此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會 更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-250122

完成日期為2022年3月10日

初步招股説明書副刊

(至2020年11月24日的招股説明書 )

美國存托股份

代表普通股

我們正在發行美國存托股份(American Depositary Shares，簡稱ADS)，代表法國Sequans Communications S.A.的普通股。每股美國存托股份將相當於四股普通股，每股票面價值約0.02歐元。我們的普通股以美國存託憑證(ADS)的形式在紐約證券交易所(New York Stock Exchange，簡稱NYSE)掛牌上市，代碼為Sqns。2022年3月9日，紐約證券交易所美國存託憑證的最新銷售價格為3.44美元

投資美國存託憑證涉及風險。 請參閲本招股説明書補充説明書第S-6頁開始的風險因素。

		人均廣告				總計
公開發行價格		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
扣除費用前的收益，給Sequans		$				$

(1)	有關支付給承銷商的賠償説明，請參閲承保(利益衝突)。

承銷商還可以在本招股説明書補充日期 之日起30天內，以公開發行價減去承銷折扣和佣金向我們額外購買最多 份美國存託憑證，以彌補超額配售(如果有)。

272Capital Fund LP是一家由B.Riley Asset Management LLC(Bram Cro)管理的實體， 隸屬於公司旗下的董事公司Wes Cummins，該公司已表示有興趣在此次發行中購買很大一部分美國存託憑證。Cummins先生是Bram的總裁，Bram是B.Riley Securities，Inc. (B.Riley Securities，Inc.)的附屬公司。因此，B.Riley Securities在此次發行中存在金融行業監管局(FINRA)規則5121所指的利益衝突，此次發行 將按照規則5121進行。此規則要求符合某些標準的合格獨立承銷商參與準備註冊聲明和本招股説明書，並就此行使 通常的盡職調查標準。Roth Capital Partners，LLC(Roth？Roth？)承擔此次發行 中規則5121所指的合格獨立承銷商的責任。

美國證券交易委員會和州證券監管機構尚未批准或不批准這些 證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何人告訴你不是這樣的都是違法的。

我們預計美國存託憑證將於2022年 左右交付。

唯一的 圖書管理經理

B.萊利證券

銷售線索經理

羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners)

本招股説明書補充日期為： 2022年

目錄

招股説明書副刊		頁面
關於本招股説明書副刊			S-II
摘要			S-1
風險因素			S-6
關於前瞻性陳述的特別説明			S-36
收益的使用			S-38
美國存托股票的市場價格			S-39
分紅			S-39
稀釋			S-40
大寫			S-41
股本説明			S-42
某些所得税方面的考慮			S-43
承銷(利益衝突)			S-50
法律事項			S-56
專家			S-56
以引用方式將文件成立為法團			S-56
在那裏您可以找到更多信息			S-58
招股説明書
關於本招股説明書			1
有關前瞻性陳述的信息			1
我公司			3
風險因素			3
收益的使用			3
我們可以提供的證券			4
股本説明			4
美國存托股份簡介			12
手令的説明			17
某些所得税方面的考慮			18
民事責任的強制執行			27
出售證券持有人			27
配送計劃			28
法律事項			30
專家			30
以引用方式將文件成立為法團			30
在那裏您可以找到有關我們的更多信息			31

S-I

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄是對隨附的招股説明書的補充，招股説明書也是本文檔的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們通過擱置註冊流程提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的F-3表格註冊聲明(文件編號333-250122)的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時在一個或多個產品中出售隨附招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達 1,000萬美元，其中截至本招股説明書附錄日期已售出1,600萬美元。

本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區或向向任何人提出此類要約或要約非法的任何司法管轄區內出售或邀請購買此處提供的美國存託憑證的要約。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了美國存託憑證的發售條款，並對隨附的招股説明書和通過引用併入隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了 添加和更新。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些信息 可能不適用於美國存託憑證。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在標題？通過引用併入文檔和？標題下描述的其他信息，您可以 在下面找到更多信息，然後再做出投資決定。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的 招股説明書或其中引用的任何文檔中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書以及隨附的 招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它 。無論本招股説明書附錄的交付時間或美國存託憑證的任何銷售時間，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書的信息在該等信息提交之日是最新的。 自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中引用的文件，這一點非常重要。您還應該閲讀並考慮我們在標題為 ？通過引用併入文檔和？在下面可以找到更多信息的章節中向您推薦的文檔中的信息。

我們在我們的業務中使用各種 商標和商品名稱，包括但不限於Sequans。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書還包含屬於其各自所有者財產的其他企業的商標、商品名稱和服務標誌 。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，除文意另有所指外，僅就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言：

•

？我們，？我們，我們的公司，？本公司，註冊人， 我們的？和？Sqns指的是Sequans Communications S.A.及其子公司；

•

？股票是指我們的普通股；

•

所有提到歐元或歐元的貨幣都是指歐盟的歐元貨幣， 提到美元、歐元或美元都是指美元；以及

•

任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和 之間的差異是由於四捨五入造成的。

S-II

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許 在該司法管轄區公開發售美國存託憑證或擁有或分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區 擁有本招股説明書附錄和隨附招股説明書的人，必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的任何限制，包括本次發售以及本招股説明書附錄和隨附招股説明書的分發。

除非我們另有説明，否則本招股説明書中提供的歐元金額的美元折算匯率為$1.00= $1.1318，即2021年12月30日紐約市歐元的中午買入匯率，如聯邦儲備委員會H.10統計數據發佈中所述。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危險因素

投資美國存託憑證涉及高度風險。在決定是否購買美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的以下風險和其他信息，包括我們的歷史財務報表和相關注釋。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。發生以下任何風險或本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中討論的風險可能會對我們的業務、財務狀況或前景造成重大和 不利影響。由於上述任何一種風險，美國存託憑證的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

與我們的工商業相關的風險

•

新冠肺炎已影響我們採購某些組件的能力，還可能 減少對我們產品的需求。

•

我們的業務可能會受到政治事件、戰爭、恐怖主義、業務中斷和其他地緣政治 事件以及我們無法控制的不確定性(包括俄羅斯入侵烏克蘭)的影響。

•

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

•

我們的工業受到快速技術變革的影響。

•

我們依賴4G LTE窄帶變種和5G通信設備、產品和服務的商業部署來發展我們的業務。

•

如果我們不能成功地開發、商業化、生產和銷售我們的模塊產品線，我們的業務、 收入和經營業績可能會受到損害。

•

我們很大一部分收入依賴於少數客户。

•

我們的客户可能會取消訂單、更改生產數量或延遲生產，如果我們未能 準確預測產品需求，我們可能會導致產品短缺、產品發貨延遲或產品庫存過剩或不足，這可能會損害我們的業務。

•

如果客户不將我們的半導體解決方案設計到他們的產品中，我們的業務將受到 損害。

•

如果我們不能有效競爭，我們可能不會增加或保持我們的收入或市場份額。

•

如果我們的行業競爭結構發生重大變化，我們可能無法增加或維持 我們的收入或市場份額。

•

如果我們無法在經濟或市場放緩時期以及隨後的任何 未來增長中有效地管理我們的業務，我們可能無法執行我們的業務計劃。

•

我們有大量持續的資本需求。

•

隨着時間的推移，我們半導體解決方案的平均售價一直在下降。

•

半導體和通信行業歷來都經歷過大幅波動，持續低迷 。

•

我們半導體解決方案的複雜性可能會因硬件或軟件中未檢測到的 缺陷或設計錯誤而導致無法預見的延遲或費用。

•

我們在國際業務中受到固有風險的影響。

•

快速變化的標準可能會使我們的半導體解決方案過時。

S-6

•

現行法律或法規的更改或新法律或法規的實施可能會阻礙我們 產品的銷售或以其他方式損害我們的業務。

•

外匯匯率的波動可能會損害我們的財務業績。

•

我們的全球業務受到風險的影響，我們可能沒有得到足夠的保險。

與我們產品生產相關的風險

•

全球供應鏈的限制可能會對我們的業務產生負面影響。

•

某些自然災害可能會對我們的業務造成負面影響。

•

我們依賴一家獨立的晶圓廠生產半導體晶圓，並未與此類晶圓廠簽訂長期的 協議。

•

如果我們的鑄造供應商沒有達到令人滿意的產量或質量，我們的聲譽和客户關係可能會受到損害 。

•

我們依靠一個技術合作夥伴來提供和製造Monarch sip的組件。

•

產品製造成本的任何增加都會降低我們的毛利率和運營利潤。

•

我們將組裝、測試、倉儲和運輸業務外包給第三方。

•

我們在過渡到新的晶片製造工藝技術或實現更高級別的設計集成方面可能會遇到困難。

與知識產權相關的風險

•

我們或我們的客户可能需要獲得特定 所謂標準基本專利的許可證，才能遵守適用的標準。

•

我們可能無法獲得或可能選擇不獲得足夠的知識產權來為我們 提供有意義的保護或商業優勢。

•

第三方聲稱我們或我們的客户侵犯了我們或我們的客户的知識產權，這可能會 導致巨大的成本，並導致我們的經營業績受損。

•

任何涉及我們的專利或其他知識產權的潛在糾紛也可能包括我們的行業 合作伙伴和客户，這可能會觸發我們對他們的賠償義務，並導致我們的鉅額費用。

•

如果我們不遵守開源許可證規定的義務，可能會要求我們向 公眾發佈我們的源代碼，或者停止分發我們的產品。

我國財務報告內部控制存在重大缺陷的風險

•

我們需要記錄和測試我們的內部控制程序，並提供管理層關於財務報告的內部控制 的報告。

與我們股票和美國存託憑證所有權相關的風險

•

我們季度或年度經營業績的波動以及難以預測我們的季度 經營業績可能會導致美國存託憑證的市場價格下跌。

•

如果證券或行業分析師停止發佈有關我們或我們行業的研究報告，或者如果他們 相反地改變了對美國存託憑證的建議。

S-7

•

我們目前無意在可預見的未來為我們的普通股支付股息。

•

您可能無法行使對您的美國存託憑證相關普通股的投票權。

•

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

•

作為一家外國私人發行人，我們不受美國證券法某些規則的約束，並且被允許 向美國證券交易委員會提交的信息少於美國公司，這可能會限制美國存託憑證持有人可獲得的信息。

•

作為一家外國私人發行人，我們被允許在與紐約證交所公司治理上市標準顯著不同的公司 治理問題上採用某些母國做法。

•

如果我們被描述為被動的外國投資公司，ADS的美國持有者可能會遭受不利的税收後果。

•

我們可能會受到法律行動的影響，這可能會分散我們的管理層的注意力，增加成本。

•

您可能無法在違反美國證券法的民事訴訟中獲得賠償。

•

美國存託憑證持有人可能無權對存款協議項下的索賠進行陪審團審判。

•

受法國公司法管轄的公司的股東權利與在美國註冊成立的公司的股東權利在實質性方面不同。

•

我們的章程和法國公司法包含可能延遲或 阻止收購企圖的條款。

•

行使或轉換已發行股票期權、創辦人認股權證、限制性股票、認股權證和 可轉換票據為普通股，將稀釋我們其他股東的持股比例。

•

如果我們將來籌集更多的資本，你對我們的所有權可能會被稀釋。

與我們的負債有關的風險

•

我們的負債和負債可能會限制我們運營的現金流，使我們面臨 可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行票據義務的能力。

•

在 控制權變更後，我們可能無法籌集回購可轉換票據以換取現金所需的資金，或無法支付轉換時到期的任何現金金額，而我們的其他負債可能會限制我們回購可轉換票據或在轉換時支付現金的能力。

•

票據中的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。

一般風險

•

我們任何關鍵人員的流失都可能嚴重損害我們的業務。

•

税務糾紛的不利結果可能會使我們受到税務評估和潛在的處罰。

•

如果發生安全漏洞，我們的業務和運營可能會受到影響。

•

國際財務報告準則(IFRS)的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響 ，並可能需要對我們的內部會計系統和流程進行重大更改。

•

在編制財務報表時，我們會做出某些假設、判斷和估計，這些假設、判斷和估計會影響合併財務報表中報告的金額 ，如果這些假設、判斷和估計不準確，可能會對我們的財務業績產生重大影響。

S-8

與我們的工商業相關的風險

新冠肺炎影響了我們從亞洲採購某些組件的能力，還可能減少對我們產品的需求

我們的業務已經並可能繼續受到 新冠肺炎大範圍爆發的影響。我們的供應商和客户都從已經或可能受到疫情不利影響的地區的製造商那裏採購生產所需的某些零部件。組件進一步短缺 可能導致我們的產能減少，這可能會對我們的收入產生負面影響。任何傳染性疾病的爆發，包括新冠肺炎疫情的進一步擴大，都可能 對我們的業務運營產生實質性的不利影響。這可能包括在政府執政期間中斷或限制我們的業務運營能力。 就地避難所訂單、旅行或製造或分銷我們的產品，以及暫時關閉我們的設施和供應商或 客户的設施。

例如，早在2020年前，我們就遇到了Skyworks組件短缺的情況，原因是他們暫時關閉了位於墨西哥的工廠。 2021年，我們經歷了印刷電路板(PCB)、晶體和其他元件的短缺。同樣在2021年，我們從臺積電供應的硅片受到限制，這降低了我們生產產品滿足需求的能力。這種 情況預計將在2022年持續。我們或我們的供應商或客户運營的任何進一步中斷都可能影響我們的銷售和運營業績，包括我們的收入預期。同樣， 法國政府下令在2020年和2021年上半年分幾個階段關閉所有非必要業務，這要求我們轉移到遠程工作。

傳染病在人類人口中的重大爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會影響我們的經營業績。由於圍繞新冠肺炎大流行的情況繼續影響世界經濟 ，它可能對我們的業務造成多大程度的影響仍不確定。

我們的業務可能會受到政治事件、戰爭、恐怖主義、業務中斷和其他地緣政治事件以及我們無法控制的不確定性(包括俄羅斯入侵烏克蘭)的影響。

戰爭、恐怖主義、地緣政治不確定性和其他業務中斷可能會對我們的產品和 服務在全球或地區的銷售造成損害、中斷或取消，這可能會對我們的業務或與我們有業務往來的供應商產生實質性的不利影響。此類事件還可能使我們很難或不可能向客户提供產品和服務。 此外，領土入侵可能會導致像我們這樣遠離衝突地區的科技公司受到網絡安全攻擊。如果由於地緣政治事件導致業務中斷時間延長，我們可能會蒙受重大損失，需要大量的恢復時間，並且需要花費大量費用才能恢復業務運營。

雖然我們的主要工程能力在內部執行，主要在法國、英國、以色列和美國，但我們將一些應用軟件開發和測試活動外包給獨立的第三方工程服務提供商。我們與位於烏克蘭基輔的31名軟件工程師組成的敬業團隊合作 。如果俄羅斯入侵烏克蘭的行動曠日持久或烏克蘭政局進一步不穩定，這些工程師可能會在一段持續的時間內無法工作，這可能會對我們的研發業務造成不利影響 。如果基輔的工程師在持續一段時間內無法繼續為我們從事項目，我們已經制定了應急計劃，但如果我們的應急計劃無效或實施制裁阻止我們 在烏克蘭開展業務，我們可能會遇到產品推出延遲或客户軟件錯誤解決延遲的問題，這可能會對我們的收入產生負面影響。

我們不知道也不能知道這些地緣政治領域目前正在實時展開的不確定性是否會升級並導致廣泛的經濟和安全狀況，這可能會導致

S-9

對我們業務的影響。此外，我們的保險單通常包含某種形式的戰爭免責條款，我們不知道我們的保險公司可能會如何應對 據稱由地緣政治不確定性造成的損失。

我們有虧損的歷史，收入從2011年的高點大幅下降 ，未來我們可能無法實現或維持季度或年度盈利。

我們 成立於2003年，2004年開始運營，自成立以來每年都出現虧損。2020年和2021年，我們分別淨虧損5450萬美元和2030萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為3.836億美元。我們預計，與開發4G和5G產品以及擴大業務相關的支出將繼續大幅增加。此外，我們可能會遇到不可預見的困難、 併發症、產品延遲和其他需要額外費用的未知因素。由於這些支出，我們將不得不創造和維持大幅增加的收入，以實現盈利。如果我們不這樣做，我們可能無法 實現或保持盈利，而且我們未來可能會繼續蒙受重大損失。

這些事實和條件 令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑，我們的獨立註冊會計師事務所在其審計報告中加入了關於持續經營資格的説明段落。未能籌集額外股本 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生不利影響。如果我們不能持續盈利，我們的累計赤字將會擴大，我們的現金餘額將進一步下降，我們將需要進一步融資才能繼續運營。任何此類融資都可能無法在可接受的條件下獲得(如果有的話)。此外，新冠肺炎冠狀病毒大流行的影響可能會對我們在受影響地區的產品生產產生負面影響，或者對供應鏈或最終需求受到新冠肺炎負面影響的客户對我們產品的需求產生負面影響，從而可能影響我們的財務狀況。

我們的行業受到 快速技術變化的影響，這可能會導致對我們產品和客户產品的需求減少，或者導致對我們產品的新規格或新要求，這每一項都可能對我們的收入、利潤率和運營業績產生負面影響 。

我們和我們的客户競爭或計劃競爭的市場具有快速變化的技術 和行業標準以及技術過時的特點，包括物聯網的發展趨勢和5G的出現。我們成功競爭的能力取決於我們及時、經濟高效地設計、開發、製造、組裝、測試、營銷和支持新的 產品和增強功能的能力。在我們的任何目標市場中，技術的根本性轉變都可能損害我們在這些市場中的競爭地位。此外，此類轉變可能導致我們的收入大幅下降 ，並對我們的經營業績產生不利影響。我們未能預見到這些變化、開發新技術或對現有技術的變化做出反應，可能會嚴重延遲我們的新產品開發，這可能會 導致產品過時、收入減少和失去設計成果。新技術和新產品的開發通常需要大量投資，才能在商業上可行。我們打算繼續在開發新技術和產品(包括我們的4G和5G產品)方面進行大量 投資，我們的開發努力可能不會成功，我們的新技術和產品不會被客户接受，也不會產生 有意義的收入。如果我們開發的半導體解決方案不能滿足市場或客户的要求或期望，或者不能被市場接受，我們的經營業績和競爭地位將受到影響。

我們的成功和我們新產品的成功將取決於對未來技術發展、客户和消費者 需求和長期市場需求的準確預測，以及各種具體實施因素，包括：

•

準確預測4G和5G市場的規模和增長；

S-10

•

準確預測設備製造商要求、技術、行業標準或消費者預期、需求和偏好的變化 ；

•

準確預測物聯網市場的增長以及4G和5G網絡商用的時間；

•

及時高效地完成工藝設計並轉移到製造、組裝和測試， 確保有足夠的製造能力，使我們能夠繼續及時、經濟高效地向客户交付產品；

•

市場接受度、充足的消費者需求和採用我們半導體解決方案的產品的商業化生產 ；

•

與競爭產品和 技術相比，我們產品的質量、性能、功能性和可靠性；以及

•

有效的市場營銷、銷售和客户服務。

我們半導體解決方案的市場特點是頻繁推出具有新特性和功能的下一代和新產品 ，消費類產品的產品生命週期短，價格競爭激烈。如果我們或我們的客户不能及時、經濟高效地管理產品過渡，我們的業務和 運營結果將受到影響。此外，頻繁的技術變革和下一代產品的推出可能會導致庫存陳舊，這可能會降低我們的毛利率，並損害我們的運營業績。如果我們不能及時 推出滿足客户或目標市場需求的新產品，或者如果我們不能打入新市場，我們的收入就會減少，我們的財務狀況就會受到影響。

我們依賴4G LTE窄帶變體和5G通信設備、產品和服務的商業部署來發展我們的業務， 如果無線運營商延遲或未能成功採用Cat M、Cat NB和5G標準，或者如果他們部署了我們的解決方案不支持的技術，我們的業務可能會受到損害。

我們依賴於基於我們 技術的4G和5G無線通信設備、產品和服務的持續商業部署。無線運營商部署新網絡需要大量資本支出，遠遠早於此類網絡的任何收入。如果無線運營商部署新網絡的速度低於我們的預期，或者如果4G和5G技術沒有像我們預期的那樣被消費者、企業和其他企業廣泛採用，這將減少我們產品的銷售，並可能導致OEM和ODM持有過剩的庫存。這將損害我們的收入和我們的 財務業績。

窄帶LTE變種Cat M和Cat NB在全球範圍內的商業部署和採用有望 進一步擴大物聯網設備的市場。如果Cat M或Cat NB標準未能成功採用和部署，或者物聯網設備的競爭標準受到無線運營商的青睞， 我們可能無法成功增加Cat M和Cat NB產品的銷量，這將損害我們的收入和財務業績。

此外，無線運營商可能會選擇部署我們的解決方案不支持的技術。如果我們的 半導體解決方案不支持的技術獲得了很大的市場份額或受到重要無線運營商的青睞，我們可能需要花費大量的時間和資金來開發與該替代 技術兼容的解決方案。如果我們不成功，我們可能會失去在該技術方面的設計勝利，我們的業務和財務業績將受到損害。此外，一旦無線運營商、OEM或ODM選擇了競爭對手的解決方案，我們將很難用我們的解決方案取代這些解決方案。

S-11

如果我們不能成功地開發、商業化、生產和銷售我們的模塊產品線，我們的業務、收入和經營業績可能會受到損害。

除了芯片組，我們的模塊還集成了許多組件。我們可能 缺乏購買力，無法以具有競爭力的價格購買生產模塊所需的某些組件，並且我們預計無法獲得這些模塊的銷售價格，從而維持整個模塊的傳統半導體利潤率 。目前，至少在未來一年，模塊可能佔我們收入組合的很大一部分，這將對我們的整體毛利率產生負面影響。某些大客户可能決定直接從購買我們芯片組的製造商(而不是我們)那裏購買模塊，以降低他們的成本。與我們自己銷售模塊的情況相比，這可能會導致我們的收入和毛利減少，但總體毛利率提高。

模塊組件可能來自許多不同的供應商。其中一些組件一直處於(且 )週期性供不應求或交付期較長的狀態，這可能會影響我們滿足客户對我們模塊需求的能力，從而延遲我們的收入。此外，我們依賴於各種合同製造商來生產我們的 模塊。如果這些製造商在其產品的生產能力、質量或可靠性方面遇到任何問題，可能會對我們的收入和我們在市場上的聲譽造成不利影響。如果我們擴展產品平臺的能力明顯延遲 ，或者如果我們無法按預期利用我們的模塊，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果客户要求我們提供各種各樣的模塊變體或庫存單元(SKU)，以支持不同的 運營商或不同的最終應用，我們與開發、採購和認證我們的模塊產品相關的費用將會增加。此外，跨多個SKU管理供應和需求可能會 增加我們低估或高估給定SKU的可能性，從而導致收入延遲或庫存過剩。

參與模塊業務可能會在我們的客户中產生一種感覺，即如果他們也在 模塊業務中，我們就是在與他們競爭，這可能會削弱我們與此類客户的芯片組業務前景。該模塊可被視為具有完整4G LTE功能的最終產品；因此，我們面臨市場壓力，需要從通常不包含通信功能的產品製造商那裏銷售具有標準 基本IP補償的模塊。我們打算尋求該模塊的許可協議，以便向我們的製造合作伙伴提供標準賠償，但 不能保證我們將以可接受的條款成功獲得標準基本知識產權的許可。

我們很大一部分收入依賴於少量的 客户。如果我們不能保持或擴大客户關係，我們的業務可能會受到損害。

我們總收入的很大一部分要歸功於一小部分客户，我們預計在可預見的未來， 這種情況將繼續存在。這些客户可能會決定根本不購買我們的半導體解決方案和服務，購買比過去更少的半導體解決方案和服務，或者更改他們購買我們產品和服務的條款。此外，如果任何客户佔我們應收賬款的比例高得不成比例，如果他們無法或選擇不及時或根本不支付此類應收賬款，我們對該客户的風險敞口將進一步增加。

S-12

我們的前十大客户在2019年、2020年和 2021年分別佔我們總收入的95%、98%和92%，2021年有四個客户各佔我們總收入的10%以上。下表彙總了佔總收入很大一部分的客户：

客户		佔截至12月31日的年度總收入的%，												我們貿易應收賬款的% 十二月三十一日，
		2019				2020				2021				2021
A			27	%			20	%			23	%			4	%
B			7	%			18	%			23	%			12	%
C			少於10	%			少於10	%			14	%			1	%
D			—	%			少於10	%			13	%			54	%
E			22	%			45	%			少於10	%			4	%
F			10	%			少於10	%			少於10	%			—	%

考慮到我們市場的產品設計和生命週期較長，以及長期服務合同的性質，我們預計其中一些客户，特別是2021年期間超過10%的客户，在2022年可能會繼續佔我們收入的至少10%。任何重要客户的流失、我們在任何時期對他們的銷售大幅減少或 ，或者與向客户收取應收款項有關的任何問題都會損害我們的財務狀況和運營結果。此外，我們必須不斷從新客户那裏獲得訂單，以增加我們的收入和發展我們的業務。 如果我們不能擴大我們的客户關係，我們的業務可能會受到損害。

我們客户之間的整合還可以 提高客户議價能力，或減少客户支出。此外，如果關鍵客户利用其槓桿作用來爭取對我們不利的條款，而我們仍在繼續協商更好的條款，則新業務可能會延遲。 在這種情況下，任何特定季度或年份的收入都可能達不到預期。此外，失去其中任何一個客户或無法與這些客户簽訂新合同可能會進一步增加我們對剩餘客户的依賴。 此外，如果我們的任何主要客户違約、宣佈破產或延遲或未能支付欠款，或者我們與這些客户中的任何一個發生糾紛，我們的運營結果將在短期內受到負面影響， 可能在長期內受到影響。由於自身業務的不利變化，這些客户可能會尋求重新協商先前存在的合同承諾，或者在某些情況下，利用合同條款 ，該條款允許在其業務遇到財務困難時暫停一段時間的合同工作，這將損害我們的經營業績。如果我們的客户遇到流動性緊張，我們可能會產生壞賬費用， 這可能會對其運營結果產生重大影響。大客户還可能尋求定價、付款、知識產權相關或其他對我們不利的商業條款，這可能會對我們的業務、現金流、收入和毛利率產生負面影響。此外，這些事件可能會導致運營結果大幅波動，因為我們的費用在短期內是固定的，我們需要很長時間來更換客户或重新分配 資源。

我們的客户可能會取消訂單、更改生產數量或延遲生產，如果我們未能準確預測我們 產品的需求，我們可能會導致產品短缺、產品發貨延遲或產品庫存過剩或不足，這可能會損害我們的業務。

我們沒有從客户那裏得到堅定的、長期的購買承諾。我們幾乎所有的銷售都是在採購訂單的基礎上進行的， 在大多數情況下，我們的客户不會根據合同承諾購買除確定採購訂單之外的任何數量的產品。此外，客户可能會取消、更改或推遲已經生效的採購訂單，而不會通知我們。 由於生產提前期通常超過完成訂單所需的時間，我們通常必須在訂單之前進行生產，這依賴於不完善的需求預測來預測數量和產品組合。我們準確預測 需求的能力可能會受到多種因素的影響，包括客户預測不準確、市場狀況變化、產品訂單組合變化以及客户對產品的需求。即使在收到訂單後，我們的 客户也可以在特定條件下取消這些訂單或要求減少生產數量。任何

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此類取消或減少使我們面臨一系列風險，最明顯的是，我們預計的銷售額將無法如期實現或根本無法實現，從而導致意外的收入不足和 庫存過剩或過時，我們可能無法將其銷售給其他客户。或者，如果我們無法準確預測客户需求，我們可能無法生產足夠的半導體解決方案，這可能會導致 產品發貨延遲，並在短期內失去銷售機會，並迫使我們的客户尋找替代來源，這可能會影響我們與這些客户的持續關係。我們過去曾讓客户在很少或沒有提前通知的情況下大幅增加其要求的生產量 。如果我們不能及時滿足客户需求，我們的客户可能會取消他們的訂單，我們可能會受到客户對更換成本的索賠。 低估或高估需求將導致庫存不足、過剩或陳舊，並可能損害我們的經營業績、現金流和財務狀況，以及我們與客户的關係和我們在 市場中的聲譽。

如果客户不將我們的半導體解決方案設計到他們的產品中，或者如果我們的客户產品在商業上不成功，我們的收入和業務將受到損害。

我們將半導體解決方案直接銷售給在其產品中包含半導體解決方案的OEM ，以及在供應給OEM的產品中包含這些解決方案的OEM。因此，我們依賴原始設備製造商將我們的半導體解決方案設計成他們銷售的產品。由於我們的半導體解決方案通常是我們客户產品的關鍵組件，因此它們通常在設計階段集成到我們客户的產品中，設計週期通常需要12個月或更長時間才能實現我們 產品的銷售。如果沒有這些設計勝利，我們的收入和業務將受到嚴重損害。我們經常在開發新的半導體解決方案上花費巨資，但不能保證OEM會選擇我們的 半導體解決方案來設計自己的產品。由於我們銷售的半導體解決方案類型是OEM產品的關鍵方面，一旦OEM將競爭對手的半導體設計到其產品中，我們向該客户銷售特定產品的半導體解決方案就變得非常困難，因為更換供應商會給客户帶來巨大的成本、時間、精力和風險。此外，如果我們無法及時開發 新產品以納入此類產品，或者在OEM納入我們的產品後發現可能嚴重影響性能或標準合規性的重大缺陷或錯誤，OEM將不太可能將我們的半導體解決方案 納入其產品中，我們在市場上的聲譽和未來的前景將受到損害。

此外，即使 如果OEM在其產品中設計了我們的半導體解決方案之一，我們也不能保證其產品將在商業上取得成功，並且我們將從該OEM獲得任何收入。由於我們的一些客户(尤其是在龐大的物聯網市場)在設計利用4G技術的產品方面沒有豐富的經驗，因此這種風險會增加。如果我們的客户採用我們的半導體解決方案的產品無法滿足其客户的需求，或者無法獲得市場認可，我們的收入和業務將受到損害。

如果我們無法有效競爭， 我們可能無法增加或保持我們的收入或市場份額，這將損害我們的業務。

我們可能無法與當前或潛在的競爭對手 成功競爭。如果我們不能成功競爭，我們的收入和市場份額可能會下降。我們面臨或預計將面臨來自老牌半導體公司的競爭，這些公司包括Altair Semiconductor(索尼 公司的子公司)、HiSilicon Technologies(華為的子公司)、Mediatek、北歐半導體、高通公司、RDA、三星電子有限公司和Unisoc(前身為展訊通信)，以及市場上規模較小的參與者，如GCT Semiconductor。與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更長的運營歷史，更多的資源和知名度，以及更大的現有客户基礎。這些較大競爭對手的大量資源可能 使他們能夠比我們更快地對新技術或新興技術或客户需求的變化做出反應，或者比我們更及時地將新產品推向市場。例如，一些競爭對手可能有更多機會或權利使用 互補技術，包括全球定位系統(GPS)、藍牙、傳感器、圖形處理等，而我們可能需要開發或獲取互補技術

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技術或與其他公司合作將集成增強功能的解決方案推向市場。如果有合適的機會，我們預計會進行此類交易或合作。 但是，我們未來可能無法找到合適的交易或合作伙伴，或者如果我們確實找到了此類交易或合作伙伴，我們可能無法以商業上可接受的條款完成交易或合作伙伴，或者根本無法完成這些交易或合作伙伴。此外，這些 競爭對手在我們現有和潛在客户中的可信度可能更高。其中許多競爭對手位於亞洲，或者在亞洲擁有重要的業務和運營歷史，因此，在與位於亞洲的製造商和客户合作方面，可能比我們 處於更有利的地位。我們的許多競爭對手與客户做生意的時間更長，並且擁有良好的關係，這可能為他們提供優勢，包括 獲取我們可能無法獲得的有關未來趨勢和要求的信息。此外，我們的一些競爭對手可能會向客户提供獎勵，或者提供與互補產品捆綁的解決方案，這可能會吸引一些客户，或者採取更激進的定價政策，這可能會使我們難以獲得或保持市場份額。

我們的 有效競爭能力將取決於許多因素，包括：

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我們預測市場和技術趨勢併成功開發滿足市場需求的產品的能力；

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我們有能力以具有競爭力的價格及時大量交付產品；

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我們成功地發現和滲透了新的市場、應用和客户；

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我們能夠準確瞭解市場上競爭產品的價位和性能指標 ；

•

我們的產品相對於競爭對手的性能和性價比；

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我們能夠發展和維護與主要客户、無線運營商、OEM和ODM的關係；

•

我們有能力為我們的產品確保充足的高質量供應；

•

我們在開發新的專有技術以提供4G和5G市場以前沒有的產品和功能的同時，能夠符合行業標準的能力；

•

我們有能力開發或獲取互補技術，或與其他公司合作將具有增強功能的產品 推向市場；以及

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我們能夠招聘具有無線寬帶通信專業知識的設計和應用工程師 技術以及銷售和營銷人員。

我們當前或未來的競爭對手可能會在彼此之間或與第三方建立合作 關係。此外，在過去幾年中，我們的行業內部進行了整合，尤其是較大的競爭對手收購了規模較小的競爭對手，這些競爭對手的 資源比我們的資源要大得多。這些事件可能會導致新的競爭對手的出現，這些競爭對手擁有比我們更大的資源和規模，可能會獲得巨大的市場份額，這可能會導致我們的收入和市場份額下降。我們是否有能力 保持我們的收入和市場份額，將取決於我們在行業結構發生重大變化的情況下有效競爭的能力。如果我們無法做到這一點，我們可能無法增加或維持我們的收入或市場份額，這將損害我們的 業務。此外，競爭對手之間的實際或猜測整合，或我們的合作伙伴和/或經銷商的收購，或競爭對手對我們的收購，都會增加我們面臨的競爭壓力，因為客户可能會推遲支出決定，或者 根本不購買我們的產品。整合還可能推遲支出或要求我們降低產品價格以進行競爭，這也可能對我們的業務產生不利影響。

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如果我們不能在經濟或市場放緩時期 以及隨後的任何未來增長中有效地管理我們的業務，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們的經營業績可能會受到影響。

我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們在經濟或市場放緩時期以及隨後的擴張和增長時期成功管理業務的能力。為了成功管理我們的增長並處理作為一家上市公司的責任，我們認為，除其他事項外，我們必須有效地：

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為我們的研發活動招聘、聘用、培訓和管理更多合格的工程師， 特別是在設計工程、產品和測試工程以及應用工程的崗位上；

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增加銷售人員，擴大銷售辦事處；

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增加財務和信息系統人員；

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實施和改進我們的行政、財務和運營系統、程序和控制；以及

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通過採用 並擴展我們的系統和工具功能，以及對新員工進行適當的使用培訓，增強我們對企業資源規劃和設計工程的信息技術支持。

此外，為了保持競爭力並管理未來的擴張和增長，我們必須進行廣泛的研究和開發，這需要大量的資本投資。新的競爭對手、半導體行業的技術進步或競爭對手、 我們進入新市場或其他競爭因素可能需要我們投入比預期多得多的資源。如果要求我們投入比預期多得多的資源，而不相應增加 收入，我們的運營業績可能會下降。此外，我們的定期研發費用可能與我們的收入水平無關，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。最後，不能保證我們的 研發投資會帶來額外收入的產品。

在經濟或市場放緩的時期，我們還必須有效地管理我們的開支，以保持我們進行此類研究和開發的能力。我們可能會比某些預期收益更早地產生產品和市場開發成本， 這些投資(如果有)的回報可能更低，發展速度可能比我們預期的慢，或者根本不會實現，這可能會損害我們的運營業績。在2020和2021年，我們增加了運營費用，因為我們投資於5G 產品的開發，我們預計這在2023年底之前不會帶來顯著的產品收入。

如果我們不能在經濟或市場放緩時期和成長期有效地管理我們的業務 ，我們可能無法利用市場機會或開發新產品，我們可能無法滿足客户要求、保持產品質量、執行我們的業務計劃或應對競爭壓力，任何這些都可能損害我們的經營業績。

我們需要大量持續資本 ，如果我們無法從運營中產生足夠的現金，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性影響。

我們的業務需要大量的資本投資來進行廣泛的研究和開發，以保持競爭力。與此同時，對我們產品的需求變化很大，也出現了低迷。如果我們手頭的現金、融資活動的淨收益和運營產生的現金不足以為我們的運營和資本需求提供資金， 我們可能會被要求限制我們的增長，或者以不利的條款達成融資安排，其中任何一項都可能損害我們的業務和財務狀況。

此外，我們預計戰略聯盟和合作夥伴關係將成為我們未來重要的收入來源和可能的融資來源 。如果我們不能發展聯盟或以其他方式吸引

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戰略合作伙伴的投資，或者如果戰略合作伙伴不願意以優惠條件與我們進行交易，我們的業務和財務狀況可能會受到損害。

隨着時間的推移，我們半導體解決方案的平均售價一直在下降，未來可能還會下降，這可能會損害我們的毛利潤和財務業績。

隨着時間的推移，我們半導體解決方案的平均售價一直在下降，我們預計這種下降將繼續發生。如果我們不能通過降低成本、以更高的銷售價格或毛利潤及時開發新的或增強型半導體解決方案，或者增加我們的銷售量來抵消平均銷售價格的降低，我們的毛利潤和財務業績將受到影響。即使我們成功地降低了成本或提高了銷售量，這些改進也可能不足以抵消未來平均銷售價格的下降 。此外，由於我們沒有自己的製造、組裝或測試設施，我們可能無法降低成本，甚至可能增加成本，這兩種情況都會降低我們的利潤率。我們根據競爭定價壓力、我們或我們的競爭對手推出的新產品以及其他因素， 降低了半導體解決方案的價格，有時甚至超過了這些因素。我們預計未來我們將不得不再次這樣做。

半導體和通信行業歷來經歷了大幅波動和長期低迷，這可能會影響我們的 經營業績、財務狀況和現金流。

半導體行業歷史上一直是週期性的，經歷了客户需求的顯著下滑。由於我們的很大一部分費用是在短期內固定的，或者是在預期銷售之前發生的，因此我們可能無法以足夠快的速度減少我們的費用，以彌補任何意想不到的 收入缺口。如果發生這種情況，可能會損害我們的經營業績、現金流和財務狀況。此外，半導體行業也會定期經歷需求增加和生產受限的時期， 最近就是因為新冠肺炎的緣故。發生這種情況時，我們可能無法獲得足夠數量的半導體解決方案來滿足增加的需求，從而導致銷售損失、市場份額損失和客户關係受損。我們可能也很難從我們的分包製造商那裏獲得足夠的組裝和測試資源。任何對整個半導體行業或我們目標行業的特定細分市場產生不利影響的因素，都可能損害我們的創收能力，並可能對我們的經營業績產生負面影響。

通信業已經經歷了明顯的低迷，這些週期可能會在未來繼續下去。全球 未來經濟狀況的下滑可能會對我們的半導體解決方案和我們客户的產品(特別是無線通信設備製造商或無線運營商等無線 行業的其他參與者)的需求產生廣泛的不利影響。通貨膨脹、通貨緊縮和經濟衰退損害了全球經濟和資本市場，也損害了我們的客户和終端消費者。具體地説，新的4G和5G網絡的持續部署 需要鉅額資本支出，無線運營商可能會選擇在經濟低迷或其他經濟不確定時期不進行網絡擴展。我們的客户購買或支付我們的 半導體解決方案和服務、獲得融資和升級無線網絡的能力可能會受到損害，網絡設備提供商可能會放慢他們的研發活動，取消或推遲新產品開發，減少他們的 庫存，並採取謹慎的方式收購我們的產品，這將對我們的業務產生重大負面影響。如果出現這樣的經濟狀況，我們的經營業績、現金流和財務狀況都可能受到損害。 未來，這些趨勢中的任何一個都可能導致我們的經營業績每年都有很大的波動。

我們 半導體解決方案的複雜性可能會因硬件或軟件中未檢測到的缺陷或設計錯誤而導致無法預見的延遲或費用，這可能會降低市場對我們半導體解決方案的接受度，損害我們在當前或 潛在客户中的聲譽，並增加我們的成本。

像我們這樣高度複雜的半導體解決方案可能包含缺陷和設計 錯誤，如果這些錯誤非常嚴重，可能會影響性能或妨礙符合行業標準。我們過去沒有，

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但將來可能會遇到這樣的重大缺陷或設計錯誤。此外，在將我們的解決方案設計成特定產品之前，我們的半導體解決方案必須經過各個無線運營商的認證，以確保此類解決方案 在運營商的網絡上正常運行。如果我們的任何半導體解決方案因缺陷或設計錯誤而出現可靠性、質量或兼容性問題，我們可能無法 及時或根本無法成功糾正這些問題。此外，我們可能會遇到生產延誤和糾正此類問題的成本增加的情況。運營商認證過程中的問題因運營商而異， 也可能造成延誤。因此，由於我們的半導體解決方案是客户產品的重要組成部分，我們的聲譽可能會受到不可挽回的損害，客户可能不願購買我們的半導體解決方案，這 可能會損害我們留住現有客户和吸引新客户的能力，並損害我們的財務業績。此外，運營商認證過程中的這些缺陷、設計錯誤或延遲可能會中斷或延遲向客户銷售產品。 如果在我們開始新半導體解決方案的商業生產之前沒有發現其中任何問題，我們可能需要承擔額外的開發成本以及產品召回、維修或更換成本。此外，我們 為我們的產品提供一到兩年的保修，因此對於存在缺陷、錯誤或錯誤的產品可能有義務退還銷售費用。這些問題還可能導致我們的客户或其他人向我們索賠， 所有這些都可能損害我們的聲譽並增加我們的成本。

我們在國際業務中受到固有風險的影響。

我們的國際收入佔我們總收入的很大一部分。因此，我們必須在全球範圍內提供重要的服務和 支持。我們打算維持或擴大我們的國際業務，並預計這樣做會產生成本。我們不能向你保證我們能收回在國際市場上的投資。我們的運營結果可能會 受到多種因素的不利影響，包括：

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與許多外國客户相關的付款週期較長；

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在某些國際和新興市場，從下單到收入確認的時間通常較長；

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貨幣波動；

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解釋或執行我們的協議以及通過許多外國法律制度收取應收賬款的困難 ；

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地區政治經濟狀況不穩定或國與國之間貿易限制的變化；

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一個國家或地區的政治、法規、安全或經濟狀況的變化；

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各國政府對對外貿易徵收附加税、關税、全球經濟制裁計劃或其他 限制，包括美國和中國的關税；

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任何無法遵守出口或進口法律和要求或任何違反制裁規定的行為， 可能導致執法行動、民事或刑事處罰以及出口限制；

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貿易合規職能成本的任何增加，以符合監管要求的變化；以及

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在國外保護我們的知識產權可能會更加困難。

此外，我們的全球業務受到眾多美國和外國法律法規的約束，包括與反腐敗、税收、公司治理、進出口、金融和其他披露、隱私和勞動關係相關的法律法規。這些法律法規很複雜，可能會有不同的或相互衝突的法律標準，使合規變得困難且成本高昂。此外，對於這些複雜法律法規的擬議、預期或未來變化會如何影響我們的業務，還存在不確定性。我們可能會因履行這些法律法規強加給 的新義務而產生大量費用，並且我們

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可能需要對我們的業務運營進行重大更改，所有這些都可能對我們的收入和整體業務產生不利影響。如果我們違反這些法律法規，我們可能會 受到罰款、處罰或刑事制裁，並可能被禁止在一個或多個國家開展業務。儘管我們已實施政策和程序以幫助確保遵守這些法律法規，但不能 保證我們的員工、承包商、代理或合作伙伴不會違反這些法律法規。任何個別或合計的違規行為都可能對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

快速變化的標準可能會使我們的半導體解決方案過時，這將導致我們的經營業績受到影響。

我們設計的半導體解決方案符合電氣和電子工程師協會(IEEE)、第三代合作伙伴計劃(3GPP)和開放移動聯盟(OMA)等行業標準機構制定的標準。我們還依賴全球認證論壇(GCF)和PTS類型認證審查委員會(PTCRB)等行業組織來 幫助認證和維護我們半導體解決方案的認證。如果我們的客户採用與我們的半導體解決方案不兼容的新的或競爭對手的行業標準，如果行業組織未能採用與我們的半導體解決方案兼容的標準，或者如果我們的客户要求芯片認證而我們的產品不是針對這些標準設計的，我們現有的半導體解決方案將變得不那麼受客户歡迎，我們的銷售額將受到影響。我們產品的 市場的出現受到各種我們無法控制的因素的影響。特別是，我們的半導體解決方案的設計符合當前特定的行業標準。可能會出現我們的 客户喜歡的競爭標準，這也可能會減少我們的銷售額，並要求我們在開發新的半導體解決方案方面投入大量資金。例如，在物聯網市場，我們可能面臨來自SIGFOX或 其他使用Lora無線射頻技術的公司的間接競爭，Lora無線射頻技術是一種用於物聯網設備的遠程、低功耗和數據傳輸協議。無線運營商已開始部署5G技術，這是移動通信的下一階段標準 ，從2020年開始。如果我們不能成功開發或商業化5G標準的產品，我們的半導體解決方案可能會過時, 這會影響我們的銷售和財務業績。各國政府和 外國監管機構可能會採用與我們的半導體解決方案不兼容的標準、偏愛替代技術或採用嚴格的法規，從而損害或使我們的半導體解決方案的部署在商業上不可行 。此外，現有標準可能會因侵犯其他公司的知識產權而受到質疑，或者可能會過時。

現行法律或法規的更改或新法律或法規的實施可能會阻礙我們產品的銷售或以其他方式損害我們的業務 。

無線網絡只能在監管機構允許的頻譜中運行，並符合有關如何使用該 頻譜的規則。各國的監管機構對無線網絡的頻譜分配擁有廣泛的管轄權，因此我們依賴這些監管機構提供足夠的頻譜和使用規則。例如，中國、印度、日本或韓國等國家對其無線通信產業的各個方面都進行了嚴格監管，並可能限制頻譜分配或使用。如果對我們的半導體 解決方案設計運行的頻段施加進一步限制，我們可能難以在這些地區銷售我們的產品。此外，我們的一些半導體解決方案在2.5和3.5千兆赫(或GHz)頻段運行，在某些國家/地區，政府和商業服務(如軍事和商業航空)也使用該頻段。歐洲和美國監管機構傳統上通過設置功率限制和室內和室外指定，以及要求無線局域網設備不幹擾該頻段的其他用户(如政府和民用衞星服務)，來保護政府對2.5和3.5 GHz頻段的使用。在我們運營的 市場中，有關2.5和3.5 GHz頻段的分配和使用的現行法律或法規的變更或實施新的法律法規，可能會損害我們產品的銷售以及我們的業務、財務狀況和運營結果。

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外匯匯率的波動可能會損害我們的財務業績。

我們的功能貨幣是美元。我們幾乎所有的銷售額都以美元計價，我們所有主要供應鏈供應商的付款條件也都以美元計價。我們產生運營費用，並持有以美元(主要是歐元)以外的貨幣計價的資產和負債，其次是英鎊和新以色列謝克爾。因此，我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率變化的影響，特別是美元對歐元匯率的變化。隨着我們業務的發展， 我們面臨的外幣風險可能會變得更加嚴重。如果按公司2021年加權平均匯率1歐元=1.2035美元計算，美元兑歐元匯率上升或下降10%，我們估計，在截至2021年12月31日的一年中，按絕對值計算，對運營費用和財務負債的影響將為420萬美元。

隨着商業實踐的發展和經濟狀況的變化，我們面臨的外匯風險可能會隨着時間的推移而變化。

我們不時簽訂外幣套期保值合同，主要是為了減少美元對歐元匯率變動對我們以歐元計價的運營費用的影響。然而，套期保值充其量只能降低波動性，並有助於鎖定未來6至12個月的目標利率，但無法消除基本面敞口，可能無法 有效。

我們的全球業務受到風險的影響，我們可能沒有得到足夠的保險。

我們的全球業務面臨許多風險，包括錯誤和遺漏、基礎設施中斷，例如公用事業或電信提供商的大規模停機或 服務中斷、供應鏈中斷、第三方責任以及火災或自然災害。此外，我們一直受到證券訴訟的影響，將來也可能受到影響。不能 保證我們不會因超出保單承保範圍或超出限制範圍而蒙受損失。從…時不時地，各種類型的保險可能無法按商業上可接受的條款購買，或者在某些情況下根本不能使用。我們不能保證將來我們能夠維持現有的保險範圍，或者保費不會大幅增加。我們維持 有限的承保範圍，在某些情況下不承保自然災害和突發和意外的環境損害，因為這些類型的保險有時無法獲得，或者只能以高昂的費用獲得。因此，在這種情況下，我們可能會 遭受未投保或投保不足的損失。

與我們產品生產相關的風險

全球供應鏈短缺。

任何供應鏈中斷、組件成本大幅增加或關鍵組件短缺都可能降低我們的銷售額、收益和流動性，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響並導致成本增加。例如， 在2021年期間，我們遇到了印刷電路板和其他標準組件(包括晶體和閃存)的嚴重供應緊張，我們從臺積電有限公司(臺積電)供應的硅片被 分配。晶圓的分配影響了我們在2021年完成客户訂單的能力，我們可能得不到足夠的分配來滿足2022年的需求。此類中斷可能是由許多事件造成的，包括但不限於：我們的供應商工廠因努力限制新冠肺炎傳播而延長關閉或任何放緩或發貨延誤； 其他採購商對關鍵零部件的需求激增導致的市場短缺；價格上漲；對零部件或我們的產品本身實施監管、配額或禁運或關税；勞動力中斷；影響供應鏈的運輸延誤或故障；以及 材料和製成品的第三方發貨。原材料不可用、惡劣天氣條件、氣候變化的不利影響、自然災害、地緣政治事態發展、戰爭或恐怖主義以及公用事業和其他服務中斷。此外，未來新產品的開發、許可或收購可能會增加

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供應鏈管理的複雜性。如果不能有效地管理零部件和產品的供應，將對我們的業務造成不利影響。

某些自然災害，如火災、沿海洪水、大地震、火山噴發或流行病，可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們的鑄造、組裝和測試分包商或我們的供應鏈出現任何 中斷，都可能導致我們產品的生產或發貨出現重大延誤。

如果火災、沿海洪水、大地震、火山噴發、新的流行病或其他自然災害直接損壞、摧毀或 破壞我們的合作伙伴製造設施或我們的測試、組裝和製造承包商或我們的零部件供應商的設施，可能會中斷我們的運營，推遲現有庫存的新生產和發貨，或者 導致昂貴的維修、更換、需要尋找替代供應商或其他成本，所有這些都將對我們的業務產生負面影響。例如，2020年10月，旭化成微系統公司在日本的半導體工廠發生火災 其TCXO晶體振盪器產品完全停產，這些產品約佔全球這些產品行業產量的一半，是我們產品的主要組成部分。Unimcron是PCB和包裝基板的主要供應商，該公司在2020年10月也發生了一場工廠火災，限制了這些組件的供應，增加了交貨期，並提高了整個行業的定價。如果將來發生類似事件，並且我們無法在耗盡當前庫存之前確定 其他供應商的資格，或者無法採購足夠數量的替代組件，我們的半導體解決方案的生產或發貨可能會出現重大延誤，或者我們的供應鏈成本會出現 大幅增加，直到我們能夠將供應轉移到其他供應商。這些事件及其後果可能會在 運營困難期間和之後對我們的運營結果和現金流產生負面影響，並可能損害我們的聲譽。

我們依賴一家獨立的代工廠來生產我們的半導體晶圓，並且 沒有與該代工廠簽訂長期協議，失去該代工廠或我們無法獲得足夠的代工能力將嚴重延遲我們的產品發貨能力，導致我們損失收入和市場份額，並損害我們與客户的關係 。

獲得代工能力對我們的業務至關重要，因為我們是一家無廠房的半導體公司。我們依靠臺灣唯一的一家獨立晶圓廠--臺積電來生產我們的半導體晶圓。由於我們將生產外包給一家鑄造廠，我們面臨着幾個重大風險，包括：

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製造能力受限或不可用；

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對交貨計劃、質量保證和控制、製造產量和生產成本的控制有限 ；以及

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關鍵流程技術不可用或可能延遲獲取。

如果我們沒有準確預測我們的容量需求，臺積電可能沒有可用容量來滿足我們的即時需求， 或者我們可能需要支付更高的成本來滿足這些需求，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

臺積電向我們提供半導體晶圓的能力在任何給定的時間都受到其可用產能的限制，我們沒有 保證的製造產能水平。我們沒有與臺積電達成任何協議，我們是在採購訂單的基礎上下訂單的。因此，如果臺積電提價或由於任何原因(包括自然災害或其他災難，或新冠肺炎疫情導致的工廠關閉或減速)無法滿足我們所需的產能，將產能分配給更大的客户或半導體行業的不同部門，遇到勞動力問題或用於製造半導體的半導體設備或材料的發貨短缺或延誤，或者如果我們與臺積電的業務關係惡化，我們可能無法獲得所需的產能。 我們可能無法獲得所需的產能， 如果我們與臺積電的業務關係惡化，我們可能無法獲得所需的產能， 我們可能無法獲得所需的產能， 用於製造半導體的半導體設備或材料的發貨出現短缺或延誤，或者如果我們與臺積電的業務關係惡化，我們可能無法獲得所需的產能

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替代鑄造廠，可能無法以商業上合理的條款及時提供，或者根本無法提供。例如，臺積電在2021年將包括我們在內的客户列入分配名單，因為 他們宣佈需求超出了產能。臺積電已經通知我們，2022年仍實行分配製度。我們相信，至少在2022年上半年分配給我們的產能足以滿足我們的需求， 但目前第三季度的分配預計將不足，除非我們能夠拉入目前分配給我們的一些設備，以便在第四季度交付給我們。如果我們不能在 第三季度增加我們的配置，或者如果上半年的需求增加，我們滿足所有客户需求的能力將受到限制，從而對收入產生相應的負面影響。

定位和鑑定新的鑄造廠將需要大量時間，這將導致我們產品的生產延遲， 和成本，因為將需要新的生產面具。此外，使用與我們沒有建立關係的鑄造廠可能會使我們面臨不利的定價和條款、延遲開發和鑑定新產品、質量不令人滿意 或產能分配不足。我們根據客户的採購訂單和銷售預測下訂單；但是，鑄造廠可以將產能分配給其他公司的產品生產，並在短時間內減少 對我們的交貨量。臺積電或我們未來可能使用的代工廠的許多客户比我們大，或者與這些代工廠簽訂了長期協議，因此，這些客户可能會從代工廠獲得價格、產能分配和付款條件方面的優惠 。對新鑄造廠的資格鑑定或任何新鑄造廠的生產問題的任何延誤都將導致銷售損失，並可能損害我們與現有客户和 未來客户的關係以及我們在市場上的聲譽。

如果我們的鑄造供應商沒有達到令人滿意的產量或質量，我們的聲譽和 客户關係可能會受到損害。

像我們這樣的半導體解決方案的製造是一個複雜且技術要求高的過程。製造過程中的微小偏差可能會導致產量的大幅下降，在某些情況下，還會導致生產暫停。臺積電，或我們未來可能使用的代工廠，可能會時不時地遇到製造缺陷和製造良率下降的情況。製造流程的改變或我們的代工供應商無意中使用有缺陷或受污染的材料可能會導致低於預期的製造產量或 不可接受的性能。這些問題中的許多在製造過程的早期階段很難發現，而且糾正起來可能既耗時又昂貴。我們的代工供應商良率不高，或者我們半導體解決方案中的缺陷、集成問題或其他 性能問題可能會給我們帶來嚴重的客户關係和商業聲譽問題，損害我們的財務業績，並對我們的客户造成財務或其他損害。此外，由於我們有 個晶圓的獨家供應商，因此這些風險被放大，因為如果這些風險成為現實，我們沒有可供選擇的採購來源。如果臺積電不能向我們提供滿意的產品，我們將被要求識別和鑑定其他 來源，這可能需要大量的時間，並將導致銷售損失。此外，我們還賠償客户因產品缺陷造成的損失，這些損失的成本可能會很高。針對我們提出的產品責任或其他 賠償要求，即使不成功，也可能非常耗時且辯護成本高昂。

我們依靠一家技術 合作伙伴來提供組件和製造Monarch sip。如果此合作伙伴宣佈Monarch sip中包含的任何組件停產，或決定不再生產Monarch sip，這將導致我們損失收入和 市場份額，並損害我們的客户關係。

Monarch sip包括來自Skyworks Solutions，Inc.的無線電組件，並由Skyworks Solutions，Inc.組裝。Monarchsip由Skyworks和我們共同商業化，使用各自的部件號。如果Skyworks決定停止生產Monarchsip中包含的任何組件，或者 決定停止生產Monarchsip，我們將沒有生產此產品的替代解決方案，因此將無法發貨。這將導致我們失去收入和市場份額，並可能損害我們的客户關係。

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產品製造成本的任何增加都會降低我們的毛利率和運營利潤 。

半導體業務的特點是來自客户和競爭對手的持續競爭定價壓力。 因此，我們產品成本的任何增加，無論是由於不利的採購價格或製造成本差異，還是由於其他因素，都將降低我們的毛利率和運營利潤。例如，2021年，由於新冠肺炎疫情引發的全球供應鏈中斷 ，我們的幾家供應商大幅提價。在大多數情況下，我們能夠將相應的漲價轉嫁給我們的客户，但未來可能不會 一直如此。我們沒有與我們的製造、測試或組裝供應商簽訂長期供應協議，儘管我們通常會與大型供應商每年談判定價。我們通常根據採購訂單與其他供應商進行 談判。我們可能無法獲得降價，也可能無法預見或阻止供應商未來的漲價。由於我們是晶圓的獨家供應商，芯片組和模塊的測試和 組裝來源有限，因此我們可能無法與供應商協商優惠的定價條款。這些因素和其他相關因素可能會削弱我們控制成本的能力，並可能損害我們的經營業績。

我們將我們的組裝、測試、倉儲和運輸業務外包給第三方，如果這些方不能按照我們的規範及時生產和交付我們的產品 ，我們的聲譽、客户關係和經營結果可能會受到影響。

我們依賴第三方進行產品的組裝、測試、倉儲和運輸。我們依賴聯合測試和組裝中心有限公司( 或UTAC)、Siliconware Precision Industries Limited(或SPIL)、StatsChipPAC Limited(或SPC)以及其他第三方組裝和測試分包商進行芯片組的組裝和測試。我們依靠環球科學工業(上海)有限公司(簡稱富聯)和亞洲技術有限公司(簡稱亞洲科)來製造我們的模塊。我們還依賴一家公司提供物流和倉儲服務。我們依賴這些方及時向我們提供所需數量的材料，以確保 符合我們在產量、成本和製造質量方面的標準。我們無法保持對這些外包業務的監督和控制水平，如果我們在內部進行這些業務的話。

這些供應商提供的服務可能會因為各種原因而中斷，包括自然災害，如 地震、勞資糾紛、停電，或者如果我們與供應商的關係受損。如果我們在特定位置遇到問題，我們將被要求將受影響的服務轉移到備份供應商，這可能成本高昂，而且 需要大量時間。在這樣的過渡期間，我們將被要求從我們當時的庫存中滿足客户需求，以及任何可以修改為所需產品規格的部分成品，這 可能是不可能的，也可能不符合成本效益。此外，我們與這些供應商中的大多數都沒有任何長期協議。如果這些供應商中的一個或多個終止了與我們的關係，將產能分配給其他客户，或者如果我們的供應鏈遇到任何 問題，可能會損害我們按時按所需數量向客户發貨的能力，進而可能導致我們的銷售額意外下降，並可能損害我們的客户關係。

我們在過渡到新的晶片製造工藝技術或實現更高級別的設計集成方面可能會遇到困難， 這可能會導致製造產量降低、產品交付延遲和成本增加。

為了保持競爭力，我們 希望繼續將我們的半導體產品過渡到越來越小的幾何尺寸，並實現更高級別的設計集成。這些持續的努力要求我們不時修改我們 半導體解決方案的製造流程，並重新設計一些解決方案，這反過來可能會導致產品交付延遲。我們定期評估遷移到新工藝技術以降低成本和提高性能的好處。在我們將產品過渡到新工藝時，我們可能會面臨 困難、延誤和增加的費用。我們依靠與臺積電以及我們的測試和組裝分包商的關係來成功過渡到新工藝。我們不能向您保證 臺積電或我們的測試和組裝分包商能夠有效地管理過渡，或者我們

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將能夠保持我們與臺積電或我們的測試和組裝供應商的關係，或者在必要時與新的代工廠和供應商發展關係。如果臺積電、我們的任何分包商或 我們在過渡到更小的幾何圖形方面遇到重大延遲或未能有效實施過渡，我們可能會遇到製造產量下降、產品交付延遲和成本增加的情況，所有這些都可能損害我們與客户的 關係、我們的利潤率和我們的運營業績。隨着新流程變得更加普遍，我們預計將繼續將更高級別的功能以及最終客户和 第三方知識產權集成到我們的產品中。然而，我們可能無法實現更高水平的設計集成或在及時或經濟高效的基礎上交付新的集成產品。

與知識產權相關的風險

我們 或我們的客户可能需要獲得某些所謂的標準基本專利的許可才能符合適用的標準，這可能需要我們為某些產品支付額外的版税 。如果我們或我們的客户不能獲得這樣的許可證，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都將受到損害。

我們或我們的客户可能需要獲得第三方知識產權許可。特別是，我們可能需要獲得特定第三方專利(即所謂的標準基本專利)的 許可證，這些專利要求適用的行業標準中包含的特性或功能，並且我們需要 提供這些專利才能符合標準。如果我們需要許可任何第三方知識產權、標準基本專利或其他技術，我們可能需要為某些產品支付版税。此外，雖然某些國家的 行業標準機構和反壟斷法可能要求參與的公司以公平、合理和非歧視性的條款許可其標準基本專利，但不能保證我們能夠 以商業合理的條款或根本不能保證獲得此類許可。儘管我們已經實施了專用標準基本專利許可-在參考政策中，我們無法以商業合理的條款或根本不能獲得所需的第三方知識產權許可，可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況或前景。如果我們的客户需要獲得此類許可證，則不能保證他們的 業務不會受到不利影響。此外，如果我們的競爭對手擁有大量基本專利和/或專利許可權，他們在與我們的客户或潛在客户談判時可能處於優勢地位，這 可能會影響我們贏得新業務的能力，或者可能導致我們的平均售價面臨下行壓力。

儘管我們在很大程度上依賴專有知識產權，但我們可能無法獲得或可能選擇不獲得足夠的知識產權來為我們提供有意義的保護或商業優勢。

我們在很大程度上依賴知識產權來保護我們的產品和專有技術不被 他人盜用。我們通常依賴歐洲、美國和某些其他國家/地區的專利、商標、版權和商業祕密法律，以及許可證、保密協議和 保密協議來保護我們的知識產權。

我們可能很難獲得專利和其他知識產權 ，我們擁有和獲得的專利和其他知識產權可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們目前並沒有在我們運營的所有國家/地區申請專利保護 。取而代之的是，我們為每個專利家族選擇並重點關注關鍵國家。此外，專利和其他知識產權提供的保護可能由於我們無法控制的原因或情況而不充分或被削弱。 例如，我們可能無法在我們已提交專利申請或開展業務的所有國家獲得專利保護或獲得其他知識產權，根據這些國家的法律， 專利和其他知識產權可能無法獲得或在範圍上受到限制。

我們可能無法充分保護 或強制執行我們的知識產權，以免被競爭對手或其他人不當使用，我們為此付出的努力可能會使我們付出高昂的代價，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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我們的專利和專利申請，或我們許可方的專利申請，可能會面臨挑戰，如干擾程序、異議程序、無效程序和複審程序。任何此類挑戰如果成功，都可能導致 任何此類專利和專利申請的無效或範圍縮小。任何這樣的挑戰，無論其成功與否，都可能是耗時和昂貴的防禦和解決問題，並會分散管理層的時間和注意力。此外，我們未獲專利的 流程、軟件、設計和商業機密可能容易被員工、承包商和其他人員披露或挪用。雖然我們通常與此類人員簽訂保密協議以保護我們的知識產權 ，但我們不能向您保證我們的保密協議不會被違反，我們的保密協議將為我們的專有技術和商業祕密提供有意義的保護，或者如果在未經我們授權的情況下 使用或披露這些協議，我們將獲得足夠的補救措施。此外，知識產權在中華人民共和國和某些其他國家/地區(特別是在亞洲)很難執行，與我們開展業務的其他司法管轄區(如歐洲和美國)相比，在這些國家，適用和執行此類權利的 法律可能沒有達到相同的水平。因此，由於我們在這些國家開展業務，並且我們所有的製造、測試和組裝都在中國大陸、臺灣、韓國和新加坡進行，因此我們可能面臨更大的風險，即未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式使用我們的知識產權或我們的供應商或與我們簽約或擁有許可證的其他 方的知識產權。

不能保證我們能夠保護我們的知識產權， 我們的知識產權不會受到挑戰、無效、規避或無法強制執行，或者如果我們尋求法律或司法強制執行我們的知識產權，我們也不能保證有足夠的法律追索權。 我們不能保證我們的知識產權不會受到挑戰、無效、規避或無法強制執行，也不能保證在我們尋求法律或司法強制執行我們的知識產權的情況下，我們將擁有足夠的法律追索權。 如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。我們未來可能會就 侵犯我們的知識產權向第三方提起索賠或訴訟，以保護這些權利，或確定我們的專有權利或競爭對手的專有權利的範圍和有效性。這些索賠可能導致昂貴的訴訟和 我們的技術和管理人員分流，我們可能無法勝訴。

第三方聲稱我們或我們的 客户侵犯其知識產權可能會導致鉅額成本，並導致我們的經營業績受損。

我們競爭的市場以快速變化的產品和技術為特徵，為這些新產品和相關技術建立知識產權保護和專有權利的競爭非常激烈。 半導體和無線通信行業的特點是大力保護和追求知識產權和地位，這導致許多 公司訴訟曠日持久，費用高昂。

我們可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們的某些技術、產品和服務。 此外，第三方可能會聲稱我們或我們的客户侵犯或助長了對其知識產權的侵犯。

作為一家在競爭激烈的市場中運營的上市公司，我們過去曾收到過，作為一家在競爭激烈的市場中運營的上市公司，我們預計未來我們將 收到來自不同行業參與者和其他人的通信和要約，他們聲稱我們侵犯或挪用了他們的專利、商業機密或其他知識產權，和/或邀請我們許可他們的 技術和知識產權。由此類侵權指控或許可邀請引起的任何訴訟，包括挑戰4G或5G標準的訴訟，都可能使我們承擔重大損害賠償責任和/或挑戰我們的 活動。任何潛在的知識產權訴訟也可能迫使我們執行以下一項或多項操作：

•

停止銷售含有涉嫌侵犯知識產權的產品或技術；

•

放棄將我們的技術許可給他人或收取版税的機會；

•

招致鉅額法律費用；

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•

向我們可能被發現侵犯其知識產權的一方支付實質性損害賠償金；

•

重新設計那些含有涉嫌侵犯知識產權的產品；或

•

嘗試從第三方獲得相關知識產權的許可證，該許可證可能無法按合理條款 獲得或根本無法獲得。

我們的客户也可能成為與其他公司的專利和其他知識產權相關的訴訟目標。 反過來，這可能會觸發我們提供技術支持和/或賠償此類客户的義務。這些義務可能會導致大量費用，包括我們支付與知識產權侵權索賠相關的 費用和損害賠償。除了我們為客户提供支持或賠償所需的時間和費用外，任何此類訴訟都可能擾亂我們 客户的業務，進而可能損害我們與客户的關係，並導致我們的產品銷量下降。我們不能向您保證不會提出賠償要求，或者即使提出賠償要求，也不會對我們的 業務、經營業績或財務狀況造成實質性損害。

任何涉及我們的專利或其他知識產權的潛在糾紛也可能包括 我們的行業合作伙伴和客户，這可能會觸發我們對他們的賠償義務，並導致我們的鉅額費用。

在涉及我們的專利或其他知識產權的任何潛在糾紛中，我們的被許可人也可能成為訴訟的目標， 某些客户已收到我們的競爭對手和其他聲稱擁有特定技術專利權的客户的書面報價通知，並邀請我們的客户許可該技術。由於我們對採用我們技術的產品向我們的被許可人和客户提出的知識產權索賠 進行賠償，因此任何訴訟都可能在我們的某些許可協議中觸發技術支持和賠償義務，這可能導致我們支付大量的 款項和費用。除了我們向被許可方和客户提供支持或賠償所需的時間和費用外，任何此類訴訟都可能嚴重擾亂或關閉我們客户的業務，進而可能損害我們與客户的關係，並導致我們專有技術和產品的銷量下降。

如果我們未能遵守開源許可證規定的義務 ，可能需要我們向公眾發佈我們的源代碼或停止分發我們的產品，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們產品使用的某些軟件以及我們某些客户的軟件可能源自 通常由其作者和/或其他第三方向公眾提供的所謂開源軟件。此類開放源碼軟件通常在許可下向我們提供，如GNU通用公共許可證 ，如果我們提供開放源碼軟件的衍生作品，這些許可會對我們施加某些義務。這些義務可能要求我們向 公眾提供衍生作品的源代碼，和/或在特定類型的許可下許可此類衍生作品，而不是使用我們通常用來保護知識產權的許可。此外，很少或根本沒有法律先例來解釋其中某些開放源碼許可的條款，包括確定哪些作品受此類許可的條款約束。雖然我們相信我們已經遵守了各種適用於開源軟件的許可證所規定的義務，但如果 任何開源軟件的版權所有者在法庭上成功證明我們沒有遵守特定作品的許可證條款，我們可能會被要求向公眾發佈該作品的源代碼 和/或停止分發該作品。

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我國財務報告內部控制存在重大缺陷的風險

根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我們必須記錄和測試我們的內部控制程序，並提供管理層關於財務報告內部控制的報告，包括管理層對此類控制有效性的評估。

在編制2018年合併財務報表的過程中，我們發現我們的財務報告內部控制存在一個缺陷，這構成了我們財務報告內部控制的重大缺陷。我們確定，我們的 管理層對複雜、非常規交易的會計和呈報的審核控制和其他控制沒有進行充分的設計和記錄。2018年，暴露出實質性弱點的複雜、非例行交易是對前幾年發行的可轉換票據的修訂，以及發行帶有股權成分的新金融工具及其 相關遞延税收影響。具體地説，我們的管理層發現我們的控制缺乏足夠的特殊性，包括對這些複雜交易的所有相關會計準則進行評估。

這一重大缺陷在2019年沒有得到糾正，因為我們發現我們的管理層對 某些交易的會計和列報的審查控制和其他控制沒有充分設計和操作。這包括2019年達成的某些複雜收入安排和某些收入交易，包括在 某些情況下的相關變量對價，這些交易沒有在適當的期間記錄，用於年度或中期財務信息目的。具體地説，我們的管理層發現我們的控制缺乏足夠的特殊性，包括對這些交易的所有相關 會計準則進行適當評估。

雖然我們在2020年能夠彌補物質弱點，2021年沒有發現新的物質弱點 ，但我們的財務團隊規模較小，資源有限，我們不能保證未來不會出現其他物質弱點。不遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條也可能 使我們受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未來可能發生的財務報告內部控制缺陷(包括任何重大缺陷)可能導致 誤報我們的運營結果、重述我們的財務報表、我們的股價下跌、我們的美國存託憑證在紐約證券交易所暫停或退市，或者以其他方式對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。

與我們股票和美國存託憑證所有權相關的風險

我們季度或年度經營業績的波動，以及難以預測我們的季度經營業績，都可能導致美國存託憑證的市場價格 下跌。

過去，我們的收入和經營業績在不同時期波動很大 ，未來也會如此。因此，您不應該依賴於一期一期對我們的經營業績進行比較，以此作為我們未來業績的一個指標。在未來一段時間內，我們的收入和運營結果可能會低於分析師和投資者的預期，這可能會導致美國存託憑證的市場價格下跌。

可能導致我們經營業績波動的因素包括但不限於：

•

減少我們客户的訂單或取消訂單；

•

客户組合、銷售的產品和服務的組合以及我們產品和服務的銷售地域組合的變化 ；

•

降低對客户支出計劃和相關收入的可見性；

•

現有和潛在客户、合作伙伴和供應商的整合和集中；

•

LTE和物聯網市場的規模、增長或增長前景的變化；

•

我們市場競爭動態的變化，包括新進入者或定價壓力，以及我們在LTE和物聯網市場競爭的能力 ；

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•

4G無線網絡和下一代5G無線網絡商業部署和升級的時機和成功 ；

•

以合理的成本及時獲得製造我們產品的唯一鑄造廠的足夠製造能力；

•

我們能夠及時成功地定義、設計和發佈新產品，以滿足我們的 客户需求；

•

LTE和物聯網市場收入的時機和增長率；

•

製造成本的變化，包括晶圓、測試和組裝成本、掩模成本和製造良率；

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競爭對手或我們發佈產品公告的時間；

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與訴訟相關的費用，特別是與知識產權和證券集體訴訟相關的費用；

•

違反美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或其他類似外國法律的相關費用；

•

英國退出歐盟後，我們在歐盟開展業務的能力受到損害，國家法律和法規(包括知識產權)存在不確定性；

•

廣泛爆發的傳染病的影響，包括新冠肺炎；

•

全球或地方層面不斷變化的經濟和政治條件；

•

通脹上升對電子產品消費需求的影響；

•

我們的戰略和運營計劃執行情況如何，以及我們業務模式的變化(br}可能導致重大重組變化)的影響；以及

•

我們實現目標成本降低的能力。

此外，由於半導體行業的週期性以及該行業產品生命週期短、產品供需波動大的特點，我們半導體解決方案的銷量在不同時期波動。我們預計這種週期性狀況將持續下去。由於我們的運營歷史有限，我們尚未體驗到 季節性的既定模式。然而，在農曆新年期間，亞洲的商業活動通常在每年第一季度放緩，這可能會損害我們在此期間的銷售和運營業績。我們的費用水平在短期內相對固定 ，部分基於我們未來的收入預測。如果收入水平低於我們的預期，我們的利潤率和盈利能力可能會下降，或者我們的運營會出現虧損。因此，即使在短期內，我們的季度 運營業績也很難預測，這可能導致我們的收入和運營結果低於分析師和投資者的預期，並可能導致美國存託憑證的市場價格下跌。

如果證券或行業分析師停止發佈有關我們或我們行業的研究報告，或者如果他們對有關美國存託憑證的建議進行了不利修改 ，則美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們行業的研究報告的影響 。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道 或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

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我們目前無意在可預見的將來為我們的普通股支付股息，因此，您在此期間實現投資回報的唯一機會是如果美國存託憑證的價格升值。

我們目前無意在可預見的將來為我們的普通股支付股息。我們董事會對 派息的任何建議都將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營業績、法律要求和其他因素。因此，如果美國存託憑證的價格在可預見的將來下跌，您的 投資將遭受損失，而這種損失不會被潛在的未來現金股息部分或完全抵消。此外，即使我們為普通股支付股息，法國法律也可能禁止向美國存託憑證的持有者支付此類股息，或者此類支付的税收影響可能會顯著減少您收到的股息。

您可能無法行使投票權利 您的美國存託憑證相關普通股。

美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定對美國存託憑證所代表的普通股 行使投票權。存管協議規定，在接獲吾等普通股持有人任何會議的通知後，託管銀行將於其後在切實可行範圍內儘快 指定美國存托股份持有人決定的記錄日期，該等持有人有權就行使投票權發出指示。在及時收到我方的通知後，如果我方提出要求，託管機構應在記錄日期向持有人分發 (I)我方發出的會議通知或徵求同意或委託書，以及(Ii)關於持有人發出指示的方式的聲明。

您可以指示您的美國存託憑證的託管人對您的美國存託憑證的普通股進行投票。否則，您將無法行使 您的投票權，除非您撤回您持有的美國存託憑證相關普通股。然而，你可能不會提前很久就知道會議的情況，無法撤回那些普通股。如果我們徵求您的指示，託管機構將在收到我們的 及時通知後，通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能保證您會及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的 普通股或撤回您的普通股，以便您可以自己投票。此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或執行投票指示的方式不負責任 。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無能為力。

作為一家外國私人發行人，我們不受美國證券法的許多規則的約束，與美國公司相比，我們向美國證券交易委員會提交的信息更少 ，我們的普通股沒有上市，我們也不打算在我們的祖國法國的任何市場上市。這可能會限制美國存託憑證持有人可獲得的信息。

我們是外國私人發行人，如美國證券交易委員會的規則和法規所定義，因此，我們不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有 披露要求的約束。例如，我們不受交易法下的某些規則的約束，這些規則規範與 徵集適用於根據交易法註冊的證券的委託書、同意或授權有關的披露義務和程序要求，包括交易法第14節下的美國委託書規則。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，不受交易法第16節的 報告和短期利潤回收條款以及相關規則的約束。此外，雖然我們已經並預計將繼續以美國證券交易委員會的Form 6-K為封面向美國證券交易委員會提交中期合併財務數據，但我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不需要根據交易法提交Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告。另外，我們的普通股 沒有上市，我們目前不打算在我們的母國法國的任何市場上市我們的普通股。因此，我們不受法國上市公司的報告和其他要求的約束。例如，我們不需要 發佈季度或半年度財務報表。因此，與我們是一家美國上市公司相比，關於我們公司的公開信息更少。

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作為一家外國私人發行人，我們被允許在與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同的 公司治理事項上採用某些母國做法。與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市 標準相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家在紐約證券交易所上市的外國私人發行人，我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。法國(我們的母國)的某些公司治理實踐可能與紐約證交所的公司治理上市標準有很大不同 。例如，法國公司法和我們的章程都不要求我們的大多數董事是獨立的，我們可以將 名非獨立董事納入我們的薪酬委員會和提名委員會，我們的獨立董事不一定會定期召開只有獨立 名董事出席的會議。目前，我們打算根據法國法律儘可能遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，如果我們選擇改變這種做法，以在未來效仿本國的做法，我們的 股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證交所公司治理上市標準。

如果我們被描述為被動的外國投資公司，美國ADS的持有者可能會遭受不利的税收後果。

一般來説，如果在任何納税年度，我們75%或更多的總收入是被動收入，或者至少50%的資產是用於生產 被動收入，那麼出於美國聯邦所得税的目的，我們將被定性為被動外國投資公司或PFIC。要確定我們是否至少持有50%的資產用於生產或產生被動收入， 我們可以在一定時期內使用市值方法。根據市值方法，一家公司的總資產價值將被視為等於其流通股的公平市值加上相關測試日期的未償債務。由於美國存託憑證的市場價格波動很大，而且未來可能會波動，市場價格可能會影響我們是否被視為PFIC的決定，因此不能保證 我們在任何課税年度都不會被視為PFIC。雖然我們不相信我們在2021年是PFIC，但不能保證我們在2022年或以後幾年不會成為PFIC。如果我們被定性為PFIC，ADS的美國持有者可能會 遭受不利的税收後果，包括將出售ADS的實現收益視為普通收入，而不是資本收益，失去適用於美國存託憑證持有人收到的股息的優惠利率，對我們的分派和美國存托股份銷售收益收取利息，以及額外的報告要求。我們預計不會向美國持有人提供根據合格選舉基金選舉報告收入和收益所需的信息，該選舉將減輕PFIC地位的一些不利税收後果, 我們不承諾在我們是PFIC的情況下提供此類信息。見第 10.E項：課税材料美國聯邦所得税後果。

我們已經並在未來可能會受到法律 行動的影響，這些行動可能會分散我們的管理層的注意力並增加成本，這可能會對我們的財務狀況或聲譽造成不利影響。

我們一直受到證券集體訴訟的指控，指控我們和我們的某些 官員違反了美國聯邦證券法。這些訴訟的最終解決費用不超過我們扣除免賠額後的保險覆蓋範圍。然而，我們董事和高級管理人員保險的保費大幅增加，留成增加，承保範圍減少 。未來任何訴訟或訴訟中的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，如果我們的股價波動，我們可能會捲入進一步的訴訟。 任何當前或未來的訴訟，無論其是非曲直，都可能導致鉅額成本，並分散我們管理層成功運營業務所需的注意力和資源。

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您可能無法在違反美國證券法的民事訴訟中獲得賠償。

我們是根據法國法律組建的公司。我們的大多數董事是美國以外國家的公民和居民，我們的大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國法院獲得對我們或我們的董事的管轄權，並對我們或他們執行 對我們或他們不利的判決。此外，我們不能向您保證，基於美國聯邦證券法的民事責任將在法國強制執行。

美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中的原告獲得不利的 結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議 規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有者放棄他們因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管機構提出的任何索賠(包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠)接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將 根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定豁免是否可強制執行。據我們所知，有關根據聯邦證券法提出的索賠的合同 爭議前陪審團審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院做出最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有 非排他性管轄權。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時， 法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了陪審團審判的權利。我們認為存款協議和美國存託憑證都是如此。建議您在簽訂押金協議之前就陪審團豁免條款諮詢法律 法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人 就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項(包括根據聯邦證券法提出的索賠)向我們或託管機構提出索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團 審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，則只能由適用審判法院的 法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，可能會導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據存款協議的條款進行陪審團審判。存款 協議或美國存託憑證的任何條件或條款都不能作為美國存託憑證的任何持有人或實益所有人，或我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款的豁免。

受法國公司法管轄的公司的股東權利與在美國註冊成立的公司的股東權利在實質上有所不同 。

我們是一家法國有限責任公司。我們的公司事務受我們的章程和管理在法國註冊的公司的法律管轄。股東的權利和董事會成員的責任在許多方面與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東的權利和義務 不同。例如，在履行職責時，法國法律要求我們的董事會考慮公司、股東、員工和 其他利益相關者的利益，而不僅僅是我們的股東和/或債權人的利益。這些當事人中的一些人可能會擁有與您作為股東的利益不同的利益，或者除了您作為股東的利益之外的利益。

S-31

我們的章程和法國公司法包含 可能延遲或阻止收購企圖的條款。

我們的章程和我們註冊的國家法國的 公司法中包含的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。此外，我們的 章程規定了各種程序和其他要求，這可能會使股東更難採取某些公司行動。這些規定包括：

•

我們的股份僅為登記形式，任何股份轉讓都必須通知我們，才能有效登記此類轉讓 ；

•

我們的章程規定董事由選舉產生，任期三年， 我們打算每年選舉三分之一的董事；

•

我們的股東可以授予我們的董事會廣泛的授權來增加我們的股本；

•

我們的董事會有權任命董事來填補因董事辭職、死亡或 撤職而產生的空缺，但這需要在下一次股東大會上得到股東的批准，這使得股東不能獨佔填補我們董事會的空缺；

•

我們的董事會只能由董事長召集，除非連續兩個月以上沒有召開董事會會議 ；

•

我們的董事會會議只有在至少半數董事親自出席或通過安全電信方式出席的情況下才能定期召開；

•

有權在普通股東大會上投票的股份必須獲得至少過半數的批准 才能無故或無故罷免董事；

•

提名董事會成員或者提出可以在股東大會上採取行動的事項，必須事先通知；以及

•

章程中有關董事人數以及選舉和罷免董事的條款只能由出席會議或派代表出席會議的662/3%的我們的股東通過決議才能修改。

此次發行的購買者將立即感受到他們投資的有形賬面淨值的稀釋。

此次發行的美國存託憑證的購買者將立即經歷本次發售中購買的美國存託憑證有形賬面淨值的稀釋 ，因為此次發售的美國存託憑證的每股價格大大高於此次發售後緊隨其後發行的每股美國存托股份的有形賬面淨值。截至2021年12月31日，美國存託憑證的有形賬面淨值為淨赤字約6,230萬美元，或約合每美國存托股份1.65美元。有關您在此產品中購買ADS將遭受的稀釋的更詳細討論，請參閲本招股説明書附錄中的稀釋。

我們的管理層將對我們在此次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以 增加您的投資價值的方式應用收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用我們此次發行的淨收益， 您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們的管理層可能不會以增加您投資價值的方式運用我們此次發行的淨收益。您將沒有機會 影響我們如何使用此次發售的淨收益的決定。

S-32

行使或轉換已發行股票期權、創辦人認股權證、限售股、 權證和可轉換票據為普通股，將稀釋我們其他股東的持股比例，出售該等股份可能對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

截至2022年3月9日，已發行的股票期權、創辦人認股權證和未授予的限制性股票購買了我們總計約1,590萬股普通股(相當於約400萬股美國存託憑證)，未來可能會向我們的高級管理人員、董事、員工和 顧問授予更多限制性股票、期權和認股權證。我們還有2019年發行的可轉換票據(2019年票據)和2021年4月發行的可轉換票據(2021年票據)的未償還發行。2019年票據可能會以每美國存托股份4.12美元的轉換價轉換為150萬張美國存託憑證，如果持有人提前轉換或如果我們選擇延長到期日，可能會進行調整。2021年發行的票據可按每美國存托股份7.66美元的轉換價，按期限轉換為620萬張美國存託憑證。2018年9月，我們向2019年債券持有人發行了認股權證 ，以每美國存托股份6.8美元的行使價購買50萬份美國存託憑證。2018年10月，我們向一家風險債務貸款人 發行了認股權證，以每美國存托股份5.36美元的行使價購買20萬臺美國存託憑證，當時進行了1200萬美元的債務融資。2019年2月，我們向戰略投資者發行了230萬份美國存託憑證，行權價為每美國存托股份0.08美元。我們可能會就收購、借款安排或其他戰略或金融交易發行額外的權證或 可轉換票據。行使已發行的股票期權、認股權證或可轉換票據，以及授予限制性股票，將稀釋我們其他股東的 百分比所有權。行使這些期權、認股權證和可轉換票據，以及授予限制性股票，以及隨後出售相關普通股，可能會導致美國存託憑證的市場價格下跌 。

如果我們將來籌集更多的資本，你對我們的所有權可能會被稀釋。

我們未來可能為籌集額外資本而進行的任何股權發行都可能導致美國存託憑證價格下跌，或者要求我們 以低於我們股票或美國存託憑證持有人過去支付的價格發行股票或美國存託憑證，這將導致這些新發行的股票或美國存託憑證被稀釋。如果我們通過信貸安排或通過發行債務或優先證券 獲得資金，這些證券的權利可能優先於您作為美國存托股份持有人的權利，這可能會損害美國存託憑證的價值。

與我們的負債有關的風險

我們的 債務和負債可能會限制我們運營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行 票據項下義務的能力。

截至2021年12月31日，我們的合併債務約為6150萬美元。我們還可能產生 額外的債務，以滿足未來的融資需求。我們的負債可能會對我們的證券持有人和我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：

•

增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性；

•

限制我們獲得額外融資的能力；

•

如果我們不以實物形式支付利息，則需要將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他目的的現金量；

•

限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；

•

通過轉換我們已發行的可轉換票據 發行普通股，從而稀釋現有股東的利益；以及

•

將我們置於可能的競爭劣勢，因為競爭對手的槓桿率比我們低，或者 獲得資本的途徑更好。

S-33

我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付我們債務下的到期金額，包括可轉換票據，我們未來的現金需求可能會增加。

我們可能無法籌集必要的資金，以便在控制權變更後將可轉換票據回購為現金，或支付轉換時到期的任何現金 金額，而我們的其他負債可能會限制我們回購可轉換票據或在轉換時支付現金的能力。

2021年票據持有人可能要求我們在控制權變更後以現金回購價格回購票據，現金回購價格通常等於 增加的本金金額加上應計但未付的利息(如果有)加上相當於2024年4月9日之前應支付的利息的現金金額。如果持有人選擇轉換與 控制權變更相關的2021年票據，持有人還將獲得相當於2024年4月9日之前應支付的利息的現金金額。我們可能沒有足夠的可用現金，或者在我們被要求回購2021年票據或支付轉換時到期的現金金額時能夠獲得融資。 此外，適用的法律、監管機構和管理我們的其他債務(包括任何未來的債務)的協議可能會限制我們回購2021年票據或 支付轉換時到期的現金金額的能力。我們未能回購2021年債券，或在需要時未能支付轉換時到期的現金金額，將構成2021年債券的違約。根據管理我們其他債務的協議，2021年票據的違約也可能導致 違約，這可能導致其他債務立即全額支付。我們可能沒有足夠的資金來償還其他債務和票據項下的所有到期金額。

2021年票據中的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。

2021年債券中的某些條款可能會使第三方試圖收購我們變得更加困難或昂貴。例如，如果接管 構成控制權變更，則票據持有人將有權要求我們以現金方式回購2021年票據。在這種情況下，以及在其他情況下，我們根據2021年票據承擔的義務可能會增加收購我們的成本，或者 阻止第三方收購我們，包括在我們普通股持有人或其代表的美國存託憑證(ADS)可能認為有利的交易中。

一般風險

我們關鍵人員的流失可能會嚴重損害我們的業務 ，如果我們不能吸引或留住專業的技術、管理或銷售和營銷員工，可能會削弱我們發展業務的能力。

我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵高技能管理人員、工程人員以及銷售和營銷人員的能力。任何關鍵員工的流失或無法吸引、留住或激勵合格人員(包括工程師以及銷售和營銷人員)可能會延遲開發和引入半導體解決方案，並損害我們銷售半導體解決方案的能力。我們相信，我們未來的成功有賴於我們的聯合創始人兼首席執行官喬治·卡拉姆(Georges Karam)的貢獻。失去卡拉姆博士、其他高管或某些關鍵人員的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。例如，如果這些人員中的任何一個意外離職，我們在招聘合格繼任者時可能會面臨巨大的 困難，並且在尋找任何此類繼任者的過程中以及在任何繼任者被整合到我們的業務和運營中時，都可能會損失工作效率。

我們的關鍵技術和工程人員是一項重要資產，是我們技術和產品創新的源泉。 我們計劃招聘更多在無線寬帶通信技術方面具有專業知識的設計和應用工程師。我們可能無法成功吸引、留住和激勵足夠的技術和工程 人員來支持我們預期的增長。此外，為了擴大我們的客户基礎，增加對現有客户的銷售，我們需要僱用更多合格的銷售人員。我們行業對合格的營銷、銷售、技術和工程人才的競爭非常激烈。如果我們無法招聘、培訓和留住合格的營銷、銷售、技術和工程人員

S-34

如果員工不及時提供服務，我們發展業務的能力將會受到影響。此外，如果我們無法留住現有的銷售人員，我們維持或增長當前 收入水平的能力將受到損害。

税務糾紛的不利結果可能會使我們受到税收評估和潛在的懲罰。

我們不時會接受税務審計，這可能會導致納税評估和可能的處罰，特別是對於 聲稱的研究税收抵免，因為在確定哪些項目符合税法的創新和基礎研究標準時涉及到判斷。例如，2015年5月，我們收到英國税務當局的通知，他們詢問了我們2014年英國研究税收抵免中使用的計算方法。我們不同意税務機關的立場，併為我們的立場進行了辯護，但最終税務機關的立場佔上風，我們在2016年以大約2015年記錄的撥備金額解決了這一問題：170,000英鎊(252,000美元)。如果我們不能成功上訴任何評估，我們未來任何糾紛的實際成本可能與記錄的條款有實質性差異 ，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果發生安全漏洞，我們的業務和運營 可能會受到影響。

其他人試圖未經授權訪問我們的信息技術 系統變得越來越複雜。這些嘗試可能與工業或其他間諜活動有關，包括祕密將惡意軟件引入我們的計算機和網絡，以及冒充授權用户等。黑客還可能 開發和部署攻擊或以其他方式利用我們系統或產品中的安全漏洞的病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序。攻擊可能造成系統中斷、導致關機或導致我們的 工程數據損壞，這可能會導致產品開發或軟件更新延遲，並損害我們的業務。此外，竊取、未經授權使用或發佈我們的知識產權和/或機密業務信息可能會 損害我們的競爭地位，降低我們在研發和其他戰略計劃上的投資價值，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。如果任何安全漏洞導致不適當地披露 我們的客户或業務合作伙伴的機密信息，我們可能會因此承擔責任。我們還可能遭受金錢和其他損失，包括聲譽損害，這可能是我們無法挽回的代價。我們尋求檢測 並調查所有安全事件並防止其再次發生，但在某些情況下，我們可能不知道事件或其規模和影響。雖然我們發現了一些涉及嘗試未經授權訪問的事件，但我們 不知道是否有成功的事件。我們預期會繼續投放資源，加強資訊科技系統的保安。

國際財務報告準則(IFRS)的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響，並可能需要對我們的內部會計系統和流程進行重大改變。

我們按照國際財務報告準則編制合併財務報表。這些原則由國際會計準則委員會和為解釋和創建適當的會計原則和指南而組成的各種機構進行解釋。“國際財務報告準則”定期發佈各種主題的新會計準則。有關新會計準則的信息 ，請參閲合併財務報表附註2.2中會計政策和披露的變化。這些準則和其他此類準則通常會導致不同的會計原則， 可能會對我們的報告結果產生重大影響，或者可能導致我們的財務結果發生變化。

在編制財務報表時，我們 會做出某些假設、判斷和估計，這些假設、判斷和估計會影響合併財務報表中報告的金額，如果這些假設、判斷和估計不準確，可能會對我們的財務業績產生重大影響。

在編制財務報表時，我們對許多項目進行假設、判斷和估計。這些假設、判斷和 估計是根據歷史經驗和我們認為在截至合併財務報表日期的情況下是合理的各種其他因素得出的。實際結果可能與我們的估計大不相同， 這種差異可能會對我們的財務結果產生重大影響。

S-35

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和通過引用併入的文件包含 證券法第27A條和交易法第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。除當前和 本招股説明書附錄中包含的歷史事實和條件之外的所有陳述，包括有關我們未來運營結果和財務狀況、業務戰略、計劃的陳述，包括我們5G業務的融資選擇和 達成新的5G戰略協議的能力、對物聯網大規模銷售的預期、新冠肺炎對我們供應鏈和客户需求的影響、我們對2022年有足夠能力滿足 客户需求的預期、組件短缺和製造能力的影響、我們將渠道轉化為收入的能力以及我們的這些陳述只是預測， 反映了我們目前對未來事件的信念和預期，是基於假設的，受風險和不確定性的影響，隨時可能發生變化。

在本招股説明書附錄中使用時，請使用以下詞：預期、？目標、？可能、？可能、？ ？應該、？可能、？可能、？意圖、？預期？、？相信、？將、？估計、？預測、？潛在、？繼續、？計劃、？是 旨在擴大或否定這些和類似表述的前瞻性表述。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們競爭和產品銷售的市場收縮或缺乏增長；

•

我們的費用意外增加，包括製造費用；

•

我們無法足夠快地調整支出以彌補任何意外的收入缺口；

•

客户延遲或取消消費；

•

出人意料的平均售價下調；

•

由於無線通信行業的週期性和向新工藝技術的過渡，我們的季度收入和運營業績受到重大波動的影響 ；

•

我們無法預見未來的市場需求和客户的未來需求；

•

我們無法實現新的設計勝利或設計勝利導致我們的產品出貨量達到我們目前預期的水平和 ；

•

我們沒有能力加入和執行戰略聯盟；

•

我們有能力根據戰略許可和服務協議實現業績里程碑；

•

零部件短缺、供應商產能不足、自然災害或流行病對我們的採購操作和供應鏈的影響 ；

•

新冠肺炎疫情對運營能力的持續影響 供應鏈受到影響或運營受到政府影響的客户對我們的業務和研究、我們產品的生產或對我們產品的需求 就地避難所或類似訂單減少對我們產品的需求，如果對我們無線調制解調器的需求下降，我們的寬帶業務可能會下降；

•

我們籌集債務和股權融資的能力；以及

•

我們不定期向美國證券交易委員會提交的文件中詳細説明的其他因素。

這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受 風險和不確定性的影響。我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些

S-36

前瞻性陳述。我們不能向您保證我們的計劃、意圖或期望一定會實現。我們的實際結果、業績或成就可能與美國證券交易委員會隨附的本招股説明書、我們的20-F表格和我們的6-K表格中包含的前瞻性陳述中預期、明示或暗示的 存在實質性差異，這些陳述可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。除法律另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。然而，我們敦促讀者審閲我們不時向美國證券交易委員會提交的報告中列出的因素。

我們還敦促讀者仔細審閲和考慮我們做出的各種披露，試圖就影響我們業務的 因素向感興趣的各方提供建議，包括但不限於本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會的 Form 20-F年度報告或Form 20-F年度報告中在風險因素標題下所做的披露，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，包括我們提交的任何Form 6-K文件。

在2021年4月的最新版本中，國際財務報告準則解釋委員會(br}委員會)公佈了一項最終議程決定，澄清了如何計算與某些固定福利計劃有關的債務，根據這些計劃，退休福利(I)取決於退休時受僱於該實體的僱員；(Ii)以規定的服務年限為上限；以及(Iii)與該僱員在退休之日的服務年限掛鈎。

在該決定中，國際財務報告準則委員會認為，只有在僱員有權享受福利的 退休日期之前的服務年限內，才應承認這一義務。該公司已於2021財年採用了國際會計準則第19號“員工福利”(IAS 19)的這些修訂條款。公司截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F中包含的綜合財務報表(通過引用併入本註冊説明書)並未進行修訂，以反映IFRS IC 決定的這一應用。

實施該決定將導致會計政策的變化，其影響將根據國際會計準則8(會計政策、會計估計的變化和錯誤)在 中追溯反映。因此，以前公佈的期間將進行調整，首次申請的影響將從2019年1月1日起反映，即公司將包括在2021財年20-F報表中的財務報表中列出的最早比較財務期間的開始 。截至該日期調整的相反分錄將在權益中確認。 決定的影響如下，並已反映在本註冊表中包含的截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的財務信息中，並將在提交時反映在公司2021財年的財務報表 中：

•

截至2019年1月1日，股權中其他 部分的離職後福利撥備減少了32.6萬美元，因此，截至2019年1月1日，離職後福利撥備總額為66.4萬美元；

•

截至2019年12月31日的年度，離職後福利撥備減少8000美元 ；以及

•

截至2020年12月31日的年度，離職後福利撥備增加了13,000美元 。

S-37

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，向公眾出售此次發行的美國存託憑證給我們帶來的淨收益 約為100萬美元， 。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，我們估計此次發行給我們帶來的淨收益約為 百萬美元。

我們目前打算將出售特此提供的證券所得的 淨收益用於一般企業用途。如果有機會，我們可能會將此次發行所得淨收益的一部分用於收購或投資於與我們自己的業務、產品或技術 互補的業務、產品或技術。我們目前不是任何收購協議或承諾的一方，我們目前也沒有關於任何收購的諒解。

管理層使用此次發售收益的計劃可能會因不可預見的事件和機會而發生變化，我們實際支出的金額和時間取決於幾個因素，包括我們的擴張計劃和我們的運營產生或使用的現金數量。我們無法確定本次發行完成後將收到的淨收益的具體用途。因此，我們的管理團隊在使用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、 投資級計息工具。

S-38

美國存托股票市場價格

自2011年4月15日以來，這些美國存託憑證一直在紐約證券交易所上市，代碼為Sqns。在此之前，美國存託憑證或普通股沒有公開的 交易市場。2022年3月9日，紐約證券交易所最新報道的美國存託憑證的售價為每美國存托股份3.44美元。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息，並打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營和擴張。根據法國法律和我們的章程的要求， 股息只能從我們的法定留存收益中分配。根據存款協議的規定，股息分配(如果有的話)將以歐元進行，並根據美國存託憑證兑換成美元。

S-39

稀釋

截至2021年12月31日，美國存託憑證的有形賬面淨值約為6,230萬美元的淨赤字，約合每美國存托股份1.65美元 。每個美國存托股份的有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以未償還的美國存託憑證數量。美國存托股份有形賬面淨值攤薄是指美國存託憑證購買者在此次發售中按美國存托股份支付的金額 與緊隨其後的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。

在使我們以每美國存托股份 $的公開發行價在本次發行中出售美國存託憑證生效 ，並扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨值將出現約百萬美元的淨赤字，或每美國存托股份 美元。這意味着對現有股東來説，美國存托股份的有形賬面淨值立即增加 $，對在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者來説，美國存托股份的每股有形賬面淨值立即稀釋 $。下表説明瞭這種稀釋(美元):

美國存托股份的假設公開發行價		$
截至2021年12月31日的美國存托股份有形賬面淨值		$	(1.65	)
在此次發行生效後，可歸因於新投資者的每股美國存托股份增加
此次發售生效後，美國存托股份的每股有形賬面淨值
對新投資者的美國存托股份有形賬面淨值稀釋		$

如果全面行使承銷商超額配售選擇權以在此次發行中購買額外的美國存託憑證(ADS)，根據公開發行價 $計算，此次發售生效後，美國存托股份的有形賬面淨值將為每股美國存托股份 美元，美國存托股份對現有股東的有形賬面淨值將增加 美元，對新投資者的攤薄將為每股美國存托股份 美元。

上表並不 因行使已發行購股權、創辦人認股權證及每股美國存托股份行權價低於本次發售中每股美國存托股份的發行價或於歸屬限售股份後解除美國存託憑證而可能對新投資者進一步攤薄 。

S-40

大寫

下表列出了截至2021年12月31日的市值：

•

在實際基礎上；

•

不包括2022年1月11日向瑞薩電子(Renesas Electronics Corporation)發行的1,974,755份美國存託憑證，淨收益為9,211,000美元；以及

•

在扣除承銷折扣和本公司預計應支付的發售費用後，以調整後的基準實施本次發售中的美國存託憑證銷售 。

您應結合本招股説明書附錄的其他部分、隨附的招股説明書以及通過引用合併的任何文件 閲讀此表，包括我們的合併財務報表和相關注釋。

		2021年12月31日
		實際				作為調整後的
		(單位：千)
現金和現金等價物		$	4,835			$
權益
已發行資本		$	3,687			$
股票溢價			298,389
其他資本儲備			57,198				57,198
累計赤字			(383,554	)			(383,554	)
累計其他綜合收益(虧損)			(26	)			(26	)
總股本		$	(24,306	)		$
債務和租賃負債(流動和 非流動)
可轉換債務和應計利息		$	36,373			$	36,373
可轉債嵌入衍生品			10,081				10,081
政府助學金和無息貸款			15,560				15,560
計息應收賬款融資			9,518				9,518
租賃負債			4,620				4,620
總市值		$	51,846			$

S-41

股本説明

截至2021年12月31日，我們的股本由151,419,322股已發行普通股組成，已繳足股款，每股面值為 ？0.02，總法定股本為311,675,848股普通股。我們沒有授權的或已發行的優先股。

根據法國法律，我們的章程自章程發佈之日起只規定了我們的已發行股本和已發行股本。我們的法定股本代表所有已發行和 流通股，以及經我們的股東和董事會批准，在行使已發行股票期權、創辦人認股權證、其他認股權證和可轉換票據後可能發行的所有潛在股票。

在2021年6月25日舉行的Sequans Communications S.A.股東普通大會和特別大會上，我們的 股東授權董事會通過發行股票和/或證券進行增資，增資金額最高可達2,000,000澳元，這些股票和/或證券賦予了 向特定類別人士保留的債務證券配發權，並撤銷了優先認購權，以支持此類類別的人。(br}股東授權Sequans Communications S.A.於2021年6月25日召開股東普通大會和特別大會，授權董事會進行最高面值2,000,000澳元的增資，方法是發行股票和/或證券，授予 特定類別人士保留的債務證券配發權和撤銷優先認購權。授權有效期至2022年12月31日。

S-42

某些所得税方面的考慮

實質性的美國聯邦所得税後果

以下是美國聯邦所得税因收購、擁有和處置美國存託憑證而產生的重大後果的説明。 本説明僅涉及美國聯邦所得税對美國存託憑證購買者的影響，這些持有者持有美國存託憑證作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本説明不涉及 適用於可能受特殊税收規則約束的持有者的税務考慮事項，包括：

•

金融機構或保險公司；

•

房地產投資信託、監管投資公司、設保人信託；

•

證券、貨幣交易商、交易商；

•

免税實體；

•

某些前美國公民或前長期居民；

•

領取美國存託憑證作為履行服務報酬的人員；

•

將持有美國存託憑證作為對衝交易或轉換交易的一部分，或作為美國聯邦所得税目的的跨境頭寸的人；

•

將通過合夥企業或其他傳遞實體持有美國存託憑證的持有者；

•

以下定義的美國持有者，其功能貨幣不是美元；或

•

直接、間接或通過歸屬擁有我們 股份投票權或價值10%或以上的持有者。

此外，本説明不涉及美國聯邦財產和贈與或替代最低 税，或外國、州或地方税，以及購買、擁有和處置美國存託憑證的後果。

本説明基於修訂後的《1986年美國國税法》或《美國國税法》，現有的、擬議的和臨時性的美國財政部法規及其司法和行政解釋，在每種情況下均有效， 自本條例生效之日起生效。所有上述內容可能會發生變化，這些變化可能會追溯適用，並可能影響下文所述的税收後果。例如，拜登總統提出了幾項税收提案，如果獲得通過，將對美國税法做出重大改變。這些建議包括但不限於，提高某些收入超過門檻的納税人的長期資本利得税的美國聯邦所得税税率。 國會可能會考慮並可能包括與本屆政府將進行的税制改革相關的部分或全部建議。目前尚不清楚這些或類似的更改是否會實施，如果實施，任何此類 更改將在多長時間內生效。

就本説明而言，美國持有者是美國存託憑證(ADS)的實益所有人，對於美國聯邦所得税而言，該美國存託憑證是：

•

美國公民或美國居民；

•

在美國或美國任何州(包括哥倫比亞特區)的法律下創建或組織的公司或其他被視為美國聯邦所得税公司的實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果信託已有效地選擇作為美國人來繳納美國聯邦所得税 ，或者如果(1)美國境內的法院能夠行使主要監督

S-43

對該信託的管理，以及(2)一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定。

？對於美國聯邦所得税而言，非美國持有人是既不是美國持有人也不是 合夥企業或被視為合夥企業的其他實體或安排的美國存託憑證的實益所有者。

如果合夥企業或 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體或安排持有美國存託憑證，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 鼓勵此類合夥人或合夥企業就其税務後果諮詢其税務顧問。

我們鼓勵您諮詢您的 税務顧問，瞭解購買、擁有和處置美國存託憑證的美國聯邦、州、地方和外國税務後果。

出於美國聯邦所得税的目的，您將被視為您的美國存託憑證所代表的我們普通股的所有者。 普通股交換美國存託憑證以及美國存託憑證交換普通股將不需要繳納美國聯邦所得税。

關於美國存託憑證的分配

根據以下被動型外國投資公司考慮事項的討論，如果您是美國持有者，出於美國聯邦所得税的目的，在扣減由此扣繳的任何 法國税之前，就您的美國存託憑證向您進行的任何分派(如果有，按比例分配給我們所有股東的美國存託憑證的某些分派除外)將作為股息收入計入您的收入中，前提是這些分派是從我們的當前或累計收益和利潤中支付的。？如果滿足某些條件，包括某些持有期要求和不存在某些風險降低 交易，非法人美國持股人有資格享受適用於長期資本利得(即出售持有超過一年的資本資產的收益)的美國存託憑證股息的較低税率 。支付給非美國公司持有人的此類股息通常沒有資格享受收到的股息扣除。根據以下被動外國投資公司(br}考慮事項)項下的討論，如果我們的任何分派金額超過根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前和累計的收益和利潤，它將首先被視為您在ADS中調整後的納税基礎的免税回報，然後被視為資本利得，如果我們的分派金額超過了我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累積的收益和利潤，那麼它將首先被視為您在ADS中調整後的納税基礎的免税回報，然後被視為資本利得。我們預計不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，因此， 因此，如果您是美國持有者，您應該預計任何分配的全部金額通常都將作為股息收入報告給您。

以歐元或美元以外的貨幣(其他外幣)支付給美國持有者的股息(如果有)將 計入以實際或推定收到之日有效的現貨市場匯率為基礎的美元金額的收入中，無論當時是否兑換成美元。假設以歐元(或 其他外幣)收到的股息在收到當天兑換成美元，美國持有者將不需要確認股息收入的外幣損益。但是，如果在 時未轉換付款，則美國持有者的歐元(或其他外幣)計税基準將等於收入中包含的股息的美元金額，這將用於衡量隨後匯率變化的損益。美國持有者在隨後將歐元(或其他外幣)兑換成美元(或其他處置)時確認的任何收益或 損失將是美國來源的普通收入或損失。如果股息以歐元(或其他外幣)支付，美國持有者應就 對他們的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

根據某些條件和限制， 為股息預扣的法國税可從您的應納税所得額中扣除，或從您的美國聯邦所得税義務中抵扣。對外國税收的限制

S-44

符合抵免條件的收入類別分別計算。為此，我們分配的股息(如果有的話)將構成被動類別 收入，或在某些美國持有人的情況下，構成一般類別收入。如果您不滿足某些最短持有期要求，或者如果您 從事某些風險降低交易，則可能會拒絕對分銷徵收的外國税的外國税收抵免。如果您是美國持有者，就您的美國存託憑證(ADS)向您支付的股息(如果有的話)將被視為外國收入，這可能與計算您的外國税收抵免限額有關。有關確定外國税收抵免的 規則很複雜，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，以確定您是否有權享受此抵免，以及在多大程度上有權享受此抵免。

根據下面關於備份預扣税和信息報告要求的討論，如果您是非美國持有者，您將不需要為您在ADS上收到的股息繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非這些收入與您在美國進行的交易或 業務活動有效相關(並且，如果適用的所得税條約要求，該收入可歸因於在美國的永久機構或固定基地)，否則您將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非這些收入與您在美國的交易或 業務的經營活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收入可歸因於在美國的永久機構或固定基地)。

出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證

根據以下被動外國投資公司考慮事項中的討論，如果您是美國持有者，您將 確認出售、交換或以其他方式處置您的美國存託憑證的資本收益或虧損，該等出售、交換或其他處置所實現的金額與您的美國存託憑證中調整後的計税基準之間的差額等於該等出售、交換或其他處置所實現的金額與您在您的美國存託憑證中的調整計税基準之間的差額。如果您是非公司的美國持有者，如果您持有的美國存託憑證的持有期超過一年(即，此類收益為長期資本利得)，則出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證的資本收益有資格享受適用於長期資本利得的優惠税率。為限制外國税收抵免，美國持有者確認的損益(如果有的話)將被視為美國來源損益(視情況而定)。美國聯邦所得税的資本損失扣除 是有限制的。

根據以下 b備份預扣税和信息報告要求的討論，如果您不是美國持有者，則您將不會因銷售或交換此類ADS而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

此類收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求 可歸因於在美國的永久機構或固定基地)；或

•

您是個人，並且在此類 銷售或交換的納税年度內已在美國居住183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。

被動型外商投資公司應注意的問題

•

出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司在任何課税年度將被歸類為被動外國投資公司，或PFIC，在任何課税年度內，在適用某些透視規則後，以下任一項將被歸類為被動型外國投資公司，即PFIC

•

其總收入的至少75%是被動收入；或

•

其總資產平均價值的至少50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。

為此目的，被動收入包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易收益以及產生被動收入的資產處置收益超過虧損的部分，包括因投資於美國存託憑證發行募集的資金而獲得的被動收入金額。如果一家非美國公司按價值計算擁有另一家公司至少25%的股票，則就PFIC測試而言，該非美國公司被視為 擁有該另一家公司資產的比例份額，並被視為直接獲得該另一公司收入的比例份額。

S-45

基於我們毛收入的特點和我們被動資產的平均價值 相對於我們截至2021年12月31日的納税年度的資產總值，我們不相信我們是2021年的PFIC。由於PFIC地位是每年根據我們整個納税年度的收入、資產和活動確定的，因此在2022年或任何其他未來一年，在該年度結束之前，無法確定我們是否將被定性為PFIC。雖然我們打算在與我們的其他業務目標相一致的範圍內管理我們的業務，以避免PFIC身份，但我們無法預測我們的業務計劃是否允許我們避免PFIC身份。此外，由於美國存託憑證的市場價格已經波動，未來也可能波動，而且該市場價格可能會 影響我們是否成為PFIC的決定，因此不能保證我們在任何課税年度都不會成為PFIC。

如果我們 是某一年的PFIC，而您是美國持有者，則除非您做出下列選擇之一，否則特殊税收制度將同時適用於(A)本年度我們向您分配的任何超額分配(定義為您在該年度的分配中的 應評税部分，該部分大於您在之前三年中較短的一年中收到的平均年分配的125%或您持有ADS的期限)和(B)銷售所獲得的任何收益 根據這一制度，任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入，並將按如下方式納税：(A)超額分配或收益已在您的持有期內按比例實現，(B)每年被視為已實現的金額已在該持有期的每一年按該年度的最高邊際税率納税(不包括分配給本期或我們成為PFIC之前的任何 應税期間的收入，這將按美國持有者的正常普通所得税率納税)。及(C)適用於少繳税款的利息收費 已被徵收於該等年度被視為應繳的税款。此外，分配到處置年度或超額分配年度之前年度的税負不能 被這些年度的任何淨營業虧損抵消，向您分配的股息將沒有資格享受上文關於美國存託憑證分配項下討論的適用於長期資本利得的較低税率。

美國股票持有者可以進行某些選舉，這些選舉可能有助於減輕上述PFIC身份帶來的一些不利税收後果 。其中一種選擇是合格選舉基金或優質教育基金選舉，在這種情況下，您需要在收入中按比例將您在我們普通收入中的比例作為普通收入計入收入，並按比例將您在我們淨資本收益中按比例計入 資本利得。但是，我們不希望向美國持有人提供根據QEF選舉申報收入和收益所需的信息，我們也不承諾在我們是 PFIC的情況下提供此類信息。

在另一種税制下，您還可以通過 進行以下操作來避免與上面討論的PFIC地位相關的某些不利税收後果？按市值計價？每年就您的美國存託憑證進行選舉，前提是這些美國存託憑證是可銷售的。如果這些美國存託憑證 在某些美國證券交易所(包括紐約證券交易所)或某些非美國證券交易所定期交易，那麼這些美國存託憑證就是可銷售的。為此目的，美國存託憑證將被視為在任何日曆年內定期交易 ，在此期間，每個日曆季至少15天的美國存託憑證交易數量可忽略不計。但是，美國持有人應該知道，如果我們被確定為PFIC，上述利息收費制度可以 適用於我們的任何子公司(也可能被確定為PFIC)應歸因於美國持有人的間接分配或收益，以及 按市值計價選舉對這些子公司來説是無效的。

如果您選擇製作一個按市值計價如果您當選，您將 確認我們為PFIC的每年的普通收入或虧損，金額等於納税年度結束時您的美國存託憑證的公平市場價值與您在美國存託憑證中調整後的計税基準之間的差額。僅允許淨虧損 按市值計價您以前在之前的納税年度的選舉中所獲得的收益。如果按市值計價如果進行了選舉，那麼上述關於超額分配和已實現收益的PFIC規則將不適用於選舉所涵蓋的時期。如果你不做一個按市值計價如果您在美國存託憑證的持有期內選擇我們是PFIC的第一個課税年度，您將需要支付利息費用，因為 您在該選擇生效日期之前的持有期內，計入了我們作為PFIC的每個應納税年度的普通收入。

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如果我們是PFIC，作為美國持有人的美國存託憑證持有人必須為美國持有者處置美國存託憑證、直接或間接分配其美國存託憑證或就其美國存託憑證作出上述選擇之一的每個納税年度提交美國國税局8621表格(United States Internal Revenue Service Form 8621)。如果我們是 特定納税年度的PFIC，那麼我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解做出上述任何選擇的可用性和後果，以及您的年度申報要求。

醫療保險税

美國 個人是個人或財產，或不屬於免税的特殊信託類別的信託，超過一定金額的淨投資收入應繳納3.8%的税。就個人而言，税款 適用於(1)美國人在相關課税年度的淨投資收入和(2)美國人在該課税年度的修訂調整總收入超出的金額 $250,000(如果是納税人共同提交報税表或尚存配偶)、$125,000(如果是已婚納税人提交單獨的報税表)或$200,000(在任何其他情況下)以上的部分。(2)美國人在該課税年度的修訂調整總收入超過$250,000(如果是共同報税表或尚存配偶)、$125,000(如果是已婚納税人提交單獨的報税表)或$200,000(在任何其他情況下)。在遺產或信託的情況下，對 較小的 課税：(1)實體在應納税年度的未分配投資淨收入和(2)實體調整後的毛收入超過該實體最高税級開始的美元金額 的超額(如果有)。持有者的淨投資收入包括其總股息收入和出售美國存託憑證的淨收益，除非該等股息或淨收益是在交易或 業務(包含某些被動或交易活動的交易或業務除外)的正常過程中派生的。如果您是個人、遺產或信託基金的美國人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解您在美國存託憑證(ADS)的投資所產生的收入和收益是否適用於聯邦醫療保險税(Medicare Tax) 。

有關外國金融資產的信息

擁有指定外國金融資產合計價值超過某些門檻金額的個人 必須在納税申報表中提交有關此類資產的信息報告。？指定的外國金融資產包括由外國金融機構開立的任何金融賬户，以及下列任何 賬户，但前提是它們不在金融機構開立的賬户中：(I)股票和證券，包括由非美國人發行的美國存託憑證，(Ii)有非美國發行人或交易對手的金融工具和 投資合同，以及(Iii)外國實體的權益。此外，如果美國持有者在外國金融賬户中擁有權益並達到舉報門檻，則他們有義務向 金融犯罪執法網絡(FinCEN)辦公室提交報告。鼓勵作為個人的美國持有者就這些 報告要求的應用諮詢他們的税務顧問，因為這些要求與他們擁有的美國存託憑證有關。

備用預扣税和信息報告要求

美國備用預扣税和信息報告要求適用於向某些非公司股票持有人 支付的某些款項。信息報告將適用於在美國境內或由美國付款人或美國中間人向美國存託憑證持有人(包括公司、提供適當證明的非美國人受款人和某些其他人)支付的美國存託憑證股息以及出售或贖回美國存託憑證的收益。如果美國存託憑證(ADS)在美國境內、美國付款人或美國中間人向非免税收款人以外的持有人支付股息或銷售或贖回收益， 付款人將被要求扣繳備用預扣税。 如果持有者未能提供正確的納税人識別碼，或未能遵守或免除此類備用預扣税要求。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為受益所有者的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。

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法國物質税後果

以下是對美國持有者收購、擁有和處置美國存託憑證在法國產生的重大税收後果的説明。 本説明基於截至本年度報告發布之日適用的税收法律、法規和司法裁決，以及在適用的情況下，美國和法國於1994年8月31日簽署並經不時修訂的《美國和法國關於避免所得税和資本税雙重徵税和防止逃税的公約》(《美國條約》)。

此描述部分基於託管人的陳述，並假設與託管人簽訂的《存託協議》 中與您的美國存託憑證及任何相關協議有關的每項義務都將按照其條款履行。

以下 描述了就法國税收而言，對美國持有者的主要税收影響，前提是以下所有要點均適用：

•

美國股東直接、間接或建設性地擁有不到10%的公司資本和股息權 ；

•

美國持有者有權享受美國條約的利益(包括根據美國條約的 利益限制條款)；

•

美國持有者不通過法國的永久或固定基地持有美國存託憑證；

•

美國持有者不是多人居住；

•

美國持有者不通過非美國的傳遞實體持有美國存託憑證；以及

•

美國持有人不會收到位於 法國税法第238-0 A條定義的不合作國家的帳户上的股息、資本利得或其他美國存託憑證付款，也不會收到法國税務機關公佈的、經 不時修訂(每年1月1日)的清單中提到的股息、資本利得或其他美國存託憑證付款。

適用上述所有要求的美國持有人此後將 定義為合格的美國持有人。

此説明僅與持有美國存託憑證的合格美國持有者有關。

就美國條約而言，符合美國存託憑證資格的美國持有者將被視為 該等存託憑證所代表的公司普通股的所有者。

特別規則適用於美國僑民、保險公司、直通實體和此類實體的投資者、免税組織、金融機構、繳納替代最低税額的個人和證券經紀自營商等。這些特殊規則不在本招股説明書附錄中討論。

鼓勵公司美國存託憑證持有人就擁有美國存托股份給他們帶來的特殊税收後果諮詢他們自己的税務顧問， 包括他們根據美國條約享受福利的資格，州、地方、外國和其他税法的適用和影響，以及税法或其解釋可能的變化。

股息的課税

法國公司支付給非法國個人的股息 通常要繳納12.8%的預扣税。如果股息支付給不合作的國家或地區(如上所述)，無論股息受益者的納税居住地是什麼，這種12.8%的預扣税率可以提高到75%。但是，可以通過適用與法國的税收條約來降低此類預扣税率 。

S-48

資本增值税

符合條件的美國持有者在出售或交換公司的美國存託憑證(ADS)時實現的任何資本收益將不需要繳納任何法國所得税或預扣税。

遺產税和贈與税

根據1978年11月24日的《美利堅合眾國和法蘭西共和國關於避免遺產税、遺產税和贈與税的雙重徵税和防止逃税公約》(經不時修訂)，如果美國持有者通過贈與或因美國持有者死亡而轉讓他或她的股份，該轉讓將 不繳納法國贈與税或遺產税，除非美國持有者在贈與時或去世時在法國有住所，或者股票是通過法國的常設機構或固定基地持有用於開展業務或職業的。

房地產財產税

法國對房地產徵收的財產税，即Inpôt Sur la Fortune Immobilière？(IFI？)一般適用於淨值超過$1,300,000的 房地產資產。因此，所有其他動產(有形資產、股票、人壽保險、現金等)被排除在税基之外，除非他們的基礎資產(直接或 間接)由房地產資產或權利組成。

然而，一般排除適用於從事商業、工業、手工藝、農業或自由活動的公司所擁有的房地產資產，而納税人(連同其税户成員)直接或間接持有公司股本或投票權的比例低於10%。

因此，符合條件的美國持股人在該公司的持股將不受法國IFI的約束。

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承保

(利益衝突)

我們已與下列承銷商簽訂了承保協議。B.萊利證券(Riley Securities)是承銷商的代表。Roth擔任合格的獨立承銷商。承銷商的義務有多個，這意味着要求每個承銷商購買特定數量的美國存託憑證，但不對任何其他承銷商購買美國存託憑證的 承諾負責。根據承銷協議的條款和條件，每家承銷商已各自同意向我們購買減去承銷折扣和佣金後與其名稱相對的美國存託憑證(ADS) 股票數量。

承銷商		美國存託憑證數量
B.萊利證券公司
羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners，LLC)

承銷協議規定，如果購買了任何數額的美國存託憑證，承銷商有義務購買本招股説明書下發售的所有美國存託憑證 ，但購買額外美國存託憑證的選擇權所涵蓋的美國存託憑證除外，以彌補與發行相關的任何超額配售，如下所述。

承銷協議規定，我們將賠償承銷商可能因此次發行而產生的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求為此支付的款項。承銷協議規定，承銷商的義務受某些先例條件的約束，包括我們的業務沒有任何重大不利變化，以及收到慣常的法律意見、信件和證書。

我們已授予承銷商購買最多 份額外美國存託憑證(ADS)的選擇權，用於彌補與此次發行相關的超額配售(如果有)，價格為每美國存托股份公開發行價減去本招股説明書附錄封面上的 承銷折扣。此選擇權可在本招股説明書附錄日期後30天內行使。如果執行此選項， 每個承銷商購買的額外美國存託憑證的百分比與該承銷商將購買的美國存託憑證數量大致相同，如上表所示。如果購買了任何額外的美國存託憑證， 承銷商將按照與提供美國存託憑證相同的條款提供額外的美國存託憑證。

該代表 告知我們，承銷商建議按本招股説明書補充資料封面所載的美國存托股份公開發行價向公眾發售美國存託憑證。承銷商可向證券交易商(可能包括 承銷商)提供美國存託憑證(ADS)，價格為該公開發行價減去每美國存托股份最高$的優惠。公開發行後，代表可以更改發行價和其他銷售條款 。

下表彙總了每美國存托股份的公開發行價、總承銷折扣 以及支付給我們的佣金和扣除費用前的收益(假設沒有行使和全部行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權)，以彌補與此次發行相關的超額配售(如果有)。

每個美國存托股份

總計

沒有選項 購買 其他內容 美國存託憑證

帶選項 購買 其他內容 美國存託憑證

公開發行價

$

$

$

承保折扣和佣金

$

$

$

扣除費用前的收益，給我們

$

$

$

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我們估計，不包括承銷折扣和 佣金在內，此次發行的總費用約為$。我們還同意報銷 自掏腰包承銷商與此次發行相關的費用，包括承銷商的律師律師費，總額高達 $。

我們已同意在本招股説明書附錄日期後90天內，不會提供、出售、 出售、質押、授出期權、認股權證或購買權的合同，或以其他方式處置我們的任何普通股或美國存託憑證，或可交換或可轉換為普通股或美國存託憑證的證券(根據本招股説明書披露的員工權益 計劃或根據在承銷協議日期已發行的可轉換證券的轉換除外)。 在本招股説明書附錄日期之後的90天內，不會出售或以其他方式處置我們的任何普通股或美國存託憑證或可交換或可轉換為普通股或美國存託憑證的證券。 除若干慣常例外外，吾等的董事及行政人員已同意，在本招股説明書附錄日期後90天內，未經代表事先書面同意，不得直接或間接出售、對衝或以其他方式處置任何普通股或美國存託憑證，以收購 普通股或美國存託憑證或可交換或可轉換為普通股或美國存託憑證的證券。

利益衝突

272Capital Fund LP是一家由BRAM管理並隸屬於該公司旗下董事Wes Cummins的實體，該公司已表示有興趣在此次發行中購買很大一部分美國存託憑證。Cummins先生是Bram的總裁，Bram是B. 萊利證券的附屬公司。因此，B.Riley Securities在此次發行中存在FINRA規則5121意義上的利益衝突，此次發行將按照規則5121進行。規則5121要求，未經賬户持有人事先書面批准，存在利益衝突的承銷商不得 出售給全權委託賬户，並且規則中定義的合格獨立承銷商參與了註冊聲明和招股説明書的 提交，並對此進行了通常的盡職調查。Roth將承擔此次發行中作為合格獨立承銷商的責任 ，不會因擔任合格獨立承銷商而獲得任何額外補償。

承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工在正常的業務活動中可以購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及發行人和/或 與發行人有關係的個人和實體的資產、證券和/或工具，也可能涉及發行人和/或與發行人有關係的個人和實體的資產、證券和/或工具。 承銷商及其附屬公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有廣泛的投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具。承銷商亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

價格穩定，空頭頭寸

與此次發行相關的 承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響美國存託憑證價格的交易。

這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定 交易。賣空是指承銷商出售的美國存託憑證數量超過其在此次發行中所需購買的數量。具體地説，承銷商銷售的美國存託憑證可能會超過本招股説明書 附錄封面上的規定。這為他們自己的賬户在美國存託憑證中建立了空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，涉及的美國存託憑證數量不超過承銷商在購買額外美國存託憑證的選擇權中可購買的美國存託憑證數量 。在裸空頭頭寸中，涉及的美國存託憑證數量大於承銷商購買額外美國存託憑證期權中的美國存託憑證數量。為了平倉或穩定美國存託憑證的價格，承銷商可以公開競購美國存託憑證。

S-51

市場。承銷商還可以選擇通過行使購買額外美國存託憑證的全部或部分選擇權來減少任何空頭頭寸。在確定美國存託憑證的來源以平倉 空頭頭寸時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的美國存託憑證的價格，以及他們通過購買額外美國存託憑證的選擇權購買美國存託憑證的價格。如果承銷商 出售的美國存託憑證超過了購買額外美國存託憑證的選擇權所能覆蓋的範圍，這是一種裸空頭頭寸，只能通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉。如果承銷商 擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商或交易商因在此次發行中分銷美國存託憑證(ADS)而償還允許其出售的特許權 ，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購該股票時，就會發生這種情況。

最後，承銷商可以競標和購買做市交易中的美國存託憑證，包括如下所述的被動做市交易 。

這些活動可能會將美國存託憑證的市場價格穩定或維持在高於 在沒有這些活動的情況下可能存在的價格的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時停止任何此類活動，恕不另行通知。這些交易可能在 紐約證券交易所進行，在非處方藥市場，或者其他。

關於本次發行，承銷商和銷售集團成員(如果有的話)或其關聯公司可以在緊接本次發行開始銷售之前在紐約證券交易所的美國存託憑證中進行被動做市交易 ，根據交易法下M規則第103條的規定。規則103一般規定：

•

被動做市商對美國存託憑證的交易或展示報價不得超過非被動做市商的最高獨立出價 ；

•

被動做市商每天的淨買入通常限於被動做市商在指定兩個月前期間在美國存託憑證中的日均交易量的30%或200只美國存託憑證，以較大者為準，當達到該限額時必須停止；以及

•

必須確定被動的市場出價。

被動做市可能會將美國存託憑證的市場價格穩定或維持在高於其他情況下可能會出現的水平，如果 開始，可能會隨時停止。

限售

在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，允許公開發行美國存託憑證，或擁有、 分發或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與吾等或美國存託憑證有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接提供或銷售美國存託憑證 ，且不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他與美國存託憑證相關的發售材料或廣告，但 遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和法規的除外。

致英國潛在投資者的通知

承銷商聲明、擔保和同意如下：

•

它只是在 《金融服務和市場法》(FSMA)第21條不適用於我們的情況下收到的與ADS的發行或銷售相關的 邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)，並將僅傳達或導致傳達從事投資活動的邀請或誘因；以及

S-52

•

它已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國、從聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的美國存託憑證所做的任何事情的所有適用條款 。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國)而言，在發佈有關美國存託憑證的招股説明書(該招股説明書已獲該成員國主管當局批准，或在適當情況下，另一成員國批准並通知該成員國主管當局，所有這些都符合招股説明書規定)之前，沒有或將不會向該成員國的公眾發行美國存託憑證(br})，但可以發出美國存託憑證要約(所有這些都是按照招股説明書條例的規定進行的)，但可以發出美國存託憑證要約(這份招股説明書已獲得該成員國主管當局的批准，並在適當的情況下由另一成員國批准並通知該成員國的主管當局)，但可以發出美國存託憑證要約。

•

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

•

向150名以下的自然人或法人(招股説明書 規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得任何此類要約的代表同意；或

•

在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，但該等美國存託憑證的要約 不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何成員國的任何美國存託憑證向公眾要約一詞是指 以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約美國存託憑證進行的充分信息溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證，而招股説明書 規則指的是(EU)2017/1129法規。

11.瑞士

美國存託憑證不得在瑞士境內、瑞士境內或瑞士境內直接或間接公開發售、銷售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本文件或與美國存託憑證相關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書(根據瑞士債務法典第652A條或第1156條理解)，也不構成瑞士證券交易所上市規則或瑞士任何其他受監管交易機構所指的上市招股説明書，且本文檔或與美國存託憑證相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本 文件或與此次發行相關的任何其他發售或營銷材料、本公司或美國存託憑證均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。美國存託憑證不受任何瑞士監管機構(例如瑞士金融市場監督管理局FINMA)的監管，美國存託憑證的投資者將不會從該機構的保護或監督中受益。

加拿大向加拿大居民發出的通知(僅限艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、安大略省和魁北克省)

根據適用的加拿大證券法的定義和目的，本文檔構成豁免發售文件。尚未向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交與美國存託憑證的發售和銷售相關的招股説明書 。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式 通過本文件或美國存託憑證的是非曲直，任何相反的陳述均屬違法。

謹通知加拿大投資者，本文件是根據National Instrument 33-105的第3A.3節編寫的承保衝突(NI 33-105)。根據NI 33-105的第3A.3節，本文件不受以下要求的約束：發行中的發行人和承銷商向加拿大 投資者提供與關聯發行人和/或相關發行人關係有關的某些利益衝突披露，這可能是根據NI 33-105第2.1(1)節的其他要求。

S-53

轉售限制

美國存託憑證在加拿大的發售和出售僅以私募方式進行，不受發行人 根據適用的加拿大證券法準備和提交招股説明書的要求的限制。加拿大投資者在本次發行中收購的美國存託憑證的任何轉售必須根據適用的加拿大證券法進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，可能要求轉售符合加拿大招股説明書要求、不受招股説明書要求的法定豁免、在豁免招股説明書要求的交易中，或者根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的、不受招股説明書要求約束的酌情豁免 。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於美國存託憑證在加拿大以外的轉售。

買方的申述

購買美國存託憑證的每個加拿大投資者將被視為已向發行人、承銷商和每個收到購買確認的交易商(如適用)表示，投資者(I)作為本金購買，或根據適用的加拿大證券法被視為作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)是國家 文書45-106第1.1節所定義的經認可的投資者。招股章程的豁免或在安大略省，如“安大略省條例”第73.3(1)條所界定。證券法(安大略省)；和(Iii)是國家文書31-103第1.1節 中定義的許可客户註冊要求、豁免和持續的註冊人義務.

税收與投資資格

本文檔中包含的任何有關税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買美國存託憑證時可能涉及的所有税收 考慮事項的全面描述，尤其不涉及加拿大的任何税務考慮事項。對於投資美國存託憑證(ADS)對加拿大 居民或被視為居民的税收後果，或根據加拿大聯邦和省級相關法律法規，該投資者是否有資格投資美國存託憑證，我們不作任何陳述或擔保。

損害賠償或撤銷的訴訟權

如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

個人信息

加拿大買家 謹此通知：(A)我們可能被要求提供NI 45-106項下45-106F1表格附表1中要求披露的有關買家的個人信息(包括其姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址(如果提供，以及購買的證券的數量和類型、購買該等證券的總價格、購買日期以及根據適用證券法所依賴的招股説明書豁免的具體細節)(……個人信息類似物)，其中包括：(A)根據適用的證券法，我們可能被要求提供與購買者有關的個人信息(包括其姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、購買證券的數量和類型、購買此類證券的總價格、購買日期以及根據適用的證券法所依賴的招股説明書豁免的具體細節)。(B)該等個人資料可根據NI 45-106送交證券監督管理當局或監管機構；。(C)該等個人資料是由該證券監督管理當局或監管機構根據適用法例的證券法例所授予的權力間接收集的，(D)該等個人資料是為管理和執行該等證券法例的目的而收集的。(B)該等個人資料可根據NI 45-106提交予證券監督管理當局或監管機構；。(C)該等個人資料是由該證券監督管理當局或監管機構根據適用法例的證券法例所授予的權力間接收集的。

S-54

適用司法管轄區，以及(E)買方可通過表格45-106F1附表2提供的聯繫方式與適用的證券監管機構或監管機構聯繫。在此次發行中購買證券的潛在加拿大買家將被視為已授權每個適用的證券監管機構或監管機構 間接收集個人信息，並已確認並同意向加拿大證券監管機構或監管機構披露此類信息，並已承認此類信息可能根據加拿大適用法律的要求 向公眾公開。

文件的語言

在收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述美國存託憑證(ADS)銷售相關的所有文件(包括任何購買確認或任何通知)僅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien Confirme Par les Présenes Quüil a Expresséex Exigéque Tous les Documents for Fisisant de Quelque Manière ce Soitàla Vente de valeur Mobières décrites aux Présenes (包含、傾倒和不確定，兜售確認信息)

列表

美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？Sqns。

傳輸代理

美國存託憑證的轉賬代理是紐約梅隆銀行，郵編：紐約州格林威治街240號，郵編：10286。

S-55

法律事務

本招股説明書所提供的美國存託憑證所代表的普通股的有效性，將由法國巴黎的奧裏克歐洲公司(Orrick Europe)代為確認，該公司是我們與此次發行相關的法國律師。本招股説明書提供的美國存託憑證的有效性將由位於加利福尼亞州舊金山的Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP傳遞給我們，該律師是我們與此次發行相關的 律師。位於加利福尼亞州洛杉磯的NBD Group，Inc.將擔任承銷商的法律顧問，處理與本招股説明書附錄提供的美國存託憑證相關的某些法律問題。

專家

Sequans Communications S.A.截至2020年12月31日的年度報告(Form 20-F)中的Sequans Communications S.A.合併財務報表以及截至2020年12月31日的Sequans Communications S.A.財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永審計(Ernst&Young Audit)進行審計，其報告(其中包含一個解釋性段落，描述了令人對公司的持續經營能力產生重大懷疑的條件)。這類合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威給出的此類 報告為依據。

通過引用併入 文檔

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本文檔中，這意味着我們 可以通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的另一份文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本文檔的一部分，但本文檔中信息 取代的任何信息除外。本招股説明書附錄引用了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2021年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告 ；(1)

•

我們目前的Form 6-K報表隨美國證券交易委員會提供的日期為：2021年4月12日 2021年5月25日 2021年6月25日 2021年9月30日 2,2021年11月2日(不包括2022年1月5日和2022年2月8日的Form 6-K報告(不包括表99.1中題為《2021年第四季度展望》的章節)、2022年1月5日和2022年2月8日(不包括《圖表99.1》中題為《2022年第一季度展望》的章節

•

在表格 F-1(註冊號333-173001)標題下的註冊聲明中對我們證券的描述，以及根據證券法第424(B)(3)條(註冊號333-224589)於2019年11月11日提交的修訂後的美國存託憑證格式補充的美國存託憑證説明。

(1)在2021年4月的更新中，IFRS IC發佈了最終的 議程決定，澄清了如何計算與某些固定福利計劃相關的義務，根據這些計劃，退休福利是(I)取決於退休時受僱於該實體的員工；(Ii)以指定的服務年限為上限；以及(Iii)與該員工在退休之日的服務年限掛鈎。

在 該決定中，國際財務報告準則委員會認為，只有在僱員有權享受福利的退休日期之前的服務年限內，才應承認這一義務。本公司已於2021財年採用了這些 修訂後的國際會計準則第19號，員工福利(IAS 19)條款。本公司截至二零二零年十二月三十一日止年度的20-F表格年報所載的綜合財務報表(以引用方式併入本註冊説明書)並未修訂，以反映國際財務報告準則委員會決定的這項適用情況。

S-56

實施該決定將導致會計政策的變化，其影響將根據國際會計準則8(會計政策、會計估計的變化和錯誤)追溯反映 。因此，以前公佈的期間將進行調整，首次申請的影響將從2019年1月1日起反映 ，也就是公司將包括在2021財年20-F報表中的財務報表中列出的最早的比較財務期的開始。截至該日期的調整對方分錄將 在權益中確認。該決定的影響如下，並已反映在本註冊表中包含的截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的財務信息中，並將在提交時反映在 公司2021財年的財務報表中：

•

截至2019年1月1日，股權中其他 部分的離職後福利撥備減少了32.6萬美元，因此，截至2019年1月1日，離職後福利撥備總額為66.4萬美元；

•

截至2019年12月31日的年度，離職後福利撥備減少8000美元 ；以及

•

截至2020年12月31日的年度，離職後福利撥備增加了13,000美元 。

上面列出的文件包含有關我們和我們財務的重要信息。當前的Form 6-K報告和Form 20-F年度報告中包含的更多 詳細信息符合整個招股説明書附錄的要求。本招股説明書 附錄中的陳述可能會修改或取代當前表格6-K中的陳述和表格20-F中的年度報告中的陳述，因此 原始陳述中修改或被取代的部分不是本招股説明書補充中的一部分。

我們通過引用將所有 在本招股説明書附錄日期之後、終止本次發售之前提交的Form 20-F年報合併到本招股説明書附錄中。我們也可以將我們在本招股説明書附錄日期之後、終止本次發售之前提供的 Form 6-K當前報告通過引用合併到本招股説明書附錄所屬的註冊説明書中，並在當前的特定Form 6-K報告中確認該報告已併入本招股説明書。我們可以修改或取代本招股説明書附錄中的任何陳述，在本招股説明書附錄日期之後通過引用併入的 文檔中的陳述來修改或取代本招股説明書附錄中的任何陳述。當發生這種情況時，原始聲明中修改或被取代的部分不屬於本招股説明書附錄的一部分。

S-57

在那裏您可以找到更多信息

您可以免費索取本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件的副本。我們不會將 個展品包含在您請求的文檔中，除非這些展品通過引用明確包含在這些文檔中。您可以通過書面或 電話向我們索取本招股説明書附錄中引用的任何文件，地址：法國科倫貝斯市戴高樂大道15-55號，郵編：92700。這個地址的電話號碼是+33170721600。

我們是一家外國私人發行人(這一術語在《交易法》中有定義)。我們遵守 交易法的信息要求，提交Form 20-F年度報告，並向美國證券交易委員會提供當前Form 6-K報告和其他信息。我們已向美國證券交易委員會提交了一份F-3表格中的註冊 聲明，對本招股説明書附錄中提供的證券進行註冊。本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其展品和時間表中包含的所有信息 。本招股説明書附錄中對任何合同或其他文檔的引用不一定完整，如果我們將合同或文檔作為 註冊聲明的附件歸檔，您應參考該附件以瞭解更多信息。

我們公司的網址是www.equans.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行的範圍內，儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的20-F年度報告、當前的Form 6-K報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的修正案 。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們可能會不時通過在我們網站的投資者關係部分張貼 來向投資者提供重要信息披露。我們網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或提交給美國證券交易委員會的任何報告的一部分。美國證券交易委員會在www.sec.gov 上設有一個網站，其中包含我們以電子方式提交或提供的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

作為外國 私人發行人，我們不受《交易法》中有關提供委託書的規定。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易法第16節中包含的某些報告和短期週轉利潤回收條款的約束 。根據交易法，我們目前不需要像美國公司那樣頻繁或及時地公佈財務報表，這些公司受到交易法頒佈的第13a-11、13a-13、15d-11和15d-13等規則的約束。此外，雖然我們已 並預計將繼續以當前的Form 6-K報告的形式向美國證券交易委員會提交季度中期合併財務數據，但我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不需要提交Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告。此外， 我們的普通股沒有上市，我們目前不打算在我們的祖國法國的任何市場上市我們的普通股。因此，我們不受法國上市公司的報告和其他要求的約束。對於 實例，我們不需要發佈季度或半年度財務報表。因此，與我們是一家美國上市公司相比，關於我們公司的公開信息更少。

S-58

招股説明書

Sequans Communications S.A.

普通股認股權證單位

我們可能不時以任何其他貨幣、貨幣單位或複合 貨幣的形式提供、發行和出售最多100,000,000美元的普通股，或等值於任何其他貨幣、貨幣單位或複合貨幣的普通股，包括以美國存托股份或美國存托股份(ADS)的形式、購買普通股的認股權證數量，以及在一次或多次發行中單獨或作為單位購買此類證券的組合。此 招股説明書概述了我們可能承接的這些證券的發行情況。此外，將在招股説明書附錄中指明的某些出售證券持有人可不時以 金額、價格和條款發售最多8,000,000張美國存託憑證，其價格和條款將在發行這些證券時確定。我們將不會從出售證券持有人持有的這些美國存託憑證中獲得任何收益。

每次我們根據本招股説明書出售我們的證券時，我們將在本 招股説明書的附錄中提供此類發行的具體條款。我們也可能授權一份或多份免費撰寫的招股説明書，允許您與這些產品相關。招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及標題中所述的其他信息，在此您可以找到有關我們的更多信息， 。

我們的普通股以美國存託憑證(ADS)的形式在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為SQNS。每股美國存托股份將代表四股普通股，每股票面價值約0.02歐元。在2020年11月13日，我們股票的最新銷售價格是每美國存托股份4.4美元。適用的 招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄涵蓋的證券在紐約證券交易所或任何其他證券市場或其他交易所的任何其他上市(如果有)的信息(如適用)。目前沒有可以出售認股權證的市場 ，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的認股權證。這可能會影響任何權證在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、權證的流動性和發行人監管的程度。

我們可以通過由一家或多家承銷商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。任何承銷商、代理商或交易商的姓名將包括在招股説明書附錄中。每一次證券發行的招股説明書附錄將描述該發行的分銷計劃。有關發行證券的一般信息，請參閲本招股説明書中的分銷計劃。

投資我們的證券涉及一定的風險。在投資我們的證券之前，您應該閲讀適用的 招股説明書附錄中包含的風險因素部分、任何相關的免費撰寫招股説明書以及我們通過引用合併的文檔。

擁有我們的 證券可能會讓您在法國和美國承擔税收後果。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄可能不能完全描述這些後果。您應閲讀本招股説明書和任何 適用的招股説明書附錄中的税務討論。此外，您根據美國聯邦證券法執行公民自由的能力可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據法國法律註冊成立的，我們的許多高級管理人員和董事以及 本招股説明書中提到的專家都是法國或美國以外其他地方的居民，並且我們的大部分資產和此類人員的資產位於美國境外。見《民事責任的強制執行》 。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准 這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此 招股説明書日期為2020年11月24日

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
有關前瞻性陳述的信息			1
我公司			3
風險因素			3
收益的使用			3
我們可以提供的證券			4
股本説明			4
美國存托股份簡介			12
手令的説明			17
某些所得税方面的考慮			18
民事責任的強制執行			27
出售證券持有人			27
配送計劃			28
法律事項			30
專家			30
以引用方式將文件成立為法團			30
在那裏您可以找到有關我們的更多信息			31

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊或持續提供流程。根據這一擱置註冊流程，我們可以不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券，總金額最高可達100,000,000美元， 招股説明書附錄中確定的某些出售證券持有人可能會提供和出售最多8,000,000份美國存託憑證。每次我們發行證券時，我們都會向您提供本招股説明書的附錄，其中將描述我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書連同適用的招股説明書補充資料以及通過 引用合併在本招股説明書和任何招股説明書補充資料中的文件，包括與本次發售相關的所有重要信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及下面所述的附加信息 在風險因素下，您可以找到有關我們的更多信息，以及通過參考合併文檔的更多信息。

您應僅依賴本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。 我們未授權任何人向您提供不同或其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書中包含的信息僅在 本招股説明書的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書中所述的任何證券銷售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書附錄中顯示的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入 的信息，僅在這些文件正面的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書不得用於完成我們 證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，僅為 本招股説明書的目的：

•

？我們，？我們，我們的公司，？公司，註冊人，我們，Sqns和類似的短語指的是Sequans Communications S.A.及其子公司；

•

？股票是指我們的普通股；

•

所有提到歐元或歐元的貨幣都是指歐盟的歐元貨幣， 提到美元、歐元或美元是指美國美元；以及

•

任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和 之間的差異是由於四捨五入造成的。

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及本文引用的文件可能包含 1995年“私人證券訴訟改革法”(PSLRA)所指的前瞻性陳述，這些陳述在本質上受到風險和不確定性的影響。PSLRA為前瞻性陳述提供了避風港，鼓勵公司 提供關於自己的前瞻性信息，只要它們確認這些陳述是前瞻性的，並提供有意義的警告性陳述，確定可能導致實際結果與預期結果不同的重要因素 。本招股説明書中所作的所有陳述(歷史事實陳述除外)，包括有關行業和我們的前景、計劃、業務戰略以及未來經營業績或財務狀況的陳述，均為前瞻性陳述 。

1

在這一預期中使用時，請參閲預期、目標、可能、應該、可能、可能、意向、預期、相信、將會、估計、預測、潛在、繼續、計劃、否定這些和類似表述的前瞻性表述。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們競爭和產品銷售的市場收縮或缺乏增長；

•

我們的費用意外增加，包括製造費用；

•

我們無法足夠快地調整支出以彌補任何意外的收入缺口；

•

客户延遲或取消消費；

•

出人意料的平均售價下調；

•

由於無線通信行業的週期性和向新工藝技術的過渡，我們的季度收入和運營業績受到重大波動的影響 ；

•

我們無法預見未來的市場需求和客户的未來需求；

•

我們無法實現新的設計勝利或設計勝利導致我們的產品出貨量達到我們目前預期的水平和 ；

•

我們沒有能力加入和執行戰略聯盟；

•

根據戰略許可協議，我們有能力達到業績里程碑；

•

自然災害或流行病對我們的採購業務和供應鏈的影響；

•

我們有能力彌補與某些 收入交易的會計相關的內部控制中的重大缺陷；

•

新冠肺炎疫情對我們在中國和其他地方的產品生產的潛在影響，我們採購生產所需組件的能力，以及我們在政府期間遠程操作的能力就地避難所 供應鏈受到影響或需求減少的客户對我們產品的訂單或需求，從而減少對我們產品的需求；以及

•

我們不定期向美國證券交易委員會提交的文件中詳細説明的其他因素。

這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受 風險和不確定性的影響。我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們不能 向您保證我們的計劃、意圖或期望一定會實現。我們的實際結果、業績或成就可能與本 招股説明書、美國證券交易委員會隨附的20-F表格和6-K表格(可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得)中包含的前瞻性陳述中預期、明示或暗示的結果、業績或成就存在實質性差異。除法律另有要求外， 我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。不過，我們敦促讀者審閲我們不時向美國證券交易委員會提交的報告中列出的 因素。

我們還敦促讀者仔細審閲並 考慮我們做出的各種披露，這些披露試圖就影響我們業務的因素向感興趣的各方提供建議，包括但不限於本招股説明書中的風險因素標題下所做的披露、任何隨附的招股説明書附錄以及我們在提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的20-F表格年度報告、或者我們提交給美國證券交易委員會的其他 表格 文件中披露的信息，包括我們提交的任何6-K表格文件。

2

我們公司

我們是寬帶、關鍵物聯網(IoT)和大規模物聯網應用的無廠房設計、開發和半導體解決方案供應商。我們的解決方案融合了基帶處理器和射頻(或RF)收發器集成電路，以及前端子系統和我們專有的信號處理技術、算法和軟件 堆棧。我們的高性能集成電路以小巧的外形和極具競爭力的價格提供高吞吐量、低功耗和高可靠性。

我們相信，大規模物聯網、寬帶和關鍵物聯網將與單模LTE(或僅限LTE)設備一起提供服務，並隨後與包括4G回退在內的5G設備一起提供服務，這是我們的傳統專業知識。具體地説，我們認為，與更昂貴、更大、更耗電和更復雜的多模2G/3G/4G替代解決方案相比，我們生產純LTE設備的客户在尺寸、功耗、產品成本、開發成本和認證成本方面具有顯著優勢。此外， 我們相信，為了將頻譜重新分配到5G/4G，許多3G/2G網絡將宣佈或預期關閉，再加上5G/4G的預期壽命和技術優勢，將推動5G/4G解決方案的市場不斷增長。此外，3GPP版本13/14於2016年完成 批准了兩個新的LTE類別，目標是低複雜度、低數據使用量的機器類型通信。與傳統的LTE、甚至2G或3G解決方案相比，LTE-M(也稱為LTE Cat M)和NB-IoT(也稱為Cat NB)可顯著提高能效、降低模塊成本並擴大M2M和IoT設備的覆蓋範圍。 從3GPP版本15開始，標準向5G演進，與4G的兼容性成為一項要求。我們相信，我們將能夠利用我們過去所有的4G開發努力提供雙模(5G和4G)產品，並鞏固 我們在大規模物聯網、寬帶和關鍵物聯網領域的地位。

我們是作為一個法國興業銀行匿名者根據法蘭西共和國或法國的法律，於2003年10月7日生效，有效期99年。我們在Nanterre商業和公司登記處登記，號碼是450 249 677。我們的主要執行辦事處位於法國戴高樂大道15-55號，郵政編碼92700，哥倫比斯，我們的電話號碼是+33 1 70 72 16 00。我們在美國的流程服務代理是GKL Corporation/Search，Inc.，One Capitol Mall，Suite660， 加利福尼亞州95814。

我們的網址是Www.sequans.com。本招股説明書中包含的或可通過 我們的網站訪問的信息並不構成本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的我們的網站地址僅為非活躍的文本參考。可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分， 投資者在決定是否購買我們的證券時不應依賴任何此類信息。

風險 因素

投資我們的證券涉及一定的風險。在投資根據本招股説明書可能提供的任何證券之前，您應閲讀美國證券交易委員會隨附的任何表格6-K(通過引用併入本招股説明書)中標題為風險因素的 表格 中題為風險因素的章節以及任何相關招股説明書附錄中的風險因素章節中列出的風險和不確定因素。我們目前不知道或我們 目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們產生不利影響。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到實質性的損害。在這種情況下，我們的證券價值可能會下降。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售股票和認股權證所得的淨收益。在 由出售證券持有人出售的情況下，我們將不會收到任何此類出售的收益。

3

我們可能提供的證券

我們可能會以股份或美國存託憑證(ADS)的形式發售我們的普通股，或以股份 或美國存託憑證的形式(單獨或以任何組合為單位)購買普通股，根據本招股説明書，連同任何適用的招股説明書副刊和相關的自由撰寫招股説明書，價格和條款將由發售時的市場狀況或通過談判交易確定，總價值高達100,000,000美元。每股美國存托股份將相當於四股普通股，每股票面價值約0.02歐元。此外，招股説明書附錄中確定的某些出售證券持有人可能會不時發售和出售最多8,000,000張美國存託憑證，其金額、價格和條款將在發行這些證券時確定。本招股説明書為您提供了我們或任何出售證券持有人可能提供的 證券的一般説明。每當我們或出售證券持有人提供一種或一系列證券時，我們將提供招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款 。

我們可能授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以 添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，在招股説明書(招股説明書是其組成部分)生效時，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供本 招股説明書中未登記和描述的擔保。

我們可以將 證券直接或通過承銷商、交易商或代理商出售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分建議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理提供證券， 我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

•

承銷商或者代理人的姓名；

•

支付給他們的適用費用、折扣和佣金；

•

有關超額配售選擇權的詳情(如有)；及

•

淨收益歸我們所有。

股本説明

截至2020年9月30日，我們的股本由121,248,638股已發行普通股組成，已繳足股款，每股面值為 $0.02，總法定股本為280,910,002股普通股。每股美國存托股份相當於四股普通股。我們沒有授權的或已發行的優先股。

根據法國法律，我們的章程僅列出了截至章程日期 的已發行和已發行股本。我們的法定股本是指所有已發行和已發行的股票，以及我們的股東和董事會批准的在收購受限自由股票或行使 未償還股票期權、創辦人認股權證、其他認股權證和可轉換票據時可能發行的所有潛在股票。

在2020年6月26日召開的Sequans Communications S.A.股東普通大會和特別大會上，我們的 股東授權董事會通過發行股票和/或證券進行增資，增資金額最高可達2,000,000澳元，這些股票和/或證券賦予了 向特定類別人士保留的債務證券配發權，並撤銷了優先認購權。授權有效期至2021年12月26日。

4

對2020財年開盤日和2020年9月30日發行的普通股數量進行對賬

截至2020財年開盤之日的普通股數量			95,587,146
2020年第一季度普通股發行			197,028
2020年第二季度普通股發行			25,293,968
2020年第三季度發行普通股			170,496
截至2020年9月30日的普通股數量			121,248,638

股息和清算權

我們可以在每個會計年度從我們的淨收入(根據法國法律和我們的章程扣除折舊和準備金 之後)中向股東分配股息，增加或減少從前幾年結轉的利潤或虧損，減去股東根據 下列條件可能決定的對準備金的任何貢獻。這些分配也受法國法律和我們的附例的要求。

根據法國法律，我們必須將每個財年淨利潤的5%撥入法定儲備基金，直到該基金中的金額 等於我們股本名義金額的10%。法定準備金不得分配給股東，也不得用於回購或償還我們的股票。

根據我們董事會的建議，我們的股東可以決定將全部或部分可分配利潤分配給特別準備金或一般準備金，作為留存收益結轉到下一財年，或者作為股息分配給股東。但是，除非資本減少，否則當我們的淨資產 由於分配低於股本金額(包括根據法國法律不得分配給股東的準備金)而變得或將變得低於股本金額時，我們可能不會向股東分配股息。

我們的章程規定，根據法國法律和我們的章程可供分配的準備金可以作為股息分配，但須經股東批准和法國法律的其他限制。股息或中期股息可以現金或股票支付。

如果我們的中期損益表顯示，自上一財年結束以來，我們實現了可分配利潤，我們的 董事會可以在符合法國法律法規的情況下，在未經股東批准的情況下分配中期股息。中期股息不得超過可分配利潤。

根據法國法律，根據我們的章程中規定的優先股息權利(視情況而定)，如果我們分配股息，則必須根據股東的持股比例按比例分配股息。在股東大會批准分配股息之日，或如果是中期股息，在董事會開會批准分配中期股息之日，流通股持有人有資格獲得股息支付。實際股息支付日期 由我們的股東在普通股東大會上決定，如果我們的股東沒有做出決定，則由我們的董事會決定。股息的支付必須在我們的財政年度結束後的九個月內進行。根據法國法律，自支付之日起五年內未領取的股息將返還給法國政府。

如果我們 被清算，我們在償還債務、清算費用和所有其他剩餘債務後剩餘的資產將首先分配，以償還我們股票的面值。支付這些款項後，根據我們章程中規定的優先股可能附帶的 優先清算權(視情況而定)，任何盈餘將根據股東所持股份的名義 價值按比例分配給我們的股東。

5

到目前為止，我們從未宣佈或支付我們的普通股或 優先股的任何現金股息。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，並打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營和擴張。

股本的變動

只有在特別股東大會上獲得股東批准後，我們才能增加股本 。股東可以授權董事會在一定期限內進行增資。增加股本有兩種方法：增發股票，包括設立新的股票類別，以及增加現有股票的面值。我們可以增發現金或實物資產，在債務證券轉換時，通過將我們的儲備資本化，或者在某些條件下，償還我們的債務。雖然我們目前只有一類股票，但法國法律允許我們發行不同類別的 股票，這些股票可能具有不同的清算權、投票權和股息權。

只有在股東特別大會上獲得我們 股東的批准，我們才能減少股本。股東可以授權董事會在一定期限內實施減資。有兩種方法可以減少我們的股本：減少 股流通股數量和降低我們股票的面值。股本可以減少的條件取決於減少是否可歸因於虧損。在某些情況下，我們可以通過反向股票拆分或通過回購和註銷我們的股票來減少 流通股數量。任何減持都必須符合法國法律的要求，法國法律規定，除非每個受影響的股東另行同意，否則必須平等對待每一類股票的所有持股人。

出席股東大會並進行表決

法國公司可以召開普通股東大會，也可以召開特別股東大會。

我們 董事會需要召開年度股東大會批准年度賬目。這次會議必須在我們財政年度結束後的六個月內舉行。然而，法國商事法庭院長 可以命令延長這六個月的期限。我們可以根據需要在年內隨時召開其他常會和特別會議。股東大會可以 由我們的董事會召開，如果沒有召開會議，可以由我們的法定審計師或法院指定的代理人召開。個別或合計持有本公司至少5%股本的股東，或在 某些情況下的另一利害關係方，可向法院申請指定此類代理人。召開股東大會的通知必須載明會議議程。

股東大會的通知必須在大會召開前至少15天通過普通郵件或電子郵件或掛號信(如股東要求)發送給所有登記股份持有人。但是，如果在原會議上沒有達到法定人數，因此休會，則可以在縮短的6天時間內，在同一議程下重新召開大會。通知必須包括會議議程和將提交給股東的決議草案。

6

根據法國法律，出席普通股東大會和特別股東大會並行使投票權 均須遵守某些條件。根據我們的附例，登記股份持有人必須在大會舉行前最少三天，將其股份繳足股款，並以其名義登記在本公司或其代表維持的股東户口內，方可參加任何股東大會。

在上述限制的約束下，我們的所有股東都有權親自或通過 代表參加我們的股東大會。股東可以親自投票，也可以委派代表投票，也可以郵寄(使用表格)投票，他們的投票數與他們持有的股份數量成比例。股東可以將委託書授予其配偶或其他股東，如果股東是公司，則可以授予法定代表人委託書。股東可以通過返回一張空白的委託書來授予我們委託書。在最後一種情況下，股東大會主席將投票贊成董事會提出的所有決議 ，反對所有其他決議。應股東要求，委託書將寄給股東。要被計算在內，委託書必須在股東大會召開前在我們的註冊辦事處或召開會議通知中指明的另一個 地址收到。如果股東在會議前至少六天提出要求，我們必須通過郵寄方式向該股東發送一份投票表格，我們必須在會議日期 至少兩天前收到該表格才能生效。根據法國法律，由我們直接或間接控制的實體持有的我們的股份沒有投票權。不要求股東必須持有最少數量的股份才能 出席股東大會或派代表出席股東大會。

根據法國法律，法定人數要求親自或委派代表 (包括通過郵寄投票的股東)出席至少(1)20%有權投票的股東(如果是普通股東大會)或(br}股東通過資本化準備金、利潤或股份溢價就增資投票的特別股東大會)，或(2)在任何其他特別股東大會上有權投票的股份的25%。如果出席人數不足法定人數，會議將 休會。重新召開普通股東大會時，沒有法定人數的要求，但重新召開的大會可以只審議休會議程上的問題。重新召開股東特別大會時，所需法定人數為有權投票的股份的20%，除非重新召開的股東大會考慮通過將準備金、利潤或股票溢價資本化來增資。對於這些事項，重新召開的 會議不需要法定人數。如果在要求法定人數的復會上未達到法定人數，那麼會議最多可以推遲兩個月。

在普通股東大會上，任何決議的批准都需要出席或代表的股東的簡單多數票 投贊成票。在特別股東大會上批准任何決議都需要出席或代表出席的 名股東三分之二多數的贊成票，但任何批准儲備資本化增資的決議只需出席或代表出席的股東的簡單多數贊成票即可。儘管有 這些規則，但需要全票通過才能增加股東責任。出席或由委託書代表的人投棄權票，視為對提交表決的任何決議投反對票。

除了有權隨時獲得有關我們的某些信息外，任何股東都可以從召開股東大會之日起至股東大會日期前第四個工作日，向我們的董事會提交與會議議程有關的書面問題。我們的董事會被要求 在會議期間回答這些問題。

如我們的章程所述，股東大會在我們的註冊辦事處或書面通知中指定的任何其他地點舉行。

7

優先認購權

股份持有人有優先權利按比例認購可轉換或可交換為股份的額外股份和證券 。這項權利只保留給普通股或優先股的持有者。股東可以在個人基礎上放棄他們的優先權利。在與特定股票發行相關的認購期內， 股東可以轉讓其此前未放棄的優先認購權。在法國法律允許的範圍內，我們打算在任何特別 會議上尋求股東批准放棄優先認購權，如果股東被要求通過發行額外的可轉換或可交換為股票的股票和證券來批准我們的增資。

股份的形式及持有

我們的章程規定，我們的普通股應以登記形式持有。根據法國關於證券非物質化的法律，股東的所有權由賬簿記賬而不是股票代表 。記名股票存入由我們或我們指定的代表維持的賬户。我們直接或應 股東的要求，通過該股東認可的中介機構，以每位股東的名義開立賬户。每個股東的賬户顯示所持股份的名稱和數量。

股份回購和贖回

根據法國法律，我們只能出於以下目的收購我們自己的股份：

•

減少我們的股本，前提是這樣的決定不是由虧損驅動的，而且收購要約是 在股東特別大會上獲得股東批准後按比例向所有股東提出的。在這種情況下，回購的股份必須在回購之日起一個月內註銷；

•

根據利潤分享或股票期權計劃向員工或經理提供股票分配；以及

•

為便利股東在普通股東大會上批准增發可轉換或可交換為股份、合併或分拆的股份或證券。

根據本節回購的金額 不能導致我們持有超過10%的自有股份。如果回購導致我們持有超過10%的已發行股票，我們必須在一年內轉讓超過10% 門檻的任何股票。法國法律要求我們註銷超過10%的股份，而這些股份在一年內沒有轉讓。

當我們購買自己的股票時，必須以登記的形式持有，並全額支付。根據 法國法律，這些股票被視為已發行股票，但無權獲得任何股息或投票權，我們也不能行使優先認購權。股東可在特別股東大會上決定在決定附加於其他股份的 優先認購權時不計入該等股份。在沒有這樣的決定的情況下，我們持有的任何股票所附帶的權利必須在認購期結束前在市場上出售，或者按比例分配給其他 股東。

交叉持股和子公司對我們股票的持股

法國法律禁止一家公司持有我們的股份，如果我們持有該公司超過10%的股本，並且我們不能在持有我們股本超過10%的法國公司中擁有任何 權益。如果交叉持股違反了這一規定，擁有另一家公司較小比例股份的公司必須出售其權益。在出售之前，這些 股票將被剝奪投票權。公司的高級管理人員和董事不出售這些股票是刑事犯罪。

8

如果我們的一家子公司持有我們的股份，這些股份將被剝奪 投票權。然而，法國法律並不要求子公司出售股份。

我們 附則的一般説明

以下是我們附例中的某些條款和規定的摘要。本摘要並不完整，請閲讀我們的附例(雕像)，作為本公司F-3表格註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

公司宗旨(第三條)

我們公司從事研究、開發和商業化寬帶 無線接入領域的硅和軟件解決方案，特別是符合LTE標準或其他類似的寬帶無線標準。

我們在法國 和所有國家/地區的公司宗旨包括：

•

研究、開發和營銷與無線電固定和/或光纖型 通信網絡系統有關的所有產品和/或服務；

•

通過各種手段和技術媒體，就上述業務領域提供諮詢和培訓；

•

通過設立新公司或法人實體、出資、認購或購買證券或公司權利、取得權益、合併、合夥或任何其他方式，直接或間接參與可能與上述任何目的有關的所有交易。

•

更廣泛地説，所有工業、商業和金融交易，或涉及動產或 固定資產的交易，可能直接或間接、全部或部分與任何前述公司目的或任何類似或相關目的有關，或與可能加強或發展公司 業務的任何和所有目的直接或間接相關。

董事投票權

根據法國法律，我們與我們的董事之間直接或間接達成的協議必須事先獲得 董事會的批准，並且必須由我們的普通股東大會根據我們的法定審計師就此類協議發佈的具體報告予以批准。對該協議感興趣的董事不能在董事會會議上對該提案進行投票。

作為補償，董事每年可獲得股東根據董事會推薦確定的出席費 。董事可以參加決議表決，審議出席費。參會費必須區別於董事可能獲得的任何其他款項，作為對所提供的特定服務的補償(即 僱傭合同、董事長)。此外，董事可獲股東大會授予認股權證。

董事參加董事會會議不是強制性的。因此，董事可能會由另一位董事代表出席 會議。在這種情況下，可以向另一家董事出具書面授權書。每個董事只能代表另一個董事。

附加到每類股票的權利、 優先選項和限制

我們的股東不需要認購任何我們 進一步的資本募集。

9

目前，我們只有一類股票。每股股票對提交給我們股東的所有事項 擁有一票投票權。每一股還賦予我們分享利潤和公司資產的權利，按比例分配它所代表的我們的股本金額。我們的股東只承擔不超過其 投資金額的損失。但是，在我們宣佈破產的情況下，一個或幾個股東可能被視為(I)已經成為我們事實上的管理人，並因此做出了導致我們破產的決定，或者沒有做出 本可以防止這種破產的決定，或者(Ii)以這樣的身份出現相對於其自有資產與我們 自有資產之間的第三方可能對大於其投資的損失承擔責任。在增資的情況下，大多數股東可以決定取消所有股東的優先認購權，而有利於受益人或 類受益人，包括仍被排除在此類投票之外的現有股東。

我們不能增加股東的 承諾或責任；這樣的改變只能由每個股東單獨同意。

根據我們的章程，我們的特別股東大會可以決定發行帶有優先投票權和金融權的優先股。

具有延遲、推遲或阻止我公司控制權變更效力的條款

附例中有關董事的董事人數、選舉和免職的章節，只能由第66條通過的決議修改 ²⁄₃%的股東出席或派代表出席。這些條款以及本公司章程中包含的其他程序條款 可能具有推遲或推遲控制權變更的效果。

非法國居民對美國存託憑證或股份的所有權

目前，《法國商法典》和我們的附例都沒有對非法國居民或非法國股東擁有和投票股份的權利施加任何限制。 但是，法國以外的居民以及由非法國居民控制的法國實體必須向法國當局提交與收購我公司 控股權益或導致非法國居民持有我公司控股權益或收購持有我們 公司控股權益的任何外國實體的控股權益有關的行政通知。根據現有的行政裁決，33%的所有權¹⁄₃%(如果投資者的控制鏈中至少有一個成員是非歐盟/歐洲經濟區的成員，則為25%)或更多我們的股本或投票權被視為控股權，但在某些 情況下，較低的百分比可能被視為控股權，具體取決於以下因素：

•

收購方購買額外股份的選擇權；

•

收購方向我公司提供的貸款和擔保，金額證明對我公司融資的控制；以及

•

收購方授予的專利許可或與此類收購方簽訂的管理或技術援助協議 使我們處於依賴地位相對於這樣的黨或其團體。

外匯管制

根據法國現行的外匯管理規定，我們可以匯給外國居民的現金金額沒有限制。然而，有關外匯管制的法律法規確實要求法國居民向非居民支付的所有款項或資金轉賬都必須由經認可的中介機構處理。法國所有註冊銀行和幾乎所有信貸機構都是經認可的中介機構 。

10

優先認購權的可獲得性

我們的股東享有上文《股本説明》中所述的優先認購權 優先認購權。根據法國法律，股東有優先認購權，可以認購新股或其他證券的現金髮行，從而有權按比例獲得額外股份。我們在美國的證券持有人 (可能是以股票或美國存託憑證的形式)可能無法對其證券行使優先認購權，除非《證券法》規定的登記聲明對此類權利有效，或者可以豁免《證券法》規定的 登記要求。我們可能會不時發行新股或其他證券，授予獲得額外股份(如認股權證)的權利，但此時沒有有效的註冊聲明 ，也沒有證券法豁免可用 。如果是這樣的話，我們在美國的證券持有者將無法行使任何優先認購權，他們的利益將被稀釋。我們沒有義務就任何新股或其他證券的發行提交任何註冊 聲明。我們打算在提供任何權利時評估與登記權利相關的成本和潛在責任，以及使美國股票持有人和美國存託憑證持有人能夠行使權利給我們 帶來的間接好處，以及我們當時認為合適的任何其他因素，然後決定是否登記權利。我們無法向您保證 我們將提交註冊聲明。

對於以美國存託憑證(ADS)形式持有我們股票的持有人，在我們指示其在美國這樣做後，託管機構可能會向持有人提供這些權利或其他 分配。如果我們做不到這一點，而託管機構認為出售這些權利是不切實際的，它可能會允許這些權利失效。在這種情況下，持有者將 不會收到任何價值。題為“美國存託憑證股息、其他分配和權利的描述”一節詳細解釋了存託機構在配股發行方面的責任。

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美國存托股份説明

美國存托股份

紐約梅隆銀行作為託管機構登記並交付我們的美國存託憑證。每張美國存托股份代表四股普通股(或獲得四股普通股的權利)，存放於法國興業銀行巴黎總部或任何 繼承人，作為託管人。每個美國存托股份還將代表存託機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。現向美國證券交易委員會提交一份日期為2018年5月14日的修訂並重述的存款協議 (存款協議)副本，其中包括美國存託憑證、所有人和持有者，作為本F-3表格的證物。

根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊可能發行的任何普通股，無論是直接發行還是行使認股權證 ，都將以美國存託憑證(ADS)的形式交付。美國存託憑證可以是無證書的證券，也可以是由美國存託憑證(ADR)證明的有證書的證券。每一張美國存托股份將代表四股(或獲得四股的權利) 存放於法國興業銀行巴黎總部或作為託管機構託管人的任何繼承人。每個美國存托股份還將代表 託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。託管美國存託憑證的公司信託辦事處位於格林威治街240號，紐約8W層，New York 10286。

您可以(A)直接(A)通過在 您的名下注冊ADR(這是證明特定數量的ADS的證書)或(Ii)在直接註冊系統中以您的名義註冊ADS，或(B)通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保權利間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，則 您是美國存托股份註冊持有者，也稱為美國存托股份持有者。此描述假定您是美國存托股份持有者。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存托股份 持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，瞭解這些程序是什麼。

作為美國存托股份持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。法國法律管轄股東權利。存託機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證持有者，您將擁有 美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管人和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存託憑證持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律管轄存款 協議和美國存託憑證。

我們將根據存款協議隨時存入或被視為存入的股票，以及任何和 託管人或託管人收到的所有其他證券、現金和財產，以及根據存款協議在存款協議下持有的所有其他證券、現金和財產稱為已存入的證券。

以下是存款協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的 存款協議和ADR表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參見您可以找到有關我們的更多信息。

存款、轉賬和取款

法國 法律規定，股票所有權一般只能通過在發行人或銀行等授權中介機構開立的持有人名下的賬户上登記才能證明。因此，所有提及存入、交出 和交付我們股票的內容僅指賬簿登記轉讓，並不涉及代表法國股票的實物轉讓。

受制於存託協議的條款及條件，受託管人同意在向吾等股份託管人交存 或收取吾等股份權利的證據後，並根據適當的轉讓文件，其將在向託管人支付手續費及開支以及任何税項或收費後，通過其公司信託辦事處向存託人指定的一名或多名人士交付以該 名登記的美國存託憑證可就該存款發行的美國存託憑證的數目。

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在託管機構的公司信託辦公室交回美國存托股份，以 提取美國存託憑證為代表的已交存證券，支付存款協議中規定的費用、政府收費和税款，以及支付與退還和提取相關的所有税費和政府收費，並且在符合存款協議、我們的章程和所交存證券的規定的情況下，美國存托股份所有者有權在美國存託憑證所代表的時間向其交付或根據其訂購的股份和任何其他已交存的證券進行交割。 將此類交付的現金、其他財產和 所有權文件在公司信託辦公室轉發交付，風險和費用由美國存托股份持有人承擔。

在符合 存託協議的條款和條件以及託管人設定的任何限制的情況下，除非吾等要求停止交付，否則託管人可以在存放相關普通股之前交付美國存託憑證。這稱為美國存託憑證的 預發佈。預發行的美國存託憑證取消時，存託機構也可以交付普通股(即使預發行的美國存託憑證在預發行交易結束之前被註銷)。一旦標的普通股交付給存託機構，預發行就結束了。託管機構可能會收到 張美國存託憑證(ADS)，而不是普通股，以結束預發行。託管機構只有在下列條件下方可預發行美國存託憑證：(1)在預發行之前或者在 預發行時，被預發行對象以書面形式向託管機構表示其本人或其客户擁有擬存放的普通股或美國存託憑證；(2)預發行全部以現金或者託管機構認為適當的其他抵押品為抵押；(3)託管機構必須能夠以不超過五項業務的預發行平倉。此外，託管人將限制由於 預發行而在任何時候可能未償還的美國存託憑證的數量，儘管如果託管人認為適當的話，它可以不時地無視這一限制。

股息、其他分配和權利

託管人同意向美國存托股份持有人支付其或託管人在存託安排中從普通股或 其他已存管證券中獲得的現金股息或其他分配，扣除費用和費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。

雖然我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付普通股的任何現金股息或現金分配，但如果和 當我們對普通股支付任何現金股息或其他現金分配時，託管機構將在可行的情況下儘快將任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它可以在合理的基礎上這樣做，並且 可以將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法通過合理的努力獲得，存款協議允許存託機構僅將外幣 分配給可能向其分配外幣的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，將其存入尚未支付的美國存托股份持有者的賬户。不投資外幣，也不承擔任何利息。 在分銷之前，任何必須繳納的預扣税款或其他政府收費都將被扣除。參見下面的業主納税責任和某些所得税考慮事項。它將只分發整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果在託管機構無法兑換外幣期間匯率出現波動，您可能會損失部分或全部 分配的價值。

普通股

根據我們的要求或與我們協商後， 託管機構可以派發相當於我們作為股息或免費派發的任何普通股的額外美國存託憑證。存託機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售普通股 ，這將要求它交付部分美國存托股份，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人沒有分派額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新的普通股； 然而，託管人可以出售部分已分派的普通股，足以支付與該分派相關的費用和開支。

13

購買額外普通股的權利

如果我們向證券持有人提供認購額外普通股的任何權利或任何其他權利，託管機構可能會將這些 權利提供給美國存托股份持有人。如果保管人認為提供權利不合法或不可行，但認為出售權利是可行的，則保管人將盡合理努力出售權利，並以與現金相同的方式分配 收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

如果存託機構將權利提供給美國存托股份持有人，它將代表您並按照您的指示 行使這些權利併購買普通股。然後，託管人將存入普通股，並將美國存託憑證交付給有權獲得這些普通股的人。只有當您向其支付行使價格以及權利要求您 支付並遵守其他適用説明的任何其他費用時，它才會行使權利。

美國證券法可能會限制轉讓和註銷相當於在行使權利時購買的 普通股的美國存託憑證。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付受限存托股票，其條款與本節中描述的美國存託憑證相同 ，但需要進行必要的更改以實施必要的限制。

其他分佈

託管銀行將在與我們協商後，在可行的範圍內，以它認為公平和 可行的任何方式，將我們分發的任何其他存款證券發送給美國存托股份持有人。如果無法在所有人之間按比例分配，託管機構可以在可行的範圍內，在與我們協商的情況下，採取另一種公平而實際的方法。它可能會決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可以決定持有我們分發的資產，在這種情況下，美國存託憑證也將代表新分配的財產。 但是，除非從我們獲得令人滿意的證據證明進行該分發是合法的，否則託管機構不需要向美國存托股份持有人分發任何證券(美國存託憑證除外)。此外，保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配相關的費用和開支。

如果託管機構認定向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的， 不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務 採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是 非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分發或普通股的任何價值。

記錄日期

無論何時支付現金股利或其他現金分配，或進行現金以外的任何分配，或每當就所交存的證券 發行權利時，或每當託管人出於任何原因改變各美國存托股份所代表的我們的股票數量時，或每當託管人收到股票或其他已交存證券的 持有人會議的通知時，或每當託管人認為有必要或方便時，託管人將確定一個記錄日期。應與所代表的普通股的日期相同，或與我們協商後確定的日期，並在切實可行的範圍內儘可能接近(I)確定美國存託憑證的所有者，他們有權(A)有權收取該股息、分派或權利或出售該等股息、分派或權利的淨收益，或 (B)有權指示在任何此類會議上行使投票權，(Ii)確定每個美國存托股份將代表改變後的股份數量的日期。所有條款均受押金 協議的規定或(Iii)為記錄日期設定的任何其他事項提供便利。

14

存入證券的表決

美國存托股份持有者可以指示託管機構對其美國存託憑證所代表的存入普通股數量進行投票。如果我們提出要求，託管機構將通知美國存托股份 股東大會的持有者，並安排將我們的投票材料交付給他們。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示存託憑證如何投票。要使 指令有效，它們必須在保管人設定的日期之前到達保管人。

託管機構將在實際可行的情況下，根據法國法律和我們的章程，嘗試 按照美國存托股份持有人的指示對普通股或其他託管證券進行投票或讓其代理人對普通股或其他託管證券進行投票。託管機構只會根據指示投票或嘗試 投票。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示 託管機構對您的普通股進行投票。此外，託管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任，前提是此類失敗不是 出於善意的疏忽。這意味着你可能無法行使投票權，如果你的普通股沒有按你的要求投票，你可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權， 如果我們要求託管人採取行動，我們同意在會議日期前至少45天向託管人發出任何此類會議的託管通知以及待表決事項的細節。

除非如上所述，除非您撤回普通股，否則您將不能行使投票權。然而，您可能無法提前瞭解股東大會的情況，因此無法撤回普通股.

存款協議的修改和終止

我們可能會以任何理由同意託管人在沒有您同意的情況下修改存款協議和美國存託憑證。如果修改增加了 或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，則在託管機構通知美國存托股份持有人修改後30天內，該修改才會 對未到期的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的 約束。

託管銀行將按照我們的指示終止存款協議， 在通知中指定的終止日期至少30天前，向當時尚未履行的美國存托股份持有人郵寄終止通知。如果託管機構告知我們其希望辭職，但尚未指定繼任託管機構並接受其任命，託管機構也可以通過向我們和 美國存托股份持有人郵寄終止託管協議的方式終止存管協議。 如果託管機構通知我們要辭職，但尚未指定繼任託管機構並接受其任命，則託管機構也可以通過郵寄終止通知的方式終止存管協議。

終止後，託管人及其代理人將根據存託協議進行以下操作：收取已存入證券的分派，出售權利和其他財產，並在美國存託憑證註銷時交付普通股和其他已存入證券。終止四個月後，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已存入證券。在此之後，存託機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，供尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。它不會 投資這筆錢，也不承擔利息責任。託管人的唯一義務將是對這筆錢和其他現金進行核算。終止後，我們在存款協議下的唯一義務將是賠償託管人，並 支付我們同意支付的託管人的費用和開支，我們將不會根據本協議對現任或前任美國存托股份持有者承擔任何義務。

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託管押記

請參閲我們的表格20-F中的第12項，即股權證券以外的其他證券的描述。D.美國存托股份的費用和費用 ，通過引用將其併入本招股説明書中。

業主的納税責任

如果託管人或託管銀行應就任何美國存托股份或由該美國存托股份證明的美國存託憑證所代表的任何 存入的證券支付任何税款或其他政府收費，則該美國存托股份的所有人應向託管銀行支付該税款或其他政府收費。託管銀行可拒絕轉讓該等美國存托股份或提取該等美國存托股份相關的 存款證券，並可將該等股息、分派或出售所得款項用於支付任何該等税款或其他政府收費，而該美國存托股份的所有人仍須對任何不足之處負責。

16

手令的説明

認股權證可以單獨發行，也可以與普通股一起發行。每一系列認股權證將根據吾等與該等認股權證的一名或多名購買者或與銀行或信託公司作為認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議或契約 發行。適用的招股説明書附錄將包括涉及所提供的 認股權證的認股權證協議的詳細信息。權證代理人(如果有的話)將僅作為我們的代理人，不會與任何權證持有人或權證的實益所有人承擔代理關係。

每份發行或系列認股權證的特定條款將在相關招股説明書附錄中説明。如果提供購買普通股的認股權證 ，則説明將包括(如果適用)：

•

認股權證的指定和合計發行數量；

•

權證的發行價；

•

權證計價的貨幣或貨幣單位；

•

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

•

每份認股權證行使時可以購買的普通股數量，以及行使每份認股權證時可以購買該數額普通股的價格和 一種或多種貨幣；

•

認股權證和相關普通股可分別轉讓的日期(如有) ；

•

可同時行使的權證的最低或最高金額(如有)；

•

認股權證是否需要贖回或贖回，如果是，贖回條款或贖回條款 ；以及

•

認股權證的任何其他條款、條件和權利(或對該等權利的限制)。

我們保留在招股説明書補充認股權證特定條款的權利，這些條款不在本招股説明書 規定的選項和參數範圍之內。此外，如果招股説明書附錄中描述的認股權證的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書 中對該等條款的描述應視為已被該招股説明書附錄中關於該等認股權證的該等不同條款的描述所取代。

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某些所得税方面的考慮

此描述在一定程度上基於託管人的陳述，並假設與託管人簽訂的《存託協議》 中與您的美國存託憑證及任何相關協議有關的每項義務都將按照其條款履行。

材料美國聯邦 所得税後果

以下是對收購、擁有和處置我們的美國存託憑證和認股權證所產生的重大美國聯邦所得税後果的説明。本説明僅針對購買了我們的美國存託憑證和認股權證，並持有 資本資產(通常是為投資而持有的財產)等美國存託憑證和認股權證的持有者，説明美國聯邦所得税的後果。本説明不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的持有人的税務考慮因素，包括：

•

金融機構或保險公司；

•

房地產投資信託、監管投資公司、設保人信託；

•

證券、貨幣交易商、交易商；

•

免税實體；

•

某些前美國公民或前長期居民；

•

收到美國存託憑證或認股權證作為履行服務補償的人員；

•

持有美國存託憑證或權證的人，作為對衝交易或轉換交易的一部分，或作為美國聯邦所得税目的的跨境頭寸；

•

將通過合夥企業或其他傳遞實體持有美國存託憑證或認股權證的持有人；

•

功能貨幣不是美元的持有者；

•

直接、間接或通過歸屬擁有我們 股份投票權或價值10.0%或以上的持有者；或

•

根據《外國賬户税收合規法》可能被扣繳的持有者。

此外，本説明不涉及美國聯邦財產和贈與或替代最低税，或外國、州或地方 税，以及購買、擁有和處置美國存託憑證或認股權證的後果。

本説明基於修訂後的《1986年美國國税法》或《法典》、現有的、擬議的和臨時性的美國財政部法規及其司法和行政解釋，在每種情況下，均以生效日期為 。所有上述內容可能會發生變化，這些變化可能會追溯適用，並可能影響下文所述的税收後果。

就本説明而言，美國持有者是美國存託憑證或認股權證的實益所有人，對於美國聯邦 所得税而言，是：

•

美國公民或美國居民；

•

在美國或美國任何州(包括哥倫比亞特區)的法律下創建或組織的公司或其他被視為美國聯邦所得税公司的實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

18

•

如果該信託出於美國聯邦 所得税的目的而有效地選擇被視為美國人，或者如果(1)美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且(2)一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，則該信託可以被視為美國人。 如果該信託已經合法地選擇作為美國人來處理，或者(br}美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定。

？對於美國聯邦所得税而言，非美國持有人是既不是美國持有人也不是合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排的美國存託憑證或 權證的實益所有者。

如果合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體或安排持有美國存託憑證或 授權證，則該合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。鼓勵這樣的合夥人或合夥企業就其税收後果諮詢其税務顧問。

我們鼓勵您就 收購、擁有和處置美國存託憑證或認股權證所產生的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢您的税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，您將被視為您的美國存託憑證所代表的我們普通股的 所有者。普通股換成美國存託憑證，以及美國存託憑證換成普通股，都不需要繳納美國聯邦所得税。

關於美國存託憑證的分佈

根據以下被動型外國投資公司考慮事項下的討論，如果您是美國持有者，出於美國聯邦所得税的目的，在扣減由此扣繳的任何法國 税之前，就您的美國存託憑證向您進行的任何分派(如果有，按比例分配給我們所有股東的某些美國存託憑證除外)的總額將作為股息收入計入您的收入中，前提是該分派是從我們的當前或累計收益和利潤中支付的。根據 以下被動外國投資公司考慮事項中的討論，如果滿足某些條件，包括某些持有期要求和不存在某些風險降低交易，非法人美國持有者有資格享受適用於 長期資本收益(即出售持有一年以上的資本資產的收益)的美國存託憑證股息的較低税率。此類 支付給非美國公司持有人的股息通常沒有資格享受收到的股息扣除。根據以下被動外國投資公司(br}考慮事項)項下的討論，如果我們的任何分派金額超過根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前和累計的收益和利潤，它將首先被視為您在ADS中調整後的納税基礎的免税回報，然後被視為資本利得，如果我們的分派金額超過了我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累積的收益和利潤，那麼它將首先被視為您在ADS中調整後的納税基礎的免税回報，然後被視為資本利得。我們預計不會根據美國聯邦所得税原則 對我們的收入和利潤進行計算，因此，如果您是美國持有者，您應該預計任何分配的全部金額通常都將作為股息收入報告給您。

以歐元或美元以外的貨幣(其他外幣)支付給美國持有者的股息(如果有)將 計入以實際或推定收到之日有效的現貨市場匯率為基礎的美元金額的收入中，無論當時是否兑換成美元。假設以歐元(或 其他外幣)收到的股息在收到當天兑換成美元，美國持有者將不需要確認股息收入的外幣損益。但是，如果在 時未轉換付款，則美國持有者的歐元(或其他外幣)計税基準將等於收入中包含的股息的美元金額，這將用於衡量隨後匯率變化的損益。美國持有者在隨後將歐元(或其他外幣)兑換成美元(或其他處置)時確認的任何收益或 損失將是美國來源的普通收入或損失。如果股息以歐元(或其他外幣)支付，美國持有者應就 對他們的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

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根據某些條件和限制，可從您的應納税所得額中扣除法國預扣股息税，或從您的美國聯邦所得税債務中扣除。有資格享受抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此，我們分配的股息(如果有的話)將構成被動類別收入，或在某些美國持有人的情況下，構成一般類別收入。如果 您不滿足某些最短持有期要求，或者如果您參與了某些風險降低交易，則可能會拒絕對分銷徵收的外國税的外國税收抵免。如果您是美國持有者，則就您的美國存託憑證向您支付的股息(如果有的話)將被視為外國收入， 這可能與計算您的外國税收抵免限額有關。有關確定外國税收抵免的規則很複雜，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，以確定您 是否有權享受此抵免，以及在多大程度上有資格享受此抵免。

根據下面關於備份預扣税和信息報告要求的討論 ，如果您是非美國持有者，您將不需要為您在ADS上收到的股息繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非這些收入與您在美國的貿易或業務活動有效 相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的永久機構或固定基地)。

出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證

根據以下被動外國投資公司考慮事項中的討論，如果您是美國持有者，您將 確認出售、交換或以其他方式處置您的美國存託憑證的資本收益或虧損，該等出售、交換或其他處置所實現的金額與您的美國存託憑證中調整後的計税基準之間的差額等於該等出售、交換或其他處置所實現的金額與您在您的美國存託憑證中的調整計税基準之間的差額。如果您是非公司的美國持有者，如果您持有的美國存託憑證的持有期超過一年(即，此類收益為長期資本收益)，則出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證所獲得的資本收益有資格享受適用於長期資本收益的優惠税率。為限制外國税收抵免，美國持有者確認的損益(如果有的話)將被視為美國來源損益(視情況而定)。美國聯邦所得税的資本損失扣除 是有限制的。

根據以下 n備份預扣税和信息報告要求的討論，如果您不是美國持有者，則您將不需要為 出售或交換此類ADS或認股權證所實現的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

此類收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求 可歸因於在美國的永久機構或固定基地)；或

•

您是個人，並且在此類 銷售或交換的納税年度內已在美國居住183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。

被動型外商投資公司應注意的問題

在任何課税年度，非美國公司將被歸類為被動型外國投資公司，或PFIC，用於美國聯邦所得税目的，在該納税年度內，在適用某些透視規則後，以下任何一種情況將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC

•

其總收入的至少75%是被動收入；或

•

其總資產平均價值的至少50%可歸因於產生被動收入的資產或為生產被動收入而持有的資產。

為此目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易收益，以及產生被動收入的資產處置收益超過虧損的部分，包括因投資於美國存託憑證發行募集的資金而獲得的被動收入。如果一家非美國公司至少擁有另一家公司股票價值的25%，

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就PFIC測試而言，非美國公司被視為擁有其在另一公司資產中的比例份額， 被視為直接接收其在另一公司收入中的比例份額。

根據我們毛收入的特點以及截至2019年12月31日的應税年度被動資產相對於資產毛值的 平均價值，我們在2019年不是PFIC。由於PFIC地位是根據我們整個納税年度 的收入、資產和活動每年確定的，因此在該年度結束之前，無法確定我們在2020年或任何其他未來年度是否將被定性為PFIC。雖然我們打算在與我們的其他業務目標保持一致的範圍內管理我們的業務，以避免PFIC身份，但我們無法預測我們的業務計劃是否允許我們避免PFIC身份。此外，由於美國存託憑證的市場價格一直在波動，而且未來可能也會波動，而且 該市場價格可能會影響我們是否成為PFIC的決定，因此不能保證我們在任何課税年度都不會成為PFIC。

如果我們在您持有美國存託憑證期間的任何一年是PFIC，並且您是美國持有者，則除非您做出下面所述的選擇 ，否則特殊税收制度將適用於(A)本年度我們向您分配的任何超額分派(定義為您在該年度收到的應課税額，大於您在之前三年或您持有美國存託憑證的較短時間內收到的平均年分配額的125%)和(B)實現的任何收益在此制度下，任何超額分配和 已實現收益將被視為普通收入，並將納税，猶如(A)超額分配或收益是在您的持有期內按比例實現的，(B)每年被視為已實現的金額已按該年度的最高邊際税率 在該持有期的每一年繳納税款(不包括分配給本期或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入，(C)適用於少繳税款的利息收費是在該年度被視為應繳的税款徵收的(br}本年度應按美國持有人正常的普通所得税率繳税，且不受下文討論的利息費用的影響)，以及(C)適用於少繳税款的利息收費已被視為在該年度應繳的税款徵收的利息(br}不適用於少繳税款的利息收費)，以及(C)少繳税款的利息收費。此外，在處置年度或超額分配年度之前的年度分配的税負不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，向您進行的股息分配將不符合 上文關於ADS的分配項下討論的適用於長期資本利得的較低税率的條件。 在該年度之前分配的金額或超額分配的税負不能被該年度的任何淨營業虧損抵消，並且向您分配的股息將不符合上述關於ADS的分配項下適用於長期資本收益的較低税率。

美國股票持有者可以進行某些選舉，這些選舉可能有助於減輕上述PFIC身份帶來的一些不利税收後果 。其中一種選擇是合格選舉基金或優質教育基金選舉，在這種情況下，您需要在收入中按比例將您在我們普通收入中的比例作為普通收入計入收入，並按比例將您在我們淨資本收益中按比例計入 資本利得。但是，我們不希望向美國持有人提供根據QEF選舉申報收入和收益所需的信息，我們也不承諾在我們是 PFIC的情況下提供此類信息。

在另一種税制下，您還可以通過 進行以下操作來避免與上面討論的PFIC地位相關的某些不利税收後果按市值計價每年就您的美國存託憑證進行選舉，前提是美國存託憑證是可銷售的。如果美國存託憑證定期在某些美國證券交易所(包括紐約證券交易所)或某些非美國證券交易所進行交易，那麼這些美國存託憑證就是可銷售的。為此目的，美國存託憑證將被視為在任何日曆年內定期交易，在此期間，除微不足道的交易量外，每個日曆季至少有15天進行美國存託憑證的交易。但是，美國持有人應該知道，如果我們被確定為PFIC，上述利息收費制度可能適用於我們的任何子公司(也可能被確定為PFIC)的間接 應歸因於美國持有人的分配或收益，並且按市值計價 選舉對此類子公司無效。

如果您選擇製作一個按市值計價在選舉期間，您將確認我們是PFIC的每年的普通收入或損失，金額相當於截至納税年度結束時您的ADS的公平市場價值與您在ADS中調整後的計税基礎之間的差額。 您的ADS的公平市場價值與您在ADS中調整後的計税基礎之間的差額。只有在淨虧損的範圍內才允許虧損。按市值計價您以前在前幾個納税年度的選擇中包含的收益 。如果你做了一個按市值計價選舉，則上述PFIC規則涉及超額分配並已實現

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在選舉期間，收益不適用於您。如果你不做一個按市值計價選擇 在您持有美國存託憑證期間我們是PFIC的第一個應納税年度，您將需要支付利息費用，用於計入您在此類選擇生效日期之前的 持有期內我們是PFIC的每個納税年度的普通收入。

如果我們是PFIC，作為美國持有人的美國存託憑證持有人必須為美國持有者處置美國存託憑證、直接或間接分配其美國存託憑證或就其美國存託憑證作出上述選擇之一的每個納税年度提交美國國税局表格8621。如果我們 是給定納税年度的PFIC，則鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解進行上述任何選擇的可用性和後果，以及您的年度申報要求。

權證持有人的税務待遇

一般來説，我們的權證持有人將在出售、交換或其他應税處置權證時確認損益，其金額為 等同於處置時變現的金額與權證持有人的納税基礎之間的差額。該等收益或虧損一般為資本收益或虧損，前提是在行使認股權證 時收到的普通股或美國存託憑證將作為資本資產持有，若認股權證持有超過一年，則為長期收益或虧損。權證持有人的納税基礎將是其為權證支付的價格。如果持有人 作為由權證和普通股或美國存託憑證組成的投資單位的一部分獲得其權證，則必須根據權證的公平市場價值將該投資單位的購買價格的一部分分配給權證。

對權證持有人而言，權證的行使不會構成應課税事件。於行使認股權證時，持有人在 因此而收取的普通股或美國存託憑證的課税基準將為(A)其在認股權證中的課税基準及(B)於行使認股權證時支付的現金之和。因行使認股權證而收取的普通股或美國存託憑證的資本損益持有期 不包括持有人持有認股權證的期間。

在 權證到期時，持有者將確認與其權證税基相等的損失。如果普通股或美國存託憑證將作為資本資產持有，則此類損失一般將是資本損失，如果權證持有時間超過一年，則該損失將是長期的。

在行使我們的認股權證時可能購買的股票數量可能會因某些事件的發生而不時調整 。根據守則第305條，換股比率的改變或對認股權證持有人的權益有類似影響的任何交易，可被視為對 任何認股權證持有人的分派，而該等改變或交易增加了本公司盈利及溢利的比例權益。因此，在未來可能發生或可能不會發生的情況下，根據 認股權證條款進行的調整可被視為向持有人分配本公司當前或累計的收益和利潤，而不論該持有人是否收到任何現金或其他財產。

醫療保險税

如果美國持有者 是個人、遺產或信託，且不屬於免税的特殊信託類別，則在某些收入水平上對淨投資收入徵收3.8%的税。就個人而言，將對 個人在相關課税年度的淨投資收入和(2)個人在該課税年度的修訂調整後總收入超過250,000美元(如果是聯合報税表或尚存配偶)、125,000美元(如果是已婚納税人提交單獨的報税表)或200,000美元(在任何其他情況下)以上的部分徵税，兩者中以較小的金額為準。(1)個人在相關課税年度的淨投資收入和(2)個人在該課税年度的修訂調整總收入超過250,000美元(如果是聯合報税表或尚存配偶)、125,000美元(如果是已婚納税人單獨提交報税表)或200,000美元(在任何其他情況下)。如果是遺產或信託，將對(1)實體在納税年度的未分配淨投資收入和(2)實體調整後的毛收入超出最高税額的美元金額(如果有)兩者中較小的一個徵税。

22

此類實體的括號開始。此類美國持有者的淨投資收入將包括其總股息收入和處置美國存託憑證(或認股權證)的淨收益，除非此類 股息或淨收益是在交易或業務(包含某些被動或交易活動的交易或業務除外)的正常經營過程中派生的。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者， 我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解醫療保險税對您在美國存託憑證和認股權證投資的收入和收益的適用性。

關於外國金融資產的信息

擁有指定外國金融資產合計價值超過某些門檻金額的個人， 需要在納税申報表中提交有關此類資產的信息報告。？指定的外國金融資產包括由外國金融機構開立的任何金融賬户，以及下列任何一項，但只有在不在金融機構開立的賬户中持有的情況下：(I)股票和證券，包括由非美國人發行的美國存託憑證，(Ii)具有非美國發行人或交易對手的金融工具和為投資而持有的合同，以及(Iii)在外國實體中的權益。此外，如果美國持有者在外國金融賬户中擁有權益並達到舉報門檻，他們有義務向金融犯罪執法網絡辦公室(FinCEN)提交報告。 鼓勵個人美國持有者就這些申報 要求的應用諮詢他們的税務顧問，因為這涉及到他們對美國存托股份和認股權證的所有權。

備用預扣税和信息報告要求

美國備用預扣税和信息報告要求適用於向某些非公司股票持有人 支付的某些款項。信息報告將適用於在美國境內或由美國付款人或美國中間人向美國存託憑證(或認股權證)持有人支付的股息以及出售或贖回美國存託憑證(或認股權證)的收益，但豁免接受者除外，包括公司、提供適當證明的非美國人和某些 其他人。如果美國境內的美國存託憑證(或認股權證)、美國付款人或美國中間人向持有人(免税接受者除外)支付股息、出售或贖回美國存託憑證(或認股權證)所得的股息或收益，付款人將被要求扣繳備用預扣税，前提是持有人未能提供正確的納税人識別號，或者未能遵守或免除此類備用預扣税要求。 根據備用預扣税要求扣繳的任何金額只要及時將所需信息提供給美國國税局( IRS)。

重要的法國税收後果

以下是對美國持有者收購、擁有和處置我們的美國存託憑證在法國產生的重大税收後果的説明。 本説明基於截至本年度報告發布之日適用的税收法律、法規和司法裁決，以及在適用的情況下，美國和法國於1994年8月31日簽署並經不時修訂的《美國和法國關於避免所得税和資本税雙重徵税和防止逃税的公約》(《美國條約》)。

此描述部分基於託管人的陳述，並假設與託管人簽訂的《存託協議》 中與您的美國存託憑證及任何相關協議有關的每項義務都將按照其條款履行。

以下 描述了就法國税收而言，對美國持有者的主要税收影響，前提是以下所有要點均適用：

•

美國股東直接、間接或建設性地擁有不到10%的公司資本和股息權 ；

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•

美國持有者有權享受美國條約的利益(包括根據美國條約的 利益限制條款)；

•

美國持有者不通過法國的永久或固定基地持有美國存託憑證；

•

美國持有者不是多人居住；

•

美國持有者不通過非美國的傳遞實體持有美國存託憑證；以及

•

美國持有者不會收到美國存託憑證的股息、資本利得或美國存託憑證的其他付款，其賬户位於 法國税法第238-0A條所界定的非合作國，並在法國税務機關公佈的、經 不時修訂(1月1日)的清單中提及ST每年)。

適用上述所有要求的美國持有人此後將被定義為合格的美國持有人。

本説明僅與持有 美國存託憑證的合格美國持有者有關。

就美國條約而言，符合美國存託憑證資格的美國持有者將被視為該等存託憑證所代表的 公司普通股的所有者。

特殊規則適用於美國僑民、保險公司、直通實體和此類實體的投資者、免税組織、金融機構、繳納替代性最低税額的人員和證券經紀自營商等。這些特殊規則 不在本招股説明書中討論。

鼓勵公司美國存託憑證的持有者就擁有我們的美國存托股份給他們帶來的特定税收 後果諮詢他們自己的税務顧問，包括他們根據美國條約享有福利的資格、州、地方、外國和其他税法的適用和影響以及税法或其解釋可能的變化。

股息的課税

法國公司支付給非法國個人的股息 通常要繳納12.8%的預扣税。如果股息支付給不合作的國家或地區(如上所述)，無論股息受益者的納税居住地是什麼，這種12.8%的預扣税率可以提高到75%。但是，可以通過適用與法國的税收條約來降低此類預扣税率 。

資本增值税

符合條件的美國持有者在出售或交換公司的美國存託憑證(ADS)時實現的任何資本收益將不需要繳納任何法國所得税或預扣税。

遺產税和贈與税

根據1978年11月24日的《美利堅合眾國和法蘭西共和國關於避免遺產税、遺產税和贈與税的雙重徵税和防止逃税公約》(經不時修訂)，如果美國持有者通過贈與或因美國持有者死亡而轉讓他或她的股份，該轉讓將 不繳納法國贈與税或遺產税，除非美國持有者在贈與時或去世時在法國有住所，或者股票是通過法國的常設機構或固定基地持有用於開展業務或職業的。

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房地產財產税

法國對房地產徵收的財產税，即Impôt sur la Fortune Immobilière(IFI)，一般適用於淨值超過130萬歐元的房地產資產。因此，所有其他動產(有形資產、股票、人壽保險、現金等)被排除在税基之外，除非其基礎資產(直接或間接) 由房地產資產或權利組成。

然而，一般排除適用於從事商業、工業、手工藝、農業或自由活動的公司所擁有的房地產資產，而納税人(連同其税户成員)直接或間接持有公司股本或投票權的比例低於10%。

因此，符合條件的美國持股人在該公司的持股將不受法國IFI的約束。

權證持有人的税務待遇

以下概述了購買、擁有和處置本 招股説明書中描述的認股權證在法國產生的重大税收後果。下列與法國税法相關的陳述以截至本聲明之日起生效的法律為基礎，並受適用法律和税收條約在該日期之後的任何變化的影響。

本討論僅作為描述性總結，並不旨在對購買、擁有或處置認股權證的所有潛在税收影響進行完整分析或列出 。它不構成法律或税務建議。

以下摘要不 説明如何處理法國居民持有的權證(描述對其他持有人的相關税收後果)或與持有者在法國開展業務或提供個人服務的常設機構或固定基地有關的權證。

投資者應根據自己的具體情況，就購買、擁有和處置權證的税務後果諮詢自己的税務顧問。

資本利得

持有認股權證的非法國居民如果不持有與在法國經營的業務或 職業相關的認股權證，則在出售、處置或贖回認股權證時，不需繳納任何法國所得税或資本利得税。

在法國境外轉讓的權證將不需要繳納任何印花税或其他在法國徵收的轉讓税。

遺產税和贈與税

法國對通過繼承或贈與獲得的法國公司認股權證徵收 遺產税和贈與税。這項税收不考慮轉讓人的居住地。然而，法國已經與一些 個國家簽訂了遺產税和贈與税條約，根據這些條約，假設滿足某些條件，條約國家的居民可以免徵此類税收或獲得税收抵免。

根據1978年11月24日的《美利堅合眾國政府和法蘭西共和國政府關於避免税收和遺產及贈與方面雙重徵税和防止逃税的公約》，以贈與方式或因根據該公約有權享受福利的美國持有人死亡而轉讓權證， 將不徵收法國贈與税或遺產税，因此，根據該公約，通過贈與或因享有該公約福利的美國持有者死亡而轉讓權證，將不需要繳納法國贈與税或遺產税，因此，根據該公約，通過贈與或因享有該公約福利的美國持有人死亡而轉讓權證，將不需要繳納法國贈與税或遺產税，因此

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只要捐贈人或遺贈人在贈與時或去世時不在法國居住，且認股權證未通過法國的常設機構或固定基地用於 業務或專業的經營或持有。

財產税

法國財產税一般不適用於非法國居民擁有的權證。

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民事責任的強制執行

我們是法國興業銀行匿名者，或有限責任公司，根據法國法律成立。我們的大多數董事和高管居住在法國和美國以外的其他國家。我們的所有或很大一部分資產以及這類人員的資產都位於美國以外。因此， 投資者可能無法在美國境內向我們或此等人士送達法律程序文件，或在美國境內或境外執行在美國法院獲得的對我們或此等人士不利的判決，或在美國以外司法管轄區的法院執行鍼對此等人士的判決 ，在每種情況下，在任何基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟中。在僅根據美國聯邦證券法在法國提起的最初訴訟中，法國法院可能沒有必要的管轄權來批准所尋求的補救措施。此外，根據美國聯邦證券法在美國採取的行動在某些情況下可能會受到1980年7月16日法國法律的影響 ，這可能會阻止或限制在法國或從與此類行動相關的法國人那裏獲取證據。

我們已指定GKL Corporation/Search，Inc.，One Capitol Mall，One Capitol Mall，Suite660，California 95814，作為我們在美國的代理，為根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在美國紐約南區地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的任何訴訟 提供程序服務 。

出售證券持有人

本招股説明書還涉及某些出售的證券持有人可能進行的轉售或其他處置 招股説明書附錄中將指明在轉換以私募方式發行的可轉換票據時可發行的最多8,000,000張美國存託憑證。

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配送計劃

我們或任何出售證券持有人可以不時通過一個或多個 產品出售或分銷本招股説明書提供的證券，如下所示：

•

通過代理商；

•

轉售給交易商或承銷商；

•

直接賣給採購商；

•

通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法；或

•

通過這些銷售方式中的任何一種組合。

此外，我們可能會將這些證券作為股息或分派，或者以認購權的形式向我們的現有股東發行。在 某些情況下，吾等或代表吾等或代表吾等的交易商也可以通過上述一種或多種方式回購證券並向公眾發售。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發行我們的證券 。

通過 這些方法中的任何一種分發的我們的證券可以通過一次或多次交易向公眾出售，或者：

•

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

通過承銷商或交易商銷售

如果 承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一個或多個交易中 不時轉售證券，包括協商交易。承銷商可能會出售這些證券，以促進我們任何其他證券(在本招股説明書或其他內容中描述)的交易，包括其他公開或 私下交易和賣空。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，如果承銷商購買了 任何證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。

如果交易商被用於出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後他們可以 以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。適用的招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

直銷和代理銷售

我們 可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。該等證券亦可透過不時指定的代理人出售。適用的招股説明書副刊將列出 參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並將

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描述支付給代理商的任何佣金。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何代理都將同意在其委任期內盡其通常合理的努力招攬購買 。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的與任何證券銷售相關的 承銷商。任何此類出售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果 適用的招股説明書副刊註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便根據延遲交割合同以公開發行價購買證券。這些合同 將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明 徵集這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每一系列發行的證券都將是新發行的，並且將沒有 已建立的交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以在不另行通知的情況下隨時停止此類做市 。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

任何承銷商還可以 根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)第104條從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易包括為掛鈎、固定或維持證券價格而在公開市場購買標的 證券的出價。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以 回補辛迪加空頭頭寸。

懲罰性出價允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的 證券以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格 高於沒有交易時的價格。承銷商開始這些交易後，可以隨時停止交易。

衍生品交易和套期保值

我們 和承銷商可以進行涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商可以買入證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售取得的證券，並買入與證券價格變動掛鈎或相關回報的證券和其他衍生工具的期權或期貨。為了促進這些衍生品交易，我們 可以與承銷商簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商可能會通過向公眾出售證券(包括賣空)或借出證券為他人進行賣空交易提供便利，從而影響衍生品交易。承銷商也可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如果是衍生品，則是為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或 間接結算證券的銷售或解除證券的任何相關未平倉借款。

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證券貸款

我們可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和 適用的招股説明書附錄出售證券。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權就某些 責任(包括證券法下的責任)獲得我們的賠償。我們的代理、承銷商、經銷商或他們的關聯公司可能是我們或我們關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務，他們可能會因此而獲得慣例補償。

通過出售證券持有人進行的銷售

出售證券的持有人可在轉售證券時使用本招股説明書。適用的招股説明書附錄將 確定出售證券的證券持有人和證券條款。出售證券持有人可能被視為與他們轉售的證券相關的承銷商，根據證券法，出售的任何利潤可能被視為承銷折扣和 佣金。出售證券的證券持有人將獲得出售證券的全部收益。我們不會通過出售證券持有人獲得任何銷售收益。

法律事務

本招股説明書提供的普通股、認股權證及其任何組合的有效性以及法律事宜將由Orrick Rambaud Martel負責傳遞。

專家

載於Sequans Communications S.A.截至2019年12月31日年度報告(Form 20-F)的Sequans Communications S.A.合併財務報表以及截至2019年12月31日Sequans Communications S.A.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永審計(Ernst&Young Audit)進行審計，其報告(其中包含一個解釋性段落，描述了令人對公司是否有能力繼續經營產生重大懷疑的條件)。根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013年框架)，Sequans Communications S.A.截至2019年12月31日沒有對財務報告保持有效的內部控制，原因是其中描述的重大弱點的影響(包含在其中 )，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本文檔中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本文檔的一部分，但被本文檔中的信息取代的任何信息除外。本 招股説明書引用併入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2020年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的20-F表格年度報告；

30

•

我們於2020年2月12日、2020年3月31日、2020年4月3日、2020年5月14日、2020年5月15日、2020年5月29日、2020年6月4日、2020年6月26日和2020年11月16日向美國證券交易委員會提交的境外發行商6-K報表；以及

•

在表格 F-1(註冊號：333-173001)標題下的註冊表 F-1(註冊號：333-173001)中對我們證券的描述，以及根據證券法第424(B)(3)條(註冊號：333-224589)於2019年11月19日提交的經修訂的美國存託憑證修訂版(註冊號： 第333-224589號)補充的美國存託憑證説明。

上面列出的文檔包含有關我們和我們財務的重要信息 。表格6-K和表格20-F中包含的更詳細的信息使整個招股説明書具有資格。本招股説明書中的陳述可以修改 或取代表格6-K和表格20-F中的陳述，因此原始陳述中修改或取代的部分不是本招股説明書的一部分。

我們在本招股説明書的 日期之後，終止本次發售之前，將所有後續的20-F表格年度報告納入本招股説明書，作為參考。我們還可以將我們在本招股説明書日期之後、在我們 終止本次發售之前提交的6-K表格報告作為參考合併到本招股説明書中，我們在表格6-K中確認這些報告已併入本註冊説明書中。我們可以修改或取代本招股説明書中的任何陳述，在本招股説明書日期之後，我們 通過引用併入文件中的陳述。當發生這種情況時，原始聲明中修改或被取代的部分不是本招股説明書的一部分。

在那裏您可以找到更多關於美國的信息

您可以免費索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本。我們不會將展品包括在您請求的 文檔中，除非這些展品通過引用明確包含在這些文檔中。您可以通過寫信或電話至以下地址 向我們索取本招股説明書中引用的任何文件：法國科倫貝斯市戴高樂大道15-55號，郵編：92700。這個地址的電話號碼是+33170721600。

我們是一家外國私人發行人(這一術語在《交易法》中有定義)。我們遵守 交易法的信息要求，提交Form 20-F年度報告，並向美國證券交易委員會提交Form 6-K報告和其他信息。我們已向美國證券交易委員會提交了一份F-3表格中的註冊 聲明，以註冊本招股説明書中提供的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含 註冊説明書及其展品和時間表中包含的所有信息。本招股説明書中對任何合同或其他文檔的引用不一定完整，如果我們將合同或文檔作為註冊聲明的證物歸檔，您應 參閲該證物以瞭解更多信息。

我們公司的互聯網地址是Www.sequans.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交材料 或將其提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在 或通過我們的網站免費提供我們的年度報告、當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們可能會不時通過在我們網站的投資者關係欄目發佈重要信息來向投資者提供這些信息。我們網站上包含的信息不是 本報告或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站http://www.sec.gov，其中包含我們以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書 提供和內容的規定，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。我們

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目前沒有《交易法》要求的美國公司那樣頻繁或迅速地發佈財務報表，這些公司受到根據《交易法》頒佈的第13a-11、13a-13、15d-11和15d-13等規則的約束。此外，雖然我們擁有並預計將繼續在美國證券交易委員會的Form 6-K表下向美國證券交易委員會提交季度中期綜合財務數據，但我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不需要根據交易所 法案提交Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告。此外，我們的普通股沒有上市，我們目前也不打算將我們的普通股在法國(我們的祖國)的任何市場上市。因此，我們不受法國上市公司的報告和其他要求的約束。 例如，我們不需要公佈季度或半年度財務報表。因此，與我們是一家美國上市公司相比，關於我們公司的公開信息更少。

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美國存托股份

代表普通股

招股説明書副刊

唯一的 圖書管理經理

B.萊利證券

銷售線索經理

羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners)

March , 2022