附件10.14

第1號修正案

共享空間安排

 

這項關於共享空間安排的第1號修正案(以下簡稱《修正案》)自2022年1月31日(“生效日期”)起生效,由森達生物科學公司(前身為金泰治療公司)實施。特拉華州公司(“許可方”)和歐米茄治療公司,特拉華州公司(“被許可方”)。本修正案中使用的所有大寫術語和本文中未另行定義的術語應具有本協議(定義如下)中規定的含義。

 

獨奏會

 

鑑於,被許可方根據許可方和被許可方之間於2020年7月13日作出的特定共享空間安排(“協議”),向許可方許可共享空間。

 

鑑於,協議的初始期限將於2022年7月31日到期;協議第3(A)節為被許可方提供了兩(2)個選項,分別通過提交延期通知將初始期限延長二十四(24)個月。

 

鑑於,雙方希望修訂協議,修改協議第3(A)節,將延長期限縮短至十二(12)個月,並刪除行使第二次延長期限的權利。持牌人希望行使選擇權,就本協議而言,本修訂應構成行使通知。

 

因此,現在,出於良好和有價值的對價,許可方和被許可方在此確認收到和充分的對價,雙方同意如下:

 

1.
條款:自生效之日起,本協議第3(A)節應全部刪除,並按以下規定替換:

 

“(A)這一共享空間安排的期限(”期限“)從2020年8月1日(”期限開始之日“)開始,一直持續到2022年7月31日(”初始期限“)。儘管有上述相反規定,但只要被許可方在許可方收到延期通知(如下文定義)或在延期期限(如下文定義)開始時未履行任何適用的通知和補救期限,則被許可方有權將本共享空間安排的期限延長一(1)個十二(12)個月(“延期期限”)。被許可方必須在有效期屆滿前至少六(6)個月向許可方發出書面通知(“延期通知”),告知許可方其延長期限的意願。在這種延期的情況下,“期限”應包括延期期限,而且這種延期應以與初始期限相同的規定為依據。在任何情況下,租期都不會超過優質租約的期滿。“

 

2.
延期期限:被許可方特此向許可方發出通知,表明其正在行使延長本協議的權利(已根據本修正案進行了修訂),許可方在此接受本修正案作為根據本協議第3(A)節的行使通知。

 

3.
費用:考慮到本修正案中的修改,被許可方應在生效日期(“外部日期”)後30天內向許可方全額支付延長期限的許可費(即2900,000美元)(“預付費用”)。許可方收到預付費用是許可方簽訂本修正案的重要考慮因素。如果許可方在以下日期或之前未收到預付費用

1


 

在日期之外,本修正案將無效,沒有進一步的效力或效果。為清楚起見,根據協議條款,被許可方應在初始期限的剩餘時間內繼續支付許可費。
4.
無違約:只要被許可方按照本協議和主要租賃條款和條件在延期期滿時交出共享空間,許可方應在延期期滿後30天內向被許可方支付相當於650,000美元的金額
5.
對於被許可方擁有並在共享空間中使用的所有傢俱、固定裝置和設備(不包括在共享空間中使用並由被許可方擁有的非固定裝置的任何實驗室設備,該實驗室設備仍為被許可方的財產,並應由被許可方根據協議和主要租賃協議在協議期滿或提前終止時拆除)(“被許可方FF&E”),被許可方應將被許可方的FF&E轉讓給許可方,且無任何留置權和其他產權負擔。為免生疑問,共用空間內的實驗室長椅、風帽及其他實驗室固定裝置,不得由持牌人移走。
6.
治理法律。本修正案應受馬薩諸塞州法律管轄並根據該州法律解釋,但不適用於任何其他司法管轄區的法律選擇原則。
7.
修訂的效力。除經本修正案修改外,本協議及其所有契諾、協議、條款、條款和條件應繼續完全有效,並在此予以批准和確認。如果本修正案中包含的條款與本協議之間存在任何衝突,則本修正案中包含的條款將取代並控制雙方的義務和責任。
8.
繼任者和受讓人。本修正案中包含的每一契約、條件和協議均適用於本修正案各方及其各自的繼承人、受遺贈人、受遺贈人、遺囑執行人、管理人以及允許的繼承人、受讓人和再承租人,並對其適用並對其具有約束力。本節的任何規定不得以任何方式改變本協議限制轉讓或轉租的規定。
9.
雜七雜八的。本修正案僅在許可方和被許可方簽署並交付本合同時生效。本修正案中各款和各款的字幕僅為方便起見而插入和包括在內,在解釋本修正案的規定時不應被考慮或給予任何影響。
10.
權威。許可方和被許可方各自保證、保證並代表簽署本修正案的個人有權力、權威和法律行為能力代表簽署本修正案的所有實體、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他組織和實體簽署本修正案,並對其具有約束力。
11.
對應;傳真和PDF簽名。本修正案可以一份或多份副本執行,當每一份副本合併在一起時,應構成一個相同的文件。本修正案上的傳真或便攜文件格式(PDF)簽名應等同於原始簽名,並具有相同的效力和效果。

 

[簽名頁如下]

2


 

自生效之日起,許可方和被許可方均經其正式授權人員簽署了《共享空間安排》的第1號修正案。

 

 

許可方:

 

森達生物科學公司

特拉華州的一家公司

 

由以下人員提供:

/s/紀堯姆·普費爾

 

姓名:紀堯姆·菲費爾

 

頭銜:首席執行官

 

 

持牌人:

 

歐米茄治療公司

特拉華州的一家公司

由以下人員提供:

/s/Mahesh Karande

 

姓名:馬赫什·卡蘭德

 

職位:總裁兼首席執行官

 

3