EX-10.9

本諮詢協議(“協議”)於2016年11月7日(“生效日期”)由VL42，Inc.和Richard A.Young博士(以下簡稱“顧問”)簽訂，VL42是一家位於特拉華州的公司，其辦公室位於馬薩諸塞州坎布里奇市劍橋公園路55號8樓，郵政編碼為02142(以下簡稱為“顧問”)(雙方均單獨稱為“當事人”，或統稱為“當事人”)。

本公司從事或計劃從事影響染色質結構和/或絕緣體活性的生物製劑的研究、開發和/或商業化(以下簡稱“領域”)。顧問在該領域有豐富的經驗，公司希望保留顧問的服務，而顧問希望為公司提供某些服務。考慮到本合同所載的相互契約和承諾以及其他良好和有價值的對價--本合同雙方特此確認已收到和充分對價--雙方同意如下：

服務。顧問同意按照公司不時提出的合理要求，為公司提供諮詢、諮詢和相關服務，包括但不限於就與現場有關的事項向公司提供諮詢、諮詢和相關服務。諮詢人同意每年最多投入12天時間提供此類服務。在不限制以下第7條的附加條款和條件的情況下，在諮詢期內(定義如下)，顧問不得在知情的情況下從事任何與公司有利益衝突的活動，包括但不限於任何競爭性的僱傭、業務或其他活動，也不得在知情的情況下協助與公司競爭或打算與公司競爭的任何其他個人或組織。本公司承認該顧問對附件1所列公司負有諮詢義務，並不認為該等義務與本公司構成利益衝突。本公司亦承認該顧問是懷特黑德生物醫學研究所(“WIBR”)的成員及麻省理工學院(“MIT”)生物系的教員，而該顧問以WIBR成員的身份進行的任何活動均不會被視為與公司有利益衝突。懷特黑德研究所統一諮詢協議條款(“標準條款”)作為附件A附於本文件，並以引用方式併入本文。雙方同意，標準條款是本協議不可分割的一部分，除非雙方簽署標準條款，否則本協議無效。雙方同意，如果本協議與標準條款之間發生任何衝突，, 應以標準規定為準並以其為準。

3.2

收費。從生效日期至符合條件的融資日期(定義見下文)，公司應按每年25,000美元的費率向顧問支付諮詢費，按季度等額分期付款。自第一個合格融資日起至第二個合格融資日止，公司應按每年75,000美元的費率向顧問支付諮詢費，按季度等額分期付款。任何部分季度的付款都應按比例支付。就本協議而言，“第一個合格融資日期”應指公司從向第三方出售其股票獲得總計至少10,000,000美元總收益的第一個日期。自第二個符合條件的融資之日起及之後，公司應按每年12萬美元的費率向顧問支付諮詢費，並按季度等額分期付款。任何部分季度的付款都應按比例支付。就本協議而言，“第二個合格融資日期”應指公司從向第三方出售其股票獲得總計至少20,000,000美元總收益的第一個日期。

3.3

報銷費用。經公司事先書面批准，顧問在履行本協議項下的服務時發生或支付的所有合理和必要的有據可查的費用，公司應向顧問報銷。顧問應以公司滿意的形式向公司提交上個月發生的此類費用的逐項月報表。公司應在收到每份此類報表後三十(30)天內向顧問支付金額。

終止。本協議可在諮詢期內的任何時候以下列方式終止：(A)公司或顧問在不少於三十(30)天前向另一方發出書面通知，但公司可酌情選擇立即終止本協議(I)如果顧問發出書面終止通知，或(Ii)如果公司發出終止通知並在終止後15天內向顧問支付相當於顧問在三十(30)天通知期內應獲得的諮詢費部分的一筆總付金額；(B)如果一方實質上違反了本協定，非違約方應在提前二十四(24)小時向違約方發出書面通知，除非

如本第4款最後一句所述，違約方未能在書面通知後三十(30)天內糾正此類違約；或(C)經雙方書面同意後的任何時間。在此類終止的情況下，顧問有權獲得終止生效日期之前提供的服務和已支付或發生的費用的付款，但須遵守第3.3節規定的費用報銷限額。該等款項應構成顧問向公司提出的任何及所有索賠的全部清償。儘管有上述規定，但如果顧問違反或威脅違反第6條或第7條的任何規定，公司可在收到書面通知後立即終止諮詢期。第5、6、7、8、10至18條的規定在本協議終止後繼續有效。

合作。顧問應盡其最大努力履行本協議項下的義務。公司應提供合理需要的訪問其信息和財產的途徑，以允許顧問履行其在本合同項下的義務。顧問應與公司人員合作，不得幹預公司業務的進行，並應遵守公司關於人身和財產安全的所有規則、法規和安全要求。

(a)

所有的發明、發現、計算機程序、數據、技術、設計、創新和改進(無論是否可申請專利，以及是否可享有版權)都是由顧問單獨或與他人共同或在正常營業時間內(I)在諮詢期內提供諮詢服務並與公司的業務有關，或(Ii)在諮詢期內或之後產生或直接源自專有信息(定義見下文)的，(“發明”)應為公司的獨有財產。顧問特此將在美國和其他地方的所有發明和任何及所有相關專利、版權、商標、商號和其他工業和知識產權及其申請轉讓給公司，並指定公司的任何人員作為其正式授權的代理人，在任何政府機構、法院或當局面前執行、存檔、起訴和保護這些發明和申請。應公司要求並由公司承擔費用，顧問應簽署必要或適宜的進一步轉讓、文件和其他文書，以將所有發明全部轉讓給公司，並協助公司就任何發明在美國和任何外國申請、獲得和實施專利或版權或其他權利。顧問也在此放棄對任何發明的精神權利的所有主張。

(b)

顧問應及時向公司披露所有發明，並將保存充分和最新的書面記錄(以筆記、草圖、圖紙和公司可能指定的形式)，以記錄任何發明的構思和/或首次實際實施。此類書面記錄應始終提供給公司，並始終是公司的獨有財產。

(a)

顧問承認，他與公司的關係是高度信任和信任的關係，在他為公司服務的過程中，他將能夠接觸和接觸專有信息。顧問同意，在諮詢期間或之後的任何時間，他不會向他人披露任何專有信息或發明，也不會為自己的利益或他人的利益而使用任何專有信息或發明。

(b)

就本協議而言，專有信息是指公司擁有、擁有或使用的所有信息(無論是否可申請專利和是否可版權)，包括但不限於任何發明、配方、供應商信息、客户信息、儀器、設備、工藝、研究、報告、技術數據、專有技術、計算機程序、軟件、軟件文檔、硬件設計、技術、營銷或商業計劃、預測、未公佈的財務報表、預算、許可證、價格、成本和員工名單，由顧問在擔任本公司顧問期間開發或以其他方式獲得。

(c)

諮詢公司根據本第6.2條承擔的義務不適用於以下任何信息(任何信息均不應被視為專有信息)：(I)在諮詢公司不違反本第6.2條條款的情況下為公眾所知或為公眾所知，(Ii)公司一般向第三方披露而不受此類第三方的限制，(Iii)經公司董事會書面授權批准發佈，(Iv)由諮詢公司或為諮詢公司獨立開發，而不使用專有信息，或(V)顧問有義務根據有管轄權的法院的命令或有效的行政或國會傳票出示，前提是顧問必須迅速通知公司，併合理配合公司對該命令提出異議或限制其範圍的努力。顧問在本協議項下的義務應自本協議期滿或提前終止之日起五(5)年內繼續有效。

(d)

在本協議終止時或在公司提出要求的任何其他時間，顧問應立即向公司交付與公司業務有關的所有記錄、文件、備忘錄、筆記、設計、數據、報告、價目表、客户清單、圖紙、計劃、計算機程序、軟件、軟件文檔、草圖、實驗室和研究筆記本以及其他文件(以及該等材料的所有副本或複製品)。

(e)

該顧問表示，其留任本公司顧問及其在本協議項下的表現，並不違反任何協議，該協議規定其有義務對其或任何其他方的任何商業祕密或機密或專有資料保密，或避免直接或間接與任何其他方的業務競爭，或以其他方式與其對任何其他方的任何協議或義務衝突。顧問不得向公司披露任何其他方的任何商業祕密或機密或專有信息。

(f)

顧問承認，公司可能會不時與其他人或美國政府或其機構簽訂協議，對公司在工作過程中根據此類協議進行的發明或此類工作的保密性質施加義務或限制。顧問同意受其已知的所有此類義務和限制的約束，並採取一切必要行動履行公司在此類協議下的義務。

6.3

《保護商業保密法》《豁免權公告》。顧問承認，公司已根據《保護商業祕密法》的要求向他提供了以下豁免權通知：(A)根據任何聯邦或州商業祕密法，顧問不應因僅出於報告或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師披露專有信息而承擔刑事或民事責任；(B)根據任何聯邦或州商業祕密法，顧問不應因在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中披露專有信息而承擔刑事或民事責任，如果此類備案是加蓋印章的，並且(C)顧問因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求本公司進行報復，如果顧問加蓋印章提交任何包含專有信息的文件，並且除非根據法院命令，否則顧問可以向其律師披露專有信息並在法庭訴訟中使用專有信息。

(a)

從事或協助他人從事與本公司在該領域存在競爭的任何業務或企業(無論是作為所有者、合夥人、高級管理人員、董事、員工、顧問、投資者、貸款人或其他身份，持有不超過上市公司已發行股票1%的股份除外)，包括但不限於開發、製造、營銷、許可、銷售或提供與開發、製造、營銷、許可、銷售或提供、或計劃開發、製造、營銷、許可、銷售或提供的任何產品或服務構成競爭的任何業務或企業，在顧問受僱於公司時，由公司在現場進行；

(b)

單獨或與他人合作，轉移或帶走，或試圖轉移或帶走公司的任何客户、客户或業務合作伙伴的業務或贊助，而這些客户、客户或業務合作伙伴是在終止或終止與公司的顧問服務之前的12個月期間被公司聯繫、招攬或服務的；或

聘用或試圖聘用在本公司提供顧問服務期間的任何時間由本公司僱用或以其他方式聘用的任何人士作為獨立訂約人；但本條第(Ii)款不適用於已終止與本公司的僱傭或其他聘用為期六個月或更長時間的任何個人的招聘或聘用或其他聘用。

補救措施。顧問承認，任何違反第6條或第7條規定的行為都將對公司造成嚴重的、不可彌補的損害，而公司不能僅通過金錢損害來充分補償。因此，諮詢公司同意，除其可能擁有的任何其他補救措施外，公司應有權強制執行諮詢公司對本協議的具體履行，並在法律允許的範圍內尋求臨時和永久禁令救濟，而無需證明實際損害。

其他協議。顧問特此聲明，除非顧問以書面形式向公司披露(書面內容應詳細説明，但不允許顧問披露任何內容)，否則顧問不受與任何第三方(為此不包括任何學術和研究機構或非營利組織)的任何協議條款的約束，不得在顧問與公司的關係過程中使用或披露任何商業祕密、機密或專有信息，不得直接或間接與該第三方的業務競爭，或不得招攬該第三方的員工、客户或供應商。顧問同意應要求向公司提供任何此類協議的副本。

10.

獨立承包商身份。顧問應作為“獨立承包商”而不是作為公司的僱員或代理人履行本協議項下的所有服務。顧問無權代表本公司或以本公司的名義承擔或產生任何明示或默示的義務或責任，或以任何方式約束本公司。

11.

通知。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，並在面交或存放在美國郵局、掛號或掛號信、預付郵資、按上述地址發給另一方或任何一方根據本第11條指定給另一方的其他一個或多個地址時視為有效。

16.

口譯。如果第1款或第7款中規定的任何限制因其持續時間太長、活動範圍太廣或地理區域太廣而被任何有管轄權的法院認定為不可執行，則應將其解釋為僅在其可執行的最長時間段、活動範圍或地理區域內進行。

17.

繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人，包括公司可能與之合併或併入的任何公司，或可能繼承其資產或業務的任何公司，均具有約束力，並有利於雙方及其各自的繼承人和受讓人，但顧問的義務是個人的，不得由其轉讓。

18.1

公司在行使本協議項下的任何權利時的任何延遲或遺漏，不得視為放棄該權利或任何其他權利。本公司在任何情況下給予的放棄或同意僅在該情況下有效，不得被解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利。

18.2

本協議各部分的標題僅為參考方便，不以任何方式定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或實質內容。如果本協議的任何條款無效、非法或以其他方式不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響或損害。

懷特黑德生物醫學研究所(“懷特黑德”)是一家非營利性生物醫學研究機構，其營業地址為馬薩諸塞州劍橋市9劍橋中心，郵編：02142。這些統一諮詢協議條款(“統一條款”)附在一份協議(“協議”)上，根據該協議，Whitehead的一名成員(“顧問”)已同意向協議中指定的公司(“公司”)提供諮詢服務。諮詢公司和公司同意，除非雙方簽署並附在協議上的這些統一條款，否則協議不具有任何效力或效力。通過簽署統一條款，顧問和公司同意遵守這些條款，並同意如果協議中的任何內容與統一條款不一致，應以統一條款為準。

該公司承認，該顧問是Whitehead的成員，並受Whitehead的政策約束，包括與諮詢、利益衝突和知識產權有關的政策。根據懷特黑德政策，顧問可以向公司披露顧問通常會自由地向科學界其他成員披露的任何信息，無論是通過出版、在研討會上介紹還是在非正式的科學討論中。但是，顧問不得向公司披露以下信息：(I)為Whitehead所有，(Ii)除通過正式的技術轉讓程序外，一般不向公眾開放。

本公司不應因本協議而對任何出版物、發明、發現、改進或其他任何知識產權擁有權利，無論該出版物、發明、發現、改進或其他知識產權是否可出版、可專利或可版權，這些知識產權是由於研究項目而開發的，該研究項目全部或部分由Whitehead提供或控制的資金資助。本公司亦承認並同意，本協議所產生的顧問，無論是否以許可或其他方式，在獲取顧問以Whitehead成員身份進行的任何研究所產生的任何專有信息或知識產權方面，不會享有任何優先權或優勢。

本公司同意自費為Whitehead辯護，並就任何種類或性質的索賠、責任、判決、成本、費用、損害、缺陷、損失或義務(包括但不限於合理的律師費和其他辯護費用和費用)為Whitehead辯護，並賠償Whitehead不受任何類型或性質的任何索賠、責任、判決、成本、費用、損失或義務的傷害，這些索賠、責任、判決、成本、費用、損害、缺陷、損失或義務(包括但不限於合理的律師費和其他辯護費用和費用)與第三方針對Whitehead的索賠或訴訟有關，這些索賠、責任、判決、成本、費用、費用、損害、缺陷、損失或義務(包括但不限於合理的律師費和其他辯護費用和開支)與第三方針對Whitehead提出的索賠或訴訟有關，這些索賠、責任、判決、成本、費用、費用、損害、缺陷、損失或義務(包括但不限於合理的律師費和其他辯護費用和開支)，無論是因本協議、顧問根據本協議為本公司提供的服務，還是因顧問根據本協議為本公司提供的任何產品

本協議中的任何規定均不影響顧問使用、傳播或發佈下列任何信息的權利：(I)顧問在沒有違反協議的情況下向公眾提供信息；(Ii)顧問從有法律權利向顧問披露信息的第三方獲得信息；(Iii)在協議生效之日顧問已掌握信息；或(Iv)法律、政府法規或法院命令要求披露，前提是顧問採取合理步驟，向公司提供足夠的事先通知，允許公司同意披露或尋求保護令。此外，公司的保密信息不包括顧問(無論單獨或與其他人)產生的信息，除非顧問產生的信息(I)在根據協議為公司提供諮詢服務的過程中，以及(Ii)顧問作為Whitehead成員的活動過程之外。

11.

公司可以使用顧問的名字，並且在這樣做時可以引用顧問與懷特黑德的關係，只要這種使用(I)僅限於報告事實事件或事件，以及(Ii)以不合理地構成對公司或任何公司計劃、產品或服務的認可的方式。然而，公司不得在任何新聞稿中使用顧問的名字或白石的名字，或在任何公司材料中引用顧問的名字，或以前一句中未明確允許的方式使用顧問的名字或白石的名字，除非在每種情況下，公司事先獲得白石的書面同意，如果使用顧問的名字，也應獲得顧問的同意。

12.

顧問及本公司確認(I)顧問以顧問個人身份訂立協議及該等統一條款，而非作為Whitehead的成員；(Ii)Whitehead並非協議或統一條款的訂約方，且不承擔任何責任或義務；及(Iii)Whitehead是協議及協議某些條款的預期第三方受益人，而統一條款是為Whitehead的利益而設，並可由Whitehead以其本身名義執行。

13.

統一規定應在本協定的整個期限內有效。公司和顧問同意，對協議的任何修訂(包括但不限於協議期限的任何延長或根據協議向顧問提供的對價的任何變化)或任何其他違反協議條款或條件的情況必須由顧問和公司的授權代表簽署，並須事先得到Whitehead的書面批准。


由以下人員提供：	/s/David A.Berry
	David A.Berry，醫學博士，總裁


由以下人員提供：	/理查德·A·楊
	理查德·A·楊博士。