本招股説明書增刊涉及根據我們與AG.P.簽訂的銷售協議條款，不時向或通過擔任銷售代理或委託人的AG.P./Alliance Global Partners(簡稱AG.P.)發售和出售我們A類普通股的總銷售價格最高可達25,200,000美元，每股面值0.01美元(我們的“A類普通股”)，或通過AG.P./Alliance Global Partners(簡稱AG.P.)擔任銷售代理或委託人的AG.P./Alliance Global Partners或AG.P.出售A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)，或通過AG.P./Alliance Global Partners擔任銷售代理或委託人。

根據本招股説明書附錄，出售我們的A類普通股(如果有的話)將按照修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第415(A)(4)條規定的“在市場上發行”的任何方式進行。根據銷售協議的條款，AGP不需要出售任何具體金額的證券，但將按照AGP與我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，擔任我們的銷售代理或委託人。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議的條款，AGP將有權以銷售代理或委託人的身份代表我們作為銷售代理或委託人獲得銷售A類普通股所得毛收入的3.0%的固定佣金。在代表我們出售A類普通股時，AGP將被視為證券法意義上的“承銷商”，AGP的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)向A.G.P.提供賠償和出資。請參閲“分配計劃”。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“LPTH”。我們的A類普通股上一次在納斯達克上公佈的出售價格是2022年3月1日，為每股2.12美元。

投資我們的A類普通股風險很高。請參閲本招股説明書S-6頁開始的“風險因素”，以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告中的“風險因素”，這些報告通過引用併入本文，討論在投資我們的A類普通股時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

AGP。

本招股説明書增刊日期為2022年3月1日。

目錄

關於本招股説明書增刊

您應假定本招股説明書附錄中包含的信息僅在適用文件首頁封面上的日期是準確的，我們通過引用併入本招股説明書附錄中的任何信息僅在以引用方式併入本招股説明書附錄的文件日期是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間是什麼時候，或者我們A類普通股的任何出售都是準確的。

此外，我們在此招股説明書增刊中加入了重要信息，以供參考。您可以按照本招股説明書附錄中“哪裏可以找到更多信息”下的説明免費獲取通過引用方式併入本招股説明書附錄中的信息。我們敦促您在購買本招股説明書附錄下提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書附錄以及通過引用和我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書或招股説明書附錄中包含的信息。

我們在本招股説明書增補件中所作的任何陳述或通過引用併入本文或其中的任何文件，在本招股説明書增補件中所作的陳述將被視為修改或取代在通過引用併入本招股説明書或其中的此類文件中所作的陳述。

您僅應依賴本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息，以及隨附的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息。我們和銷售代理都沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書附錄中未包含的任何內容。您不應依賴任何未經授權的信息或陳述。

本招股説明書附錄僅提供僅出售在此提供的證券的要約，並且僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書副刊的分發以及在某些司法管轄區或該司法管轄區內向某些人士發行股票可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行股票和分銷本招股説明書副刊有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成本招股説明書附錄中任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，也不得用於與該要約或要約購買相關的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書(文件編號333-262768)的一部分，該註冊説明書採用“擱置”註冊程序。根據這一“擱置”程序，我們可以不時以一種或多種方式出售我們證券的總髮行價高達7580萬美元。根據本招股説明書附錄可能提供、發行和出售的A類普通股的股票包括在我們根據我們的貨架登記聲明可能提供、發行和出售的7580萬美元的證券中。

除非另有明文規定，本招股説明書附錄中提及的“我們”、“我們”、“我們”或類似名稱均指合併後的LightPath Technologies，Inc.及其子公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄中的某些陳述和信息以及本文和其中引用的文件可能構成“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節、修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節和1995年“私人證券訴訟改革法”的含義。這些前瞻性表述包括但不限於有關計劃、目標、目標、預測、戰略、未來事件或業績的表述，與新冠肺炎(CoronaVirus)疫情對我們業務的預期影響有關的表述，以及基礎假設和其他並非歷史事實的表述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語來識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。雖然管理層相信這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書附錄之日管理層的信念和假設。您應該完整閲讀這份招股説明書附錄，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非法律要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息。

可歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述，在本節和本招股説明書附錄的其他地方以及通過引用併入的文件中的全部警告性陳述中都有明確的限定。除證券法規定的情況外，我們不承擔更新這些前瞻性陳述的責任，無論是由於新信息、後續事件或情況、預期的變化或其他原因。

危險因素

投資我們的A類普通股有很大的風險。在收購我們的任何A類普通股之前，您應仔細考慮以下披露的風險因素以及我們截至2021年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的風險因素，該報告通過引用併入本文，並根據我們隨後提交的文件進行更新，以及隨附的基本招股説明書和本招股説明書附錄中包含的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響，並導致我們A類普通股的價值下降。你可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書副刊和隨附的基本招股説明書還包含或納入涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，以供參考。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中通過引用方式描述或併入的我們所面臨的風險。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

與我們的A類普通股和發行相關的風險

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中描述的任何目的，您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和變化性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式運用我們的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金、投資、收購和一般公司用途。見本招股説明書附錄第S-8頁標題為“收益的使用”一節。我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效利用所得資金。

從歷史上看，我們A類普通股的價格一直不穩定，可能會繼續大幅波動。

從歷史上看，我們A類普通股的市場價格一直不穩定，可能會因各種因素而波動，包括：

在此次發行中出售我們的A類普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌.

根據這份招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書，我們可以發行和出售我們A類普通股的股票，總收益高達2520萬美元。不時發行和出售這些A類普通股的新股，或者我們有能力在此次發行中發行這些A類普通股的新股，可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

這次發行後，可能會有大量股票在市場上出售，這可能會壓低我們A類普通股的市場價格.

我們在此次發行中出售的所有A類普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記。因此，在此次發行之後，可能會有相當數量的A類普通股在公開市場出售，這可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。如果要出售的A類普通股股票多於買家願意購買的數量，那麼我們的A類普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買A類普通股的已發行股票，而賣家仍然願意出售A類普通股的市價。

投資者將立即感受到你購買的A類普通股每股賬面價值的大幅稀釋.

本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。然而，我們預計我們的A類普通股的發行價將大大高於出售時我們已發行的A類普通股的每股有形賬面淨值，投資者在此次發售後支付的每股價格將大大高於調整後的每股有形賬面淨值，並將大幅稀釋本次發售中購買的A類普通股的有形賬面淨值。請參見“稀釋”。

我們發行的A類普通股的每股價格可能高於本次發行前我們已發行的A類普通股的每股有形賬面淨值。假設總計9118,774股A類普通股以每股2.83美元的價格出售，我們A類普通股最後一次在納斯達克資本市場公佈的出售價格是2022年2月9日，總收益約為2,520萬美元，扣除佣金和估計應支付的發售費用後，此次發行的新投資者將立即稀釋每股1.83美元。有關上述內容的更詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。只要行使了未償還股票期權，新投資者的權益就會進一步被稀釋。此外，如果我們未來需要籌集更多資本，併發行額外的A類普通股或可轉換或可交換為我們A類普通股的證券，我們當時的現有股東可能會經歷稀釋，新證券可能擁有優先於此次發行中提供的A類普通股的權利。

未來我們證券的出售可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

在這次發行之後，無論是我們還是我們現有的股東在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或者認為這種出售可能發生的看法，都可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，這可能會大幅下降。我們現有股東的出售也可能使我們更難通過以我們認為合適的時間和價格出售我們A類普通股的新股來籌集股本。我們也可以通過發行優先股來籌集資本，這些優先股具有股息、投票權、清算或其他優先於我們A類普通股的權利和優先權，或者其他證券。這些證券還可以轉換為我們A類普通股的股票，這可能會稀釋我們A類普通股的價值。我們的董事會有權發行優先股，而不需要尋求股東的批准。請參閲隨附的基本招股説明書中的“股本説明”。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票是不確定的。.

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內隨時和不時向AG.P.遞交配售通知。根據吾等向A.G.P.遞交的任何配售通知，代表本公司出售予或透過AGP出售的A類普通股的實際數目將取決於出售期間A類普通股的市場價格，以及適用於該等出售的任何限制或限制，例如不得低於該等出售的最低價格、吾等可在該配售通知中包括的限制或在銷售協議下適用的任何其他限制或限制，而A類普通股的實際出售數目將視乎出售期間的A類普通股的市價及適用於該等出售的任何限制或限制(例如不得低於該等出售的最低價格)而定。由於所售A類普通股每股價格將在銷售期內根據我們A類普通股的市場價格波動，因此現階段無法預測最終發行和出售的股票數量。

本次發行的A類普通股將以“按市價出售”的方式出售，在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於他們支付的價格出售股票而經歷股票價值的下降。

我們不打算在可預見的未來派發股息，任何投資回報可能僅限於我們A類普通股未來的潛在增值。

我們目前打算保留任何未來的收益，以支持我們業務的增長和發展，在可預見的未來，我們預計不會支付、宣佈或支付現金股息。吾等未來派發任何股息將由吾等董事會(“吾等”)在考慮各種因素後酌情決定，包括但不限於吾等未來盈利、資本要求、財務狀況、未來前景、合約限制及契諾，以及吾等董事會可能認為相關的其他因素。在我們不支付股息的情況下，我們的A類普通股可能會變得不那麼值錢，因為只有在我們的股價升值的情況下，投資回報才會出現，而這種情況可能永遠不會發生。此外，投資者必須依靠價格升值後出售其A類普通股作為投資變現的唯一途徑，如果我們A類普通股的價格不升值，那麼投資就沒有回報。尋求現金股利的投資者不應購買我們的A類普通股。

收益的使用

此次發行的收益數額將取決於根據銷售協議出售給或通過AGP出售給AGP的A類普通股的數量以及它們的售價。不能保證我們能夠根據與AGP的銷售協議出售任何A類普通股，也不能保證我們能夠在多大程度上利用銷售協議。

我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於營運資金、投資、收購和一般公司用途。這些淨收益的確切數額和應用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。截至本招股説明書增刊之日，我們尚未確定將專門用於任何特定目的的淨收益金額或任何支出的時間。因此，管理層在運用出售A類普通股的淨收益(如果有的話)時將保留廣泛的酌處權和靈活性。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來有關股息政策的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、資本要求、財務狀況、招股説明書、合同安排、任何未來債務協議中對股息支付的任何限制，以及董事會可能認為相關的其他因素。

稀釋

截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨值約為1160萬美元，或A類普通股每股0.43美元。A類普通股的每股有形賬面淨值是通過將我們的有形淨值(即有形資產減去負債)除以我們A類普通股的總流通股數來確定的。本次發售中我們A類普通股的購買者將在本次發售生效後稀釋至每股公開發行價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

在以每股2.83美元的假設發行價出售我們的A類普通股總計2,520萬美元后，我們的A類普通股最後一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格是在2022年2月9日，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2021年12月31日調整後的有形賬面淨值約為3,580萬美元，或每股1美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.57美元，對此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋1.83美元。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法。調整後的信息僅為説明性信息，將根據向公眾公佈的實際價格、實際售出的股份數量以及根據本招股説明書附錄出售A類普通股股票時確定的其他發售條款進行調整。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。

本次發行後將立即發行的A類普通股的數量以截至2021年12月31日已發行的A類普通股27,021,875股為基礎，不包括：

上表不適用於行使任何未行使的期權。我們未來可能會通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本。如果行使期權，或者我們發行與籌集額外資本相關的A類普通股，可能會進一步稀釋新投資者的權益。

配送計劃

我們已經與AGP簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時地向AGP或通過AGP發行和出售A類普通股的股票，作為我們的銷售代理或委託人。根據本招股説明書附錄，我們A類普通股(如果有的話)的出售將按照證券法第415(A)(4)條規定的“按市場發售”的任何方式按市場價格進行。

每當吾等希望根據銷售協議發行及出售A類普通股時，吾等將向A.G.P.提供配售通知，説明擬出售的股份數量、要求出售的時間段、任何單日可出售的A類普通股股份數量的任何限制、在指定時間段內不得低於的任何最低出售價格或要求出售的任何最低價格，以及與該等要求出售有關的任何其他指示。在收到配售通知後，作為我們的銷售代理或委託人，AGP將根據配售通知和銷售協議的條款，按照配售通知和銷售協議的條款，按照配售通知和銷售協議的條款，採取商業上合理的努力，按照配售通知和銷售協議的條款，以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克資本市場的規則，出售我們A類普通股的股票。吾等或AGP可根據配售通知暫停發售A類普通股，惟須受其他條件規限。

除非雙方另有約定，出售A類普通股的結算將在向我們支付淨收益的任何出售之日之後的第二個交易日進行。沒有安排將此次發行的任何收益存入第三方託管、信託或類似賬户。本招股説明書附錄中所設想的我們A類普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們和AGP可能商定的其他方式進行結算。

根據銷售協議，我們將支付AGP作為我們銷售A類普通股的銷售代理所提供的服務的佣金。根據銷售協議，AGP將有權以出售A類普通股所得毛收入的3.0%的固定佣金率獲得賠償。我們還同意償還AGP發生的某些特定費用，包括AGP與簽訂銷售協議相關的法律顧問費用和支出，金額不超過40,000美元，外加在本招股説明書附錄日期後每未來一年最多10,000美元的其他費用，這些費用與AGP就本次發售對我公司進行進一步定期盡職調查有關。我們估計，不包括根據銷售協議支付給AGP的折扣、佣金和補償，我們應支付的要約總費用不會超過約40,000美元。剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類A類普通股的淨收益。

由於此次發行沒有最低銷售要求，因此我們的實際公開募股價格、佣金和淨收益(如果有的話)目前無法確定。我們通過本招股説明書附錄出售的A類普通股的實際金額和股票數量將取決於市場狀況和我們的籌資要求等。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過AGP出售的A類普通股的數量、向我們支付的淨收益以及我們根據銷售協議向AGP支付的與出售普通股相關的補償。

在代表我們出售A類普通股時，AGP將被視為證券法意義上的“承銷商”，AGP的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)向A.G.P.提供賠償和出資。

在根據本招股説明書附錄進行發售期間，AGP將不會從事任何涉及我們A類普通股的做市活動，前提是M規則或證券法下的其他反操縱規則將禁止此類活動。作為我們的銷售代理，AGP不會參與任何穩定我們A類普通股的交易。

根據該銷售協議進行的發售將於(I)根據該協議出售所有A類普通股股份和(Ii)在該協議允許的情況下終止銷售協議中的較早者終止。我們有權在任何時候提前10天通知AG.P.終止銷售協議。AG.P.可以在銷售協議規定的情況下隨時終止銷售協議，也可以在任何時候提前10天通知我們。

AGP及其附屬公司將來可能會在正常業務過程中為我們提供投資銀行、商業銀行和其他金融服務，這些服務將來可能會收取常規費用。

本招股説明書增刊及隨附的基本招股説明書的電子格式可在AGP.維護的網站上獲得，AGP.可以電子方式分發本招股説明書增刊及隨附的基本招股説明書。

法律事務

與我們在此提供的證券的發行和銷售有關的某些法律問題將由佛羅裏達州奧蘭多的Baker&Hostetler LLP轉交給我們。與此次發售相關的某些法律問題將由紐約Duane Morris LLP轉交給銷售代理。

專家

LightPath Technologies，Inc.於2021年6月30日和2020年6月30日的合併財務報表，以及截至該年度的合併財務報表(以引用方式併入本招股説明書補充和註冊説明書中)已由獨立註冊的公共會計師事務所MSL，P.A.進行審計，該審計報告載於LightPath Technologies，Inc.的Form 10-K年度報告中，並依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而包括在內。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的重要組成部分。如果本招股説明書附錄中包含的信息或我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息修改或替換了該信息，通過引用併入本招股説明書附錄的文檔中包含的任何陳述都將自動更新並被取代。本招股説明書附錄中關於任何合同、協議或其他文件內容的任何陳述僅為實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們已將任何合同、協議或其他文件作為證物歸檔或合併到註冊聲明中，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同、協議或其他文件的每一項陳述都通過參考實際文件進行了完整的限定。

我們通過引用合併了我們提交的以下文件，不包括其中包含的或作為證據附在其中的任何已提交但未向美國證券交易委員會備案的信息：

在本招股説明書附錄及所附基礎招股説明書構成其一部分的註冊説明書日期之後，直至本招股説明書附錄項下的發售終止為止，我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的任何文件(不包括根據任何現行表格8-K報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，以及根據第9.01項提供或作為證物包括在內的任何相應信息)，應被視為通過引用併入本招股説明書補編中，並被視為本招股説明書補編的一部分。就本招股説明書附錄而言，此處包含的任何陳述，或通過引用併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述，只要此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該陳述，則應被視為修改或取代了該陳述，其中隨後提交的文件也通過引用併入或被視為通過引用併入本文。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書附錄的一部分。

收到本招股説明書附錄副本的任何人，經書面或口頭請求，均可免費獲得本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件的副本(證物除外，除非該等文件中特別引用了該等文件)。欲索取文件副本，請聯繫光路技術公司投資者關係部，地址：2603Challenger Tech Court，Suite100，Orlando，佛羅裏達州，郵編：32826，電話號碼：(407)382.4003，或發送電子郵件至inv_rel@lightpath.com

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分。本招股説明書增刊並不包含註冊説明書中的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您可能希望查看根據證券法提交的完整註冊聲明，包括其證物和時間表，以及我們提交給美國證券交易委員會的委託書、年度、季度和其他報告和其他信息。美國證券交易委員會在互聯網上有一個網站，網址是Www.sec.gov其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關我們的信息。我們在互聯網上維護着一個網站，網址是Www.lightpath.com。我們的註冊説明書(本招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書是其中的一部分)可以從美國證券交易委員會網站下載，也可以從我們的網站下載，網址是：Www.lightpath.com。美國證券交易委員會網站、本公司網站或任何其他網站上的信息並未以引用方式併入本招股説明書補充文件中，不構成本招股説明書補充文件的一部分。

我們可能不時提供總額高達75,800,000美元的A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)，認股權證，以購買我們的A類普通股，和/或由部分或全部證券組成的單位，以任何組合、一起或單獨，以一次或多次發售、金額、價格和我們將在發售時確定的條款，在招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書中闡述。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。這些證券的初始總髮行價將高達75,800,000美元。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼是“LPTH”。我們A類普通股的上一次報告售價是2022年2月9日，為每股2.83美元。我們可能提供的其他證券目前都沒有在任何證券交易所交易。

我們將在本招股説明書的附錄中提供發行的具體條款。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。本招股説明書不得用於發售和出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

如果任何承銷商參與出售與本招股説明書有關的證券，承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金和超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中列出。本招股説明書還描述了證券發行和出售的一般方式。如有必要，發行和出售證券的具體方式將在本招股説明書的附錄中説明。

投資我們的證券涉及重大風險，這些風險在本招股説明書第6頁開始的“風險因素”部分以及在您投資我們的證券之前通過引用併入本文的文件中進行了描述。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年3月1日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)、美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的註冊聲明的一部分，採用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以在一次或多次發售中發售本招股説明書中描述的任何證券或證券的任何組合，總髮行價最高可達7580萬美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何通過引用納入的信息以及我們向證券交易委員會提交的任何相關免費撰寫的招股説明書，包括與這些發行和證券有關的所有重要信息。我們還可以在招股説明書中添加、更新或更改補充本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息，包括但不限於對適用於這些產品或證券或特定分銷計劃的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息或在較晚日期通過引用併入的信息之間有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息或在較晚日期併入的信息為準。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及我們已授權與本次發行相關的任何相關免費寫作招股説明書。, 以及在購買所提供的任何證券之前，通過引用將某些信息併入本文中的信息，以及在標題“Where You Can For More Information”下描述的附加信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中提供或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何內容。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何出售都不意味着我們的事務沒有變化，也不意味着本招股説明書中的信息在本招股説明書日期之後的任何日期都是正確的。您應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在本文件首頁上的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過參考併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或證券的任何出售。

包含本招股説明書的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)提供了有關本公司以及本招股説明書和任何招股説明書附錄下提供的證券的更多信息。我們已經並計劃繼續向歐盟委員會提交其他文件，其中包含有關我們和我們業務的信息。此外，我們還將提交與本招股説明書提供的證券相關的法律文件，作為我們提交給證券交易委員會的報告的證物。註冊聲明和其他報告可以在委員會的網站上閲讀，該網站的標題是“在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物合併，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述的內容。

我們公司

本概要強調了包含在通過引用結合於此的文檔中的信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的其他備案文件，包括通過引用納入本文的那些備案文件，包括標題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分。 如本招股説明書中所用，除非另有説明，否則“我們”、“公司”或類似術語統稱為LightPath Technologies，Inc.及其子公司。

概述

我們於1992年根據特拉華州法律註冊成立，作為LightPath Technologies Limited Partnership(1989年成立的新墨西哥州有限合夥企業)及其前身Integrated Solar Technologies Corporation(1985年成立的新墨西哥州公司)的繼任者。今天，我們是一家全球性公司，在美國、中華人民共和國和拉脱維亞擁有主要設施。

我們有三家直接全資子公司。光路光學儀器(上海)有限公司(“LPOI”)位於中華人民共和國嘉定市。它的設施主要用於銷售和支持功能。光路光學儀器(鎮江)有限公司(“LPOIZ”)位於中華人民共和國江蘇省新城區。LPOIZ的製造工廠(“鎮江工廠”)是我們在中國的主要製造工廠，為大量生產光學元件和組件提供了較低的成本結構。ISP光學公司是一家紐約公司(“ISP”)，是一家垂直整合的製造商，提供從定製紅外光學元件到目錄和高性能透鏡組件的全系列紅外產品。其全資子公司ISP Optics Latia，SIA是一家根據拉脱維亞法律於1998年成立的有限責任公司，是一家高精度光學產品製造商，提供包括目錄和定製紅外光學在內的全系列紅外產品。ISP拉脱維亞的製造工廠位於拉脱維亞的里加。

我們的產品組

我們的業務分為三個產品組：精密模壓光學器件(“PMOS”)、紅外產品和特種產品。這些產品組由我們的主要產品能力支持：模壓光學器件、熱成像光學器件和定製設計光學器件。

我們的PMO產品組由可見的精密模壓光學器件組成，具有不同的應用。我們的紅外線產品組由紅外線光學元件、模壓和金剛石加工的紅外線光學元件以及熱成像組件組成。該產品組還包括傳統鏡片和數控研磨拋光鏡片。在這兩個產品類別之間，我們有能力製造從非常小(直徑亞毫米)到300毫米以上，焦距從大約0.4毫米到2000毫米以上的鏡頭。此外，這兩個產品組都提供目錄和定製設計的光學器件。我們的專業產品組包括增值產品，如光學子系統、組件和準直器，以及非重複工程(NRE)產品，其中包括我們根據與客户簽訂的產品開發協議開發的產品。通常，客户會與我們接洽，要求我們為現有產品開發新產品或應用程序，以滿足他們的特定需求或規格。任何此類產品開發的時間和範圍都不在我們的控制範圍之內。

我們的技術

我們和我們的客户支持廣泛的行業，包括汽車、電信、國防、醫療、生物技術、工業、消費品等。這些行業的一個共同點是在他們的產品中使用光子學作為一種使能技術。

我們繼續專注於在我們所有的工程和製造部門開發新的創新能力和技術，包括系統設計和測試、組件的光學制造、材料生產、光學塗層以及機電設計和生產。我們擁有的製造技術包括：

企業信息

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州奧蘭多，郵編32826,100 Suite2603Challenger Tech Court，電話號碼是(407)382.4003。我們的網址是Www.lightpath.com. 我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中的某些陳述和信息以及本文和其中引用的文件可能構成“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節、修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節和1995年“私人證券訴訟改革法”的含義。這些前瞻性表述包括但不限於有關計劃、目標、目標、預測、戰略、未來事件或業績的表述，與新冠肺炎(CoronaVirus)疫情對我們業務的預期影響有關的表述，以及基礎假設和其他並非歷史事實的表述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語來識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。雖然管理層相信這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日管理層的信念和假設。你應該完整地閲讀這份招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非法律要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息。

所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述，在本節和本招股説明書的其他地方以及通過引用併入的文件中的全部警告性陳述中都有明確的限定。除證券法規定的情況外，我們不承擔更新這些前瞻性陳述的責任，無論是由於新信息、後續事件或情況、預期的變化或其他原因。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請查看根據證券法提交的完整註冊聲明，包括其展品和時間表，以及我們提交給美國證券交易委員會的委託書、年度、季度和其他報告和其他信息。美國證券交易委員會在互聯網上有一個網站，網址是Www.sec.gov其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關我們的信息。我們在互聯網上維護着一個網站，網址是Www.lightpath.com。我們的註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)可以從美國證券交易委員會網站下載，也可以從我們的網站下載，網址是Www.lightpath.com。美國證券交易委員會網站、我們網站或任何其他網站上的信息未通過引用併入本招股説明書，不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。如果本招股説明書中包含的信息或我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息修改或替換了該信息，通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的任何陳述將自動更新並被取代。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於任何合同、協議或其他文件內容的任何陳述僅是實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們已將任何合同、協議或其他文件作為證物歸檔或合併到註冊聲明中，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同、協議或其他文件的每一項陳述都通過參考實際文件進行了完整的限定。

我們通過引用合併了我們提交的以下文件，不包括其中包含的或作為證據附在其中的任何已提交但未向美國證券交易委員會備案的信息：

在本招股説明書構成其一部分的註冊説明書日期之後，直至根據本招股説明書終止發售之日起，我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的任何文件(不包括根據任何現行8-K報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，以及根據第9.01項提供或作為證物包括的任何相應信息)，應被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等招股説明書之日起成為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的或通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中的任何陳述，應被視為被修改或取代，條件是本文或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，該隨後提交的文件也通過引用被併入或被視為通過引用併入本文。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

任何獲交付本招股章程副本的人士，經書面或口頭要求，均可免費取得本招股章程內以引用方式併入的文件副本(證物除外，除非該等文件特別以引用方式併入)。要索取文件副本，請聯繫光路技術公司投資者關係部，地址：2603Challenger Tech Court，Suite100，Orlando，佛羅裏達州，郵編：32826，電話號碼：(407)382.4003，或發送電子郵件至inv_rel@lightpath.com。

危險因素

投資我們的證券涉及很大的風險。適用於每一次證券發行的招股説明書副刊將包含對投資於我們證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應該考慮到我們在提交給美國證券交易委員會的最新的Form 10-K年度報告、後續的任何10-Q表季報以及我們不時提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中討論的風險、不確定性和假設，這些內容在本招股説明書中引用作為參考，並且可能會被我們將來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的實現而下跌，您可能會損失全部或部分投資。

收益的使用

根據本招股説明書，我們將保留對出售證券所得淨收益的廣泛使用自由裁量權。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括營運資金、投資、減少債務和收購。我們將在適用的招股説明書補充説明我們對出售任何證券所得淨收益的預期用途。

股本説明

以下是我們的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和我們修訂和重新修訂的附例(“附例”)中以及根據交易法第12條登記的我們股本的所有實質性特徵的摘要。摘要並不聲稱完整，並參考吾等的公司註冊證書及本公司的附例(其中每一項均以參考方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物)及特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)的條文而有所保留。我們鼓勵您查看我們的公司註冊證書和我們的章程的完整副本，以及DGCL的適用條款，以瞭解更多信息。

一般信息

我們的法定股本包括55,000,000股，分為50,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及5,000,000股優先股。根據吾等的公司註冊證書，吾等董事會(吾等“董事會”)有權發行一個或多個類別或系列的普通股及優先股股份，並具有本公司董事會通過並作為指定名稱提交的一項或多項決議案所規定的投票權、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)，以及有關的資格、限制或限制(如有)。

A類普通股

在我們的公司註冊證書授權的50,000,000股普通股中，我們的董事會已經指定44,500,000股為A類普通股。截至2022年2月9日，我們A類普通股已發行27,034,266股。剩餘的550萬股授權普通股被指定為E-1類普通股、E-2類普通股或E-3類普通股，所有以前發行的股票都已贖回或轉換為我們的A類普通股。

我們A類普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票，並有權在LightPath清算或解散(無論是自願還是非自願)的情況下，從合法可供分配給股東的資金中獲得股息，並有權按比例分享合法可供分配給股東的資產，無論是自願的還是非自願的。我們沒有支付任何股息，在可預見的未來也不會對我們的A類普通股支付任何股息。我們目前的政策是保留收益(如果有的話)，用於我們的業務發展。我們的A類普通股股東在董事選舉中沒有累積投票權，也沒有優先認購權、認購權或轉換權。我們的A類普通股不需要我們贖回。

截至2022年2月9日，我們已預留2097,471股A類普通股作為已發行限制性股票單位的基礎，417,401股A類普通股將在行使流通股期權時發行，532,385股我們的A類普通股將根據2018年股票和激勵薪酬計劃發行，以及277,443股我們的A類普通股將根據我們的2014年員工購股計劃發行。

我們A類普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

優先股

在授權的500萬股優先股中，我們的董事會先前已經指定：

在5,000,000股優先股中，我們仍有4,498,450股優先股可供董事會指定。因此，本公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這些權利可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股可能會限制A類普通股的股息，稀釋A類普通股的投票權，損害A類普通股的清算權，或者推遲或阻止我們控制權的變更，所有這些都不需要我們的股東採取進一步行動。

本公司註冊證書、本公司附例及DGCL的某些條款

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款以及DGCL的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致支付高於股東所持股份市價的溢價的企圖。(注：本公司的公司註冊證書和章程中的某些條款以及DGCL的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致支付高於股東所持股份市價的溢價的企圖。本公司註冊證書及附例所載的這些規定包括下列各項。

我們的公司註冊證書和附例中所載的這些條款和其他條款，預計將阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵那些尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會進行談判。然而，這些規定可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在的控制權變更的交易，包括股東可能因其股票獲得高於當前價格的溢價的交易。這樣的規定還可能限制股東撤換當前管理層或批准股東可能認為最符合他們利益的交易的能力。

此外，我們須遵守“香港海關條例”第203條的規定。DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在“有利害關係的股東”成為有利害關係的股東後的三年內與該公司進行“業務合併”，除非：

“企業合併”包括合併、資產出售和其他給相關股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

DGCL的第203條可能會壓低我們的股價，並延遲、阻止或禁止未經董事會事先批准的交易，如收購企圖，否則可能涉及向我們的股東支付高於A類普通股市場價格的溢價。

高級人員和董事的責任限制和賠償

我們的公司註冊證書將董事違反受託責任的個人責任限制在DGCL允許的最大範圍內。我們的公司註冊證書規定，董事不會因違反受託責任或作為董事的其他義務而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下情況除外：

對這些規定的任何修訂或廢除，不會消除或降低這些規定對於在任何修訂、廢除或採納不一致的規定之前產生或產生的任何作為或沒有采取行動，或任何訴訟因由、訴訟或索賠的效力，也不會消除或減少這些規定對於任何作為或沒有采取行動，或在任何修訂、廢除或採納不一致的規定之前產生的任何訴訟因由、訴訟或索賠的效力。如果修訂DGCL以進一步限制公司董事的個人責任，則我們董事的個人責任將在特拉華州法律允許的最大程度上受到進一步限制。

此外，我們的章程規定，如果任何人因為現在或過去是我們的高級職員、董事、員工或代理人而成為或威脅要成為訴訟當事人或參與訴訟行動或訴訟程序，我們必須在適用法律允許的最大程度上對該人進行賠償。賠償是針對在適用法律允許的最大限度內遭受的所有責任和損失以及合理發生的費用。除非法律要求，否則我們不要求任何未經董事會授權而提起訴訟、訴訟或訴訟的人獲得此類賠償。在法律要求的範圍內，如果被補償方同意在最終被發現沒有資格獲得賠償的情況下償還金額，則費用應預先支付。

附例進一步規定，附例所規定的彌償權利，不得被視為排除受彌償一方根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式而享有的任何權利。

我們提供賠償保險，根據賠償保險，高級管理人員和董事在某些情況下會就責任或損失(可能包括證券法和交易法下的責任或相關損失)進行賠償或投保。

手令的説明

一般信息

我們可以發行認股權證來購買我們的A類普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的A類普通股一起發行，也可以附加在任何已發行的證券上，或與任何已發行的證券分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將單獨作為我們與認股權證有關的代理人。權證代理人將不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人有任何代理或信託的義務或關係。這份認股權證某些條款的摘要並不完整。有關某一系列認股權證的條款，你應參閲該系列認股權證的招股説明書補充資料及該系列認股權證的認股權證協議。

權證

與購買我們A類普通股的特定系列認股權證有關的招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括以下內容：

權證持有人將無權：

單位説明

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據另一份協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書副刊中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明，連同任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將把與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議表格作為證物提交給本招股説明書，或將參考我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：

配送計劃

我們可能會不時通過承銷商、交易商或代理人，以證券法第415(A)(4)條所指的“按市場發售”出售本招股説明書所涵蓋的證券，或直接以一個或多個固定價格(一個或多個可能會改變)的交易出售給購買者，或按出售時的市價、與現行市價相關的價格或按協商價格出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們可以任意組合使用這些方法。

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的報價。我們也可以指定代理人不時徵集購買證券的報價。我們將在招股説明書附錄中註明參與發售或出售我們證券的任何代理人的姓名。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將以不同價格購買證券，轉售價格由交易商決定。

如果我們利用承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中提供承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或者通過交易商出售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書附錄中提供我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，並補償他們某些費用。我們可能會授予根據本招股説明書參與我們證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的任何超額配售。

我們在本招股説明書下提供的證券可能通過納斯達克資本市場或任何其他證券交易所上市，也可能不通過。為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使購買額外證券的選擇權來回補這些空頭倉位。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券價格。根據這項規定，若他們出售的證券是與穩定交易有關而回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

根據證券法第415(A)(4)條的規定，我們可以在現有的交易市場中進行“市場發行”。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，他們也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。這些出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄中確定。此外，我們可能會將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們將提交一份招股説明書附錄，描述本招股説明書涵蓋的任何證券發行的條款。招股説明書副刊將披露：

我們將承擔與根據本招股説明書註冊我們的證券相關的全部或幾乎所有成本、費用和費用。承銷商、經銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事務

與我們在此提供的證券的發行和銷售有關的某些法律問題將由佛羅裏達州奧蘭多的Baker&Hostetler LLP轉交給我們。任何承銷商都將被告知與他們自己的法律顧問進行的任何發行有關的其他問題。

專家

LightPath Technologies，Inc.於2021年6月30日和2020年6月30日的合併財務報表以及截至該年度的合併財務報表(通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中)已由獨立註冊的公共會計師事務所MSL，P.A.進行審計，其審計報告載於LightPath Technologies，Inc.截至2021年6月30日的會計年度Form 10-K年度報告中，並根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的此類報告包括在內。