美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(RULE 14a-101)

附表14A資料

根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年交易所法案(修訂號)

註冊人提交的文件[X]

由登記人以外的另一方提交[]

選中相應的複選框：

Weis Markets，Inc.

(約章內指明的註冊人姓名)

(如非註冊人，則提交委託書的人的姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：

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本公司股東周年大會通告

Weis Markets，Inc.

將被扣留

APRIL 28, 2022

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致我們的股東：

韋斯市場公司(以下簡稱“公司”)2022年股東年會(“年會”)將於2022年4月28日(星期四)東部夏令時上午10點在賓夕法尼亞州17801森伯裏市南第二街1000號公司的主要執行辦公室舉行，目的是為了以下目的，特此通知：“2022年股東年會”將於2022年4月28日(星期四)美國東部夏令時上午10點在賓夕法尼亞州桑伯裏市南二街1000號公司的主要執行辦公室舉行，會議的目的如下：

董事會將2022年3月10日的閉幕時間定為年會的記錄日期。當時只有普通股股份持有人才有權在股東周年大會上收到通知及投票，並可透過代表(I)於互聯網上、(Ii)透過電話或(Iii)簽署代表卡並註明日期並將其交回本公司投票。

此摘要的全部內容由委託書中包含的詳細信息限定。

關於Weis Markets，Inc.代理材料可用性的重要通知。

股東周年大會將於2022年4月28日舉行

本委託書、代理卡表格、通知和公司年度報告Form 10-K可在https://www.weismarkets.com/financial.html.上查閲

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根據董事會的命令，

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哈羅德·G·格雷伯

祕書

March 10, 2022

賓夕法尼亞州桑伯裏

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Weis Markets，Inc.

代理語句

股東周年大會

本委託書提供給截至2022年3月10日，也就是本公司的登記日期的所有股東，與董事會(“董事會”)徵集委託書有關，供2022年年會使用。年會將於2022年4月28日(星期四)上午10點舉行。東部夏令時，賓夕法尼亞州桑伯裏南第二街1000號，公司主要執行辦公室，郵編17801。

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有關徵集活動的信息

該公司將發出一份“Weis Markets，Inc.年度股東大會代理材料供應的重要通知”。(“通知”)於2022年3月10日左右向其股東發出。根據美國證券交易委員會(簡稱“美國證券交易委員會”)通過的規則，該公司通過互聯網提供對其代理材料的訪問。所有股東均有權查閲通知中指明的網站上的委託書材料，或要求獲得委託書材料的印刷副本。該通知提供瞭如何通過互聯網獲取代理材料，以及如何索取代理材料的打印副本的説明。本委託書、代理卡表格、通知和公司年度報告Form 10-K可在https://www.weismarkets.com/financial.html.上查閲

在下文所載條件的規限下，每一份籤立委託書所代表的股份將根據其中規定的規格在股東周年大會或其任何續會或延期會議上投票表決。如果沒有指定相反的選擇，委託書將投票贊成其中規定的第1號和第2號提案，並投票反對其中規定的第3號提案。

籤立委託書的人可以在其授予的授權行使之前的任何時間撤銷該委託書。可在股東周年大會前的任何時間以書面方式表示撤銷。此撤銷通知應提交給選舉法官，Weis Markets，Inc.，地址：賓夕法尼亞州桑伯裏南第二街1000號，郵編：17801。該委託書也可通過親自在股東周年大會上投票或在較後日期提交新委託書(包括通過互聯網或電話提供的委託書)來撤銷。

該公司採用了美國證券交易委員會(Sequoia Capital)批准的“持家”程序。根據此程序，除非本公司收到一名或多名股東的相反指示，否則本公司將把該通知及(如適用)本委託書及Form 10-K年度報告的單一副本送交共用同一地址的多名股東。這一程序降低了公司的印刷成本、郵寄成本和費用。參與持股的股東將繼續能夠訪問和接收單獨的代理卡。應書面或口頭要求，本公司將立即將通知的單獨副本以及(如適用)本委託書和Form 10-K年度報告送交共享地址的任何股東，本公司將向該地址交付任何該等文件的單一副本。如欲單獨收到通知副本以及本委託書或10-K表格年度報告(如果適用)，股東可致函本公司，地址見第1頁，可致電1-866-999-WEIS(9347)，或發送電子郵件至Financial_Reports@weismarket s.com。

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有表決權證券、記錄日期和投票權

截至2022年3月10日，也就是年會的記錄日期，普通股流通股數量為26,898,443股。親自或委派代表出席至少13,449,222股將構成法定人數。

只有在2022年3月10日交易結束時登記在冊的公司普通股持有人才有權在年會及其任何續會上就所有事項發出通知並投票。每持有一股普通股，每持有一股普通股將有權投一票，並在董事選舉中有累計投票權。根據累積投票，股東或股東的代理人可以投票表決股東持有的股票股數乘以擬當選的董事人數，股東可以為一名董事被提名人投下所有這類選票，也可以在兩名或兩名以上的董事被提名人之間進行分配。如果你想累計選票，你必須使用代理卡投票，而不是通過電話或互聯網投票。

1

董事由年會上所有投票的多數票選出。獨立註冊會計師事務所(“獨立審計師”)的任命需要在年會上的所有投票中獲得多數贊成票才能獲得批准。就確定法定人數而言，棄權和經紀人“反對票”將被視為出席，但不會影響董事選舉或提交股東投票的其他事項。由於紐約證券交易所(“NYSE”)禁止經紀人委託經紀人對非常規項目進行投票，當股東沒有向其經紀人提供非常規項目的投票指示時，就會出現經紀人“不投票”的情況。“非投票”指的是股東沒有向其經紀人提供非常規項目的投票指示，因為紐約證券交易所(NYSE)禁止經紀人委託代理人對非常規項目進行投票。根據紐交所規則，董事選舉(提案1)和股東提案(提案3)是非常規項目。批准獨立審計師(第2號提案)是例行公事。

本公司章程規定，股東向股東周年大會提交的任何事項的通知，必須不遲於“股東對下一屆年度會議的建議”標題下所述的通知截止日期收到本公司的主要執行辦公室。管理層不打算在年會上提出任何其他事項，也不知道有資格在年會上採取行動的任何其他事項。

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建議1

選舉董事

本公司相信，建議的董事選舉被提名人願意當選為董事，並擬由隨附的委託書所指名的一名或多名人士或其替代人投票支持該等被提名人的當選，除非委託書中另有相反的特別指示。然而，如果任何被提名人在選舉時不能或不願意任職，或因其他原因不能參加選舉，從而指定了其他被提名人，則委託書中所指名的人或其替代人有權根據他們對其他被提名人的判斷而酌情決定投票或不投票。

為了本公司及其股東的利益，本公司要求其董事具備監督本公司管理層所需的經驗和技能。委員會將考慮提名符合以下條件的候選人：

委員會在考慮獲推薦再度提名為董事委員時，會考慮多項因素，包括個別人士的出席率、準備程度、參與程度和坦誠程度，以及個別人士對上述準則的滿意程度。董事會相信，現任董事會成員符合這些標準，能夠有效地為公司服務。下文對每位被提名人的描述包括以董事為基礎的個人簡歷信息，這些信息強調了每位被提名人的具體經歷、背景和教育程度，這些經歷、背景和教育導致董事會得出每個董事應該在董事會任職的結論。

2

委員會建議“贊成”選舉下列被提名人，他們中的每一人都已同意被提名為被提名人，並在當選後任職。所有被提名人都是在2021年年會上當選為董事會成員的。下表和附註列出了截至2022年3月10日每個董事會被提名人的信息：

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韋斯先生已經受僱於本公司30多年了。在任職期間，他在公司房地產、物業管理、採購、銷售和門店運營等領域積累了豐富的經驗。這一經歷使他對公司的未來有了遠見，並對公司面臨的經營風險有了深入的瞭解。他作為首席執行官的職位也使他能夠從日常運營的內部角度向董事會提供必要的洞察力和指導。

格雷伯先生目前負責該公司的房地產、物業管理和維護以及租賃管理。格雷伯先生還負責門店規劃、工程、建築、建築、間接採購和公用事業。公司的法律活動和可持續性倡議也是格雷伯先生管理職責的一部分。格雷伯先生對公司門店發展和規劃目標的深入經驗為董事會提供了重要信息。

3

Hatchell先生在食品雜貨和便利店零售、物流方面的豐富運營經驗，以及他對食品雜貨公司和Alex Lee公司的直接財務監督，使他能夠洞察食品雜貨業面臨的具體挑戰和風險，這提供了對董事會至關重要的重要視角和行業經驗。

勞斯先生在銷售、市場營銷和房地產開發方面有着廣泛的職業生涯。這一經驗以及勞斯先生的創業技能為董事會提供了寶貴的視角。

西爾弗曼先生是一位經驗豐富的北美猶太社區領袖和長期的企業高管，擁有40多年的經驗。西爾弗曼先生在其他零售行業擁有廣泛的行政級別管理背景，這對董事會來説是一項寶貴的資源。

論董事的獨立性

董事會已確定，Hatchell、Lauth和Silverman董事按照紐約證券交易所上市標準的含義是獨立的。獨立董事的定義是，與本公司沒有實質性關係的董事，無論是直接還是作為與本公司有關係的組織的合作伙伴、股東或高級管理人員。

在紐約證券交易所上市的公司必須遵守紐約證券交易所上市公司手冊第303a節所規定的關於公司治理的某些標準，但有一些例外。紐約證券交易所不要求個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司遵守第303A.01節、303A.04提名/公司治理委員會或303A.05薪酬委員會的要求。韋斯家族由董事長、總裁兼首席執行官喬納森·H·韋斯、帕特里夏·G·羅斯·韋斯、詹妮弗·韋斯、科琳·羅斯·韋斯、艾倫·W·P·沃瑟曼、凱瑟琳·J·佐克斯、託馬斯·H·普拉茨、詹姆斯·A·普拉茨和EKTJ Management LLC組成，控制着大約65%的投票權。他們同意共同行動，投票表決他們在普通股中的股份，從而組成本規則所指的集團。

公司擁有大多數獨立董事。本公司的審計委員會和薪酬委員會均由所有獨立董事組成。

4

董事會委員會和出席會議情況

董事會。公司董事會在2021財年舉行了四次定期會議。沒有董事出席的董事會和董事服務的所有董事會委員會的會議總數少於75%。全體董事出席了2021年年會。

根據董事會政策，董事須出席定期董事會會議、董事會委員會會議、股東周年大會及任何股東特別大會。允許通過會議電話或類似的通信設備參加。

審計委員會。根據紐約證券交易所上市標準的要求，審計委員會由三名獨立的非僱員董事組成。審計委員會獨立採取行動，審查獨立審計師的範圍和聘用結果，以及公司內部和財務控制的充分性。有關審計委員會履行職能的信息載於本委託書中的“審計委員會報告”。審計委員會受董事會批准的書面章程管轄。本章程的副本可在公司的公司治理網站上查閲，網址為https://www.weismarkets.com/governance，也可以向公司祕書索取，地址見“股東或利害關係方通信”中規定的地址。

2021年審計委員會由Hatchell、Lauth和Silverman董事組成。哈切爾先生曾擔任審計委員會主席。審計委員會在2021財年期間舉行了四次定期會議和四次特別會議。

董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準，所有審計委員會成員均具備財務知識。董事會亦決定，根據1934年證券交易法第10A(M)(3)條及紐約證券交易所的上市標準，所有審計委員會成員於2021財年為“審計委員會財務專家”，於2022財年為“審計委員會財務專家”，定義見S-K規例第401(H)項，而審計委員會所有成員均為“獨立”成員，符合1934年證券交易法第10A(M)(3)條及紐約證券交易所的上市標準。

補償委員會。薪酬委員會目前由三名獨立的非僱員董事組成。薪酬委員會負責制定政策和計劃，並就高級管理人員的薪酬安排向董事會提出建議。薪酬委員會受董事會批准的書面章程管轄，該章程可在公司公司治理網站https://www.weismarkets.com/governance上查閲，或向公司祕書索取，地址見“股東或利害關係方通訊”中規定的地址。

2021年薪酬委員會由董事哈切爾、勞斯和西爾弗曼組成。西爾弗曼先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會在2021財年期間召開了五次會議。公司董事長、總裁兼首席執行官不是薪酬委員會的成員，但薪酬委員會徵求他對其他高管表現的意見。薪酬委員會過去曾向專門從事薪酬和福利的諮詢公司尋求幫助，未來可能會這樣做。根據紐約證券交易所適用的規則，任何這樣的諮詢公司都將是獨立的。

公司治理事項

公司已經採納了公司治理準則，這些準則可以在公司公司治理網站https://www.weismarkets.com/governance上查閲，也可以向公司祕書索取，地址在“股東或利害關係方通信”中規定的地址。

董事會領導結構。董事會認為，鑑於喬納森·H·韋斯熟悉公司業務、零售雜貨業以及公司公司戰略的監督和執行，他目前是擔任董事長的最佳人選。董事會目前還認為，這種結構允許一人代表和領導公司和董事會。董事會過去曾將這兩個角色分開，未來可能會選擇再次這樣做。董事會根據公司和董事會在特定時間的需要決定是否合併或分離這兩個角色。如下文所述，為加強公司管治實務，本公司的非管理層獨立董事亦會在沒有管理層參與的預定行政會議上開會。

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第五條公司章程第5.5條規定，董事長應主持股東和董事會的所有會議。章程亦訂明，行政總裁須全面掌管及監督本公司的業務，並須行使或履行行政總裁職位通常附帶的一切權力及職責。首席執行官負責公司的日常領導和業績。

非管理層獨立董事.  為授權非管理層獨立董事更有效地制衡管理層，本公司的非管理層獨立董事在沒有管理層參與的情況下定期召開執行會議。2021年的非管理層獨立董事是董事哈切爾(Hatchell)、勞斯(Lauth)和西爾弗曼(Silverman)。勞思先生主持了2021年期間舉行的四次會議。希望與非管理層獨立董事作為一個整體直接溝通的股東或利害關係方可以按照“股東或利害關係方溝通”中的規定這樣做。

董事會在風險監督中的作用。董事會監督本公司業務運作中固有風險的管理。管理層有責任管理風險，並提請董事會注意公司面臨的最重大風險。董事會有責任監督為監控適用於公司的重大風險系統而建立的流程。董事會的每個委員會還監督委員會職責範圍內的公司風險管理。在履行這一職能時，每個委員會都有完全接觸管理層的權限，並有能力聘請顧問。作為章程規定的職責的一部分，審計委員會負責與管理層討論本公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。審計委員會在其例會上向董事會通報最新情況，包括財務和信息技術風險。就其風險管理角色而言，審計委員會還每季度私下會見公司的獨立審計師、內部審計師和首席財務官。作為章程規定的責任的一部分，薪酬委員會審查公司高管薪酬計劃和相關激勵措施的影響，以確定它們是否對公司構成重大風險。基於本次審核，薪酬委員會得出結論，其薪酬政策和程序不太可能對本公司產生重大不利影響。

商業行為和道德準則。公司通過了適用於所有董事、高級管理人員和員工的“商業行為和道德準則”。另外，公司還通過了專門針對首席執行官、首席財務官、公司控制人和任何履行類似職能的人員的“首席執行官和首席財務官道德守則”。該公司已在其公司治理網站上提供這兩份文件，網址為https://www.weismarkets.com/governance，或向公司祕書索取，地址見“股東或利害關係方通信”中規定的地址。

證券交易政策。公司採取了一項適用於所有董事、高級管理人員和員工的“證券交易政策”。本公司的政策是，董事、高級職員和員工及其關聯方不得從事涉及本公司證券的短期或投機性交易。該公司已經在其公司治理網站https://www.weismarkets.com/governance上提供了這份文件，或者通過向公司祕書索取“股東或相關方通信”中規定的地址提供了這份文件。

董事會提名。根據主要股東的持股情況，本公司認為讓董事會全面審議提名及公司管治事宜較成立獨立委員會為佳。因此，沒有提名委員會章程。

如果董事會確定需要添加或更換董事，則針對每個推薦的候選人將考慮以下標準。候選人(A)具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀；(B)一貫行使穩健和客觀的商業判斷；(C)具有重要的、適當的高級管理和領導經驗；(D)能夠並願意將所需時間用於公司事務，包括出席董事會會議、董事會委員會會議和年度股東大會；(E)將致力於促進公司健康、長期的增長。

該公司沒有關於考慮多樣性的正式政策。然而，它的公司治理準則規定，董事會尋找具有不同專業和個人背景的成員，這些成員結合了廣泛的經驗和專業知識。這項評估還將包括個人的獨立資格

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根據理事會的需要考慮多樣性(包括候選人確定的自我確定的多樣性特徵)、年齡、技能和經驗。被選中的候選人將收到加入董事會的邀請。如果候選人接受，他或她將被正式提名。

董事會將考慮合格股東、非管理層獨立董事、首席執行官、任何其他高管或其他適當來源提請董事會注意的被提名人。公司章程規定，任何打算提名候選人競選董事的股東必須在章程規定的通知截止日期前，即公司就上一年度股東周年大會向股東發佈委託書的週年日前120天，向公司祕書發出書面通知，其中包含特定信息，地址見“股東或利害關係方通訊”中規定的地址。通知應包括合格股東和候選人的姓名和地址，以及被推薦候選人的資格。任何股東如向公司祕書提出書面要求，將向公司祕書提供一份有關股東提名的章程條款副本，地址見“股東或利害關係方通信”中規定的地址。

董事會沒有確定和評估董事候選人的正式程序。預計評估被提名人的過程不會因被提名人是否由合格股東推薦而有所不同。

需要董事會推薦和投票

正如上述每位被提名人的簡歷所述，這五位候選人具備擔任董事會所需的所有經驗、資歷、特質和技能。沒有收到股東關於2022年年會有意提名候選人競選董事的通知。因此，只有上述五名被提名人或董事會的一名替代被提名人才有資格在股東周年大會上當選。獲得普通股投票權持有人親自或委託投票人數最多的5名候選人將當選為董事。董事會建議投票支持上述五名被提名人的選舉。

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高管薪酬

薪酬問題探討與分析

在整個委託書中，在2021財年末擔任公司首席執行官和首席財務官的個人，以及“簡要薪酬表”中包括的其他個人，都被稱為“被點名的高管”。

薪酬理念和目標

公司高管薪酬計劃的主要目標是吸引和留住合格的高管，這對公司的持續成功至關重要。這一主要目標是通過提供基本工資、年度現金獎勵、健康和福利、退休福利和額外津貼的組合來實現的，這些福利總體上提供了一套完整的薪酬方案，與零售業務中規模和地位相當的公司的高管具有競爭力，同時使薪酬與公司的財務目標保持一致。薪酬委員會不認為股權激勵對公司員工是有價值的激勵，根據紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的規則，該公司是一家“受控公司”(即Weis家族成員持有超過50%投票權的公司)。與受控公司一樣，該公司的交易量很低。由於交易量如此之低以及其他原因，從歷史上看，該公司的股價並不是由財務業績推動的，而是由一般市場波動和股息回報推動的。

薪酬委員會酌情決定

薪酬委員會擁有廣泛酌情權，可釐定支付予本公司指定高級職員的薪酬，但須經董事會批准，並可釐定該等薪酬是否符合本公司及其股東的最佳利益。酌情決定權的行使是薪酬委員會理念的一個重要特徵，併為薪酬委員會提供了足夠的靈活性，以應對公司面臨的特定情況。為增加靈活性，補償委員會並無政策指導補償總額在不同元素及不同形式的補償之間的分配。

在設定高管薪酬水平時使用可比數據

該公司從事的是一個競爭激烈的行業。因此，薪酬委員會每年都會審查勞動力市場的薪酬水平和趨勢，作為確定公司指定高管薪酬的過程的一部分。

高管管理團隊和薪酬委員會定期審查與一般行業高管薪酬和同行公司薪酬計劃相關的公開調查數據和委託書。薪酬委員會定期聘請專門從事薪酬和福利的諮詢公司，以協助評估公司向其指定高管提供的薪酬方案。在考慮2020年薪酬時，薪酬委員會決定聘請Towers Watson作為薪酬顧問，並審查Towers Watson在高管薪酬方面提供的服務。

Towers Watson利用其2020年薪酬數據銀行(CDB)零售/批發高管薪酬調查，對首席執行官、首席運營官、高級副總裁、首席財務官兼財務主管、房地產和開發高級副總裁以及門店運營高級副總裁的總薪酬進行了基準測試。以下是2020年調查中包括的企業名單：

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Towers Watson還評估了公司高管薪酬計劃的競爭力，建立了一個由8家與公司規模和業務概況相似的上市公司組成的同行小組，以確定首席執行官、首席運營官、高級副總裁、首席財務官兼財務主管、房地產和開發部高級副總裁、商店高級副總裁的總薪酬基準

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在此之前，他曾擔任運營部門高級副總裁、人力資源部高級副總裁、銷售和營銷高級副總裁以及供應鏈高級副總裁。出於破產、收購和規模考慮，同業集團名單刪除了四家用於評估2019年薪酬的上市公司。以下公司被包括在Peer Group中：

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Towers Watson簡要介紹了零售業目前的趨勢，包括提供的長期激勵類型和此類計劃的資格，以及車輛數量和相對組合(股票期權、限制性股票、績效股票和/或基於現金的長期激勵)的典型做法。

Towers Watson在2020年初就公司薪酬得出的結論是，平均而言，公司高管的基本工資定位在市場中位數(在10%以內)在第50個百分位數。總體而言，該公司的長期激勵機會定位在市場中值以下或處於市場中位數，其激勵薪酬計劃的計劃結構與市場不同。總體而言，該公司的高管總薪酬計劃定位在市場中位數。委員會在確定工資和獎勵的薪酬時考慮了Towers Watson的報告，並在修改2021年的某些獎勵計劃時進行了審議，如下所述。

該公司與許多較大的公司爭奪最高行政級別的人才。它通常將被點名的高管的薪酬定在類似職位高管薪酬的75%。由於個人的經驗水平、工作職責和市場因素，基本工資組成部分可能會發生變化。薪酬委員會還意識到，該公司的高管薪酬計劃與一些同行的薪酬計劃的主要不同之處在於沒有基於股權的激勵計劃。在評估被點名人員的行政人員補充退休計劃(“SERP”)的酌情供款時，我們會充分考慮這一事實。

2021年高管薪酬組成部分

薪酬委員會每年與董事長、總裁和首席執行官一起評估高管的表現。薪酬委員會在進行評價時，依靠對每個幹事最近一個財政年度業績的書面和口頭評價。首席執行官與高管會面，討論他們在整個期間的努力和成就，根據公司在行業中的競爭地位，根據內部被認為相關的信息，討論他們在這段時間內所做的努力和取得的成就。這些評估包括定性因素，如個人的決策責任、執行給定任務所需的專業經驗，以及他們的領導力和團隊建設技能。雖然高管薪酬與公司業績沒有特別關係，但在確定高管薪酬時，公司的整體業績是一個考慮因素。

被點名人員的薪酬包括以下內容：

基本工資：  高管薪酬計劃的基本工資部分為公平和有競爭力的薪酬方案奠定了基礎。雖然薪酬委員會一般打算將被點名人員的薪酬定為給予處境相似的行政人員的薪酬的第75個百分位數，但薪酬委員會可酌情決定偏離薪酬調查的第75個百分位數。基本工資的確定通常獨立於有關其他薪酬要素的決定，

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但薪酬計劃的其他一些要素取決於基本工資，因為它們以基本工資的百分比表示。薪酬委員會在釐定基本工資時，會考慮每名被點名人員的工作責任、對公司的增值貢獻及任期。

基於對上述標準的考慮，以及公司2021年的整體財務和運營成功，薪酬委員會決定向被任命的高級管理人員提供3.5%至7.0%的加薪。董事長、總裁和首席執行官的基本工資為類似職位高管75%基本工資四分位數的93%。首席運營官的基本工資是類似職位高管基本工資75%四分位數的89%。洛卡德、格雷伯和戈斯的基本工資分別為類似職位高管75%基本工資的62%、74%和65%。

非股權激勵計劃：  該公司的高管薪酬計劃包括一項年度非股權激勵計劃，旨在獎勵某些關鍵員工，包括被任命的高管，以實現特定的財務目標。薪酬委員會管理管理層的非股權激勵計劃，以提供高管薪酬計劃的短期激勵薪酬要素。這項短期激勵是一項以現金為基礎的績效激勵計劃，旨在激勵和獎勵關鍵員工對公司認為推動其收益和創造股東價值的因素和業務目標做出的貢獻。獎勵支出目標按公司內部職位級別確定，佔基本工資的百分比，實際支出基於董事會每年批准的預算銷售和營業收入目標的完成情況。被點名人員的實際非股權激勵計劃薪酬金額反映在所獲年度的“薪酬彙總表”中。根據門檻、目標和最高水平的績效，每個被點名的幹事在2021財政年度可能賺取的金額見下表“基於計劃的獎勵的補助金”。

在非股權激勵計劃中，韋斯、謝特爾、洛卡德、格雷伯和戈斯最高可獲得基本工資的225%、150%、90%、75%和75%。韋斯、謝特爾、洛卡德、格雷伯和戈斯的激勵目標分別為基本工資的150%、100%、60%、50%和50%。在2021財年，30%的獎勵基於公司總銷售額預算的完成情況，70%的獎勵基於指定高級管理人員的公司總運營收入預算完成情況。公司營業收入被定義為美國公認會計原則下的“營業收入”。為編入預算的銷售類別設立了門檻、目標和最高門檻，允許每個被提名的幹事分別獲得其在銷售類別內實現指定結果的總獎勵的0%、100%和150%。為營業收入類別設立了門檻、目標和最高門檻，允許每個被點名人員分別獲得其在運營收入類別內實現指定業績的總獎勵的0%、100%和150%。完成97%到103%的預算銷售目標，被點名的人員可以獲得0%到150%的銷售獎勵。對於達到預算營業收入的95%至110%的人員，被點名的人員可獲得營業收入獎勵的0%至150%。2021財年的銷售門檻、目標和最高門檻分別相當於38億美元、39億美元和40億美元的銷售結果。2021財年營業收入的門檻、目標和最高門檻分別相當於9090萬美元、9570萬美元和1.052億美元的營業收入結果, 分別為。該公司實現了總預算銷售額的109.2%，為指定的管理人員賺取了獎勵目標的45%(銷售額的30%乘以實現的150%)。該公司實現了總預算營業收入的156%，為被任命的高級管理人員贏得了105%的獎勵目標(70%的營業收入乘以150%的實現)。根據公司總體業績，被提名的高級管理人員在2021財年獲得了總激勵目標的150%(45%的銷售額加上105%的營業收入)，而2020財年的總激勵目標的150%(45%的銷售額加上105%的營業收入)。

退休計劃：  該公司有一個合格的固定繳款退休計劃，即Weis Markets，Inc.退休儲蓄計劃，基本上覆蓋所有員工。一旦被點名的官員的年收入超過了國內收入條例對高薪員工施加的限制，被點名的官員參加退休儲蓄計劃的機會就會受到限制，也不能從該計劃的可自由支配利潤分享部分獲得繳費。

補充高管退休計劃：公司通常為被點名的高級管理人員提供的合格計劃的繳費將計入SERP，這是一個沒有資金、不合格的遞延薪酬計劃。每名被點名人員的SERP賬户每年都會記入本應分配給

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參與者的合格計劃(如果他們沒有被排除在這些合格計劃之外)。雖然SERP主要是一項替代退休計劃，但薪酬委員會可隨時向董事會建議將酌情金額記入一名或多名SERP參與者的賬户。SERP的參與者確實存在喪失福利的重大風險。SERP為參與者提供了將他或她的投資引導到通過SERP提供的一個或多個投資選項的能力。

對SERP的貢獻與對公司合格計劃參與者的貢獻的確定方式相同，但可自由支配的貢獻除外。SERP三個組成部分的繳款分配和收入計算如下：

提供給參與者的投資基金由獨立的投資顧問管理。有關公司退休計劃的更多信息，請參閲下面的“非限定遞延補償”表和2021年年報10-K表格中的合併財務報表附註6。

CEO獎勵計劃：  2019年11月15日，本公司與韋斯先生訂立僱傭協議，自2020年1月1日起至2023年12月31日止，繼續向韋斯先生提供首席執行官激勵獎勵計劃的薪酬福利。首席執行官獎勵計劃的目的是每年為公司首席執行官的業績提供強有力的財務激勵，使首席執行官現金薪酬總額的很大比例取決於每年取得的公司業績水平，並鼓勵首席執行官留任。

根據公司的首席執行官獎勵計劃，Weis先生可以在每個財年獲得額外的現金獎勵，該獎勵計劃包括留任獎勵和績效獎勵。留任獎勵相當於韋斯在本財年結束時生效的年度基本工資乘以2.0。

績效獎勵相當於Weis先生在本財年結束時生效的年度基本工資，具體取決於具體績效要求的實現情況。業績獎勵的一半基於公司淨銷售額與計劃年度淨銷售額目標的比率。淨銷售額比率有一個“門檻”，必須達到這個“門檻”才有資格獲得這樣的業績獎，“目標”是淨銷售額目標，以及一個“最高”淨銷售額比率，在此基礎上可以頒發業績獎。對於2021財年，門檻是淨銷售額目標的97%，

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最大為淨銷售目標的103%，達到閾值時達到0%的績效，達到目標時達到100%的績效，達到最高時達到150%的績效，並使用插值來確定在閾值、目標和最高水平之間實現的績效。

業績獎勵的另一半基於公司修改後的投資資本回報率(“MROIC”)與計劃年度MROIC目標的比率。MROIC是根據公司經審計的財務報表計算出來的，方法是確定扣除利息、税項、折舊、攤銷和年度租金支出(EBITDAR)前的收益(淨收入)，然後除以總資產加上相當於經營租賃的資本租賃。在上述公式中，“年度租金費用”是指該公司每年根據其店鋪的經營租約支付的金額。公式中使用的金額大致與本公司經審計財務報表的“附註5租賃承諾額”中的“營業租賃成本”金額相同。“總資產”是指本公司經審計的財務報表中所列的當期資產和長期資產的總和。“相當於經營租賃的資本租賃”是一項計算，以反映公司在其門店運營中投資的未來經營租賃承諾額。如上所述，它是通過將公司在一個計劃年度的租金費用乘以20來確定的。MROIC比率有一個“門檻”才有資格獲得這樣的績效獎，一個“目標”是MROIC的目標，以及一個“最大”MROIC比率，根據這個比率可以頒發績效獎。對於2021財年，門檻為MROIC目標的98%，最高為MROIC目標的105%，門檻業績為0%，目標業績為100%，最高業績為150%，並使用插值來確定門檻、目標和最高水平之間實現的業績。

薪酬委員會保留在上述測試中加入或排除非常項目的權利，並有權隨時自行決定調整目標及相關門檻和最高水平。Weis先生實際獲得的首席執行官獎勵計劃薪酬反映在所獲年度的“薪酬彙總表”中。根據門檻、目標和最高水平的績效，Weis先生在2021財年本可以賺取的金額顯示在下面的“基於計劃的獎勵撥款”表格中。雖然根據首席執行官激勵獎勵計劃獲得獎勵的權利是按年衡量和確定的，但除非無故終止或死亡，否則在2022年12月31日之前不會向參與者支付計劃獎勵，前提是參與者在2020年1月1日至2022年12月31日期間繼續受僱為首席執行官獎勵計劃。該計劃於2021年3月5日修訂，將計劃的結束日期從2023年12月31日改為2022年12月31日。

在首席執行官激勵獎勵計劃中，韋斯在本財年結束時最高可賺取其年度基本工資的500%。韋斯的激勵目標是本財年末其年度基本工資的400%，其中包括200%的留任目標和200%的業績目標(100%基於淨銷售額，100%基於MROIC)。2021財年淨銷售額的門檻、目標和最大障礙分別相當於淨銷售額38億美元、39億美元和40億美元。2021財年MROIC的門檻、目標和最高門檻分別等於8.95%、9.14%和9.60%的結果。公司實現了預算銷售總額的109.2%，淨銷售額達到了韋斯先生業績激勵目標的150%(淨銷售額100%乘以150%)。公司完成了總預算的124.4%，為韋斯先生贏得了150%的績效激勵目標(100%的MROIC乘以150%的達成率)。韋斯在2021年獲得了他總激勵目標的500%(200%的留存率加上150%的淨銷售額加上150%的MROIC)。

退款政策：  僱傭協議載有補償政策(通常稱為追回政策)，規定如果董事會認定Weis先生在履行職責時不稱職或疏忽，或從事欺詐或故意不當行為，導致或促成需要對本公司的財務業績進行重大重述，董事會將根據重述影響的財務期內的表現審查Weis先生獲得的所有績效補償。若根據重述業績釐定的績效薪酬會較低，則董事會及本公司將在法律許可的範圍內，向韋斯先生追討其認為適當的績效薪酬的任何部分。

長期激勵計劃：  該公司的長期激勵計劃於2020年由薪酬委員會通過，2021財年生效，一直持續到2023年12月31日。長期激勵計劃的目的

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獎勵符合獎勵條件的員工，因為他們在提供最高水平的客户服務的同時，為提供一致的管理、增長的銷售額和增加的投資回報做出了貢獻。

根據這項由留任獎勵和績效獎勵組成的計劃，Schertle、Lockard、Graber和Gose有權在每個財年獲得一項補充現金獎勵。留任獎勵等於參與者的基本工資(截至會計年度結束時有效)乘以留任激勵目標。

績效獎勵按參與者截至會計年度結束時有效的年度基本工資的百分比計算，這取決於董事會每年批准的具體績效要求的實現情況。業績獎勵的一半基於公司淨銷售額與計劃年度淨銷售額目標的比率。淨銷售額比率有一個“門檻”，必須達到這個“門檻”才有資格獲得這樣的業績獎，“目標”是淨銷售額目標，以及一個“最高”淨銷售額比率，在此基礎上可以頒發業績獎。對於2021財年，門檻為淨銷售額目標的97%，最高為淨銷售額目標的103%，達到門檻的業績為0%，達到目標的業績為100%，最高達到150%的業績，並使用插值來確定在門檻、目標和最高水平之間實現的業績。

業績獎勵的另一半基於公司修改後的投資資本回報率(“MROIC”)與計劃年度MROIC目標的比率。MROIC是根據公司經審計的財務報表計算出來的，方法是確定扣除利息、税項、折舊、攤銷和年度租金支出(EBITDAR)前的收益(淨收入)，然後除以總資產加上相當於經營租賃的資本租賃。在上述公式中，“年度租金費用”是指該公司每年根據其店鋪的經營租約支付的金額。公式中使用的金額大致與本公司經審計財務報表的“附註5租賃承諾額”中的“營業租賃成本”金額相同。“總資產”是指本公司經審計的財務報表中所列的當期資產和長期資產的總和。“相當於經營租賃的資本租賃”是一項計算，以反映公司在其門店運營中投資的未來經營租賃承諾額。如上所述，它是通過將公司在一個計劃年度的租金費用乘以20來確定的。MROIC比率有一個“門檻”才有資格獲得這樣的績效獎，一個“目標”是MROIC的目標，以及一個“最大”MROIC比率，根據這個比率可以頒發績效獎。對於2021財年，門檻為MROIC目標的95%，最高為MROIC目標的110%，門檻業績為0%，目標業績為100%，最高業績為150%，並使用插值來確定門檻、目標和最高水平之間實現的業績。

薪酬委員會保留在上述測試中加入或排除非常項目的權利，並有權隨時自行決定調整目標及相關門檻和最高水平。被點名人員的實際長期激勵計劃薪酬金額反映在所獲年度的“薪酬彙總表”中。根據門檻、目標和最高水平的績效，每個被點名的幹事在2021財政年度可能賺取的金額見下表“基於計劃的獎勵的補助金”。雖然根據計劃獲得獎勵的權利是每年衡量和確定的，但獎勵的支付取決於參與者在整個計劃期限內是否繼續受僱於該計劃下符合條件的受僱職位，在2023年12月31日之前不會支付計劃獎勵，除非參與者死亡或減少勞動力，在這種情況下，參與者有權獲得任何賺取但未支付的獎勵。

根據長期激勵計劃，謝特爾的年薪最高可達206.25%，洛卡德、格雷伯和戈斯在本財年末的年薪最高可達68.75%。謝特爾的激勵目標是本財年末其年度基本工資的150%，其中包括37.5%的留任目標和112.5%的業績目標(56.25%基於淨銷售額，56.25%基於MROIC)。洛卡德、格雷伯和戈斯的激勵目標是財年末他們年度基本工資的50%，其中包括12.5%的留任目標和37.5%的業績目標(基於淨銷售額的18.75%和基於MROIC的18.75%)。2021財年淨銷售額的門檻、目標和最大障礙分別相當於淨銷售額38億美元、39億美元和40億美元。2021財年MROIC的門檻、目標和最高門檻分別等於8.68%、9.14%和10.06%的結果。公司實現了總預算銷售淨銷售額的109.2%，為Schertle先生贏得了業績激勵目標的84.375%(淨銷售額56.25%乘以150%

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洛卡德先生、格雷伯先生和戈斯先生的業績激勵目標的28.125%(淨銷售額18.75%乘以150%的實現)。公司完成了總預算的124.4%，為Schertle先生贏得了84.375%的績效激勵目標(56.25%的MROIC乘以150%的實現)，為洛卡德先生、格雷伯先生和Gose先生贏得了他們績效激勵目標的28.125%(18.75%乘以150%)。謝特爾2021年的薪酬佔其總激勵目標的206.25%(留任比例為37.5%，淨銷售額為84.375%，MROIC為84.375%)。洛卡德、格雷伯和戈斯的薪酬佔他們2021年總激勵目標的68.75%(留任率為12.5%，淨銷售額為28.125%，MROIC為28.125%)。

額外福利：  該公司向被點名的高級管理人員提供薪酬委員會認為合理且與其整體高管薪酬計劃相一致的額外福利。被點名的官員可以使用公司的汽車。出於安全考慮，被點名的官員可以使用本公司的飛機進行商務和有限的個人旅行。公司使用公司汽車和飛機的費用按照國税局的規定計算，並作為指定人員的應税收入處理。有關這些和其他額外津貼的詳細信息，請參閲“薪酬摘要表”的腳註2。

薪酬相關風險的管理

本公司董事會已考慮並決定，本公司員工薪酬政策及做法所產生的風險不會合理地對本公司產生重大不利影響。

薪酬委員會報告

薪酬委員會審查了“薪酬討論和分析”，並與執行管理團隊進行了討論。在審查和討論的基礎上，薪酬委員會建議董事會將“薪酬討論和分析”納入本委託書，該委託書將作為參考納入公司2021年的Form 10-K年度報告。

傑拉德·B·西爾弗曼(Gerrald B.Silverman)董事長

丹尼斯·G·哈切爾

愛德華·J·勞思三世

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補償表

薪酬彙總表

下表顯示了2021財年、2020財年和2019年支付或賺取薪酬總額最高的公司首席執行官、首席財務官和其他三名高級管理人員(以下簡稱“指名高級管理人員”)的薪酬。公司與董事長、總裁和首席執行官簽訂了僱傭協議。協議的具體條款在下面的“終止僱傭或控制權變更時的潛在付款”一節中討論。

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基於計劃的獎勵的授予

下表顯示了2021財年向被點名官員發放的基於計劃的獎勵。

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不合格延期補償

該公司為年收入超過美國國税侷限制的員工維護SERP。由於“國税法”和國税局對高薪僱員實施的規定的限制，SERP旨在提供退休福利和延期支付工資的機會。該計劃沒有資金，按權責發生制記賬。該計劃的參與者對退休儲蓄計劃的401(K)部分的參與有限，一旦他們的年收入超過美國國税局的限制，他們將被排除在退休儲蓄計劃的合格利潤分享部分的繳款之外。根據薪酬委員會的建議，董事會每年確定分配給SERP的金額。

在不同計劃參與者之間的分配既有統一的美元金額，也有與他們的薪酬相關的分配。計劃參與者在公司服務三年後將100%存入其賬户。根據指定人員在延期支付補償前所作的一次性或分期付款選擇，福利將在參與者終止服務的日曆年度之後的日曆年度內分配給參與者。該計劃的參與者確實存在喪失福利的重大風險。累積福利的現值列在綜合資產負債表中的“退休後福利義務”項下，2021年年度報告採用Form 10-K格式。

下表提供了被點名的高級職員根據公司的SERP延期支付其賺取的薪酬的相關信息。

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終止僱傭或控制權變更時可能支付的款項

2019年11月15日，公司與喬納森·H·韋斯(Jonathan H.Weis)簽訂了僱傭協議，喬納森·H·韋斯(Jonathan H.Weis)自2004年以來一直擔任公司副董事長，目前擔任董事長、總裁兼首席執行官。僱傭協議從2020年1月1日開始，一直持續到2023年12月31日。本協議規定了非自願終止僱傭的某些福利，但不包含控制條款的變化。

Weis先生的僱傭協議規定，如果在任期結束前，該人員的僱用被無故終止，或該人員有充分理由終止僱用，該人員將有權獲得(1)截至終止之日已賺取但未支付的基本工資和前幾年已賺取但未支付的任何獎金(根據該計劃支付的任何獎金除外)(2)按當時有效的比率繼續支付基本工資至任期結束，以及(3)就終止年度及其後每個歷年或剩餘時間的部分支付基本工資。相當於最高年度獎勵獎金的數額(在任何部分年份按比例計算)

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(不包括根據本計劃支付的任何獎金)在終止日期前兩年的任何一年內收到的獎金。如果該人員在任期結束前因死亡或殘疾而終止僱用，該人員(或其配偶或遺產)有權獲得(1)按當時有效比率的50%在任期結束時繼續支付基本工資，以及(2)在殘疾的情況下，該終止年度的按比例發放的獎金僅為本公司真誠地確定如果該人員繼續受僱將獲得的金額。所有續發工資和獎勵獎金將在同一時間支付，就像繼續僱用一樣。

韋斯先生的首席執行官獎勵計劃規定，如果在任期結束前無故終止聘用該官員，該官員將有權獲得基於終止日期的付款，如下所示：

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這筆款項將在離職公曆年年終起計的兩個半月內以現金一次過發放；不過，如果一筆款項是以離職為條件的，而不是以該人員在不離職的情況下可領取的補償為條件的，則須在該人員離職六個月週年紀念日的翌日支付給該人員，而該人員是守則第409A條所指的“指明僱員”。此外，行政總裁獎勵計劃規定，如該人員在任期屆滿前因去世而終止受僱，其配偶或遺產有權在該人員死亡日期起計60天內領取2,000,000元。

根據韋斯先生的僱傭協議條款，該高級職員同意(1)始終對與本公司業務有關的信息保密，(2)在僱傭終止後四年前，不(A)僱用任何本公司員工，或招攬或誘使本公司的任何僱員、顧問、供應商或供應商終止或減少與本公司的關係，或(B)除非本公司無故終止或該高級職員有正當理由的終止。在本公司經營的任何縣或毗鄰的任何縣從事與本公司競爭的零售雜貨業務(或任何其他佔本公司綜合收入2%以上的業務)。公司根據僱傭協議向該人員支付款項或提供福利的義務將在任何違反這些公約的情況下終止。

下表顯示瞭如果韋斯先生在2021年12月31日因特定原因終止僱傭關係，他將根據僱傭協議獲得的福利。

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2021年薪酬比率披露

根據S-K條例第402(U)項的要求，本公司審查了2021財年CEO的年度總薪酬與同期公司所有其他員工的年度總薪酬的比較。該公司通過檢查2021 Box 1 W-2中所有受僱於公司2021財年(全職、兼職或季節性)的個人(CEO除外)來確定員工的中位數。該公司沒有按年計算2021年全年未受僱的任何全職員工的薪酬。中位數僱員的年薪計算方法與“薪酬彙總表”所列被點名人員的計算方法相同。

2021財年，首席執行官的年總薪酬為9,601,709美元，員工中位數為19,061美元。由此得出的2021財年CEO薪酬與中值員工薪酬的估計比率約為504比1。

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關於董事會的其他情況

董事的薪酬

下表顯示了公司非管理層獨立董事在2021財年為服務賺取的薪酬。

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非本公司或其任何附屬公司高級管理人員的董事每年可獲得10萬美元的聘用金，按季度分期付款。審計委員會主席每年額外收取6,000美元的聘用費，按季度分期付款。

此外，每個非管理層獨立董事有權報銷自付的參會費用。擔任委員會成員的董事提供的服務或參與非管理層獨立董事會議不會獲得額外報酬。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

董事Hatchell、Lauth及Silverman並非本公司的高級人員或僱員，彼等與本公司亦無任何關係，根據美國證券交易委員會規定須予披露。本公司沒有任何被點名的高管曾在任何其他實體的董事會或薪酬委員會任職，這些實體在2021財年擔任過或曾經擔任過一名或多名高管擔任本公司董事會或薪酬委員會成員。

關聯方交易的審批

公司在其商業行為和道德準則以及首席執行官和首席財務官的道德準則中採用了書面的“利益衝突”政策。根據這些政策，當個人的私人利益以任何方式幹擾或似乎幹擾公司利益時，就會發生利益衝突。換句話説，當員工的行動或利益可能使其工作難以有效執行時，可能會出現衝突情況。當員工、高級管理人員或董事或其家庭成員因其在公司的職位而獲得不正當的個人利益時，也會出現利益衝突。向該等人士提供貸款或擔保該等人士的義務可能會構成利益衝突，本公司與該人士或其任何家庭成員擁有權益的任何其他組織之間的任何交易亦可能構成利益衝突。

根據這些政策，除非事先獲得審計委員會的特別批准，否則禁止可能引起利益衝突的活動。由於確定是否存在利益衝突並不總是那麼容易，任何潛在的利益衝突都必須立即向董事會執行委員會報告。如果董事會執行委員會成員被告知任何潛在的利益衝突，他們必須立即向審計委員會報告。審計委員會章程明確授予審計委員會審查和批准所有關聯方交易的權力。這些保單涵蓋所有公司高管、董事(或被提名人)、5%或以上的股東以及這些人的直系親屬。

公司的關聯方交易政策包括S-K條例第404(B)節中包含的標準以及紐約證券交易所規則和條例下的任何其他適用標準。關聯方交易政策規定預先批准涉及本公司董事、高管、代名人、持有本公司超過5%有表決權證券的實益擁有人及其家庭成員的某些交易，或任何上述人士擁有超過5%實益所有權的實體。這些政策將“家庭成員”定義為子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫、嫂子或與個人生活在一起的任何其他人(租户和僱員除外)。

該政策將“關聯人交易”定義為自公司(包括其子公司)參與或參與且金額超過12萬美元的公司上一會計年度開始以來的交易、安排或關係(或一系列交易、安排或關係)，且任何關聯人在該交易、安排或關係中

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擁有、擁有或將擁有直接或間接的重大利益(但不包括僅僅因為成為董事或擁有另一實體少於10%的實益所有者)。

即使金額超過120,000美元，某些交易也被視為預先審批：

未經預先批准的交易必須提交審計委員會審批。如果關聯人交易正在進行，委員會可以為該關係制定管理指導方針，這些指導方針必須每年重新評估。如果交易符合本公司及其股東的最佳利益，將獲得批准。

除提供重大信息外，董事不會參與其或其家庭成員與其有關聯方的交易的討論或批准。

根據適用法律的要求，所有相關人士交易將在公司的適用文件中披露。

股東或相關方通信

Weis市場公司的股東或感興趣的人可以通過以下方式與董事會溝通：Weis市場公司董事會，C/o公司祕書，郵編：賓夕法尼亞州桑伯裏南第二街1000號，郵編：17801-0471.董事會已指示祕書審查收到的所有通信，並行使酌處權，不向董事會轉發不適當的通信，如業務招攬、瑣碎的通信和廣告、日常業務事項(即業務查詢、投訴或建議)和個人申訴。然而，任何董事都可以隨時要求祕書轉發任何和所有由祕書收到但沒有轉發給董事的通信。

希望作為一個整體直接與非管理層獨立董事溝通的股東或感興趣的各方可以致函威斯市場公司，c/o非管理層獨立董事，郵編：賓夕法尼亞州桑伯裏南二街1000號，郵編：17801-0471，或通過他們的電子郵件地址：non management@weismarket s.com。

股東或相關方如對會計、公司資產的不當使用或道德不當行為有顧慮，可致函威斯市場公司(賓夕法尼亞州桑伯裏市南二街1000號c/o審計委員會主席，郵編17801-0471c/o)，或通過電子郵件地址AUDIT@weismarket s.com向審計委員會反映這些擔憂。

提交給非管理層獨立董事或審計委員會的文件將保持保密，可以匿名提交，而不必擔心報復。

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審計委員會報告

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告程序。管理層對財務報表和報告過程負有主要責任，包括內部控制制度。管理層向審計委員會表示，公司的綜合財務報表是按照美國公認的會計原則和美國證券交易委員會的披露要求編制的。在履行監督職責時，審計委員會與管理層一起審查了2021年Form 10-K年度報告中經審計的財務報表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性，重大判斷的合理性，以及財務報表中披露的清晰度。

審計委員會與其2021財年的獨立審計師RSM US LLP(負責就經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見)、他們對公司會計原則的質量(而不僅僅是可接受性)的判斷，以及根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準需要與委員會討論的其他事項進行了審查。審計委員會已收到獨立審計師根據審計準則第1301號“與審計委員會的溝通”發佈的書面披露，並已與獨立審計師討論了審計委員會和美國證券交易委員會適用要求需要討論的事項。審核委員會亦已收到獨立核數師根據PCAOB適用規定就獨立核數師與審核委員會就獨立性進行溝通的書面披露及函件，並已與獨立核數師討論其獨立性。

審計委員會與公司內部審計師和獨立審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃。審核委員會與內部核數師及獨立核數師會面，討論他們的審核結果、對本公司內部控制的評估，以及本公司財務報告的整體質量。在履行監督職能時，審計委員會還通過與管理層、內部審計師和獨立審計師討論管理層對截至2021年12月25日的公司財務報告內部控制有效性的評估，監督公司管理層遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的情況。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會(董事會已批准)將經審計的財務報表納入2021年年報10-K表格，以便提交給美國證券交易委員會。審計委員會建議董事會任命RSM US LLP為公司2022財年的獨立審計師，但須經股東批准。

丹尼斯·G·哈切爾(Dennis G.Hatchell)，委員會主席

愛德華·J·勞思三世

傑拉爾德·B·西爾弗曼

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股權

根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有或與他人分享對證券的投票權(投票權)、處置證券的權力(投資權)或在60天內獲得證券的能力，則該人被視為證券的“實益所有人”。在下表中，本公司普通股的“實益所有權”是根據本條例確定的，並不一定表明被列為“實益所有人”的人在標明為“實益擁有”的股票中擁有經濟利益。

董事和管理層的實益所有權

下表列出了截至2022年3月10日，每一位董事、每一位被提名人、“薪酬摘要表”中列出的每一位高管以及所有高管和董事作為一個整體對公司普通股的實益所有權的金額和性質的信息。除表內附註另有註明外，每位被點名人士或集團成員對上市股份擁有獨家投票權及投資權。董事或被點名的高級管理人員沒有將任何股份質押作為擔保。

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5%實益擁有人

下表列出了該公司已知的在2022年3月10日持有其普通股(這是其唯一類別的有表決權證券)超過5%的實益所有者的股東的信息。下表和腳註中包含的信息來自受益所有人向美國證券交易委員會提交的文件。

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建議2

批准委任

獨立註冊會計師事務所

審計委員會任命RSM US LLP為公司2022財年運營的獨立審計師，但須得到公司普通股持有人的批准。在決定聘用RSM US LLP時，審核委員會審閲了核數師獨立性及與RSM US LLP的現有商業關係，並斷定RSM US LLP與本公司並無任何會損害其獨立性的商業關係。董事會及其審計委員會建議股東以“贊成”的方式批准選擇RSM US LLP作為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。如果股東不批准RSM US LLP的批准，審計委員會將重新考慮選擇該事務所作為本公司的獨立審計師。即使遴選獲批准，如審核委員會認為有關改變將符合本公司及其股東的最佳利益，則其可酌情於年內任何時間指示委任另一名獨立核數師。

預計RSM US LLP的代表將出席年會，如果他們願意，有機會發表聲明，並有機會回答適當的問題。

根據其章程，由董事會獨立成員組成的審計委員會代表本公司負責批准與獨立核數師的所有審計聘用費用、條款和非審計聘用。審計委員會審議了非審計服務對審計師獨立性的可能影響，並核準了所提供的非審計服務的類型。本公司並未就審計委員會預先批准獨立核數師提供的審計服務及非審計服務採取書面政策。在2021財政年度，所有與獨立審計師服務相關的審計和税費都得到了審計委員會的批准。

下表列出了向公司收取的與2021財年和2020財年相關的專業服務的RSM US LLP費用：

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建議3

股東提案

本公司已接到通知，美國人道協會(125523th Street NW，Suite450，Washington，DC 20037)打算在2022年股東年會上提交以下提案。在提案提交之日，至少在之前的18個月內，美國人道協會是公司普通股市值至少2,000美元的實益所有者。根據適用的委託書規定，我們和我們的董事會不承擔任何責任的建議書和支持聲明如下：

關於ESG透明度的股東提案

這項提案只是要求Weis Markets披露該公司履行其長期ESG承諾之一的進展情況。

作為背景：自2016年以來，Weis的網站已經表明了其目標，即“到2026年，將其整個雞蛋類別轉變為100%無籠。”它進一步規定：“在接下來的幾年裏，我們將與我們當地的雞蛋供應商合作，實施我們的計劃。”

這一承諾解決了將母雞極端限制在如此狹窄的籠子裏的問題，甚至阻止了這些動物展開翅膀。籠子裏的母雞甚至被發現與它們死去的籠友的木乃伊身體生活在一起。虐待是如此殘忍，以至於許多州都“取締”出售籠養母雞的雞蛋。

可以肯定的是，Weis的承諾具有很好的商業意義，因為對待動物是一個重大的社會問題，可能會對食品公司產生實質性影響：

但人們對魏斯的動物福利承諾產生了嚴重的擔憂。

作為背景，其他有類似承諾的食品公司已經披露了他們為實現目標所取得的進展和/或正在採取的步驟。只有一些包括沃爾瑪、山姆俱樂部、克羅格、塔吉特、雀巢、聯合利華、卡夫亨氏、金寶湯和麥當勞。例如，好市多透露，在2020財年，其銷售的雞蛋中超過93%來自非籠養母雞。

相比之下，自從第一次做出無籠承諾以來，Weis沒有披露它已經採取(或將採取)任何步驟來實現這一目標-也沒有披露它已經取得了什麼進展(如果有進展的話)。

任何從一家公司的ESG實踐中發現價值的股東都應該支持這項提議，它只是要求增加長期ESG承諾的透明度。

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解決：股東要求Weis Markets披露其銷售的雞蛋中仍有多少比例來自鎖在籠子裏的雞，以及來自非籠養母雞的比例。股東們進一步要求披露該公司在履行其無籠雞蛋承諾方面採取了哪些具體步驟，以及公司下一步將採取哪些步驟。這些披露應在2022年年會後三個月內以合理成本進行，並省略專有信息。

董事會對第3號提案的反對迴應

董事會一致建議投票“反對”這一提議。董事會徵集的委託書將被投票“反對”該提議，除非股東在投票委託書時另有表示。

董事會已審慎考慮美國人道協會提交的建議(“HSUS建議”)，並在審閲HSUS建議後，認為目前HSUS建議並不符合本公司或其股東的最佳利益。因此，董事會一致建議本公司股東投票反對華碩的建議。

在我們的供應鏈中支持人道對待動物仍然是公司的重要優先事項。董事會已審慎考慮股東建議，並基於下文所述理由，相信股東建議不會加強本公司現有的披露、政策及慣例。投入資源進行額外披露將是低效的，不符合本公司或本公司股東的最佳利益。

自從我們在2016年宣佈意向以來，我們已經增加了我們的非籠養雞蛋品種和這一細分市場的銷售額。然而，巨大的挑戰依然存在，特別是在供應商層面，從傳統設施向無籠設施的轉換需要大量的資本投資。此外，與價格較高的非籠養品種相比，客户對價格較低的常規雞蛋的偏好仍然是一個重要的考慮因素。

雖然公司不擁有、飼養、運輸或加工任何母雞，但我們仍在繼續探索購買額外數量的無籠雞蛋產品的機會；然而，特別是在當前的經濟環境下，我們的首要責任仍然是做我們認為對公司品牌、我們的客户和我們的投資者正確的事情。

公司管理團隊和董事會繼續評估這一領域的審慎披露做法，但認為準備股東提案中所述類型的披露將涉及鉅額費用和分心，轉移了可能對公司業務的可持續性和盈利有直接好處的活動的時間和資源。此外，我們不相信建議所要求的資料會為我們的股東帶來任何額外利益，或有助提高蛋雞福利，因此，我們認為這項建議是沒有必要的。

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其他事項

截至本委託書日期，除上述事項外，董事會並無獲悉任何可能呈交大會的事項。隨附的委託書所指名的人士或其代理人將根據其最佳判斷，就提交股東周年大會的任何其他事宜投票。

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表格10-K的年報

應證券持有人的書面要求，公司將免費提供公司年度報告的10-K表格副本。書面請求應按“股東或相關方通信”中規定的公司地址發送給公司祕書，也可以通過電話1-866-999-Weis(9347)或通過電子郵件Financial_Reports@weismarket s.com發送給公司祕書。表格10-K的2021年年度報告也可從公司網站https://www.weismarkets.com/financial.html.查閲或打印。

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股東對下一屆年會的建議

本公司章程規定，任何擬於股東周年大會上提交行動建議的股東必須就該建議發出載有指定資料的書面通知，以便本公司在不遲於章程規定的通知截止日期前收到該建議。本通知截止日期將不少於本公司向股東發佈與上一年度年會有關的委託書的日期前120個歷日，或本公司2023年年會的2022年11月9日之日。

上述章程並不影響股東根據美國證券交易委員會第14a-8條要求在本公司的委託書中列入股東建議的權利，或在股東周年大會上提交任何如上所述的建議以供訴訟的權利。規則第14a-8條規定，根據規則要求納入本公司委託書材料的股東建議書的書面通知，也必須在本公司就上一年度股東周年大會向股東發佈的委託書日期前不少於120個歷日收到。公司2023年年會的截止日期也是2022年11月9日。

本標題中描述的股東提案通知必須按“股東或利害關係方通信”中規定的公司地址提交給公司祕書。如向祕書提出書面要求，上述附例條文的副本將按同一地址提供予任何股東。

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招攬費用

與董事會徵集委託書有關的所有費用將由本公司支付。如果沒有及時收到委託書，公司的高級管理人員、董事和正式員工可以通過電話或其他方式親自徵集委託書，他們將不會獲得額外的補償。如有必要，本公司可報銷銀行、經紀人、其他託管人、代名人和受託人向實益所有人發送代理材料並確保他們的投票指示的費用。據估計，這些成本將是象徵性的。

根據董事會的命令，

哈羅德·G·格雷伯

祕書

日期：2022年3月10日

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