附表14A
(Rule 14a-101)
委託書中的必填信息
附表14A資料
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
由除 註冊人☐以外的其他方提交的 註冊人提交
選中相應的複選框:
☐ |
初步委託書 | |
☐ |
保密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) | |
最終委託書 | ||
☐ |
明確的附加材料 | |
☐ |
根據規則第14a-12條徵求材料 |
Cohen&Steers封閉式機會基金公司
Cohen&Steers Infrastructure Fund,Inc.
Cohen&Steers Limited Duration Preference and Income Fund,Inc.
Cohen&Steers Quality Income Realty Fund,Inc.
Cohen&Steers REIT和優先及收入基金,Inc.
Cohen&Steers Select Preference and Income Fund,Inc.
Cohen&Steers Total Return Realty Fund,Inc.
Cohen&Steers税收優惠優先證券和收益基金
(約章內指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人姓名 ,如果不是註冊人的話)
交納申請費(勾選適當的方框):
不需要任何費用。 | ||||
☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(4)和0-11的下表計算的費用。 | |||
(1) | 交易適用的每類證券的名稱:
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(2) | 交易適用的證券總數:
| |||
(3) | 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值 (説明計算申請費的金額並説明如何確定):
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(4) | 建議的交易最大合計價值:
| |||
(5) | 已支付的總費用:
| |||
☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 | |||
☐ | 如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分,請勾選該複選框,並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期確定 以前提交的申請。 | |||
(1) | 之前支付的金額:
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(2) | 表格、附表或註冊聲明編號:
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(3) | 提交方:
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(4) | 提交日期:
|
Cohen&Steers封閉式機會基金 Inc.
Cohen&Steers基礎設施基金公司。
Cohen&Steers Quality Income Realty Fund,Inc.
Cohen&Steers REIT和優先及收入基金,Inc.
Cohen&Steers Select Preference and Income Fund,Inc.
Cohen&Steers Total Return Realty Fund,Inc.
Cohen&Steers有限期限優先和收益基金,Inc.
Cohen&Steers税收優惠優先證券和收益基金
(每個都是基金,集體來説是基金)
紐約公園大道280號,郵編:10017
(212) 832-3232
關於召開股東聯席年會的通知
將於2022年4月27日舉行
致上述基金的 股東:
NOTICE 是 HEREBY G伊文除Cohen&Steers税收優惠優先證券和收入基金(馬裏蘭州法定信託基金)外,這些基金(每個基金都是馬裏蘭州公司)的聯合 股東年會(會議)將於2022年4月27日上午10點舉行。(東部時間)。Cohen&Steers税收優惠優先證券和收入基金的受託人和股東在本文中被稱為董事和股東。
由於新冠肺炎對公眾健康的影響,為了支持基金股東的健康和福祉,會議將通過互聯網網絡直播而不是親自舉行。股東只能通過遠程通信方式參加會議 。截至記錄日期收盤時登記在冊的股東可以通過訪問以下網站並遵循其中的註冊和 參與説明參加會議、在會議期間提交問題和投票:https://www.viewproxy.com/CohenSteers/broadridgevsm/.請在您的代理卡或投票信息表上提供控制號碼。
以經紀公司、銀行、被指定人或其他機構(街道名稱)的名義持有其股份的受益所有人如果希望 虛擬出席會議和/或在會議上投票,必須首先從適用的被指定人/記錄持有人那裏獲得合法的委託書,然後由其向受益所有人提供新發放的控制號。我們注意到,獲取合法代理 可能需要幾天時間。登記申請應在不遲於下午3點之前收到。(東部時間)2022年4月26日。一旦受益業主獲得了新的控制號碼,他們必須visit https://www.viewproxy.com/CohenSteers/broadridgevsm/and提交他們的名字和新發放的控制號碼,才能登記參加會議並在會議上投票。
將在會議上介紹的事項在所附的日期為2022年3月10日的 聯合委託書中有更全面的描述,包括:
1. | 選舉每個基金的三名董事,任期至2025年股東周年大會結束,直至其繼任者正式選出並符合資格為止;並進行表決;以及(C)選舉產生每一基金的三名董事,任期至2025年股東周年大會結束,直至其繼任者正式當選並符合資格為止;以及 |
2. | 處理在大會或其任何延期或休會之前可能適當處理的其他事務 。 |
基金董事會(視情況而定)已將2022年3月8日的收盤定為 有權在大會或任何延期或休會上通知和投票的股東的記錄日期。現代表董事會徵集隨函附上的委託書。
根據基金董事會的命令, |
|
戴娜·A·德維沃 |
祕書 |
紐約,紐約
March 10, 2022
您的投票很重要
我們誠邀您在隨附的代理卡上註明的地點利用互聯網代理授權的便利。 在該站點期間,您將能夠註冊我們的電子交付計劃,這將確保您儘快收到與基金年會相關的未來郵件,並幫助基金節約成本。您也可以 通過電話、互聯網或隨附的代理卡註明您的投票指示,簽名並註明日期,然後裝在所提供的信封中退回。如果在美國郵寄,則信封不需要郵資。為了節省基金進一步募集的額外費用 ,請立即授權您的代理人。
關於提供代理材料的重要通知
股東大會將舉行
將於2022年4月27日舉行。
本通知、各基金的聯合委託書和代理卡可在www.proxyvote.com上查閲。
組合代理語句
目錄
頁面 | ||||
引言 |
1 | |||
方案一:選舉董事 |
4 | |||
獨立註冊會計師事務所 |
21 | |||
關於投資經理的某些信息 |
23 | |||
基金管理人員 |
24 | |||
提交下一屆股東年會的提案 |
26 | |||
股東通信 |
26 | |||
其他事項 |
26 | |||
所需法定人數及票數 |
27 |
組合代理語句
Cohen&Steers封閉式機會基金公司(FOF?)
Cohen&Steers基礎設施基金公司。(?UTF?)
Cohen&Steers有限期限優先和收益基金,Inc.(?自民黨?)
Cohen&Steers Quality Income Realty Fund,Inc.(RQI?)
Cohen&Steers REIT和優先及收入基金,Inc.(RNP?)
Cohen&Steers Select Preference and Income Fund,Inc.(?PSF?)
Cohen&Steers Total Return Realty Fund,Inc.(RFI?)
Cohen&Steers税收優惠優先證券和收益基金(PTA)
公園大道280號
紐約,紐約10017
(212) 832-3232
股東聯席年會
將於2022年4月27日舉行
引言
這份合併的委託書是代表董事會徵集委託書,或者,在PTA的情況下,董事會,(統稱為董事會)上述上市實體的董事會(統稱為董事會),除PTA外,每個都是馬裏蘭州的公司,PTA是馬裏蘭州的法定信託(每個基金都是基金,統稱為基金), 將在2022年4月27日10:00舉行的基金股東聯合年會上行使(東部時間)及其任何延期或休會(統稱為會議)。PTA的受託人和 股東在本文中稱為董事和股東。
由於新冠肺炎對公眾健康的影響,為了支持基金股東的健康和福祉,會議將通過互聯網網絡直播而不是親自舉行。截至 記錄日期收盤記錄的股東可以通過訪問以下網站並遵循therein https://www.viewproxy.com/CohenSteers/broadridgevsm/.中包含的註冊和參與説明來參與虛擬會議、在虛擬會議期間提交問題和在虛擬會議上投票為了參加虛擬會議,股東必須在他們的代理卡或投票信息表上找到他們的控制號碼。持有經紀公司、銀行、代名人或其他機構(街道名稱)股票的受益所有人如果希望虛擬出席會議和/或在會議上投票,則必須首先從適用的被指定人/記錄持有人那裏獲得合法的委託書,然後由其 向受益所有人提供新頒發的控制號。我們注意到,獲得合法委託書可能需要幾天時間。註冊請求
1
應在不晚於下午3:00收到(東部時間)2022年4月26日。一旦受益業主獲得了新的控制號碼,他們必須visit https://www.viewproxy.com/CohenSteers/broadridgevsm/並提交他們的姓名和新發放的控制號碼,才能註冊參加會議並投票。會議通知、聯合委託書和代理卡將於2022年3月18日左右郵寄給股東。
根據各基金的章程,持有各基金已發行及已發行並有權在會上投票的過半數股份的記錄持有人 親自或委派代表出席會議即構成該基金在大會上的法定人數。但是,如果出席 會議的人數不夠法定人數,或者親自或委派代表出席的股份少於就會議上提交的任何提案採取行動所需的最低限額,則會議主席或每隻基金的過半數股份持有人 親自出席或委派代表出席(如果有法定人數,則佔多數選票)有權不時休會,而不需要除在會議上宣佈外的通知,直到必要的會議結束為止。至記錄日期後不超過120天的日期。在任何休會上,如果隨後構成相關的法定人數,則可以處理原本可能在最初召集的 會議上處理的任何事務。為了確定在會議上處理事務的法定人數,棄權和經紀人無投票權(即來自經紀人或被提名人的委託書,表明他們沒有收到實益所有者或其他有權就經紀人或被提名人沒有酌情投票權的特定事項投票的人的指示),如果有, 將被視為出席但尚未投票的股份。每名提名人的選舉都需要在會議上投下多數票,前提是出席會議的人數達到法定人數。棄權和經紀人 反對票(如果有)將計入法定人數,否則將不會影響董事任何被提名人的選舉。
雖然每個基金都是一家獨立的投資公司,每年召開股東大會,但基金的委託書 已合併到這份合併的委託書中,以減少為會議徵集委託書的資金支出。
董事會已將2022年3月8日的收盤日期定為確定有權在會議上通知和投票的股東的記錄日期。截至2022年3月8日收盤時,每隻基金的已發行有表決權股票包括:
基金 |
普通股股份 | |||
FOF |
27,367,864.0000 | |||
RQI |
134,300,408.0369 | |||
RNP |
47,595,257.3480 | |||
UTF |
95,199,058.6420 |
2
基金 |
普通股股份 | |||
RFI |
26,320,962.0000 | |||
PSF |
12,026,622.0000 | |||
LDP |
29,079,221.0000 | |||
PTA |
55,273,457.0000 |
每股股份有權投一票,每股零碎股份有權投比例分數票。 在大會之前收到的所有正式授權的委託書將按照其上標明的指示或其中另有規定的指示在大會上行使,並由委託書持有人酌情決定 適當提交大會的任何其他事項,或其任何延期或延期。因此,除非提供相反指示,否則將投票選舉董事的每一位被提名人的委託書。任何股東均可在行使委託書前的任何時間 向基金祕書發出書面通知,地址為紐約公園大道280號,New York 10017,或授權另一位稍後的委託書,或親自 在大會上投票。股東只有在記錄日期收盤時才能對影響基金的事項進行投票。由於 股東聯席年會通知中的建議針對每個基金是分開的,因此擁有多個基金股份的股東必須填寫、註明日期、簽署並退回(或通過電話或互聯網授權其代表)他們收到的每張代理卡。
徵集將主要通過郵寄方式進行,每個基金徵集委託書的費用將由該基金承擔。除了 郵寄代理外,每個基金的管理人員或基金投資經理的代表還可以通過電話徵集代理。此外,基金還委託Broadbridge協助徵集委託書,總費用約為390,000美元,其中包括處理和製表、郵寄和虛擬股東會議費用,儘管徵集的實際成本可能會更高。任何 自掏腰包與徵集有關的費用將由基金承擔。
每個基金的最新年度報告,包括財務報表,以前都已郵寄給該基金的股東。 如果您尚未收到您持有股份的任何基金的報告,或希望免費收到額外的副本,請聯繫基金祕書Dana A.DeVivo,電話:紐約公園大道280號,郵編:10017,電話:(800)330-7348,我們將立即通過頭等郵件發送。
3
提案一
選舉董事
對於每個基金,將提名三名個人在會議上當選為董事(每人為董事, 合計為董事),任期分別為他們各自的任期,直到他們的繼任者正式當選並符合資格為止。董事的提名人是約瑟夫·M·哈維、傑拉爾德·J·馬金尼斯和達芙妮·L·理查茲,他們的任期分別為 至2025年年度股東大會結束,直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。隨函附上的委託書中被點名的人的意向是投票支持每一位被提名人。在會議上,每個基金的普通股或PTA的實益普通股的持有人 將擁有平等的投票權(即,每股一票),並將在理查茲女士和哈維先生和馬金尼斯先生的選舉中作為一個班級投票。理查茲女士、哈維先生和馬金尼斯先生目前分別是科恩·斯蒂爾資本管理公司(Cohen&Steers Capital Management,Inc.)管理的、根據1940年“投資公司法”(修訂後的“投資公司法”)註冊的21只基金中的每一隻基金的董事(Sequoia Capital Management,Inc.)。
自2021年12月7日起,羅伯特·H·斯蒂爾辭去董事會和董事長職務,董事會任命 哈維先生接替斯蒂爾先生擔任董事長。此外,自2022年3月1日起,Harvey,Cohen&Steers,Inc.現任總裁兼CNS董事會成員接替 Steers先生擔任CNS和Cohen&Steers Capital Management,Inc.(CSCM)的首席執行官,後者是該基金的投資經理。自2022年3月1日起,斯蒂爾斯先生擔任CNS執行主席,並繼續擔任CNS董事會成員。2021年12月7日,各董事會選舉該基金前總裁兼首席執行官亞當·M·德雷欽(Adam M.Derechin)為董事(Sequoia Capital)首席執行官,任期至2024年股東年會 結束,直至他的繼任者正式當選並獲得資格為止。在當選的同時,德雷欽先生辭去了基金總裁兼首席執行官一職。自2021年12月7日起,基金的前首席財務官James Giallanza接替Derechin先生擔任基金的總裁兼首席執行官,基金的司庫Albert Laskaj被任命為基金的首席財務官。此外,董事會於2021年12月7日投票將每個基金董事會的董事人數設置為9人,自2022年1月1日起生效。董事C.愛德華·沃德,Jr.根據基金強制退休政策,於2021年12月31日從董事會退休 。
4
每個基金的股東(PTA除外)最初在分別於以下日期舉行的年度股東大會上選舉其董事會 交錯條款:
基金 |
股東日期 會議選舉 董事會 到交錯的條款 |
|||
FOF |
April 19, 2007 | |||
RQI |
April 24, 2003 | |||
RNP |
April 29, 2004 | |||
RFI |
April 27, 1994 | |||
UTF |
April 28, 2005 | |||
PSF |
April 28, 2011 | |||
LDP |
April 25, 2013 |
根據PTA修訂和重新發布的信託聲明(信託聲明),其受託人 (在此稱為如上所述的董事)被分成三類,條款交錯,從基金擁有一名以上股東(在此稱為上文所述的股東)的第一個日期,即2020年10月28日開始。因此,每個基金只有一類董事的任期將在會議上屆滿。由於這一制度,在任何一年 年內只能更換任何一個類別的董事,並且需要兩年或更長時間才能更換基金董事會的大多數成員。這一選舉董事的制度可被視為反收購條款,可能會限制改變基金董事會組成 的能力,從而使每個基金的股東更難更換大多數董事。
每個基金的董事會(如果適用),包括當時任職的獨立董事,一致投票提名每個被提名人 。每一位被提名人都同意繼續擔任董事的角色。如果被提名人變得不能或根據董事會的決定將不能任職,收到的委託書將被投票選舉董事會推薦的替代被提名人 。
5
基金董事以及至少在過去五年內在基金中擔任的職位、主要職業和其他董事會成員及關聯關係的信息顯示如下。
姓名、地址和 |
職位 |
主要職業 |
長度: |
術語 辦公室主任3 |
數量 基金 在 基金 複合體 監督 董事(Sequoia Capital) (包括 基金) |
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獨立董事4 |
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邁克爾·G·克拉克 |
1965 | 董事,領銜獨立董事 | 2006年至2011年,德意志資產管理公司總裁兼首席執行官、德意志資產管理公司董事總裁兼首席執行官。 | 自2011年以來 | 2023 | 21 | ||||||||||
喬治·格羅斯曼 |
1953 | 董事 | 律師。 | 自1993年以來 | 2024 | 21 | ||||||||||
迪恩·容肯斯(Dean A.Junkans) |
1959 | 董事 | CFA;自2018年7月以來擔任SigFig(註冊投資顧問)顧問;兼職教授和駐場行政人員,自2015年起擔任伯特利大學;2004年至2014年擔任富國銀行(Wells Fargo Private Bank)首席投資官,2011年至2014年擔任富國銀行(Wells Fargo&Company)財富、經紀和退休集團首席投資官;2013年至2015年擔任CFA協會克拉裏塔斯諮詢委員會(Claritas Consulting Committee)前成員和主席;自2010年以來擔任伯特利大學基金會董事會成員和投資委員會成員;2010年至2015年擔任全國首席投資官圈子企業執行董事會成員; 前任成員 | 自2015年以來 | 2023 | 21 |
6
姓名、地址和 |
職位 |
主要職業 |
長度: |
術語 辦公室主任3 |
數量 基金 在 基金 複合體 監督 董事(Sequoia Capital) (包括 基金) | |||||||
傑拉爾德·J·馬金尼斯 |
1955 | 董事 | 2006年至2015年,畢馬威會計師事務所費城辦事處管理合夥人;2002年至2008年,畢馬威賓夕法尼亞州審計業務主管合夥人;2014年至2015年,賓夕法尼亞州註冊會計師協會(PICPA)主席;2012年至2016年,PICPA董事會成員;2013至2017年,美國註冊會計師協會(AICPA)理事會成員;2015年至2020年,AICPA基金會董事會成員 | 自2015年以來 | 20255 | 21 | ||||||
簡·F·馬格平 |
1960 | 董事 | 總裁,自2013年以來一直挖掘潛力;2014年至2017年,克雷斯皮高中董事會成員;2011年至2013年,董事高級董事總經理;2008年至2011年,美國房地產經紀人協會-中國信託基金財富管理全國主管;在此之前,2005年至2008年,擔任美國銀行私人銀行總裁。 | 自2015年以來 | 2024 | 21 |
7
姓名、地址和 |
職位 |
主要職業 |
長度: |
術語 辦公室主任3 |
數量 基金 在 基金 複合體 監督 董事(Sequoia Capital) (包括 基金) | |||||||
達芙妮·L·理查茲 |
1966 | 董事 | 自2015年起擔任卡迪卡管理有限責任公司獨立董事;自2015年起擔任伯克希爾·塔科尼社區基金會投資委員會委員,自2016年起擔任東北達奇斯基金顧問委員會成員;自2016年起擔任萊奇港管理公司總裁兼首席信息官;1999年至2014年曾在貝塞默信託公司工作;在此之前,於1996年至1999年在弗蘭克·羅素公司擔任投資職務,1993年至1996年在瑞士聯合銀行、1990年至1993年在瑞士信貸銀行和1988年在漢布羅斯國際風險投資基金擔任投資職務 | 自2017年以來 | 20255 | 21 | ||||||
雷蒙娜·羅傑斯(Ramona Rogers)-温莎 |
1960 | 董事 | 自2021年3月起擔任資本西南公司董事會成員;自2020年起擔任託馬斯·傑斐遜大學董事會成員;2012年至2019年管理董事西北共同投資管理公司公共投資部 有限責任公司;2016年至2019年擔任密爾沃基電影有限責任公司董事會成員。 | 自2021年以來7 | 2023 | 21 |
8
姓名、地址和 |
職位 |
主要職業 |
長度: |
術語 辦公室主任3 |
數量 基金 在 基金 複合體 監督 董事(Sequoia Capital) (包括 基金) |
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感興趣的董事6 |
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約瑟夫·M·哈維7 |
1963 | 董事董事長 | 2003年起擔任CSCM總裁,2004年起擔任CNS總裁。2003-2019年擔任CSCM首席投資官。在此之前,證金公司投資研究部高級副總裁兼董事。 | 自2014年以來 | 20255 | 21 | ||||||||||
亞當·M·德雷欽 |
1964 | 董事 | 2003年起擔任CSCM首席運營官,2004年起擔任CNS首席運營官。 | 自2021年以來8 | 2024 | 21 |
1 | 每個董事的地址是紐約公園大道280號,Cohen&Steers Funds,NY 10017。 |
2 | 服務的時間長度代表董事首次當選為科恩&斯蒂爾基金綜合體中任何基金的年份。 |
3 | 董事會通過了強制退休政策,規定董事必須在其75歲那年的12月31日從董事會退休。 |
4 | ?獨立董事?根據該法案的定義,不是基金的利害關係人。 |
5 | 如果在會議上當選的話。每名董事的任期至以上 表中指定年度的年會為止,直至其繼任者正式當選並符合資格為止,或如屬PTA,則直至基金細則和章程或信託聲明所規定的其去世、辭職或免職為止。 |
6 | ·由於 與CSCM、每個基金的投資經理(顧問)及其母公司CNS的關係,每隻基金(對董事有興趣)的利害關係人,如法案定義的利害關係人。 |
7 | 羅傑斯-温莎女士於2021年3月8日被適用的基金董事會選舉為科恩&斯蒂爾基金綜合體中每隻基金的董事成員。羅傑斯-温莎女士將擔任董事(Sequoia Capital)的首席執行官,直到2023年召開的每個基金的股東年會以及她的繼任者正式選出並獲得資格為止。 |
8 | 德雷欽先生於2021年12月7日被適用基金董事會推選為科恩&斯蒂爾基金聯合體中每隻基金的董事(Sequoia Capital)成員。德雷欽先生將擔任董事(Sequoia Capital)的首席執行官,直到2024年召開的每隻基金的股東年會以及他的繼任者正式選出並獲得資格為止。在當選的同時,德雷欽先生辭去了基金總裁兼首席執行官一職。 |
9
每個董事,除了德雷欽先生和梅斯小姐。理查茲和羅傑斯-温莎(Richards and Rogers-Windsor)自首次公開募股(IPO)之日起,至少五年來一直是這些基金的董事(PTA),但德雷欽和羅傑斯-温莎(Rogers-Windsor)除外。關於每個獨立董事的其他信息如下 (補充上表中提供的信息),這些信息描述了他或她擁有的一些特定經驗、資質、屬性或技能,董事會認為這些經驗、資質、屬性或技能已使他或她具備成為有效董事的準備。
| 邁克爾·G·克拉克-除了擔任科恩和斯蒂爾基金的董事外,克拉克先生自2018年1月以來一直擔任科恩和斯蒂爾基金的首席獨立董事,擔任董事會和獨立董事之間的聯絡人。克拉克先生自2015年以來一直擔任董事會提名委員會主席,自2018年以來一直擔任股息委員會主席。在成為科恩&斯蒂爾基金的董事(Sequoia Capital)之前,克拉克先生曾擔任德意志資產管理公司(Deutsche Asset Management)董事總裁和德意志資產管理公司(Deutsche Asset Management)董事管理長達5年多的時間。在此之前,他曾在美林投資管理公司和美林資產管理公司擔任高級管理職務,在此之前,他是美林公司和德勤會計師事務所的審計師。他 擁有超過25年的投資管理和金融服務業經驗,是註冊會計師和特許金融分析師特許持有人。 |
| 喬治·格羅斯曼-除了擔任科恩&斯蒂爾基金的董事(Sequoia Capital)外,格羅斯曼先生還從事商業和住宅房地產法律、房地產開發、分區和綜合融資超過30年,管理着自己的律師事務所。格羅斯曼先生還擔任董事會合同審查委員會主席,負責協調提交給董事會的有關續簽各基金管理合同的信息,並與獨立的第三方服務提供商進行互動。 |
| 迪恩·容肯斯(Dean A.Junkans)-除了擔任科恩和斯蒂爾基金的董事(Sequoia Capital)外,容坎斯先生自2018年以來一直擔任董事會治理委員會主席。目前,Junkans自2018年7月起還擔任SigFig(註冊投資顧問)的顧問。在成為Cohen&Steers基金的董事之前,Junkans先生於2004年至2014年擔任富國銀行私人銀行首席投資官,並於2011年至2014年擔任富國銀行財富、經紀和退休集團首席投資官。2013年至2015年,他是CFA協會Claritas諮詢委員會的成員和主席,也是伯特利大學基金會的董事會成員和投資委員會成員。1996年至2004年,他是威斯康星大學河瀑布基金會(University of Wisconsin Foundation,River Falls)理事會成員,是一名美國退伍軍人。 |
| 傑拉爾德·J·馬金尼斯-除了擔任科恩和斯蒂爾基金的董事(Sequoia Capital)外, 馬金尼斯先生自2019年以來一直擔任董事會審計委員會主席。自2020年以來,他還擔任過inTest Corporation的董事會成員和審計委員會主席。在成為 之前 |
10
馬金尼斯先生是Cohen&Steers基金的董事合夥人,2002年至2008年擔任畢馬威賓夕法尼亞州審計業務合夥人,2006年至2015年擔任畢馬威費城辦事處執行合夥人。 馬金尼斯先生是Cohen&Steers Funds的合夥人,於2002年至2008年擔任畢馬威賓夕法尼亞州審計業務合夥人,並於2006年至2015年擔任畢馬威費城辦事處管理合夥人。他於2014年至2015年擔任賓夕法尼亞州註冊會計師協會(PICPA)會長,並於2014年至2017年擔任美國註冊會計師協會(AICPA)理事會成員 。他於2012年至2016年擔任PICPA董事會成員,並於2015年至2020年擔任AICPA基金會董事會成員。他之前曾在幾個 非營利性組織的董事會任職。馬金尼斯先生擁有聖約瑟夫大學學士學位,是一名註冊公共會計師。 |
| 簡·F·馬格平-在成為科恩&斯蒂爾基金的董事之前,Magpiong 女士於2005年至2008年擔任美國銀行私人銀行總裁,於2008年至2011年擔任美國房地產經紀人協會-CREF財富管理全國主管,並於2011年至2013年擔任美國房地產經紀人協會-CREF領導力發展部董事高級董事總經理。Magpiong女士擁有超過26年的投資管理經驗,之前曾在多家慈善基金會的董事會任職。Magpiong女士擁有加州大學聖巴巴拉分校的學士學位和雷德蘭茲大學的管理學碩士學位。 |
| 達芙妮·L·理查茲-除了擔任科恩與斯蒂爾基金的董事(Sequoia Capital)外,理查茲女士自2015年以來一直擔任卡地亞管理有限責任公司的獨立董事。她還自2015年以來一直擔任伯克希爾·塔科尼社區基金會投資委員會成員,自2016年以來擔任東北達奇斯基金顧問委員會成員,自2016年以來擔任Ledge Harbor Management總裁兼首席信息官。在此之前,理查茲於1999年至2014年在貝塞默信託公司(Bessemer Trust Company)工作。在此之前,理查茲女士於1996年至1999年在弗蘭克·羅素公司(Frank Russell Company)、1993年至1996年在瑞士聯合銀行(Union Bank Of Swiss)、1990年至1993年在瑞士信貸(Credit Suisse)、1988年至1989年在漢布羅斯國際風險投資基金(Hambros International Venture Capital Fund)擔任投資職務。 |
| 雷蒙娜·羅傑斯(Ramona Rogers)-温莎-除了擔任科恩和斯蒂斯基金的董事成員外, 羅傑斯-温莎女士自2021年3月以來一直擔任資本西南基金董事會成員,並自2020年12月以來擔任託馬斯·傑斐遜大學董事會成員。在此之前,羅傑斯-温莎女士在西北共同投資公司從事投資管理工作超過23年 ,最近擔任董事董事總經理和投資組合經理。在此之前,羅傑斯-温莎女士曾在西北互惠人壽擔任財務主管。 羅傑斯-温莎女士在金融服務業的多個領域擁有超過38年的經驗,之前曾在幾家非營利性組織的董事會任職。 羅傑斯-温莎女士擁有馬奎特大學會計學學士學位,是註冊會計師和特許金融分析師特許持有人。 |
董事會認為,每個董事的經驗、資歷、屬性或技能的重要性是單獨的問題 (意思是該經驗
11
對於一個董事來説很重要),並且這些因素最好在董事會層面進行評估,沒有任何單個董事或特定因素可以作為 指示董事會有效性的指標。然而,董事會認為,每個董事都需要能夠批判性地審查、評估、質疑和討論提供給他們的信息,並與基金管理、服務提供商和法律顧問進行有效互動,以便在履行職責時做出有效的商業判斷;董事會認為,其每個成員都符合這一標準。與具備這些能力相關的經驗可以通過董事的教育背景、商業、專業培訓或實踐(E.g..、會計或法律)、公職或學術職位;擔任董事會成員(包括基金董事會)或 擔任投資基金、上市公司或重要私人或非營利組織實體或其他組織;和/或其他生活經歷。每個董事會提名委員會的章程 包含委員會在確定和選擇董事候選人時考慮的其他一些具體要求和因素(請參見下文)。
為了協助他們評估聯邦和州法律規定的事項,董事由他們自己的獨立法律顧問提供諮詢,他們 參與董事會會議並與顧問互動,還可能受益於基金和基金顧問提供的信息;董事會和基金律師都有為基金和基金董事會提供建議的豐富經驗。 每個董事會及其委員會都有權酌情聘請其他專家。每個董事會每年都會評估其業績。
董事會組成和領導結構。該法案要求基金董事中至少有40%是獨立董事,並且 因此與顧問沒有關聯。要依賴公司法下的某些豁免規則,基金的大多數董事必須是獨立董事,對於某些重要事項,如批准投資諮詢 協議或與關聯公司的某些交易,公司法或其下的規則需要獲得獨立董事的多數批准。目前,每隻基金超過75%的董事是獨立董事。每個董事會的主席都是基金的利害關係人,獨立董事指定了一名首席獨立董事,負責主持獨立董事的會議或執行會議,審查和評論董事會會議議程, 代表獨立董事對管理層的意見,促進獨立董事和他們的律師之間的溝通。鑑於顧問及其關聯公司提供的服務以及這些 關係可能產生的潛在利益衝突,每個董事會都已確定其領導結構(獨立董事已 任命Michael G.Clark為獨立董事首席執行官)是合適的。
12
在每個基金最近的財年(PTA截止到2021年10月31日,所有其他基金截止到2021年12月31日),每個董事會都達到了下表所示的次數。
基金 |
董事會數量 會議 | |
RFI |
10 | |
RQI |
11 | |
RNP |
11 | |
UTF |
11 | |
FOF |
11 | |
PSF |
10 | |
LDP |
11 | |
PTA |
10 |
當時在任的每個董事至少出席了他或她在擔任成員期間所擔任的董事會和 委員會會議總數的75%。由於新冠肺炎危機,許多基金董事會會議都是通過電話會議或視頻會議 召開的。該等基金並無有關董事出席股東周年大會的政策,亦無董事出席任何基金2021年股東周年大會。每個基金都有五個常設董事會 委員會:審計委員會、提名委員會、合同審查委員會、治理委員會和股息委員會(每個委員會一個委員會,統稱為委員會)。在每個 委員會任職的董事均為獨立董事,並在其他方面符合聯邦證券法和紐約證券交易所適用的上市標準下投資公司發行人委員會成員的獨立適用標準。每個基金的審計委員會成員是羅傑斯-温莎女士和克拉克、格羅斯曼和馬金尼斯先生。每個基金的提名委員會和合同審查委員會的成員都是MSES。Magpiong,理查茲和羅傑斯-温莎,克拉克先生,格羅斯曼先生,容肯先生和馬金尼斯先生。每個基金的治理委員會成員都是MSE。馬格平、理查茲和容肯斯先生。每隻基金的股利委員會成員均為 MS。理查茲和羅傑斯-温莎,克拉克先生,容肯先生和馬金尼斯先生。
每個基金的審計委員會在本財年 期間召開了五次會議。馬金尼斯先生被任命為除PTA以外的每個基金的審計委員會主席,從2019年1月1日起生效,馬金尼斯先生被任命為審計委員會主席,從2019年12月10日起 。各審核委員會根據適用董事會通過的書面章程運作。審計委員會章程的最新副本可在顧問的網站at https://assets.cohenandsteers.com/assets/content/uploads/Audit_Committee_Charter_Updated_September_2019.pdf.上查閲每個審計委員會的一般目的是監督基金的會計和財務報告以及基金財務報表的流程和審計;基金財務報表的完整性;基金遵守與基金有關的法律和法規要求的情況。
13
會計和財務報告流程以及財務報表審計;基金聘請的獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績 以及基金獨立審計職能的履行情況(如果有)。
每個基金的提名委員會在本財年召開了一次會議 。每個基金的提名委員會根據適用董事會通過的書面章程運作。提名委員會章程的最新副本可在顧問的網站at https://www.cohenandsteers.com/assets/content/uploads/Nominating_Committee_Charter_Fds.pdf.上查閲各提名委員會的主要職能為(I)物色在職位空缺或 設立時有資格出任董事的人士,(Ii)遴選下一屆股東周年大會的董事提名人選,及(Iii)設定在適用董事會任職的任何必要標準或資格。每個提名委員會都要求董事 候選人擁有大學學位或同等的商業經驗。每個提名委員會在考慮董事候選人時可能會考慮各種因素,包括(但不限於):(I)候選人出席會議並在董事會履行其職責的可用性和承諾,(Ii)對候選人批判性審查、評估、質疑和討論提供給他們的信息以及與基金管理層、服務提供商和律師進行有效互動的能力的評估,以便在履行職責時做出有效的商業判斷,(Iii)教育背景,(Iv)業務。例如:(V)對候選人品格和誠信的評估;(Vi)擔任董事會成員(包括基金董事會)或擔任投資基金、上市公司或重要私人或非營利組織(Vii)候選人是否有任何 可能損害其獨立性的 關係,例如與Cohen&Steers、基金服務提供商或其關聯公司的任何業務、財務或家庭關係,以及(Viii)候選人與其他董事的 經驗、技能和知識的整體相互影響,以及(Viii)候選人與其他董事之間是否存在可能損害其獨立性的 關係,例如與Cohen&Steers、基金服務提供商或其關聯公司之間的任何業務、財務或家庭關係。此外,儘管提名委員會在確定董事候選人時沒有考慮多樣性的正式政策,但提名委員會可能會 考慮潛在候選人的素質和屬性,包括性別、種族或民族血統,是否會為董事會成員和集體屬性提供有益的技能、經驗或視角的多樣性。此類 考慮因素將根據董事會現有成員和其他因素而有所不同,例如潛在被提名人的整體資歷相對於多樣性考慮的強弱。提名委員會可以(但不要求 )保留第三方搜索公司,費用由基金承擔,以確定潛在候選人。提名委員會將審議股東推薦的董事候選人,條件是任何此類股東推薦必須 以書面形式提交給基金,並請祕書注意,地址為基金主要執行辦公室,此外,此類推薦必須包括提名委員會章程 規定的所有其他信息,並符合章程附錄A中規定的程序。根據每個基金的
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每個基金的董事會可以選舉一名新的董事來填補董事會的任何空缺,如果是PTA,則可以選舉一名新的基金董事會成員,或者在PTA的情況下,該基金的信託聲明和章程。以這種方式當選的任何董事都將 在他或她當選的整個董事任期內任職,直到他或她的繼任者正式當選並符合資格為止。
每個基金的合同審查委員會在本財政年度舉行了兩次會議。每個基金的合同審查委員會根據適用董事會通過的書面章程 運作。每個合同審查委員會的主要職能是在審查基金與顧問簽訂的諮詢合同和其他合同後向董事會提出建議,並挑選第三方 就顧問提供的服務向董事會提供評價報告和其他信息。
每個基金的治理 委員會在本財年召開了五次會議。每個基金的治理委員會根據適用董事會通過的書面章程運作。每個治理委員會的主要職能是協助董事會 監督基金的適當和有效治理。管治委員會監督(其中包括)董事會委員會的結構及組成、董事會規模、獨立董事在董事會及任何董事會委員會任職的薪酬,以及確保董事會承保保險的程序。
每個基金的股利委員會在本財年召開了兩次會議。每個股息委員會的主要職能是協助適用的董事會監督確定分派的資金流程,並行使授權董事會授權進行 分派的權力。
董事會在管理中的監督作用。董事會在每個 基金的管理中的角色是監督。與幾乎所有投資公司(與運營公司不同)的情況一樣,基金的服務提供商,主要是Advisor及其附屬公司,有責任日常工作基金管理,包括風險管理(包括投資業績和投資風險、估值風險、發行人和交易對手信用風險、合規風險和操作風險的管理)。作為監督的一部分,每個董事會在其預定的會議上行事,或在董事會會議之間行事的首席獨立董事,定期與服務提供商的高級人員互動,並 接收服務提供商高級人員的報告,包括基金和顧問的首席合規官和投資組合管理人員。每個董事會的審計委員會在其預定的會議期間開會, 在會議之間,審計委員會主席與基金獨立註冊會計師事務所以及基金司庫兼首席財務官保持聯繫。每個董事會還定期收到Advisor或其附屬公司的高級 人員關於總體風險管理的介紹,以及關於特定運營、合規或投資領域(如業務連續性、反洗錢、個人交易、 估值、信貸、投資研究和證券借貸)的定期介紹。每個董事會還
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接收基金法律顧問的報告,以及顧問和董事會自己的獨立法律顧問關於監管合規和治理問題的報告。每個董事會的 監督角色並不使董事會成為基金投資或活動的擔保人。
* * *
審計委員會報告
每隻Cohen&Steers基金(一個基金,統稱為基金)的董事會或董事會審計委員會已與基金獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)會面,討論審計的範圍,審查基金的財務報表,並與管理層討論報表和審計結果。每個審計委員會都與普華永道討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)適用要求 討論的事項,收到了PCAOB規則3526要求的來自普華永道的書面披露和信函,並與 普華永道討論了其獨立性。根據這些審查和討論,每個審計委員會建議董事會或董事會(視情況而定)將每個基金的經審計財務報表包括在該基金提交給股東的上一財年年度報告中,以便提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
2022年2月25日
由各基金董事會的審計委員會提交(視何者適用而定)
邁克爾·G·克拉克
喬治·格羅斯曼
傑拉爾德·J·馬金尼斯,董事長
雷蒙娜·羅傑斯(Ramona Rogers)-温莎
* * *
截至2021年12月31日,每個基金的董事和高級管理人員作為一個整體持有每個基金的以下股份數量, 不到該基金已發行證券的1%。
基金 |
集料 持有的股份 |
|||
FOF |
40,375.4690 | |||
PSF |
9,671.4170 | |||
RFI |
9,321.1527 | |||
RNP |
6,442.9043 | |||
RQI |
50,358.8449 |
16
基金 |
集料 持有的股份 |
|||
UTF |
9,678.9478 | |||
LDP |
3,909.2211 | |||
PTA |
20,279.3068 |
據各基金所知,截至該日,沒有任何人登記擁有或實益擁有各基金已發行普通股的5%以上,但下列情況除外:
FOF
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
數量 有益的 所有權為 報告時間: 附表13G |
百分比 基金作為 報告時間: 附表13G |
日期 報告 >5%的所有權 |
|||||||||
摩根士丹利 |
1,500,175 | 5.5 | % | 12/31/2021 | ||||||||
摩根士丹利美邦有限責任公司 |
||||||||||||
紐約百老匯1585號,郵編:10036 |
RFI
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
數量 有益的 所有權為 報告時間: 附表13G |
百分比 基金作為 報告時間: 附表13G |
日期 報告 >5%的所有權 |
|||||||||
第一信託投資組合L.P. |
1,559,560 | 5.97 | % | 12/31/2021 | ||||||||
First Trust Advisors L.P. |
||||||||||||
The Charger Corporation(充電器公司) |
||||||||||||
伊利諾伊州惠頓,東自由大道120號,400Suite400,郵編:60187 |
該公司是存託信託公司參與者的被提名人,截至2022年3月8日登記在案。
基金 |
的股份 普通股 |
百分比 基金的未償還款項 普通股 |
||||||
FOF |
27,361,811.0000 | 99.978 | % | |||||
RQI |
134,240,071.0000 | 99.955 | % | |||||
RNP |
47,564,678.0000 | 99.936 | % | |||||
UTF |
95,171,455.0000 | 99.971 | % | |||||
RFI |
26,236,315.0000 | 99.678 | % | |||||
PSF |
12,026,054.0000 | 99.995 | % | |||||
LDP |
29,079,215.0000 | 100.000 | % | |||||
PTA |
55,273,451.0000 | 100.000 | % |
17
於二零二一年十二月三十一日,概無獨立董事或其直系親屬 於顧問或由顧問直接或間接控制、控制或與顧問共同控制的任何人士擁有任何證券。
下表提供了截至2021年12月31日,每個董事擁有的每個基金的股權證券的美元範圍以及每個董事在科恩&斯蒂爾基金綜合體中擁有的證券的總美元範圍的信息。
答: 無
B: $1 $10,000
C: $10,001 $50,000
D: $50,001 $100,000
E: Over $100,000
FOF | PSF | RQI | RNP | RFI | UTF | LDP | PTA | 合計美元 範圍: 股權證券 在 Cohen&Steers律師事務所 基金綜合體 | ||||||||||
邁克爾·G·克拉克 |
C | C | D | C | C | C | C | C | E | |||||||||
亞當·M·德雷欽* |
E | A | E | D | C | E | A | A | E | |||||||||
喬治·格羅斯曼 |
A | A | B | B | B | A | A | A | E | |||||||||
迪恩·容肯斯(Dean Junkans) |
A | A | D | A | C | C | C | C | E | |||||||||
約瑟夫·M·哈維* |
A | A | E | A | B | A | B | A | E | |||||||||
傑拉爾德·J·馬金尼斯 |
C | C | D | C | C | C | C | B | E | |||||||||
簡·F·馬格平 |
A | A | A | A | A | C | A | C | E | |||||||||
達芙妮·L·理查茲 |
A | A | A | A | A | A | A | E | E | |||||||||
雷蒙娜·羅傑斯(Ramona Rogers)-温莎 |
A | B | B | B | B | B | B | B | D |
* | 感興趣的董事。 |
董事及高級職員的薪酬。獨立董事由Cohen&Steers Fund Complex支付,每年基數為173,500美元,按季度支付,每季度每次會議費用10,000美元(每年40,000美元)。在2022年1月1日之前,獨立董事每年獲得155,000美元的基本聘用金。此類費用根據每個基金的平均淨資產在Cohen&Steers基金綜合體中分配。董事們還可以報銷他們的自掏腰包與出席董事會和委員會會議 相關的費用。審計委員會主席作為Cohen&Steers基金綜合體審計委員會主席的年薪總計為3萬美元。在2022年1月1日之前,審計委員會主席的年薪為25,000美元。合同審查委員會和治理委員會主席每人的年薪合計為20000美元
18
他們與Cohen&Steers基金綜合體相關的工作。提名委員會主席和股息委員會主席不因擔任 主席而獲得報酬。在2022年1月1日之前,提名委員會主席的年薪為2萬美元,只要當年填補了一個董事會席位,並因其在Cohen&Steers Fund Complex的 工作而接受面試和考慮潛在的董事會候選人。首席獨立董事的年薪總計為65,000美元,原因是他或她作為科恩&斯蒂爾基金綜合體的首席獨立董事提供服務。在 2022年1月1日之前,首席獨立董事的年薪為50,000美元。經各基金董事會批准,董事還可因與董事會或委員會有關的服務而獲得額外報酬。
下表列出了自掏腰包各基金在截至2021年12月31日的歷年向董事支付的費用 。
基金 |
自付總額 支付的費用 截至年底的年度 2021年12月31日 |
|||
FOF |
$ | 15.02 | ||
PSF |
$ | 12.69 | ||
RFI |
$ | 15.64 | ||
RNP |
$ | 50.51 | ||
RQI |
$ | 85.22 | ||
UTF |
$ | 98.01 | ||
LDP |
$ | 26.69 | ||
PTA |
$ | 56.19 |
下表列出了適用的 財年結束時各基金以及截至2021年12月31日的日曆年度Cohen&Steers Fund Complex的董事薪酬信息。除首席合規官外,基金管理人員和感興趣的董事不會從Cohen&Steers基金綜合體的 基金或任何其他基金獲得任何補償。該表還列出了每個基金在截至2021年12月31日的日曆年度對首席合規官的薪酬。在科恩&斯蒂爾基金綜合體向董事支付的薪酬總額 一欄中,支付給每個董事的薪酬代表2021年期間每個董事在科恩&斯蒂爾基金綜合體監管的21只基金。董事並無從Cohen&Steers Fund Complex收取任何退休金或退休福利。
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補償表
截至2021年12月31日的年度
FOF | PTA+ | PSF | RFI | RNP | RQI | UTF | LDP | 付款對象合計 董事(由) 科恩& 方向盤基金 複雜* |
||||||||||||||||||||||||||||
感興趣的董事 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
羅伯特·H·斯蒂爾斯*,董事(Sequoia Capital)董事長 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||||
約瑟夫·M·哈維*, |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||||
亞當·M·德雷欽(Adam M.Derechin),董事* |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||||
獨立董事 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
邁克爾·G·克拉克,董事,首席獨立董事,董事股利委員會主席和提名委員會主席 |
$ | 1,922 | $ | 7,335 | $ | 1,658 | $ | 1,966 | $ | 6,370 | $ | 10,574 | $ | 12,670 | $ | 3,874 | $ | 245,000 | ||||||||||||||||||
喬治·格羅斯曼 |
$ | 1,687 | $ | 6,437 | $ | 1,455 | $ | 1,726 | $ | 5,590 | $ | 9,280 | $ | 11,119 | $ | 3,400 | $ | 215,000 | ||||||||||||||||||
迪恩·容肯斯 |
$ | 1,687 | $ | 6,437 | $ | 1,455 | $ | 1,726 | $ | 5,590 | $ | 9,280 | $ | 11,119 | $ | 3,400 | $ | 215,000 | ||||||||||||||||||
傑拉爾德·J·馬金尼斯 |
$ | 1,726 | $ | 6,586 | $ | 1,489 | $ | 1,766 | $ | 5,720 | $ | 9,495 | $ | 11,377 | $ | 3,479 | $ | 220,000 | ||||||||||||||||||
簡·F·馬格平 |
$ | 1,530 | $ | 5,838 | $ | 1,320 | $ | 1,565 | $ | 5,070 | $ | 8,416 | $ | 10,084 | $ | 3,084 | $ | 195,000 | ||||||||||||||||||
達芙妮·L·理查茲 |
$ | 1,530 | $ | 5,838 | $ | 1,320 | $ | 1,565 | $ | 5,070 | $ | 8,416 | $ | 10,084 | $ | 3,084 | $ | 195,000 | ||||||||||||||||||
雷蒙娜·羅傑斯-温莎 |
$ | 1,531 | $ | 5,795 | $ | 1,310 | $ | 1,568 | $ | 5,072 | $ | 8,456 | $ | 9,992 | $ | 3,065 | $ | 195,000 | ||||||||||||||||||
C.Edward Ward,Jr. |
$ | 1,530 | $ | 5,838 | $ | 1,320 | $ | 1,565 | $ | 5,070 | $ | 8,416 | $ | 10,084 | $ | 3,084 | $ | 195,000 | ||||||||||||||||||
基金管理人員 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
首席合規官斯蒂芬·墨菲(Stephen Murphy) |
$ | 2,094 | $ | 1,980 | $ | 2,843 | $ | 2,178 | $ | 9,295 | $ | 14,254 | $ | 20,280 | $ | 6,714 | $ | 241,700 |
* | 感興趣的董事。自2021年12月7日起,斯蒂爾先生辭去董事會職務,辭去董事長職務,董事會任命哈維接替斯蒂爾斯先生擔任董事長。2021年12月7日,德雷欽成為科恩&斯蒂爾基金綜合體中每隻基金的董事(Standard Chartered Fund)合夥人。在截至2021年12月31日的一年中,他沒有從基金 或Cohen&Steers Fund Complex獲得任何補償。 |
** | 董事C.愛德華·沃德,Jr.根據Funds 強制退休政策,於2021年12月31日從董事會退休。 |
*** | Cohen&Steers Fund Complex支付給董事的總費用包括Cohen&Steers MLP 收入和能源機會基金支付的費用,該基金於2021年8月6日清算。 |
+ | PTA顯示的金額是截至2021年10月31日的財年。 |
20
拖欠的第16(A)條報告。適用於基金的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)第16(A)節和該法第30(H)節要求基金董事、高級管理人員、顧問、顧問的某些關聯公司以及實益擁有某類基金未償還證券超過10%的人向美國證券交易委員會(SEC)提交基金證券所有權報告以及此類證券所有權的變更(美國證券交易委員會)。根據美國證券交易委員會規定,這些人員 必須向相關基金提供所有備案文件的副本。據各基金所知,在截至2021年10月31日(PTA)和2021年12月31日的財政年度(PTA)和所有其他基金(2021年12月31日),所有這些人都遵守了《交易所法案》第16(A)節和該法第30(H)節的所有備案要求,但有8份表格3沒有及時提交,以反映Edward C.Delk被任命為基金管理人員,每一份表格都由於行政錯誤而於2021年12月7日生效。
每個基金的董事會(如果適用),包括 獨立董事,建議其基金的股東投票選舉每個被提名人擔任基金的董事。
獨立註冊會計師事務所
在截至2021年10月31日(PTA)和2021年12月31日(其他所有基金)的財年,每個基金的審計委員會 都選擇了獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)來審計適用基金的賬目。他們的選擇得到了適用基金大多數董事的批准和批准, 包括大多數獨立董事,他們中的每一位都是紐約證券交易所上市標準中定義的獨立董事。2021年12月7日,PTA審計委員會選擇普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)為PTA在截至2022年10月31日的財年中適用的基金註冊會計師事務所(審計師)。2022年3月15日,除PTA外,各基金的審計委員會將開會審議任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)為截至2022年12月31日的會計年度的適用基金審計師。如果每個基金的審計委員會(PTA除外)沒有選擇 普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為截至2022年12月31日的年度的適用基金審計師,這份合併的委託書將會更新。每個審計委員會每年至少與適用資金審計師的代表召開兩次會議,討論審計師的聘用範圍,並審查適用資金的財務報表及其審查結果。審計師不會出席會議,但如果需要,可以通過電話參加。
21
支付給普華永道會計師事務所的費用
過去兩個財年,普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)提供的專業服務向這些基金收取的總費用如下 :
審計費 | 審計- 相關費用 |
税費 | 所有其他費用 | |||||||||||||||||||||||||||||
基金 |
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||
FOF |
$ | 46,492 | $ | 45,580 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 6,059 | $ | 5,940 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||
RQI# |
$ | 47,501 | $ | 46,570 | $ | 0 | $ | 38,000 | $ | 5,865 | $ | 5,750 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||
RNP |
$ | 50,623 | $ | 49,630 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 6,059 | $ | 5,940 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||
UTF |
$ | 50,623 | $ | 49,630 | $ | 2,500 | $ | 0 | $ | 22,195 | $ | 21,760 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||
PTA* |
$ | 44,258 | $ | 36,900 | $ | 0 | $ | 40,500 | $ | 6,059 | $ | 5,940 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||
RFI |
$ | 43,187 | $ | 42,340 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 5,865 | $ | 5,750 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||
PSF |
$ | 44,564 | $ | 43,690 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 6,059 | $ | 5,940 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||
LDP |
$ | 44,564 | $ | 43,690 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 6,059 | $ | 5,940 | $ | 0 | $ | 0 |
# | 與審計有關的費用是與基金配股有關的服務和程序費用。 顧問同意支付與基金配股相關的審計費用。 |
* | 截至10月31日的每個財年。 |
税費是與税務合規服務相關的,包括準備和審查聯邦和州納税申報單,以及計算公司收入和特許經營税額。
普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)在過去兩個財政 財年向基金和顧問以及任何控制、由顧問控制或與顧問共同控制向基金提供持續服務的實體(合稱為顧問和服務附屬公司)收取的非審計服務的總費用如下 ,其中合約與基金的運營和財務報告直接相關,並經審計委員會預先批准:
2021 | 2020 | |||||||
審計相關費用 |
$ | 2,500 | $ | 78,500 | ||||
税費 |
$ | 64,220 | $ | 62,960 | ||||
所有其他費用 |
$ | 0 | $ | 0 |
審計委員會必須預先批准其審計師為基金提供的審計和非審計服務。如果服務合約與基金的運營和財務報告直接相關,審計委員會還需要預先批准基金審計師為任何服務附屬公司提供的非審計服務 。
審計委員會可以將預先審批權授予其一名或多名成員。獲授權的成員 應在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。審計委員會不得將其預先批准基金主要審計師提供的服務的責任委託給顧問。
22
上述服務均未獲審計委員會根據S-X規則第2-01條 (C)(7)(I)(C)段批准。
在過去 兩個財年,普華永道會計師事務所為基金提供的非審計服務和向服務附屬公司提供的非審計服務收取的費用合計為:
基金 |
2021 | 2020 | ||||||
FOF |
$ | 6,059 | $ | 5,940 | ||||
RQI |
$ | 5,865 | $ | 5,750 | ||||
RNP |
$ | 6,059 | $ | 5,940 | ||||
UTF |
$ | 22,195 | $ | 21,760 | ||||
PTA* |
$ | 6,059 | $ | 5,940 | ||||
RFI |
$ | 5,865 | $ | 5,750 | ||||
PSF |
$ | 6,059 | $ | 5,940 | ||||
LDP |
$ | 6,059 | $ | 5,940 | ||||
服務附屬公司 |
$ | 0 | $ | 0 | ||||
*截至10月31日的每個財年的 。 |
|
根據S-X規則2-01(C)(7)(Ii)段的規定,沒有向服務 關聯公司提供需要預先批准的非審計服務。
關於投資經理的某些信息
根據日期如下的投資管理協議和管理協議,這些基金聘請Cohen&Steers Capital Management,Inc.擔任其投資經理和管理人。Cohen&Steers Capital Management,Inc.是一家紐約公司,辦事處位於紐約州公園大道280號,郵編:10017。
基金 |
投資日期 |
管理日期 | ||
RQI |
May 25, 2002 | May 25, 2002 | ||
RNP |
June 24, 2003 | June 27, 2003 | ||
UTF |
March 25, 2004 | March 25, 2004 | ||
RFI |
(一九九三年九月十七日) | June 13, 2014 | ||
FOF |
一份日期為2006年10月16日的同時任命顧問和管理人的協議 | |||
PSF |
2010年9月15日 | 2010年9月15日 | ||
LDP |
June 19, 2012 | June 19, 2012 | ||
PTA |
2019年12月10日 | 2020年2月27日 |
Advisor是CNS的全資子公司,CNS是一家在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市的上市公司。
23
道富銀行和信託公司在馬薩諸塞州波士頓林肯街一號設有辦事處 02111,是所有資金的共同管理人。
基金的官員
基金的主要管理人員及其主要職業至少在過去五年內, 他們向基金報告的情況如下。每位基金管理人員的地址是C/o Cohen&Steers Funds,郵編:紐約州10017,公園大道280號。
所有基金
約瑟夫·M·哈維,副總裁兼董事會主席(傳記資料見提案一:董事選舉,第9頁)。
達納·A·德維沃(Dana A.DeVivo),祕書兼首席法務官,1981年出生,2013年加入顧問公司。自2019年以來,她一直擔任 Advisor高級副總裁。在此之前,她曾在2013年至2018年擔任顧問副總裁。
1966年出生的總裁兼首席執行官James Giallanza於2006年加入顧問公司。他自2014年以來一直擔任執行副總裁。在此之前,他在2006年至2013年擔任高級副總裁。
1977年出生的財務主管兼首席財務官阿爾伯特·拉斯卡吉(Albert Laskaj)於2015年加入顧問公司。他自2019年以來一直擔任 Advisor高級副總裁。在此之前,他曾在2015年至2019年擔任顧問副總裁。在此之前,他曾在2013年至2015年期間擔任美盛公司董事(Legg Mason&Co.)首席執行官。
1966年出生的首席合規官兼副總裁斯蒂芬·墨菲(Stephen Murphy)於2019年加入顧問公司。自2019年以來,他一直擔任 The Advisor的高級副總裁。在此之前,他曾在2011年至2019年擔任Weiss Multi-Strategy Advisers LLC副總裁兼首席合規官。
副首席合規官兼副總裁埃德·德爾克(Ed Delk)於2021年加入顧問公司。在此之前,他曾在2012至2021年擔任Advent Capital Management,LLC的總法律顧問兼首席合規官。
FOF、UTF、RQI、RNP和RFI
伊加爾·D·吉拉德(Yigal D.Jhirad),副總裁,生於1964年,2007年加入顧問公司,擔任高級副總裁。
RFI、RQI和RNP
Jason Yablon,執行副總裁,1979年出生,2004年加入顧問,自2022年以來一直擔任執行副總裁。在此之前,他在2014至2022年間擔任顧問高級副總裁。
24
PSF、RFI、RNP、RQI、LDP、UTF和PTA
副總裁威廉·F·斯卡佩爾(William F.Scapell)出生於1967年,2003年加入顧問公司,自2014年以來一直擔任執行副總裁。在此之前,他在2003至2013年間擔任顧問高級副總裁。
PSF、LDP和PTA
伊萊恩·扎哈里斯-尼卡斯(Elaine Zaharis-Nikas),副總裁,1973年出生,2003年加入顧問,自2014年以來一直擔任高級副總裁。在此之前, 她在2005至2013年間擔任顧問副總裁。
FOF
道格拉斯·邦德(Douglas Bond),副總裁,生於1959年,於2004年加入顧問公司,擔任執行副總裁。
UTF
副總裁Benjamin Morton出生於1974年,2003年加入Advisor,自2019年以來一直擔任執行副總裁。在此之前,他於2010年至2018年擔任顧問公司高級副總裁,並於2005年至2009年擔任副總裁。
副總裁泰勒·羅森利希特(Tyler Rosenlicht)出生於1985年,2012年加入顧問公司,自2018年以來一直擔任高級副總裁。在此之前,他 在2015-2017年間擔任顧問副總裁。在加入顧問之前,他是Keefe,Bruyette&Woods的投資銀行助理。
副總裁克里斯托弗·萊茵(Christopher Rhine),1979年出生,2012年加入顧問,自2016年以來一直擔任高級副總裁。在此之前,他 在2012至2015年間擔任顧問副總裁。
副總裁Thuy Quynh Dang,1978年出生,2011年加入顧問, 自2021年以來一直擔任顧問副總裁。
RFI、RQI和RNP
Mathew Kirschner,副總裁,1979年出生,2004年加入顧問,自2019年以來一直擔任高級副總裁。在此之前,他 從2010年起擔任顧問副總裁。
25
提交下一次會議的提案
股東年會
基金股東擬(且符合條件)在2023年舉行的下一屆基金股東年會上提交的所有提案,必須在不遲於2022年11月10日 11月10日之前由相關基金收到(地址為基金地址:紐約公園大道280號,郵編:10017),以便納入該基金與該會議有關的委託書和委託書。根據基金現行附例,任何股東如欲提名個別人士參加董事會選舉,或希望在基金2023年股東周年大會上提出其他業務的建議以供考慮,而不將該等其他業務的建議納入基金委託書,必須在2022年10月11日至下午5時的30天內,向相關基金的祕書或助理祕書(地址為基金地址:紐約公園大道280號, 紐約10017)遞交書面通知。(東部時間)2022年11月10日。所有股東董事提名和其他業務提案必須 包括適用的基金章程所要求的信息。
股東溝通
股東可向其基金董事會發送書面通信,提請董事會注意(如適用),地址為紐約10017,公園大道280c/o Cohen&Steers Funds, c/o Cohen&Steers Funds,280Park Avenue,New York 10017。股東通信必須由股東簽字,並註明股東持有的股份數量。每一份正式提交的股東通訊 應在董事會下次定期會議上提供給董事會,或如該等通訊需要更即時處理,將在收到後立即轉發給董事。
投票結果
各基金將在其向股東提交的下一份半年度報告中,將會議表決事項的投票結果告知其 股東。
致銀行、經紀/交易商和投票受託人及其指定人的通知
請告知基金,其他人是否為基金 股份的實益擁有人,並向您徵集委託書,如果是,請告知您希望收到的合併委託書和其他募集材料的副本數量,以便向基金股份的實益擁有人提供副本。
其他事項
除本合併委託書中提到的事項外,管理層不知道將在會議上提出的任何事項。如果有任何 其他合適的事項
26
在會議之前,代表代表的股份將根據投票代表的人的酌情決定權進行表決。
請注意,一份年度或半年度報告或委託書只能交付給同一基金的兩個或多個股東 ,除非該基金收到相反的指示。如欲索取一份單獨的年度或半年度報告或委託書,或關於由誰索取該等文件的單獨副本或如何 要求單份副本(如果收到多份該等文件),股東應按上述地址和電話與基金聯繫。根據要求,另一份副本將立即送達。
所需法定人數及票數
對於每個基金,有權在會議上投票的大多數流通股持有人親自或委託代表出席 才構成會議的法定人數。
對於每個基金,理查茲女士、哈維先生和馬金尼斯先生的當選將需要在會議上投出的多數票的贊成票,前提是出席會議的人數達到法定人數。
如果隨附的委託書表格 正確填寫並交回,其所代表的股份將根據委託書上的説明在會議上進行投票。但是,如果未指定説明,則將投票選出 基金的每一位董事提名者。除上述聯合委託書中所述的基金被提名人的選舉外,每個基金董事會都不知道要提交會議的任何事項。獲授權代表 將酌情就任何事務投票,但不包括在大會或其任何延期或延會(如有)之前適當舉行的基金董事提名人選的選舉。
根據基金董事會的命令, |
戴娜·A·德維沃 |
祕書 |
March 10, 2022
紐約,紐約
27
[本頁故意留空]
代理製表器
P.O. BOX 9112
紐約州法明戴爾,郵編:11735 |
||||
|
在互聯網上投票
| |||
1) 閲讀委託書,並準備好下面的代理卡。 | ||||
2) 訪問網站www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼。 | ||||
3) 按照網站上提供的説明操作。 | ||||
通過電話投票
| ||||
1) 閲讀委託書,並準備好下面的代理卡。 | ||||
2) Call 1-800-690-6903 | ||||
3) 按照説明操作。 | ||||
郵寄投票
| ||||
1) 讀取代理聲明。 | ||||
2) 選中下面代理卡上的相應框。 | ||||
3) 在代理卡上簽名並註明日期。 | ||||
4) 將代理卡放在提供的信封中退回。 | ||||
在虛擬年會上投票 | ||||
要參加虛擬會議並進行投票,請在https:/viewproxy.com/CohenSteers/broadridgevsm/註冊 |
要投票,請在下面用藍色或黑色墨水做標記,如下所示:
D69779-P67880 KEEP THIS PORTION FOR YOUR RECORDS
分離並僅退回此部分
|
| |||||||||||||
關於董事的投票 | 為 | 扣繳 | 為所有人 | 要保留投票給任何個別被提名人的權限,請為所有被提名人打上標記,並將 名被提名人的姓名寫在下面的行上。
|
| |||||||||
1. | 選舉董事 | 全 | 全 | 除 | ||||||||||
被提名者: |
||||||||||||||
01) 約瑟夫·M·哈維 |
☐ | ☐ | ☐ |
| ||||||||||
02)傑拉爾德·J·馬金尼斯 |
||||||||||||||
03) 達芙妮·L·理查茲 |
||||||||||||||
2. | 辦理在大會或其任何延期或休會之前可能適當處理的其他事務 。 |
|||||||||||||
本委託書所代表的普通股股份將按照上述規定 進行投票。如果本委託書簽署但沒有具體説明,這些股份將被投票選出董事的每一位被提名人。以下簽字人有權投票的權利將由代表 持有人自行決定是否有權就會議或其任何延期或延期可能適當提出的任何其他事項進行表決。董事會建議對每一位被提名人進行投票。 |
請用隨附的信封在代理卡上簽名、註明日期並及時寄回。
注意:請務必在本委託書上簽名並註明日期。
簽名[請在方框內簽名] | 日期 |
簽名[共同所有人] | 日期 |
有關年度會議代理材料可用性的重要通知:
委託書可在www.proxyvote.com上查閲。
您可以在以下地址註冊參加虛擬股東會議:
Https:/viewproxy.com/CohenSteers/broadridgevsm/
D69780-P67880
Cohen&Steers 封閉式機會基金,Inc.
Cohen&Steers基礎設施基金公司。
Cohen&Steers有限期限優先和收益基金,Inc.
Cohen&Steers Quality Income Realty Fund,Inc.
Cohen&Steers REIT和優先及收入基金,Inc.
Cohen&Steers Select Preference and Income Fund,Inc.
Cohen&Steers Total Return Realty Fund,Inc.
Cohen&Steers税收優惠優先證券和收益基金
代理
公園大道280號
紐約,郵編:10017
代表董事會徵集的委託書
撤銷之前的任何任命,簽名人指定克里斯蒂安·科克裏和阿爾伯特·拉斯卡伊(或者,如果只有一人,那就是那一人)作為代理人,在他們每個人中都有充分的替代權,投票表決#股票的所有股份。[Cohen&Steers基金](該基金)在2022年4月27日上午10點舉行的2022年股東年會上以簽名者的名義註冊。(東部時間)及任何延期或休會時,及在其他情況下 出席及代表下文簽署人出席會議及代表下文簽署人出席會議(如親自出席會議),並享有下文簽署人所擁有的一切權力。以下籤署人確認已收到股東周年大會通知及隨附的委託書 ,以上各項條款均以參考方式併入本公司。關於Cohen&Steers税收優惠優先證券和收入基金,基金的受託人和 股東在這裏被稱為董事和股東,實益權益的股份在這裏被稱為股票。
請在隨函附上的委託書上註明姓名、簽名、註明日期並及時寄回。
請按照您在基金賬簿上的姓名和日期簽名。共同所有者 應親自簽名。受託人和其他受託人應該表明他們簽署的身份,如果出現一個以上的名字,必須有過半數的人簽署。如果是公司,此簽名應是授權人員的簽名,該人員應 説明其頭銜。
(背面續)