附表14A資料陳述
根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案》

由註冊人☑提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的複選框：

 ☐
初步委託書

☐
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐
明確的附加材料

☐
依據§240.14a-11(C)或§240.14a-12徵集材料

Eagle Capital Growth Fund，Inc.
(約章內指明的註冊人姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：
 
不需要收費
  ☐
按下表計算每個交易所的費用

  (1)
交易適用的每類證券的名稱：
  (2)
交易適用的證券總數：
  (3)
根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：
  (4)
建議的交易最高合計價值
  (5)
已支付的總費用

  ☐
以前與初步材料一起支付的費用。
  ☐
如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格 或明細表及其提交日期識別以前的申請。

  (1)
之前支付的金額：
  (2)
表格、附表或註冊説明書編號
  (3)
提檔方
  (4)
提交日期：
 
鷹牌資本成長基金公司(Eagle Capital Growth Fund，Inc.)
東梅森街225號，802套房
威斯康星州密爾沃基，郵編：53202-3657

關於2022年股東周年大會的通知
 
致Eagle Capital Growth Fund，Inc.股東：
 
Eagle Capital Growth Fund，Inc.(“基金”)2022年年度股東大會將於當地時間2022年4月21日(星期四)上午9：00在威斯康星州密爾沃基市密爾沃基市北百老匯大街747號密爾沃基市密爾沃基律師協會董事會會議室舉行，會議的目的如下：2022年4月21日(星期四)上午9點，威斯康星州密爾沃基市，2022年股東年會(以下簡稱“基金”)將在密爾沃基律師協會董事會會議室舉行。
 

 1.
選舉五(5)名董事，一名至一年任期，一名至兩年任期，三名至新的三年任期。
 

 2.
批准選擇Plante&Moran，PLLC為基金截至2022年12月31日的歷年的獨立註冊會計師；以及
 

 3.
處理會議或其任何續會可能適當處理的其他事務。
 
董事會(“董事會”)已將2022年2月25日的營業時間定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權在大會或其任何續會上投票的股東 。
 
我們誠摯地邀請您參加這次會議。如果您不希望親自出席會議，請填寫、註明日期並在隨附的委託書上簽名，然後立即將其放入所提供的 信封中寄回。現代表基金董事會徵求所附委託書。
 
 
根據董事會的命令
   
 
戴維·C·西姆斯(David C.Sims)，國務卿

March 8, 2022
 
請填寫所附委託書，簽名並註明日期，然後儘快寄出。如果您親自出席會議並投票，則不會使用代理。
 
鷹牌資本成長基金公司(Eagle Capital Growth Fund，Inc.)
密爾沃基，威斯康星州密爾沃基，東梅森街225號，802Suit802，郵編：53202-3657

代理語句

股東周年大會
April 21, 2022

引言
 
本委託書是代表伊格爾資本增長基金公司董事會(“董事會”)徵集委託書而提供的。鷹資本增長基金公司是馬裏蘭州的一家公司 (“基金”)，2022年股東年會(“會議”)將於當地時間53202(星期四)上午9：00在威斯康星州密爾沃基市北百老匯大街747號密爾沃基律師協會董事會會議室舉行。本委託書的郵寄日期約為2022年3月8日。
 
在會議前收到的所有正式簽署的委託書將根據其上標明的指示或其中規定的其他方式在會議上進行表決。除非 標明相反的指示，否則委託書將根據本委託書中確定的條款“贊成”董事選舉(建議1)，並“贊成”批准獨立註冊會計師 (建議2)。任何提供委託書的股東有權在行使委託書之前的任何時間撤銷委託書，方法是向我們提交一份日期較晚的委託書，親自出席會議並投票，或以書面 通知我們位於威斯康星州密爾沃基東梅森街225號Suit802，Wisconsin 53202-3657的基金祕書。
 
基金董事會已將2022年2月25日的收盤日期定為確定有權在大會及其任何 休會上通知和投票的股東的記錄日期。記錄日期的股東將有權對持有的每股股票投一票，沒有股票擁有累積投票權。截至記錄日期，基金已發行普通股4012,063股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)。出席或由委託書代表的普通股流通股的三分之一構成法定人數。就法定人數而言，包括棄權票和經紀人非票數。必須有足夠的法定人數才能 在會議上開展業務。當您以“街道”的名義通過銀行或經紀人持有股票，並且您未能向您的銀行或經紀人提供投票指示，並且銀行或經紀人沒有 自由裁量權對您的股票進行特定提案投票時，就會出現“經紀人無投票權”。如果你的經紀人出於任何原因沒有投票給你的股票，也可能發生經紀人不投票的情況。
 
經紀人、銀行和其他被提名人在沒有實益所有者明確指示的情況下，不得就董事選舉投票。因此，如果您的股票是通過 經紀人、銀行或其他被提名人持有的，除非您以下列方式之一對您的股票投贊成票，否則您的股票將不會在董事選舉中投票。如果您是實益擁有人，您的經紀人、銀行或其他被指定人可以在Plante&Moran，PLLC被批准為基金的獨立註冊公共會計師時對您的股票進行 投票，即使該經紀人、銀行或其他被指定人沒有收到您的具體投票指示。根據紐約證券交易所的委託書 規則，紐約證券交易所的會員組織可以在本次會議上對所有要採取行動的事項進行自由投票。這是基於這樣的假設，即不會對正在考慮的任何事項產生爭議，並通知實益所有者有關這一酌情決定的行動 。
 
基金將支付董事會徵集委託書時使用的材料的準備、組裝、印刷和郵寄的所有費用。除了 使用郵件徵集委託書外，我們的人員還可以代表董事會、電話、電報或面談徵集委託書，基金將承擔這些費用。基金可與經紀公司及其他託管人、代名人和受託人安排向基金份額的實益擁有人轉發募集材料，基金將支付或報銷這些費用。
 
除會議通知建議1和2所列事項外，董事會不知道將提交會議審議的其他事項。如果任何其他事項陳述得當，所附委託書中點名的人員將酌情投票。
 
有關2022年4月21日(星期四)當地時間上午9：00在威斯康星州53202密爾沃基北百老匯大街747號密爾沃基律師協會召開的年度股東大會可獲得代理材料的重要通知。我們的年度會議通知、委託書、委託卡表格和年度報告可在http://www.eaglecapitalgrowthfund.com/proxy上查閲
 
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
 
據基金所知，截至記錄日期，以下列出的是由基金每位高級管理人員、董事和代名人以及基金所有董事、代名人和高級管理人員作為一個整體實益擁有的普通股數量。每一項的地址都是基金的地址。
 
 
股份數量和性質
百分比
姓名或名稱及地址(A)
的實益所有權
屬於班級
 
記錄日期(B)
  
       
傑森·W·艾倫(Jason W.Allen)，董事(Sequoia Capital)的提名人
680
  
*
       
董事董事長小羅伯特·M·比爾基
1,764
  
*
       
菲利普·J·漢拉漢(Phillip J.Hanrahan)，董事
900
  
*
       
卡爾·A·霍思(Carl A.Holth)，董事
7,037
  
0.2%
       
安妮·M·尼科爾斯(Anne M.Nichols)，董事(Sequoia Capital)的提名人
1,000
  
*
       
大衞·C·西姆斯，董事副總裁、首席財務官、首席財務官、財務總監、財務祕書
166,453
  
4.2%
       
盧克·E·西姆斯，董事總裁兼首席執行官，董事提名人
311,660
  
7.8%
       
董事(Sequoia Capital)唐納德·G·泰勒(Donald G.Tyler)，董事提名人
9,556
  
0.2%
       
尼爾·F·扎連科(Neal F.Zalenko)，董事(Sequoia Capital)的提名人
6,456
  
0.2%
       
所有董事、被提名人和高級職員
505,506
  
12.6%
作為一個團體(9人)
      

*低於0.1%
 
(A)每個辦事處的地址是基金主要執行辦事處的地址，地址是威斯康星州密爾沃基東梅森街225號802室，郵編：53202-3657.
 
(B)本欄所示股份實益擁有權的性質為唯一投票權及投資權，除非另有説明。比爾基展示的股票包括他 妻子擁有的1,764股。顯示給盧克·E·西姆斯的股票包括11,389股由他的妻子實益擁有的股份(他放棄了這些股份的實益所有權)。顯示給David C.Sims的股份包括15,863股由他的妻子實益擁有的股份(他 放棄受益所有權)。盧克·E·西姆斯(Luke E.Sims)和大衞·C·西姆斯(David C.Sims)是在美國證券交易委員會註冊的投資顧問公司西姆斯資本管理有限公司(Sims Capital Management LLC)的負責人；兩人都否認以受託身份對客户賬户中截至創紀錄的 日期持有的390,819股基金股票擁有任何實益所有權。
 
擁有5%或更多受益所有者的安全所有權
 
據該基金所知，截至記錄日期，唯一擁有該類別普通股超過5%(5%)股份的人是盧克·E·西姆斯(Luke E.Sims)，他是董事(Standard Chartered Bank)的成員，也是該基金的總裁兼首席執行官。盧克·E·西姆斯先生的實益所有權在前面的表格中有描述。
 
建議1-選舉董事
 
本次會議將選出三(3)名三級董事，任期三年，直至選出他們的繼任者並取得資格為止。董事會分為三類(I類、II類、 和III類)。第三類董事盧克·E·西姆斯(Luke E.Sims)、唐納德·G·泰勒(Donald G.Tyler)和尼爾·F·扎連科(Neal F.Zalenko)將在會議上競選連任。兩位董事Jason W.Allen先生(I類)和Anne M.Nichols女士(II類)在2021年期間被任命 ，他們的條款將得到確認。
 
除非不授權這樣做，否則委託書將投票選舉下列被提名人。每位被提名人均同意在本委託書中註明姓名，並在當選後繼續 擔任董事的職務。董事將在會議上以多數票選出。因此，假設法定人數存在，那麼那些獲得最高票數的董事被提名人將當選， 無論有多少選票，包括棄權、中間人無票或放棄投票權，都不會在該被提名人的選舉中投票。如果任何被提名人不能參加選舉(這是董事會現在沒有預料到的事件 )，委託書可以投票選舉董事會指定的其他被提名人。
 
下面列出了所有被提名者及其背景。基金的“利害關係人”(“利害關係人”)是1940年“投資公司法”第(Br)2(A)(19)節所指的基金利害關係人。
 
有關留任董事的資料

以下是有關基金繼續留任董事的資料：
 
與利害關係人有利害關係的留任董事
 
 
姓名、地址
和年齡*
  
職位
以基金形式持有
  
任期
和長度
服刑時間
  
過去的主要職業
5年(除擔任過的職位外
(在基金內)
  
投資組合數量
在基金綜合體中
由董事(Sequoia Capital)監督
或被提名人
董事
  
其他
董事職位
持有者
董事或
被提名人
董事
(公眾
公司)
 
大衞·C·西姆斯(David C.Sims)，40歲
  
副總裁、首席財務官、首席財務官、財務主管、祕書兼董事
  
任期將於2024年屆滿(II類)。自2015年以來一直擔任董事的角色。
  
SIMS Capital Management LLC總裁(基金投資顧問)；百富勤投資基金有限責任公司(私人投資基金)經理；以及之前確定的基金角色。
  
一
  
無

*每個地址均為基金主要執行辦事處的地址。盧克·E·西姆斯是一個感興趣的人，因為他是董事(Sequoia Capital)的總裁兼首席執行官，也是基金普通股的重要所有者，他隸屬於基金的投資顧問西姆斯資本管理有限公司(Sims Capital Management LLC)。大衞·西姆斯是盧克·E·西姆斯的兒子。
 
並非利害關係人的留任董事
 
 
姓名、地址
和年齡*
  
職位
以基金形式持有
  
任期
和長度
服刑時間
  
過去的主要職業
5年(除擔任過的職位外
(在基金內)
  
投資組合數量
在基金綜合體中
由董事(Sequoia Capital)監督
或被提名人
董事
  
其他
董事職位
持有者
董事或
被提名人
董事
(公眾
公司)
 
小羅伯特·M·比爾基(Robert M.Bilkie，Jr.)，61歲
  
董事董事長
  
任期至2023年(一級)；董事提名人。自2006年以來一直擔任董事的職務。
  
自1987年以來擔任Sigma Investment Advisors，Inc.(註冊投資顧問)總裁兼首席執行官；BetterInvesting證券審查委員會成員和BetterInvesting編輯諮詢 委員會成員(無償)。
  
一
  
無
 
菲利普·J·漢拉漢(Phillip J.Hanrahan)，82歲
  
董事
  
任期至2023年(一級)；董事提名人。自2008年以來一直擔任董事用户。
  
自2007年2月起已退休的Foley&Lardner LLP(律師事務所)合夥人，在此之前，自1973年以來一直是該律師事務所的積極合夥人。
 
  
一
  
無
 
卡爾·A·霍思(Carl A.Holth)，88歲
  
董事
  
任期將於2024年屆滿(II類)。自1989年以來一直擔任董事的角色。
  
退休了。
  
一
  
無

*每一家的地址都是該基金的主要執行辦公室的地址，地址是威斯康星州密爾沃基東梅森街225號802Suit802，郵編：53202-3657.
 
對董事感興趣的提名者

 
姓名、地址
和年齡*
  
職位
以基金形式持有
  
任期
和長度
服刑時間
  
過去的主要職業
5年(除擔任過的職位外
(在基金內)
  
投資組合數量
在基金綜合體中
由董事(Sequoia Capital)監督
或被提名人
董事
  
其他
董事職位
持有者
董事或
被提名人
董事
(公眾
公司)
 
盧克·E·西姆斯(Luke E.Sims)，72歲
  
總裁、首席執行官兼董事
  
任期將於2022年屆滿(第三類)。自2002年以來一直擔任董事的職務。
  
他曾擔任該基金總裁兼首席執行官、西姆斯資本管理有限責任公司(SIMS Capital Management LLC)董事長(基金顧問)以及Foley&Lardner LLP(國家律師事務所)的退休合夥人，1976年至2010年期間在該律師事務所任職。
  
一
  
無
 
*每個地址均為基金主要執行辦事處的地址。盧克·E·西姆斯是一個感興趣的人，因為他是董事(Sequoia Capital)的總裁兼首席執行官，也是基金普通股的重要所有者，他隸屬於基金的投資顧問西姆斯資本管理有限公司(Sims Capital Management LLC)。大衞·西姆斯是盧克·E·西姆斯的兒子。
 
董事提名不感興趣的人

 
姓名、地址
和年齡*
  
職位
以基金形式持有
  
任期
和長度
服刑時間
  
過去的主要職業
5年(除擔任過的職位外
(在基金內)
  
投資組合數量
在基金綜合體中
由董事(Sequoia Capital)監督
或被提名人
董事
  
其他
董事職位
持有者
董事或
被提名人
董事
(公眾
公司)
 
傑森·W·艾倫(Jason W.Allen)，50歲
  
董事
  
任期
2023年到期
(第I類)。
曾擔任
董事自
2021.
  
Foley&Lardner LLP合夥人
(律師事務所)他在哪裏當過律師
執業公司律師至今
1999.
  
一
  
無
 
安妮·M·尼科爾斯(Anne M.Nichols)，60歲
  
董事
  
任期
2024年到期
(第II類)。
曾擔任
董事自
2021.
  
蕨類資本管理董事(Sequoia Capital)
Inc.，一家投資顧問公司。
  
一
  
無
 
唐納德·G·泰勒(Donald G.Tyler)，69歲
  
董事
  
任期將於2022年屆滿(第三類)。自2010年以來一直擔任董事用户。
  
退休了。2012年至2014年，擔任威斯康星州密爾沃基縣行政服務董事總裁；2010年，密爾沃基交響樂團退休臨時總裁兼高管董事；2003年至2010年，西北互助銀行投資產品和服務副總裁。
  
一
  
無
 
尼爾·F·扎連科(Neal F.Zalenko)，76歲
  
董事
  
任期將於2022年屆滿(第三類)。自2008年以來一直擔任董事。
  
退休；Zalenko&Associates，P.C.(會計師事務所)的創始人和執行合夥人，2005年與Baker Tilly合併。
  
一
  
無

*每一家的地址都是該基金的主要執行辦公室的地址，地址是威斯康星州密爾沃基東梅森街225號802Suit802，郵編：53202-3657.

被提名者和董事資格
 
該基金認為，伯克希爾哈撒韋公司的沃倫·巴菲特和查爾斯·芒格已經簡明扼要地確定了董事公司董事和提名人的關鍵資格：


 1.
高度正直；

2.
精通商業；

3.
以股東為導向；以及

4.
對公司真正感興趣。

我們相信，我們所有的被提名人和留任董事都符合這些要求。此外，董事會的結論是，根據基金的業務和結構，被提名人的經驗、資格、屬性和技能(見下文 )使被提名人有資格擔任基金董事。
 
基金對董事會成員沒有基於性別、種族或類似身體特徵的多樣性政策，因為這些特徵不一定與基金 在董事身上尋找的特徵相關。該基金一般考慮一個人的經驗、資歷、技能和屬性，包括但不限於一個人的專業、學術和商業背景。

正如本委託書中其他地方指出的那樣，董事長的非執行職位和首席執行官(CEO)的職位由不同的個人擔任。董事會主席不是 感興趣的人。基金相信，主席和首席執行官角色的分離為基金股東提供了建設性的制衡。

被提名者：
 
第I類(任期至2023年)
 
艾倫先生是一名公司律師，他的專長包括併購和資本市場活動。在這一職位上，艾倫先生經常參與股票和債券市場，並可以向 基金提供他對這些市場的見解。艾倫先生對資本市場，特別是股票市場的瞭解和參與對基金很有價值。艾倫先生也是一名長期投資者，在股票投資方面擁有豐富的個人經驗。
 
第II類(任期至2024年)
 
Nichols女士是一名特許金融分析師(CFA)，在投資諮詢行業擁有良好的教育和工作背景。尼科爾斯目前是投資諮詢公司Fern Capital的董事董事總經理。她也是NAIC/Better Investment編輯諮詢委員會的成員，Mercy高中金融和投資委員會的成員，以及密歇根婦女前進(Michigan Women‘s Forward)投資委員會的成員。 考慮到Nichols女士在金融和投資方面的教育，以及她的CFA資歷和工作經歷，她是該基金的寶貴補充，該基金的主要目的和職能是投資。顯然，考慮到她的背景和工作經歷， 尼科爾斯女士在投資方面擁有數十年的個人和專業經驗。
 
第III類(任期將於2025年屆滿)
 
Luke E.Sims先生是一位經驗豐富的投資者(40多年)和一位經驗豐富的公司律師(34年)，包括在上市公司、證券法事務、併購 和公司法方面的廣泛工作。西姆斯還在上市公司君越鞋業有限公司(LaCrosse Footears，Inc.)擔任董事(Sequoia Capital)達25年之久。西姆斯還一直是幾家私人持股公司的董事(Sequoia Capital)的股東。西姆斯先生是西姆斯資本管理有限責任公司(SIMS Capital Management LLC)的董事長，該公司是該基金的顧問。
 
泰勒先生在共同基金行業擁有超過27年的各種職務經驗，特別是在共同基金的營銷和分銷方面。泰勒於2014年底從威斯康星州密爾沃基縣行政服務部門董事的職位上退休；在這個職位上，泰勒管理着超過13億美元的預算。泰勒先生於2010年從西北互惠銀行(威斯康星州密爾沃基)投資產品和服務副總裁的職位上退休。泰勒先生在共同基金行業的豐富經驗和知識對該基金很有價值。
 
扎連科先生是一名註冊會計師。他花了很多年從事公共會計工作，發展自己的公司，直到2005年公司與Virchow Krause&Company(現在稱為Baker Tilly)合併。 雖然Zalenko先生不再與倖存的會計師事務所有關聯，但他仍然作為一名商業顧問和顧問保持活躍。Zalenko先生擁有數十年為客户提供專業、實用和批判性建議的經驗。 扎連科的註冊會計師背景是他被選為基金審計委員會主席的原因之一。
 
留任董事：
 
第I類(任期將於2023年屆滿)
 
比爾基先生是一名投資顧問。他的全職業務是專注於投資。除了比爾基先生的分析和其他投資技能外，他還在該基金有着悠久的歷史，從1990年該基金開始運營到90年代中期，他一直擔任董事(Sequoia Capital)。比爾基於2006年重新加入董事會。比爾基先生與BetterInvesting(前身為全國投資者協會)有着長期的聯繫，該公司的使命是投資者教育和投資俱樂部的形成和發展。
 
漢拉漢畢業於哈佛大學法學院(Harvard Law School)，曾擔任公司律師40多年，其中包括專門代表投資顧問和投資公司的律師。漢拉漢還擁有豐富的上市公司經驗，曾在紐約證交所一家大型上市公司擔任董事多年。漢拉漢也是一位經驗豐富的投資者。
 
第II類(任期將於2024年屆滿)
 
霍思先生在銀行/金融領域工作，在經歷了漫長而多變的職業生涯後退休。除了作為基金的董事成員外，霍爾特先生還擔任過其他營利性公司的董事成員 。霍思先生也是一位經驗豐富的投資者。
 
首席財務官David Sims先生是該基金的聯席管理人，也是該基金的首席財務官(CFO)、首席合規官(CCO)、司庫和祕書。自2007年以來，他一直廣泛參與基金、其投資組合 及其運作。西姆斯是在美國證券交易委員會註冊的投資顧問公司西姆斯資本管理有限公司(Sims Capital Management LLC)總裁，該公司也是該基金的顧問。西姆斯先生是一位經驗豐富的投資者。
 
被提名人和留任董事擁有的普通股的美元範圍
 
下表列出了基金普通股的美元範圍，這是基金唯一的股權證券，由每個董事和被提名人實益擁有，每股估值為9.08萬美元，即創紀錄日期紐約證券交易所美國交易所的收盤價。
 
與利害關係人有利害關係的留任董事和被提名人
 
 
續展董事名稱或
被提名人
  
年內股票證券的美元區間
基金
  
股票的總美元範圍
所有受監管或
由董事或
投資公司家族
 
大衞·C·西姆斯(續董事)
  
Over $100,000
  
Over $100,000
 
盧克·E·西姆斯(被提名者)
  
Over $100,000
  
Over $100,000

不具利害關係的留任董事及獲提名人

 
續展董事名稱或
被提名人
  
年內股票證券的美元區間
基金
  
股票的總美元範圍
所有受監管或即將監管的基金的證券
由董事或
投資公司家族
 
傑森·W·艾倫(被提名者)
  
$1-$10,000
  
$1-$10,000
 
小羅伯特·M·比爾基(Robert M.Bilkie，Jr.)(續董事)
  
$10,001-$50,000
  
$10,001-$50,000
 
菲利普·J·漢拉漢(續董事)
  
$1-$10,000
  
$1-$10,000
 
卡爾·A·霍思(被提名者)
  
$50,000-$100,000
  
$50,000-$100,000
 
安妮·M·尼科爾斯(提名)
  
$10,001-$50,000
  
$1-$10,000
 
唐納德·G·泰勒(提名)
  
$50,000-$100,000
  
$50,000-$100,000
 
尼爾·F·扎連科(被提名人)
  
$50,000-$100,000
  
$50,000-$100,000

補償
 
基金管理人員不會因擔任管理人員而從基金獲得補償。基金首席財務官、首席合規官、司庫兼祕書David C.Sims因其為基金提供的服務而獲得基金投資顧問Sims Capital Management LLC(“Advisor”)的補償。該基金總裁兼首席執行官盧克·E·西姆斯(Luke E.Sims)作為一名官員不會從該基金獲得任何報酬。
 
下表列出了2021年支付給所有董事和被提名人的總薪酬。董事費用僅支付給非基金管理人員或與顧問有關聯 的董事。2021年，有權領取董事酬金的基金董事每年獲得11000美元的預聘費(按季度支付)，外加1000美元(按季度支付)作為審計委員會成員。審計委員會 主席每年額外獲得500美元的聘用金，按季度支付。2022年的費用為每年12,000美元的預聘費，1,250美元的審計委員會委員費用，750美元的審計委員會主席費用；2022年的費用將按季度支付 。
 
與利害關係人有利害關係的留任董事和被提名人
 
 
姓名或名稱，
職位
  
集料
補償來自
基金
  
養老金或退休
應計福利為
基金開支的一部分
  
預計每年
帶來的好處
退休
  
總補償
來自基金和基金
複雜的付費對象
董事
 
大衞·C·西姆斯(David C.Sims)，董事
  
$0
  
無
  
無
  
$0
 
盧克·E·西姆斯(Luke E.Sims)，董事和被提名人
  
$0
  
無
  
無
  
$0

不具利害關係的留任董事及獲提名人

 
姓名或名稱，
職位
  
集料
補償來自
基金
  
養老金或退休
應計福利為
基金開支的一部分
  
預計每年
帶來的好處
退休
  
總補償
來自基金和基金
複雜的付費對象
董事
 
傑森·W·艾倫，董事(Sequoia Capital)和提名人
  
$7,792
  
無
  
無
  
$7,792
 
小羅伯特·M·比爾基(Robert M.Bilkie，Jr.)董事
  
$11,000
  
無
  
無
  
$11,000
 
菲利普·J·漢拉漢(Phillip J.Hanrahan)，董事
  
$12,000
  
無
  
無
  
$12,000
 
卡爾·A·霍思(Carl A.Holth)，董事
  
$12,000
  
無
  
無
  
$12,000
 
安妮·M·尼克爾斯(Anne M.Nichols)，董事(Sequoia Capital)
  
$  4,050
  
無
  
無
  
$  4,050
 
唐納德·G·泰勒(Donald G.Tyler)，董事(Starbucks)和提名人
  
$12,000
  
無
  
無
  
$12,000
 
尼爾·F·扎連科(Neal F.Zalenko)，董事(Sequoia Capital)
  
$12,500
  
無
  
無
  
$12,500

董事會會議和委員會；出席年會
 
董事會在2021年期間舉行了三(3)次會議。每個董事在2021年期間至少出席了其所服務的董事會和董事會委員會會議的75%。基金只有一個 委員會，即審計委員會。該基金沒有提名或補償委員會。董事會目前並無有關董事出席股東周年大會的政策。所有董事(除董事·尼科爾斯於2021年8月被任命外)通過電話出席了基金2021年年度股東大會。
 
股東通信
 
股東可以向基金主要執行辦公室的董事會發送信息(請基金祕書注意)。所有股東通信應由 祕書編制並直接轉發給董事會或董事(Sequoia Capital)，如信中所述。如果該程序被濫用或變得不可行，董事會保留修改該程序的權利。
 
提名委員會
 
鑑於董事會規模相對較小，董事會並無常設提名委員會或委員會履行董事會決定的類似職能 作為一個整體履行這項職能。董事會目前沒有關於提名過程的章程或其他書面政策，也沒有關於考慮董事候選人的正式政策。大會通過了 連任董事的提名。根據紐約證交所美國有限責任公司(NYSE American LLC)的規定，Bilkie、Hanrahan、Holth、Tyler、Zalenko和Schmeltz是獨立董事。基金總裁兼首席執行官盧克·E·西姆斯先生是利益相關者，根據紐約證券交易所美國有限責任公司的規定，他不是獨立的董事公司。David C.Sims先生是該基金的管理人員，也是該基金的董事成員，他是一名利害關係人，根據紐約證券交易所美國有限責任公司的規定，他並不是一家 獨立的董事公司。
 
被考慮為董事會提名人的資格可能會因作為對現有董事會組成的補充而尋求的專門知識的特定領域而有所不同。董事會在作出其 提名時，會考慮相關因素，包括個人的商業經驗、對影響基金的問題和事項的知識廣度、有關基金事項的會議和諮詢時間，以及 其他特定技能和經驗。董事會希望具備背景、技能和專業知識的候選人能為董事會、基金及其股東作出重大貢獻。如果需要新的或 個額外的董事，董事會將通過審查潛在被提名人的資格、個人面試結果和董事會認為相關的其他信息來評估潛在的被提名人。
 
基金不會聘請高管獵頭、公司或向任何其他第三方支付費用，以幫助確定或評估董事的潛在合格候選人。自基金組織 2013年年會以來，董事們被提名並以交錯任期當選。施梅爾茨和霍思自1989年以來一直擔任董事。盧克·E·西姆斯(Luke E.Sims)自2002年以來一直擔任董事(Weibo)員工。比爾基自2006年以來一直擔任董事 ，並曾在1990年至1996年擔任董事基金。漢拉漢和扎連科自2008年以來分別擔任董事。泰勒自2010年以來一直擔任董事的職務。David C.Sims先生自 2015年起擔任董事。尼科爾斯女士和傑森·W·艾倫先生自2021年以來一直擔任董事。
 
董事會尚未為股東提交董事推薦設立特別程序。如果祕書收到基金股東的候選人推薦， 他將提交給董事會，董事會將以與所有其他候選人相同的方式考慮這些建議。
 
審計委員會；風險管理
 
該基金有一個根據1934年“證券交易法”成立的審計委員會，由Zalenko先生(董事長)、Hanrahan先生、Holth先生和Tyler先生組成。
 
審計委員會負責基金獨立會計師的任命、薪酬、保留和監督工作。Zalenko先生、Hanrahan先生、Holth先生和Tyler先生都符合紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)規則中規定的獨立要求。基金董事會通過了審計委員會的書面章程。該章程可在基金網站http://eaglecapitalgrowthfund.com 的“公司治理”項下找到。審計委員會至少每年審查和審議審計委員會章程。
 
審計委員會在2021年期間召開了兩次會議。審計委員會的現任成員扎連科先生、漢拉漢先生、霍思先生和泰勒先生符合紐約證券交易所美國交易所規則 中規定的獨立性要求。他們不是1940年“投資公司法”所界定的基金的利害關係人。根據基金附例，主席為非執行、非高級人員職位。扎連科先生、漢拉漢先生、霍斯先生和泰勒先生都被確定為美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會的報告作為附件A附於本文件。
 
投資基金一般面臨許多風險，包括投資風險、合規風險和估值風險。該基金作為一家多元化監管的投資公司，沒有任何 需要管理的獨特或不尋常的風險。該基金試圖將風險降至最低。基金的所有現金和證券均由其獨立託管人持有。此外，該基金的投資完全由有價證券組成， 主要是大市值公司。作為一個整體，董事會收到關於基金交易的報告，並與管理層及其投資顧問討論此類交易。在這種會議上，首席合規官向董事會報告基金的合規情況。
 
投資顧問
 
該基金的投資顧問是西姆斯資本管理有限責任公司(Sims Capital Management LLC)。董事(Sequoia Capital)總裁兼首席執行官盧克·E·西姆斯(Luke E.Sims)和董事(Standard Chartered Bank)首席財務官、首席合規官、司庫兼基金祕書大衞·C·西姆斯(David C.Sims)是顧問公司的經理。有關Luke E.Sims和David C.Sims的詳細信息，請參閲此代理聲明中前面的討論。在基金2007年度股東大會上，股東批准了基金與顧問之間的投資諮詢協議(“諮詢協議”)。諮詢協議已由基金和顧問 相互延長至2023年2月。
 
顧問的地址與基金主要執行辦公室的地址相同。該基金是顧問公司唯一的機構諮詢客户。2021年期間，沒有其他人向基金提供任何重要的行政或商務管理服務。不是利害關係人的董事或董事被提名人或其直系親屬均不是顧問或其任何關聯公司中任何證券的記錄或實益擁有人。 如果該人不是利害關係人，則該人或其直系親屬均不是顧問或其任何關聯公司中任何證券的記錄或實益擁有人。
 
董事會建議股東根據上述條款投票支持五(5)位被提名人傑森·W·艾倫先生、安妮·M·尼科爾斯女士、盧克·E·西姆斯先生、唐納德·G·泰勒先生和尼爾·F·扎連科先生當選。
 
建議2-遴選獨立會計師
 
獨立註冊公共會計師Plante&Moran，PLLC已被審計委員會選中，以審查該基金截至2021年12月31日的年度財務報表。 除非有相反的説明，否則隨附的委託書將投票贊成批准此類會計師的選擇。所投股份必須獲得多數票才能批准會計人員的遴選。 根據馬裏蘭州法律，棄權不構成對某一問題的“贊成”或“反對”投票，在決定投票結果時將不予考慮。經紀人對有權投票的股票的無投票權不會影響對此 提案的投票。Plante&Moran，PLLC的代表預計不會出席會議。如果任何基金股東希望向Plante&Moran PPLC提出問題，我們建議您以書面形式將問題提交給 基金祕書：dave@simscapital al.com。我們將看到您收到適當的書面答覆。
 
審計費。在截至2021年12月31日的日曆年度，基金向Plante&Moran，PLLC支付了2.5萬美元，在截至2020年12月31日的日曆年度，向Plante&Moran，PLLC支付了2萬美元的審計費。
 
審計相關費用。該基金在過去兩個日曆年中的任何一年都沒有向Plante&Moran，PLLC支付任何與審計相關的費用。
 
税費。基金在截至2021年12月31日的日曆年度向Plante&Moran，PLLC支付了5000美元，在截至2020年12月31日的日曆年度向Plante&Moran，PLLC支付了4500美元，用於 與準備基金的納税申報單以及協助國税局通知和税務事宜相關的税費。
 
所有其他費用。該基金在過去兩個日曆年中的任何一年都沒有向Plante&Moran，PLLC支付任何其他金額。
 
“審計費”是基金支付給Plante&Moran，PLLC的財務報表審計專業服務費用，或通常由審計師 提供的與法定和監管文件和活動相關的服務費用。“審計費”是指基金支付給Plante&Moran，PLLC的財務報表審計專業服務費用，或通常由審計師提供的與法定和法規備案和參與相關的服務費用。“審計相關費用”是指與財務報表審計或審查的業績合理相關的擔保和相關服務費用。“税費”是指 税務合規、税務諮詢和税務籌劃的費用。所有其他基金費用是對前三類服務以外的任何服務收取的費用。
 
關於PLLC的“審計相關費用”、“税費”和“所有其他費用”標題下的任何服務都不是根據審計委員會批准的17CFR 210.2-01(C)7(I)(C)和(Ii)Plante&Moran，PLLC在過去兩個日曆年中沒有向基金或顧問 或其任何向基金提供持續服務的附屬公司提供非審計服務的最小例外情況下提供的服務(根據審計委員會章程，審計委員會必須事先批准基金的所有非審計服務和所有其他非審計服務 。審計委員會並未採用“預先審批政策及程序”，該詞在第17號財務報告210.2-01(C)(7)(I)(B)及(Ii)中使用。
 
董事會建議股東投票“贊成”批准Plante&Moran，PLLC為獨立註冊公共會計師，以審查基金截至2022年12月31日的年度財務報表。
 
第16(A)節實益所有權報告合規性
 
根據修訂後的1934年證券交易法第16(A)節，基金的董事和高級管理人員及其某些附屬公司和持有普通股超過10%的實益所有者必須提交初步所有權報告和普通股所有權變更報告。基金審查了其收到的此類報告以及基金認識的此類人士的書面陳述， 僅根據此類審查，基金認為，在截至2021年12月31日的一年中，有一份申請遲交。據基金所知，截至郵寄日期，所有此類文件都是最新的。
 
股東的建議
 
2023年股東年會的股東提案必須符合美國證券交易委員會(SEC)的適用規則(包括第14a-8條)，並在2022年11月8日營業結束前由基金 收到，地址為威斯康星州密爾沃基市密爾沃基802號東梅森街225號802室，供考慮納入基金的委託書。股東提案應提請基金祕書 注意。
 
其他
 
董事會不知道有任何其他事務將提交會議採取行動。如果會議前有任何其他事務，從股東那裏收到的委託書將 由被點名的個人自行投票表決。
 
 
根據董事會的命令
   
 
戴維·C·西姆斯(David C.Sims)，國務卿

March 8, 2022
 
附件A
 
審計委員會的報告

2022年2月14日
 
致Eagle Capital Growth Fund，Inc.董事會：

我們已審查並與管理層討論了基金截至2021年12月31日及截至該年度的經審計財務報表。

吾等已與獨立核數師討論上市公司會計監督委員會在第3200T條中採納的第61號審計準則聲明(AICPA，專業準則，第1卷，AU第380節)需要討論的事項。

我們已收到並審核了上市公司會計監督委員會適用要求的獨立註冊會計師關於獨立會計師與審計委員會關於獨立性的 溝通的書面披露和信函，並與獨立會計師討論了獨立會計師的獨立性。

基於上述審查和討論，我們建議董事會將上述經審計的財務報表包括在基金提交給股東的年度報告中，這是根據1940年投資公司法第30(E)節及其規則30d-1的規定，提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，以供提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的。 根據上述審查和討論，我們建議董事會將上述經審計的財務報表包括在提交給股東的基金年度報告中，以提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
 
尼爾·F·扎連科(Neal F.Zalenko)，董事長
 
菲利普·J·漢拉漢(Phillip J.Hanrahan)，會員
 
卡爾·A·霍思(Carl A.Holth)，會員
 
唐納德·G·泰勒(Donald G.Tyler)，會員
 
鷹牌資本成長基金公司(Eagle Capital Growth Fund，Inc.)
 
本委託書是代表董事會徵集的。
 
作為填寫此表格的另一種選擇，您可以通過互聯網WWW.VOTEPROXY.COM輸入您的投票指示，並按照簡單的説明操作。使用代理卡上顯示的公司編號和帳號 。
 
茲簽署人任命小羅伯特·M·比爾基為特約律師。和Luke E.Sims共同和各自代表簽名人出席鷹資本增長基金公司的年度股東大會，該年會將於53202(星期四)當地時間4月21日上午9：00在密爾沃基律師協會董事會會議室舉行，地址為威斯康星州密爾沃基市密爾沃基市北百老匯街747號，並有權在其任何休會上投票。 在其任何休會上， 並有權投票表決所有股票。 將於2022年4月21日(星期四)當地時間上午9：00及其任何休會在密爾沃基律師協會董事會會議室舉行， 並有權投票表決所有股票並行使下列簽署人如果親自出席會議將擁有的一切權力。
 
這份可撤銷的委託書在適當執行時，將按照以下籤署的股東指示的方式投票表決。如果未對已執行的委託書作出指示，則該委託書將由代理 投票選出提案1中指定的五(5)人作為董事提名人，並投票支持提案2。
 
(續並在背面簽署)
 
本公司股東周年大會
 
鷹牌資本成長基金公司(Eagle Capital Growth Fund，Inc.)
 
2022年4月21日(星期四)
 
網上提供代理材料的通知：
 
會議通知、委託書及委託書可於以下地點索取-
http://www.eaglecapitalgrowthfund.com/proxy
 
請註明日期、簽名並郵寄
你的代理卡在
儘快提供信封
儘可能的。
 
↓
請沿着穿孔線拆開，並將郵件裝在所提供的信封中。
↓

▀
董事會建議投票選舉提案1中點名的董事和提案2中提名的董事。
請在所附信封中籤名、註明日期並立即寄回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如圖所示⌧

1.選舉下列獲提名人為基金董事，任期三年，直至其繼任人選出並符合資格為止：
  
2.批准選擇Plante&Moran，PLLC為基金截至2022年12月31日的年度的獨立註冊公共會計師。
 
贊成反對棄權
☐☐☐
 
被提名者：
      
適用於所有提名者的☐ ☐傑森·W·艾倫(I類)      
         
  ☐安妮·M·尼科爾斯(II類)      
         
☐保留權限
 ☐盧克·E·西姆斯(三級)      
所有被提名者
        
☐適用於所有設備，但不包括
 ☐唐納德·G·泰勒(三級)      
(請參閲下面的説明)
 
3.酌情決定是否贊成或反對會議或其任何延會或延會正當提交會議席前處理的其他事宜。
  ☐尼爾·F·扎連科(三級)    
     
説明：要取消對任何個人提名人的投票權限，請標記“除” 之外的所有人，並填寫您希望保留的每個提名人旁邊的圓圈，如下所示：
  
除非本協議另有指示，否則特此指定的一名或多名代理人有權對提案1和提案2投贊成票，並有權對可能提交會議的所有其他事項投贊成票 。
     
   
如果只有一名上述代理人親自出席或由他人代為出席
   
在該會議或其任何延會上，則該人可親自出席或由
   
替代，可以行使本協議賦予的所有權力。
     
   
特此撤銷迄今授予投票表決該等股份的任何一名或多名委託書。
要更改您帳户上的地址，請選中右側的複選框，並在上面的地址空間中指明您的新地址。請注意，帳户註冊名稱的更改可能不會通過此方法提交。
 ☐    
 
股東簽署
 
日期
  
 
股東簽署
  
日期
注意：請完全按照您的一個或多個名字在本委託書上簽名。共同持股時，各持股人應當簽字。簽署遺囑執行人、管理人、代理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由正式授權人員簽署公司全名，並註明全稱。如果簽字人是合夥企業，請由授權的 人在合夥企業名稱上簽名。
▀
▀