美國 美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

截至2021年12月31日的 財年

或

委託 檔號：001-40696

PHP Ventures Acquisition Corp.

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

+60 3 5888 8485

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐否☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是☐否☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是的，☒No ☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☒否☐

As of March 10, 2022, 6,043,400A類普通股，每股0.0001美元 面值，以及1,437,500B類普通股，面值0.0001美元，分別發行和發行 。截至第二季度末，非附屬公司沒有持有任何證券。

引用合併的單據

[無。]

目錄表

有關前瞻性陳述的警示 説明；風險因素摘要

本 年度報告包含構成前瞻性陳述的陳述，這些陳述受“1995年私人證券訴訟改革法”的安全港條款約束。非歷史性陳述屬於前瞻性陳述，符合1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節的規定。本年度報告中的一些陳述 屬於前瞻性陳述，因為它們與未來事件或我們未來的業績或未來的財務狀況有關。這些 前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們的 公司、我們的行業、我們的信念和我們的假設的當前預期、估計和預測。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外， 任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在的 假設)的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“ ”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述 可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性 陳述可能包括，例如，有關以下內容的陳述：

本年度報告中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展會與我們預期的一樣。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於本年度報告中題為“風險因素”一節中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的， 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔 更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求 。

我們 使用諸如“預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“尋求”、“ ”計劃、“估計”、“目標”等詞語來識別前瞻性陳述。本年度報告中包含的 前瞻性陳述涉及風險和不確定性。由於任何原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同，包括“第I部分- 第1A項”中陳述的因素。本年度報告中的“風險因素”。

儘管 我們認為這些前瞻性陳述所基於的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的 ，因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能是不準確的。重要假設 包括我們發起新貸款和投資的能力、一定的利潤率和盈利水平以及額外 資本的可用性。鑑於這些和其他不確定性，在本年度報告中加入預測或前瞻性陳述 不應被視為我們的計劃和目標將會實現的表述。

我們 本年度報告中包含的前瞻性陳述以本年度報告發布之日提供的信息為基礎 ，我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。儘管我們沒有義務修改或更新本年度報告中的任何 前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們建議您 參考我們可能直接向您作出的任何其他披露，或通過我們未來可能提交給證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告 。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。 標題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。這些風險包括但不限於：

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成 我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊成員已 同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使 您從我們手中贖回股票以換取現金的權利。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在業務合併目標沒有吸引力 ，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會使我們 完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票 。

要求我們在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併的要求可能會 讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們在臨近解散截止日期時對潛在業務合併目標進行 盡職調查的時間，這可能會削弱我們 按照為股東帶來價值的條款完成初始業務合併的能力。

我們可能無法在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併， 在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算， 在這種情況下，我們的公眾股東每單位可能只獲得10.15美元，或者在某些情況下低於該金額。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的初始股東、董事、高管、顧問 和他們各自的附屬公司可能會選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議業務合併的投票 並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果股東未收到與我們最初的業務合併相關的贖回公開股票要約的通知 或未遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

在完成初始業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組 以及減值或其他費用，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和我們的 股價產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。 業務合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。在失去對目標業務的控制 後，新管理層可能不具備盈利運營該業務所需的技能、資格或能力。

我們依賴我們的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們能否成功實施最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的 努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會 對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的 證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的保薦人總共支付了25,000美元，約合每股創始人股票0.02美元，因此，購買我們A類普通股後，您將立即體驗到 大量稀釋。

由於我們的發起人每股僅支付約0.02美元購買創始人股票，因此即使我們收購的目標企業隨後價值縮水，我們的高級管理人員和董事也有可能獲得可觀的利潤 。

我們是一家最近成立的公司，沒有運營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力 。

我們的贊助商和我們的管理團隊(包括其附屬公司以及本文提及的業務)過去的業績可能不能 預示對我們的投資的未來業績或我們可能收購的任何業務的未來業績。

第 部分I

項目 1.業務

在 本Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)中，提到了“公司”和“我們”、“我們”、 “我們”和PHP Ventures Acquisition Corp.(PHP Ventures Acquisition Corp.)。

概述

我們 是一家空白支票公司，於2021年4月13日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、資本 換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務 合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨與新興成長型公司相關的所有風險 。

我們 相信有許多目標公司可以成為有吸引力的上市公司，我們打算專注於面向消費者的公司 ，這些公司在非洲有重要的業務或具有令人信服的非洲潛力，這是對我們管理團隊專業知識的補充。我們將 尋找處於不斷變化的偏好、品味、體驗和價值觀前沿的企業，這些企業有潛力提供差異化的主張，為現代消費者創造更多意義和連通性 。

我們的 管理團隊由首席執行官Marcus Choo Yeow Ngoh領導，他在商業和創業領域積累了15年的經驗，打造了卓越的消費品和公司。Ngoh先生有直接與相關當局、政府、 和官僚機構打交道以確保遵守相關法律、法規和標準的經驗。在他作為企業家的職業生涯中，他曾與多個政府合作。他熟悉在新國家開設外國企業的許多方面，包括 在投資、工作許可和其他簽證問題上獲得政府批准，以及在銷售產品時獲得監管部門的批准。

公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司Global Link Investment LLC(“贊助商”)。本公司首次公開募股的註冊 聲明於2021年8月11日宣佈生效。於2021年8月16日，本公司 完成其首次公開發售5,000,000股(以下簡稱“單位”，就被髮售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開發售股份”)，每股10.00美元，所得毛收入為50,000,000美元(見附註 6)(“首次公開發售”)。該公司授予承銷商45天的選擇權，可按首次公開發行(IPO)價格額外購買最多750,000個單位 ，以彌補超額配售(如果有)。

同時 隨着發售完成，本公司完成向保薦人定向增發合共270,900個單位 (“定向增發單位”)，每個配售單位的價格為10.00美元，總收益為2,709,000美元 (“定向增發”)。

隨後， 承銷商於2021年8月19日全面行使了超額配售選擇權，並完成了額外 個單位的發行和出售(“超額配售選擇權單位”)。該公司以每單位10.00美元的價格 發行總計750,000個單位，總收益為7,500,000美元。2021年8月19日，在超額配售期權單位出售的同時，公司完成了另外22,500個配售單位的私下銷售，產生了225,000美元的毛收入。 配售單位是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條發行的，因為交易不涉及 公開發行。

總計58,075,000美元存入為公司公眾股東利益設立的信託賬户 ，其中包括髮行所得收益以及於2021年8月16日和2021年8月19日結束的定向增發收益，扣除承銷佣金、折扣和發售費用後的淨額為58,075,000美元。 為公司公眾股東的利益而設立的信託賬户中存入了58,075,000美元，其中包括2021年8月16日 和2021年8月19日結束的定向增發收益 。

我們的 業務戰略

我們 相信，消費產品和服務領域代表着極具吸引力的目標市場，具有良好的商業潛力，同時還有大量潛在的收購機會。到2025年，消費產品和服務領域的全球市場預計將達到約15.3萬億美元。根據麥肯錫公司(McKinsey&Company)的預測，到2025年，非洲消費者和企業的支出將從2015年的4萬億美元增加到5.6萬億美元。在全球增長相對較慢的環境下，非洲快速增長的人口和市場為企業提供了重要機遇 。與此同時，企業加大創新和投資對於滿足非洲未滿足的商品和服務需求、填補基礎設施缺口、創造就業機會和減少貧困 至關重要。

非洲越來越多的互聯網接入還導致急於利用非洲日益增長的在線消費主義的電子商務網站迅速湧現。 加納、尼日利亞、肯尼亞和南非目前處於這一增長演變的前沿。隨着非洲大陸互聯網普及率的激增 ，許多非洲人逐漸養成了網購的習慣。根據麥肯錫的Lions Go Digital報告，隨着越來越多的非洲人接入互聯網，到2025年，網購可能佔零售額的10%(價值約750億美元)。

我們的 收購標準

需要明確的是，我們的重點不是為非洲的任何特定業務提供資金。相反，該公司對滿足 以下標準的業務感興趣：

我們的 收購流程

在 評估潛在目標業務時，我們希望進行全面的盡職調查審查，以確定公司的 質量及其內在價值。該盡職審查可能包括財務報表分析、詳細文檔 審查、技術調查、與管理層的多次會議、與相關行業和學術專家、競爭對手、 客户和供應商的磋商，以及對作為我們對目標 公司分析的一部分而尋求獲取的其他信息的審查。

我們 不被禁止尋求與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務進行初始業務合併。 如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務的初始業務合併， 我們或獨立董事委員會將從作為金融業監管局(“FINRA”)成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為我們的初始業務合併是公平的 此外，如果我們尋求這樣的業務合併，我們預計 我們董事會的獨立成員將參與審議和批准交易的過程。

我們管理團隊的成員 ，包括我們的高級管理人員和董事，將在此次發行後直接或間接擁有我們的證券 ，因此，在確定特定目標公司是否適合與 進行我們最初的業務合併時，可能會有利益衝突。我們的每位高級管理人員和董事以及我們的管理團隊在評估特定業務合併時可能存在 利益衝突，包括目標業務是否將任何此類 高級管理人員、董事和管理團隊成員的留任或辭職作為與此類 業務合併相關的任何協議的條件。

我們 沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標 發起任何實質性討論。

我們的每位董事、董事被提名人和高級管理人員目前 以及他們中的任何一位未來可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。 因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一個業務合併機會適合他或她當時負有當前受信義務或合同義務的實體 ，他或她將履行他或她的受信義務或合同義務。 如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她當時負有受信義務或合同義務的實體 ，他或她將履行他或她的受信義務或合同義務但是，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成初始業務 合併的能力產生實質性影響。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向 任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確提供給該人，並且此類機會是我們依法和合同允許我們進行的，否則 我們將合理地 追求，並且在允許董事或高級職員在不違反其他法律 義務的情況下向我們推薦該機會的範圍內。

在我們尋求初始業務合併的 期間，我們的 創始人、發起人、管理人員和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司，他們各自參與任何此類公司可能會帶來額外的 利益衝突，以確定特定業務合併機會應呈現給哪一家此類公司， 尤其是在此類公司的投資授權存在重疊的情況下。此外，我們的一位董事斯坦先生 還投資了其他空白支票公司。我們不認為斯坦先生的投資會影響我們識別和 尋求商機或完成我們最初的業務合併的能力。

此外， 因為我們的管理團隊在同時識別和執行多個收購機會方面擁有豐富的經驗 ，而且我們可以追求的收購機會不受行業或地理位置的限制，但我們禁止 在中國內地和香港尋求目標收購。此外，我們的創始人、贊助商、高級管理人員和董事不需要 在我們的事務上投入任何指定的時間，因此在各種業務活動之間分配管理時間 將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。

初始 業務組合

納斯達克 規則要求我們在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產 價值的80%(不包括遞延承銷佣金和 信託賬户所賺取利息的應付税款)。我們的 董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。

如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得 的意見，這些機構通常會根據 的標準提出估值意見 。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立 確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，則可能無法這樣做。

我們 預期構建我們最初的業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司 將擁有或收購目標企業100%的股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的 業務組合，使得交易後公司擁有或收購目標 業務的此類權益或資產的比例低於100%，以供收購後公司滿足目標管理團隊或股東的特定目標， 但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權 證券，或者以其他方式收購目標公司的權益或資產不足以滿足目標的情況下，我們才會完成此類業務合併經修訂的“1940年投資公司法”或經修訂的“1940年投資公司法”。

即使 如果交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始 業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在初始業務合併中歸屬於 目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量 新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權 。但是，由於發行了大量新股，緊接我們 初始業務合併之前的股東可能在我們初始業務合併之後擁有的流通股不到我們的大部分。 如果交易後 公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則該業務中擁有或收購的部分將是80%淨資產的估值 測試。如果初始業務合併涉及多個目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計 價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

本次發行的 淨收益以及我們最初的 業務合併結束時從信託賬户中釋放給我們的配售單元的出售可用作向我們完成初始業務合併的目標業務的賣家支付的對價 。如果我們最初的業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從 信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的公開股票 ，我們可以將關閉後信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司 用途，包括維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務所產生的債務的本金或利息 我們可能需要獲得與結束我們的初始業務合併相關的額外融資，以便 在完成合並後用於上述一般公司用途。

我們通過發行股票或與股票掛鈎的證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務來籌集資金的能力沒有限制 。如果遵守適用的證券法，我們 只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。目前，我們不是與任何第三方關於通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解的 方 。我們的任何發起人、高級管理人員、董事或股東都不需要向我們提供與 相關的或在我們最初的業務合併之後的任何融資。我們還可以在初始業務合併結束之前獲得融資，為我們尋找和完成初始業務合併所需的營運資金需求和交易成本提供資金 。

我們的 修訂和重述的公司證書將規定，在本次發行之後，在我們最初的 業務合併完成之前，我們將被禁止發行額外的證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得 資金；或(Ii)與我們的公眾股票一起投票：(A)對任何初始業務合併進行投票，或(B)批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以：(X)延長我們必須從本次發行結束起完成業務合併的時間 ，或(Y)修訂前述條款，除非(與對我們修訂的 和重述的公司註冊證書的任何此類修訂相關)，我們向我們的公眾股東提供贖回其公開股票的機會。

企業 信息

我們的 行政辦公室位於馬來西亞雪蘭莪州蘇邦查亞47500雪蘭莪州公司大廈蘇邦廣場10層CT 10-06，Jalan SS15/4G， ，我們的電話號碼是+60 3 5888 8485。

第 1A項。風險因素

由於 是交易法規則12b-2中定義的較小的報告公司，我們不需要提供 本項目所需的信息。可能導致我們的實際結果與本年度報告中的結果大不相同的因素是我們提交給美國證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中描述的任何風險 。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本年度報告日期，我們在提交給美國證券交易委員會並於2021年8月11日被美國證券交易委員會宣佈生效的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中披露的風險因素，或我們於2021年9月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告中披露的風險因素，並未發生重大 變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或其他因素 。

第 1B項。未解決的員工意見

不適用 。

項目 2.屬性

我們的行政辦公室位於馬來西亞雪蘭莪州蘇邦廣場Jalan SS15/4G Subang Jaya 47500雪蘭莪州公司大廈10層CT 10-06，我們的電話號碼是+60 3 5888 8485。我們已同意向Arc Group Limited支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用 此辦公地點的使用費包括在每月10,000美元的付款中。 從2021年8月16日至2021年12月31日，已支付50,000美元。完成我們最初的業務合併或清算後， 我們將停止支付這些月費。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

第 項3.法律訴訟

我們可能會不時捲入與正常業務過程中產生的索賠相關的法律程序。我們的管理層 認為，目前沒有針對我們的索賠或訴訟懸而未決，這些索賠或訴訟的最終處置可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利 影響。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的 單位、公開發行的股票和公開認股權證分別以“PPHPU”、“PPHP”、 “PPHPR”和“PPHPW”的代碼在納斯達克資本市場交易。我們的單位於2021年8月14日開始公開交易，我們的公開股票、 公有權利和公有權證於2021年10月1日開始單獨公開交易。我們的B類普通股未在任何 交易所上市。

截至2021年12月31日 ，我們的普通股持有者和公開認股權證的持有者各有一名。 更多的普通股持有者是“街頭巷尾”或實益持有人，其登記在冊的股份 由銀行、經紀商和其他金融機構持有。因此，我們無法估計我們普通股的記錄持有者代表的股東總數 。

分紅

到目前為止，我們 尚未就我們的普通股支付任何現金股息，並且在我們最初的 業務合併完成之前，我們不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求 以及我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後 的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的限制性 契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

[無。]

最近未註冊證券的銷售情況

[無。]

發行人和關聯購買者購買股票證券

[無。]

使用首次公開募股(IPO)所得資金

正如 之前報道的那樣，2021年8月16日，PHP Ventures Acquisition Corp.(“本公司”)完成了其500萬台(“單位”)的首次公開募股 (“發售”)。每個單位將包括一股A類普通股和一半 一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)和一項權利(“公共權利”)。根據 本公司S-1表格的註冊聲明(第333-256840號文件)，每份公共認股權證將使 持有人有權按每股11.5美元的行使價購買一股普通股的一半，並可進行調整。這些單位以每單位10.00美元 的發行價出售，產生了50,000,000美元的毛收入。

隨後， 承銷商於2021年8月19日全面行使了超額配售選擇權，並完成了額外 個單位的發行和出售(“超額配售選擇權單位”)。該公司以每單位10.00美元的價格 發行總計750,000個單位，總收益為7,500,000美元。2021年8月19日，在出售超額配售期權單位的同時，本公司完成了另外22,500個配售單位的私下銷售，產生了225,000美元的毛收入。 配售單位是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條發行的，因為交易不涉及 公開發行。

2021年10月1日，單位持有人可以選擇從2021年10月4日開始分別交易A類普通股股票、權利和構成單位的認股權證 。未分離的單位將繼續在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“PPHPU”，分離後的A類普通股、權證和認股權證將分別以“PPHP”、“PPHPR”和“PPHPW”的代碼在納斯達克資本 市場交易。單位持有人需要 指示其經紀人聯繫公司的轉讓代理大陸股票轉讓與信託公司，將其 單位分離為A類普通股、權利和認股權證的股份。

在上述要約中，未直接或間接向(I)我們的任何董事、高級管理人員或他們的 聯繫人、(Ii)擁有我們任何類別股權證券10%或以上的任何人士或(Iii)我們的任何附屬公司支付 任何費用，除非與償還未償還貸款有關，並根據本公司與我們的保薦人簽訂的行政支持協議在此披露。我們根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書 中描述的首次公開募股(IPO)所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

第 項6.選定的財務數據

不適用 。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告的10-K表格“第8項.財務報表和補充 數據”中包含的經審計的財務報表及其相關附註一起閲讀 。以下討論和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括那些在“關於前瞻性陳述的特別説明”第 1A項中陳述的因素。風險因素“以及本年度報告中表格10-K的其他部分。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本年度報告中除歷史事實陳述外的所有 陳述，包括但不限於本 “項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務 狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用 時，“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“ ”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語或其他類似表述的否定 表示前瞻性陳述。 可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在其他美國證券交易委員會申報文件中描述的那些因素。此類 前瞻性陳述基於管理層的信念，以及我們 管理層所做的假設和目前可獲得的信息。不能保證任何前瞻性陳述中的結果將會實現，實際結果可能會受到一個或多個因素的影響，這些因素可能會導致它們大相徑庭。本年度報告中作出的警示聲明應理解為 適用於本年度報告中的所有前瞻性聲明。對於這些聲明，我們要求 保護私人證券訴訟改革法案中包含的前瞻性聲明的安全港。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果 可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制 。

概述

我們 是一家空白支票公司，於2021年4月13日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是與一個或多個企業進行合併、股本 交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務 合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此，本公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險 。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們的融資計劃 或完成初始業務合併的計劃是否會成功。

運營結果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2021年12月31日，我們唯一的活動是 組織活動，即為首次公開募股(“首次公開募股”)做準備、進行首次公開募股和確定業務合併的目標公司所必需的活動。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司將以現金利息收入和現金等價物的形式產生營業外收入 來自首次公開募股的收益我們因上市而產生的費用 (用於法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用 。

從2021年4月13日(成立)到2021年12月31日，我們的淨虧損為418,021美元，其中包括我們信託賬户中持有的有價證券的已實現收益6,221美元，被未實現虧損5,627美元、形成和運營成本 418,615美元以及特許經營税144,160美元所抵消。

流動性 與資本資源

在首次公開募股(IPO)完成之前，我們缺乏維持運營所需的合理時間 的流動性，這段時間被認為是自經審計的財務報表發佈之日起一年。此後，本公司完成了首次公開募股 ，屆時，超過存入信託賬户的資金和/或用於支付發售費用的資金被釋放給本公司，用於一般營運資金用途。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，贊助商可以在營運資金貸款項下向我們提供最高1,500,000美元的資金。因此，管理層自 起重新評估本公司的流動資金和財務狀況，並確定存在足夠的資本以維持運營 ，以較早的業務合併完成或自本申請之日起一年為準，因此重大疑慮已減輕 。不能保證公司完成初始業務合併的計劃將在合併期 內成功。經審計的財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

公司將所有購買的原始期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金 等價物按成本計價，接近公允價值。截至2021年12月31日，該公司擁有486,315美元現金，沒有現金等價物 。

截至2021年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國庫券的形式持有。

表外融資安排

截至2021年12月31日，我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不會 參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變 利益實體)建立關係的交易，這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。我們沒有簽訂任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。承銷商有權 獲得業務合併結束時發行總收益的3.5%(3.50%)的遞延費用 或2,012,500美元。根據承銷協議的規定，延期費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制經審計的財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、 截至審計財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用 。實際結果可能與這些估計大相徑庭。截至2021年12月31日，沒有關鍵的會計政策。

最近的 會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果當前採用)會對我們已審計的財務報表產生重大 影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

第 項8.財務報表和補充數據

此 信息顯示在本報告第15項之後，並通過引用包含在本文中。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露 控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員 ，以便及時做出有關要求披露的決定。

在 監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的參與下，我們對從2021年4月13日(開始)到截至2021年12月31日的財年期間我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在交易所 法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，在本報告所涵蓋的 期間，我們的披露控制和程序(如交易所 法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)無效，原因是與公司複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷 。為了解決這一重大弱點，管理層已經投入並計劃繼續投入大量的 努力和資源來補救和改善其財務報告內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估其研究 和了解適用於其經審計財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們計劃將 納入其中，以增強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強其人員 與其就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本 表格10-K年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告 ，也不包括我所獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為 美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

財務報告內部控制變更

在最近的會計期間，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有 發生重大影響或合理地可能對我們對財務報告的內部 控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息

不適用 。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目 10.註冊人的董事和高級管理人員

董事 和高級管理人員

我們的 現任董事和高管如下：

董事首席執行官朱耀武(Marcus Choo Yeow Ngoh)

Marcus Choo Yeow Ngoh自我們成立以來一直擔任首席執行官。2006年3月至2021年5月，Ngoh先生擔任Edmark Promotions Hong Kong Co.Ltd.的董事 ，在那裏他成功地在中東和非洲開拓了新業務。從1994年到2005年， Ngoh先生擔任Everdynamic Marketing的營銷主管，通過現場演示推廣消費品。從1992年到1993年，Ngoh先生擔任Everdynamic Marketing的會計助理，負責維護應付帳款、應收帳款和編制財務報表。Ngoh先生於1991年5月從系統商學院獲得會計學文憑，並於1992年5月從系統商業學院獲得特許營銷學院-CIM UK。

董事首席財務官加里·理查德·斯坦(Garry Richard Stein)

加里·理查德·斯坦(Garry Richard Stein)是我們的首席財務官。Stein先生在2019年3月至2021年4月期間擔任加納金礦生產商希望黃金有限公司執行副總裁兼董事總裁。2017年11月至2019年3月，Stein 先生擔任Quotable Management Limited的管理合夥人和首席知識官，並擔任與世界儲備信託公司 的合作伙伴關係的戰略顧問。2015年10月至2018年1月，Stein先生擔任Baryon Solar Pte Ltd的顧問委員會成員，該公司是新興市場公用事業規模替代發電的開發商和運營商。2013年11月至2018年1月，斯坦先生擔任CAF有限公司董事董事總經理。2014年1月至2015年7月，斯坦先生擔任環球網絡壹集團控股有限公司董事高管 。2014年12月至2015年6月，Stein先生擔任Minonal Bull Limited及其母股東地球財富有限公司(Earth Fortune Limited)公司 開發執行副總裁。從2010年9月到2015年6月，斯坦先生是董事(Sequoia Capital)以及之前在多倫多證券交易所上市的公司鮭魚河資源有限公司(Salmon River Resources Ltd.)的大股東。從2009年6月到2015年6月，斯坦先生擔任世霸資本有限公司董事長兼首席執行官。, 一家英屬維爾京羣島註冊投資和諮詢公司。2009年9月至2012年12月，Stein先生擔任香港上市公司董事企業發展部 信和盛邦黃金資源控股有限公司。斯坦先生在2008年3月至2009年6月期間擔任Quam私募股權投資公司董事的董事總經理 。Stein先生於2004年2月至2008年1月期間創立並擔任金華公司副總裁兼首席投資官。2003年8月至2007年11月，斯坦先生擔任金斯威國際控股有限公司的子公司--加拿大金斯威資本公司的副總裁，並於1995年10月至2003年7月擔任金華管理公司董事董事總經理兼首席投資官。1999年3月至2001年10月，斯坦先生擔任探索者聯盟公司財務副總裁、首席財務官兼祕書。Stein先生在凱斯西儲大學凱斯理工學院獲得了 化學理學學士學位。1972年8月，Stein先生獲得多倫多大學冶金與材料科學應用科學碩士學位。1997年12月，斯坦先生從約克大學獲得工商管理碩士學位。

Vanitha Mani Thevaratnam，首席戰略官

Vanitha Mani Thevaratnam是我們的首席戰略官。特瓦拉特南女士自2017年1月以來一直擔任Arcis Communications的公關賬户董事。 特瓦拉特南在2015年4月至2016年10月期間擔任科恩-沃爾夫律師事務所的董事賬户。2013年8月至2015年3月，Thevaratnam女士擔任電通宙斯盾網絡馬來西亞公司高級公關經理。2012年3月至2015年，Thevaratnam 女士擔任WhatWorks的活動、公關和客户服務經理。2009年9月至2013年，特瓦拉特南女士擔任活動和公關顧問。2008年4月至2009年9月，特瓦拉特南女士擔任馬來西亞韋伯尚德威克公司(Weber Shandwick Malaysia)的SNR公關顧問。從2006年10月到2008年3月，特瓦拉特南女士擔任華寶目標的活動經理。2001年至2006年，Thevaratnam女士擔任Roots，Shoots&Froot的客户 經理。Thevaratnam女士於1986年至1987年就讀於Sekolah Tuanku Jaafar、吉隆皮拉、Negeri Sembilan。 1987年至1990年，Thevaratnam女士就讀於Sekolah Menengah Content Seremban。

Khye 王菲，獨立董事

Khye 王峯創立了精英有機公司，自1995年以來一直擔任董事的管理人員。1989年至1995年，Phoon先生在Lindeteves-Jacoberg公司擔任銷售經理 。1983年至1989年，馮先生在Behn Meyer擔任銷售和營銷藥劑師。1982年至1983年， Phoon先生在聖詹姆斯教學醫院擔任註冊前藥劑師。Phoon先生於1983年在英國皇家藥學會註冊為合格藥劑師，並在衞生部馬來西亞藥房委員會註冊。Phoon 先生於1982年在布拉德福德大學獲得藥學學士學位。

唐納德·南南迪·阿尼(Donald Nnamdi Anih)，獨立董事

唐納德 Nnamdi Anih Esq.自2007年以來一直擔任Donald Anih&Co.律師事務所的執行合夥人。從2003年到2015年，Anih 先生在國王計算機學院擔任董事研究部主任。從1993年至今，Anih先生一直擔任Donny Systems Limited的首席執行官 ，在那裏他就業務收購條款進行了談判，以擴大業務基礎，鞏固市場存在 並使產品多樣化。Anih先生於1991年在拉各斯大學Akoka Yaba獲得數據處理和編程學位。Anih Additional先生於2006年獲得拉各斯大學的法學學士學位，並於2007年獲得尼日利亞法學院法律教育委員會的法學學士學位。

安東尼·戈登，獨立董事

安東尼·戈登(Antony Gordon)自2013年12月以來一直擔任隱形諮詢管理公司(Stealth Consulting Management，Inc.)總裁。Gordon先生在家族理財室、高淨值人士、職業運動員和名人以及為公共和私營公司提供與資本市場和業務發展相關的廣泛諮詢服務方面擁有超過25年的工作經驗。戈登是VitroTech公司的一名高管，該公司於2013年根據破產法申請破產法第13章。戈登先生於2017年2月至2020年9月擔任微軟首席執行官董事總裁，期間他領導了一家創業型專業服務公司的業務發展。從2010年2月至2013年11月，戈登先生擔任CREO Select Opportunities Fund，L.P.的董事經理，負責一家機會主義多空對衝基金的投資者關係 。2008年1月至2010年10月，戈登先生擔任美思羅金融的董事董事總經理，負責評估集團的業務發展。2006年9月至2007年12月，戈登先生 擔任全球宏觀對衝基金東大道資本合夥公司的董事董事總經理。Gordon先生就讀於威特沃特斯蘭德大學(University Of Witwater Srand)，並獲得法律和工業心理學學士學位以及法學學士學位。戈登先生還擁有哈佛法學院的法律碩士學位，並參加了哈佛商學院的高管課程。

高級職員和董事的人數 和任期

本次發行完成後，我們 有五名董事。我們的董事會分為三屆，每年只選舉一屆董事 ，每一屆(第一屆股東年會前任命的董事除外) 任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會 。

由戈登先生組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Anih先生組成的第二類董事的 任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由Phoon先生和Ngoh先生組成的第三類董事的 任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。 我們在完成最初的業務合併之前，可能不會召開年度股東大會。

在 完成初始業務合併之前，董事會中的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的 股東選擇的被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們創始人股份多數 的股東可以任何理由免去董事會成員職務。根據將與本次發行的證券發行和銷售同時簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名個人參加我們的董事會選舉，只要我們的保薦人持有 註冊權協議涵蓋的任何證券。

我們的 管理人員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是具體任期 。我們的董事會有權提名其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的公司註冊證書 中規定的職位。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的高級職員可由 一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、 財務主管和董事會可能決定的其他職位組成。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求董事會多數成員獨立。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。 “獨立董事”指的是公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的任何人。 董事會認為，與董事有關係會干擾董事行使獨立判斷 。我們期望董事會決定，除吳先生以外的所有董事均為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立 董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

高管 和董事薪酬

在我們完成最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費 。所有這些費用都將在當時已知的範圍內，在向我們股東提供的與擬議的業務合併相關的委託書徵集材料或投標要約材料中向股東充分披露。我們沒有 對合並後的公司支付給管理層成員的此類費用金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額 ，因為合併後業務的董事 將負責確定高管和董事的薪酬。將支付給我們高管的任何薪酬 將由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會做出決定。 由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事組成的薪酬委員會將決定或建議董事會決定支付給我們的高管 的任何薪酬。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併 完成後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會協商聘用 或諮詢安排，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或 保留其職位的諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇 目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務 合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何 協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

我們的 董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會 。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易法第10A-3條要求上市公司的 審計委員會只能由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外外， 納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計 委員會

我們 成立了董事會審計委員會。Phoon先生、Anih先生和Gordon先生是我們審計委員會的成員， 戈登先生將擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有 三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。我們的董事會已經確定，根據董事上市標準和交易所 法案第10-A-3(B)(1)條，每位擬議的 審計委員會成員都符合納斯達克的獨立標準。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，安東尼·戈登(Antony Gordon) 每位成員都有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。我們通過了審計委員會章程 ，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

審計委員會是根據《交易所法》第3(A)(58)(A)條設立的單獨指定的常設委員會。

薪酬 委員會

我們 成立了董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是Phoon先生、Anih先生和Gordon先生。阿尼將擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會 規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立董事。我們的董事會 決定Phoon、Anih和Gordon三位先生都是獨立的。我們通過了薪酬委員會章程 ，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管 如上所述，在完成初始業務合併之前，不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，也不會向他們提供任何服務 。因此，在完成初始業務合併 之前，薪酬委員會很可能只負責審核和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬 安排。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們的高管中沒有 目前且在過去一年中沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體 的薪酬委員會成員。

公司治理和提名委員會

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時 成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，多數獨立董事可推薦 董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地 履行好遴選或批准董事被提名人的職責。 我們的獨立董事將參與董事被提名人的審議和推薦。根據納斯達克規則第5605條 ，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會 章程。

董事會還將在我們的股東 徵集提名人選參加下一屆股東年會(或特別股東大會，如果適用)選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。 希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們 章程中規定的程序。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力

道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了我們的道德準則和我們的 審計委員會章程的副本，作為註冊聲明的證物。您可以在 美國證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問我們的公開文件來查看這些文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供《道德規範》副本 。我們打算在當前的8-K表格報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免。 請參閲本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

第 項11.高管薪酬

我們沒有 名高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們可能會向初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司支付諮詢費、發現者 或成功費用，以幫助我們完成初始業務組合 。此外，我們的初始股東、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和 對合適的業務組合進行盡職調查。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集 材料中向股東充分披露所有金額。在召開股東大會以 考慮初始業務合併時，可能不知道此類薪酬的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管薪酬和 董事薪酬。在這種情況下，此類賠償將按照美國證券交易委員會的要求，在確定賠償時以8-K表格的形式在當前報告 中公開披露。

自 我們成立以來，我們沒有根據長期激勵計劃 向我們的任何高管或董事授予任何股票期權或股票增值權或任何其他獎勵。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的受益所有權信息， 根據本招股説明書提供的A類普通股的出售情況進行了調整，並假設不購買 本次發行的公開股票，通過：

我們所知的每一位持有超過5%的流通股普通股的實益所有人；

我們每一位實益擁有普通股的高管和董事；以及

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

在 下表中，所有權百分比基於7,480,900股我們的普通股，包括(I)5,750,000股我們的A類普通股，以及(Ii)1,437,500股我們的B類普通股，截至2021年8月19日已發行並已發行。在所有待表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票。下表 不反映私募認股權證的記錄或受益所有權，因為這些認股權證在本報告發布之日起60天內不可行使 。

除非 另有説明，否則我們相信表中列出的所有人員對其實益擁有的所有 普通股擁有唯一投票權和投資權。

2021年5月3日，我們的保薦人總共支付了25,000美元，約合每股0.02美元，以換取1,437,500股方正股票 。在我們的發起人對該公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形資產。 創始人股票的單價是通過將向公司出資的金額除以已發行的創始人股票數量來確定的。

* 不到1%

我們的初始股東持有的 方正股票佔緊隨本次發行完成後的普通股流通股的20%(不包括任何配售單位，並假設我們的初始股東不購買本次發行的任何公開股票)， 根據某些觸發事件，他們的方正股票有可能擁有最多14.29%的普通股流通股。

在我們最初的業務合併之前，我們公開股票的持有者 將無權任命任何董事進入我們的董事會。 由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有其他需要我們股東批准的事項的結果，包括修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以及批准重大的 公司交易，包括我們最初的業務合併。

方正股份的 持有者同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，並 (B)不會因股東投票批准擬議的初始業務合併而贖回任何方正股份。我們的保薦人 以及我們的高管和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券 法律中有定義。

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

2021年5月3日，公司向保薦人發行了總計1,437,500股B類普通股，總收購價 為25,000美元現金。該等B類普通股包括最多187,500股可由保薦人沒收的股份 ，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售，因此保薦人將於發售後合共擁有本公司至少20%的已發行及已發行股份(假設首次股東在發售中不購買 任何公開股份，不包括配售單位及相關證券)。承銷商全面行使了超額配售選擇權 ，因此這些股票不再被沒收。

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股(某些許可受讓人除外) 對於任何B類普通股，在(I)業務合併完成之日起六個月或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後的價格)之日(根據股票拆分、股票股息、重組和重組的調整後)，不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股 對於剩餘的任何B類普通股，在企業合併完成之日 後六個月，或在任何情況下，如果在企業合併後，本公司完成了隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司所有股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產，則在每種情況下，本公司都將完成清算、合併、換股或其他類似交易。

2021年5月3日，保薦人承諾向本公司提供總計300,000美元的貸款，用於支付根據本票進行首次公開募股(以下簡稱“票據”)的相關費用。 發起人承諾向本公司提供總計300,000美元的貸款，用於支付根據本票進行首次公開發行(以下簡稱“票據”)的相關費用。票據為無息票據，於2021年10月31日或首次公開發售完成後(以較早者為準)支付。於首次公開發售時，本公司已根據附註借入95,120美元。本票項下共計 美元95,120美元已於2021年9月1日償還。

為支付與企業合併相關的交易成本，贊助商可根據需要向本公司提供最高 至1,500,000美元的貸款(“營運資金貸款”)。此類營運資金貸款將在業務合併完成 時無息償還，或者貸款人自行決定在業務合併完成後以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為額外的安置單元。如果企業合併 沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益 不會用於償還營運資金貸款。截至2021年12月31日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額 。

如果 本公司預期其可能無法在12個月內完成最初的業務合併，本公司可應發起人的要求，通過 董事會決議，將完成業務合併的期限延長至多兩次， 每次再延長三個月(完成業務合併的總時間最長為18個月)，但發起人須將 額外資金存入如下所述的信託賬户。根據修訂後的公司註冊證書 和本公司與大陸股票轉讓與信託公司將簽訂的信託協議的條款，為使本公司完成將延長的初始業務合併的時間 ，保薦人或其關聯公司或指定人， 必須在信託賬户中存入575,000美元，並全面行使承銷商的超額配售選擇權(在 任何一種情況下，每單位0.10美元)，在該日或之前，保薦人或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入575,000美元，並全面行使承銷商的超額配售選擇權(在 兩種情況下，每單位0.10美元)。提供總計 18個月的可能業務合併期，總支付金額為575,000美元，並全面行使承銷商的超額配售選擇權 (每單位0.10美元)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款都將是無息的 ，並在企業合併完成後從信託賬户的收益中支付。

第 項14.主要會計費和服務

以下 是已支付或將支付給MaloneBailey、LLP或MaloneBailey所提供服務的費用摘要。

審核 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由MaloneBailey提供的與監管備案相關的服務 。MaloneBailey為審計我們的年度財務報表、審核我們 年度報表8-K中包含的財務信息以及從2021年4月13日(成立之日)至2021年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業 服務的總費用約為99,000美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會 會議的費用。

與審計相關的 費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查績效合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務 ，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在2021年4月13日至2021年12月31日的 期間，我們沒有向MaloneBailey支付任何與審計相關的費用。

税 手續費。我們沒有向MaloneBailey支付2021年4月13日至2021年12月31日期間的納税申報服務、規劃和税務建議 。

所有 其他費用。在2021年4月13日至2021年12月31日期間，我們沒有向MaloneBailey支付任何其他服務費用。

前置審批政策

我們的 審計委員會是在我們首次公開募股(IPO)完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准 所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准 。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准 我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受 交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些非審計服務在 完成審計之前由審計委員會批准)。

第 第四部分

第 項15.展品和財務報表明細表

(A) 以下文件作為本表格10-K的一部分進行歸檔：

(1) 財務報表：

(2) 財務報表明細表：

沒有。

(3) 個展品

PHP Ventures Acquisition Corp.

已審計財務報表的索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司股東和董事會

PHP 風險投資收購公司(Ventures Acquisition Corp.)

關於財務報表的意見

我們 審計了PHP Ventures Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表， 審計了2021年4月13日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為， 財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況，並 按照美國公認的會計原則，公平地反映了本公司2021年4月13日(成立)至2021年12月31日期間的運營結果和現金流量。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是 欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師

德克薩斯州休斯頓

三月 九日， 2022

第四部分-財務信息

第 項15.展品和財務報表明細表

PHP Ventures Acquisition Corp.

資產負債表 表

附註 是這些經審計的財務報表不可分割的一部分

PHP Ventures Acquisition Corp.

操作報表

附註 是這些經審計財務報表的組成部分。

PHP Ventures Acquisition Corp.

股東虧損變動報表

從2021年4月13日(開始)到2021年12月31日

附註 是這些經審計的財務報表不可分割的一部分

PHP Ventures Acquisition Corp.

現金流量表

從2021年4月13日(開始)到2021年12月31日

附註 是這些經審計的財務報表不可分割的一部分

PHP Ventures Acquisition Corp.

財務報表附註

第 項16.表單10-K總結

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15或15(D)節的要求，註冊人已於2022年3月10日正式授權以下簽名者代表其簽署本報告 。

根據1934年證券交易法 ，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期在下面簽名。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。

附件 索引