美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表14A
代理語句
根據1934年證券交易法第14(A)條
註冊人提交的文件
由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的複選框:
☐初步代理聲明
☐機密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
最終委託書
☐權威附加材料
☐根據規則14a-12徵集材料
德克薩斯州首府BancShares,Inc.
(約章內指明的註冊人姓名)
交納申請費(勾選適當的方框):
不需要任何費用。
☐費用根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11下表計算。
(1)交易適用的每類證券的名稱:
(2)交易適用的證券總數:
(3)根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額並説明如何確定):
(4)建議的最高交易總額:
(5) Total fee paid:
之前使用初步材料支付的☐費用。
如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分,請選中☐複選框,並標識之前已支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。
(1) Amount Previously Paid:
(2)表格、附表或註冊説明書編號:
(3) Filing Party:
(4) Date Filed:
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目錄 | |
我們首席執行官的一封信 | 1 |
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股東周年大會通知 | 3 |
投票信息 | 4 |
代理語句摘要 | 5 |
代理語句 | 10 |
關於徵集和投票的信息 | 10 |
治理 | 13 |
建議一-選舉董事 | 13 |
董事會資格和經驗表 | 14 |
董事提名者 | 16 |
董事會多樣性 | 22 |
董事局及委員會事宜 | 22 |
董事會領導結構 | 23 |
董事會與公司治理:強有力的治理實踐 | 23 |
風險監督 | 25 |
環境、社會和治理(ESG)要點 | 26 |
股東參與度 | 31 |
董事會的委員會 | 33 |
其他治理事項 | 35 |
董事薪酬 | 35 |
股權信息 | 37 |
主要股東和實益所有人 | 37 |
拖欠款項第16(A)條報告 | 38 |
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審計事項 | 39 |
審計委員會報告 | 39 |
審計師費用和服務 | 39 |
建議二-批准任命安永律師事務所為該公司的獨立註冊會計師事務所 | 40 |
高管薪酬* | 41 |
提案三-諮詢批准公司高管薪酬 | 42 |
薪酬問題探討與分析 | 42 |
行政主任 | 44 |
薪酬委員會報告 | 66 |
補償表 | 67 |
CEO薪酬比率 | 75 |
薪酬委員會聯鎖與內部人士參與 | 76 |
管理層和關聯方交易的負債 | 76 |
2022年長期激勵計劃 | 77 |
提案四-批准2022年長期激勵計劃 | 77 |
股權薪酬計劃信息 | 84 |
附加信息 | 84 |
董事的股東提名 | 84 |
2023年股東提案 | 84 |
提前通知程序 | 84 |
附件A | A-1 |
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*薪酬主題的詳細目錄見第41頁。 |
有關前瞻性陳述的警示説明;可獲得的信息
本委託書包括與我們的業務計劃、目標和預期經營結果有關的估計、預測和陳述,屬於1995年“私人證券訴訟改革法”和1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述本質上不是歷史性的,通常可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“未來”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“將會”、“將繼續”、“將繼續”、“可能結果”等詞語來識別。由於前瞻性陳述與未來的結果和事件有關,它們會受到固有的各種不確定性、風險和環境變化的影響,這些不確定性、風險和環境變化很難預測,可能會隨着時間的推移而變化,並且是基於作出陳述時管理層的預期和假設,並不是對未來結果的保證。我們在Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述了可能導致實際結果和事件大不相同的風險和不確定性,包括在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是因為新信息、未來事件或其他原因。
為方便起見,本委託書中對本公司網站的引用是為了方便起見,本公司網站上的信息不是、也不應被視為本委託書的一部分,也不應被納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。美國證券交易委員會維護着一個網站,其中包含報告、委託書和信息聲明,以及其他有關發行人(包括德克薩斯資本銀行股份有限公司)的信息,這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件,網址為http://www.sec.gov.
德克薩斯資本銀行股份有限公司(Texas Capital BancShares,Inc.)
麥金尼大道2000號,7樓
德克薩斯州達拉斯,郵編:75201
March 10, 2022
各位股東朋友:
過去的一年對德克薩斯資本銀行股份有限公司至關重要。我們啟動了一項變革性戰略,目標是將德克薩斯資本銀行打造成德克薩斯州的旗艦金融服務公司。我們取得了實實在在的進展,已經開始按照我們的優先事項和業績驅動因素提供服務:我們歡迎主要領導人加入我們的組織,我們增加了產品和服務來服務我們的客户,同時加強了我們的財務彈性。至關重要的是,我們繼續投資於我們的員工,並賦予我們所服務的社區權力。
我們的人民
今年,我們通過招聘、培訓和多元化舉措投資了人力資本,包括:
·擴大高級管理團隊,包括8名新的運營委員會成員,與過去一年招聘的世行1900多名員工中的很大一部分一起工作;
·大幅增加我們面向客户的銀行家的數量,其中許多人是經驗豐富的資深人士,擁有特定行業垂直領域的專業知識;
·建立一支由66%不同員工組成的多元化團隊(約50%認為是女性,約40%認為是少數族裔羣體成員);
·建立得克薩斯資本銀行(Texas Capital Bank)獨有的分析師培訓計劃,以發展和加強我們未來領導者的渠道,並自下而上和自上而下改變我們的文化;以及
·擴大我們的多樣性、公平和包容性理事會,專注於制定目標,這些目標將在我們前進的過程中進一步根植於我們的商業戰略中。
我們的社區
隨着我們在德克薩斯州的擴張,我們繼續發展我們的關係,並在三大支柱下為我們服務的社區提供動力:生活、學習和提升。我們知道,當我們的社區蓬勃發展時,我們的公司也會蓬勃發展。
·我們投資43億美元用於影響貸款,其中3.42億美元用於社區發展貸款,1.19億美元用於保障性住房貸款,24億美元用於小企業貸款,15億美元用於住房抵押貸款,其中包括1195筆中低收入社區的抵押貸款。
·我們繼續優先考慮對中低收入社區的戰略投資,以幫助縮小貧富差距,包括對社區發展的5100萬美元投資。
·我們支持德克薩斯州的商業部門,通過第二輪Paycheck Protection Program為超過2.06億美元的貸款提供資金,因為我們的州從2020年初的新冠肺炎危機中反彈,實現了創新、增長和繁榮。
我們的董事會和治理
一個平衡和經驗豐富的董事會是我們承諾的關鍵部分。今年,隨着Paola Arbour的加入,我們的董事會擴大到了11名董事。Paola Arbour擁有領導和變革IT組織的數十年經驗,她積極參與了多個論壇,促進女性在技術以及多樣性和包容性方面的發展。董事會致力於為採用市場領先的股東友好政策的公司提供強有力的治理,如我們的董事會領導結構(目前由獨立董事長領導)、缺乏收購保護、董事退休年齡、擔任其他董事會職務的董事限制以及股東召開特別會議的10%的低門檻。
自從一年前加入公司以來,我有幸見到了我們的許多股東,我非常珍視你們在我們繼續執行轉型的過程中與我分享的對話和見解。我期待着繼續我們的合作,並感謝您對德克薩斯資本銀行的持續支持,因為我們繼續專注於推動可持續增長和價值創造。
真誠地
羅布·C·福爾摩斯
首席執行官兼總裁
德克薩斯資本銀行股份有限公司(Texas Capital BancShares,Inc.)
麥金尼大道2000號,7樓
德克薩斯州達拉斯,郵編:75201
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日期和時間: | 2022年4月19日(星期二)上午9點(中部夏令時) |
位置: | 德克薩斯州達拉斯麥金尼大道2000號7樓,郵編:75201 |
業務事項: | ·選舉十一(11)名董事-Paola M.Arbour、Jonathan E.Baliff、James H.Browning、Larry L.Helm、Rob C.Holmes、David S.Huntley、Charles S.Hyle、Elysia Holt Ragusa、Steven P.Rosenberg、Robert W.Stallings和Dale W.Tremblay,他們的任期至下一屆股東年會或其繼任者當選並獲得資格為止; |
| ·批准任命安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所; |
| ·在諮詢基礎上批准委託書中所述公司被任命的高管的2021年薪酬; |
| ·批准公司2022年長期激勵計劃;以及 |
| ·處理年會或其任何延期或休會之前可能適當處理的其他事務。 |
記錄日期: | 在2022年2月23日收盤時登記在冊的股東是唯一有權通知年會並在年會上投票的股東。 |
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德州資本銀行股份有限公司2022年股東年會(“年會”)的委託書如下。有關本公司的財務及其他資料載於本公司提交給股東的截至2021年12月31日的財政年度報告(“2021年年報”),隨附委託書。
為確保您的股份出席會議,我們敦促您儘快委託代表提交投票指示。您可以通過互聯網或電話提交您的委託書,或者,如果您通過郵寄收到了代理材料的紙質副本,您也可以按照代理卡或投票指導卡上的説明通過郵寄的方式提交委託書。我們鼓勵您通過互聯網提交委託書。它很方便,並且為我們節省了大量的郵資和處理成本。在年度大會上行使委託書之前,您可以按照委託書中的説明隨時撤銷委託書。
我們將在2022年3月10日左右首次提供委託書和委託書表格。
根據董事會的命令,
安娜·M·阿爾瓦拉多
執行副總裁、首席法務官兼公司祕書
March 10, 2022
德克薩斯州達拉斯
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關於2022年4月19日召開的年度股東大會可獲得代理材料的重要通知: |
德克薩斯資本銀行股份有限公司2022年年會通知和委託書,2021年年度報告(包括 該公司的年度報告(Form 10-K)和其他代理材料可在www.proxydocs.com/tcbi上查閲。 |
投票信息
為了在公司的未來中發揮作用,投票是非常重要的。請仔細審閲股東周年大會的委託書,並按照以下指示就所有投票事項投票。
誰有資格投票?
每持有一股普通股,你就有權投一票。只有那些在2022年2月23日,也就是董事會確定的創紀錄日期擁有公司普通股的股東才有權在年會上投票。在記錄日期的交易結束時,157名確定的持有者持有50,690,920股已發行普通股。
根據證券交易委員會通過的規則,我們主要通過互聯網向我們的股東提供代理材料。股東在2022年3月10日或前後收到了一份關於在互聯網上獲得代理材料的通知,其中為他們提供瞭如何投票以及如何在互聯網上訪問代理材料的説明。它還提供瞭如何索取這些材料的紙質副本的説明。之前註冊了接收代理材料電子版的計劃的股東將收到一封電子郵件通知,其中包含如何獲取這些材料以及如何投票的詳細信息。
如何投票
即使您計劃出席年會,也請立即使用以下遞交委託書的方法之一通過委託書提交您的投票指示(有關更多信息,請參閲第10頁)。請確保您的委託卡、投票指示表格(“VIF”)或互聯網可用性通知(“通知”)在手,並按照説明進行操作。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的,請遵循您從有權投票您的股票的經紀人、銀行或其他代名人那裏收到的投票指示,其中可能包括請求並攜帶法定代表出席會議。
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會前投票** | | 在會上投票 |
通過互聯網 | 通過電話 | 郵寄 | | | |
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請訪問www.proxypush.com/tcbi,通過您的計算機或手機提交代理 | 撥打1-866-390-5385(免費)或您代理卡或VIF上的號碼 | 簽名、註明日期並退還您的代理卡或VIF | | | 帶上你的委託卡、VIF或通知或合法委託書 |
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*您需要在代理卡、投票指示表格或網上可獲得代理材料的通知上包含16位控制號碼。 |
如果您有問題或需要協助投票您的股票,或者如果您需要更多代理材料的副本,請聯繫Alliance Advisors有限責任公司,地址:新澤西州布盧姆菲爾德07003,3樓布羅英斯大道200號。股東可以撥打免費電話:(833)501-4842。
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電子持股人文件傳遞 登記在冊的股東和最受益的股東可以選擇接收一封電子郵件,提供這些文件的電子鏈接,而不是通過郵寄收到年會委託書的未來副本。選擇在線接收您的代理材料將為我們節省製作和郵寄文檔的成本,併為您提供代理投票網站的電子鏈接。 |
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代理語句摘要 | | |
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本摘要概述了今年委託書中選定的信息。我們鼓勵您在投票前閲讀完整的委託書。 |
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我們的願景:成為德克薩斯州的旗艦金融服務公司,為我們市場上最好的客户提供服務 |
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我們的目標 | | | | | | | |
▪是有意在金融服務業發展的人在德克薩斯州的首選僱主 ▪在核心金融產品上的強大執行力,加上行業專業知識和更高的觸覺服務,使我們有權在必要時提供建議 ▪具有財務彈性的銀行,易於與其開展業務,並積極響應客户、員工和社區的需求 ▪在我們的核心市場中建立了值得信賴的行業關係,使我們成為頂級客户和潛在客户的“第一個電話” | | 構建支持技術的運營模式 |
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我們的核心價值觀 | | | | | | | | |
1.我們所做的一切都要透明、坦率和紀律。2.對彼此、客户、社區和利益相關者負責。3.每天致力於卓越。4.通過合作、包容和尊重培養信任文化。 |
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股東年會 | | | | | |
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日期和時間 | | 位置 | | 記錄日期 | |
April 19, 2022 9:00 a.m. CDT | | 德克薩斯州達拉斯麥金尼大道2000號7樓,郵編:75201 | | 2022年2月23日 | |
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投票事宜 | | | | | |
股東將被要求在年會上就以下事項進行投票。 | |
| | | | | | | 衝浪板 推薦 | 頁面 參考 |
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方案一--選舉董事 董事會認為,11名董事提名人中的每一位都擁有為建立一個有效和運作良好的董事會做出貢獻所需的知識、經驗、技能和背景。 | ü為每個董事提名者投票 | 13 |
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建議二-批准安永律師事務所為本公司的獨立註冊會計師事務所 審計委員會已任命安永律師事務所擔任我們2022年的獨立註冊會計師事務所,這一任命正在提交我們的股東批准。審計委員會和董事會認為,安永會計師事務所繼續擔任我們的獨立審計師符合本公司及其股東的最佳利益。 | ü投票支持 | 40 |
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提案三-諮詢批准公司高管薪酬 正如本委託書中披露的那樣,該公司尋求其股東進行不具約束力的諮詢投票,以批准對近地天體的補償。董事會重視股東的意見,並將在考慮未來的高管薪酬決定時考慮諮詢投票的結果。 | ü投票支持 | 42 |
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提案四-批准我們的2022年長期激勵計劃 董事會建議股東批准本公司的2022年長期激勵計劃,該計劃將為董事會提供一個向管理層、員工和董事會發放長期激勵和其他股權獎勵的工具。 | ü投票支持 | 77 |
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治理亮點 | | | | |
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董事會組成(見第13頁) |
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董事會擁有監督我們業務所需的思想、經驗和專業知識的適當多樣性。管治及提名委員會(“管治委員會”)定期檢討董事會及其轄下委員會的整體組成,以評估其是否反映與我們目前及未來的業務及策略相關的技能、經驗、背景及資歷的適當組合,並引入新的觀點,以及擴闊及多元化董事會所代表的意見及經驗。 |
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董事提名者(見第16頁) 下表提供了每個董事提名者的摘要信息。每一位被提名人都必須以所投選票的過半數當選。 |
| | | | | 委員會成員資格 |
被提名人 | 1歲 | 主要 職業 | 獨立的- 凹痕 | 董事 自.以來 | 審計 | 補償- 站臺 | 哥佛- 南希 | 風險 |
保羅·M·阿伯(Paola M.Arbour) | 58 | Tenet Healthcare首席信息官 | ü | 2021 | | | | X |
喬納森·E·巴利夫 | 58 | 創世公園的運營夥伴 | ü | 2017 | | | | X |
詹姆斯·H·布朗寧 | 72 | 畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)前合夥人 | ü | 2009 | CH | | X | |
拉里·L·赫爾姆◊ | 74 | 德克薩斯資本銀行股份有限公司董事長 | ü | 2006 | | | | X |
羅布·C·福爾摩斯 | 57 | 德克薩斯資本銀行股份有限公司首席執行官/總裁 | | 2021 | | | | |
大衞·S·亨特利 | 63 | AT&T Inc.首席合規官 | ü | 2018 | X | X | | |
查爾斯·S·海爾 | 71 | Key Corp.前首席風險官 | ü | 2013 | X | | | CH |
Elysia Holt Ragusa | 71 | RCubetti LLC負責人 | ü | 2010 | | X | CH | |
史蒂文·P·羅森伯格 | 63 | SPR Ventures,Inc.總裁 | ü | 2001 | | X | | |
羅伯特·W·斯塔林斯 | 72 | Stallings Capital Group,Inc.總裁/首席執行官 | ü | 2001 | | | X | X |
戴爾·W·特倫布萊 | 63 | C.H.Guenther&Son LLC執行主席 | ü | 2011 | | CH | | |
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±=財務專家 | ◊=董事會主席CH=委員會主席 | 1截止代理郵寄日期的年齡。 | | |
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董事會任期 | | | |
董事會在審查被提名人時考慮任期長短,以保持經驗、連續性和新鮮視角之間的總體平衡。 |
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董事會獨立性和領導力(見第13頁和第23頁) 董事會每年都會審查和評估我們的董事會領導結構。董事會任命拉里·L·赫爾姆(Larry L.Helm)為2022年主席。羅布·C·霍姆斯是我們的首席執行官兼總裁。我們所有的董事,除了我們的首席執行官,都是獨立的(11名成員中的10名)。 |
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治理要點(續) | | | |
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電路板配置文件(參見第14頁) 董事會根據公司當前和未來的業務需求,確定了在整個董事會中重要的特定資歷、屬性、技能和經驗。下表列出了具有上述技能或經驗的董事人數。 |
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電路板多樣性(見第22頁) 公司和董事會相信,董事會的多樣性對於公司的成功及其為股東創造長期價值的能力至關重要。我們個人董事的不同背景幫助董事會從不同的角度更好地監督公司的管理和運營。 | | 女性: 2 Directors (18%) 種族/民族多樣性: 2 Directors (18%) |
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我們的管治委員會和董事會廣泛地考慮多樣性,包括觀點、背景、工作經驗和其他人口統計數據的多樣性,如種族、年齡、性別認同、種族、國籍、殘疾、性取向和文化背景。董事會在考慮董事候選人時將繼續把多樣性作為優先事項。 |
股東參與和外聯(見第31頁和第45頁) | | |
我們經常與公司的不同利益相關者,包括股東、評級機構、代理諮詢服務和客户就各種問題進行接觸。今年,我們聯繫了我們的許多股東,以便與他們就各種議題進行正式接觸,包括我們的新公司戰略、董事會組成(包括多樣性和技能)、董事會對風險的監督、我們的高管薪酬計劃和理念,以及包括人力資本管理在內的企業責任。許多人接受了我們的邀請,我們計劃繼續定期開展這項活動。一些人拒絕參與,指出他們對我們的計劃沒有任何問題。 | | |
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治理要點(續) | | | |
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環境、社會和治理(ESG)更新(見第26頁) |
我們於2021年成立了ESG理事會,由董事會監督,由行政領導層和高級管理層組成,開始導航並更積極地推進ESG相關努力。 |
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| ·專注於以可持續的方式運營我們的業務。我們的總部位於一棟租賃的大樓內,指定為LEED(黃金級別)設施 ·自豪地支持在可持續商業實踐中表現出色的客户 2021年期間,世行將環境、社會和治理因素納入政策聲明。聲明指出,作為世行“瞭解您的客户”計劃和盡職調查工作的一部分,該行將考慮潛在的環境、社會或治理風險因素,包括與世行加強盡職調查行業名單相關的因素。 |
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·勤奮工作,確保員工和客户的健康、安全和福祉,特別是在應對新冠肺炎疫情的情況下,並有內部和外部計劃提供協助 ·隨着由我們的首席執行官和CHRO共同主持的多樣性、公平和包容理事會於2020年啟動,我們繼續加強力度,以加快DEI努力和成果。聘請了一位負責多元化、公平和包容性的副總裁。形成了眾多員工資源組(ERG) ·通過員工志願服務(超過7600小時)、社區貸款(2021年為43億美元)和慈善投資(2021年超過200萬美元),延續了我們強有力的社區參與記錄。 | |
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| ·強大的董事會和公司治理實踐支持我們的整體效率,使我們能夠管理我們的業務並保持我們在市場上的誠信 ·在2021年期間,我們會見了持有我們57%股份的股東,交流了我們在ESG問題上的進展,並更好地瞭解了ESG如何適應他們的投資分析和決策
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治理實踐(見第23頁和第63頁) 董事會致力於良好的公司治理,這有利於股東的長期利益,加強董事會和管理層的問責,並有助於建立公眾對公司的信任。我們治理實踐的亮點包括: |
·年度董事選舉 ·在無競爭的選舉中以多數票選舉董事 ·獨立主席 ·除CEO外,所有董事都是獨立的 ·董事退休政策 ·董事容量、承諾和過載政策 ·董事可有理由或無理由被免職 ·經書面同意採取行動/允許召開特別會議的權利 ·無毒丸 ·獨立董事執行會議 ·董事會和委員會年度評價 | ·強大的投資者外展計劃 ·針對董事和高管的強有力的股權指導方針 ·禁止套期保值和質押 ·全面退款政策 ·關於高管薪酬的年度諮詢投票 ·董事會和委員會的風險監督 ·董事會和薪酬委員會對人力資本管理的監督 ·董事會監督與公司社會責任、公共政策、慈善和社區參與相關的問題 |
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股權指導方針/持有要求 為確保高管和股東利益的持續一致,我們的股權指導方針要求公司高管和董事持有的股票目標值為: ·首席執行官基本工資的5倍; ·其他執行幹事基本工資的3倍;以及 ·董事年度現金預付金的4倍現金部分。 此外,強有力的持股要求確保我們的高管和董事將繼續持有他們獲得的股份(税後),直到達到並維持所有權指導方針。 |
代理摘要(續)
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2021年公司業績(見第47頁) | | | |
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| | 淨收入2.352億美元1 up 316%2 | | 4.60美元稀釋EPS3 up 311%2 | | 8.35% ROCE4 up 298%1 | | | |
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| | 32億美元股東權益 up 12%2 | | 存款總額281億美元 下跌9%2 | | 總資產347億美元 下跌8%2 | | | |
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| ·通過並繼續實施最新的戰略計劃,包括詳細審查每條業務線、運營模式、投資支出和總體戰略 ·籌集了6.25億美元的資本,使銀行能夠超過“資本充足”的監管比率,並使公司處於執行新戰略的有利地位 ·有意剝離與我們的核心戰略不符的業務線和技術,以實現必要投資的自籌資金,降低收益的變異性,並更有效地利用資本 ·繼續關注信貸質量,積極解決遺留信貸問題 ·建立高級管理團隊;成立ESG理事會;擴大DEI理事會 注:1普通股股東可獲得的淨收入。2與上一財年相比變化了2%。3每股收益。4普通股回報率。
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2021年近地天體補償(參見第52-60頁) | | | | | | |
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| | 薪酬要素 | 薪酬決定 | | | |
| 太短了- 術語 | 基本工資 | | | | | ·在考慮了同行市場數據後,所有近地天體都獲得了與其職位相稱的基本工資 | | |
| 年度獎勵獎金: 每股收益(40%);淨資產收益率(20%);戰略優先事項(40%) | | ·根據目標,公司在EPS和ROCE指標上的實際表現分別產生150%的回報;近地主管在戰略優先事項上個人績效評估的回報從85%到150%不等,首席執行官的回報為150% ·阿爾瓦拉多女士(今年晚些時候加入)獲得了2021年的保證獎勵獎金 | | |
| 長- 術語 | 績效RSU(獎勵的50%): 在為期3年的績效期末根據以下條件授予Vest: (I)三個一年業績期內的每股收益(60%);及 (Ii)相對於對等組的TSR(40%) | ·所有近地天體都獲得了2021年績效RSU獎(除了當年晚些時候加入的阿爾瓦拉多) ·在2021年授予RSU時,僅制定了相對TSR和2021年每股收益績效目標,2022年和2023年每股收益績效目標仍有待確定(2022年和2023年將分別顯示與2021年獎勵相關的“撥款”) ·相對TSR是2021年的新指標和權重;在2020年取代相對於同級組的累計每股收益(50%) | | |
| 時間RSU(獎勵的50%): 在3年歸屬期結束時授予,但須繼續受僱 | ·所有近地天體都獲得了2021年時間RSU獎 | | |
| 新的 僱傭/ 其他 | 現金獎 | | | | ·所有近地天體(安德森女士除外)於2021年開始受僱於本公司 ·福爾摩斯和斯特雷姆斯分別獲得了250萬美元和25萬美元的簽到現金獎金 | | |
| 時間RSU | | | | ·福爾摩斯先生因2021年加入本公司而獲得1450萬美元的《時代》雜誌RSU獎金 ·Alvarado女士獲得了與2021年加入本公司有關的130萬美元的Time RSU獎勵 ·安德森女士在新任首席執行官和新任首席信息官上任期間獲得了5萬美元的時間RSU獎勵,以表彰她的留任 | | |
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代理語句
股東周年大會將於2022年4月19日舉行
本委託書將於2022年3月10日左右提交給德克薩斯資本銀行股份有限公司(“我們”或“本公司”)的股東,與董事會徵集將在2022年股東年會(“年會”)上表決的委託書有關。年會將於2022年4月19日上午9點舉行。位於德克薩斯州達拉斯麥金尼大道2000號7樓的公司辦公室,郵編:75201。本公司是德克薩斯資本銀行(以下簡稱“德克薩斯資本銀行”或“銀行”)的母公司。
根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規章制度,我們將在互聯網上向我們的股東提供代理材料,而不是將我們的代理材料的打印副本郵寄給每位股東。除非特別要求,否則您不會收到代理材料的打印副本。代理材料的互聯網可用性通知將指導您如何訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。“代理材料網上可獲得性通知”還指導您如何在互聯網上提交您的代理。
關於徵集和投票的信息
記錄日期和投票證券
每持有一股普通股,你就有權投一票。只有那些在2022年2月23日,也就是董事會確定的創紀錄日期擁有公司普通股的股東才有權在年會上投票。在記錄日期的交易結束時,157名確定的持有者持有50,690,920股已發行普通股。該公司B系列優先股的流通股目前沒有投票權。
法定人數和投票
截至記錄日期,普通股已發行和已發行股票總數中至少有多數必須親自或委託代表出席年會,並有權投票決定是否有法定人數處理事務。如出席股東周年大會的股份不足,並有權在股東周年大會上投票以達到法定人數或批准任何建議,董事會可推遲或押後股東周年大會,以容許進一步徵集委託書。
董事是在年會上以多數票選出的。獲得最高票數的十一(11)名被提名人將當選。可以對任何或所有被提名者投贊成票或否決票。就董事選舉而言,就確定法定人數而言,被“扣留”及經紀人無票(如下所述)的選票將被視為“出席”,但不會被計算為已投選票,亦不會對投票結果產生任何影響。股東在董事選舉中不得累計票數。根據我們的多數票政策,任何董事候選人如果在無競爭選舉中獲得的“保留”票多於“當選”票,都必須向董事會遞交辭呈。董事會將根據治理和提名委員會的建議和情況考慮,決定是否接受辭職。該公司將披露董事會的決定以及達成這一決定的過程。
提議二(批准任命安永律師事務所為本公司獨立註冊會計師事務所)、提議三(就2021年高管薪酬進行諮詢投票)和提議四(2022年長期激勵計劃)需要親自或委派代表出席年會的本公司普通股的多數股份投贊成票。對這些提案可以投贊成票、反對票或棄權票。棄權將產生投票反對提案二、三和四的效果。經紀人的不投票將不會影響提案二、三和四的結果。棄權票、反對票和中間人反對票將被視為“出席”,以確定
法定人數。提案二和提案三的投票結果僅為諮詢意見,對本公司或其董事會不具約束力。
本公司目前並不知悉股東周年大會前可能發生的任何其他事項。然而,如果任何其他事項在股東周年大會上作了適當陳述,則隨附的委託書中指定的人士將酌情就該等事項投票表決貴公司的委託書。
當為實益擁有人持有股份的銀行、經紀商或其他代名人向本公司提交經簽署的委託書,但因其對某一項目沒有酌情投票權且未收到實益擁有人的投票指示而未就該特定建議投票時,即發生經紀無投票權。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代名人的名義持有的,除非您按照銀行、經紀人或其他代名人的程序向該銀行、經紀人或其他代名人提供具體指示,否則他們不能在年會上代表您就提案一、三或四投票。為了讓您的投票取決於提案一(董事選舉)、提案三(對2021年高管薪酬的諮詢投票)和提案四(批准2022年長期激勵計劃),您必須在您的銀行、經紀人或其他被提名人給您的指示中規定的時間段內將您的投票決定傳達給您的銀行、經紀人或其他被提名人。您的銀行、經紀人或其他被提名人將被允許對提案二(批准任命安永律師事務所為本公司的獨立註冊會計師事務所)進行投票,而無需您的指示。
被指定為代理人的個人將按照您指示的方式對年會前收到的已正確填寫的代理人進行投票。如果您遞交了一份填寫妥當的委託書,但沒有具體説明委託書的投票方式,則您的委託書所代表的股票將投票選出十一(11)名董事提名人,批准安永會計師事務所作為本公司2022年獨立註冊會計師事務所的任命,在諮詢的基礎上批准我們指定的高管2021年的薪酬,以及批准2022年長期激勵計劃。如果您的股票由銀行、經紀人或其他代名人持有,而您希望親自在年會上投票,您必須從記錄持有人那裏獲得法定代表,並在年會上出示該委託書。
如果您是登記在冊的股東,您可以在委託書由以下人員行使之前的任何時間撤銷該委託書:
1.向德克薩斯資本銀行股份有限公司遞交撤銷書面通知:公司祕書-年會,2000年麥金尼大道,7樓,德克薩斯州達拉斯,75201;
2.提交另一張填寫完整並註明日期的代理卡;
3.下次電話投票;
4.日後透過互聯網投票;或
5.在年會上親自投票。
如果您的股票是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的,請按照您從他們那裏收到的指示,指示他們撤銷您的股票的投票權。
請查閲委託書材料,並按照相關説明投票您的股票。我們希望您行使您的權利,以股東的身份全面參與。
委託書的徵求
您必須由代理人代表或親自出席年會,這一點很重要。本公司要求您按照“代理材料互聯網可獲得性通知”中的説明對您的股票進行投票。您的委託書將根據您提供的指示進行投票。
本次委託書徵集由本公司董事會負責,本公司將支付本次委託書徵集的費用和所有費用。本公司及本行的董事、高級職員及僱員亦可透過電話或親自徵集委託書,但不會因此而獲得額外補償。我們已聘請Alliance Advisors,LLC協助徵集委託書,費用為14,500美元。我們還同意償還Alliance Advisors,LLC的某些費用,並賠償Alliance Advisors,LLC的某些損失和費用。我們將補償經紀人、受託人和託管人將代理材料轉交給普通股受益者的費用。
吾等獲準向姓氏及地址相同的股東寄發單一股東周年大會通知(“通知”)及我們選擇郵寄的任何其他委託書材料,除非股東已通知本公司他們希望收到多份通知或委託書材料。這一程序被稱為“家政”,目的是降低我們的印刷和郵資成本。
應書面或口頭要求,公司將立即將通知或委託書材料的單獨副本遞送到只郵寄一份副本的地址的任何股東。如果您希望現在或將來收到通知或其它代理材料的單獨副本,請以書面方式聯繫我們,地址為:德克薩斯資本銀行股份有限公司,收件人:投資者關係部,郵編:75201,郵編:達拉斯,麥金尼大道2000號,郵編:(214)932-6600。
如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您的股票,並希望收到額外的通知副本和任何其他代表材料,或者如果通知或其他代表材料的多個副本正在遞送到您的地址,並且您希望要求房屋託管,請與您的銀行、經紀人或代理人聯繫。
治理
公司致力於有效的公司治理,這有利於股東的長期利益,加強董事會和管理層的問責,並有助於建立公眾對公司的信任。
公司的公司治理準則、董事會委員會章程和其他材料可在我們的網站上查閲,網址是:https://investors.texascapitalbank.com/governance-responsibility/governance-documents/default.aspx.。應要求,我們將立即免費向任何要求提供公司治理準則、董事會委員會章程或商業行為準則的副本或我們最新的Form 10-K或年度報告的任何股東提供副本。要求請直接向該公司的公司祕書德克薩斯資本銀行股份有限公司,2000年麥金尼大道7樓,達拉斯,得克薩斯州75201。公司的美國證券交易委員會備案文件,包括公司董事和高管提交的表格3、4和5,可以在我們的網站上查閲,網址是:https://investors.texascapitalbank.com/financials/sec-filings/default.aspx.
方案一--選舉董事
背景
根據我們的獨立治理和提名委員會(“治理委員會”)的建議,我們的董事會提名了11名董事-Paola M.Arbour、Jonathan E.Baliff、James H.Browning、Larry L.Helm、Rob C.Holmes、David S.Huntley、Charles S.Hyle、Elysia Holt Ragusa、Steven P.Rosenberg、Robert W.Stallings和Dale W.Tremblay,任期一年,在2023年股東年會上屆滿,或所有被提名人都表示,如果當選,他們願意繼續擔任董事的角色。除Arbour女士(於2021年7月由董事會選舉)外,所有被提名人均曾被股東推選為本公司董事。
在年會上,您將有機會選出這11位被提名者。除非另有指示,否則委託書持有人將投票選出他們收到的這11位被提名者的委託書。然而,如果任何被提名人因任何原因不能或拒絕任職,你的委託書將被投票選舉董事會選出的替代被提名人。
董事會認為,除霍姆斯先生外,我們的每一位現任董事和每一位董事提名人都有資格成為“董事股票上市規則”中定義以及適用法律法規進一步定義的“獨立納斯達克”。
截至本委託書日期,我們每一位被提名人的姓名和有關他們的某些信息(截至預計委託書郵寄日期的年齡除外)如下。以下資料包括對特定資歷、屬性、技能及經驗的描述,這些資歷、屬性、技能及經驗令董事會認定以下每位人士均應擔任本公司的董事(Standard Chartered Bank)成員。
我們的任何高管或董事之間或之間沒有家族關係。我們的任何執行董事或董事與任何其他人士之間並無任何安排或諒解,據此他們中的任何一人獲選為董事或獲委任為高級管理人員。
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董事會組成和更新 | | 電路板更新換代 |
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確保董事會由帶來不同觀點和觀點的董事組成,展示各種技能、專業經驗和背景,並有效代表我們股東的長期利益,是董事會和治理委員會的首要任務。董事會和委員會也明白董事會更新的重要性,並努力保持董事會任期、更替、多樣性和技能的適當平衡。董事會認為,新的視角和新的想法對於一個具有前瞻性和戰略性的董事會至關重要,能夠從任職時間較長的董事帶來的寶貴經驗和熟悉中獲益也是如此。 | | 在過去七年中: ▪選出5名新董事 ▪輪換兩位委員會主席 ▪擴大了董事會代表的資歷和多樣性 |
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所有董事應具備的資格
董事會和治理委員會要求每一位董事都是公認的高度正直的人士,在其所在領域有公認的成功記錄,並有能力為履行其對公司的職責而投入必要的時間和精力。每個董事都必須表現出創新思維,熟悉並尊重公司治理要求和做法,願意承擔受託責任,欣賞多樣性,致力於可持續發展,並負責任地處理社會問題。此外,董事會還對潛在的董事應聘者進行面試,以評估其整體素質,包括個人提出難題的能力,同時還包括與同事合作的能力。
董事會考慮廣泛的多樣性,包括觀點、背景、工作經驗和其他人口統計數據的多樣性,如種族、年齡、性別認同、民族、國籍、殘疾、性取向和文化背景,以及在評估董事會成員候選人方面的專業經驗和技能,並通過治理委員會對董事被提名人的年度審查來評估這一政策的有效性。審計委員會認為,多樣性會產生各種觀點,從而產生更有效的決策過程。
根據納斯達克股票市場的相關上市標準和美國證券交易委員會的適用規則,董事會絕大多數成員必須具有獨立資格。根據這些標準,除福爾摩斯先生外,現任董事會的所有成員都有資格成為獨立董事。
阿伯於2021年7月加入董事會。治理委員會和全體董事會仔細審查了她的經驗、技能和特質,包括她的獨立性。治理委員會和董事會決定在2021年7月選舉她進入董事會,並在2022年年會上向股東推薦她連任。
董事會的資格、屬性、技能和經驗
董事會根據公司當前和未來的業務需求,確定了在整個董事會中重要的特定資歷、屬性、技能和經驗。下表概述了公司的某些特點以及董事會認為應在董事會中代表的相關資質、屬性、技能和經驗。
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資歷、屬性、技能 和體驗 | 特點 |
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金融服務專業知識 | 擁有公司一個或多個特定金融服務領域的經驗 |
會計、財務報告 | 在會計師事務所擔任會計師或審計師、首席財務官或其他相關會計和財務報告經驗 |
上市公司董事會經驗 | 在另一家上市公司擔任董事會成員的經歷 |
董事會領導角色 | 在董事會擔任領導職務的經驗,包括董事長、董事首席執行官或委員會主席 |
C-Suite體驗 | 在大型組織或上市公司擔任首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席信息官、首席運營官或其他高級管理人員的經驗 |
資訊科技 | 瞭解信息系統和技術以及對運營業務的影響的經驗 |
併購經驗 | 具有銀行業務、併購、私募股權、資本市場交易、投資銀行業務和長期戰略規劃方面的經驗。 |
合規性 | 在監管事務或事務方面的經驗,包括作為受監管的金融服務公司或其他高度監管的行業的一部分 |
風險管理 | 具有管理大型組織中的風險的經驗,包括特定類型的風險(例如,金融、網絡、隱私和數據安全)或大型金融機構面臨的風險 |
銷售/市場 | 有建立或監督銷售/市場組織的經驗,包括新市場或產品/服務的經驗 |
董事會資格和經驗表
以下圖表反映了我們董事提名者的各種資格和經驗。每個董事還為我們的董事會貢獻了其他重要的技能、專業知識、經驗、觀點和個人屬性,這些都沒有在下面的圖表中反映出來。
董事提名者
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| | 職業生涯亮點 | | |
| ▪執行副總裁兼首席信息官,Tenet Healthcare Corporation(自2018年以來),負責監督Tenet信息技術(IT)系統的領導力和戰略方向,並確定通過應用數字技術、數據分析、自動化和客户體驗來支持該公司龐大的醫療網絡的機會 ▪在加入特尼特之前,她曾在Service Now和ProV國際公司擔任副總裁和總裁 在▪職業生涯早期,Arbour曾擔任戴爾服務部負責服務交付的副總裁,負責全球服務交付和客户體驗;還曾擔任EDS在歐洲和美國的服務副總裁 |
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保拉·M。 喬木 | | 委員會成員 ▪Risk
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Tenet Healthcare首席信息官 | | 特定的資格、經驗、技能和專長 | | 選擇專業和社區貢獻 |
自2021年以來的董事 | | ▪在領導和轉變IT組織方面擁有超過35年的經驗 ▪高管管理經驗 ▪IT專業知識 | | 達拉斯首席信息官領導協會▪顧問委員會成員 ▪董事會成員,科技企業管理委員會 高德納埃文塔首席信息官社區▪會員 |
獨立的 | | |
58歲 | | |
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| | 其他現任公職人員 ▪無 | | 過去五年擔任公職董事的情況 ▪None |
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| | 職業生涯亮點 | | |
| ▪運營夥伴,創世公園,一傢俬人投資公司 ▪董事(自2021年以來),紅線公司審計委員會主席,成員提名和公司治理委員會(紐約證券交易所代碼:RDW) ▪前總裁兼首席財務官,董事,Genesis Park Acquisition Corp.(紐約證券交易所代碼:GNPK),一家特殊目的收購公司(從2020年起至2021年與紅線公司合併) ▪前首席執行官/總裁(2014年至2019年),布里斯托集團(紐約證券交易所代碼:VTOL)高級副總裁兼首席財務官(2010年至2014年),該公司是一家工業航空解決方案提供商,提供直升機運輸、搜救和飛機支持服務 ▪戰略執行副總裁(2008年至2010年),NRG能源,領導公司戰略和併購的制定和實施 ▪管理董事,瑞士信貸全球能源集團(1997年至2008年) |
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喬納森E。 巴利夫 | | 委員會成員 ▪Risk
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創世公園的運營夥伴 | | 特定的資格、經驗、技能和專長 | | 選擇專業和社區貢獻 |
自2017年以來的董事 | | ▪擁有豐富的財務/領導經驗,曾在上市公司擔任高管職務 ▪專注於公司戰略,再加上他職業生涯早期的銀行經驗
| | ▪美國空軍(1985年至1993年退役,軍銜為上尉) ▪董事會成員,小巷劇院 喬治敦外交服務研究生院▪顧問委員會
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獨立的 | | |
58歲 | | |
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| | 其他現任公職人員 ▪紅線公司 | | 過去五年擔任公職董事的情況 ▪創世公園收購公司 |
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| | 職業生涯亮點 | | |
| 2009年,▪從國際會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的合夥人身份退休,此前他在畢馬威會計師事務所工作了38年以上。 ▪曾擔任董事(Sequoia Capital Inc.)董事會主席和審計委員會成員,Rignet Inc.是一家全球科技公司,提供定製的通信服務、應用程序、實時機器學習和網絡安全解決方案,以提高客户決策和業務績效(自2012年至2021年被維亞薩特公司收購) ▪董事(自2016年以來),赫克控股公司審計委員會主席,該公司是一家在紐約證券交易所上市的全方位服務設備租賃公司 |
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詹姆斯·H。 勃朗寧 | | 委員會成員 ▪審計(主席) ▪治理與提名
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畢馬威(KPMG)前合夥人 | | 特定的資格、經驗、技能和專長 | | 選擇專業和社區貢獻 |
自2009年以來的董事 | | ▪在公共會計領域工作超過38年 ▪在財務/會計/美國證券交易委員會事務方面的專業知識 ▪與上市公司董事會打交道的豐富經驗 ▪財務專家 | | 美國註冊會計師協會(▪)會員 ▪會員,NACD |
獨立的 | | |
72歲 | | |
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| | 其他現任公職人員 ▪Herc控股公司 | | 過去五年擔任公職董事的情況 ▪Rignet,Inc. |
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| | 職業生涯亮點 ▪公司董事會主席(自2012年5月起);擔任公司臨時首席執行官(2020年5月至2021年1月) ▪前高級顧問,Accelerate Resources,LLC,從事收購未運營的石油和天然氣資產和礦產權益(2017年8月至2020年5月) ▪曾擔任第一銀行美國中間市場銀行業務主管(2001年至2004年)和第一銀行駐新澤西州達拉斯首席執行官(1996年至1998年)。 |
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拉里·L。 掌舵 | | 委員會成員 ▪風險 | | |
董事會主席;達拉斯第一銀行前董事長兼首席執行官 | | 特定的資格、經驗、技能和專長 | | 選擇專業和社區貢獻 |
自2006年以來的董事 | | ▪現任和前任銀行高管,對我們的行業有廣泛的瞭解 ▪高管管理專業知識
| | ▪剛剛過去的達拉斯親善工業主席 ▪前董事會成員,美國紅十字會達拉斯分會,達拉斯交響樂團等 |
獨立的 | | |
74歲 | | |
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| | 其他現任公職人員 ▪ESGEN收購公司
| | 過去五年擔任公職董事的情況 ▪無 |
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| | 職業生涯亮點 | | |
| ▪公司首席執行官兼總裁,董事會成員(自2021年1月以來);德克薩斯資本銀行首席執行官兼總裁 ▪曾擔任摩根大通及其前身的高管(1989年至2020年),包括擔任企業客户銀行和專業行業全球主管(2011年至2020年)、摩根大通北美零售行業投資銀行業務聯席主管(2005年至2011年)、美國南部地區投資銀行業務主管(2010年至2011年),並共同監管商業銀行信貸市場業務,該業務提供基於資產的貸款和其他信貸解決方案(2016年至2020年) |
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羅伯·C。 福爾摩斯 | | 委員會成員 ▪無 | | |
董事總裁兼首席執行官 | | 特定的資格、經驗、技能和專長 | | 選擇專業和社區貢獻 |
自2021年以來的董事 | | ▪對我們業務的方方面面都有廣泛的瞭解 ▪在銀行業擁有30多年的經驗和領導力
| | 得克薩斯大學奧斯汀分校麥庫姆斯商學院▪顧問委員會 貝勒醫療保健系統基金會▪董事會成員 德克薩斯大學奧斯汀分校發展委員會▪成員 ▪銷售俱樂部 |
非獨立 | | |
57歲 | | |
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| | 其他現任公職人員 ▪Dillard‘s Inc. | | 過去五年擔任公職董事的情況 ▪無 |
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| | 職業生涯亮點 | | |
| ▪在AT&T公司及其子公司工作了27年以上,AT&T公司是電信、媒體和技術領域的全球領先者 ▪高級執行副總裁兼首席合規官(自2014年起),負責制定隱私政策、法律和法規合規性,確保遵守內部合規性要求,並保護公司資產 ▪前高級副總裁兼AT&T服務部助理總法律顧問(2012年至2014年) ▪前高級副總裁兼總法律顧問,負責AT&T廣告解決方案和AT&T互動(2010年至2012年) |
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大衞S. 亨特利 | | 委員會成員 ▪審核 ▪薪酬與人力資本
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AT&T首席合規官 | | 特定的資格、經驗、技能和專長 | | 選擇專業和社區貢獻 |
2018年以來的董事 | | ▪合規性和法律專業知識 ▪有制定和實施策略以保護客户和員工信息隱私的經驗
| | ▪董事、貝勒醫療保健系統基金會、達拉斯市民委員會和全國城市聯盟 南衞理公會大學▪理事;達拉斯醫療資源公共理事 德州商業名人堂▪執行委員會 |
獨立的 | | |
63歲 | | |
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| | 其他現任公職人員 ▪無 | | 過去五年擔任公職董事的情況 ▪None |
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| | 職業生涯亮點 | | |
| ▪退休,Key Corp.和Key銀行(總部位於俄亥俄州克利夫蘭的控股公司和地區性銀行)高級執行副總裁兼首席風險官(2004年至2012年退休) ▪前高管巴克萊資本(Barclays Capital),1980年至2003年在美國和倫敦工作,最近擔任董事(Standard Chartered Bank)董事總經理和倫敦信貸投資組合管理全球主管 摩根大通(▪)前銀行家,摩根大通(JP Morgan)(1972-1980年) |
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查爾斯·S。 海爾 | | 委員會成員 ▪Risk(主席) ▪審核
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Key Corp.前首席風險官 | | 特定的資格、經驗、技能和專長 | | 選擇專業和社區貢獻 |
自2013年以來的董事 | | ▪廣泛的金融服務經驗 ▪管理銀行信貸和操作風險 ▪財務專家
| | ▪是幾家初創社會企業的積極影響投資者,通過波士頓的Learning Launch+Accelerator專注於教育技術 |
獨立的 | | |
71歲 | | |
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| | 其他現任公職人員 ▪無 | | 過去五年擔任公職董事的情況 ▪無 |
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| | 職業生涯亮點 | | |
| ▪前總裁/首席運營官,斯陶巴赫公司(2001年至2008年)(2008年與仲量聯行合併) ▪退休的國際董事,仲量聯行,一家商業房地產服務公司(2008年至2017年) ▪,前董事(2007年至2018年),董事首席,Fossil Group,Inc.薪酬委員會成員,提名和公司治理委員會主席。 |
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埃莉西亞·霍爾特(Elysia Holt) 拉古薩 | | 委員會成員 ▪治理與提名(主席) ▪薪酬與人力資本
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RCubetti LLC負責人 | | 特定的資格、經驗、技能和專長 | | 選擇專業和社區貢獻 |
自2010年以來的董事 | | ▪C-Suite和上市公司董事會經驗 ▪商業地產專業知識 ▪領導力培訓經驗 ▪變更管理專業知識 | | ▪董事會,當代的奧斯汀 德克薩斯大學麥庫姆斯商學院▪顧問委員會 達拉斯分配主席的▪聯合方式 |
獨立的 | | |
71歲 | | |
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| | 其他現任公職人員 ▪無 | | 過去五年擔任公職董事的情況 ▪化石集團公司 |
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| | 職業生涯亮點 | | |
| ▪總裁,SPR Ventures,Inc.,一傢俬人投資公司(自1997年以來) ▪前總裁,SPR包裝有限責任公司,食品行業軟包裝製造商(2007年至2018年退休) ▪董事(自2008年起),提名和公司治理委員會主席,Cinemark控股公司審計委員會成員,該公司是電影放映行業的領先者,在美國和拉丁美洲擁有影院和銀幕 ▪前董事(2007年至2014年),PRGX Global,Inc.,專業數據審計服務提供商,審計、薪酬以及提名和治理委員會成員 |
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史蒂文·P。 羅森博格 | | 委員會成員 ▪薪酬與人力資本
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SPR Ventures,Inc.總裁 | | 特定的資格、經驗、技能和專長 | | 選擇專業和社區貢獻 |
2001年以來的董事 | | ▪公司領導力、私人創業投資和上市公司董事會/管理層 ▪會計和財務管理經驗 | | 達拉斯大屠殺和人權博物館▪成員、執行董事會兼財務主管 AkibaYavneh學院▪理事和前校長 ▪財務主管兼捐贈主席,以色列巴伊蘭大學美國之友 AIPAC全國委員會▪成員 |
獨立的 | | |
63歲 | | |
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| | 其他現任公職人員 ▪影城控股公司
| | 過去五年擔任公職董事的情況 ▪None |
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| | 職業生涯亮點 | | |
| ▪投資公司Stallings Capital Group,Inc.董事會主席兼首席執行官(自2001年3月以來) ▪退休的財產和意外傷害保險公司GAINSCO,Inc.董事會執行主席(2001年8月至2021年4月,GAINSCO被State Farm收購) ▪曾任一家資產管理公司和一家儲蓄銀行的首席執行官 ▪,新月會房地產股票公司和達拉斯聯邦住房貸款銀行的前董事 |
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羅伯特·W。 攤位 | | 委員會成員 ▪治理與提名 ▪風險
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Stallings Capital Group,Inc.總裁兼首席執行官 | | 特定的資格、經驗、技能和專長 | | 選擇專業和社區貢獻 |
2001年以來的董事 | | ▪銀行、金融服務和保險專業知識 ▪私人創業投資 ▪上市公司董事會經驗 | | ▪主席兼創始人,斯泰林斯基金會 |
獨立的 | | |
72歲 | | |
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| | 其他現任公職人員 ▪無 | | 過去五年擔任公職董事的情況 ▪無 |
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| | 職業生涯亮點 | | |
| ▪執行主席(自2001年起擔任總裁/首席執行官),C.H.Guenther&Son LLC(dba Pioneer麪粉廠;高質量產品的食品製造商;美國曆史最悠久的私人持股公司之一) ▪在加入C.H.Guenther之前,是桂格燕麥公司的高級官員,負責所有全球食品服務業務 ▪前董事(2005年至2019年),大型公共廣告公司Clear Channel户外控股公司審計委員會成員,薪酬委員會主席 ▪董事,一傢俬人所有的農業和分銷公司,大自然甜品有限公司;董事,一傢俬人所有的大型聯合包裝商和自有標籤供應商,面向全國各地的戰略合作伙伴 |
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戴爾·W。 Tremblay | | 委員會成員 ▪薪酬與人力資本(主席)
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C.H.Guenther&Son LLC執行主席 | | 特定的資格、經驗、技能和專長 | | 選擇專業和社區貢獻 |
自2011年以來的董事 | | ▪公共/私營公司管理領導力 ▪併購和私募股權投資經驗 ▪銷售和營銷經驗 ▪上市公司董事會經驗
| | ▪董事,希望的避風港 ▪董事,聖安東尼奧歐朋公司 ▪前創始董事會成員,德克薩斯罐頭學院-聖安東尼奧 ▪達拉斯聯邦儲備銀行--前消費者諮詢委員會委員 ▪前密歇根州立大學財務顧問委員會成員 |
獨立的 | | |
63歲 | | |
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| | 其他現任公職人員 ▪無 | | 過去五年擔任公職董事的情況 ▪Clear Channel户外控股公司
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董事會多樣性
我們認為,重要的是,我們的董事會由個人組成,反映出我們的員工、客户和社區所代表的多樣性。近年來,我們的治理委員會在其提名過程中牢記這一優先事項,董事會的多樣性也有所擴大。隨着2021年Paola Arbour的加入,我們繼續擴大了董事會的多樣性。為了迴應股東的反饋,我們利用納斯達克規則提案中包含的模板,提供以下關於我們董事會多樣性的強化披露。
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董事會多元化矩陣(截至2022年2月23日) |
電路板尺寸: | | | | |
董事總數 | | 11 | |
| | | | 沒有 披露 性別 |
| 女性 | 男性 | 非二進制 |
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第一部分:性別認同 | | | | |
董事1 | 2 | 9 | – | – |
第二部分:人口背景2 | | | | |
非裔美國人或黑人 | – | 1 | – | – |
阿拉斯加原住民或美洲原住民 | 1 | – | – | – |
亞洲人 | – | – | – | – |
西班牙裔或拉丁裔 | – | – | – | – |
夏威夷原住民或太平洋島民 | – | – | – | – |
白色 | – | – | – | – |
兩個或兩個以上種族或民族 | – | – | – | – |
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LGBTQ+ | | | – | |
人口統計背景未披露 | | | – | |
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1基於性別認同的董事人數。 |
2屬於上述任何類別的董事人數。 |
管治委員會從廣義上考慮多樣性,包括觀點、背景、工作經驗和其他人口統計數據的多樣性,如種族、年齡、性別認同、族裔、國籍、殘疾、性取向和文化背景。
董事局及委員會事宜
董事會
董事會監督公司的商業事務。董事會定期召開會議,審議影響本公司的重大事態發展,並就需要董事會批准的事項採取行動。董事會特別會議在定期會議之間出現需要採取行動的重要事項時,根據需要不時召開。董事會在2021年期間舉行了五次定期會議。2021年期間,公司每位董事至少參加了董事所服務的董事會和董事會委員會會議的75%以上。
董事會領導結構
董事會的領導結構旨在提高董事會的效力,並在董事會和管理層之間適當分配權力和責任。董事會認為,根據董事會的特殊組成、擔任領導職務的個人、公司隨着時間的變化而變化的需求和機會來確定其領導結構,保持靈活性是很重要的。目前,在公司的董事會領導結構下,首席執行官和董事長的職位是分開的。拉里·L·赫爾姆(Larry L.Helm)擔任非執行主席,羅布·C·霍姆斯(Rob C.Holmes)擔任首席執行官。公司董事會成員還兼任世行董事,對世行進行有效監督。
我們董事會的大部分監督責任是通過其四個獨立的主要常設委員會履行的:審計委員會、風險委員會、治理和提名委員會以及薪酬和人力資本委員會。在各委員會之間分配職責可以更深入地關注董事會對公司業務和事務的監督。有關詳細信息,請參閲下面的“風險監督”。各委員會定期開會,配合預定的董事會會議,並根據需要舉行額外會議。每個委員會審查高級管理層的報告,向董事會全體報告其行動,並與董事會全體成員討論其建議。
所有委員會主席至少每年由我們的董事會任命。委員會主席負責:
·召集各自委員會的會議
·批准其委員會會議的議程
·主持各自委員會的會議
·擔任委員會成員與董事會之間以及委員會成員與高級管理層(包括首席執行官)之間的聯絡人
·與負責委員會任務的高級管理層直接合作
董事會成員可以直接接觸管理層,並在董事會正式會議期間和之外定期從管理層那裏獲得信息,並與管理層接觸。此外,董事會及各委員會有權及有資源向獨立於管理層的人士尋求法律或其他專家意見。
董事會與公司治理:強有力的治理實踐
董事會致力於為公司提供健全的治理。董事會採納了公司管治指引(“指引”)及董事會各委員會章程,以提供與本公司管治有關的靈活政策架構。這些文件可在公司網站的“治理文件”部分查閲,網址為https://investors.texascapitalbank.com/governance-responsibility/governance-documents/default.aspx.。
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我們健全的管治做法包括: |
·年度選舉所有董事 |
·在無競爭的選舉中以多數票選舉董事 |
·獨立主席 |
·除首席執行官外,所有董事都是獨立的;100%原則上常務委員會成員的獨立性 |
·董事退休政策 |
·董事容量、承諾和過載政策 |
·董事可有理由或無理由被免職 |
·允許書面同意採取行動/股東有權召開特別會議 |
·獨立董事在每次董事會例會上的執行會議 |
·董事會和委員會年度評價 |
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·強大的投資者推廣計劃,包括我們主席和其他董事的參與 |
·針對董事和高管的強有力的股權指導方針 |
·禁止套期保值和質押 |
·全面退款政策 |
·正在進行的董事教育 |
·持續審議董事會組成和更新,包括董事繼任的多樣性 |
·強大的董事出席率:在2021年期間,每位董事出席的董事會和委員會會議佔其總會議的75%或更多 |
·董事會監督公司責任和ESG事項 |
·董事會和薪酬委員會監督人力資本管理事項 |
·董事會直接接觸管理層和獨立顧問 |
·無毒丸 |
指導方針中涉及的政策如下:
·退休政策。董事在當選時或之前年滿75歲,將沒有資格當選為董事會成員,但須經董事會其餘成員一致表決,每年均可免除這一要求。
·董事會領導結構。目前由一名獨立主席領導。
·對其他董事會服務的限制。董事不得在四個以上的上市公司董事會(包括本公司董事會)任職,但董事長最多隻能在另外兩個上市公司董事會任職。該公司的首席執行官只能在另外一個上市公司董事會任職。
·審查重大職責變動。董事退出主業或者重大變更主業職責的,必須向董事會提交辭職信。董事會將根據治理委員會審查情況後的建議決定是否接受辭職。
·出席年會。董事會鼓勵全體成員出席公司年度股東大會。當時在董事會任職的十名董事中,所有董事都出席了2021年年會。
·董事薪酬。董事薪酬包括相當大的股權部分,約佔每個董事年度薪酬的一半,以使董事的利益與股東的長期利益保持一致。參見董事賠付。
·董事股權。董事會為董事制定了股權指導方針,以進一步使他們的利益與股東的長期利益保持一致。預計董事擁有的普通股價值至少是支付給外部董事的年度聘用金現金部分的四倍,除非他們擁有並將繼續擁有價值達到或高於該水平的普通股,否則不得處置公司普通股的任何股份。
·高管薪酬治理和股權。正如下面在“高管薪酬-薪酬討論和分析”中更詳細地討論的那樣,指導方針包括解決以下問題的政策:
◦高管持股;
◦沒有關於控制權變更時收到的高管薪酬的消費税總額;
◦不會在控制權發生變化時“一觸即發”地支付或加速福利;以及
◦在重述公司財務報表時收回或“追回”激勵性薪酬。
風險監督
我們的董事會負責監督公司的管理和業務,包括風險管理。董事會監督整個企業的風險管理方法,旨在支持實現戰略目標,以優化我們的組織業績和提高股東價值,同時在我們的風險偏好聲明的指導方針下運營。雖然董事會對風險管理過程負有最終監督責任,但董事會授權各委員會對公司的企業風險管理計劃進行主要監督。
此外,管理層成立了一個執行風險委員會(“ERC”),由負責所有主要類別風險的高管組成,以提供與公司企業風險管理相關的管理監督和指導,包括首席執行官和首席財務官。ERC每年更新公司的風險偏好聲明和企業風險管理政策,並建立各種以定量和定性關鍵風險指標為重點的風險容忍度,這些風險容忍度最終由董事會批准。
下圖顯示了關鍵風險主題在各董事會委員會中的分配情況。
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| | | 董事會 | | | |
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| | | | | ·對ESG事務中的風險進行監督 | | |
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| 風險委員會 | | | 審計委員會 | | |
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| ·監督公司對信貸、流動性、戰略、市場、運營(包括信息技術和網絡安全)、合規、財務和資本充足率(“企業”)風險的管理 ·年度審查和批准公司的風險管理框架,並向董事會審查和建議公司的風險偏好聲明 ·監督風險審查委員會的活動,該委員會由公司首席風險官擔任主席,首席風險官與風險委員會有直接的彙報關係 ·監督監督問題、執法行動和補救工作 ·確認公司的貸款活動符合公司的風險框架 ·與董事會其他委員會溝通,確保對全面的企業風險進行綜合監督 | | | ·監督重大金融風險敞口 ·監測公司的財務報告風險,包括信貸損失準備金和監管合規風險 ·審查內部審計確定的重大風險趨勢 | |
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| | | 薪酬和人力資本委員會 | | |
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| | | ·審查和監督薪酬計劃風險評估 ·監督與人力資本管理有關的風險,包括人才管理、執行人員繼任規劃和Dei | |
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| | | 治理和提名委員會 | | |
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| | | ·監督與公司治理做法和程序有關的風險 | |
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環境、社會和治理(ESG)要點
概述
我們的願景是:“成為德克薩斯州的旗艦金融服務公司,為我們市場上最好的客户提供服務。”為了實現這一目標,我們需要確保我們在環境、社會和治理(ESG)實踐的管理方面有適當的重點。我們對企業社會責任採取全面的方法,包括投資於我們的社區,創建強有力的公司治理文化,以及繼續關注可持續的商業實踐。我們相信,這種方法使我們能夠更有效地為我們的股東、客户、社區和同事服務。
在我們的ESG項目繼續發展的同時,我們目前正專注於通過以下優先領域創造價值:治理、可持續金融、多樣性、公平和包容(“DEI”)、員工參與和賦權、我們的慈善事業、員工捐贈和志願服務,以及對經濟適用房的投資。我們繼續改進和深化我們的ESG計劃,根據行業最佳實踐評估我們的實踐,納入利益相關者的反饋,並積極參與和倡導對我們的各個利益相關者最重要的事業。
我們於2021年成立了ESG理事會,由我們的首席法務官領導,負責監督和積極推動我們的ESG努力,包括關鍵內部高管的參與以及與世行戰略的整合。
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| | | | 股東 |
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董事董事會和監事會 | | |
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| é | é | | é | é | | |
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ESG領導委員會 |
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1運營委員會級別的領導與戰略相結合 來自全公司的2名主題專家,共同推動執行 每月召開3次Cadence會議,以保持勢頭 4教育和基線,以提高行動效率 5個有組織的小組來協調活動 |
與雙方進行清晰有效的溝通 內部和外部利益相關者 |
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2021年重點領域
新冠肺炎大流行的破壞性影響以及未能解決我們社會中的系統性不平等問題,突顯了我們更加關注我們的業務如何影響世界各地的個人、羣體和社區的重要性。如下所述,我們在2021年取得的主要ESG成就包括:
·更加重視在新冠肺炎疫情期間支持我們的員工、客户和社區,包括擴大員工福利,實施延遲付款和其他計劃來幫助我們的客户,併為當地、地區和全球的新冠肺炎救援工作提供支持;
·加大努力推進我們的Dei倡議,包括
◦啟動DEI戰略,建立由執行領導層和高級管理層組成的多樣性、公平和包容理事會,以開始導航並更積極地推進與可持續發展政府相關的努力;
◦聘請了一位負責多樣性、公平和包容性的副總裁;
組成兩個員工資源組(“ERG”)的◦;以及
◦有目的的Dei大學招聘努力;
·將環境、社會和治理考慮納入世行政策聲明;
·通過增加ESG報告和披露提高透明度;以及
·啟動評估和應對氣候風險和機遇的工作。
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作為總裁兼首席執行官,對我來説,公司踐行其宣稱的價值觀是很重要的。在我們展望未來的時候,我們渴望加快我們在多樣性、公平和包容性努力以及環境、社會和公司治理領域的進步。 羅布·C·福爾摩斯
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ESG治理和報告
我們的ESG項目處於董事會的主要監督之下,我們的薪酬委員會專注於人力資本管理(包括人才管理、高管繼任規劃、Dei和文化)。我們與董事會一起審查和討論我們的戰略、目標、實踐和業績,董事會還會收到管理層關於我們的進展、評級、披露和利益相關者參與的最新情況。在高管管理層面,我們的ESG項目由我們的首席法務官領導,與公司成立於2021年的ESG理事會合作,確保首席執行官、其他高管領導人和跨職能管理層的適當協調和參與。2021年,我們發佈了我們的企業社會責任報告,可以在https://www.texascapitalbank.com/who-we-are/our-company/community-impact.上找到本報告詳細介紹了我們的許多ESG計劃和成就。我們將考慮行業慣例和利益相關者的期望,繼續加強和發展我們的披露。
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環境 | | | |
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我們專注於以可持續的方式運營我們的業務,因為我們相信這更好地服務於我們的社區,並對運營費用產生積極影響。 |
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·運營環境影響。我們的公司總部位於一座租賃建築內,該建築已被指定為美國綠色建築委員會能源與環境設計(LEED)金級建築。此外,我們的分支輕運營理念使我們避免了運營大量設施對環境的影響。 | |
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·可持續金融。我們的貸款協議要求能源行業和房地產建設客户遵守所有適用的聯邦、州和地方環境監管要求。該公司很自豪能為那些在可持續商業實踐方面表現出色的客户提供支持,這些客户包括:
◦是一家能源客户,為市政當局和私人運輸車隊提供柴油和汽油的清潔燃燒替代品。
◦是一家利用回收塑料、農業廢棄物和自然資源生產產品的客户,同時幫助打擊美國的森林砍伐。
2021年期間,世行將環境、社會和治理方面的考慮納入了一份政策聲明。聲明指出,作為世行“瞭解您的客户”計劃的一部分,
它將考慮潛在的環境、社會或治理風險因素,包括與世行加強盡職調查行業名單相關的因素。
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社會與人力資本管理 | |
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我們員工和客户的健康、安全和福祉是最重要的。這包括財政和其他支持,通過培訓和發展鼓勵多樣性、公平和包容的文化,以及個人和財政對社區的參與。 |
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| ·健康與安全/新冠肺炎迴應。我們的政策是提供一個安全和健康的工作場所。2021年,我們繼續以多種方式支持我們的員工、客户和社區,以應對全球新冠肺炎大流行。 |
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◦我們專注於為員工提供支持,以解決與工作、生活、財務和健康相關的問題。這包括緩解在家工作挑戰的計劃和福利,並滿足那些直接受新冠肺炎影響的人的醫療和其他支持需求。例如,精神健康支持、技術、設備以及承諾保留我們的激勵性薪酬方案。
◦我們採取了重大措施,為員工提供安全感、安全感和確定性,以應對新冠肺炎疫情。為了保護員工和客户的健康和安全,我們為我們銀行中心和辦公室的現場工作人員制定了社交距離以及衞生和環境安全協議。我們還為參加我們醫療保險的員工提供免費的新冠肺炎測試。此外,我們開發了跟蹤和報告解決方案,以監控與新冠肺炎疫情相關的員工情況。
◦我們改進了績效管理流程,並在組織內部更深入地實施了更明確的繼任規劃流程。我們還加強了育兒假福利。
◦我們通過第二輪支付卡保護計劃為小企業管理局提供了2.06億美元的貸款。
◦在我們的生活,學習,提升慈善捐贈計劃下,我們向非營利性事業捐贈了200多萬美元,其中許多提供了新冠肺炎援助。
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·多樣性、公平和包容性(“dei”)。我們致力於在我們所做的每一件事上倡導多元化、公平和包容的文化,從我們如何服務我們的客户和開發產品和服務,到我們幫助社區和支持我們的員工的方式。作為這些努力的一部分,我們努力建立多元化和包容性的團隊,繼續吸引和留住頂尖人才。 | |
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當我們在2020年啟動多樣性、公平和包容理事會時,我們的目標是加快多樣性、公平和包容的努力和成果。理事會的存在是我們致力於解決公司內部和社區內的多樣性、公平性和包容性問題的一部分。Dei理事會由我們的首席執行官和CHRO共同擔任主席,由我們組織內各部門的同事組成,旨在指導我們的多元化和包容性戰略。理事會正在努力制定將根植於我們的業務戰略中的Dei目標和衡量標準。通過例行戰略會議和規劃,Dei理事會繼續探索公司多樣性、公平性和包容性的演變。
我們的Dei計劃由我們負責多樣性、公平和包容性的新任副總裁領導。我們採取多管齊下的方式創建一個多元化和包容性的工作場所,其中包括員工意識計劃和資源小組、培訓和教育機會、領導力發展、指導和招聘拓展計劃。我們繼續投資於我們的員工隊伍,以進一步強調多樣性和包容性,並促進我們員工的成長和職業發展。
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Dei在我們做的所有事情中都很重要,它始於我們的招聘努力。2021年,40%的新員工是女性,42%是少數族裔羣體成員。 2021年,我們通過了一項營銷計劃,根據該計劃,我們將在社交媒體上更多地展示我們的轉型工作,對我們文化的洞察,以及對公司整體的更多認識。到目前為止,與德克薩斯資本銀行(Texas Capital Bank)之前在社交媒體上的存在相比,該計劃已經帶來了6倍的觀眾數量。 | | 通過促進一個包容、尊重和多樣化的工作場所,所有聲音都能被聽到和重視,我們將共同加強我們作為一家領先的地區性銀行的地位。展望未來,我們明白我們面臨着進一步推進我們的Dei努力的重大機遇。“
羅布·C·霍姆斯(Rob C.Holmes),首席執行官兼總裁 |
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2021年,兩個新的員工資源組(ERG)正式成立:德克薩斯首都銀行女性ERG和退伍軍人和員工一起(VET)ERG。這兩家公司都非常積極地參與各種活動和事件,從乳腺癌宣傳月到退伍軍人日紀念活動,以及以“為什麼指導很重要”為主題的市政廳活動,以及爐邊聊天。此外,三個新的ERG於2022年1月正式推出。他們獨特的使命如下:
◦新興專業員工資源組-其使命是為新興專業人士的成長提供支持,為這些領導者創造機會,讓他們與我們跨越所有市場和年齡段的團隊建立有意義的關係。我們的目標是為會員提供網絡和社區服務活動、職業發展活動,並讓他們與公司各級領導接觸。
◦多種族員工資源集團(MERG)-其使命是通過慶祝、振奮和優先考慮各種族多樣性和包容性的重要性,為所有員工服務,無論是在銀行內部還是在我們的社區。我們致力於通過促進文化能力、友誼和發展的倡議,形成多元文化視角。本着合作、包容和尊重的公司核心價值觀,MERG致力於讓人們意識到我們作為公司所代表的不同個人和社區的成就和挑戰。我們的資源小組也將作為合作伙伴,加強一個沒有種族或民族歧視的工作環境。
LGBTQ專業人員尊重他人的獨特差異(自豪)的員工資源小組-其使命是培養一個包容的環境,支持和鼓勵◦+及其盟友通過指導、對話和將真實的自我帶到工作中來提高他們的專業技能和領導能力。我們的成員致力於通過分享挑戰和經驗以及建立有意義的聯繫來增強社區其他人的能力。
我們通過了一項人權政策,其中包括保護婦女和少數羣體的權利,它也適用於我們的供應商和合作夥伴。截至2021年12月31日,我們大約有1750名員工,幾乎都是全職員工。大約50%是女性,大約40%是少數族裔羣體成員。
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·培訓與發展。我們通過建立和加強員工領導力和專業技能的各種培訓和發展計劃來支持和發展我們的員工,包括職業發展計劃、內部學習機會和早期職業發展計劃。 | |
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作為我們培訓和發展計劃的一部分,在2021年期間,我們將:
◦創建並推出了針對人事經理的培訓。
◦打包了當前的在線培訓課程,以與職業道路保持一致。
◦推出了一個分析師項目,其中包括幾周的培訓,為進入一線銀行職位做準備。
◦創建了專注於銀行員工的技術培訓。
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·參與社區/經濟適用房。我們通過對社區工作進行戰略性的財政投資,並通過促進強大的志願服務企業文化,確立了我們作為社區領導者的地位。我們在三大支柱下為我們的社區提供服務: ◦直播(支持生活質量的基本需求); ◦學習(終身成功的教育機會);以及 ◦Lift(為個人、小企業和退伍軍人提供的支持性服務)。 | |
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2021年,我們繼續為應對新冠肺炎疫情提供救助,並在非營利組織和小企業上投入巨資,確保它們繼續生存和成功。
在整個2021年,我們能夠為我們的社區提供廣泛的支持,包括43億美元的Total Impact Lending,僅在我們德克薩斯州的市場評估區域內,並專門服務於符合SBA定義的年收入不超過100萬美元或對企業的貸款低於100萬美元的中低收入(LMI)/服務不足的社區和小企業,包括:
◦提供3.42億美元的社區貸款,其中包括服務不足的社區貸款或惠及貧困人口個人的貸款,包括保障性住房貸款;向社區服務提供者提供的貸款(例如,為貧困、無保險的人提供服務的醫療設施)貸款;向在貧困人口地區創造就業機會的企業提供的貸款;以及用於重建和振興這些地區的貸款。這些貸款幫助創造了477套獨户和535套多户經濟適用房、醫療設施、無家可歸者收容所的127張牀位和我們服務的社區的1014個固定工作崗位。
◦以貸款形式向60,240家小企業提供24億美元。
◦為房屋建築商的信用額度/貸款提供1.19億美元,用於在低收入和中等收入社區建造477套300,000美元以下的獨棟住宅。
◦提供15億美元用於住房抵押貸款,其中包括1,195筆中低收入社區的抵押貸款。
我們在2021年也有5100萬美元的影響力投資。得克薩斯資本社區發展公司是世行的全資子公司,投資於各種符合社區再投資法案的基金,這些基金向小型和成長型企業提供股本和次級債務資本。這些投資基金是小企業投資公司(SBIC)、社區發展公司(CDFI)和房地產基金,這些基金投資於保護負擔得起的多户住房。
2021年期間,我們還進行了200多萬美元的各種慈善投資。此外,我們和我們的員工幫助補充食物銀行的貨架,為有需要的兒童購買節日禮物,並支持我們的前線英雄。
其他有影響力的活動包括:
◦我們的員工在公司贊助的項目中花費了超過7,600小時的志願服務,教授金融知識和基於技能的志願服務。Impact Team是我們每個辦事處的委員會,負責協調志願者項目,為當地社區服務。這些團隊完全是自願的,是我們志願者計劃的手腳。
◦我們的移動銀行中心一年中的大部分時間都部署在德克薩斯州達拉斯的一家當地醫院,那裏已經建立了一個移動新冠肺炎測試中心。手機銀行中心一直是一個私人的避難空間,配備齊全的設施供醫務人員休息,需要時還可以作為額外的測試場。
◦維護虛擬金融知識課程,以確保我們通過手機銀行中心或與合作的非營利機構提供的金融知識課程不會中斷。
我們的2021年年度企業社會責任報告強調了我們對服務不足的社區的承諾。
·政治活動。我們的企業責任包括不時參與政治和公共政策進程,特別是在影響銀行業以及我們的客户、股東、員工和社區的領域。重要的是,我們在適當的時候與立法者和政策制定者接觸,並支持以建設性的方式倡導為我們的企業和關鍵成員的長期利益服務的倡議。我們的政治活動受到我們的治理委員會的監督,該委員會認識到對我們的公司政治活動進行適當治理和風險管理的重要性,並審查我們的活動以與我們的業務、戰略和公司價值觀保持一致,以及遵守適用的法律和法規。政治捐款主要是通過一個無黨派的、由僱員資助的聯邦政治行動委員會進行的。根據我們的政策,使用公司資金的政治捐款是有限的,並受到限制和披露。
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治理 | | |
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·公司治理。強有力的公司治理實踐支持我們的整體效率,使我們能夠管理我們的業務並保持我們在市場上的誠信。我們相信,從董事會到執行管理層以及整個公司,強有力的治理在各個層面都是必不可少的,也是具有建設性的。有關我們的治理實踐的更多信息,請參閲“董事會和公司治理:強有力的治理實踐”和“薪酬治理最佳實踐”。在2021年期間,我們會見了股東,交流了我們在ESG問題上的進展,並更好地瞭解ESG如何適應他們的投資分析和決策。請參閲下面的“股東參與”。 | |
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以上摘要反映了我們各種ESG工作的精選要點,並不是一個詳盡的列表。
股東參與度
我們的董事會和管理團隊非常重視股東的觀點和反饋,這就是為什麼我們全年都在積極、持續地與股東接觸的原因。我們的董事長、薪酬和人力資本委員會主席和執行管理層在2021年顯著擴大了我們的參與努力,與我們的幾個投資者會面,討論我們的新戰略計劃、高級管理團隊的變動和以下概述的其他主題。此外,我們的首席執行官、首席財務官和我們的投資者關係團隊在股東之間就公司的財務和戰略表現保持着持續的對話。
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我們聯繫了 | 代表超過 |
我們的前25名中有19名 | 69% |
股東 | 我們已發行的普通股 |
| |
我們舉行了面對面和電話會議, | 代表大約 |
10 | 31% |
股東 | 我們已發行的普通股 |
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今年投資者會議的反饋是積極的,許多投資者對公司的戰略和新的執行團隊表示讚賞。我們與投資者討論的主題包括:
·董事會組成,包括多樣性和技能;
·董事會對風險的監督;
·我們的高管薪酬計劃和理念;以及
·企業責任,包括人力資本管理。
一些股東還表示傾向於加強披露董事會成員的專長和多樣性。董事會和薪酬委員會對我們收到的反饋進行了討論和審議。
該公司不斷評估對我們公司治理、ESG和高管薪酬實踐的改進,並讚賞包括我們的股東在內的主要利益相關者參與對這些改進的評估。例如,我們對代理語句進行了以下增強,以提高透明度:
·增加對ESG和人力資本事項的披露;
·更明確地説明2021年向新任首席執行官支付的一次性款項;以及
·增加了董事技能和多樣性矩陣。
董事會委員會
董事會下設四個常設委員會:
·審計委員會
·治理和提名委員會
·薪酬和人力資本委員會
·風險委員會
下表列出了截至本委託書發表之日我們各委員會的當前組成情況,以及每個委員會在2021年期間的會議次數。
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| 獨立的 董事 | 審計 委員會 | 治理 和提名 委員會 | 補償 和人類 資本 委員會 | 風險 委員會 |
保羅·M·阿伯(Paola M.Arbour) | ü | | | | = |
喬納森·E·巴利夫 | ü | | | | = |
詹姆斯·H·布朗寧 | ü | £ | = | | |
拉里·L·赫爾姆◊ | ü | | | | = |
羅布·C·福爾摩斯 | | | | | |
大衞·S·亨特利 | ü | = | | = | |
查爾斯·S·海爾 | ü | = | | | £ |
Elysia Holt Ragusa | ü | | £ | = | |
史蒂文·P·羅森伯格 | ü | | | = | |
羅伯特·W·斯塔林斯 | ü | | = | | = |
戴爾·W·特倫布萊 | ü | | | £ | |
2021年的會議 | 板=5 | 6 | 9 | 6 | 4 |
◊董事會主席GB委員會主席=委員會成員±財務專家 |
下文概述了各委員會履行的職能。有關委派給每個委員會的風險監督的更多信息,請參閲上文第25頁開始的“風險監督”。
·審計委員會。審計委員會監督公司和銀行與財務和監管報告、內部控制以及監管和法律合規相關的流程。審計委員會還監督本公司對財務報告的內部控制、管理層編制本公司財務報表的情況、本公司建立信貸損失撥備的方法以及信貸損失撥備的季度充足情況,並審查和評估本公司獨立註冊會計師事務所的獨立性和資格。董事會通過了審計委員會的書面章程,該章程可在公司網站https://investors.texascapitalbank.com/governance-responsibility/governance-documents/default.aspx.上查閲。審計委員會委任被選中的事務所為本公司的獨立註冊會計師事務所,並監督該事務所的業績,審查和批准年度審計和季度審查的範圍
獨立註冊會計師事務所,本公司的年度審計和年度合併財務報表。審計委員會亦監督本公司的內部審計人員,包括與管理層檢討內部會計控制的狀況,並評估管理層、獨立註冊會計師事務所、董事會或僱員或其他來源(包括本公司的保密“熱線”)可能會提請審計委員會注意的對本公司有潛在財務或監管影響的地方,包括本公司為容許僱員就需要注意的事項作出保密報告而設的保密“熱線”。
董事會認定,審計委員會所有成員都能夠閲讀和理解基本財務報表,並且按照納斯達克股票市場的現行上市標準和美國證券交易委員會規則的設想,獨立於管理層。董事會還認定,布朗寧先生和海爾先生兩位成員符合美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”資格,也符合納斯達克股票市場的財務複雜要求。
·治理和提名委員會。管治及提名委員會(“管治委員會”)監督本公司的企業管治政策,並物色、篩選、招聘及向董事會推薦候選人擔任董事。治理委員會就董事會的規模和組成提出建議,考慮出現的任何公司治理問題並提出適當的建議,制定董事獨立性的具體標準,並評估董事會的有效性。董事會通過了治理委員會章程,該章程可在公司網站上查閲,網址是:https://investors.texascapitalbank.com/governance-responsibility/governance-documents/default.aspx.。
在評估公司董事會候選人時,治理委員會會考慮行業知識和其他商業專長、性格、正直和智慧等個人特徵,以及候選人對商業運營、營銷、財務或其他與大型上市公司在當今商業環境中成功相關的方面的理解,以及其他因素。
治理委員會在確定董事提名者時會考慮多樣性,主要是尋找專業經驗和技能的多樣性,但也會考慮多樣性的其他方面,包括性別認同和文化背景。近年來的董事搜索規定,除了所尋求的具體經驗和技能組合外,候選人還應向董事會提供多樣性;治理委員會在這些搜索中考慮的個人包括不同的候選人,預計未來的董事搜索將繼續這一做法。董事會最近增加的三名成員中,有兩名加強了性別和種族多樣性。這些考慮因素確保了董事會由能夠提出各種觀點的個人組成,治理委員會認為這是確保董事會行使良好判斷力和勤奮的重要組成部分。
管治委員會定期評估董事會的規模,是否預期會有因退休或其他原因而出現的空缺,以及董事會是否需要特別的專業知識。候選人可能會從現任董事、股東、專業獵頭公司、官員或其他人那裏引起治理委員會的注意。治理委員會以相同的方式審查所有候選人,而不考慮建議的來源。
·薪酬和人力資本委員會。薪酬及人力資本委員會(“薪酬委員會”)就本公司獲提名的行政人員的薪酬及其他僱傭福利向管理層提供意見及向董事會提出建議。薪酬委員會還監督公司對高管和員工的長期激勵和年度激勵計劃。薪酬委員會章程可在公司網站上查閲,網址為:https://investors.texascapitalbank.com/governance-responsibility/governance-documents/default.aspx.董事會認定,薪酬委員會全體成員按照納斯達克目前的上市標準,獨立於管理層,也是獨立的
根據美國證券交易委員會規則,包括美國證券交易委員會規則16b-3。有關薪酬委員會考慮和確定高管薪酬的流程和程序的更多信息,請參閲本委託書後面的“薪酬討論和分析”。
·風險委員會。風險委員會監督本公司與風險識別、評估、監控和管理相關的政策和流程,包括為本公司建立一個全面的風險框架,以及設定和監控本公司的風險偏好,詳情見上文“風險監督”一節。風險委員會章程可在公司網站上查閲,網址為:https://investors.texascapitalbank.com/governance-responsibility/governance-documents/default.aspx.
其他治理事項
與委員會的溝通
股東可通過發送電子郵件至bod@texascapital albank.com或致信董事會,包括非管理董事,與董事會溝通,郵編:75201,郵編:德克薩斯州達拉斯,郵編:75201,地址:麥金尼大道2000號7樓。公司祕書有權無視任何不適當的溝通或對任何此類不適當的溝通採取其他適當的行動。如果被認為是適當的通信,公司祕書將向董事會主席或任何特定的董事提交股東通信。
商業行為和道德準則
該公司通過了適用於所有員工的商業行為和道德準則(“行為準則”),包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。“行為準則”可在公司網站上查閲,網址為:https://investors.texascapitalbank.com/governance-responsibility/governance-documents/default.aspx.。對適用於我們高管的行為準則的任何修訂或豁免,都將在修訂或豁免後四天內發佈在我們的網站上。
董事薪酬
董事薪酬流程
我們的董事薪酬計劃旨在增強我們吸引、留住和激勵才華橫溢的非僱員董事的能力,並在提升我們普通股價值的過程中促進董事和股東的共同利益。我們的董事會至少每年根據薪酬委員會的建議(與治理委員會協商)審查董事薪酬。薪酬委員會有權聘請諮詢公司評估董事薪酬,自2018年以來一直聘請珀爾·邁耶協助設定董事薪酬。薪酬委員會審查董事薪酬時會考慮多個因素,包括上市公司的薪酬做法、董事的持續擴張、董事委員會主席兼首席執行官的職責,以及越來越多的時間承諾。委員會和董事會根據珀爾·邁耶的建議、市場慣例以及審查其他標準普爾500指數成份股公司和我們的薪酬比較公司(概述如下)的趨勢,在董事薪酬基礎上做出決定。薪酬委員會正在研究董事會薪酬的結構,以更好地與行業和同行羣體保持一致。
2021年董事補償
對於2021年在我們董事會的服務,我們的非僱員董事每年獲得55,000美元的預聘費,每次會議的費用為1,750美元。我們的非執行、獨立主席在擔任該職務期間每年按比例獲得8萬美元的額外份額。此外,每名委員會成員出席一次委員會會議的費用為1,750元。擔任審計委員會和風險委員會主席的董事每年因擔任這些職務而獲得額外的30,000美元,而擔任薪酬委員會和治理委員會主席的董事每年獲得額外的30,000美元
擔任這些職務每年2萬美元。出席董事局及委員會特別會議的成員,每次會議的酬金為1,750元。除了現金預約費外,每個非員工董事在4月份的董事會會議上還收到了一份年度授予的RSU,總授予日期公允價值約為65,000美元,從授予日期2022年4月20日起整整一年。新的非僱員董事在獲委任後可獲授予合計授予日公平價值約65,000美元的RSU,並於授予日一週年時全數授予。
下表包含與2021財年公司董事會薪酬相關的信息。以下金額亦包括為附屬董事會委員會服務而支付的費用。
2021年董事薪酬表**
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名字 | 以現金賺取或支付的費用 (A) | 股票大獎 (B) | 總計 |
| | | |
保羅·M·阿伯(Paola M.Arbour) | $ | 15,500 | | $ | 65,040 | | $ | 80,540 | |
喬納森·E·巴利夫 | 81,250 | | 65,041 | | 146,291 | |
詹姆斯·H·布朗寧 | 187,417 | | 65,041 | | 252,458 | |
拉里·L·赫爾姆(C) | 54,833 | | 750,056 | | 804,889 | |
大衞·S·亨特利 | 86,500 | | 65,041 | | 151,541 | |
查爾斯·S·海爾 | 114,750 | | 65,041 | | 179,791 | |
Elysia Holt Ragusa | 127,250 | | 65,041 | | 192,291 | |
史蒂文·P·羅森伯格 | 98,000 | | 65,041 | | 163,041 | |
羅伯特·W·斯塔林斯 | 109,000 | | 65,041 | | 174,041 | |
戴爾·W·特倫布萊 | 103,000 | | 65,041 | | 168,041 | |
*未報告金額的列已被刪除。
(A)數額為出席董事局及委員會會議所支付的會議費、每年聘用費及擔任董事局或委員會主席的服務費。
(B)金額代表根據會計準則編纂(ASC)主題718確定的RSU的總授予日期公允價值。2021年4月20日,赫爾姆先生和所有其他現任董事分別收到11,705和1,015股RSU,授予日期公允價值為每股64.08美元,將於2022年4月20日全數歸屬。2021年7月20日,Arbour女士收到了1077個RSU,授予日期公允價值為每股60.39美元,將於2022年7月20日全部授予。
(C)赫爾姆先生從2020年5月至2021年1月擔任我們的臨時首席執行官。除了作為董事的正常薪酬外,他還獲得了基本工資,並因擔任臨時首席執行官而獲得了一份基於時間的RSU獎勵。上表包括了RSU,以及他作為董事的其他補償。他的基本工資包含在下面的《2021年薪酬彙總表》中。
董事持股指引
董事會為董事制定了股權指導方針,以進一步使他們的利益與股東的長期利益保持一致。預計董事擁有的普通股價值至少是支付給外部董事的年度聘用金現金部分的四倍,除非他們擁有並將繼續擁有價值達到或高於該水平的普通股,否則不得處置公司普通股的任何股份。截至計算日期,即2021年12月31日,我們當時所有的獨立董事都達到了按持股計算的最低持股水平,除了2021年加入董事會的阿伯女士。
股權信息
主要股東和實益所有人
下表列出了截至2022年2月23日公司普通股的實益所有權信息:(A)公司所知的每個人實益擁有某類普通股5%以上的已發行和已發行股票;(B)董事、董事被提名人和NEO公司;以及(C)公司所有高管和董事作為一個團體。除非另有説明,表中所列人員對其擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。在計算某人實益擁有的股份數目和該人持有的所有權百分比時,該人持有的受期權、限制性股票單位(“RSU”)或股票增值權(“SARS”)規限的普通股股份,目前可行使或將於2022年2月23日起60天內成為可行使或歸屬的,視為已行使及已發行。
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公司所知的持股超過5%的人員 公司普通股流通股 | 普通股股數 實益擁有的股票 | | 普通股百分比 未平倉股票** |
貝萊德股份有限公司及其某些關聯公司 | 5,658,482 | (1) | 11.16% |
先鋒集團及其某些附屬公司 | 4,905,751 | (2) | 9.68% |
道富銀行及某些聯營公司 | 3,109,576 | (3) | 6.13% |
聯合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein L.P.)及其某些附屬公司 | 2,674,935 | (4) | 5.28% |
*百分比以50,690,920股計算,即2022年2月23日已發行普通股的總數。
(1)貝萊德股份有限公司在2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中報告,截至2021年12月31日,對5562,027股股票擁有唯一投票權,對5658,482股股票擁有唯一處分權。地址是紐約東52街55號,郵編:10055。
(2)如先鋒集團在2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的13G//A表格中報告的,截至2021年12月31日,報告了64,631股的共享投票權,4,796,560股的唯一處分權和109,191股的共享處分權。其地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號,郵編:19355。
(3)道富銀行在2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G/A表格中報告,截至2021年12月31日,報告了3,000,224股的共享投票權和3,109,576股的共享處分權。其地址是馬薩諸塞州波士頓林肯街1號,郵編:02111。
(4)如AllianceBernstein L.P在2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G表格中報告的,截至2021年12月31日,報告對2,307,025股股份具有唯一投票權,對2,623,063股股份具有唯一處分權,對51,872股股份具有共享處分權。它的地址是紐約美洲大道1345號,郵編:10105。
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名稱(1) | 普通股股數 實益擁有的股票 | | 的股份百分比 普普通通 未償還股票** |
安娜·M·阿爾瓦拉多 | — | | * |
朱莉·L·安德森 | 43,796 | | * |
保羅·M·阿伯(Paola M.Arbour) | 251 | | * |
喬納森·E·巴利夫 | 5,257 | (2) | * |
詹姆斯·H·布朗寧 | 16,966 | (3) | * |
拉里·L·赫爾姆 | 70,781 | (4) | * |
羅布·C·福爾摩斯 | 8,308 | | * |
大衞·S·亨特利 | 6,460 | (5) | * |
查爾斯·S·海爾 | 10,012 | (6) | * |
Elysia Holt Ragusa | 10,787 | (7) | * |
史蒂文·P·羅森伯格 | 36,372 | (8) | * |
羅伯特·W·斯塔林斯 | 101,085 | (9) | * |
蒂姆·J·斯特雷斯 | 4,173 | | * |
戴爾·W·特倫布萊 | 11,987 | (10) | * |
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所有現任執行幹事和董事作為一個整體(14人) | 283,501 | | 0.56% |
*不足該類別已發行及流通股的1%。
*百分比是以2022年2月23日已發行普通股總數50,690,920股為基礎計算的。
(1)除非另有説明,否則本表中每個人的地址為德克薩斯州達拉斯麥金尼大道2000號7樓,郵編:75201。
(2)包括巴里夫持有的4,242股,以及將在60天內授予的1,015股RSU。
(3)包括布朗寧持有的15,951股,以及將在60天內授予的1,015股RSU。
(4)包括赫爾姆持有的59,076股,以及將在60天內授予的11,705股RSU。
(5)包括亨特利持有的5,445股股票,以及將在60天內授予的1,015股RSU。
(6)包括海爾持有的8,997股,以及將在60天內授予的1,015股RSU。
(7)包括拉古薩持有的9,772股,以及將在60天內授予的1,015股RSU。
(8)包括羅森博格持有的2,242股,以及將在60天內授予的1,015股RSU。此外還包括EAD投資有限公司持有的33115股。羅森博格先生和他的配偶是這兩個對EAD投資有限公司擁有同等所有權的信託基金的受益人。
(9)包括斯圖林斯持有的34,418股股票,以及將在60天內授予的1,015股RSU。還包括SCG Ventures,LP持有的65,652股。斯泰林斯先生和他的配偶是施特林斯管理有限責任公司(Stallings Management LLC)的所有者,該公司是SCG風險投資公司(SCG Ventures,LP)的普通合夥人。
(10)包括特倫布萊持有的10,972股,以及將在60天內授予的1,015股RSU。
拖欠款項第16(A)條報告
交易所法案第16(A)條要求公司董事和高管,以及實益擁有其註冊類別股權證券超過10%的人,向美國證券交易委員會提交實益所有權的初步報告和實益所有權變更報告。本公司完全基於對其在2021年期間提交的第16(A)條報告的審查,認為其董事和高管及時提交了第16(A)條所要求的報告,只是反映截至2021年1月25日的初始實益所有權的表格3和反映2021年2月1日授予233,755個RSU的表格4都是在2021年2月8日提交給Rob C.Holmes的。
審計事項
審計委員會報告
審計委員會的一般職責是協助董事會監督公司的財務報告程序和相關事宜。審核委員會與本公司管理層及本公司獨立註冊會計師事務所審閲及討論本公司截至2021年12月31日止年度經審核財務報表。
審計委員會與本公司獨立註冊會計師事務所就《上市公司會計監督委員會審計準則》、《與審計委員會溝通》以及美國證券交易委員會要求應討論的事項進行了討論。審計委員會根據上市公司會計監督委員會關於與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求,收到並審閲了本公司獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函,並與獨立註冊會計師事務所討論了該事務所的獨立性。審計委員會亦考慮安永律師事務所向本公司提供非審計服務是否符合維持其獨立性,並已確定該等獨立性得以維持。
基於上述審查和討論,審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的會計年度10-K表格年度報告。
本報告代表德克薩斯資本銀行股份有限公司董事會審計委員會提交。
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日期:2022年2月7日 | 詹姆斯·H·布朗寧,主席 | |
| 大衞·S·亨特利 |
| 查爾斯·S·海爾 |
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審計師費用和服務
審計委員會已任命安永律師事務所(Ernst&Young LLP)在2022財年繼續擔任我們的獨立註冊會計師事務所。在過去兩個會計年度中,該公司的獨立註冊會計師事務所在以下每個類別中每年提供的專業服務費用如下:
| | | | | | | | |
(單位:千) | 2021 | 2020 |
審計費 | $ | 2,366 | | $ | 2,372 | |
| | |
税費 | 458 | | 398 | |
總計 | $ | 2,824 | | $ | 2,770 | |
審計服務收費包括與審計公司年度綜合財務報表和財務報告內部控制、審查定期報告和提交給美國證券交易委員會的其他文件(包括公司10-Q報表中的綜合財務報表)、慰問函、標榜為審計服務的會計諮詢以及通常與法定或監管申報或參與相關的服務相關的費用。税費包括各種聯邦、州和地方税務合規服務,以及税務諮詢。
審批前的政策和程序
審計委員會通過了一項政策,要求獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、審計相關和税務服務都必須事先獲得批准。該政策規定由審計委員會預先批准具體規定的審計和非審計服務。除非該項特定服務已預先就該年度獲得批准,否則審計委員會必須先批准該項許可服務,然後才能聘請獨立註冊會計師事務所提供該項服務。審計
授權審計委員會主席批准許可服務的委員會,但主席必須在審計委員會下次預定的會議上報告任何決定。
建議二-批准安永律師事務所為本公司的獨立註冊會計師事務所
本公司董事會審計委員會委任安永律師事務所為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。該公司正在尋求股東批准任命安永律師事務所(Ernst&Young LLP)為2022財年。公司章程、州法律或其他規定不要求股東批准公司獨立註冊會計師事務所的任命。然而,董事會正在將安永有限責任公司的任命提交給公司股東批准,這是一個良好的公司治理問題。如果股東未能批准安永律師事務所的任命,審計委員會將在決定是否保留安永律師事務所提供未來服務時考慮這些信息。安永有限責任公司的代表預計將出席年會,如果他們願意的話,他們將有機會發表聲明,並有望回答公司股東提出的適當問題。有關安永律師事務所向本公司提供的服務的信息,請參閲上文“審計師費用和服務”中的討論。
提案二需要持有大多數已發行普通股的持有者投贊成票,無論是親自出席還是委派代表出席,並有權在年會上對提案進行表決。
董事會一致建議你投票贊成任命安永律師事務所為本公司獨立註冊人。
2022財年的公共會計師事務所。
高管薪酬
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的目錄 高管薪酬 | |
建議三--諮詢批准公司高管薪酬 | 42 |
薪酬問題探討與分析 | 42 |
執行摘要 | 43 |
行政主任 | 44 |
獲任命的行政主任 | 45 |
2021年對薪酬投票和股東參與度的發言權 | 45 |
高管薪酬支持業務轉型 | 46 |
我們薪酬計劃的增強功能 | 46 |
1公司業績 | 47 |
2績效評估和 薪酬確定框架 | 48 |
委員會監督 | 48 |
薪酬理念和目標 | 48 |
績效評估 | 49 |
薪酬顧問的角色 | 51 |
薪酬對等組 | 51 |
3被任命為2021年執行幹事 補償 | 52 |
2021年目標薪酬組合 | 52 |
2021年獎勵計劃績效摘要 | 52 |
| |
個人績效總結 | 53 |
4薪酬慣例 | 56 |
我們薪酬計劃的要素 | 56 |
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2021年基於績效的股票獎勵 | 58 |
其他傑出表現獎 | 59 |
新員工簽約獎金和買斷股權獎勵 | 60 |
5風險管理和責任 | 61 |
風險平衡功能 | 61 |
薪酬風險評估 | 62 |
激勵性薪酬的補償 | 62 |
薪酬治理最佳實踐 | 63 |
董事會在人力資本管理和人才管理中的作用 | 64 |
有關高管薪酬的其他信息 | 64 |
薪酬委員會報告 | 66 |
補償表 | 67 |
2021年薪酬彙總表 | 67 |
2021所有其他薪酬表 | 68 |
2021年基於計劃的撥款獎勵表 | 69 |
2021年財年年終表彰傑出股票獎 | 70 |
2021年期權行權和股票行權表 | 70 |
2021年養老金福利表 | 71 |
2021年不合格延期補償表 | 71 |
2021終止或更改控制表時的潛在付款 | 72 |
CEO薪酬比率 | 75 |
薪酬委員會聯鎖與內部人士參與 | 76 |
管理層和關聯方交易的負債 | 76 |
提案三-諮詢批准公司高管薪酬
根據1934年證券交易法(“交易法”)第14a-21(A)條的要求,我們為我們的股東提供每年批准高管薪酬的諮詢投票,通常稱為“薪酬話語權”投票。自公司2011年股東年會以來,我們每年都會舉行薪酬話語權投票。
我們相信,我們的高管薪酬計劃通過創建現金和股權激勵薪酬安排的組合,有效地將我們任命的高管(NEO)的利益與我們股東的利益保持一致,這些激勵薪酬安排直接與業績和股東價值的創造掛鈎,再加上具有競爭力的基本薪酬水平。我們的目標是,近地天體應從績效激勵中獲得總薪酬的很大一部分。在我們的2021年股東年會上,我們獲得了96%的贊成票,支持我們2020年的高管薪酬。
董事會重視股東的意見,與往年一樣,董事會打算在未來做出有關近地天體補償的決定時,評估2022年投票的結果。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書中的“高管薪酬”部分,特別是“薪酬討論和分析”部分,以詳細討論公司的高管薪酬計劃。
這次年度諮詢投票不是為了解決任何具體的補償項目,而是為了解決我們近地天體的整體補償以及本委託書中描述的與其補償有關的政策和做法。您對提案三的投票是諮詢意見,因此對公司、董事會或薪酬和人力資本委員會沒有約束力。這次諮詢投票不能被解釋為推翻董事會的決定,也不能產生或暗示董事會的任何額外受託責任。
我們要求我們的股東在諮詢的基礎上,通過投票支持以下決議,表示他們批准向我們的近地天體支付2021年的補償:
決議案:股東根據美國證券交易委員會S-K條例第402項,在諮詢基礎上批准本委託書中披露的本公司指定高管的2021年薪酬,包括薪酬討論與分析、薪酬表以及本委託書中薪酬表中的敍述性高管薪酬披露。
提案三需要持有大多數已發行普通股的股東投贊成票,無論是親自出席還是由委派代表出席,並有權在年會上對提案進行表決。
公司2017年年度股東大會上的諮詢投票證實,股東壓倒性地支持就高管薪酬進行年度諮詢投票。與這一偏好一致,董事會實施了關於高管薪酬的年度諮詢投票,直到下一次就股東就高管薪酬進行投票的頻率進行必要的投票,該投票定於2023年股東年會上進行。
董事會一致建議你投票贊成這項決議。
薪酬問題探討與分析
我們的薪酬討論和分析描述了我們高管薪酬計劃的目標和要素,它與我們任命的高管的績效決定以及薪酬和人力資本委員會(“薪酬委員會”)的行動保持一致。鑑於公司具有競爭力的業績、歷史收益水平和收益增長,薪酬委員會認為,公司的高管薪酬理念和做法在吸引和留住有才華、敬業的高管方面取得了成功,併為他們提供了與股東利益適當一致的有競爭力的薪酬水平。
執行摘要
薪酬委員會致力於一項高管薪酬計劃,該計劃推動績效薪酬,適當平衡風險,獎勵股東價值的創造,並通過強有力的績效管理計劃和薪酬沒收條款加強個人問責。
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股東應該批准我們的NEO薪酬 |
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| 1 | 公司業績 | | 2 | 績效評估框架 | |
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| ·重點評估和改進公司和世行的方方面面,包括推出新的戰略計劃 ·2021年的財務業績在許多方面都好於2020年,但仍然受到疫情對經濟和市場狀況的影響,並受到我們開始實施新戰略計劃的努力的影響 ·普通股股東淨收入和稀釋後每股收益分別為2.35億美元和4.60美元,分別比上年增長300%以上 ·平均普通股權益回報率為8.35%,較上年增長近300% ·總存款和總資產按計劃分別下降了9%和8%,而股東權益總額上升了12% ·保持強勁的資本和流動性 ·新的經紀-交易商/投資銀行子公司於2021年成立並獲得許可,以促進更廣泛的客户服務提供 ·擴充高級管理團隊,包括2021年的新CEO和8名運營委員會成員(2022年初再增加2名) ·引入新的文化期望,強調多樣性、公平和包容的重要性,做對客户正確的事情,並有效執行 有關詳細信息,請參閲下面的“公司業績”。 | | ·2021年獎勵的總薪酬與整體業績直接掛鈎 ·通過穩健的績效管理計劃評估整體績效,包括評估公司績效(每股收益和淨資產收益率)和個人績效 ·戰略績效評估考慮了以下方面的貢獻:(一)為可持續增長奠定基礎;(二)加強公司基本面;(三)推進人才管理;(四)提高公司效率和透明度 有關詳細信息,請參閲下面的“績效評估和薪酬確定框架”。
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| 3 | NEO 2021賠償 | | | | |
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| ·2021年NEO激勵性薪酬相對於目標也反映了個人在個人管理戰略目標上的表現 ·NEO短期激勵計劃基於財務(60%)和戰略轉型(40%),確保強有力的績效薪酬一致性 ·在評估和確定NEO業績和薪酬時,薪酬委員會評估了公司業績,並將每股收益和淨資產收益率指標的總支出定為目標的150%,這導致2021年業績年度的支出高於目標 | | ·對於2021年的業績,薪酬委員會判給霍姆斯先生662.3萬美元的直接薪酬,其中包括: ◦基本工資937,500美元;以及 ◦$5686,000可變薪酬,包括 ▪300萬美元現金績效獎金 ▪$2,686,500(估計)長期激勵性薪酬(約1/2的性能RSU;1/2的時間RSU) ·此外,2021年1月,霍姆斯先生作為新任首席執行官,獲得了簽約和整裝獎勵,其中包括250萬美元的現金獎金和1450萬美元的時間獎勵RSU 詳情請參考下面的《NEO 2021補償》。 | |
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| 4 | 薪酬做法 | | 5 | 風險管理和責任追究 | |
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| ·將激勵性薪酬直接與NEO的整體業績掛鈎(例如,公司和個人) ·以長期股權形式授予大部分激勵性薪酬(對於2021年的獎勵,基於績效的RSU和基於時間的RSU平均分配) ·用2021年PRSU的相對TSR(40%權重)取代2020年PRSU相對於同級組(50%權重)的累計EPS ·完善2022年長期激勵計劃,確認長期盈利增長 有關更多信息,請參閲下面的“薪酬實踐”。 | | ·風險平衡功能阻止過度冒險,例如授予長期股權中的大部分可變薪酬,並對激勵性薪酬支出設定上限 ·2022年通過的增強補償和沒收政策增強了我們在適當情況下收回和/或取消現金激勵薪酬和/或長期股權獎勵的能力,包括某些財務重述 有關詳細信息,請參閲下面的“風險管理和責任”。
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行政主任
我們目前在任的高管及其截至本委託書發表之日所擔任的職位如下:
羅布·C·霍姆斯(Rob C.Holmes),公司和德克薩斯資本銀行(Texas Capital Bank)首席執行官兼總裁。現年57歲的霍姆斯自2021年1月以來一直擔任本公司和德克薩斯資本銀行的首席執行官兼總裁,並擔任董事會成員。1989年至2020年,他在摩根大通(JPMorgan Chase&Co.)及其前身公司工作;2011年至2020年,他在摩根大通擔任企業客户銀行和專業產業全球主管。在此期間,他負責該業務的端到端工作,為北美以及部分歐洲和亞洲國家的客户提供全球金庫管理服務、信貸和投資銀行解決方案。在擔任摩根大通公司客户銀行和專業行業主管之前,他曾擔任摩根大通北美零售行業投資銀行業務聯席主管和美國南部地區投資銀行業務主管。他還共同監管商業銀行信貸市場業務,該業務提供基於資產的貸款和其他信貸解決方案,以及大型跨國公司的業務轉型工作。霍姆斯先生是摩根大通商業銀行運營委員會的成員,並在摩根大通證券有限責任公司的經理董事會任職。
安娜·M·阿爾瓦拉多(Anna M.Alvarado),公司和德克薩斯首府銀行首席法務官兼公司祕書。阿爾瓦拉多女士現年43歲,自2021年10月以來一直擔任該公司和德克薩斯首都銀行的首席法務官兼公司祕書。2015年1月至2021年10月,她曾擔任FirstCash,Inc.的全球總法律顧問,FirstCash,Inc.是一家總部位於沃斯堡的消費金融服務和零售公司,也是領先的國際典當行運營商。在該公司任職期間,阿爾瓦拉多領導了一個50多人的國際團隊,並領導了一些重要舉措,包括公司在拉美的擴張以及幾筆國內和國際收購。在加入FirstCash之前,阿爾瓦拉多女士曾在德克薩斯州的Tanner&Associates PC和Hill Gilstrap PC公司擔任律師。
J.Matthew Scurlock,該公司和德克薩斯資本銀行的首席財務官。Scurlock先生現年40歲,自2022年1月以來一直擔任公司首席財務官,並於2019年5月至2021年12月擔任公司財務主管執行副總裁至2021年12月,他最近負責管理公司財務、投資者關係、公司財務和公司戰略計劃。2017年7月至2019年4月,他擔任董事金融部經理,2013年8月至2017年6月,擔任資本分析與壓力測試經理。
蒂姆·J·斯特雷姆斯,公司和德克薩斯資本銀行的首席運營官。斯特雷姆斯先生現年63歲,於2021年2月22日擔任該公司和德克薩斯資本銀行的CRO。斯特雷姆斯從1981年開始在摩根大通(JPMorgan Chase&Co.)及其前身公司工作,直到2019年退休。2015年至2019年,他在摩根大通擔任商業銀行房地產業務首席風險長。在此之前,他擔任過幾個重要的高管職位,包括商業銀行首席信貸官和投資銀行業務北美企業客户和房地產風險管理主管。斯特雷姆斯先生還是多個委員會的成員,包括投資銀行和商業銀行風險運營委員會。
獲任命的行政主任
我們在2021年任命的高管(NEO)包括:
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被任命為首席執行官 | | 標題 |
羅布·C·霍爾梅斯1 | | 總裁2和董事首席執行官 |
拉里·L·赫爾姆 | | 座椅3 |
朱莉·L·安德森4 | | 首席財務官(CFO)2 |
蒂姆·J·斯特雷斯 | | 執行副總裁兼首席風險官2 |
安娜·M·阿爾瓦拉多 | | 執行副總裁、首席法務官兼公司祕書2 |
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自2021年1月25日起生效。 2還以同樣的身份為德克薩斯資本銀行(Texas Capital Bank)服務。 3包括在這裏,因為他還在2020年5月至2021年1月25日期間擔任臨時首席執行官和總裁。他於2021年1月辭去CEO職務後,繼續受聘於本公司擔任董事會執行主席,直至2021年5月才恢復董事會非執行主席身份。 4安德森女士於2021年12月31日辭去本公司首席財務官及高級管理人員職務。 |
2021年對薪酬投票和股東參與度的發言權
在我們的2021年股東年會上,正如2021年委託書中披露的那樣,我們獲得了96%的贊成票,支持我們2020年的高管薪酬。董事會和薪酬委員會重視股東對高管薪酬的看法。在考慮這次諮詢投票的結果時,薪酬委員會得出結論,支付給我們的近地天體的薪酬和公司的整體薪酬做法得到了股東的大力支持。
我們的董事會和管理團隊非常重視股東的意見和反饋,這就是為什麼我們全年都積極、持續地與股東接觸,包括高管薪酬。有關我們外展工作的更多信息,請參閲上面的“治理-股東參與”。今年投資者會議的反饋是積極的,許多投資者對公司的戰略和新的執行團隊表示讚賞。公司不斷評估對我們高管薪酬實踐的改進,並讚賞包括我們的股東在內的主要利益相關者參與對這些改進的評估。這些股東對我們的薪酬實踐和披露提供了寶貴的評論和見解,如下所述。
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我們聽到的反饋 | | 我們的觀點和迴應 |
傾向於更多的披露,包括賠償委員會使用的酌處權和一次性付款 | | 本委託書中包括的其他披露。請參閲下面的“績效評估”、“個人績效摘要”和“新員工簽約獎金和買斷股權獎勵”。 |
考慮在薪酬計劃設計中包含ESG指標 | | 將ESG指標納入我們的激勵性薪酬計劃目前正在作為公司整體轉型的一部分進行審查,並將在未來的薪酬計劃設計中進行評估 |
優先於向高管支付一次性款項 | | 參見“新員工簽約獎金和買斷股權獎勵”,瞭解今年一次性支付的原因和解釋。 |
傾向於加強披露所應用的激勵性薪酬指標以及這些決定背後的理由 | | 我們的政策是在業績期滿後披露短期和長期業績指標的實際業績障礙。有關我們的績效指標的基本原理的更多信息,請參閲“績效評估和薪酬確定框架”。 |
未來有關高管薪酬的諮詢投票和與股東的持續對話將繼續作為額外的工具,指導董事會和薪酬委員會評估公司高管薪酬計劃與公司及其股東利益的一致性。
高管薪酬支持業務轉型
薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃進行了重大調整,以反映公司的轉型及其長期戰略目標。薪酬委員會認為,高管薪酬有助於我們通過加強共同成功的計劃和計劃來推動股東價值,有助於吸引有效開發和執行我們的戰略優先事項所需的人才,使高管的利益與股東的利益在短期、中期和長期保持一致,並在適當的情況下阻止輕率的冒險行為,並追究個人的責任。
我們薪酬計劃的增強功能
為了促進和加強被點名高管的利益與股東利益之間的一致性,薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃進行了多項改進,具體地説:
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更改的現金獎勵 薪酬計劃設計 | | 2022年,總體上減少了薪酬計劃的數量,並提供了與公司績效(包括個人績效)直接掛鈎的結構-所有這些都強化了我們的績效薪酬理念 |
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長期改變 激勵性薪酬 平面設計 | | 2021年,提高了每股收益的權重(從50%增加到60%),並取代相對TSR(40%)作為第二個績效衡量標準(取代累積同行排名) For 2022: 在組織中更深入地擴展基於績效的RSU,以加強績效的重要性 擴大有資格獲得長期激勵薪酬的參與者人數 |
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採用增強型 追回及沒收 政策 | | 從2022年開始,保單涵蓋過去4年向指定類別的員工(包括我們的近地天體)發放的現金和股權獎勵,在以下情況下要求退還、報銷和/或取消獎勵:(1)由於(A)現任或前任員工的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐,或(B)違反聯邦證券法規定的重大財務報告,或(2)公司因員工的行為或不作為而遭受特別財務損失、聲譽損害或類似的不利影響。 |
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2021年值得注意的成果包括:
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財務績效 |
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| 淨收入2.352億美元1 up 316%2 | | 4.60美元稀釋EPS3 up 311%2 | | 8.35% ROCE4 up 298%1 | |
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| 32億美元股東權益 up 12%2 | | 存款總額281億美元 下跌9%2 | | 總資產347億美元 下跌8%2 | |
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公司業績 |
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·通過並繼續實施最新的戰略計劃,包括詳細審查每條業務線、運營模式、投資支出和總體戰略 ◦籌集了6.25億美元的資本--這是公司歷史上最大的一筆--促進了更高成本債務的未來增長和償還,使銀行能夠超過“資本充足”的監管比率,使公司處於有利地位,能夠執行我們的新戰略 截至2021年12月31日,▪CET15、一級資本、總資本和槓桿率分別為11.1%、12.6%、15.3%和9.0% ◦深思熟慮地剝離不符合我們核心戰略的業務線和技術,實現了必要投資的大量自籌資金,降低了收益的波動性,並更有效地利用了資本 ◦繼續關注信貸質量,積極解決遺留信貸問題,併成功努力有效應對全球大流行,導致受到批評的貸款大幅下降,2021年信貸損失撥備為負3,000萬美元 ◦獲得了經紀自營商執照,使該行的新子公司德克薩斯資本證券能夠擴大對客户的服務,如合併和收購諮詢和資本市場解決方案,包括承銷、私募和相關活動 ◦加強了對技術的關注,以獲得更好的客户和員工體驗 ◦繼續進行必要的基礎工作,使我們能夠實施我們的新戰略 ·擴充我們的高級管理團隊,有8名新的運營委員會成員,包括新的首席法務官、CHRO、首席風險官、首席信息官、投資銀行、企業銀行和財務解決方案主管,從2022年開始,新的CFO和首席行政官 ·重組了許多員工的薪酬計劃,以加強對公司整體業績的關注,並計劃將LTI獎勵深入組織內部(幾乎所有擁有股權的員工都有資格獲得基於績效和基於時間的股權獎勵) ·成立了ESG理事會,由執行領導層和高級管理層組成,開始導航並更積極地推進與ESG相關的工作 ·我們堅定不移地致力於多樣性、公平和包容性,加強最近成立的多樣性、公平和包容性理事會,聘請一名負責多樣性、公平和包容性的副總裁,併成立各種員工資源小組 ·通過慈善活動和社區貸款繼續支持員工和社區
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1普通股股東可獲得的淨收入。 2與上一財年相比變化了2%。 3每股收益。 4普通股回報率,也報告為ROE。 5 CET1比率是普通股一級資本除以風險加權資產。 | |
為了做出推動股東持續價值的薪酬決定,薪酬委員會提供了強有力的監督,依賴於一套健全的薪酬原則、紀律嚴明的業績評估框架和獨立顧問,並由市場數據提供信息。
委員會監督
我們董事會的薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會的每一位成員都是《董事股票上市規則》和《美國證券交易委員會規則》所定義的一名“獨立美國證券交易委員會”。在董事會的批准下,薪酬委員會制定並應用了一套薪酬理念,將有競爭力的基本工資和激勵性薪酬相結合,包括現金和基於股權的計劃,這些計劃直接與業績和股東價值的創造掛鈎。
薪酬委員會全年開會,包括正式會議、非正式會議以及與管理層和顧問的討論。薪酬委員會與執行管理層(主要是我們的首席執行官)合作,評估我們的高管和首席執行官以外的關鍵員工的薪酬方法和薪酬水平。薪酬委員會就公司的整體高管薪酬計劃、理念和目標向董事會提出建議。薪酬委員會為公司首席執行官制定目標,並在一定程度上基於對獨立顧問提供的市場數據的評估來確定首席執行官的薪酬。薪酬委員會還審查並向董事會建議公司對高管的年度和長期激勵計劃。薪酬委員會的其他監督職責包括在其委員會章程中。
薪酬委員會定期審查公司的薪酬計劃,以確保薪酬水平和激勵機會具有競爭力,並反映業績,而不是激勵風險。在評估個別高級人員的薪酬時,考慮的因素可能包括公司的整體表現、高級人員的經驗、表現和對公司的貢獻、戰略目標的實現情況、外部股本和市值、內部公平、公平和留任。近地天體之間在薪酬政策和方法方面沒有實質性差異,因為它們都主要與實現綜合成果的業績和貢獻有關。對於首席執行官以外的近地天體,首席執行官就加薪、年度獎勵金額和總薪酬水平向薪酬委員會提出建議。
薪酬理念和目標
我們為我們的近地天體提供薪酬方案,主要由公司的整體經濟表現推動,同時關注每位高管的業績,我們認為這會影響我們的整體長期盈利能力。我們高管薪酬計劃的目標是:
·通過提供與業內競爭並與公司業務戰略和業績目標相稱的總薪酬機會,吸引和留住高素質的高管;
·為我們的高管提供激勵和動力,通過將他們的薪酬與我們普通股的價值掛鈎來提高股東價值;
·提供固定薪酬和浮動薪酬的適當組合,以建立以“績效工資”為導向的薪酬方案;以及
·在不給公司帶來過高風險的情況下,提供有競爭力的薪酬機會和財務激勵,並確保保持與資產質量、資本管理和費用管理相關的適當標準。
薪酬委員會的目標是支付給公司高管的總薪酬與公司同行羣體和市場的第50個百分位數保持一致。一些高管可能低於50%,而另一些可能高於50%,這取決於每個高管的事實和情況,包括經驗、在位時間和業績。
薪酬委員會認為,直接擁有大量普通股,再加上以股票結算的激勵措施,使公司高級管理人員的利益與股東的利益緊密結合在一起。與公司普通股的表現相比,公司的NEO補償安排使每個人未來的大量補償“面臨風險”。我們的近地天體按照我們的高管持股指導方針的要求,對我們的普通股進行了重大投資,這也使我們的高管對我們股價的下跌非常敏感。
薪酬委員會在制定新股權激勵薪酬業績目標的過程中,以及在確定年度激勵薪酬和授予長期業績激勵時,一般會考慮股東通過增加或降低公司普通股價格實現的回報,但確定具體的激勵薪酬獎勵金額或歸屬確定以股東總回報等股東回報指標為基礎是不合適的,但薪酬委員會認為,股東通過增減普通股價格實現的回報,以及確定年度激勵薪酬和長期業績激勵的歸屬,都是不合適的,但薪酬委員會認為,具體的激勵薪酬獎勵金額或歸屬確定不宜以股東總回報等股東回報指標為基礎。這主要是基於這樣的擔憂,即當市場對我們高管無法控制的事件(如未來大宗商品價格風險、利率變化、一般適用於金融服務公司的市盈率、税法變化或對未來監管合規成本放鬆的預期)給我們的股價帶來重大波動時,公司的NEO薪酬措施不會引發過度的冒險行為。
我們的長期績效激勵是基於績效衡量的成就而獲得的。這些業績衡量標準以公司的財務業績為基礎,並考慮到平衡董事會建立的風險偏好和風險管理框架的重要性、監管機構對聯邦保險銀行安全穩健運營的期望,以及我們的執行領導層和員工實現股東價值長期、可持續增長的願望和能力。
績效評估
我們薪酬計劃的基石是績效考核,這是以我們穩健的業績為指導的。
績效評估框架,由我們的薪酬委員會監督的流程支持,並直接推動獎勵薪酬的結果。
績效評估流程
薪酬委員會直接監督我們任命的高管的績效管理,並在根據他們的年度目標考慮整體績效後批准他們的薪酬。薪酬委員會審查並批准首席執行官設定的年度財務和非財務業績目標。這些目標與公司的戰略計劃、風險偏好以及風險和控制框架保持一致。然後,這些目標將傳遞給每個指定的高管,他們制定一致的目標,並由薪酬委員會進行審查。
對於公司業績部分,薪酬委員會在業績年度結束後評估公司業績,考慮到財務結果、與戰略計劃的一致性以及我們的風險偏好、前一年的業績以及關鍵舉措的執行情況和其他質量因素,其中包括我們在2021年對新冠肺炎疫情的應對。首席執行官和薪酬委員會評估公司業績,以此作為確定指定高管薪酬的起點。有關2021年公司業績確定的更多細節,請參見上文“公司業績”一節。
對於個人績效和風險責任(風險覆蓋)組件,在績效期間結束時,首席執行官會根據其他指定高管的目標評估他們的績效。每位被任命的高管的績效評估包括與風險責任、集團財務績效和整體管理有效性相關的績效。對於福爾摩斯先生來説,一場正式的
績效評估框架,包括定量和定性目標,被用來評估他的表現,並確定他2021年績效年度的薪酬。
薪酬委員會歷來將門檻目標作為評估的一個因素,與年度激勵薪酬(獎金)計劃下資助和支付現金獎金的其他財務和非財務業績考慮因素一起進行評估。年度激勵薪酬(獎金)計劃是公司的年度激勵計劃,涵蓋了廣泛的員工羣體(包括2021年我們任命的高管)。
績效評估框架
我們的績效評估框架根據以下類別評估我們提名的高管的績效:
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公司 性能 | | ·反映一系列財務和非財務指標 ·財務指標可以包括收入、每股收益、回報、盈利能力、存款和返還給股東的資本等 |
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戰略 性能 | | ·根據戰略交付成果和計劃(戰略優先順序)反映執行情況,為執行人員的角色量身定做 ·個人績效包括推進人才管理,包括領導力、對員工的投資、繼任規劃以及對我們文化的提升 ·在確定戰略優先事項的最終支出時,薪酬委員會還會考慮其他績效指標,如信用質量、資產質量等。 |
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在業績評估框架內,被任命的高管有可操作和可衡量的目標,首席執行官在向薪酬委員會提出建議時使用這些目標供薪酬委員會審議,並評估和提供持續的業績反饋。薪酬委員會利用多樣性方面的進展作為可變薪酬的潛在修飾符,未能達到預期導致減少,滿足預期沒有影響,超出預期導致增加。
薪酬確定框架
2021年實際年度激勵性薪酬的確定是由薪酬委員會基於對公司業績、個人業績和風險責任的全面評估而確定的。每個被任命的高管都有一個基本工資和總激勵性薪酬目標(包括年度現金獎金和長期股權目標),這是薪酬委員會在仔細考慮我們的市場同行小組的市場數據、該角色對組織的價值和重要性、關鍵區別因素以及薪酬委員會獨立薪酬顧問的意見後製定的。
基於上述因素,包括全面績效評估,薪酬委員會確定了每位被點名高管2021年的總激勵性薪酬。年度現金紅利和長期股權補償金額分別通過將目標總獎勵的百分比乘以年度現金紅利和長期股權目標來確定。根據績效薪酬和促進有效風險管理的薪酬原則,薪酬委員會將目標激勵性薪酬機會--因此也就是激勵性薪酬獎勵--更多地偏重於隨着時間的推移而授予的薪酬,基於創造長期價值的業績支付,並可能被沒收或追回(視情況而定)。有關更多詳細信息,請參閲“薪酬實踐”。
Alvarado女士於今年下半年(2021年10月15日)加入本公司,根據她的聘書條款,她只在第一年獲得了最低保證金。薪酬委員會對個人業績的薪酬決定和彙總
每個被提名的高管的績效和風險責任在下面的“被任命的高管2021年薪酬”中提供。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會聘請珀爾·邁耶作為其2021年的獨立高管薪酬諮詢公司,以提供:
·薪酬戰略和計劃設計方面的專業知識;
·有關公司同業集團的選擇以及同業集團和整個市場所採用的薪酬做法的信息;
·關於構建和建立與公司目標和股東利益相一致的高管薪酬計劃或安排的建議;
·就現有的高管薪酬方案和對此類方案的修改向薪酬委員會提出建議;以及
·董事支付的標杆。
珀爾·邁耶在薪酬委員會的指導下提供高管薪酬諮詢服務,並未向本公司提供任何額外服務。我們的管理層向薪酬顧問提供意見,但不指導或監督其在高管薪酬計劃方面的活動。為了不損害薪酬顧問的獨立性,或造成減值的外觀,委員會遵循薪酬諮詢公司不得向公司提供其他服務的政策。薪酬委員會對珀爾·邁耶的獨立性進行了評估,包括納斯達克股票上市規則中規定的與獨立性相關的因素,並認定珀爾·邁耶為獨立公司。
薪酬對等組
薪酬委員會與獨立薪酬顧問合作,收集和審查競爭性的市場薪酬做法。作為參考之一,薪酬委員會審查規模相當的上市銀行和銀行控股公司組成的同業集團的薪酬做法。評估和設定2021年近地天體補償時使用的同齡人羣體包括:
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聯合銀行-公司 | PacWest Bancorp |
BankUnited,Inc. | Pinnacle Financial Partners,Inc. |
博克金融公司 | 繁榮銀行股份有限公司 |
庫倫/弗羅斯特銀行家公司(Cullen/Frost Bankers,Inc.) | 簽名銀行 |
First Midwest Bancorp,Inc. | SVB金融集團 |
F.N.B.公司 | 西方聯盟銀行 |
第一地平線國家公司 | WinTrust金融公司 |
珀爾·邁耶在2021年對該公司的同行羣體進行了一次審查,根據審查結果,薪酬委員會批准了對2022年使用的同行羣體進行的幾項調整。SVB金融集團(SVB Financial Group)和第一中西部銀行(First Midwest Bancorp,Inc.)(與Old National Bank合併)被剔除,原因是它們的資產規模遠高於同行集團的中位數。新增Comerica Inc.(Comerica Bank)和Hancock Whitney Corporation(Hancock Whitney Bank)。
2021年目標薪酬組合
以下是我們首席執行官2021年的目標薪酬組合以及其他近地天體的平均薪酬(不包括簽約和整裝獎勵):
2021年獎勵計劃績效摘要
薪酬委員會評估了我們公司的業績,將其作為確定被任命高管的獎勵薪酬水平的一個因素。正如上面進一步討論的那樣,薪酬委員會對2021年公司業績的評估為每股收益指標目標的150%,淨資產收益率指標目標的150%,目標代表預期業績水平。下表彙總了2021年激勵薪酬(獎金)計劃的指標和權重。
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措施 | 加權 | 閥值 (25% 派息) | 目標 (100% 派息) | 極大值 (150% 派息) | 實際 | 成就 |
每股收益 | 40% | $2.75 | $3.25 | $4.00 | $4.60 | 150% |
普通股權益回報率 | 20% | 5.0% | 6.0% | 7.3% | 8.35% | 150% |
戰略優先事項: | | | | | 看見 個人 近地天體 性能 信息 | 看見 個人 近地天體 性能 信息 |
·為可持續、高質量增長奠定基礎 | 10% | 50%的目標已實現 | 85%的目標已實現 | 100%實現目標 |
·強化基本面 | 10% |
·高級人才管理 | 10% |
·提高效率和透明度 | 10% |
個人績效總結
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羅布·C·福爾摩斯 | 首席執行官兼總裁 | |
2021年績效 | |
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公司業績 | ·請參閲上面的“公司業績”,詳細討論公司相對於2021年激勵計劃指標的業績,該指標被評估為高於預期,併產生了更高的年度激勵薪酬。 |
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個人表現
實現戰略優先事項: | 在評估霍姆斯先生的個人業績時,薪酬委員會除其他成就外,還考慮了以下各項: ·監督融資和降低交易風險,以穩定資產負債表 ·推出新的戰略計劃,淡化某些非戰略業務,增加或突出其他業務,包括增加經紀/交易商/投資銀行服務,並確定並開始實施一系列行動,以改善長期財務業績 ·建立高級管理團隊,包括在2021年增加8名新的運營委員會成員,並強調以業績、問責和執行力為基礎的文化 ·更加註重促進多樣性、公平和包容性(DEI) ·監督ESG理事會的組建 根據上述評估,福爾摩斯先生實現了100%的戰略優先事項,也就是150%的派息。 |
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2021年賠償 | |
薪酬要素 | 薪酬組成部分的目標 | 金額 |
基本工資 | ▪為執行工作職能的高管提供固定薪酬 | $937.5k |
簽到現金獎金 | ▪協助組建高級管理團隊,吸引和留住頂尖高管人才 | $2.5m |
登錄RSU | ▪作為新招聘方案的一部分提供,以使新聘用的高管從被沒收的獎勵中恢復過來 | $14.5m |
激勵 獎金 | ▪獎勵我們年度運營和戰略計劃的主要驅動因素 ▪提供了切實的、可實現的目標,並強化了組織的關鍵優先事項 | $3.0m |
年度時間RSU | ▪歸屬期限與市場慣例一致,有助於保留 | $1.75m |
性能RSU | ▪將高管重點放在每股收益目標的實現上,該目標與股東價值創造密切相關。 ▪提供了切實的、可實現的目標,因為高級領導最有能力推動每股收益 ▪歸屬期限與市場一致 | $936.5k1 |
1有關根據美國證券交易委員會規則於2021年以績效RSU形式授予霍姆斯先生、安德森女士和斯特雷姆斯先生的長期股權獎勵的“授予日期值”的更多信息,請參見下面的“2021年薪酬彙總表”、“2021年基於計劃的授予獎勵表”及其腳註。
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朱莉·L·安德森 | 首席財務官 | |
2021年績效 | |
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公司業績 | ·請參閲上面的“公司業績”,詳細討論公司相對於2021年激勵計劃指標的業績,該指標被評估為高於預期,併產生了更高的年度激勵薪酬。 |
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個人表現
實現戰略優先事項:
| 在評估安德森女士的個人業績時,薪酬委員會除其他成就外,還考慮了以下方面: ·執行了公司歷史上最大的兩筆資本交易 ·聘用了新的具有金融服務專業知識的首席信息官,並提拔了內部候選人,以擴大客户入職服務和交付角色 ·實施業務管理辦公室,方便日常操作 ·監督制定2021年實施的財務戰略計劃 ·有監督的有線平臺升級將於2022年第二季度完成 根據上述評估,安德森實現了78%的戰略優先事項,也就是85%的派息,總計124%的派息。 |
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2021年賠償 | |
薪酬要素 | 薪酬組成部分的目標 | 金額 |
基本工資 | ▪為執行工作職能的高管提供固定薪酬 | $512.5k |
激勵 獎金 | ▪獎勵我們年度運營和戰略計劃的主要驅動因素 ▪提供了切實的、可實現的目標,並強化了組織的關鍵優先事項 | $508.4k |
保留RSU | ▪鼓勵首席財務官協助新任首席執行官和首席信息官上任 | $50k |
年度時間RSU | ▪歸屬期限與市場慣例一致,有助於保留 | $294.7k |
性能RSU | ▪將高管重點放在每股收益目標的實現上,該目標與股東價值創造密切相關。 ▪提供了切實的、可實現的目標,因為高級領導最有能力推動每股收益 ▪歸屬期限與市場一致 | $157.7k1 |
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蒂姆·J·斯特雷斯 | 首席風險官 | |
2021年績效 | |
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公司業績 | ·請參閲上面的“公司業績”,詳細討論公司相對於2021年激勵計劃指標的業績,該指標被評估為高於預期,併產生了更高的年度激勵薪酬。 |
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個人表現
實現戰略優先事項: | 在評估斯托姆斯先生的個人業績時,審計委員會除其他成就外,考慮了以下各項: ·在運營委員會、資產負債表委員會和戰略計劃制定中的積極作用/貢獻者 ·成功推動風險偏好陳述流程,監督首席信貸官完成重大交易和建立風險組織 ·提高信貸質量 根據上述評估,斯托姆斯先生實現了100%的戰略優先事項,也就是150%的派息。 |
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2021年賠償 | |
薪酬要素 | 薪酬組成部分的目標 | 金額 |
基本工資 | ▪為執行工作職能的高管提供固定薪酬 | $423.8k |
簽到現金獎金 | ▪協助組建高級管理團隊,吸引和留住頂尖高管人才 | $250k |
激勵 獎金 | ▪獎勵我們年度運營和戰略計劃的主要驅動因素 ▪提供了切實的、可實現的目標,並強化了組織的關鍵優先事項 | $573.8k |
年度時間RSU | ▪歸屬期限與市場慣例一致,有助於保留 | $270.1k |
性能RSU | ▪將高管重點放在每股收益目標的實現上,該目標與股東價值創造密切相關。 ▪提供了切實的、可實現的目標,因為高級領導最有能力推動每股收益 ▪歸屬期限與市場一致 | $144.5k1 |
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安娜·M·阿爾瓦拉多 | 首席法務官兼祕書 |
2021年績效 Alvarado女士2021年的年度激勵和股權薪酬總額是根據她的邀請函確定的,其中規定僅第一年的最低激勵薪酬(獎金)水平為440,000美元,以及以時間RSU形式指定的長期股權獎勵價值,以鼓勵Alvarado女士加入本公司。 |
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2021年賠償 |
根據阿爾瓦拉多女士的賠償安排,賠償委員會在2021年判給她186萬美元的全部直接賠償,其構成如下: ·基本工資1.209億美元, ·44萬美元激勵性薪酬(獎金)獎勵,以及 ·130萬美元的長期股本
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我們薪酬計劃的要素
下表簡要介紹了2021年相關薪酬的指定高管直接薪酬要素和主要設計特點。我們的可變薪酬計劃由年度獎勵現金獎金和長期股權組成,兩者都與公司和個人的業績直接相關。
授予以業績為基礎的限制性股票單位時支付的薪酬以公司在三年業績期間的業績為基礎。在2021年,不包括完全聘用新員工的獎勵,霍姆斯和其他高管獲得了一半的長期股權,其中一半是基於績效的RSU,另一半是基於時間的RSU。薪酬委員會認為,基於業績和基於時間的混合獎勵與同行公司的薪酬做法是一致的,並適當地平衡了推動公司長期業績和留住推進公司轉型所需的高級領導層之間的平衡。薪酬委員會將繼續評估授予包括首席執行官在內的高級領導人的長期股權的適當組合,以及業績指標,以與公司當時的戰略優先事項保持一致。
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2021 | 補償元素 | 描述 | 理理 |
太短了- 術語 | 基本工資 | ·以市場中位數為目標的固定薪酬部分。 | ·為執行工作職能的高管提供固定薪酬。 |
年度現金獎勵 | ·每年以現金交付。 ·與財務和運營目標的實現掛鈎(每股收益(40%)、淨資產收益率(20%)、戰略優先事項(40%))。 ·高管可以根據預先設定的目標的完成情況賺取目標獎金的0-150%。 | ·獎勵我們年度運營和戰略計劃的關鍵驅動因素。 ·提供切實的、可實現的目標,並強化本組織的關鍵優先事項。 |
長- 術語 | 基於業績的限制性股票單位 (LTI的50%) | ·三年期末的背心,如果賺到的話。 ·高管可以根據預先設定的目標的完成情況賺取目標獎金的0-200%: ◦每股收益連續超過3個一年的業績週期(60%) ◦相對於同級組的TSR在三年績效期間實現了目標(40%) ·這些RSU不支付或應計股息等價物。 | ·將高管重點放在我們每股收益目標的實現上,該目標與股東價值創造密切相關。 ·提供切實的、可實現的目標,因為高級領導最有能力推動每股收益。 ·確保業績與股東和同行保持一致。 ·歸屬期限與市場慣例一致,有助於保留。 |
基於時間的限制性股票單位 (LTI的50%) | ·三年期末的背心,但須在歸屬日繼續受僱。 ·這些RSU不支付或應計股息等價物。 | ·歸屬期限與市場慣例一致,有助於保留。 ·在適當的情況下,還可以提供基於時間的RSU,作為新招聘方案的一部分,以買斷高管將被沒收的現有獎勵。 |
備註: (1)根據本公司的退還及沒收政策條款,所有年度獎勵薪酬(獎金)及長期股權獎勵均須予以退還及/或沒收。參見下面的“激勵性薪酬的補償”。 (2)長期股權獎勵受制於公司的股權指導方針和股權持有政策。請參閲下面的“高管持股準則”。 |
基本工資
基本工資旨在補償主管人員的作用和責任,並提供反映其經驗、職責和責任範圍的具有競爭力的固定薪酬水平。我們支付有競爭力的基本工資來招聘和留住高素質的管理人員,以確保我們公司的成功。近地天體的基本工資每年都會進行審查,但並不總是每年都會調整。薪酬委員會根據首席執行官的建議,確定所有近地天體和首席執行官以外的近地天體基本薪酬變化的適當水平和時間。在釐定近地天體的薪酬水平時,薪酬委員會會考慮每名近地天體的整體薪酬方案,包括根據我們的長期薪酬計劃提供的年度獎勵薪酬和股權薪酬。
薪酬委員會在審查後決定定期加薪的水平:
·每個近地天體的資歷、經驗和表現;
·支付給我們同業集團公司中具有類似職責和責任的人員的補償;以及
·公司業務的性質、活動的複雜性以及高管經驗對業務成功的重要性。
在考慮了這些因素並與首席執行官討論了其他近地天體的擬議薪酬後,薪酬委員會建議並經董事會批准,2021年2月不改變當時任職的近地天體的年薪。
年度激勵性薪酬
我們每年提供現金獎勵機會,以激勵和獎勵近地天體實現財務業績以及戰略和業務目標。為每個NEO設定一個目標獎金機會,作為基本工資的百分比,百分比根據他們的職位不同而不同。2021年,近地天體的年度獎勵目標金額如下:
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執行主任 | 目標激勵 (基本工資的%) | 目標激勵 ($) |
羅布·C·福爾摩斯 | 200% | $2,000,000 |
朱莉·L·安德森 | 80% | $410,000 |
蒂姆·J·斯特雷斯 | 85% | $382,500 |
安娜·M·阿爾瓦拉多 | 不適用 | 不適用 |
赫爾姆拒絕參加公司的年度獎勵計劃,因此沒有獲得2021年的年度獎金目標。根據2021年聘書的條款,阿爾瓦拉多獲得了44萬美元的最低保證年度獎勵。
近地天體2021年可獲得的實際獎勵金額基於與以下關鍵指標相關的績效目標實現程度:每股收益(40%權重)、淨資產收益率(20%權重)和戰略優先級(40%權重)。有關這些指標的具體收益潛力,以及公司業績支出,請參閲上文“被任命的高管2021年薪酬-公司業績”。
此外,在確定每年賺取的獎勵金額時,補償委員會會考慮每個近地天體的整個補償方案和該個人的表現,並可在認為必要時酌情作出調整。
薪酬委員會於2022年1月開會,根據激勵目標考慮公司的業績,並確定向近地天體支付的年度激勵。2021年,在確定NEO激勵性薪酬時取得並考慮了以下結果:
·每股收益為4.60美元,超過了這一業績目標目標的150%,最高支付金額為每個近地天體總目標金額的60.0%。
·淨資產收益率為8.35%,超過了這一績效目標目標的150%,導致每個近地天體的最高支出為總目標金額的30.0%。
·董事會和薪酬委員會審查並確定各個戰略優先事項的實現情況相當於近地天體這一指標目標的85%-150%。
從而導致在每個NEO的總目標金額的124%-150%的範圍內的總支付。請參閲上面的“個人績效總結”。
根據上述財務、業務和個人業績目標的實現情況,薪酬委員會向近地天體頒發了2021財年的以下年度獎勵(獎金)薪酬:
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執行主任 | 目標激勵 ($) | 獲得的總計激勵 (佔目標的百分比) | 賺取的獎勵 ($) |
羅布·C·福爾摩斯 | $2,000,000 | 150% | $3,000,000 |
朱莉·L·安德森 | $410,000 | 124% | $508,400 |
蒂姆·J·斯特雷斯 | $382,500 | 150% | $573,750 |
安娜·M·阿爾瓦拉多 | 不適用 | 不適用 | $440,000 |
2021年基於績效的股票獎勵
本公司於2021年2月向Holmes先生、Anderson女士及Storms先生頒發年度股權獎勵(“2021年NEO股權獎勵”)。2021年的NEO股權獎由RSU組成,其中50%是基於業績的獎勵,50%是基於時間的獎勵。基於業績的RSU可能獲得的金額從目標獎勵的0%至200%不等,這取決於公司在截至2023年12月31日的三年期間(I)在三個一年期間(60%權重)衡量的每股收益(EPS)和(Ii)相對於同業集團的總股東回報(TSR)(40%權重)的業績目標的實現程度。(I)在截至2023年12月31日的三年期間,公司業績目標的實現程度與每股收益(60%權重)和(Ii)相對於同行(40%權重)的總股東回報(TSR)有關。每股收益是決定公司經營業績的重要指標。薪酬委員會考慮到,考慮到我們的業務和戰略的性質,為每股收益建立一個適當的長期業績衡量標準是困難的。因此,薪酬委員會認為設定一年的目標是謹慎的,但獎勵的期限是三年以上。在2021年期間,薪酬委員會為EPS設定了2021年業績年度的業績預期範圍,並設定了三年期TSR組成部分,但不是業績獎勵涵蓋的EPS的其餘兩個財年。在未來幾年,薪酬委員會計劃使用完整的3年績效期限。該公司在確定最終業績的年度委託書中披露了與這些指標相關的財務障礙。基於時間的RSU懸崖背心將於2024年2月生效,條件是高管繼續受僱於公司。
在考慮2021年近地天體股權獎勵時,薪酬委員會從每個近地天體的預期目標值開始,該目標值基於其基本工資的一個百分比。2021年NEO股權獎的目標值佔各自基本工資的百分比如下:霍姆斯為350%,安德森為115%,斯特雷姆斯為120%。贈款的數額是基於薪酬委員會認為相關的各種因素,包括公司的業績、近地天體的責任水平、委員會對個人業績的評估(包括與首席執行官討論其他近地天體的業績)以及競爭性市場數據。授予每個近地天體的基於時間的RSU的數量和基於性能的RSU的目標數量(包括可以賺取的基於性能的RSU的閾值和最大數量)在下面的“2021年基於計劃的獎勵表”中列出。
除2021年NEO股權獎勵外,在開始受僱於本公司時,Holmes先生於2021年2月收到了一份基於時間的RSU,授予日期公允價值為1450萬美元的Cliff在授予日期三週年時授予,但如果Holmes先生在57歲之後從本公司退休並在本公司服務至少一年,則將繼續授予。有關更多信息,請參閲下面的“新員工簽約獎金和買斷股權獎勵”。
Helm先生拒絕參加本公司的年度NEO股權獎勵,而是在2021年4月收到了基於時間的RSU的授予,授予日期公允價值為750,000美元,在授予日期的一週年時授予,薪酬委員會認定這是對他在之前11個月擔任臨時CEO和總裁的適當補償。
除了2021年NEO股權獎勵外,安德森女士還在2021年6月獲得了基於時間的RSU的補充授予,授予日期公允價值總計5萬美元,授予日期第一、第二和第三週年各三分之一的股份,前提是高管繼續受僱於公司。
Alvarado女士在授予2021年NEO股權獎勵時不是本公司的僱員,而是在她開始受僱於本公司後,於2021年11月獲得了基於時間的RSU,授予日期公允價值總計1,300,000美元,授予授予日期的第一、二、三和四週年紀念日四分之一的股份,但Alvarado女士必須繼續受僱於本公司。有關更多信息,請參閲“新員工簽約獎金和買斷股權獎勵”。
所有2021年股權獎勵均須遵守本公司的收回和沒收政策,歸屬時獲得的股票須符合本公司對高管的股權持有要求。
其他傑出表現獎
2019年基於績效的RSU贈款-績效結果和支出
該公司於2019年2月發放了年度RSU。贈款的結構與上述2021年贈款的方式一致,獎勵由50%基於績效的RSU和50%基於時間的RSU組成。根據公司在三年業績期間實現與每股收益平均增長和平均ROE相關的業績目標的水平,2019年基於業績的RSU可能獲得目標獎勵的0%至150%不等的金額。
下表列出了截至2021年12月31日的三年期間,2019年績效RSU的具體目標範圍、相對權重和由此產生的支出,這些支出是在頒獎時確定的:
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目標 每股收益平均增長 (25%重量) | 派息 (以百分比表示) 加權 目標獎) | | 目標 每股收益平均增長 同級排名 (25%重量) | 派息 (以百分比表示) 加權 目標獎) | | 目標 平均淨資產收益率 (25%重量) | 派息 (以百分比表示) 加權 目標獎) | | 目標 平均淨資產收益率 同級排名 (25%重量) | 派息 (以百分比表示) 加權 目標獎) |
10% | 50% | | 底部四分位數 | 0% | | 10% | 50% | | 底部四分位數 | 0% |
12% | 75% | | 25%至39.9% | 50% | | 11% | 75% | | 25%至39.9% | 50% |
15% | 100% | | 40%至59.9% | 100% | | 13% | 100% | | 40%至59.9% | 100% |
18% | 125% | | 60%至74.9% | 125% | | 15% | 125% | | 60%至74.9% | 125% |
20% | 150% | | 頂部四分位數 | 150% | | 16% | 150% | | 頂部四分位數 | 150% |
落在上述指定值之間的結果的支出是基於直線插值確定的。
2019年績效RSU的三年績效期限於2021年12月31日結束。補償委員會根據獎勵的意圖審查了財務結果,該獎勵的目的是激勵每股收益的增長。薪酬委員會認為,在三年業績期間,以每股收益不穩定為標誌的實際業績並不代表該獎項旨在獎勵的那種業績。因此,由於業績期間缺乏每股收益的實際增長,薪酬委員會對這兩個指標行使了負面酌處權,並將這些指標的派息定為零,由此產生的總派息為19.25%。
根據薪酬委員會對該獎項支出的確定,獲得2019年績效RSU的近地天體獲得了以下支出:
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執行主任 | 2019年目標獎 基於性能的RSU | 總支出係數 (目標獎勵的百分比) | 賺取的股份 並付清了 |
朱莉·L·安德森 | 4,813 | 19.25% | 927 |
2020年度以績效為基礎的RSU獎助金
由於當時與獨立銀行集團(Independent Bank Group,Inc.)即將合併,該公司在2020年初沒有像歷史上那樣向近地天體頒發正常的年度股權獎勵。相反,本公司於2020年6月向安德森女士和其他前高管頒發了年度股權獎勵(“2020 NEO股權獎勵”)。2020年的NEO股權獎由RSU組成,由基於業績的獎勵(50%)和基於時間的獎勵(50%)組成。根據公司在截至2022年12月31日的三年期間實現與(I)累計每股收益(50%加權)和(Ii)相對於同業集團的累計每股收益(50%加權)有關的業績目標的水平,基於業績的RSU可能獲得目標獎勵的0%至150%不等的金額。以時間為基礎的RSU將於2023年3月授予,條件是高管繼續受僱於公司。赫爾姆先生拒絕參加本公司2020年度的NEO股權獎勵,而是在2020年6月獲得了以時間為基礎的RSU獎勵,授予日期公允價值為65,000美元,與授予公司非僱員董事的獎勵一致。
新員工簽約獎金和買斷股權獎勵
作為我們擴大高級管理團隊、吸引和留住頂尖高管人才(這是我們新戰略計劃的組成部分之一)努力的一部分,我們在某些情況下為新員工提供簽約獎金和買斷股權獎勵。新員工簽約獎金或買斷股權獎勵是彌補高管離開前僱主加入公司時失去的薪酬機會的有效手段。如果被點名的高管在加入我們後的一段時間內自願離開本公司或被本公司非自願解僱,我們要求他們退還全部或部分簽約獎金。新的招聘股權獎勵用於激勵高管加入,而不影響基於同行的年度薪酬水平。這些獎勵受基於時間的歸屬期和補償委員會決定的其他條款和條件的約束。
2021年1月24日,霍姆斯先生被任命為公司首席執行官兼總裁和董事會成員。霍姆斯是一位經驗豐富的金融服務領導者,此前曾在摩根大通(JPMorgan Chase&Co.)及其前身公司工作了30多年,包括在2011年至2020年擔任企業客户銀行和專業產業全球主管。與我們的上述理念一致,薪酬委員會授予霍姆斯先生(1)2,500,000美元簽約獎金,該獎金在其任命生效日期一週年前被本公司以正當理由或因辭職(非正當理由)而被本公司終止僱傭時予以償還;及(2)一次性發放233,755個按時間計算的RU(授予日期價值14,500,000美元),懸崖在授予日期的第三個週年時授予該筆簽約獎金。(2)補償委員會向霍姆斯先生發放簽約獎金2,500,000美元,如果公司在其任命生效日期的一週年前因此原因或由於他的辭職(非正當理由)而終止僱傭關係,則可償還簽約獎金。薪酬委員會認為,這一獎金和股權獎勵是必要和適當的,以補償霍姆斯先生在其前僱主放棄的獎金,對於吸引一位才華橫溢、素質最高的首席執行官、具備執行我們新戰略計劃所需的能力以及鼓勵留住員工和與股東結盟至關重要。
自2021年1月22日起,斯托姆斯先生被任命為公司執行副總裁兼首席風險官。關於本公司聘用他的事宜,補償委員會向Storm先生提供250,000美元的簽約獎金,如果他在其任命生效日期的一週年前終止僱傭,則可償還這筆獎金。薪酬委員會認為,這筆簽約獎金對於鼓勵Storm先生加入本公司是必要和適當的。
自2021年10月15日起,阿爾瓦拉多女士被任命為公司執行副總裁、首席法務官兼公司祕書。最近,阿爾瓦拉多女士擔任FirstCash,Inc.的全球總法律顧問和高管團隊成員,FirstCash,Inc.是一家總部位於沃斯堡的消費金融服務和零售公司,也是領先的國際典當行運營商(自2015年以來一直擔任GC,自2011年以來一直在FirstCash工作)。
關於公司聘用她,薪酬委員會向Alvarado女士提供了(1)保證的第一年最低獎金為440,000美元,將在2022年第一季度支付(與其他NEO獎金一起支付);和(2)20,678個基於時間的RSU的贈款,授予日期價值1,300,000美元,並按比例分配四年的歸屬期限。薪酬委員會認為,這一保證獎金和股權獎勵對於鼓勵Alvarado女士加入公司是必要和適當的。
這些獎金和股權獎勵包括在下面的2021年補償表中(視情況適用)。這些高管必須遵守股權指導方針和持股要求。
額外津貼和其他補償
薪酬委員會故意將額外津貼限制在我們的高級管理人員身上。我們可能會為我們的高管支付與搬遷相關的服務,包括臨時住房、搬家費用和購房結賬費用。在2021年期間,公司向安德森女士提供了由她產生的俱樂部會費,並提供了汽車津貼。從2022年開始,公司將不再向高管報銷俱樂部會費或提供汽車津貼。請參閲下面的“有關高管薪酬的其他信息”。
我們的高管薪酬計劃通過風險平衡功能來加強有效的風險管理,風險平衡功能可阻止和減輕過度冒險行為,以及問責框架,在規定的條件下,如果被點名的高管行為或不作為導致特定類型的負面結果,我們的高管薪酬計劃可以沒收或收回薪酬。
風險平衡功能
為了阻止不謹慎的冒險行為,該公司在我們的2021年計劃中嵌入了風險平衡功能。
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薪酬要素 | 風險平衡功能 |
基本工資 | ·工資是固定薪酬的一種形式 ·通過提供基本水平的薪酬,促進留住被任命的高管 |
現金獎金/短期激勵 | ·現金獎金代表浮動薪酬的一小部分 ·2021年,福爾摩斯先生的目標獎勵機會為基本工資的200%(最高為300%),而其他高管的機會較低 ·根據財務和非財務業績目標(包括風險結果)的實現情況確定獎勵級別 ·根據公司的退款和沒收政策進行追回 |
長期股權 | ·長期股權中的大多數可變薪酬 ·退休不會觸發從原來的付款計劃加速付款 ·股票受到嚴格的持股要求 ·禁止高管在保證金或類似貸款中質押公司股票,以及進行涉及公司股票的衍生品/套期保值交易 ·未獲授權的RSU不支付或累算股息等價物 ·根據公司的退款和沒收政策,可被沒收或追回 |
基於性能的RSU | ·長期、為期三年的表演期,並有懸崖歸屬 ·上行薪酬上限,近地天體上行槓桿率為目標的200% ·在各種情況下由薪酬委員會向下調整 |
基於時間的RSU | ·通過提供受時間歸屬限制的股票,促進保留近地天體 |
有關我們的股權和持有要求以及反套期保值/反質押政策的更多信息包括在下面的“高管股權指導方針”和“禁止對衝和質押”中。
薪酬風險評估
薪酬委員會定期審查所有薪酬計劃,以確定公司或銀行的任何補償政策或做法是否存在對公司造成過度或不必要風險的行為。薪酬委員會定期收到管理層的最新消息,以確保當前的薪酬計劃不會造成過度風險。此外,賠償委員會在其獨立賠償顧問的協助下,定期進行風險評估。根據這些審查的結果,薪酬委員會認定我們的薪酬計劃不會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。
激勵性薪酬的補償
董事會最近通過了一項改進的補償和沒收政策,規定根據本公司某些激勵性薪酬安排支付給我們的高管和某些其他高管的激勵性薪酬將由本公司退還和/或取消,如果在支付該等薪酬的年度內,或在其後四年內,本公司(I)由於現任或前任員工的重大疏忽、故意不當行為或欺詐行為而被要求編制全部或部分財務重述,(Ii)重述其因重大過失、故意不當行為或欺詐行為而產生的任何財務報表。員工採取的行動或作出的決定造成的聲譽損害或類似的不利影響。償還義務或沒收權利在適用法律要求償還的範圍內適用,或者在考慮到任何重述或更正後確定高管賠償超過本應支付的金額的範圍內適用。薪酬委員會有權自行決定高管的行為是否符合法律或公司政策規定的任何特定行為標準,以及是否應追回激勵性薪酬。補償(包括如果受影響的個人未能及時支付)可以通過減少或沒收獎勵、全部取消一項或多項獎勵、退還已支付的現金或行使或釋放的股票、調整未來的獎勵補償機會或任何未來應支付的獎金、任何到期或應支付的工資或其他報酬來實現。
高管持股準則
我們的公司治理準則包括近地天體的股權準則,以進一步使它們的利益與股東的長期利益保持一致。近地天體預計將擁有至少三倍於其基本薪酬(首席執行官為五倍)的普通股,除非他們擁有並將繼續擁有該水平的普通股,否則不得出售公司普通股的任何股份。就本政策而言,未授予的限制性股票、限制性股票單位、股票期權和股票增值權不包括在高管的股權中。
禁止對衝和質押
所有公司董事、高級管理人員和員工不得購買任何旨在對衝或抵消公司證券市值下降的金融工具,也不得參與與公司證券有關的衍生品或投機性交易,包括但不限於預付可變遠期合約、套期、股票掉期、交易所基金、看跌期權和其他衍生品。所有董事、高級管理人員和員工也被禁止參與賣空本公司的證券。
根據交易法第16條報告人員的董事和高級管理人員以及治理和提名委員會可能指定的其他員工不得在保證金賬户中持有公司證券,或以其他方式將公司證券質押為貸款抵押品。
結論
薪酬委員會認為,2021年對我們任命的高管的薪酬決定是合理和適當的,符合我們的薪酬原則。
薪酬治理最佳實踐
薪酬委員會和管理層定期審查我們近地天體和其他員工的薪酬和福利計劃,以確保與我們的理念和目標保持一致。因此,該公司在過去幾年中採取了一些做法,這些做法迴應了股東的反饋,並與市場公認的最佳做法保持一致:
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| 我們所做的 |
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ü | 根據績效支付薪酬,包括將高比例的績效股票單位用於年度股權獎勵,以使利益與股東保持一致 |
ü | 以績效薪酬的形式提供相當大比例的NEO薪酬 |
ü | 在建立薪酬時使用適當的比較器組,該組每年評估一次以確保其仍然合適 |
ü | 與我們的股東進行持續接觸,以獲得他們對業務、治理和薪酬問題的反饋 |
ü | 保持強有力的反對衝和反質押政策 |
ü | 平衡短期和長期激勵,使長期激勵與未來業績和股東回報保持一致 |
ü | 在獎勵計劃中包括對個人支出的上限 |
ü | 維護補償和沒收政策,該政策可由財務重述和其他個人或公司行為觸發 |
ü | 維持持股指導方針,要求CEO持有5倍基本工資(其他NEO為3倍) |
ü | 在我們的長期股權獎勵發生控制權變更的情況下應用雙觸發授予(即參與者必須在活動結束後終止才能獲得福利) |
ü | 為股東進行年度“薪酬話語權”諮詢投票 |
ü | 我們薪酬委員會100%的獨立董事 |
ü | 聘請向薪酬委員會報告的獨立高管薪酬顧問 |
ü | 審查高管薪酬顧問和顧問的獨立性和績效 |
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| 我們不做的事 |
X | 控制消費税“總和”協議不變 |
X | 沒有過多的額外津貼 |
X | 除搬遷福利外,沒有額外津貼的税收“總和” |
X | 未經股東批准,不得重新定價、重新加載或交換股票期權 |
X | 未歸屬股權獎勵不支付或應計股息等價物 |
X | 在我們的補償計劃中不能過度冒險 |
除了保持良好的公司治理,我們還設計了年度激勵計劃和長期激勵計劃,使其與緩解過度風險的最佳實踐保持一致。請參閲“薪酬風險評估”。
董事會在人力資本管理與人才開發中的作用
董事會認為,人力資本管理和人才開發對公司的持續成功至關重要。它們是我們戰略框架的組成部分,我們努力創造一個多元化和包容性的工作場所,提供有意義的機會,在歷史上競爭激烈的人才版圖中吸引和留住最優秀和最聰明的人才。
董事會對領導力發展和繼任規劃的參與是系統的和持續的,董事會就這些領域的重要決策提供意見。董事會主要負責CEO的繼任規劃和對其他高管職位的監督。治理和提名委員會監督有關CEO繼任計劃的程序和協議的制定,並每年審查這些協議。為協助董事會,首席執行官每年向董事會提供對高級管理人員及其接替首席執行官職位的潛力的評估,評估是在與治理和提名委員會主席和主席協商後製定的。董事會定期與高潛力的高管會面,包括小組會議和一對一會議。在2021年期間,董事會監督任命了一位新的首席執行官,並任命了幾位首席執行官的直接下屬,其中包括四名女性高管,其中一名是種族/民族多元化的,這表明我們專注於建設一支技能精湛、多元化的管理團隊,帶來反映我們業務的廣泛觀點和視角。
至於更廣泛的組織,我們的董事會正在積極參與監督我們的企業文化,並繼續專注於發展一種與我們的長期戰略相一致的文化。這包括加強整個公司的一系列行為,我們認為這些行為對於提升業績至關重要,包括無所畏懼地發表意見,提高人才和多樣性的標準,以及誠實行事。此外,董事會及其適用委員會定期與組織各級員工接觸,就廣泛的其他人力資本管理議題提供監督,包括人才吸引和留住、多樣性、公平和包容性、健康和安全、培訓和發展以及薪酬和福利。在設計和評估員工計劃和福利時,以及在監控當前實踐的潛在改進領域時,都會考慮員工反饋。
有關高管薪酬的其他信息
其他好處
退休儲蓄機會。所有員工都可以參加我們的401(K)退休儲蓄計劃(“401(K)計劃”)。每個員工的税前繳費最高可達其合格薪酬的85%,但受當前美國國税局(Internal Revenue Service)的限制。我們提供401(K)計劃,以幫助我們的員工以税收高效的方式為退休儲蓄一定數額的現金補償。自2006年以來,我們根據考慮員工繳款金額的公式,將員工的繳款與401(K)計劃相匹配,並根據員工在公司的任期安排了歸屬。每個近地天體的相應貢獻載於“2021年所有其他補償表”。我們不向我們的員工提供通過401(K)計劃投資我們普通股的選擇權。除下文所述的401(K)計劃和非限定遞延補償計劃外,我們歷來沒有向我們的員工或NEO提供任何退休計劃,例如固定收益、固定供款、補充高管退休福利、退休人員醫療或遞延補償計劃(要求公司強制性供款)。
不合格延期補償計劃。公司為我們的高管和主要管理人員提供無限制遞延薪酬計劃,以幫助我們吸引和留住這些人。有關此計劃的其他信息,請參閲“2021年非合格遞延補償表”。
遣散費。本公司的高級管理人員和主要管理人員(包括我們的NEO),如果根據我們的高管離職計劃,在非因由終止的情況下,包括我們的NEO,有資格獲得遣散費福利,如果在我們的高管更迭控制下發生非因由或有充分理由的終止,則有資格獲得控制權遣散費福利的變更。在以下情況下,我們的高級管理人員和主要管理人員(包括我們的NEO)有資格獲得遣散費福利:
控制計劃。有關這些計劃的更多信息,請參閲“2021年終止或更改控制表時的潛在付款”。
健康和福利福利。所有全職員工,包括我們的近地天體,都可以參加我們的健康和福利福利計劃,包括醫療、牙科和視力護理保險、殘疾保險和人壽保險。我們提供這些福利是為了滿足員工及其家人的健康和福利需求。
僱傭協議
本公司與福爾摩斯先生訂立高管聘用協議(“福爾摩斯協議”),自2021年1月24日起生效。霍姆斯協議的初始期限為三年,此後會自動續簽一年,除非任何一方根據該協議發出不續簽的通知。在任期的每一年,霍姆斯的薪酬將包括每年100萬美元的基本工資,不低於基本工資200%的年度目標現金獎勵機會,以及相當於基本工資350%的年度目標長期激勵獎勵機會。此外,在生效日期後30天內,Holmes先生收到了一筆2500,000美元的一次性現金付款,如果他在生效日期一週年前因非正當理由辭職而被本公司終止僱傭關係,則可償還這筆款項,以及一筆233,755美元的按時間計算的RSU的一次性贈款,這筆款項將在授予日的第三個週年日授予。
霍姆斯協議在行政人員死亡或殘疾、行政人員自願終止僱用或行政人員因故終止時終止。“霍姆斯協議”中定義的“原因”包括:(1)盜竊、貪污、欺詐或不誠實;(2)與公司有關或對公司有重大不利影響的故意或重大失實陳述;(3)對公司造成損害的故意不當行為或嚴重疏忽,包括違反任何法律;(4)違反受託責任;(5)重罪或道德敗壞罪;(6)重大或多次違反公司政策;(7)故意。(八)不遵守或者拒絕遵守公司的合法指示;(九)重大違約;(十)在公司場所或者執行職務時非法使用、持有非法藥品的。
如果福爾摩斯先生被本公司無故或不續約,或福爾摩斯先生以“充分理由”終止聘用,福爾摩斯先生將有權獲得相當於24個月基本工資的現金付款、相當於其“福爾摩斯協議”規定的目標年度激勵的2倍的現金付款,以及終止後24個月的持續醫療保險福利。“充分理由”被定義為(1)職位、權力、職責或責任的大幅減少;(2)工作地點的改變,距離公司目前的執行辦公室超過35英里;(3)工資或獎勵機會的減少;或(4)公司的重大違約。
如果與“福爾摩斯協議”所界定的公司“控制權變更”有關,霍姆斯先生的僱傭在控制權變更後兩年內因非原因、死亡或殘疾或有充分理由被高管終止,霍姆斯先生將有權獲得相當於其基本工資3倍的現金支付和相當於其目標年度獎勵3倍的現金支付。
作為向本公司股東提供保護的一種手段,在某些不利條件下,例如解散、破產或為避免破產程序或在監管機構的建議下廉價出售本公司的資產或股票,福爾摩斯協議規定,上述付款將不會發生,但上述因霍姆斯先生自願終止僱傭而應得的現金付款除外。
福爾摩斯協議包含其他條款和條件,包括競業禁止和非招標條款、保密義務以及對霍姆斯先生參與競爭銀行或營業地點位於本公司當時所在地點的公司的能力的限制。
本公司於二零一七年七月一日起與安德森女士訂立經修訂及重訂的高管聘用協議(“安德森協議”),該協議的初始期限為18個月,除非提前終止,否則會自動續訂連續一年的任期。安德森協議於2021年12月31日終止。安德森協議包含其他條款和條件,包括競業禁止和非招標條款、保密義務以及對安德森女士
在她受僱期間以及在她被解僱或辭職後的一年內,與提供類似服務的競爭州或全國性銀行或公司在德克薩斯州的營業地點有關的。
高管薪酬的税收影響
雖然我們傾向於扣減薪酬,但扣税並不是我們薪酬計劃的主要目標。我們相信,實現上述薪酬目標比減税的好處更重要,我們保留在如何支付高管薪酬方面保持靈活性的權利,即使這可能會導致不時限制薪酬金額的扣除。
薪酬委員會報告
薪酬委員會與公司管理層審查和討論了美國證券交易委員會規則要求的薪酬討論和分析。基於上述審查和討論,薪酬委員會建議公司董事會將薪酬討論和分析包括在公司的委託書中。
本報告由德州資本銀行股份有限公司董事會薪酬委員會提交。
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日期:2022年2月3日 | 戴爾·W·特倫布萊(Dale W.Tremblay),主席 | |
| 大衞·S·亨特利 |
| Elysia Holt Ragusa |
| 史蒂文·P·羅森伯格 |
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補償表
2021年薪酬彙總表*
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| | | | | 非股權激勵 計劃薪酬 | | |
姓名和主要職位 | 年 | 薪金 | 獎金 (A) | 庫存 獎項 (B) | 每年一次 激勵 平面圖 補償- 站臺 (C) | 長期 獎勵計劃 補償 (D) | 所有其他 補償- 站臺 (E) | 總計 |
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羅布·C·福爾摩斯 | 2021 | $ | 937,500 | | $ | 2,500,000 | | $ | 17,179,310 | | $ | 3,000,000 | | $ | — | | $ | 6,150 | | $ | 23,622,960 | |
公司總裁兼首席執行官 | | | | | | | | |
和德克薩斯資本銀行 | | | | | | | | |
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拉里·L·赫爾姆 | 2021 | 368,269 | | — | | 750,056 | | — | | — | | 78,233 | | 1,196,558 | |
公司董事長和德克薩斯州 | 2020 | 600,000 | | — | | 65,018 | | — | | — | | 269,600 | | 934,618 | |
資本銀行 | | | | | | | | |
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朱莉·L·安德森 | 2021 | 512,500 | | — | | 502,471 | | 508,400 | | — | | 29,915 | | 1,553,286 | |
公司首席財務官與德州 | 2020 | 510,417 | | — | | 747,272 | | 265,875 | | 14,453 | | 56,302 | | 1,594,319 | |
資本銀行 | 2019 | 496,667 | | — | | 575,058 | | 530,000 | | 72,801 | | 24,685 | | 1,699,211 | |
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蒂姆·J·斯特雷斯 | 2021 | 423,750 | | 250,000 | | 414,535 | | 573,750 | | — | | 12,225 | | 1,674,260 | |
公司和德克薩斯州的CRO | | | | | | | | |
資本銀行 | | | | | | | | |
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安娜·M·阿爾瓦拉多 | 2021 | 120,909 | | 440,000 | | 1,300,026 | | — | | — | | — | | 1,860,935 | |
首席法務官兼 | | | | | | | | |
公司和德克薩斯資本銀行 | | | | | | | | |
*未報告金額的列已被刪除。
(A)就Holmes先生及Storms先生而言,根據其僱傭協議及聘用書的條款,該等合約分別包括一筆一次性花紅,若彼等於受僱首年終止僱傭,則在若干情況下須償還該等花紅。對於阿爾瓦拉多女士來説,薪酬包括根據她的聘書條款支付的最低保證獎勵(獎金)。
(B)金額代表根據ASC 718確定的RSU的總授予日期公允價值。關於授予Holmes先生、Anderson女士和Storms先生的2021年NEO獎勵,50%的獎勵於2021年2月26日授予,是基於時間的,懸崖歸屬發生在2024年2月26日,30%的獎勵是在2021年6月16日授予的,是基於業績的,歸屬發生在薪酬和人力資本委員會確定在截至2023年12月31日的三年內實現了某些業績目標後的第一個行政可行的日子。2021年獎勵中以業績為基礎的30%部分的金額反映了根據截至授予日期確定的業績目標的可能結果,按目標獲得的獎勵的價值。假設達到了最高水平的績效目標,2021年獎勵中每一位近地天體基於績效的30%部分的價值如下:霍姆斯先生為1,872,980美元,安德森女士為315,333美元,斯托姆斯先生為288,963美元。2021年近地天體獎剩餘的20%沒有包括在上表中,因為這些獎項的績效目標尚未設定,而且根據ASC 718,尚未設定績效目標的贈款沒有可報告的授予日期公允價值。
福爾摩斯的金額還包括2021年2月1日授予的基於時間的RSU,這筆資金將於2024年2月1日生效。安德森的金額還包括2021年6月1日授予的基於時間的RSU,這筆資金將在授予日的前三個週年紀念日的每一天授予總股份的三分之一。阿爾瓦拉多的金額包括2021年11月5日授予的基於時間的RSU,這筆資金將在授予日的前四個週年紀念日的每一天授予總股份的四分之一。
(C)金額代表我們年度獎勵計劃下的支出。有關這些金額的支付目標和績效的更多詳細信息,請參閲“薪酬討論和分析”中的“薪酬實踐”部分。
(D)數額代表與現金結算單位有關的支出。2015年和2016年,安德森獲得了現金結算單元的年度獎勵,規定在四年內每年等額授予現金結算單元。
(E)見“2021年所有其他補償表”中的其他説明。
2021所有其他薪酬表
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名字 | 年 | 額外津貼和其他個人福利 (A) | 公司 對以下項目的貢獻 401(K)計劃 | 公司 對以下項目的貢獻 非限定延遲 補償計劃 | 總計 |
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羅布·C·福爾摩斯 | 2021 | $ | — | | $ | 6,150 | | $ | — | | $ | 6,150 | |
拉里·L·赫爾姆 | 2021 | 54,833 | | 23,400 | | — | | 78,233 | |
朱莉·L·安德森 | 2021 | 2,400 | | 17,265 | | 10,250 | | 29,915 | |
蒂姆·J·斯特雷斯 | 2021 | — | | 12,225 | | — | | 12,225 | |
安娜·M·阿爾瓦拉多 | 2021 | — | | — | | — | | — | |
(A)包括安德森女士的汽車津貼2,400美元及赫爾姆先生於2021年5月恢復董事會非執行主席身份後賺取的非僱員董事薪酬54,833美元。赫爾姆先生賺取的非僱員董事薪酬也納入了《2021年董事薪酬表》。
2021年基於計劃的撥款獎勵表*
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| | | 預計未來支出 非股權激勵計劃獎勵(A) | | 預計未來支出 在股權激勵計劃下 獎項(B) | | |
名字 | 格蘭特 日期 | | 閥值 | 目標 | 極大值 | | 閥值 | 目標 | 極大值 | 所有其他 股票大獎: 數量 股票的股份 或單位 | 授予日期 公允價值 的庫存 和選項 獎項 |
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羅布·C·福爾摩斯 | 2/1/2021 | (C) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | — | | — | | — | | 233,755 | | $ | 14,492,810 | |
| 2/26/2021 | (D) | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 22,966 | | 1,750,009 | |
| 6/16/2021 | | — | | — | | — | | | 6,890 | | 13,780 | | 27,560 | | — | | 936,491 | |
| 不適用 | | 500,000 | | 2,000,000 | | 3,000,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | |
| | | | | | | | | | | |
拉里·L·赫爾姆 | 4/20/2021 | (E) | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 11,705 | | 750,056 | |
| | | | | | | | | | | |
朱莉·L·安德森 | 2/26/2021 | (D) | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 3,868 | | 294,742 | |
| 6/1/2021 | (F) | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 720 | | 50,062 | |
| 6/16/2021 | | — | | — | | — | | | 1,161 | | 2,320 | | 4,640 | | — | | 157,667 | |
| 不適用 | | 102,500 | | 410,000 | | 615,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | |
| | | | | | | | | | | |
蒂姆·J·斯特雷斯 | 2/26/2021 | (D) | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 3,544 | | 270,053 | |
| 6/16/2021 | | — | | — | | — | | | 1,063 | | 2,126 | | 4,252 | | — | | 144,482 | |
| 不適用 | | 95,625 | | 382,500 | | 573,750 | | | — | | | — | | — | | — | |
| | | | | | | | | | | |
安娜·M·阿爾瓦拉多 | 11/5/2021 | (G) | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 20,678 | | 1,300,026 | |
| 不適用 | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | |
*未報告金額的列已被刪除。
(A)金額代表我們年度獎勵計劃下的潛在付款。2021年實際賺取的金額是在2022年2月支付的,並顯示在《2021年薪酬彙總表》的《非股權激勵計劃薪酬》一欄中。有關我們2021年年度激勵計劃的更多信息,請參閲“薪酬討論與分析”中的“薪酬實踐”部分。
(B)金額為根據2015計劃作出的RSU獎勵,該獎勵將基於本公司實現某些業績衡量標準而授予,但須受本公司在截至2023年12月31日的三年期間內繼續聘用NEO的情況所限。根據獎勵的明確目標,近地天體有機會授予0%至200%的RSU。授予日公允價值反映基於授予日根據ASC 718和2015年計劃確定的業績衡量的可能結果的目標授予的價值。有關我們在2021年授予RSU的更多信息,請參見“2021年薪酬摘要表”的註釋(B)和“薪酬討論和分析”中的“薪酬實踐”部分。正如“2021年薪酬彙總表”附註(B)所述,上述數額不包括2021年近地天體績效獎勵中尚未確定績效目標的20%部分。
(C)金額是根據2015年計劃授予的RSU,授予日期公允價值為62.00美元,將在授予日期三週年時懸崖授予。
(D)金額是根據2015年計劃授予的、授予日期公允價值76.20美元的RSU,將在授予日期三週年時懸崖授予。
(E)金額是根據2015年計劃授予的RSU,授予日期公允價值為64.08美元,將在授予日期一週年時懸崖授予。
(F)金額代表根據2015計劃授予的RSU,授予日公允價值為69.53,將於授予日的前三個週年日的每個週年日授予總股份的三分之一。
(G)金額代表根據2015計劃授予的RSU獎勵,授予日期公允價值為62.87美元,將於授予日期的前四個週年中的每個週年授予總股份的四分之一。
2021年財年年終表彰傑出股票獎*
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| | 股票大獎 |
名字 | 格蘭特 日期 | 未歸屬的股份或股份數(A) | 未歸屬的股份或股額單位的市值(A)(B) | 股權激勵計劃 獲獎人數: 未賺取的股份、單位或 擁有以下權利的其他權利 未歸屬(C) | 股權激勵計劃 獎項:市場或派息 未賺取股份的價值, 單位或其他權利 尚未歸屬(B)(C) |
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羅布·C·福爾摩斯 | 6/16/2021 | — | | $ | — | | 13,780 | | $ | 830,245 | |
| 2/26/2021 | 22,966 | | 1,383,702 | | — | | — | |
| 2/1/2021 | 233,755 | | 14,083,739 | | — | | — | |
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拉里·L·赫爾姆 | 4/20/2021 | 11,705 | | 705,226 | | — | | — | |
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朱莉·L·安德森 | 6/16/2021 | — | | — | | 2,320 | | 139,780 | |
| 6/1/2021 | 720 | | 43,380 | | — | | — | |
| 2/26/2021 | 3,868 | | 233,047 | | — | | — | |
| 6/29/2020 | 5,246 | | 316,072 | | 5,246 | | 316,072 | |
| 6/29/2020 | 15,276 | | 920,379 | | — | | — | |
| 2/12/2019 | 4,813 | | 289,983 | | — | | — | |
| 7/18/2017 | 641 | | 38,620 | | — | | — | |
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蒂姆·J·斯特雷斯 | 6/16/2021 | — | | — | | 2,126 | | 128,092 | |
| 2/26/2021 | 3,544 | | 213,526 | | — | | — | |
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安娜·M·阿爾瓦拉多 | 11/5/2021 | 20,678 | | 1,245,850 | | — | | — | |
*未報告金額的列已被刪除。
(A)於2021年2月26日和2021年2月1日授予霍姆斯先生的獎勵在授予日期的第三個週年紀念日獲得。2021年4月20日授予赫爾姆先生的獎勵是在授予日期的一週年紀念日授予他的。於2021年6月1日授予Anderson女士的獎勵,可於授予日期的首三個週年日的每個週年日授予總股份的三分之一。2021年2月26日授予安德森·克利夫女士3,868股,2020年6月29日授予5,246股,2019年2月12日授予4,813股,授予日期為授予日三週年。於2020年6月29日授予安德森女士15,276股,於授予日的第二和第三週年分別授予一半的股份。2017年7月18日授予安德森的獎金在授予日的前五個週年紀念日的每一天都有20%的獎勵。2021年2月26日授予斯托姆斯先生的獎勵在授予日期三週年之際授予懸崖背心。於2021年11月5日授予Alvarado女士的獎勵,在授予日期的前四個週年紀念日的每一天都授予總股份的四分之一。
(B)基於我們普通股在2021年12月31日的收盤價60.25美元。
(C)2021年6月16日和2020年6月29日授予的獎勵將分別基於公司實現某些業績目標和高管在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年期間繼續受聘。頒獎典禮在TARGET舉行。
2021年期權行權和股票既得表*
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| 股票大獎 |
名字 | 股份數量 歸屬時取得(A) | 已實現的價值 關於歸屬(B) |
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羅布·C·福爾摩斯 | — | $— |
拉里·L·赫爾姆 | 2,242 | 143,667 |
朱莉·L·安德森 | 4,079 | 292,751 |
蒂姆·J·斯特雷斯 | — | — |
安娜·M·阿爾瓦拉多 | — | — |
*未報告金額的列已被刪除。
(A)安德森女士表內所列股份代表歸屬股份總額。實際發行給安德森的股票(扣除税後)為2834股。赫爾姆在歸屬時沒有扣留股份。
(B)近距離經營單位在歸屬時變現的價值,計算方法是將歸屬的股份數目乘以相關股份在歸屬日期的市值,而該市值是須向該行政人員課税的款額。
2021年養老金福利表
披露每位高管在固定福利計劃下累積福利的精算現值、每個計劃下的計入貸記服務年限以及該年度支付給每個近地天體的養老金福利金額的表格被省略,因為本公司沒有針對近地天體的固定福利計劃。
2021年不合格遞延補償表*
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名字 | 近地天體 在以下項目中的貢獻 上一財政年度(A) | 公司 在以下項目中的貢獻 上一財政年度(B) | 集料 年收益/(虧損) 上一財政年度(C) | 集料 最後的餘額 財政年度結束(D) |
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羅布·C·福爾摩斯 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
拉里·L·赫爾姆 | — | | — | | — | | — | |
朱莉·L·安德森 | 10,250 | | 10,250 | | 75,058 | | 601,392 | |
蒂姆·J·斯特雷斯 | — | | — | | — | | — | |
安娜·M·阿爾瓦拉多 | — | | — | | — | | — | |
*未報告金額的列已被刪除。
(A)計劃參與者可選擇延遲支付最多75%的年薪和/或短期獎勵支出。所有參保人對該計劃的繳費和任何相關收入將立即歸屬,並可在參保人離職、死亡或殘疾時提取,或在參保人指定的日期提取。參與者貢獻也包括在《2021年薪酬彙總表》的薪資或年度激勵計劃薪酬一欄中。
(B)公司繳費詳列於“2021年所有其他薪酬表”,幷包括在“2021年薪酬彙總表”的“所有其他薪酬”一欄。可自由支配的公司供款基於員工在公司的年限授予。截至2021年12月31日,安德森女士已符合立即歸屬的條件。
(C)總收益不反映“高於市場或優惠收益”,不包括在“2021年薪酬彙總表”內。
(D)金額代表每個近地天體遞延的總補償和本公司向每個近地天體作出的酌情供款,以及根據每個近地天體遞延賬户投資選擇歸因於每個近地天體的任何相關收益或虧損。這些金額中包括的所有參與者和公司的貢獻都已作為薪酬在“2021年薪酬彙總表”或前幾年的薪酬彙總表中進行了報告。
公司為我們的高管和主要管理人員提供無限制遞延薪酬計劃,以幫助我們吸引和留住這些人。該計劃的參與者可以選擇將其年薪和/或短期獎勵支出的最高75%推遲到延遲賬户,以反映參與者選擇的特定投資基金或市場指數的收益或損失。這些投資選擇類似於401(K)計劃下的選擇。記入每個參與者延期賬户的收益和損失與實際投資於指定投資基金或市場指數的收益和損失具有相同的投資風險。由於合格計劃的法律限制,公司將恢復401(K)計劃中任何丟失的公司匹配。2021年,我們根據一個公式將參與者的貢獻與非限定遞延薪酬計劃相匹配,該公式考慮了各自員工的貢獻金額,並根據員工在公司的任期安排了歸屬。從2022年開始,公司將不再匹配不合格的遞延薪酬計劃貢獻。所有參保人對該計劃的繳費和任何相關收入將立即歸屬,並可在參保人離職、死亡或傷殘時提取,或在參保人指定的日期提取。
2021終止或更改控制表時的潛在付款
下表彙總了由於下述各種原因終止服務時應支付給每個近地天體的估計付款。為了下表中的量化披露的目的,並根據美國證券交易委員會的規定,我們假設終止發生在2021年12月31日,我們普通股的每股價格是截至該日的收盤價60.25美元。
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名字 | 無故終止或有充分理由終止 | 控制變更: 終端 無緣無故或 這是有充分理由的 | 死亡 | 殘疾 | 退休 |
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羅布·C·福爾摩斯 | | | | | |
遣散費(A) | $ | 8,000,000 | | $ | 9,000,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
加速授予長期激勵(B) | 16,297,685 | | 16,297,685 | | 16,297,685 | | 16,297,685 | | — | |
其他福利(C) | 57,074 | | 85,610 | | — | | — | | — | |
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拉里·L·赫爾姆(D) | | | | | |
遣散費 | — | | — | | — | | — | | — | |
加速授予長期激勵 | — | | 705,226 | | — | | — | | — | |
其他好處 | — | | — | | — | | — | | — | |
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朱莉·L·安德森 | | | | | |
遣散費(E) | 899,638 | | 1,349,457 | | — | | — | | — | |
加速授予長期激勵(B) | — | | 2,297,333 | | 2,297,333 | | 2,297,333 | | — | |
其他福利(C) | 20,751 | | 31,126 | | — | | — | | — | |
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蒂姆·J·斯特雷斯 | | | | | |
遣散費(E) | 736,875 | | 1,105,313 | | — | | — | | — | |
加速授予長期激勵(B) | — | | 341,618 | | 341,618 | | 341,618 | | — | |
其他福利(C) | 9,659 | | 14,489 | | — | | — | | — | |
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安娜·M·阿爾瓦拉多 | | | | | |
遣散費(E) | 790,000 | | 1,185,000 | | — | | — | | — | |
加速授予長期激勵(B) | — | | 1,245,850 | | 1,245,850 | | 1,245,850 | | — | |
其他福利(C) | 17,120 | | 25,681 | | — | | — | | — | |
(A)根據僱傭協議,如果Holmes先生無故或有充分理由被解僱,遣散費相當於24個月的基本工資加上相當於其目標年度激勵的2.0倍的現金支付和基於目標年度激勵的按比例發放的獎金。如果他因控制權變更而被解僱,遣散費相當於36個月的基本工資加上相當於他目標年度激勵的3.0倍的現金支付。
(B)包括根據我們普通股2021年12月31日的收盤價60.25美元,在目標處立即授予任何尚未滿足業績條件的績效獎勵。截至2021年12月31日,沒有一名近地天體的年齡和服務條件符合退休後加速授予長期激勵的資格。
(C)包括根據霍姆斯先生的僱傭協議條款支付給霍姆斯先生的醫療、牙科和視力福利,在無故終止的情況下支付24個月,在控制權發生變化的情況下支付36個月。包括根據高管離職計劃的條款支付給安德森女士、斯特雷姆斯先生和阿爾瓦拉多女士的醫療、牙科和視力,在無故終止的情況下支付12個月,在控制權發生變更的情況下支付18個月的高管變更控制計劃的條款支付給安德森女士、斯托姆斯先生和阿爾瓦拉多女士。成本包括僱主和僱員的保險。
(D)本公司並無維持與Helm先生的僱傭協議,因此,當他無故或正當理由被解僱、死亡、傷殘或退休時,本公司不會向Helm先生支付任何款項。根據赫爾姆先生的長期獎勵,如果他因控制權變更而被解僱,那麼所有未完成的獎勵都將立即歸屬。
(E)根據高管離職計劃,如果安德森女士、斯特雷姆斯先生或阿爾瓦拉多女士無故或有充分理由被解僱,遣散費等於12個月的基本工資加上前兩年期間支付的平均激勵性薪酬。根據管理層變更控制計劃,如果新僱員因控制權變更而終止,遣散費等於18個月基本工資加上前兩年支付的平均激勵性薪酬的1.5倍。
高管離職計劃
為了獲得具有競爭力的利益,允許一致的管理,而無需協商特別付款,我們為我們的近地天體(首席執行官除外)制定了高管離職計劃和相關政策(統稱為“離職計劃”)。離職計劃在無故非自願終止時提供現金支付,但在控制權發生變化時不適用於有資格獲得下文所述控制權福利變化的個人。有關更多信息,請參閲“2021年在控制表中終止或更改時的潛在付款”。
我們的高管離職福利計劃(“離職計劃”)於2021年通過,適用於我們所有的高管和其他合資格的員工(CEO除外,其福利包括在其僱傭協議中),並規定,如果高管在無理由或有充分理由解僱的情況下非自願離職,將支付(I)指定高管一年基本工資的100%;(Ii)高管過去兩年平均獎金的100%(或公司確定的類似金額);及(Iii)由本公司酌情決定,在該僱員未受僱的年度內扣減按比例計算的獎金。遣散費計劃還規定現金支付終止後健康保險的保費(“眼鏡蛇保費”),保費自終止之日起一年內支付,並支付離職福利。作為根據Severance計劃獲得任何福利的條件,高管必須同意標準發佈、競業禁止、競業禁止和保密條款。此外,離職計劃規定,在無故終止時授予長期獎勵或其他股權獎勵,將受適用獎勵協議的條款管轄。因任何其他原因(例如死亡、傷殘、退休、因故解僱)而被非自願解僱的行政人員,沒有資格領取離職計劃下的遣散費福利。
更改管制安排
我們有一個有利於我們每個近地天體(首席執行官除外)的行政控制變更計劃和相關政策(統稱為“控制變更計劃”),以確保管理層將客觀地考慮可能使股東受益的潛在交易,而不考慮對他們繼續就業的潛在影響。控制計劃的變更規定,在本公司無故終止僱傭後,或在控制權變更後的兩年內,NEO在有充分理由(定義見協議)的情況下終止僱傭後支付現金。有關更多信息,請參閲“2021年在控制表中終止或更改時的潛在付款”。
控制計劃的改變規定,只要滿足某些條件,在公司無故終止僱傭或高級職員有充分理由終止僱傭後,或在控制權變更後或首次公開宣佈潛在的控制權變更交易後兩年內,該等高級職員將獲得付款。這些福利取代了離職金計劃下的付款。一般而言,控制協議的變更規定每位高管可獲得:
·一次性付款,最高可達下列金額的150%:
◦被任命的高管當時的年化基本工資,以及
◦公司在終止日期前的最後兩個會計年度支付給NEO的現金獎金的平均值;
·根據公司的實際業績,根據我們的年度激勵計劃獎勵,根據公司的實際業績,按比例發放終止合同當年的獎金;
·一筆總付,用於支付近地天體及其家屬自終止之日起最長18個月的團體健康和牙科保險;以及
·根據執行幹事的選擇,提供最長6個月的離職福利。
控制計劃的變更不包含退税或“總價”條款。
在批准更改控制計劃時,薪酬委員會根據薪酬委員會當時的獨立薪酬顧問為本公司收集的數據,考慮了我們薪酬比較組中處境相似的公司高管之間此類協議的普遍性和條款。賠償委員會還認定,“控制計劃變更”中所載的協議和全面解除索賠給公司帶來了重大利益。
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為了控制計劃變更的目的: |
| “因由”是指(1)在向公司提供服務的過程中挪用資金或財產、欺詐或不誠實,證明其缺乏誠信或背信;(2)對已經或可能會對公司、其任何子公司、其任何附屬公司或其任何利益造成實質性損害的輕罪的起訴,或對重罪的起訴;(3)在提供服務的過程中故意或疏忽的行為、不作為或不注意參與者的職責(Iv)挪用任何公司機會或以其他方式從任何有損本公司利益或本公司有權享有的利益的交易中獲取個人利潤;(V)參與者不可原諒或屢次未能遵守適用的公司政策和程序;(Vi)參與者的行為對本公司造成重大損害(由本公司全權及絕對酌情決定);或(Vii)任何重大違反高管僱傭協議條款(如有)的行為。 |
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| “充分理由”是指:(I)在未經其明確書面同意的情況下,將高管分配到與授予之日在公司的職位相比構成重大降級、薪酬損失或工作職責的職位;但是,由董事會酌情決定並在參與者薪酬沒有重大損失的情況下,改變參與者的工作職責或改變彙報關係,而不是改變,而不是損失,則不構成“充分理由”;(I)在未經其明確書面同意的情況下,分配給高管的職位與其在授予之日在本公司的職位相比,構成重大降級或薪酬損失或工作職責的損失;但是,由董事會酌情決定並未造成參與者薪酬重大損失的變更(而非損失),則不構成“充分理由”;(Ii)未經行政人員書面同意,將參賽者在頒獎當日執行其大部分工作職責的地點(“基地處”)更改至距離基地處超過五十(50)英里的地點;。(Iii)公司削減在頒獎日生效的行政人員基本工資,除非該項削減是按比例削減參賽者及公司所有其他高級管理人員的薪酬,作為全公司提高薪酬的努力的一部分,則不在此限。(Ii)未經行政人員書面同意,將參賽者及本公司所有其他高級管理人員的大部分工作地點更改至距基地處五十(50)英里以上的地點;。(Iii)公司削減行政人員的基本工資,以此作為全公司範圍內提高薪酬的努力的一部分。或(Iv)控制權變更發生後,參與者在緊接控制權變更前在本公司擔任的職位所附帶的權力、權力、職能、責任或職責的性質或範圍發生重大不利變化,或總薪酬(包括激勵性薪酬、基於股票的薪酬和從本公司收取的福利)較緊接控制權變更前高管有權獲得的總薪酬和福利大幅減少。 |
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| “控制權變更”一般指下列任何一種情況:(A)任何人成為公司51%或51%以上有表決權證券的實益擁有人(現任董事批准的某些發行或公開市場購買除外);(B)公司現任董事至少不再是董事會的多數成員;(B)任何人成為公司51%或51%以上有表決權證券的實益所有者(現任董事批准的某些發行或公開市場購買除外);(B)公司現任董事至少不再是董事會的多數成員;(C)本公司的合併或合併已完成,但(I)合併或合併將導致本公司在交易前已發行的有表決權證券繼續至少佔交易中尚存實體的證券的合併投票權的51%,或(Ii)為實施本公司資本重組而進行的合併或合併,其中沒有人是或成為佔本公司當時已發行證券合併投票權51%或以上的證券的實益擁有人,或(D)經或已達成出售或處置本公司全部或實質所有資產(出售或處置予某實體除外)的協議,其證券的合計投票權中至少有51%由本公司的股東擁有,其比例與緊接該項出售前他們的擁有權的比例相同,則該公司的證券的合計投票權最少有51%由本公司的股東擁有,而出售或處置本公司的全部或實質所有資產(出售或處置予某一實體除外)。前面是控制權變更定義的摘要,因此請參考適用計劃中規定的定義的實際文本。 |
CEO薪酬比率
S-K法規的第402(U)項實施了多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的一項要求,要求我們披露一個比率,將我們中位數員工的年總薪酬與我們首席執行官的薪酬總額進行比較。
為了確定員工的中位數,我們準備了一份截至2021年12月31日的所有員工的列表,以及他們在2021年IRS Form W-2中報告的總收入。美國國税局2021年W-2表格中報告的毛收入是全年未就業的僱員的年化收入。在確定員工的中位數後,我們使用“2021年薪酬彙總表”中為我們的近地天體所使用的相同方法來計算該員工的年度總薪酬。
在截至2021年12月31日的一年中,我們首席執行官霍姆斯先生的總薪酬為23,622,960美元,如第67頁的薪酬摘要表(SCT)的“總薪酬”欄所示。自霍姆斯先生於2021年1月25日被任命為首席執行官以來,我們按年薪計算了他的薪酬(如薪酬彙總表及其附註所披露),並將他的簽約現金獎金、激勵獎金、股票獎勵(整體獎勵和年度獎勵部分)以及所有其他薪酬列中的其他部分的披露價值添加到23,685,460美元,用於我們首席執行官的年度總薪酬與我們中位數員工的年度總薪酬的比率。我們選擇使用霍姆斯先生的年化薪酬,而不是包括赫爾姆先生的薪酬,赫爾姆先生是我們截至2021年1月21日的前臨時首席執行官,因為霍姆斯先生在截至2021年12月31日的財年結束時擔任我們的首席執行官。
我們按年計算福爾摩斯先生的總薪酬如下:
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SCT組件 | 實際值 來自SCT | 對於CEO薪酬比率: 年化價值+一次性價值 | 理理 |
薪金 | $937,500 | $1,000,000 | 年薪 |
簽到現金獎金 | $2,500,000 | $2,500,000 | 非年化--一次性現金簽到付款 |
股票大獎 (整筆撥款部分) | $14,492,810 | $14,492,810 | 非年化--一次性獎勵233,755個RSU |
股票大獎 (每年補助部分) | $2,686,500 | $2,686,500 | 非年化--年度股權授予價值 |
期權大獎 | — | — | 無人獲獎 |
非股權激勵計劃薪酬 (業績獎金) | $3,000,000 | $3,000,000 | 未按年率計算--績效獎金的實際金額 |
養老金價值的變化 | — | — | 未參加固定收益養老金計劃 |
所有其他補償 | $6,150 | $6,150 | 年化公司繳費估計僅為401K;其餘要素未年化 |
CEO總薪酬 | $23,622,960 | $23,685,460 | |
2021年,也就是我們最後一個完成的財年:
·我們公司所有員工(首席執行官除外)的年總薪酬中位數為97,829美元;以及
·我們首席執行官的年薪總額為23,685,460美元,這是為了確定薪酬比率而按年率計算的,如上所述。
根據這一信息,我們的首席執行官霍姆斯先生的年化總薪酬與所有員工年總薪酬的中位數之比為242.1比1。鑑於霍姆斯先生被任命為首席執行官時獲得的2021年簽約現金獎金和一次性股權獎勵,我們預計2021年首席執行官的薪酬比率將高於他未來幾年的薪酬比率,屆時將不會向霍姆斯先生提供一次性入職薪酬。
上面報告的首席執行官薪酬比率是根據我們的工資和就業記錄以及上述方法和假設,按照美國證券交易委員會規則計算得出的合理估計。美國證券交易委員會關於確定薪酬中值並根據員工的年薪酬總額計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法,應用某些排除,並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設,這些方法是從一系列允許的方法、估計和假設中選擇的。因此,其他公司報告的CEO薪酬比率可能無法與我們的CEO薪酬比率相提並論,這些公司可能採用了其他允許的方法、排除、估計或假設,並且可能與我們的勞動力結構、地理位置或薪酬做法有很大不同。
薪酬委員會聯鎖與內部人士參與
於2021年或任何其他期間,本公司董事會薪酬委員會成員均不是本公司的高級職員或僱員。此外,本公司的高管均未在任何其他實體的董事會或薪酬委員會任職,而該等其他實體的高管曾在我們的董事會或薪酬委員會任職。
管理負債及與某些有關連人士的交易
在正常業務過程中,本行已向本行和本公司的高級管理人員、董事和員工發放貸款,並可能在未來繼續發放貸款。不過,本行的政策是,除非事先獲得董事會批准,否則不會向本行或本公司的行政人員提供貸款。本行在正常業務過程中向董事及其關聯公司提供貸款,貸款條件與向其他客户提供貸款的條件基本相同。所有給董事的貸款在發放任何此類貸款之前都要經過我們董事會的審查和批准。該行還以折扣費向董事提供管理賬户的財富管理服務。
本公司有政策和程序審查涉及本公司和銀行董事、高管及其關聯公司的關聯方交易。公司和銀行的每個董事和NEO每年都要完成一份問卷調查,每個在審計委員會任職的董事都必須每年完成一份獨立性證明。這兩份文件旨在披露所有關聯方交易,包括貸款,這些信息將由管理層、審計委員會和董事會酌情審查。該等交易須遵守本公司“行為守則”及適用法律法規、“美國證券交易委員會”規則及“納斯達克”證券市場上市規則中有關確定董事獨立性的標準。問卷、證書和行為準則都是書面的。這些文件沒有披露本委託書中要求具體披露的任何關聯方交易。
2022年長期激勵計劃
提案四-批准2022年長期激勵計劃
根據薪酬委員會的建議,董事會通過了得克薩斯資本銀行股份有限公司2022年長期激勵計劃(“2022年計劃”),但須經股東批准。2022年計劃旨在使公司在吸引、激勵、獎勵和留住關鍵員工、某些關鍵承包商和非員工董事的服務方面保持競爭力和創新性。2022年計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、股息等價權和其他獎勵,這些獎勵可以單獨授予、合併授予或同時授予,並可以現金或股票支付。預計2022年計劃將在適當考慮競爭條件和聯邦税法的影響後,為公司的薪酬方法提供靈活性,使關鍵員工、某些關鍵承包商和非員工董事的薪酬適應不斷變化的商業環境。一旦公司股東批准了2022年計劃,德克薩斯資本銀行股份有限公司2015年長期激勵計劃(“2015年計劃”或“先行計劃”)的使用將終止,除2022年4月的年度董事股權獎勵外,不會根據先行計劃頒發其他獎勵。董事會的判斷是,2022年計劃最符合公司及其股東的利益。
關於2022年計劃的重要信息
2022年計劃下可供選擇的股份
如果我們的股東批准了2022年計劃,根據2022年計劃可發行的普通股總數將為140萬股普通股(減去根據先前計劃在2021年12月31日至2022年計劃生效日期期間進行的額外獎勵(扣除沒收後的淨股份數))。
用於確定所需共享數量的關鍵數據
提供流通股獎勵和股票。下表包括截至2022年2月23日2015年計劃、2010年計劃和2005年計劃下可用於未來獎勵的未償還股權獎勵和股票的信息:
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| 2015年計劃 | 2010 Plan (A) | 2005 Plan (A) |
已發行股票期權相關股份總數 | — | | — | | — | |
未到期股票期權的加權平均行權價 | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
加權-未償還股票期權的平均剩餘合同期限(以年為單位) | — | | — | | — | |
以時間為基礎的已發行未歸屬全額獎勵的總股份 | 1,149,457 | | — | | — | |
基於業績的已發行未歸屬全額獎勵的基本股份總數(最高) | 351,982 | | — | | — | |
當前可供授予的股份總數(B) | 518,186 | | — | | — | |
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截至2022年2月23日的已發行普通股 | 50,690,920 | |
截至2022年2月23日的普通股市場價格 | $64.08 | |
(A)德克薩斯資本銀行股份有限公司2005年長期激勵計劃(“2005年計劃”)和德克薩斯資本銀行股份有限公司2010年長期激勵計劃(“2010年計劃”)被2015年計劃取代。在2015年計劃獲得批准後,2010年計劃或2005年計劃沒有再授予任何獎勵。
(B)在2021年12月31日至2022年2月23日期間,從額外授予的股份中扣除某些獎勵被沒收後,可供授予的總股份淨額減少了246,310股。
重要的歷史獎項信息。股票計劃成本的常用衡量標準包括燒失率、懸浮率和攤薄。燃盡率指的是年度股票使用量,它衡量的是一家公司使用其股票計劃授權發行的股票供應的速度。在過去的三年裏,我們保持了平均調整後的燒損率,每年相當於我們已發行普通股的1.12%。攤薄衡量的是我們股東的所有權被根據我們的各種股權計劃授予的基於股票的補償稀釋的程度,還包括根據我們的各種股權計劃未來可能授予的股票,這通常被稱為“懸而未決”。
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關鍵股權指標: | 2021 (%) | 2020 (%) | 2019 (%) |
調整後的燒傷率(A) | 1.34 | 1.25 | 0.77 |
懸挑(B) | 3.90 | 4.30 | 4.67 |
稀釋(C) | 2.39 | 1.92 | 1.15 |
(A)調整後的燃盡率是通過將適用會計期間授予股權獎勵的股票數量除以適用會計期間已發行普通股的總數來計算的。
(B)未償還股份的計算方法為:(A)(A)(X)年底可予授予股權的股份數目與(Y)可供日後授予的股份數目之和除以(B)年底的已發行股份數目。
(C)攤薄的計算方法是將該會計年度結束時須予授予股權的股份數目除以該財政年度結束時的已發行股份數目。
未來的共享需求。如果2022年計劃得到我們股東的批准,可供授予的股票總數將為140萬股(減去臨時獎勵)。我們預計這一數額將持續大約兩年的獎勵。如上所述,這一估計是基於1.34%的年平均最高燒傷率。雖然我們相信這個模型提供了一個合理的估計,這樣的股票儲備將持續多久,但有許多因素可能會影響我們未來的股權使用。影響我們實際股票使用的因素包括市場授予價值的變化、獲獎者人數的變化、我們股票價格的變化、我們股權計劃結構的變化以及未完成獎勵的沒收。股票申請產生的總餘額,包括2015年計劃、2010年計劃和2005年計劃下的未償還獎勵,約佔截至2022年2月23日我們已發行普通股的4.66%。
完善的公司治理實踐
2022年計劃包括一些加強和促進員工、高級管理人員、顧問和外部董事的股權薪酬安排與股東和公司利益相一致的特點。這些功能包括但不限於以下功能:
·沒有常青樹條款。2022年計劃不包含根據2022年計劃授權發行的股票可以自動補充的“常青樹”功能。
·股票期權或股票增值權不得重新定價。未經股東事先批准,未償還股票期權和股票增值權(SARS)不能直接或間接重新定價。“重新定價”是指下列或任何其他具有同等效力的行為:(1)修改股票期權或特別行政區,直接或間接降低其行使價格或基礎價格;(2)在股票期權或特別行政區的行使價格或基礎價格超過公司普通股的公允市場價值時,取消其行使價格或特別行政區,以換取現金或股票期權、特別行政區、授予限制性股票或其他股權獎勵;(Iii)在股票期權或SAR的行使價或基價超過公司普通股的公平市值時,以價值(現金或其他形式)從參與者手中回購股票期權或SAR,或(Iii)採取根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。
·沒有打折的股票期權或股票增值權。股票期權和特別提款權不得分別以低於授出日相關股票公允市值的行使價或基價授予。
·沒有自由的股份回收條款。由本公司保留或交付予本公司的股份,用以支付股票期權的行使價或履行與本公司有關的預扣税款義務
行使、授予或和解裁決將計入2022年計劃下剩餘的可用股份數量。
·沒有自由的控制權變更定義。2022年計劃中包含的控制權變更定義並不是一個在股東批准交易時就會激活的“自由”定義。
·控制權歸屬沒有單次觸發變更。如果根據2022年計劃授予的獎勵是由繼任實體承擔與公司控制權變更相關的獎勵,則此類獎勵不會在控制權變更時自動授予和支付。
·最低歸屬要求。根據2022年計劃可供發行的股份中,不得超過5%(5%)的股份可根據歸屬期限或履約期少於一(1)年的獎勵授予。
·不勞而獲的獎勵或賞識獎勵不能分紅。2022年計劃禁止目前支付未賺取或未歸屬獎勵的股息或股息等價權。此外,期權或股票增值權不會產生紅利。
·對外部董事的獎勵限制。2022年計劃規定,對於任何一個日曆年,董事以外的任何個人可獲得的補償總額,包括以股票獎勵形式授予的所有會議費、現金預聘金和預聘金,不得超過500,000美元,但董事會全權決定的非常情況下的限額除外。
·受退款政策約束的獎勵。2022年計劃規定,如果公司的追回政策中規定的公司財務報表重述,公司可以收回支付給參與者的與獎勵相關的任何股票或現金的全部或任何部分。
《2022年長期激勵計劃》簡介
以下是對2022年規劃具體條款的簡要介紹。2022年計劃的副本作為本委託書的附件A附於本委託書,以下描述以2022年計劃為準。
生效日期;終止日期
如果得到我們股東的批准,2022年計劃將於2022年4月26日生效。除非董事會採取行動提前終止,否則2022年計劃將於2032年4月19日終止。
可供發行的股票
根據2022年計劃授予的獎勵可發行的股票將是普通股。根據2022年計劃授予的獎勵,可能發行的最大股票數量為140萬股(減去臨時獎勵的數量)。在行使激勵性股票期權時,可以發行的股票最多不超過140萬股(減去臨時獎勵的數量)。
重複使用股份
如果一項獎勵或部分獎勵在沒有發行該獎勵涵蓋的所有股票的情況下到期或終止,或者如果獎勵是以現金結算的,那麼到期、終止或現金結算的獎勵背後的股票數量不會減少2022年計劃下的可用股票數量。如果根據裁決發行的任何股票因未能滿足將該等股票授予參與者所需的應急條件或條件而被沒收並返還給本公司或由本公司重新收購,則被沒收或重新收購的股票將再次可根據2022年計劃進行發行。任何投標或扣留的股票(I)支付根據2022年計劃授予的期權的行使價,或(Ii)為滿足與根據2022年計劃授予的獎勵相關的預扣税款義務,將不再可根據2022年計劃發行。
調整
如果本公司普通股或其他證券的任何股息或其他分配、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、配股、重組、合併、合併、拆分、回購或交換,發行認股權證或其他購買本公司普通股或其他證券的權利,或其他類似的公司交易或事件影響獎勵的公允價值,則委員會將調整以下任何或所有事項,使緊接交易或事件後的裁決的公允價值等於緊接交易或事件之前的裁決的公允價值:(I)此後可成為獎勵標的的普通股(或證券或財產)的數量和類型;(Ii)須予獎勵的普通股(或其他證券或財產)的數目及類別;。(Iii)每項獎勵的期權價格;。(Iv)根據2022年計劃的條款,本公司為沒收的普通股支付的金額(如有);及。(V)先前根據2022年計劃授予及未行使的受SARS影響的普通股的數目或行使價格,直至最終本公司已發行及已發行普通股的相同比例仍須同時行使。但是,受任何獎勵的普通股(或其他證券或財產)的數量始終為整數。
行政管理
2022年計劃將由薪酬和人力資本委員會(以下簡稱委員會)管理。董事會也可隨時承擔委員會的權力、權限和職責。委員會一般可根據2022年計劃授予其權力、授權和職責,但根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第16(B)條或法律禁止的授予必須提交有關公司報告的人員獎勵的權力和授權除外。
委員會決定有資格參加2022年計劃的人中誰將獲得獎勵,確定要授予的獎勵金額和類型,確定所有獎勵的條款和條件,並對2022年計劃的條款進行解釋和解釋。委員會的決定是最終的、有約束力的和決定性的。
資格
根據2022年計劃有資格獲得獎勵的個人包括公司或公司子公司或關聯公司的員工、外部董事和顧問。截至2022年2月23日,有10名外部董事、約500名員工和零名顧問有資格獲得2022年計劃下的獎項。
允許的獎勵
該計劃授權以下列任何形式授予獎勵:
·購買普通股的期權,可以是非限制性股票期權或激勵性股票期權(“ISO”)。根據該計劃授予的期權的行權價格不得低於授予當日公司普通股的公平市值。根據該計劃授予的股票期權的期限不超過十年。
·SARS,賦予持有者在行使之日獲得超過香港特別行政區基價的普通股公允市值的超額(如果有的話)的權利。特別行政區的基價不得低於授予之日公司普通股的公允市值。根據該計劃批准的SARS的任期不超過十年。
·限制性股票,須受轉讓限制,並可根據委員會確定的條件予以沒收,其中可能包括基於時間的歸屬和/或基於績效的歸屬。
·限制性股票單位,代表根據委員會設定的既定歸屬或業績目標的實現情況,在未來獲得普通股股份(或等值現金或其他財產)的權利。
·績效獎勵,可以是股票、現金或單位的形式,在任何情況下都取決於基於績效的歸屬條件。
·委員會酌情決定的符合該計劃的其他股票獎勵,包括無限制股票獎勵。
·股息等價權,即參與者有權獲得現金或普通股支付,其計算方法是參照獎勵所涉股票的股息數額,通常可以授予獎勵。然而,期權和特別行政區可能不會規定股息或股息等價權,目前也不能就未賺取或未歸屬的獎勵支付股息或股息等價權。
所有獎勵將由公司和參與者之間的書面獎勵協議證明,該協議將包括委員會可能指定的條款。
適用於所有獎項的規定
最小歸屬
除根據2022年計劃提供的最多5%(5%)的股份外,任何基於參與者繼續受僱於本公司或為本公司提供服務而授予的股票獎勵必須具有最低一(1)年的歸屬要求,任何基於實現業績目標而授予的股票獎勵必須具有至少一(1)年的績效期限(僅在死亡或殘疾的情況下自動加速歸屬)。
裁決的不可轉讓性
根據2022年計劃授予的獎勵一般不得轉讓或轉讓,除非通過遺囑或根據繼承法和分配法,但委員會可酌情並根據獎勵協議的條款,允許將不受限制的股票期權或SARS轉讓給:(I)參與者(“直系親屬”)的配偶(或前配偶)、子女或孫子;(Ii)專為直系親屬利益而設立的一個或多個信託;(Iii)唯一合夥人為(1)直系親屬和/或(Iv)根據守則第501(C)(3)條或任何後續條款免除聯邦所得税的實體;或(V)守則第2522(C)(2)條或任何後續條款所述的分利信託或彙集收入基金,但條件是:(X)任何此類轉讓可能沒有代價,(Y)授予該項獎勵的適用獎勵協議必須得到委員會的批准,並且必須明確規定這種可轉讓性,以及(Z)禁止隨後轉讓轉讓的獎勵,但下列情況除外
控制的變化
一旦發生控制權變更、合併、合併或換股,而根據該等變更、合併、合併或換股,本公司不是尚存或最終成立的公司,則尚存的獎賞將由尚存的實體承擔,或以其他方式就交易公平地轉換或替代,而該等轉換或替代的獎賞將規定,如果在控制權變更生效日期後的兩年內,參與者的僱傭被無故終止或該參與者因“充分理由”而辭職,則(I)任何基於時間的歸屬或對該參與者轉換或替代的獎賞的限制將失效以及(Ii)根據該參與者的績效轉換或替代獎勵可獲得的支付機會,將根據終止日期所有相關績效目標相對於目標的實際實現程度被視為已於終止日期獲得,該參與者將根據終止僱傭日期之前已過去的績效期間內的時間長度按比例獲得支付。(Ii)根據該參與者的績效轉換或替代獎勵可獲得的支付機會,將根據終止僱傭日期之前所有相關績效目標的實際實現程度被視為已獲得,並且該參與者將根據終止僱傭日期之前已過去的績效期間內的時間長度按比例獲得支付。
在發生控制權變更、合併、合併或換股時,尚存實體不同意以委員會或董事會批准的方式承擔或以其他方式公平轉換或替換與交易相關的未完成獎勵,公司可通過以下方式之一取消2022年計劃下的未完成獎勵:(I)在交易前至少30天通知每位持有人,除非持有人購買股票,否則其獎勵將被取消
根據該等獎勵,包括董事會酌情決定將不會歸屬和行使的部分或全部股份;或(Ii)如獎勵是(I)只以普通股結算,或(Ii)在參與者選擇時以普通股結算,則向持有人支付的款額相等於在該項交易中或因該項交易而須支付的每股淨額與該參與者須支付的每股價格之間的差額的合理估計,乘以(I)只以普通股結算,或(Ii)在參與者的選擇下以普通股結算,並向持有人支付相等於該項交易中應支付的每股淨額與參與者須支付的每股價格之間的差額的合理估計款額,乘以(I)只以普通股結算,或(Ii)在參與者選擇時以普通股結算,
裁決書的追回
2022年計劃規定,如果公司的追回政策中規定的公司財務報表重述,公司可以收回支付給參與者的與獎勵相關的任何股票或現金的全部或任何部分。
修訂及終止
董事會可在未經參與者同意的情況下隨時更改、修訂、修訂、暫停或終止全部或部分2022年計劃;但條件是:(I)要求股東批准以符合國內收入法或公司股票在其上市或交易的任何證券交易所或交易商間報價系統的任何適用要求的任何修正案,除非獲得有權就修正案進行投票的公司股東的必要投票批准,否則將無效;(I)除非該修正案獲得有權就該修正案進行投票的公司股東的必要投票批准,否則該修正案無效;(I)除非該修正案獲得有權就該修正案進行投票的公司股東的必要投票通過,否則該修正案無效;(I)除非該修正案獲得有權就該修正案進行表決的本公司股東的必要投票通過,否則該修正案無效;及(Ii)除非法律另有規定,未經受影響參與者同意,2022年計劃的修訂或終止不得對任何參與者的任何權利或本公司對任何參與者就2022年計劃下的任何懸而未決的獎勵承擔的任何義務產生不利影響。
聯邦所得税後果
關於根據2022年計劃做出的獎勵的聯邦所得税後果的規則是技術性的,理性的人可能會在規則的正確解釋上存在分歧。此外,適用的法律和監管條文及其解釋和應用可能會因個別情況而有所不同,因此可能會有所更改。以下討論旨在基於對當前美國聯邦所得税法律、法規(包括適用的擬議法規)以及司法和行政解釋的善意解釋,對與獎勵相關的美國聯邦所得税後果進行簡要、概括的描述。以下討論不闡述除美國聯邦所得税後果或任何可能適用的州、地方或外國税收後果之外的任何聯邦税收後果。
激勵性股票期權(ISO)。被期權人在授予或行使ISO時不確認應税收入(儘管ISO的行使在某些情況下可能觸發替代最低税的責任)。在出售ISO股票時,期權持有人確認的收入相當於這些股票在出售之日的公平市值超過ISO股票行使價的部分(如果有的話)。如果被認購者在ISO授予之日後兩年內沒有出售股票,並且在行使之日後持有股票至少一年(兩年和一年期間被稱為“持有期”),收入將按長期資本利得税徵税,我們無權享受聯邦所得税減免。當期權持有人死亡時,ISO持有期要求將被免除。
如果認購人在持有期結束前出售ISO股票,則認購人確認普通收入的範圍為:(A)出售時實現的收益;或(B)股票在行使日的公平市值高於ISO股票行使價格的超額部分,以較小者為準。任何額外的收益都被視為長期或短期資本收益,這取決於期權接受者在出售前持有ISO股票的時間有多長。在任何這樣的處置年度,我們將獲得聯邦所得税減免,數額等於被選擇權人因處置而確認的普通收入(如果有的話)。
不合格股票期權(NQSO)。被期權人在授予NQSO時不確認應納税所得額。在行使NQSO時,受權人確認普通收入,範圍為行使NQSO時收到的股票在行使日的公平市值超過行權價格。
NQSO的股份。我們將獲得一筆所得税扣減,金額相當於被期權人在行使NQSO時確認的普通收入。
限制性股票。獲得限制性股票獎勵的參與者一般不會在獎勵時確認應納税所得額。取而代之的是,參與者在他或她在受獎勵的股份中的權益變得(A)可自由轉讓;或(B)不再面臨被沒收的重大風險的第一個課税年度內,確認普通收入。美國聯邦應税收入的數額等於股票的公平市場價值減去為股票支付的現金(如果有的話)。
參與者可以選擇在授予限制性股票時確認美國聯邦應税收入,金額等於獎勵股票的公平市場價值(減去為股票支付的任何現金),方法是在獎勵授予之日根據守則第83(B)條在獎勵後30天內提交選擇文件。
我們將獲得美國聯邦所得税減免,金額等於參與者在股票成為(A)可自由轉讓的納税年度或(B)不再面臨重大沒收風險(或在獎勵的納税年度,如果參與者當時根據守則第83(B)條及時提交了一次選擇,以加快收入確認)所確認的普通收入的金額。(A)股票可自由轉讓;或(B)不再面臨被沒收的重大風險(如果參與者當時已根據守則第83(B)條及時提交選擇,以加快收入確認)。
非典。行使特別提款權的參與者將在行使特別提款權時確認普通收入,該普通收入等同於因行使特別提款權而收到的任何股票的現金金額和公平市值。我們將獲得美國聯邦所得税減免,金額相當於參與者在行使特別行政區時承認的普通收入。
限制性股票單位(RSU)。獲得RSU獎勵的參與者通常不會在獎勵時確認應納税所得額。參與者一般會確認普通收入,其金額等於支付獎金之日收到的任何股票(或支付的現金)的公平市場價值。在該納税年度,我們將獲得美國聯邦所得税減免,金額相當於參與者已確認的普通收入。
新計劃的好處
到目前為止,該公司還沒有根據2022年計劃授予任何獎項。2022年計劃下的未來福利目前無法確定。2022年2月23日,該公司普通股的公平市值為64.08美元。
需要投票
提案4要求出席的大多數普通股流通股的持有者親自或委託代表投贊成票,並有權在年會上對提案進行表決。
董事會一致建議你投票贊成
2022年長期激勵計劃。
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2021年12月31日根據公司現有的股權補償計劃可能發行的普通股的信息。
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計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目 | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | 股權補償計劃下未來可供發行的證券數量 |
證券持有人批准的股權補償計劃 | 1,209,862 (A) | $44.2 | 764,496 (B) |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | — | — |
總計 | 1,209,862 | $44.2 | 764,496 |
(A)包括3,000股根據已發行SARS發行的股份,加權平均行使價為44.20美元,以及1,206,862股根據已發行的RSU發行的股份。由於RSU沒有行權價格,因此不包括在加權平均行權價格計算中。
(B)所有該等股份均可根據授予十足價值獎勵而發行。
附加信息
董事的股東提名
股東可以根據公司章程提交董事的提名人選。根據公司章程,股東提名董事的通知必須是書面的,並規定(1)對於每一位建議的被提名人,必須在董事選舉委託書徵集中披露的或根據交易法第14A條的其他規定要求披露的與該人有關的所有信息,包括但不限於該人同意在委託書中被點名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意;(二)該股東的名稱、地址,以及該股東實益擁有的公司股票的種類和數量。章程規定,董事2023年股東周年大會的提名一般必須不遲於上一年股東周年大會一週年前100日至不超過130日送交本公司的主要執行辦公室,前提是該會議在該週年日起30天內舉行。提名地址:德克薩斯資本銀行股份有限公司,收信人:德克薩斯州達拉斯麥金尼大道2000號7樓公司祕書,郵編:75201。
為了遵守通用委託書規則(一旦生效),打算徵集委託書以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股東,必須不遲於2023年2月18日提交通知,其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息。
2023年股東提案
有興趣為公司2023年年度股東大會提交一份代理材料的股東可以按照“交易法”第14a-8條規定的程序提交。美國證券交易委員會規則規定了將股東提案納入上市公司委託書必須遵循的資格要求和程序。公司必須在不遲於2022年11月10日收到股東提案,地址為:德克薩斯資本銀行股份有限公司,收信人:德克薩斯州達拉斯麥金尼大道2000號7樓公司祕書,郵編:75201,郵編:2022年11月10日。
提前通知程序
根據本公司章程,除非業務由董事會或在董事會或其指示下提出,或由已及時向本公司發出通知並已以其他方式符合章程所載有關行動的適用要求的股東提出,否則不得將業務提交股東周年大會。此類通知必須包含附例中規定的某些信息,並且通常必須收到
不遲於上一年年會一週年紀念日前100日至130日,前提是年會在週年紀念日後30天內召開,地址如下:德克薩斯資本銀行股份有限公司,收件人:德克薩斯州達拉斯麥金尼大道2000號7樓公司祕書,郵編:75201。
這些要求與美國證券交易委員會的要求是不同的,根據交易法第14a-8條,股東必須滿足這些要求才能在公司的委託書中包含股東提案。
年報
該公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的副本包括在隨本委託書提供給股東的2021年年報中,並可在互聯網上查閲代理材料在互聯網上的可獲得性通知。
如有書面要求,公司將按照“代理材料互聯網可獲得性通知”中的説明,免費向任何股東提供其2021年年度報告的10-K表格副本。
附件A
德克薩斯州首府BancShares,Inc.
2022年長期激勵計劃
德克薩斯資本銀行股份有限公司2022年長期激勵計劃(“計劃”)於2022年2月8日由特拉華州公司得克薩斯資本銀行股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會和公司股東於2022年4月19日通過。本計劃自2022年4月26日(《生效日期》)起施行。
第一條
目的
本計劃的目的是吸引和留住公司及其子公司的主要員工、主要承包商和外部董事的服務,並通過授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、股息等價權和其他獎勵,無論是單獨授予,還是組合授予,或同時授予,向這些人提供公司的專有權益:
(A)增加該等人士在公司福利方面的權益;
(B)鼓勵該等人士繼續為公司或其附屬公司服務;及
(C)提供一種方式,使公司能夠吸引有能力的人擔任員工、承包商和外部董事。
關於申報參與者,本計劃和本計劃下的所有交易均旨在遵守根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則的所有適用條件。如果本計劃的任何規定或委員會採取的任何行動未能遵守,則在法律允許的範圍內,委員會認為適宜的範圍內,該規定或行動應從一開始就被視為無效。
第二條
定義
就本計劃而言,除文意另有所指外,下列術語應具有所示含義:
2.1“適用法律”指根據適用的公司法、適用的證券法、本公司證券上市或報價所依據的任何交易所或交易商間報價系統的規則以及任何其他適用的法律、規則或限制,與股權激勵計劃的管理以及普通股(如有)的發行和分銷有關的所有法律要求。
2.2“獎勵”指授予任何激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票、特別行政區、限制性股票單位、業績獎勵、股息等價權或其他獎勵,無論是單獨授予還是合併授予或同時授予(每一項在此單獨稱為“激勵”)。
2.3“獎勵協議”是指參與者與公司之間的書面協議,其中規定了獎勵的授予條款。
2.4“獎勵期限”是指獎勵協議中規定的一段時間,在此期間,可以行使獎勵制度下授予的一項或多項獎勵。
2.5“授權人員”在本合同第3.2(B)節中定義。
2.6“董事會”是指公司的董事會。
2.7對於參與者的獎勵,“原因”應具有參與者與公司的僱傭協議中規定的含義,或者,如果僱傭協議沒有包含“原因”的定義,或者參與者沒有與公司簽訂僱傭協議,則“原因”是指參與者的任何下列行為,由公司真誠地確定:(I)在向公司提供服務的過程中挪用資金或財產,欺詐或不誠實,證明缺乏誠信或背信;(I)在向公司提供服務的過程中,證明缺乏誠信或失信行為的參與者的以下任何行為:(I)挪用資金或財產,在向公司提供服務的過程中欺詐或不誠實,以證明缺乏誠信或背信;(Ii)已導致或可合理預期會對公司、其任何附屬公司、其任何聯屬公司或其任何權益造成實質損害的輕罪公訴書,或重罪公訴書;。(Iii)任何故意的重罪公訴書;。
(I)參與者在向公司提供服務過程中的疏忽行為、不作為或疏忽職守,導致公司遭受重大傷害或損害(由公司全權和絕對酌情決定);(Iv)挪用任何公司機會或以其他方式從任何違背公司利益或公司有權享有的利益的交易中獲取個人利益;(V)參與者不可原諒或一再未能遵守適用的公司政策和程序;(Vi)參與者的行為對公司造成重大損害。或(Vii)任何實質性違反參與者的僱傭協議條款(或者,如果參與者是承包商,則違反參與者的諮詢或承包商協議)。
2.8除本協議另有規定外,“控制變更”指下列任何事項:
(A)任何人直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人(不包括在該人實益擁有的證券中,直接從本公司或其聯屬公司取得的任何證券)佔本公司當時未償還證券的總投票權的51%或以上,但不包括因以下(C)段(I)段所述的交易而成為該等實益擁有人的任何人;或
(B)以下人士因任何理由不再佔當時在任董事的過半數:在本計劃生效日期組成董事局的個人及任何新的董事(董事除外),其最初就任是與實際或威脅的選舉競選有關的,包括但不限於徵求同意,與本公司董事選舉有關),其任命或選舉或由本公司股東選舉的提名經至少三分之二(2/3)當時仍然在任的董事投票通過或推薦,此等董事在本計劃生效日期時為董事,或其任命、選舉或提名選舉以前曾如此批准或推薦;或
(C)公司或公司的任何直接或間接附屬公司與任何其他法團完成合並或合併,除(I)會導致緊接該等合併或合併前已發行的本公司有表決權證券繼續(以未償還證券或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券的方式)繼續代表本公司或該尚存實體或其任何母公司在緊接該等合併或合併後已發行的本公司或該等尚存實體或其任何母公司的證券的合併投票權的至少51%或(Ii)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併(或類似交易),而在該合併或合併中無人直接成為實益擁有人佔本公司當時已發行證券總投票權51%或以上的本公司證券(不包括該人實益擁有的證券、直接從本公司或其關聯公司獲得的任何證券,但與本公司或其關聯公司收購業務相關的除外);或
(D)本公司股東批准本公司全面清盤或解散計劃,或本公司已達成協議,出售或處置本公司全部或幾乎所有資產(本公司將本公司全部或實質全部資產出售或處置予一實體除外),而該實體的有投票權證券的合併投票權最少51%由本公司股東按緊接出售前彼等對本公司的擁有權比例擁有。
出於本協議的目的:
“聯屬公司”應具有根據“交易法”第12條頒佈的第12b-2條規定的含義。
“實益所有人”應具有“交易法”第13d-3條規定的含義。
“個人”應具有交易法第13(D)和14(D)節修改和使用的第3(A)(9)節所給出的含義,但該術語不包括(I)本公司或其任何附屬公司,(Ii)根據本公司或其任何關聯公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他受信人,(Iii)根據該等證券的發售暫時持有證券的承銷商,或(Iv)由本公司或其任何聯屬公司的股東直接或間接擁有的公司。
儘管有本第2.8節的前述規定,如果根據本計劃頒發的獎勵受守則第409a節的約束,則就本計劃下的該獎勵而言,除非該事件還構成本公司所有權的變更、其有效控制或本準則第409a節所指的大部分資產的所有權的變更,否則該事件不應構成控制權的變更。
2.9“索賠”是指因本計劃或涉嫌違反本計劃或授標協議而產生或與之相關的任何性質的索賠、責任或義務。
2.10“法規”是指修訂後的1986年美國國內税法(United States Internal Revenue Code Of 1986)。
2.11“委員會”指董事會的薪酬和人力資本委員會,除非董事會根據本計劃第3條指定或指定不同的委員會來管理本計劃。
2.12“普通股”指本公司目前獲授權發行或日後可能獲授權發行的每股面值0.01美元的普通股,或根據本計劃條款本公司普通股可轉換或交換(視情況而定)的任何證券。
2.13“公司”是指德克薩斯資本銀行股份有限公司、特拉華州的一家公司以及任何後續實體。
2.14“承辦商”指根據本公司或附屬公司(或僱用該等人士的任何實體)與本公司或附屬公司訂立的書面獨立承辦商協議,向本公司或附屬公司提供真誠服務(非僱員)並收取報酬的任何自然人,惟該等服務不得與融資交易中提供或出售證券有關,亦不得直接或間接促進或維持本公司證券市場。
2.15“公司”指(I)根據守則第7701條被定義為公司及(Ii)為本公司或自本公司開始處於一個不間斷的公司鏈(本公司除外)的任何實體,前提是除未中斷鏈中的最後一個公司外的每個公司擁有在鏈中其他公司之一的所有類別股票的總投票權佔多數的股票。就本條第(Ii)款而言,如果一個實體符合本守則第7701條對公司的定義,則該實體應被視為“公司”。
2.16“授予日期”是指適用的獎勵協議中規定的向參與者頒發獎勵的生效日期。
2.17“股息等價權”是指持有者根據獎勵中規定的普通股如果由獲獎者持有的普通股所支付的現金股息獲得積分的權利。
2.18“僱員”指本公司或本公司任何附屬公司的普通法僱員(根據當時根據守則第3401(C)條適用的規例和收入裁決而界定)。
2.19“交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法。
2.20“高級管理人員”是指符合交易所法案第16條的公司或子公司的高級管理人員。
2.21“行使日期”在本合同第8.3(B)節中定義。
2.22“公平市價”是指,截至某一特定日期,(A)如果普通股股票在任何已建立的國家證券交易所上市,普通股在主要證券交易所合併交易報告系統上對普通股的每股收盤價在該日,或者,如果在該日沒有如此報告的出售,則為之前報告此類出售的最後一個日期的每股收盤價;(B)“公平市價”是指(A)如果普通股在任何已建立的國家證券交易所上市,則為該普通股在主要證券交易所合併交易報告系統上的每股收盤價;(B)如普通股股份並非如此上市,而是在自動報價系統上報價的,則在該日期在自動報價系統上報告的普通股每股收市價,或如在該日並無如此報告的出售,則為在此之前如此報告出售的最後一個日期的普通股每股收市價;(C)如普通股並非如此上市或報價,則指該日的收盤報價與要價之間的平均數,或如該日期沒有報價,則指由金融業監管局或場外交易市場集團公司(前身為Pink OTC Markets Inc.)經營的場外交易公告板所報道的最後一個提供該等報價的日期的平均值;或(D)如上述各項均不適用,則由委員會(如委員會全權酌情決定為此目的利用獨立第三方,則根據獨立第三方的意見行事)所釐定的金額為每股普通股的公平市價;或(D)如上述各項均不適用,則由委員會真誠地釐定為每股普通股的公平市價(如委員會全權酌情決定為此目的而利用獨立第三方的話)。在適用的情況下,公平市價的確定應符合準則第409A節的規定。
2.23對於參與者的獎勵,“好的理由”應具有參與者與公司的僱傭協議中規定的含義,或者,如果僱傭協議沒有包含“好的原因”的定義或參與者沒有與公司簽訂僱傭協議,“好的原因”是指:(I)未經參與者明確的書面同意,將參與者分配到構成重大降級的職位,或與授予之日在公司的職位相比,喪失薪酬或工作職責;(I)如果參與者未獲得明確的書面同意,將被分配到構成重大降級的職位,或與其在授予之日在公司的職位相比,失去薪酬或工作職責,則“好的原因”是指:(I)未經其明確的書面同意,將參與者分配到構成重大降級的職位,或失去薪酬或工作職責;但是,如果參與者的工作職責發生變化(而不是損失)或更改為
由董事會酌情決定的報告關係,且參賽者的薪酬沒有重大損失,不構成“充分理由”;(Ii)未經參賽者書面同意,參賽者在頒獎之日履行參賽者大部分工作職責的地點(“基址”)變更為距離基準地五十(50)英里以上的地點;(Ii)未經參賽者書面同意,將參賽者履行大部分工作職責的地點(“基址”)變更為距離基址五十(50)英里以上的地點;(Iii)公司削減參賽者的基本工資,該基本工資在授予獎項之日生效,除非該減薪是作為改善公司財務狀況的全公司努力的一部分,按比例減少參賽者和公司所有其他高級管理人員的薪酬;(Iii)參賽者的基本工資在授予獎項之日有效,但作為改善公司財務狀況的全公司努力的一部分,參賽者和公司所有其他高級管理人員的薪酬將按比例減少;或(Iv)控制權變更發生後,參與者在緊接控制權變更之前在本公司擔任的職位所附帶的權力、權力、職能、責任或職責的性質或範圍發生重大不利變化,或與緊接控制權變更前參與者有權獲得的總薪酬和福利相比,總薪酬(包括激勵性薪酬、基於股票的薪酬和從公司獲得的福利)大幅減少,或(Iv)在控制權變更發生後,參與者在本公司擔任的職位所附帶的權力、權力、職能、責任或職責的性質或範圍發生重大不利變化,或總薪酬(包括激勵性薪酬、基於股票的薪酬和從本公司獲得的福利)大幅減少。
2.24“直系親屬”的定義見本合同第15.8節。
2.25“獎勵”在本合同第2.2節中定義。
2.26“激勵性股票期權”是指根據本計劃授予的、“守則”第422節所指的激勵性股票期權。
2.27“獨立第三方”指獨立於本公司的個人或實體,具有提供投資銀行業務或類似的評估或估值服務的經驗,並具備就本計劃而言的證券或其他財產估值方面的一般專業知識。委員會可以利用一個或多個獨立的第三方。
2.28“非合格股票期權”是指根據本計劃授予的非合格股票期權,不屬於激勵性股票期權。
2.29“期權價格”是指參與者在行使股票期權購買普通股時必須支付的價格。
2.30“其他獎勵”是指根據本合同第6.9節頒發的獎勵。
2.31“董事以外”是指公司的董事,既不是員工,也不是承包商。
2.32“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的公司或子公司或董事外部的員工或承包商。
2.33“業績獎勵”是指根據本協議第6.7節對現金、普通股股份、基於普通股、應付普通股或與普通股相關的單位或權利的獎勵。
2.34本合同第6.10節定義了“性能標準”。
2.35“績效目標”是指本合同第6.10節規定的任何目標。
2.36“計劃”是指本德克薩斯資本銀行股份有限公司2022年長期激勵計劃,經不時修訂。
2.37“申報參與者”是指符合交易所法案第16條的申報要求的參與者。
2.38“限制性股票”是指根據本計劃第6.4節發行或轉讓給參與者的普通股,受本計劃和相關獎勵協議中規定的限制或限制。
2.39“限制性股票單位”是指根據本章程第6.6節授予參與者的單位,在此類單位不再受委員會規定的限制時可轉換為普通股。
2.40“限制期”在本合同第6.4(B)(I)節中定義。
2.41“特別行政區”或“股票增值權”指收取現金及/或普通股的權利,該數額相等於特定數目的普通股在行使特別行政區之日(或根據獎勵協議的規定,已兑換)的公平市價高於該等股份的特別行政區價格。
2.42“特別行政區價格”是指在特別行政區授予日確定的特別行政區所涵蓋的每股普通股的行使價或換股價格。
2.43本協議的第12.4(B)節對“價差”進行了定義。
2.44“股票期權”是指不合格股票期權或激勵性股票期權。
2.45“附屬公司”是指(I)從本公司開始的一個不間斷的公司鏈中的任何公司,如果不間斷的公司鏈中的最後一個公司以外的每個公司都擁有在該鏈中其他一個公司的所有類別股票的總投票權中佔多數的股票,(Ii)任何有限合夥,如果公司或上文(I)項所述的任何公司擁有普通合夥的多數權益和有權就普通合夥人的罷免和更換投票的有限合夥的多數權益,以及(Iii)任何合夥企業,如果公司或上文第(I)項所述的任何公司擁有普通合夥的多數權益和有權就普通合夥人的罷免和更換投票的多數有限合夥權益,則任何有限合夥企業如果其合夥人或成員僅由本公司、上文第(I)項所列的任何公司或上文第(Ii)項所列的任何有限合夥企業組成。“子公司”是指任何一家以上的公司、有限合夥企業、合夥企業或有限責任公司。
2.46當參與者(I)本公司或任何附屬公司的僱員因任何理由不再擔任本公司及其附屬公司的僱員;(Ii)本公司或其附屬公司的董事外人士因任何原因不再擔任本公司及其附屬公司的董事;或(Iii)本公司或其附屬公司的承建商因任何原因不再擔任本公司及其附屬公司的承辦商時,即發生“服務終止”。除非為遵守適用的聯邦或州法律而有必要或需要,否則作為員工的參與者成為外部董事或承包商時,或反之亦然,不應被視為已經終止服務。然而,如果一名擁有激勵股票期權的員工參與者不再是員工,但沒有遭受服務終止,並且如果該參與者在不再是員工時沒有在守則第422節規定的時間內行使激勵股票期權,激勵股票期權此後將成為非合格股票期權。儘管有本第2.51節的前述規定,如果根據本計劃頒發的獎勵受本守則第409a節的約束,則代替前述定義,並在符合本守則第409a節要求的範圍內,該獎勵的“服務終止”定義應為本守則第409a節及其下發布的條例或其他指導規定的“離職”定義。
2.47“完全和永久殘疾”是指參保人有資格根據公司或子公司的傷殘計劃或保險單獲得長期傷殘福利;或者,如果當時沒有此類計劃或保險單,或者參保人沒有資格參加該計劃或保險單,參保人由於身體傷害、疾病或精神障礙導致的身體或精神狀況,不能連續六(6)個月履行其就業職責,這是委員會根據醫療報告或其他善意確定的。但就任何獎勵股票期權而言,“完全傷殘及永久傷殘”一詞的涵義與本守則下的獎勵股票期權規則給予該詞的涵義相同。儘管有本第2.52節的前述規定,如果根據本計劃頒發的獎勵受本規範第409a節的約束,則代替上述定義並在必要的範圍內遵守本規範第409a節的要求,此類獎勵的“完全和永久性殘疾”的定義應為本規範第409a節及其下發布的法規或其他指導所規定的“殘疾”定義。
2.48“扣留股息”在本協議第6.4(B)(Ii)節中定義。
第三條
行政管理
3.1總局;委員會的設立。在符合本第3條規定的情況下,本計劃應由委員會管理。委員會須由不少於兩名人士組成。委員會任何成員均可隨時藉董事會決議免職,不論是否有理由。委員會成員如有任何空缺,可由董事局委任填補。在任何時候沒有管理本計劃的委員會,本計劃中對委員會的任何提及應被視為指董事會。
委員會成員僅限於根據“交易所法案”頒佈的第16b-3條規定的“非僱員董事”。委員會應在其成員中推選一名成員擔任主席。委員會過半數即構成法定人數,出席法定人數會議的委員會過半數成員的行為即為委員會的行為。
3.2參賽者和獎項的指定。
(A)委員會或董事會應不時決定和指定獲獎的合格人員,並應在每個相關的授獎協議中列明,如
適用範圍、授權期、授予日期,以及委員會批准但不與本計劃相牴觸的其他條款、規定、限制和績效要求。委員會應決定一項獎勵是包括一種獎勵,還是包括兩種或兩種以上的聯合獎勵,還是同時授予的兩種或兩種以上的獎勵(即,如果一種獎勵的行使導致取消另一種獎勵的全部或部分,則為聯合獎勵)。
(B)儘管有第3.2(A)條的規定,在適用法律允許的範圍內,董事會可酌情並通過董事會通過的決議,授權本公司一名或多名高級管理人員(“獲授權人員”)(I)指定一名或多名非報告人的僱員為根據該計劃將獲得獎勵的合資格人士,以及(Ii)決定受該等獎勵約束的普通股股票數量;然而,授予該權力的董事會決議案應(X)列明可授予獎勵的普通股股份總數,(Y)列明購買受獎勵規限的普通股的一個或多個價格(或可釐定該等價格的公式),及(Z)不得授權高級人員指定自己為任何獎勵的接受者。
3.3委員會的權力。委員會應酌情(I)解釋計劃和獎勵協議,(Ii)規定、修訂和廢除計劃管理所需或適當的任何規則和條例,(Iii)確立獎勵的績效目標並證明其實現程度,以及(Iv)作出其認為必要或適宜的其他決定或證明,並採取其認為必要或適宜的其他行動。委員會作出或採取的任何解釋、決定或其他行動對所有利害關係方都是最終的、有約束力的和決定性的。委員會在此規定的裁量權不受本計劃的任何規定的限制,包括按其條款適用的任何規定,儘管本計劃的任何其他規定有相反規定。
委員會可根據書面授權,將履行本計劃規定職能的權力授予公司高級管理人員。本公司任何高級管理人員根據該書面授權採取的任何行動應被視為已由委員會採取。
對於本計劃中基於根據交易所法案頒佈的規則16b-3、守則第422節、本公司證券上市或報價的任何交易所或交易商間報價系統的規則或任何其他適用法律的要求的限制,只要適用法律不再需要任何此類限制,委員會將擁有單獨的酌情權和權力授予不受該等強制限制的獎勵和/或放棄對未完成獎勵的任何該等強制限制。
第四條
資格
任何員工(包括同時是董事或高級管理人員的員工)、承包商或董事以外的任何員工,其判斷、倡議和努力對公司的成功業績做出了貢獻或可能會做出貢獻,都有資格參加該計劃;但只有公司的員工才有資格獲得激勵股票期權。委員會可自行向任何員工、承包商或董事以外的人員頒獎,但不一定要頒獎。委員會可隨時和不時地向新的參與者、或當時的參與者、或人數較多或較少的參與者頒發獎項,並可包括或不包括以前的參與者,具體由委員會決定。除本計劃另有要求外,獎項無需包含類似條款。委員會根據本計劃作出的決定(包括但不限於關於哪些僱員、承包商或外部董事(如有)將獲得獎勵、該等獎勵的形式、金額和時間、該等獎勵的條款和規定以及證明該等獎勵的協議)的決定不必是統一的,可以由委員會在根據該計劃獲得獎勵或有資格獲得獎勵的參與者中有選擇地作出決定(包括但不限於關於哪些員工、承包商或外部董事(如有)將獲得獎勵、該等獎勵的形式、金額和時間、該等獎勵的條款和規定以及證明該等獎勵的協議)的決定。
第五條
以計劃為準的股票
5.1可用於頒獎的號碼。根據第11條和第12條的規定進行調整後,根據本計劃授予的獎勵可交付的普通股最高數量為140萬股(1,400,000股),減去2021年12月31日至生效日期期間根據本公司2015年長期激勵計劃授予的普通股淨數量(“可用股份”)。根據激勵性股票期權,可提供100%(100%)的股票。將發行的股票可以從授權但未發行的普通股、公司在其金庫持有的普通股或公司在公開市場或其他方面購買的普通股中獲得。在本計劃有效期內,公司將始終保留並保持足夠滿足本計劃要求的普通股數量。
5.2重複使用股份。在本計劃下的任何獎勵應被沒收、到期或取消(全部或部分)而不發行股票的範圍內,則可根據本計劃的規定再次獎勵被沒收、到期或取消的獎勵所涵蓋的普通股股票數量。可通過發行普通股或現金或其他對價獲得的獎勵應計入根據本計劃可發行的最大普通股數量,僅在獎勵未完成期間,或在獎勵最終通過發行普通股來滿足的範圍內。在行使或授予獎勵時為支付行使價或預扣税款而扣留的普通股,應視為已交付給參與者,並應計入根據本計劃可發行的普通股最大數量內,否則根據獎勵可交付的普通股股票應視為已交付給參與者,且應計入根據本計劃可發行的普通股的最大數量。如果獎勵的結算不需要發行普通股,例如只能通過現金支付的特別行政區,獎勵不會減少根據本計劃可能發行的普通股的數量。儘管本計劃有任何相反的規定,退還給本公司的股票,或因獎勵終止、到期或失效而被取消的股票,仍可根據本計劃授予獎勵股票期權,但不得增加上文第5.1節所述的最高普通股數量,作為根據獎勵股票期權可以交付的最大普通股數量。
第六條
頒授獎項
6.1一般而言。
(A)獎勵的授予應由委員會授權,並應由獎勵協議加以證明,該協議列明所授予的獎勵、受獎勵約束的普通股股票總數、期權價格(如果適用)、獎勵期限、授予日期以及委員會批准的其他條款、規定、限制和業績目標,但(I)與本計劃不相牴觸,以及(Ii)根據本計劃頒發的獎勵受守則第409a節的約束。符合本規範第409a節的適用要求以及根據其發佈的條例或其他指導意見。在委員會批准頒發獎項後,公司應與參與者簽署獎勵協議。授予參與者獎項不應被視為該參與者有權獲得或取消該參與者在本計劃下獲得任何其他獎項的資格。
(B)如果委員會確定了獎勵的購買價格,參賽者必須在授予之日起三十(30)天(或委員會指定的較短期限)內簽署適用的獎勵協議並支付購買價格,接受該獎勵。
(C)本計劃項下的任何賠償金,如全部或部分以現金延期支付,則可規定將該現金支付的利息等價物貸記入貸方。利息等價物可以複利,並須按授權書所指明的條款及條件支付。
6.2期權價格。根據任何普通股的非限制性股票期權可以購買的任何普通股的期權價格必須等於或大於授予日股票的公平市值。根據獎勵股票期權可以購買的任何普通股的期權價格必須至少等於股票在授予之日的公平市值;如果獎勵股票期權授予擁有或被視為擁有公司(或任何母公司或子公司)所有類別股票總投票權超過百分之十(10%)的員工(由於守則第424(D)條的歸屬規則),期權價格應至少為公司所有類別股票投票權的百分之一百一十(110%)。不得就根據本協議授予的任何股票期權支付或授予股息或股息等價權。
6.3 ISO最高資助額。委員會不得根據本計劃向任何員工授予獎勵股票期權,而該員工在任何日曆年可首次行使獎勵股票期權(根據本公司及其子公司的本計劃和任何其他計劃)的普通股的公平總市值(在授予之日確定)超過100,000美元。如果根據本計劃授予的任何被指定為獎勵股票期權的股票期權超過這一限制或未能符合獎勵股票期權的資格,則該股票期權(或其任何部分)應為非限定股票期權。在這種情況下,委員會應指定哪些股票將被視為獎勵股票期權股票,方法是簽發單獨的股票證書,並在公司的股票轉讓記錄中將該股票識別為獎勵股票期權股票。
6.4限制性股票。如果限制性股票根據獎勵(包括股票期權)授予參與者或由參與者收到,委員會應在相關獎勵協議中規定:(I)授予的普通股數量,(Ii)參與者為該限制性股票支付的價格(如果有的話)以及支付方式,(Iii)該獎勵可被沒收的一個或多個時間,(Iv)指定
(I)本公司、子公司、其任何部門或本公司任何員工羣體的業績目標,或委員會認為必須滿足的其他標準,以取消對此類獎勵的任何限制(包括授予),以及(V)在適用的範圍內,限制性股票的所有其他條款、限制、限制和條件,這些條款、限制、限制和條件應與本計劃一致。對於每個參與者,限制性股票的規定不必相同。
(A)股份圖例。本公司應以該參與者的名義以電子方式登記授予該參與者的限制性股票,並應附有適當的圖例,説明適用於該等限制性股票的條款、條件和限制,基本上符合本計劃第15.10節的規定。不得就該等普通股發行一張或多張股票,除非在該等普通股的限制期(定義見第6.4(B)(I)節)屆滿而未被沒收的情況下,參與者向委員會(或本公司指定的有關人士)提交書面請求,要求交付該等股票或多張股票,以要求交付股票。公司在收到參與者要求的證書後,應在行政上可行的情況下儘快將該證書交付給參與者。
(B)限制及條件。限制性股票應當符合下列限制和條件:
(I)除本計劃的其他條文及特定獎勵協議的條款另有規定外,在委員會決定的期間內(“限制期”),參與者不得出售、轉讓、質押或轉讓限制性股票,該期間由授予日期或獎勵行使日期起計(“限制期”)。除這些限制和下文第7.2節規定的限制外,只要委員會認為由於適用法律的變化或獎勵日期後發生的其他情況變化而採取的行動是適當的,委員會可自行決定取消對此類限制性股票的任何或全部限制。
(Ii)除上文第(I)段或適用的獎勵協議另有規定外,參與者對其限制性股票享有公司股東的所有權利,包括投票的權利,以及獲得任何股息的權利;但(A)有關限制性股票的任何現金股息和股票股息應由公司無息扣留在參與者的賬户中(合計為“扣留股息”);(2)除上述第(I)節或適用的獎勵協議所規定的外,參與者應享有公司股東的所有權利,包括對股票的投票權,以及獲得任何股息的權利;但(A)有關受限股票的任何現金股息和股票股息應由公司無息扣留在參與者的賬户中(統稱“扣留股息”);及(B)應歸屬於任何特定限制性股票的扣留股息(及有關股息(如適用))應以現金形式分派予有關參與者,或在委員會酌情決定下,於對該等股份的限制解除後(即歸屬時)以公平市價相等於該等扣留股息金額的普通股(如適用)分派予該參與者,而倘該等股份被沒收,該參與者將沒收並無權享有該等扣留股息。在任何情況下,在相關限制性股票的歸屬限制失效之前,不得支付或分配股息。根據本計劃不受限制的普通股股票證書應在且僅在該等普通股股票的限制期屆滿後,或在適用的獎勵協議或其他協議對該等普通股股票施加的任何其他限制到期後,迅速交付參與者。根據本計劃和適用獎勵協議的規定被沒收的普通股股票的證書應由被沒收的參與者迅速返還給公司。每份授標協議應要求每個參與者在頒發限制性股票證書時, 應在該證書上空白背書或以本公司滿意的形式空白籤立股權書,並將該證書和已籤立的股權書交付給本公司。
(Iii)受限制股份的限制期應於授出日期或獎勵協議指定的行使獎勵日期開始,並在符合計劃第12條的情況下,除非委員會在載有受限制股份條款的獎勵協議中另有規定,否則限制期將於獎勵協議所載條件滿足後屆滿;該等條件可規定根據委員會全權酌情釐定的業績目標進行歸屬。
(Iv)除特別獎勵協議另有規定外,於限制期內因任何原因終止服務時,參與者須沒收限制性股票的非歸屬股份及任何被扣留的股息。如果參與者已就該沒收的限制性股票向本公司支付任何代價,委員會應在獎勵協議中規定:(I)本公司有義務,或(Ii)本公司可自行決定,在導致沒收的事件發生後,在切實可行的範圍內儘快向該參與者支付一筆相當於該參與者為此支付的總代價中較小金額的現金。
沒收股份或服務終止日該等沒收股份的公平市價,由委員會全權酌情選擇。一旦沒收,參與者對沒收的限制性股票和任何被扣留的股息的所有權利將終止和終止,本公司沒有任何進一步的義務。
6.5SARS。委員會可以將SARS授予任何參與者,作為單獨的獎勵或與股票期權相關的獎勵。SARS須受委員會施加的條款及條件所規限,惟該等條款及條件須符合守則第409a節的適用要求及根據守則第409a節發出的規例或其他指引,而該等條款及條件須(I)與本計劃並無牴觸,及(Ii)根據本計劃發出的特區須受本守則第409a節的規限。香港特別行政區的授予可以規定,持有人可以現金、普通股或兩者的組合來支付香港特別行政區的價值。在行使以普通股支付的特別行政區的情況下,特別行政區持有人應在行使之日收到該總數的普通股,其總公平市值等於(一)行使特別行政區當日普通股的公平市值與該特別行政區規定的特別行政區價格之間的差額(或授予特別行政區的授予協議中規定的其他價值)乘以(二)行使特別行政區行使特別行政區的普通股股數,並以現金結算的方式獲得該特別行政區的總公平市價的普通股總市值,該價值等於(一)行使特別行政區當日普通股的公平市價與授予特別行政區的獎勵協議中規定的其他價值之間的差額,(二)行使特別行政區行使特別行政區的普通股股數,並以現金結算。受特別行政區約束的任何普通股的特別行政區價格可以等於或大於授予日股票的公平市價。委員會可自行決定行使特區時須支付的款額上限,但任何該等限額須在授予特區時指明。不得就根據本協議授予的任何股票增值權支付或授予股息或股息等價權。
6.6限制性股票單位。任何參與者均可按委員會釐定的條款及條件授予或出售限制性股票單位,惟該等條款及條件須(I)與該計劃並無牴觸,及(Ii)根據該計劃發行的限制性股票單位須受守則第409A節的規限,並符合守則第409A節的適用規定及根據守則第409A節發出的規例或其他指引。授予限制性股票單位可以規定,持有者可以現金或普通股股票或兩者的組合來支付限制性股票單位的價值。限制股單位須受委員會決定的限制所規限,包括但不限於(A)在指定期間內禁止出售、轉讓、轉讓、質押、質押或其他產權負擔;或(B)要求持有人在限制期內服務終止時沒收該等股份或單位(或如屬出售予參與者的普通股或單位,則以成本價轉售予本公司)。如果適用的獎勵協議規定限制性股票單位有資格獲得股息或股息等價物,則在任何情況下,在相關限制性股票單位的歸屬限制失效之前,不得支付或分派該等股息等價物。
6.7表演獎。
(A)委員會可向一名或多名參加者頒發表現獎。績效獎勵的條款和條件應在授予時指定,可包括確定績效期限、績效期限內要實現的績效目標以及最大或最小結算值的條款,前提是該等條款和條件(I)不與本計劃相牴觸,(Ii)根據本計劃頒發的績效獎勵受本準則第409a條的約束,符合本準則第409a條的適用要求以及在其下發布的法規或其他指導。如果績效獎是普通股,績效獎可以規定在授予績效獎時或在委員會證明績效期間的績效目標已經實現時發行普通股;但是,如果在授予績效獎時發行普通股,並且如果在績效期間結束時,委員會沒有證明績效目標已經完全實現,那麼,儘管本計劃有任何其他相反的規定,但如果績效獎是在授予績效獎時發行的,那麼,儘管本計劃有任何其他相反的規定,但如果績效獎是以普通股的形式發放的,則儘管本計劃有任何其他相反的規定,但如果績效獎是以普通股的形式發放的,則儘管本計劃有任何其他相反的規定,但如果績效獎是以普通股的形式發放的,則即使本計劃有任何其他相反的規定, 普通股應根據贈款條款予以沒收,直至委員會認定未達到業績目標為止。由於未能實現既定的業績目標而被授予績效獎時發行的普通股股票的沒收,應與本計劃中規定的適用於此類普通股的任何其他限制分開,並附加於這些限制。授予一名或多名參賽者的每個表演獎都有自己的條款和條件。如果適用的獎勵協議規定績效獎有資格獲得股息或股息等價物,則在任何情況下,在基礎績效獎的歸屬限制失效之前,不得支付或分配該等股息或股息等價物。
如果委員會自行決定,由於公司業務、運營、公司結構的變化或委員會認為令人滿意的其他原因,既定的業績衡量標準或目標不再適用,委員會可修改績效衡量標準或目標和/或業績期限。
(B)業績獎勵可參考普通股的公平市價或根據委員會認為適當的任何公式或方法(包括但不限於實現業績目標或委員會認為與本公司業務相關和/或受僱於本公司或附屬公司一段指定期間的其他特定財務、生產、銷售或成本業績目標)進行估值。(B)業績獎勵可參考普通股的公平市價或根據委員會全權酌情決定的任何公式或方法進行估值,包括但不限於實現業績目標或委員會認為與本公司業務相關和/或受僱於本公司或附屬公司一段特定時間的其他特定財務、生產、銷售或成本業績目標。績效獎勵可以現金、普通股或其他對價支付,也可以兩者的任意組合支付。如果以普通股支付,發行普通股的對價可以是實現授予業績獎時確定的業績目標。績效獎勵可以一次性支付,也可以分期支付,並可以在指定的一個或多個日期支付,或者在實現績效目標時支付。在多大程度上實現了任何適用的業績目標,應由委員會最終確定。
6.8股息等價權。委員會可向任何參與者授予股息等值權利,作為另一項獎勵的組成部分或單獨獎勵;但不得就任何股票期權或特別行政區支付或授予股息等值權利。股息等價權的條款和條件由授權書規定。委員會可規定,股息等價物(I)將被視為已再投資於額外股份或以其他方式再投資(取決於本條例第5.1節規定的股份可用性),並遵守與主辦獎勵相同的歸屬條款,或(Ii)將由公司記入參賽者的賬户,並在主辦獎勵歸屬之日之前無息積累,在任何情況下,與喪失獎勵有關的任何股息等價物都將返還給本公司,無需進一步考慮或任何在任何情況下,在基礎獎勵的歸屬限制失效之前,不得支付或分配股息等價物。
6.9其他獎項。如果委員會認定其他形式的獎勵與本計劃的目的和限制相一致,則委員會可以向任何參與者授予其他形式的獎勵,這些獎勵以全部或部分普通股股份為基礎,或以其他方式與普通股或部分股票相關。其他形式的獎勵的條款和條件應由獎助金規定。此類其他獎勵可以不支付現金代價,也可以按照適用法律要求的最低代價授予,也可以按照授予規定的其他代價授予。如果適用的獎勵協議規定該其他形式的獎勵有資格獲得股息或股息等價物,則在任何情況下,在基礎獎勵的歸屬限制失效之前,不得支付或分配該等股息或股息等價物。
6.10績效目標。本計劃下的限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵和其他獎勵(無論是與現金還是普通股有關)的獎勵可以取決於與一個或多個業務標準有關的業績目標的實現,這些標準在適用的情況下可以由一個或多個或以下標準的組合組成:有形賬面價值;有形普通股權益;利息收入和費用的增長;淨利差;效率比率;非利息收入和非利息支出的增長以及與收益資產的比率;淨收入增長和與盈利資產的比率;資本比率;資產或負債。存款增長和構成;流動性管理;證券組合(價值、收益率、利差、到期日或期限);收益性資產增長和構成(貸款、證券);非利息收入(包括手續費、保費和佣金、貸款、財富管理、國庫管理、保險、基金管理);間接費用比率、生產率比率(包括調整後的收益/全職當量(FTE)、税前收入/FTE);資產回報率;股本或股東權益回報率;股權的經濟價值(EVE);內部控制;企業風險衡量指標(包括利率、貸款集中度、投資組合構成、信用質量、經營指標、合規評級、資產負債表、流動性、保險);成本;收入;收入比率(每位員工或每位客户);債務與債務加股本的比率;淨借款;債務評級;税前利潤;現金資本回報率;經濟利潤;息税折舊及攤銷前收益;利息、税項、折舊及攤銷前收益;毛利率;每股收益(無論是税前還是税後)。, 營業或其他基礎);每股收益增長;營業收入;淨收入;營業收益;資本支出;費用或費用水平;經濟增加值;營業收益與資本支出或任何其他營業比率的比率;資本回報率與資本成本之比;投資資本回報率;現金流;融資活動前的淨現金流;成本降低;成本比率(每位員工或每位客户);自由現金流;淨利潤;銷售額;淨銷售額;每股資產淨值;完成合並、收購、處置、公開發行或類似的非常業務交易;銷售市場份額;庫存水平、庫存週轉或減少;股東的總回報;預算目標;客户增長;總市值;股息支出;或股息增長(“業績標準”)。任何業績標準都可以用來衡量整個公司或公司的任何業務部門的業績,也可以相對於同業集團或指數進行衡量。任何業績標準都可能包括或排除(I)非常、非常和/或非經常性損益項目,(Ii)處置業務的損益,(Iii)税務或會計法規或法律的變化,(Iv)公司季度和年度收益報告中確定的合併或收購的影響,或(V)其他類似事件。在所有其他方面,績效標準應根據公司的財務報表、公認的會計原則或委員會事先確定的方法計算
在本公司年度報告的薪酬討論和分析部分,在經審計的財務報表(包括腳註)或薪酬討論和分析部分中一致適用和確定的獎勵的頒發。
6.11串聯獎。委員會可以“串聯獎勵”的形式在一個獎項中授予兩個或兩個以上的獎勵,因此,如果並在一定程度上行使了另一種獎勵,參與者行使另一種獎勵的權利將被取消。例如,如果股票期權和特別行政區是同時發行的,參與者對100股普通股行使特別行政區的權利,參與者行使相關股票期權的權利將被取消,最高可達100股普通股。
6.12不得重新定價股票期權或SARS。未經公司股東事先批准,委員會不得對任何股票期權或特別行政區進行“重新定價”。就本第6.12節而言,“重新定價”是指下列或任何其他具有相同效力的行動:(I)直接或間接修改股票期權或特別行政區以降低其行權價或基價;(Ii)在股票期權或特別行政區的行權價或基價超過普通股的公平市場價值時取消其行權價或基價,以換取現金或股票期權、特別行政區、授予限制性股票或其他股權獎勵;(Iii)在行使價格或基礎價格超過普通股公平市價時,以價值(現金或其他形式)向參與者回購購股權或特別行政區,或(Iii)採取根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動,但第6.12節的任何規定均不得阻止委員會根據第11條作出調整,根據第12條交換或取消獎勵,或根據第14條替換獎勵。
6.13重述賠償。儘管本計劃中有任何其他相反的措辭,但如果重述公司董事會不時批准的公司追回政策(如果有)中規定的公司財務報表,公司可以收回支付給參與者的與獎勵相關的任何股票或現金的全部或任何部分。
6.14授予外部董事的獎勵限額。就任何一個歷年而言,可向董事以外的任何個人授予的補償總額,包括以獎勵形式授予的所有會議費、現金預付金和聘用金,不得超過500,000美元;但是,如果董事會全權酌情決定在特殊情況下例外情況下此類限額是可取的,則董事會可全權決定例外情況下的限額。就該限額而言,獎勵的價值將根據該年度向外部董事頒發的所有獎勵的合計授予日期公允價值(根據適用的財務會計規則計算)來確定。
第七條
授權期;歸屬
7.1授權期。在符合本計劃其他規定的情況下,委員會可酌情規定,在獎勵協議中指定的任何時間或任何日期之後,不得全部或部分實施獎勵。除獎勵協議另有規定外,獎勵可在其任期內的任何時候全部或部分實施。獎勵的獎勵期限應在服務終止時縮短或終止。根據本計劃授予的獎勵不得在獎勵期結束後的任何時間實施。任何獎勵的任何部分在授予之日起十(10)年後不得行使。然而,若一名僱員擁有或被視為擁有(根據守則第424(D)節的歸屬規則)本公司(或任何母公司或附屬公司)所有類別股票合計投票權的百分之十(10%)以上,並向該僱員授予獎勵股票期權,則該獎勵股票期權的期限(在授予時守則要求的範圍內)不得超過授出日期起計五(5)年。
7.2歸屬。委員會應自行決定製定適用於獎勵的歸屬條款,但任何此類歸屬條款不得與本計劃的條款相牴觸,包括但不限於第7.2節。除最多百分之五(5%)的可用股份外,任何基於參與者繼續受僱於本公司或向本公司提供服務而授予的股票獎勵應具有最低一(1)年的歸屬要求,而任何基於業績目標而授予的股票獎勵應規定至少一(1)年的績效期限(僅在參與者死亡或完全永久殘疾的情況下才自動加速歸屬)。
第八條
激勵的行使或轉換
8.1總括而言。既得獎勵可在獎勵期間行使或轉換,但須遵守獎勵協議中規定的限制和約束。
8.2證券法和交易所限制。在任何情況下,如果普通股股票必須在股票上上市或報價,則不得實施獎勵或根據獎勵發行普通股股票
交易所或交易商間報價系統或根據州或聯邦證券法要求的任何註冊尚未完成。
8.3股票期權的行使。
(A)概括而言。如果股票期權在歸屬時間之前是可行使的,則行使股票期權獲得的普通股應為限制性股票,符合本計劃和獎勵協議的適用規定。如果委員會在行使時附加條件,則在授予日期之後,委員會可全權酌情加快全部或部分股票購股權的行使日期。不得對普通股的零碎股份行使股票期權。授予股票期權不應對參與者施加行使該股票期權的義務。
(B)通知及付款。在委員會不時採納的該等行政規例的規限下,可向委員會遞交書面通知,列明擬行使購股權的普通股股份數目及其行使日期(“行使日期”),該日期須於發出通知後最少三(3)日行使,除非雙方已就較早時間達成協議,否則可行使購股權。在行權日,參與者應向公司交付價值相當於擬購買股票的期權總價的對價,按授予協議的規定支付,該協議可規定以下列任何一種或多種方式支付:(A)現金或支票、銀行匯票或匯票,按公司訂單付款;(B)參與者在行權日擁有的普通股(包括限制性股票),按行權日的公平市價估值;(B)參與者在行權日擁有的普通股(包括限制性股票),按行權日的公平市價估值;(B)參與者在行權日擁有的普通股(包括限制性股票),按行權日的公平市價估值;(C)向本公司或其指定代理人交付(包括傳真)經簽署的不可撤銷購股權行使表格,連同參與者向本公司合理接受的經紀或交易商發出的不可撤回指示,出售行使購股權時購買的若干普通股股份或質押該等股份作為貸款抵押品,並迅速向本公司交付支付該購買價格所需的銷售或貸款所得款項,及/或(D)以委員會全權酌情可接受的任何其他有效代價。在限制性股票被投標作為行使股票期權的代價的情況下, 在行使購股權時發行的相當於用作對價的限制性股票數量的普通股,應遵守與如此投標的限制性股票相同的限制和規定。
除本協議第6.4節(關於限制性股票)或適用的獎勵協議另有規定外,在支付參與者應支付的所有金額後,公司應促使當時購買的普通股登記在參與者(或在參與者死亡時行使股票選擇權的人)的名下,但不得發行普通股證書,除非參與者或該其他人按照委員會規定的程序以書面形式要求交付普通股證書。公司應在收到參與者或其他人遞交證書的書面請求後,在行政上可行的情況下儘快將證書交付給參與者(或在參與者死亡時行使其股票期權的人)。儘管如上所述,如果參與者已行使獎勵股票期權,本公司可選擇保留對證明行使時獲得的股份的證書的實物擁有,直至守則第422(A)(1)節所述的持有期屆滿。然而,公司交付普通股的任何義務應以以下條件為條件:如果委員會在任何時候酌情決定,作為認股權或根據其發行或購買普通股的條件或與其相關的條件,在任何證券交易所或交易商間報價系統或根據任何州或聯邦法律,或根據任何州或聯邦法律,將認股權或普通股上市、登記或資格,或獲得任何政府監管機構的同意或批准,則不得全部或部分行使認股權。註冊、資格認證, 同意或批准應在不受委員會合理接受的任何條件的情況下達成或獲得。
(C)沒有付款。除非獎勵協議另有規定,否則如果參與者未能支付通知中指定的任何普通股或不接受交付,參與者的股票期權和購買該等普通股的權利可能會被參與者沒收。
8.4SARS。在本第8.4節的條件及委員會可能不時採納的行政法規的規限下,可向委員會遞交(包括傳真)書面通知,列明將行使特別行政區的普通股股份數目及其行使日期,除非雙方已就較早的時間達成協議,否則須在發出通知後至少三(3)天行使特別行政區。在遵守授標協議條款的前提下,且僅在根據本守則第409a條和根據其發佈的法規或其他指南允許的情況下(或者,如果不允許,則在
根據《守則》第409a條和根據其發佈的法規或其他指導,參賽者將在委員會酌情決定並受獎勵協議條款約束的情況下,從公司獲得作為交換條件的獎勵(見《守則》第409a條和根據其發佈的其他指導意見):
(A)現金,其數額等於(如有的話)普通股每股公平市價(截至行使日,或如獎勵協議有規定,則為特區換算)超過該特區所指明的每股特區價格,乘以所交回的特區普通股總數;
(B)普通股的數目,而該等普通股的總公平市值(截至行使日期,或如獎勵協議規定,為香港特別行政區的換算),相等於以其他方式須支付予參與者的現金數額,並以現金結算任何零碎的股份權益;或
(C)本公司可部分以普通股及部分以現金清償該等債務。
根據前款規定的任何現金或普通股的分配應在獎勵協議規定的時間進行。
8.5取消對激勵性股票期權的處置資格。如果參與者在授予該股票期權之日起兩(2)年或根據行使該股票期權向該參與者轉讓普通股後一(1)年屆滿前,或在守則第422條所指的任何其他喪失資格的處置中,出售因行使獎勵股票而獲得的普通股股份,則該參與者應以書面形式通知本公司該處置的日期和條款。(C)如果參與者持有獎勵股票期權,則該參與者應在授予該股票期權之日起兩(2)年或根據該股票期權的行使將普通股股份轉讓給該參與者的一(1)年期滿前,或在守則第422條所指的任何其他喪失資格的處置中,以書面形式通知本公司。參與者的取消資格處置不應影響根據本計劃授予的任何其他股票期權的狀態,該股票期權是守則第422節所指的激勵股票期權。
第九條
修訂或中止
在符合本條第9條規定的限制的情況下,董事會可隨時、不時地在未經參與方同意的情況下,全部或部分更改、修改、修改、暫停或中止本計劃;然而,除非(I)普通股在其上上市或交易的任何證券交易所或交易商間報價系統或(Ii)為使根據該計劃授予的計劃及獎勵繼續符合守則第421及422條(包括該等條文的任何繼承人)或其他適用法律的規定,任何需要股東批准的修訂均屬無效,除非該等修訂須經有權就該等修訂投票的本公司股東所需投票通過。在委員會認為必要或可取的範圍內,任何此類修改應適用於本計劃迄今授予的任何未完成的獎勵,儘管任何授標協議中包含任何相反的規定。如果對本計劃進行任何此類修訂,根據本計劃未完成的任何激勵措施的持有人應應委員會的要求,並作為其可行使性的一個條件,按照委員會規定的形式對與此相關的任何授標協議執行符合要求的修訂。儘管本計劃有任何相反規定,除非法律要求,否則未經受影響參與者同意,本條第9條所考慮或允許的任何行動不得對參與者的任何權利或本公司對參與者的任何義務產生不利影響,該等權利或義務與本計劃此前授予的任何獎勵有關。
第十條
術語
本計劃自生效之日起生效。除非董事會採取行動儘快終止該計劃,否則該計劃將於2032年4月19日終止,但在該日期之前授予的獎勵將根據其條款和條件繼續有效。儘管如上所述,任何獎勵股票期權不得在生效日期後超過十(10)年授予。
第十一條
資本調整
如果公司的任何股息或其他分配(無論以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、配股、重組、合併、合併、拆分、剝離、拆分、合併、拆分、回購或交換公司的普通股或其他證券、發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利,或其他類似的公司交易或事件影響獎勵的公允價值,則委員會應調整下列任何或全部內容,使緊接交易或事件之後的獎勵公允價值等於緊接交易或事件之前的獎勵公允價值:(I)普通股的數量和類型
此後可能成為獎勵對象的股票(或證券或財產),(Ii)受未償還獎勵的普通股(或其他證券或財產)的數量和類型,(Iii)每項未償還獎勵的期權價格,(Iv)公司根據第6.4條為沒收的普通股支付的金額(如果有),以及(V)之前根據本計劃授予和未行使的未償還特別提款權的普通股的數量或SAR價格。最終,公司在每種情況下發行的普通股和已發行普通股的相同比例將繼續以相同的SAR總價行使;但受獎勵的普通股(或其他證券或財產)的股數應始終為整數。儘管有上述規定,若該等調整會導致該計劃或任何購股權違反守則第422節或守則第409A節,則不得作出或授權作出任何該等調整。該等調整應按照本公司所屬證券交易所、證券市場或股票報價系統的規則進行。
在發生任何該等調整時,本公司應向每名受影響參與者發出有關其計算該等調整的通知,該等調整應為最終結果,並對每名該等參與者具有約束力。
第十二條
資本重組、兼併整合
12.1不影響公司的權威。本計劃和根據本計劃授予的激勵措施的存在,不得以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構及其業務進行或授權任何或所有調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力,或任何控制權的改變、或公司的任何合併或合併,或發行在普通股或其權利之前或以其他方式影響其權利的任何債券、債權證、優先股或優先股(或購買這些股票的任何權利、期權或認股權證),或解散或或任何其他公司行為或程序,不論其性質是否相似。
12.2在公司生存的地方轉換獎勵。在股東採取任何必要行動的情況下,除非本守則第12.4節另有規定,或可能需要遵守守則第409A節及根據該等條文發出的規例或其他指引,否則,倘本公司在任何合併、合併或換股中成為尚存或產生的法團,則根據本條例授予的任何獎勵將與受獎勵所規限的普通股股份持有人本應有權享有的證券或權利(包括現金、財產或資產)有關,並適用於該等證券或權利(包括現金、財產或資產)。
12.3在公司無法生存的情況下更換或取消獎勵。除非本守則第12.4節另有規定,或可能需要遵守守則第409a節和根據其發佈的條例或其他指導意見,否則,如果在控制權、合併、合併或換股方面發生任何變更,而根據該變更,本公司不是尚存或由此產生的公司,則應以普通股取代每股普通股,但須受已發行獎勵的未行使部分、每類股票或其他證券的股份數量或尚存公司的現金、財產或資產的影響。產生或合併後的公司,按股東持有的每股普通股分配或可分配給公司股東,此後可根據其條款對該等股票、證券、現金或財產行使該等未償還獎勵(“替代激勵”);但該替代激勵的條款及條件須經委員會或董事會批准,並須進一步規定,如在交易生效日期後兩年內,參與者被無故終止僱用或該參與者有充分理由辭職,則該替代激勵須規定該替代激勵的條款及條件須經委員會或董事會批准,並須進一步規定,如在交易生效日期後兩年內,參與者被無故終止僱用或該參與者有充分理由辭職, 則(I)對該參與者的替代激勵的任何基於時間的歸屬或實施限制將失效;以及(Ii)根據該參與者的基於績效的替代激勵可獲得的支付機會,應根據終止之日所有相關績效目標相對於目標的實際實現程度被視為在終止之日已獲得,並應在終止僱傭之日後三十(30)天內根據在績效期間之前已經過去的時間長度按比例支付給該參與者。(I)根據該參與者的替代激勵,根據該參與者的績效替代激勵可獲得的支付機會應被視為在終止之日根據所有相關績效目標相對於目標的實際實現程度而獲得的支付機會,並且應在終止僱傭之日後三十(30)天內根據在該終止之前已經過去的績效期間內的時間長度按比例向該參與者支付獎金。
12.4取消獎勵措施。儘管本守則第12.2及12.3條有所規定,且除非可能需要遵守守則第409a條及根據守則訂立的規例或其他指引,否則在收購人或尚存或由此產生的公司不同意接受獎勵的情況下,本公司可全權酌情決定,自控制權、合併、合併或換股的任何變更或發行任何在普通股或普通股之前或以其他方式影響普通股或普通股的債券、債權證、優先股或優先股的發行生效日期起,取消根據本守則授予的所有獎勵。或任何擬出售本公司全部或實質所有資產,或本公司的任何解散或清盤,以下列方式之一:
(A)向每位股東或其遺產代理人發出通知,表示有意取消發行普通股涉及參與者支付該等股份的獎勵,並允許在該生效日期前三十(30)天內購買
任何或全部普通股股份,但須受該等已發行獎勵的規限,包括董事會酌情決定不獲授予及行使該等獎勵的部分或全部股份;或
(B)如獎勵是(I)僅以普通股結算,或(Ii)在參與者選擇時以普通股結算,向持有人支付的金額相當於該交易或該交易所產生的每股應付淨額與參與者將支付的該獎勵的每股價格(下稱“價差”)之間的差額的合理估計,乘以受獎勵的股份數量。如該等股份構成或在行使後將構成限制性股票,本公司可酌情決定將部分或全部該等股份計入本協議項下應付金額的計算中。在估計價差時,應作出適當調整,以確認激勵措施的存在,例如將激勵措施視為已行使,本公司收到根據激勵措施應支付的行使價,並在確定每股淨額時將行使激勵措施後的應收股份視為未償還股份。如擬進行的交易包括收購本公司的資產,則每股淨額應根據本公司在分派及清盤時與普通股股份有關的應收款項淨額計算,該等費用及收費(包括但不限於税項)須於該等清盤完成前由本公司支付。
根據本合同第12.4(A)節的規定,根據其條款,控制權變更後將被完全授予或可行使的獎勵將被視為已歸屬或可行使。儘管如上所述,關於業績獎勵,委員會只有在以下情況下才可批准加速歸屬和/或套現:(I)截至控制權變更之日,應支付或歸屬的金額與實現業績獎勵的業績目標有關,和/或(Ii)根據業績獎勵的授予日期與控制權變更之間的適用業績期間所經歷的時間按比例分配根據業績獎勵支付或歸屬的控制權變更金額。
第十三條
清算或解散
除本條款12.4另有規定外,如果公司在本計劃下的任何激勵措施有效且未到期期間的任何時間,(I)出售其全部或基本上所有財產,或(Ii)解散、清算或結束其事務,則每個參與者有權獲得任何證券或資產的種類和金額,以代替該參與者在激勵下有權獲得的每股公司普通股,這些證券或資產可能在任何此類出售時可發行、可分配或應支付。或就本公司每股普通股清盤。如本公司於任何獎勵期滿前任何時間作出部分清盤性質的資產(不論以現金或實物支付)的任何部分分派(但不包括從賺取盈餘中支付並指定為現金股息的分派),而委員會認為適當的調整可防止計劃下擬提供的利益或潛在利益被攤薄,則委員會應按其認為公平的方式,按照本章程第11條的規定作出有關調整。
第十四條
替代激勵措施
其他實體給予的獎勵
本計劃可不時授予獎勵,以取代因僱傭公司與本公司合併或合併、本公司收購僱傭實體股權或任何其他類似交易而成為或即將成為本公司或任何附屬公司的僱員、承包商或外部董事的公司、合夥企業或有限責任公司的員工、獨立承包商或董事持有的類似票據。如此授予的替代獎勵的條款和條件可能與本計劃中規定的條款和條件不同,但在授予時委員會認為適當的範圍內,以完全或部分符合其被授予替代獎勵的規定。
第十五條
雜項條文
15.1投資意向。本公司可要求向本計劃下的任何參與者提交其認為必要的證據,以證明授予的獎勵或將購買或轉讓的普通股股份是為了投資而收購,而不是為了分配。
15.2沒有繼續受僱的權利。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵均不授予任何參與者關於公司或任何子公司繼續僱用的任何權利。
15.3董事局及委員會的彌償董事會或委員會的任何成員,或代表董事會或委員會行事的公司的任何高級人員或僱員,均不對真誠地就計劃採取或作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任,所有董事會和委員會成員、公司的每名高級人員以及代表董事會或委員會行事的公司的每一名員工,在法律允許的範圍內,應就任何此類行動、決定或解釋在法律允許的範圍內得到公司的充分賠償和保護。除適用法律規定的任何不可免除的要求所要求的範圍外,董事會或委員會任何成員(以及本公司的任何子公司)均不因本計劃、任何授標協議或本計劃項下產生的任何索賠,並在適用法律允許的最大範圍內,對任何參與者(或通過任何參與者提出索賠的任何人)負有任何責任或責任,包括但不限於任何受託責任。每名參與者(作為接受和接受獎勵協議的代價)不可撤銷地放棄並放棄該參與者可能必須主張(或參與或合作)因本計劃而對董事會或委員會任何成員以及公司任何子公司提出的任何索賠的任何權利或機會。
15.4本計劃的效力。本計劃的通過或董事會或委員會的任何行動均不應被視為給予任何人獲授獎勵的任何權利或任何其他權利,除非由委員會正式授權並代表本公司簽署的獎勵協議或其任何修訂所證明,然後僅限於其中明確規定的範圍和條款和條件。
15.5遵守其他法律法規。儘管本協議有任何相反規定,如果參與者或公司發行普通股將構成違反任何政府機構或任何國家證券交易所或交易商間報價系統或其他普通股報價或交易論壇的任何法律或法規的任何規定(包括但不限於《交易法》第16條),則公司不應被要求在任何激勵下出售或發行普通股;此外,作為在激勵下出售或發行普通股的條件,委員會可要求委員會認為必要或適宜的協議或承諾(如有),以確保遵守任何此類法律或法規。本計劃、本計劃項下獎勵措施的授予和行使,以及公司出售和交付普通股的義務,均應遵守所有適用的聯邦和州法律、規則和法規,以及任何政府或監管機構可能需要的批准。
15.6外國參與。為確保授予受僱於外國參賽者的獎項的可行性,委員會可規定其認為必要或適當的特殊條款,以適應當地法律、税收政策或習俗的差異。此外,委員會可批准其認為對此類目的必要或適當的對本計劃的補充、修訂、重述或替代版本。委員會為在外國使用本計劃而批准的任何此類修訂、重述或替代版本不會影響本計劃對任何其他國家的條款。
15.7税收要求。公司或任何子公司(如果適用)有權從與本計劃相關的所有以現金或其他形式支付的金額中扣除法律要求與本計劃授予的獎勵相關扣繳的任何聯邦、州、地方或其他税款(就本15.7節而言,“公司”一詞應視為包括任何適用的子公司)。本公司還可全權酌情要求接受根據本計劃發行的普通股的參與者向本公司支付本公司需要預扣的與該參與者與獎勵有關的收入相關的任何税款。這些款項應在公司提出要求時支付,並可能要求在任何代表普通股的股票交付之前支付。這種支付可以:(I)向本公司交付現金,金額等於或超過(以避免根據以下第(Iii)款發行零碎股份)本公司規定的預扣税款義務;(Ii)如果本公司全權酌情以書面方式同意,通過行使參與人實際向本公司交付普通股股票的方式,如此交付的股票的公平市值總額等於或超過(以避免根據以下第(Iii)款發行零碎股份)所需的預扣税支付金額(以避免根據以下第(Iii)款發行零碎股份);(Ii)如果本公司全權酌情以書面方式向本公司實際交付普通股股票,則如此交付的股票的公平市值總額等於或超過(以避免根據以下第(Iii)款發行零碎股份的規定預扣税款)。(Iii)除非委員會在頒獎時或其後另有決定, 根據委員會制定的程序,扣留若干於預扣日公平市價合計等於根據適用税務規定須預扣的金額(根據當時現行會計原則可容許符合股權分類資格的適用司法管轄區內最高個別法定税率)的股份;或(Iv)第(I)、(Ii)或(Iii)項的任何組合扣留該等股份的公平市價合計金額;或(Iv)按(I)、(Ii)或(Iii)項的任何組合扣留公平市值總額相當於根據適用税務規定(當時現行會計原則所容許的適用司法管轄區內符合股權分類資格的最高個別法定税率)扣繳金額的股份。本公司可全權酌情從本公司支付給參與者的任何其他現金報酬中扣繳任何該等税款。委員會可在授標協議中規定委員會認為必要或適宜的任何額外税收要求或規定。
15.8可分配性。激勵性股票期權不得轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式轉讓或擔保,除非根據遺囑或繼承法和分配法,並且可以行使。
在參與者的有生之年,僅由參與者或參與者的合法授權代表簽署獎勵協議,有關獎勵股票期權的每份獎勵協議均應如此規定。參與者指定受益人並不構成股票期權的轉讓。委員會可以放棄或修改本條款15.8的前述句子中所包含的、為遵守本準則第422條而不需要的任何限制。
除本協議另有規定外,除遺囑或繼承法和分配法外,不得轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式轉讓或負擔獎勵。儘管有上述規定,委員會仍可酌情授權向參與者授予全部或部分不受限制的股票期權或SAR,條件是允許該參與者將(I)參與者的配偶(或前配偶)、子女或孫輩(“直系親屬”)、(Ii)為該直系親屬獨有利益的一項或多項信託、(Iii)唯一合夥人是(1)直系親屬和/或(2)由直系親屬控制的實體的合夥關係。(Iv)根據守則第501(C)(3)條或任何後續條款免徵聯邦所得税的實體,或(V)守則第2522(C)(2)條或任何後續條款所述的拆分利益信託或集合收益基金,但條件是(X)任何此類轉讓無需對價,(Y)授予此類非限定股票期權或特別行政區的獎勵協議必須經委員會批准,並且必須明確規定可轉讓的方式與本節一致。(Z)除遺囑或繼承法和分配法規定的以外,禁止隨後轉讓轉讓的非限制性股票期權或特別提款權。
任何轉讓後,任何此類獎勵應繼續遵守緊接轉讓前適用的相同條款和條件,但就本章程第8、9、11、13和15條而言,“參與者”一詞應被視為包括受讓人。終止服務的事件將繼續適用於原參與者,此後,對於任何屬於非限制性股票期權和特別行政區的獎勵,該獎勵僅在獎勵協議指定的範圍和期限內可由受讓人行使或兑換。委員會和本公司沒有義務通知任何獲獎受讓人該獎項的任何到期、終止、失效或加速。本公司沒有義務向任何聯邦或州證券委員會或機構登記任何可發行的普通股,或在參與者根據本15.8節轉讓的獎勵下發行的普通股。
15.9收益的使用。根據本計劃給予的獎勵出售普通股的收益應構成公司的普通資金。
15.10傳奇。向參與者發行的每張代表限制性股票的股票應附有以下圖例,或本公司認為構成本協議規定的適當通知的類似圖例(任何沒有該圖例的證書應應本公司的要求交出並予以背書):
在證書的表面上:
“根據本證書背面印製的條件,本股票的轉讓受到限制。”
在反面:
“由本證書證明的股票必須符合德克薩斯資本銀行股份有限公司2022年長期激勵計劃的規定並可轉讓,該計劃的副本已在公司的主要辦事處存檔。除非符合本計劃的規定,否則不得轉讓或質押在此證明的股份。接受本證書後,本證書的任何持有人、受讓人或質權人均同意受本計劃所有條款的約束。“
如果普通股不是在根據適用的聯邦和州證券法登記的交易中發行的,則應在根據本計劃發行的證明普通股的證書上插入以下圖例:
本證書所代表的股票由持有者購買用於投資,而非用於轉售、轉讓或分銷,已根據適用的州和聯邦證券法的登記要求豁免發行,除非根據該等法律進行有效登記,否則不得出售、出售或轉讓,或在符合該等法律的其他交易中出售,並在本公司對遵守該等法律的證據感到滿意的情況下,就該等法律提出出售、出售或轉讓,而該等法律可由本公司的律師提供令本公司滿意的意見。
15.11適用法律。本計劃應受特拉華州法律管轄、解釋和執行(不包括特拉華州法律的任何衝突、規則或原則,這些衝突、規則或原則可能會使本計劃的治理、解釋或解釋適用於另一個州的法律)。參賽者的唯一補救辦法是
任何參與者不得對本公司的任何附屬公司或任何股東或本公司的現有或前任董事、高級管理人員或員工或本公司的任何附屬公司提出任何性質的索償或權利,而任何參與者不得向本公司的任何附屬公司或本公司的任何股東或現有或前任董事高管或僱員提出任何性質的索償或權利。每份授標協議應要求參賽者放行,並承諾不就任何索賠起訴公司以外的任何人。為執行本15.11節的條款,本15.11節中上述個人和實體(公司除外)應為本計劃的第三方受益人。
本計劃的複印件應保存在公司位於德克薩斯州達拉斯的主要辦事處。
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茲證明,本公司已根據董事會事先採取的行動,促使本文書於2022年_
德克薩斯州首府BancShares,Inc.
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羅布·C·福爾摩斯
總裁兼首席執行官