Filed pursuant to Rule 424(b)(5)
 Registration No. 333-263166​

PROSPECTUS

Up to 3,665,224
普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東及其各自的任何受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人根據2026年6月29日到期的若干可轉換票據(“可轉換票據”)和向可轉換票據持有人發行的認股權證(“認股權證”)的條款，不時轉售或以其他方式處置最多3,665,224股普通股，每股面值0.04歐元。

根據本協議登記的普通股數目包括：(I)3,288,272股於轉換可換股票據時可發行的普通股，該等可換股票據可按每股11.9379美元的轉換價轉換為吾等普通股；及(Ii)376,952股可於行使認股權證時發行的普通股，該等認股權證可按每股11.9379美元的行使價行使於吾等普通股的股份。註冊人登記的普通股數量代表對轉換可換股票據後將發行的普通股數量的真誠估計，就本協議而言，假設可換股票據將於2026年6月29日之前按年利率8.2%計息。倘可換股票據於註冊人支付部分可換股票據本金餘額或應計利息後轉換，則於可換股票據轉換時可向出售股東發行的實際股份數目(如有)可能大幅少於3,288,272股普通股，視乎當時轉換為普通股的本金及應計但未付利息的金額而定。本陳述並不意在表明或預測出售股東將可轉換票據轉換為普通股的日期(如果有的話)。

我們正在登記本招股説明書涵蓋的普通股的轉售，這是我們作為涉及出售股東的私下交易的一部分而簽訂的註冊權協議所要求的，如本招股説明書中進一步描述的那樣。我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益。

出售股東及其各自的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市價、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格、或協商價格，或在我們普通股的交易市場上發售普通股。在本招股説明書的“出售股東”和“分派計劃”中提供了有關出售股東的其他信息，以及他們根據本招股説明書可以發售和出售我們的普通股的時間和方式。

出售股東可不時出售本招股説明書所提供的任何、全部或全部證券，我們不知道出售股東可在本招股説明書生效日期後何時或以多少金額出售本招股説明書所載股份。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼是“PRQR”。2022年2月23日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報出售價為每股1.07美元。

ProQR Treateutics N.V.是一家根據荷蘭法律註冊成立的上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)。我們的主要執行辦事處位於荷蘭CK Leiden的Zernikedreef 9,2333 CK Leiden。我們在這個地址的電話號碼是+31881667000。

投資我們的證券風險很高。請參閲本招股説明書第8頁開始的標題為“風險因素”的部分，以及適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄的其他文件中包含的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年3月9日。

 

 

目錄

 

i

 

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書，包括我們在此引用的文件，包括符合1933年證券法(修訂後)第27A條或“證券法”和1934年證券交易法(修訂後或“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。為此，除有關歷史事實的陳述外，本新聞稿中包含的任何陳述，包括有關以下方面的陳述：我們的臨牀開發計劃或未來財務業績、我們的開發計劃(包括與我們的候選產品相關的時間、計劃、結果和治療潛力)、我們的業務運營(包括開始臨牀試驗和招募患者的時間安排、我們的其他計劃和業務運營(包括Aximer®和三叉戟®))、與合作伙伴的合作、持續的“新冠肺炎”疫情對我們業務運營的預期影響，包括我們的研發計劃和時間表以及供應鏈。有關管理層未來預期、信念、目標、計劃或前景的任何其他陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，我們可以使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別這些前瞻性陳述。由於各種重要因素，包括本招股説明書和我們最新的Form 20-F年度報告中“風險因素”項下描述的風險，實際結果可能與此類前瞻性陳述所表明的結果大不相同。, 以及在隨後提交給美國證券交易委員會(SEC)或“美國證券交易委員會”的文件中反映的任何對此的修正。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、業務發展交易、合資企業或投資的潛在影響。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書、本招股説明書所屬的註冊説明書、本招股説明書中以引用方式併入的文件以及任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。雖然我們相信我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、業績或成就。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。在決定購買我們的證券之前，除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書以及以引用方式併入的文件中所載的其他信息外，您還應仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式併入本文的風險因素。

您應僅依賴本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中提供的信息，以及通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書副刊或通過引用合併的任何文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。

 

1

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，某些出售股票的股東可以不時地以一種或多種方式出售證券，如本招股説明書所述。本招股説明書並未包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分信息被遺漏。因此，您應該參考註冊聲明及其附件，以瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。註冊表及其展品的副本已在美國證券交易委員會備案。本招股説明書中包含的有關我們向美國證券交易委員會提交的文件的聲明並不全面，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物提交的實際文件副本或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件。

當出售股東使用本招股説明書出售證券時，在必要的程度上，我們將向您提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息，包括髮行的股票數量、分配方式、任何承銷商或其他交易對手的身份以及與發行相關的其他特定條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果隨附的招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被隨附的招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代。在決定投資於所發行的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”標題下描述的任何附加信息。本招股説明書及本招股説明書的任何副刊所載或以引用方式併入本招股説明書的資料，僅在其各自的日期是準確的，而不論本招股説明書的交付時間或本公司普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

您應僅依賴本招股説明書、本招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的信息，以及由我們或代表我們編寫的任何自由編寫的招股説明書。吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書以外或不同於該招股説明書所載或引用的資料。我們和出售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“註冊人”、“公司”、“我們”和類似稱謂是指ProQR治療公司，這是一家根據荷蘭法律成立的公司，並且在適當的情況下是指我們的合併子公司。我們使用各種商標和商號，包括但不限於我們的公司名稱和徽標，用於我們的業務運營。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文或其中的信息還可能包含第三方的商標、服務標記和商號，這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何自由編寫的招股説明書中引用或併入的商標、服務標記和商號可能在沒有®、™或SM符號的情況下出現，但遺漏此類引用並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利，或這些商標、服務標記和商號的適用所有人不會在適用法律下最大程度地主張其權利。

我們的合併財務報表以歐元表示，並根據國際會計準則理事會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制。在介紹和討論我們的財務狀況、經營結果和現金流量時，管理層使用某些非GAAP財務衡量標準。不應將這些非公認會計準則財務計量孤立地視為等效國際財務報告準則計量的替代辦法，而應與最直接可比的國際財務報告準則計量一起使用。

 

2

 

本招股説明書中提及的“美元”或“$”均為美國的法定貨幣，所有提及的“歐元”或“歐元”均指的是歐洲經濟與貨幣聯盟(European Economic And Monetary Union)的貨幣。到目前為止，我們的業務主要是在歐盟進行的，我們用歐元保存我們的賬簿和記錄。我們用歐元編制財務報表，歐元是公司的功能貨幣。除本招股説明書另有規定外，歐元對美元的折算匯率為1.1344美元兑1歐元，這是歐洲央行在2022年2月23日收盤時公佈的官方匯率。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區公開發行證券或擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發行和分發本招股説明書的任何限制。

 

3

 

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6

 

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RISK FACTORS

投資我們的證券風險很高。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及我們於2021年3月24日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告中的“風險因素”部分，這些風險和不確定因素已更新或被在此後提交併通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素所取代，連同本招股説明書中包含的並以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息，以及我們可能授權使用的任何自由撰寫的招股説明書。其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與您對我們證券的投資有關。文中和下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。如果發生下列風險中的任何事項，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流或前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”的部分。

我們的貸款和擔保協議的條款要求我們滿足某些運營契約，並對我們的運營和財務靈活性進行限制。如果我們通過債務融資籌集額外資本，任何新債務的條款都可能進一步限制我們經營業務的能力。

2020年7月，我們與某些貸款方簽訂了貸款和擔保協議(修訂後的“貸款協議”)，該協議以涵蓋我們所有資產(我們的知識產權除外)的留置權為擔保。2020年8月，我們簽訂了貸款協議和註冊權協議的聯合和第一修正案，以擴大我們的貸款安排，並容納額外貸款人的參與。2021年12月，我們進一步修訂了貸款協議，其中包括用三個新的部分取代剩餘的兩個未提取部分，並實現這三個新部分中的第一個部分的提款。貸款協議包含習慣性的肯定契約、消極契約和違約事件。平等權利公約包括要求我們保護和維護我們的知識產權、遵守所有適用法律、提交某些財務報告、維持一定的最低現金和其他金融契約，以及維持保險範圍的公約等各項公約，其中包括保護和維護我們的知識產權和遵守所有適用的法律、提交某些財務報告、維持一定的最低現金和其他金融契約，以及維持保險範圍。負面公約包括限制我們轉讓業務或知識產權的任何部分、招致額外債務、進行合併或收購、回購股票、支付股息或進行其他分配、進行投資以及對我們的資產設立其他留置權的公約，每一種情況都受慣例例外的限制，這些條款包括限制我們轉讓業務或知識產權的任何部分、招致額外債務、從事合併或收購、回購股票、支付股息或進行其他分配、進行投資以及對我們的資產設立其他留置權的公約。如果我們籌集任何額外的債務融資，這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。這些限制可能包括，除其他事項外，對借款的限制和對我們資產使用的具體限制，以及對我們創建留置權、支付股息、贖回股本或進行投資的能力的禁止。, 未經貸款人事先書面同意。如果我們在貸款和協議或任何未來債務安排的條款下違約，貸款人可能會加速我們的所有償還義務並控制我們的質押資產，這可能需要我們重新談判對我們不太有利的條款或立即停止運營。此外，如果我們被清算，貸款人獲得償還的權利將優先於我們普通股持有人的權利。貸款人可以在發生任何他們認為是貸款協議定義的重大不利影響的事件時宣佈違約。貸款人對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們普通股的價格下跌。

償還可轉換票據，如果它們沒有以其他方式轉換，將需要大量現金，我們可能沒有足夠的現金資源來償還我們的債務。

我們支付可轉換票據本金和/或利息的能力取決於我們的現金狀況，而現金狀況受經濟、財務、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們在償還時可能沒有足夠的現金資源來償還可轉換票據或其他未來的債務。如果我們無法獲得這些現金資源，我們可能需要採用和實施一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁重或高度稀釋的條款獲得額外的債務融資或股權融資。我們的再融資能力

 

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可轉換票據或其他未來債務將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條款從事這些活動，這可能導致我們的債務義務違約，包括可轉換票據。

轉換可轉換票據和行使認股權證後發行普通股可能會大大稀釋您的投資，並可能阻礙我們獲得額外融資的能力。

可換股票據可轉換為我們普通股的股份，並可行使認股權證，使持有人有機會從我們普通股的市價上漲中獲利，從而轉換或行使普通股可能導致我們股東的股權被攤薄。我們無法控制持有人是否會行使他們轉換可轉換票據的權利或行使他們的認股權證。雖然可換股票據可按每股11.9379美元的固定價格轉換，而認股權證可按每股11.9379美元的固定價格行使，兩者均高於我們目前的市價，但我們無法預測未來任何日期我們普通股的市價，因此無法預測可換股票據是否會轉換或認股權證是否會被行使。可轉換票據和認股權證的存在及其潛在的攤薄影響可能會阻止我們在未來以可接受的條款獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。除可換股票據相關普通股及註冊説明書所登記的認股權證(本招股説明書為其一部分)外，我們還於2020年7月及2020年8月向優先貸款人發行未償還的額外可換股貸款及認股權證。

 

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交易説明

私募可轉換票據和認股權證

於2021年12月29日(“修訂日期”)，本公司及若干附屬公司與Pontifax Medison Finance(以色列)L.P.、Pontifax Medison Finance(Cayman)L.P.(統稱為“Pontifax Lender”)、Kreos Capital VI(UK)Limited、Kreos Capital 2020 Opportunity簽訂了貸款和擔保協議第三修正案(“第三修正案”)(“第三修正案”)，即“經修訂的貸款協議”(“經修訂的貸款協議”)，並與Pontifax Medison Finance(以色列)L.P.、Pontifax Medison Finance(Cayman)L.P.(簡稱“Pontifax Lender”)、Kreos Capital VI(UK)Limited、Kreos Capital 2020 OpportunityKreos貸款人)和其他金融機構或實體(統稱為“貸款人”)和Pontifax Medison Finance GP，L.P.(以其自身和貸款人的行政代理和抵押品代理身份(以該身份，“代理”))。該第三修正案進一步修改了我們當時與龐蒂法克斯貸款人和代理人簽訂的日期為2020年7月14日(“截止日期”)的現有貸款和擔保協議(“原貸款協議”)的某些條款和條件。最初的貸款協議規定，龐蒂法克斯貸款人將分三批向吾等提供貸款，其中第一批貸款已於截止日期提取(“原始定期貸款”)。最初的貸款協議後來被Pontifax貸款人、Kreos貸款人、代理人和我們之間於2020年8月4日簽署的聯合貸款協議和第一修正案修訂，該協議規定由Kreos貸款人向我們提供增量貸款(“增量定期貸款”)。除其他事項外，經修訂的貸款協議取代了原貸款協議下的兩個未提取部分。原始定期貸款和增量定期貸款仍然未償還和未修改(修訂後的貸款協議中規定的除外)，包括未償還金額、利率, 到期日和還款時間表。貸款協議項下的貸款人在本文中稱為“銷售股東”。

根據經修訂的貸款協議，貸款人同意向我們提供本金總額高達9,000萬美元的若干額外定期貸款(除原有定期貸款和增量定期貸款外)，但須分三批提供資金：(A)於2021年12月30日，本金總額為3,000萬美元(“第一期”)的貸款；(B)自修訂日期起計九個月內的貸款，以本公司達到指定里程碑為準；本金總額為3,000萬美元的貸款(“第二期”)，及(C)於本公司於修訂日期後不遲於18個月達到指定里程碑時，本金總額為3,000萬美元的貸款(“第三期”，連同第一期及第二期合計為“分期貸款”)；及(C)於本公司於修訂日期後不遲於18個月達到指定里程碑時，本金總額為3,000萬美元的貸款(“第三期”，連同第一期及第二期合計為“分期貸款”)。

貸款人為分期付款貸款提供資金的義務受制於修訂後的貸款協議中規定的某些條件和先決條件。作為我們根據修訂後的貸款協議承擔義務的擔保，我們授予貸款人對我們所有資產(不包括知識產權)的優先擔保權益，以及對知識產權的負面質押。

原始定期貸款和增量定期貸款的到期日為截止日期後54個月，從截止日期後24個月開始分期償還，每季度支付10筆等額款項。分期貸款的到期日為修訂日期後54個月，分期償還從修訂日期後33個月開始，分8個季度等額支付。原始定期貸款、增量定期貸款和第一期貸款的年利率為8.2%，第二期和第三期貸款的年利率為8.0%，每種情況下均以365天組成的一年為基準。此外，吾等須就第二期或第三期(視何者適用而定)每年支付0.5%的未使用額度費用，並就第二期或第三期(視何者適用而定)每年支付1.0%的額外費用，該額外費用須一次性追溯支付，並自修訂日期起計算，直至第二期或第三期(視何者適用)達到適用里程碑之日為止。

在修訂日期後12個月後，我們可以不時預付不少於100萬美元或所有當時未償還的本金餘額及其與分期貸款有關的所有應計和未付利息，但須至少在書面通知代理人前五(5)個工作日，並支付相當於預付本金1.0%的預付費。原定期貸款和增量定期貸款可在六個月後不定期預付。

 

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修改日期後，須至少提前五(5)個工作日向代理商發出書面通知，並支付相當於預付本金1.0%的預付費。在通知期內，貸款人可選擇按下文更詳細描述的轉換條款將該等已發行金額轉換為我們的普通股。

修訂後的貸款協議包含修訂後的貸款協議中定義的習慣性正面契約、負面契約和違約事件，包括要求我們滿足某些最低現金和其他金融契約的契約和限制，以及在某些情況下限制我們在未經貸款人事先書面同意的情況下產生留置權、產生額外債務、進行合併和收購或出售資產的能力。如未能遵守此等契諾，貸款人可如上所述宣佈吾等在經修訂貸款協議下的責任，連同應計利息及費用，即時到期及應付，以及任何與預付或終止有關的適用額外款項。

根據經修訂貸款協議，貸款人可選擇於還款前任何時間將未償還分期貸款轉換為吾等普通股，換股價相當於每股11.9379美元，為修訂日期前七個交易日本公司普通股平均收市價的1.5倍，惟須按經修訂貸款協議(“換股價”)作出若干調整。吾等亦有權隨時按換股價將當時未償還分期貸款的全部或任何部分及其所有應計及未付利息轉換為本公司普通股，惟須符合經修訂貸款協議所載的若干條件。

此外，關於簽訂第三修正案和經修訂的貸款協議，以及提取第一期款項，我們向龐蒂法克斯貸款人、Kreos Capital VI(Expert Fund)L.P.和Kreos Capital 2020 Opportunity L.P.(統稱為“Kreos認股權證持有人”)發行了認股權證，以每股11.9379美元的行使價購買總計376,952股普通股(“分期認股權證”)，行使價相當於每股11.9379美元，相當於1.5倍在經修訂貸款協議所述的若干情況下，包括與提取第二期及第三期相關的情況下，可發行額外的分期權證，行使價相當於提取第二期或第三期(視何者適用)前七個交易日我們普通股平均收市價的1.5倍。分期權證可以在發行之日起5週年前的任何時間全部或部分行使。

在執行貸款協議的同時，吾等與龐蒂法克斯貸款人及Kreos認股權證持有人訂立了一份日期為2021年12月29日的登記權協議(“登記權協議”)，據此，吾等同意向美國證券交易委員會提交併保存一份或多份有效的登記聲明，以便登記根據經修訂貸款協議發行的貸款及認股權證轉換後可發行的股份以供轉售。本招股説明書構成的登記説明書登記的是第一期貸款和分期權證的標的普通股。

 

11

 

大寫

下表列出了截至2021年9月30日我們的現金和現金等價物以及實際資本化情況。本表中的信息應與通過引用併入本招股説明書的財務信息和其他財務信息一起閲讀，並通過參考加以限定。

上表不包括：

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行使認股權證最多可發行302,676股普通股，以每股7.88美元的行使價購買普通股；

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根據我們與Pontifax Medison Finding和Kreos Capital的原始債務安排，將第一批債務轉換為我們的普通股，轉換價格為每股普通股7.88美元。截至2021年9月30日，我們在這些貸款下提取的金額總計約1400萬歐元；

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我們向一家名為Stichting Bewaarneming Aandelen ProQR的荷蘭基金會發行的2556,566股普通股，用於管理我們股權激勵計劃下的期權行使或限制性股票單位的歸屬和結算。此類股份由上述基金會持有，直至在行使期權或對限制性股票單位進行歸屬和結算時轉讓給受讓人。截至2021年9月30日，(I)我們已授予7,588,054份期權，加權平均行權價為每股5.94歐元；(Ii)我們已授予458,237個限制性股票單位，加權平均授予日期公允價值為每股4.34歐元；以及

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我們持有的1,152,244股庫存股，截至2021年9月30日，已預留用於在我們的股權激勵計劃下行使獎勵時向受讓人轉讓普通股。

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收益使用情況

本次招股説明書所發行的本公司普通股全部登記在出售股東名下。在此，我們將不會從出售我們的普通股中獲得任何收益。不過，如果所有認股權證都是以現金方式行使，我們將獲得4,500,819美元的收益。我們目前打算將這類收益(如果有的話)用於一般企業用途，包括但不限於營運資金、戰略收購和其他潛在的業務發展活動、正在進行的研發活動和資本支出。如果出售股東根據認股權證的條款，選擇以“無現金行使”的方式行使認股權證，我們將不會在行使認股權證時獲得任何收益。

出售股東將支付其產生的所有承銷折扣、出售佣金和經紀、會計、税務或法律服務費用，或出售股東與出售股份有關的任何其他費用(如有)。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的股票登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。

 

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出售股東

出售股東根據F-3表格要約轉售的普通股(本招股説明書是該表格的一部分)為根據可換股票據條款及在認股權證獲行使後可向出售股東發行的普通股。有關發行這些可轉換票據和認股權證的更多信息，請參閲“交易説明”。我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股東不時提供股份轉售。除可換股票據及根據貸款協議發行的認股權證的擁有權外，如下文所述，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售股東以及各出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了截至2022年3月1日，每個出售股東實益擁有的普通股數量，這是基於其對可轉換票據和認股權證的所有權，假設所有可轉換票據以每股11.9379美元的轉換價格轉換，可轉換票據將以每年8.2%的利率在2026年6月29日之前產生利息，並行使出售股東持有的認股權證。第三欄列出了本次招股説明書中出售股東發行的普通股。第四欄列出每名出售股東於本次發售完成後持有的普通股，並假設每名出售股東所持有的認股權證已全部行使，而每名出售股東隨後出售本招股説明書所涵蓋的全部股份，並假設可換股票據已悉數轉換。第五欄列出了本次發行完成後，每名出售股東持有的超過當時已發行普通股總數1%的所有權百分比。有關出售股東的信息部分基於出售股東以書面形式提供給我們的信息，這些信息專門用於本招股説明書。出售股份的股東可以全部出售、部分出售或不出售本次發行的股份。請參閲“分配計劃”。

除上述假設外，受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。據我們所知，除非另有説明，否則下表所列所有人士對其普通股擁有唯一投票權和投資權。受益所有權百分比是基於截至2021年9月30日我們已發行普通股的71,154,571股。

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Denotes less than 1%.

​

(1)

Pontifax Medison Finance(以色列)，Limited Partnership(“Pontifax以色列”)，是根據以色列國法律註冊的有限合夥企業。有關證券處置的決定由基金投資委員會作出。投資委員會成員是Tomer Kariv先生、Ran Nussbaum先生、Shlomo(Momi)Karako先生和Gil Gurfinkel先生。此外，Pontifax Medison Finance GP Limited Partnership(“Pontifax Management”)是Pontifax以色列公司的普通合夥人。Pontifax Management 4 G.P.(2015)Ltd是Pontifax Management的普通合夥人。Tomer Kariv先生和Ran Nussbaum先生是Pontifax Management 4 G.P.(2015)Ltd.， 的董事

​

 

14

 

因此，對龐蒂法克斯以色列公司持有的股份擁有投票權和/或處分權。與Pontifax以色列公司有關聯的實體的地址是以色列赫澤利亞申卡爾街14號。

(2)

由(I)511,022股根據可換股票據發行的普通股及(Ii)58,581股根據認股權證行使時可發行的普通股組成。

​

(3)

Pontifax Medison Finance(Cayman)，L.P.(“Pontifax Cayman”)是根據開曼羣島法律註冊的有限合夥企業。有關證券處置的決定由基金投資委員會作出。投資委員會成員是Tomer Kariv先生、Ran Nussbaum先生、Shlomo(Momi)Karako先生和Gil Gurfinkel先生。此外，Pontifax Medison Finance GP Limited Partnership(“Pontifax Management”)是Pontifax Cayman的普通合夥人。Pontifax Management 4 G.P.(2015)Ltd是Pontifax Management的普通合夥人。Tomer Kariv先生和Ran Nussbaum先生是Pontifax Management 4 G.P.(2015)Ltd.的董事，因此對Pontifax Cayman持有的股份擁有投票權和/或處置權。龐蒂法克斯開曼羣島附屬實體的地址是以色列赫澤利亞申卡爾街14號。

​

(4)

由(I)219,705股根據可換股票據發行的普通股及(Ii)25,186股根據認股權證行使時可發行的普通股組成。

​

(5)

Kreos Capital VI(UK)Limited(“Kreos VI UK”)是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，是Kreos Capital VI(Expert Fund)L.P.(“Kreos VI LP”)的全資子公司。有關證券處置的決定由Kreos VI LP的普通合夥人Kreos Capital Group VI Limited以Kreos Capital Group VI LP普通合夥人的身份作出。Kreos VI UK的註冊辦公地址是AMF大樓，25 Old Burlington Street，London W1S3AN。

​

(6)

代表根據可換股票據可發行的1,705,030股普通股。

​

(7)

Kreos VI LP是在澤西島註冊成立的有限合夥企業。有關證券處置的決定由Kreos VI LP的普通合夥人Kreos Capital Group VI Limited以Kreos Capital Group VI LP普通合夥人的身份作出。Kreos VI LP的註冊辦事處地址是澤西州JE1 0BD聖赫利埃濱海47號。

​

(8)

代表認股權證行使後可發行的195,457股普通股。

​

(9)

Kreos Capital 2020 Opportunity(UK)Limited(“Kreos 2020 UK”)是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，是Kreos Capital 2020 Opportunity L.P.(“Kreos 2020 LP”)的全資子公司。有關證券處置的決定由Kreos 2020 LP的普通合夥人Kreos Capital Group 2020 Opportunity Limited以Kreos Capital Group 2020 Opportunity LP普通合夥人的身份做出。Kreos Capital UK的註冊辦公地址是AMF大樓，25 Old Burlington Street，London W1S3AN。

​

(10)

代表根據可換股票據可發行的852,515股普通股。

​

(11)

Kreos 2020 LP是在澤西島註冊成立的有限合夥企業。有關證券處置的決定由Kreos 2020 LP的普通合夥人Kreos Capital Group 2020 Opportunity Limited以Kreos Capital Group 2020 Opportunity LP普通合夥人的身份做出。Kreos 2020 LP的註冊辦公地址是澤西州JE1 0BD聖赫利埃濱海47號。

​

(12)

代表在行使認股權證時可發行的97,728股普通股。

​

 

15

 

配送計劃

我們正在登記根據可換股票據的條款可發行的普通股，並在行使認股權證後允許可換股票據和認股權證持有人在本招股説明書日期後不時轉售該等股份。我們將不會收到出售普通股股東出售普通股所得的任何收益。

出售股東，包括在本招股説明書發佈之日後出售普通股或普通股權益的受贈人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，可不時在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施或以私人交易方式出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益，該普通股或普通股權益是以贈與、質押、合夥分配或其他方式轉讓的。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的變動價格或按協定價格出售。

出售股東在處置股份或權益時，可以使用下列任何一種或多種方式：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

​

•

經紀自營商試圖以代理身份出售股票，但可能以委託人身份定位和轉售部分股票以促進交易的大宗交易；

​

•

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

​

•

按照適用交易所規則進行的匯兑分配；

​

•

私下協商的交易；

​

•

本招股説明書所屬註冊説明書被美國證券交易委員會宣佈生效之日後實施的賣空；

​

•

通過期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易的書面或結算；

​

•

經紀自營商可以與出售股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票；

​

•

一個或多個以堅定承諾或盡最大努力為基礎的承銷產品；

​

•

任何此類銷售方式的組合；以及

​

•

適用法律允許的任何其他方法。

​

根據登記權協議，某些出售股東通常有權獲得與其登記義務相關的所有登記費用，無論登記聲明是否提交或生效。

出售股東可以隨時質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書，或根據本招股説明書第424(B)(3)條或證券法其他適用條款對本招股説明書的修訂，修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人列入出售股東，以隨時提供和出售普通股。在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。

出售普通股或普通股權益時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可能會賣空普通股。出售普通股的股東也可以賣空普通股，並交割這些證券以平倉，或者將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構或

 

16

 

設立一個或多個衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股票，該等經紀自營商或其他金融機構的股票可根據本招股説明書轉售(經補充或修訂以反映此類交易)。

出售股東出售普通股所得款項合計為普通股收購價減去折扣或佣金(如有)。每一出售股東均保留權利接受並連同其代理人不時拒絕全部或部分直接或透過代理人購買普通股的建議。我們將不會收到此次發行的任何收益。

出售股東還可以根據證券法第144條(如果適用)或根據證券法(而不是本招股説明書)下的其他可獲得的登記要求的豁免，在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是這些股票符合該規則的標準並符合該規則的要求。本招股説明書所涵蓋普通股的登記並不意味着將發行或出售任何普通股。

出售股東可以按照證券法第415(A)(4)條的規定，按照招股説明書附錄中的相關條款，在市場上發行普通股，並向現有交易市場發行普通股。參與任何場內發行的承銷商、交易商和代理人將在與之相關的招股説明書附錄中説明。

出售股東和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2條第(11)款所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售股票時賺取的任何折扣、佣金、特許權或利潤都可能是承銷折扣和佣金。出售“證券法”第2(11)條所指的“承銷商”的股東將受“證券法”招股説明書交付要求的約束。

根據需要，將出售的普通股、出售股東的姓名、各自的收購價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，在包括本招股説明書的登記説明書的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，普通股不能出售，除非它已經登記或有資格出售，或者可以免除登記或資格要求並得到遵守。

如果在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的FINRA成員存在FINRA規則5121(“規則5121”)所定義的“利益衝突”，則該要約將按照規則5121的相關規定進行。

我們已通知出售股東，根據交易所法案頒佈的M規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，為了滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時進行補充或修訂)。出售股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意賠償出售股東與本招股説明書提供的股票登記相關的責任，包括證券法和州證券法規定的責任。

吾等已與出售股東達成協議，本招股説明書構成其一部分的註冊説明書將一直有效，直至(1)本招股説明書所涵蓋並於定期貸款轉換時實際已發行或可發行的所有股份均已售出，以及(2)根據證券法第144條可不受限制地出售所有股份的日期(以較早者為準)。

 

17

 

法律事務

馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP將為我們提供與此次發行相關的美國聯邦和紐約州法律方面的法律事宜。位於荷蘭阿姆斯特丹的Allen&Overy LLP將為我們提供與本招股説明書提供的普通股的有效性有關的荷蘭法律方面的某些法律問題以及其他法律問題。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

EXPERTS

ProQR Treateutics N.V.截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表，以及截至2020年12月31日的三個年度中每一年的財務報表(通過參考公司截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告而併入本招股説明書)，以及公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte Accounters B.V.)審計，正如其報告中所述。由於這些公司擁有會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。

變更註冊人認證會計師

我們的審計委員會於2020年5月25日建議終止聘用德勤會計師事務所(“德勤”)為本公司的獨立會計師，並建議聘用畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)為本公司截至2021年12月31日的年度的獨立會計師。2020年6月23日，年度股東大會通過了這項建議。請參考我們於2021年3月24日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告中“變更註冊人認證會計師”項下的相關披露，以及該年報的附件16.1(文件編號333-36622)。

程序的送達和責任的執行

我們是根據荷蘭法律註冊成立的。我們幾乎所有的業務都是在荷蘭進行的，我們幾乎所有的資產都位於荷蘭。我們的大多數董事和本招股説明書中提到的專家都居住在美國以外的司法管轄區，他們的大部分資產都位於美國以外的司法管轄區。因此，您可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或者很難在美國法院執行這些法院根據美國證券法的民事責任條款作出的判決。此外，目前尚不清楚荷蘭法院是否會在最初的訴訟中向我們、我們的管理委員會成員、監事會成員或本招股説明書中提到的任何專家施加民事責任，這一訴訟完全基於美國聯邦證券法，提交給荷蘭一家有管轄權的法院。我們已指定Smital Shah作為我們在美國的代理，負責在美國紐約州南區地區法院根據美國證券法或美國任何州的證券法對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟。

由於美國和荷蘭之間沒有相互承認和執行民商事判決的條約，荷蘭法院不會自動承認和執行美國法院做出的最終判決。為了獲得在荷蘭可執行的判決，索賠人必須獲得荷蘭法院的許可，才能執行美國法院做出的判決。然而，根據目前的做法，荷蘭法院可能會根據美國法院的判決做出判決，而不對相關索賠的是非曲直進行審查，如果它發現：

•

美國法院的管轄權基於國際公認的理由；

​

•

最終判決沒有違反荷蘭公平審判的基本原則；

​

 

18

 

•

最終判決不違反荷蘭的公共政策；以及

​

•

最終判決與(A)荷蘭法院在同一當事人之間的糾紛中作出的先前判決，或(B)外國法院在同一當事人之間的糾紛中基於同一訴訟事由作出的先前判決不相牴觸，只要該先前判決能夠在荷蘭得到承認。

​

如果董事或其他第三方對荷蘭公司負有責任，則只有該公司本身可以對這些當事人提起民事訴訟。個人股東無權代表公司提起訴訟。只有在第三人對公司負有責任的事由也構成直接針對股東的侵權行為的情況下，該股東才有權以自己的名義對該第三人提起訴訟。“荷蘭民法典”確實規定了集體發起此類行動的可能性。目標是保護一羣具有相似利益的人的權利的基金會或協會可以發起集體行動。集體行動本身不能導致支付金錢損害賠償金的命令，而可能只導致宣告性判決(Verklaring Voor Recht)。為了獲得損害賠償，個人索賠人可以根據基金會或協會獲得的宣告性判決提出索賠，但他們仍然需要單獨起訴被告要求損害賠償。或者，為了獲得損害賠償，基金會或協會和被告通常可以根據這樣的宣告性判決達成 -  - 和解。荷蘭法院可以宣佈和解協議對所有受害方具有約束力，受害方可以選擇退出。受害方個人也可以自行提起民事損害賠償請求。

EXPENSES

下表列出了與提交註冊説明書相關的費用，本招股説明書是其中的一部分，所有費用將由我們支付。此外，我們未來可能會因根據本招股説明書發行我們的證券而產生額外費用。如有需要，任何此類額外費用將在招股説明書附錄中披露。除美國證券交易委員會註冊費和備案費以外的所有金額均為預估金額。

*

由招股説明書附錄提供，或作為通過引用併入本招股説明書的表格6-K的外國私人發行人報告的證物。

​

 

19

 

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許我們參考我們向美國證券交易委員會提交的信息，並向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們後來向美國證券交易委員會提交的任何信息，如果被認為是通過引用納入的，都將自動更新並取代本招股説明書中的信息。在所有此類情況下，您應依賴於本招股説明書或任何公司文件中包含的不同信息中的較新信息。您不應假設通過引用併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的任何文件中的信息在該文件日期以外的任何日期都是最新的。本招股説明書將被視為通過引用納入以下文件，但我們不納入根據美國證券交易委員會規則提供並被視為未備案的任何文件或文件部分：

•

我們於2021年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告；

​

•

我司於2021年1月7日、2021年3月24日(兩次備案)、2021年4月1日、2021年4月6日、2021年5月4日、2021年5月6日、2021年5月20日、2021年8月5日、2021年9月8日、2021年9月9日、2021年10月4日、2021年11月4日、2021年11月18日(兩次備案)、

​

•

我們於2014年9月16日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記説明書(文件編號001-36622)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何其他修訂或報告(根據適用的美國證券交易委員會規則提交而未提交的此類文件的任何部分除外)。

​

我們還將納入在(I)初始註冊聲明日期之前和(Ii)本招股説明書日期並在註冊聲明項下的證券發售完成之前根據《交易所法》向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，以供參考。此外，我們將在初始註冊聲明的日期之後，以6-K表格的形式將向美國證券交易委員會提供的有關外國私人發行者報告的某些未來材料作為參考納入，但僅限於該等意見書或未來的招股説明書附錄中明確指出的範圍。其後提交的每份年報均應被視為完全取代先前提交的每份年報及外國私人發行人以Form 6-K表格提交的包含本公司季度盈利新聞稿的報告，除非另有明確聲明，否則該等較早的報告不應被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，且閣下不應依賴該等較早的定期報告中所作的陳述。

您可以通過寫信、致電或發送電子郵件到以下地址免費索取這些文件的副本：

Zernikedreef 9
2333 CK Leiden
荷蘭
注意：公司祕書
Tel.: +31 88 166 7000
IR@proqr.com

 

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您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告，您可以在www.sec.gov上查看。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書的一部分。要查看更多詳細信息，請閲讀註冊聲明以及提交給我們的註冊聲明或通過引用合併到註冊聲明中的展品和時間表。

本註冊聲明，包括其中包含或以引用方式併入的展品，可在上述美國證券交易委員會網站上閲讀。本招股説明書中所作或引用的關於任何合同、協議或其他文件內容的任何陳述僅為實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們已將任何合同、協議或其他文件作為證物歸檔或合併到註冊聲明中，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同、協議或其他文件的每一項陳述都以實際文件為參照，對其全部內容進行限定。

我們在www.ProQR.com上維護公司網站。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息並不構成本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

 

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March 9, 2022