mktw-20211231假象2021財年0001805651 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入、銷售和營銷成本以及一般和行政費用中包括的股票薪酬費用如下(見附註11)： |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， | |
| | | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 收入成本 | | | | | | | $ | 171,804 | | | $ | 102,736 | | | $ | 5,025 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 銷售和市場營銷 | | | | | | | 48,098 | | | 10,567 | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 一般事務和行政事務 | | | | | | | 843,449 | | | 440,297 | | | 15,414 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬總費用 | | | | | | | $ | 1,063,351 | | | $ | 553,600 | | | $ | 20,439 | | |
| | | | | | | | | | | | |
收入成本、銷售和營銷成本、一般和行政成本以及研發費用不包括折舊和攤銷，作為單獨的行項目顯示。0.5100018056512021-01-012021-12-310001805651美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-12-310001805651美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-12-3100018056512021-06-30Iso4217：美元0001805651美國-GAAP：公共類別成員2022-03-04Xbrli：共享0001805651US-GAAP：CommonClassBMember2022-03-0400018056512021-12-3100018056512020-12-310001805651美國-GAAP：股權合同成員2021-12-310001805651美國-GAAP：股權合同成員2020-12-310001805651美國-公認會計準則：其他合同成員2021-12-310001805651美國-公認會計準則：其他合同成員2020-12-310001805651美國-GAAP：公共類別成員2021-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001805651US-GAAP：CommonClassBMember2021-12-3100018056512020-01-012020-12-3100018056512019-01-012019-12-3100018056512021-07-222021-12-310001805651美國-GAAP：成本OfSalesMember2021-01-012021-12-310001805651美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-01-012020-12-310001805651美國-GAAP：成本OfSalesMember2019-01-012019-12-310001805651美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-12-310001805651美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2020-01-012020-12-310001805651美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2019-01-012019-12-310001805651美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310001805651美國-GAAP：一般和行政費用成員2020-01-012020-12-310001805651美國-GAAP：一般和行政費用成員2019-01-012019-12-310001805651US-GAAP：MemberUnitsMember2018-12-310001805651Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001805651美國-GAAP：母公司成員2018-12-310001805651美國-公認會計準則：非控制性利益成員2018-12-3100018056512018-12-310001805651US-GAAP：MemberUnitsMember2019-01-012019-12-310001805651Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001805651美國-GAAP：母公司成員2019-01-012019-12-310001805651美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-01-012019-12-310001805651US-GAAP：MemberUnitsMember2019-12-310001805651Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001805651美國-GAAP：母公司成員2019-12-310001805651美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-3100018056512019-12-310001805651US-GAAP：MemberUnitsMember2020-01-012020-12-310001805651Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001805651美國-GAAP：母公司成員2020-01-012020-12-310001805651美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-12-310001805651US-GAAP：MemberUnitsMember2020-12-310001805651Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001805651美國-GAAP：母公司成員2020-12-310001805651美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310001805651US-GAAP：MemberUnitsMember2021-01-012021-07-210001805651美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-07-2100018056512021-01-012021-07-210001805651Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-07-210001805651美國-GAAP：母公司成員2021-01-012021-07-210001805651US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-212021-07-210001805651美國-GAAP：母公司成員2021-07-212021-07-2100018056512021-07-212021-07-210001805651US-GAAP：MemberUnitsMember2021-07-212021-07-210001805651美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-212021-07-210001805651美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-07-212021-07-210001805651美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2021-07-212021-07-210001805651美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-07-212021-07-210001805651Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-212021-07-210001805651美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2021-07-222021-12-310001805651US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-222021-12-310001805651美國-GAAP：母公司成員2021-07-222021-12-310001805651美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-07-222021-12-310001805651美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-222021-12-310001805651美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2021-12-310001805651美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-12-310001805651美國-GAAP：首選股票成員2021-12-310001805651US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001805651美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-12-310001805651Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001805651美國-GAAP：母公司成員2021-12-310001805651美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-310001805651MKTW：MarketwiseLLCM成員2021-07-21Xbrli：純0001805651Mktw：AscendantDigitalAcquisitionCorpMember美國-GAAP：公共類別成員2021-07-2100018056512021-07-210001805651美國-GAAP：公共類別成員2021-07-210001805651US-GAAP：CommonClassBMember2021-07-212021-07-210001805651US-GAAP：CommonClassBMember2021-07-210001805651美國-GAAP：公共類別成員2021-07-220001805651MKTW：海綿會員2021-07-210001805651Mktw：PrivatePlacementWarrantsMember2021-07-210001805651Mktw：MarketWiseIncMemberMktw:AscendantDigitalAcquisitionCorpPublicShareholdersMember2021-07-210001805651Mktw：MarketWiseIncMemberMktw：MarketWiseMembersMember2021-07-210001805651Mktw：AscendantSponorLpMemberMktw：MarketWiseIncMember2021-07-210001805651Mktw：MarketWiseIncMemberMKTW：PIPEInvestors成員2021-07-210001805651US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-12-310001805651Mktw：管理成員成員2021-07-210001805651Mktw:ReverseRecapitalizationContingentConsiderationEquityEarnoutPeriodOneMember2021-07-212021-07-21MKTW：交易日0001805651Mktw:ReverseRecapitalizationContingentConsiderationEquityEarnoutPeriodTwoMember2021-07-212021-07-210001805651SRT：重新調整成員2021-01-012021-12-31MKTW：細分市場0001805651US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMemberUS-GAAP：TransferredOverTimeMember2021-01-012021-12-310001805651美國-GAAP：廣告會員US-GAAP：TransferredOverTimeMember2021-01-012021-12-310001805651US-GAAP：TransferredOverTimeMember2021-01-012021-12-310001805651Mktw：RevenueShareThird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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
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☑ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度12月31日, 2021.
或
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☐ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：001-39405
MarketWise，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其約章)
| | | | | |
| 特拉華州 | 87-1767914 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
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查爾斯街北1125號巴爾的摩, 馬裏蘭州 | 21201 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(888)261-2693
(註冊人電話號碼，包括區號)
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
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根據該法第12(B)條登記的證券： |
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.0001美元 | MKTW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 購買A類普通股的認股權證 | MKTWW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。☐是☑不是
如果註冊人不需要根據第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。☐是☑不是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☑是 ☐ No
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☑是 ☐ No
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件服務器☐
非加速文件服務器☑較小的報告公司☑新興成長型公司☑
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第12(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐ Yes ☑ No
登記人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，基於納斯達克全球市場報告的登記人持有的A類普通股的收盤價2021年6月30日大約是$411.9百萬美元。
截至2022年3月4日，有28,518,135註冊人的A類普通股和291,092,303註冊人發行的B類普通股，每股面值0.0001美元。
目錄
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| | 頁面 |
| 第一部分： | | |
| 第1項。 | 業務 | 6 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 14 |
| 1B項。 | 未解決的員工意見 | 42 |
| 第二項。 | 屬性 | 42 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 42 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 42 |
| 第二部分。 | | |
| 第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 43 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 45 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 68 |
| 第八項。 | 金融陳述 | 69 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 112 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 113 |
| 第9B項。 | 其他信息 | 114 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 114 |
| 第三部分。 | | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 115 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 122 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 128 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 131 |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 142 |
| 第四部分。 | | |
| 第15項。 | 陳列品 | 144 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 144 |
簽名 | | 146 |
彙總風險因素
以下是可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響的一些風險、不確定性和假設的摘要。特別是，以下考慮因素可能會抵消我們的競爭優勢或對我們的業務戰略產生負面影響，這可能會導致我們的證券價格下降。您應該閲讀此摘要以及下面包含的每個風險因素的更詳細説明。
•我們的業務取決於我們吸引新訂户、説服現有訂户與我們續簽訂閲協議以及向我們購買更多產品和服務的能力。如果我們無法吸引新用户，或繼續吸引現有用户，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。
•如果我們不能充分營銷我們的產品和服務，或者不能監控和管理我們使用社交媒體平臺作為營銷工具，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
•如果不能維護和保護我們值得信賴和獨立的聲譽，可能會損害我們的業務。此外，如果我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、主要貢獻者、編輯或員工的聲譽因任何原因受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到影響。
•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到損害。
•我們未來的成功有賴於吸引、培養和留住有能力的管理人員、編輯人員和其他關鍵人員。
•我們的成功取決於我們對技術和消費者行為變化的反應和適應能力。
•如果我們不能成功整合收購，識別和整合未來的收購，或處置資產和業務，我們的運營結果可能會受到不利影響。
•由於我們在訂閲期限內確認我們服務的訂閲收入，新業務的衰退或好轉可能不會立即反映在我們的經營業績中。
•我們的業務、產品和設施面臨許多重大中斷事件的風險，我們的運營風險管理和業務連續性計劃可能不足以應對這些事件。
•我們第三方技術提供商和管理系統的中斷可能會損害我們的業務，並導致訂户流失。
•我們要承擔支付處理風險。
•不遵守法律法規或其他監管行動或調查，包括違反聯邦和州證券法，可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們可能會為我們收集和分發的信息和數據或由我們的軟件產品生成的報告和其他文檔承擔責任。
•任何內部安全措施的失敗或隱私保護的違反都可能導致我們失去訂户，並使我們承擔責任。
•我們遵守與數據隱私、數據保護和信息安全相關的法律、法規和行業標準，包括支付卡行業數據安全標準等行業要求。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。
•我們所得税撥備的變化，或因審查我們的收入或其他納税申報單或税收法規的變化而導致的不利結果，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
•MarketWise公司唯一的重要資產是它在MarketWise，LLC的權益，因此，它將依靠MarketWise，LLC的分配來支付税款和開支，包括根據應收税金協議支付的款項。MarketWise，LLC進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制。
•應收税款協議要求MarketWise，Inc.就MarketWise，Inc.可能享有的某些税收優惠向MarketWise，LLC除MarketWise，Inc.以外的成員(以下簡稱“MarketWise成員”)支付現金，不會向我們A類普通股的任何持有人支付此類款項，除非這些持有人也是MarketWise成員。根據應收税金協議，MarketWise，Inc.需要支付的款項可能會很多。
•MarketWise成員對我們有重大影響，包括對需要MarketWise，Inc.股東批准的決策的控制。
•MarketWise會員有權贖回或兑換其MarketWise單位為A類普通股，如果行使，將稀釋您在MarketWise，Inc.的經濟權益。
•我們A類普通股(或根據MarketWise Units交換或贖回未來可能發行的A類普通股)總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
•在某些情況下，保薦人和我們管理團隊的某些成員將有權獲得保薦人溢價股份和管理層成員溢價股份(視情況而定)，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致我們的股東被稀釋。
•我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現可能導致我們無法履行報告義務或導致其財務報表出現重大錯報的其他重大缺陷。如果我們不能彌補任何重大弱點，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效控制，我們準確和及時報告財務結果的能力可能會受到不利影響。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於有關我們的財務狀況和業務戰略，以及我們未來業務的管理計劃和目標的陳述。這樣的陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。在本報告中使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“努力”、“將會”等詞語，類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此會受到風險和不確定性的影響。許多因素可能導致未來的實際事件與本報告中的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：
•我們有能力吸引新用户，説服現有用户與我們續簽訂閲協議，並向我們購買更多產品和服務；
•我們有能力充分營銷我們的產品和服務，並開發更多的產品和產品；
•我們有能力有效地管理我們的增長，包括通過收購；
•未能維護和保護我們值得信賴和獨立的聲譽；
•吸引、培養和留住有能力的管理人員、編輯人員和其他關鍵人才的能力；
•我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力；
•金融部門、全球金融市場和全球經濟的不利或疲軟狀況；
•我們對技術和消費者行為變化的反應和適應能力；
•未能成功識別和整合收購或處置資產和業務；
•我國公募證券潛在的流動性和交易性；
•監管環境的影響以及與此類環境相關的合規復雜性；
•新冠肺炎大流行的影響；
•我們未來的資金需求；
•我們有能力維持有效的財務報告內部控制制度，並解決和彌補財務報告內部控制中現有的重大弱點；
•我們維持和保護知識產權的能力；以及
•本報告標題為“風險因素”一節詳細説明的其他因素。
這些前瞻性陳述基於截至本報告發表之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務來更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。
第一部分
項目1.業務
除文意另有所指外，本款中提及的“MarketWise”、“我們”、“我們”或“我們”均指MarketWise、LLC及其子公司在交易結束前的業務，以及MarketWise Inc.及其子公司在交易結束後的業務。
我們從1999年開始就有一個簡單的想法，即如果我們能夠發表明智、獨立、有洞察力和深度的投資研究，並以我們希望的方式對待訂閲者，那麼訂閲者就會續訂他們的訂閲，並與我們保持聯繫。這個簡單的想法奏效了，並從那以後一直指導着我們的決定。
今天，我們是一家領先的多品牌訂閲業務平臺，為自我導向的投資者提供優質的金融研究、軟件、教育和工具。我們為我們的訂户提供他們在金融市場中導航所需的研究、教育和工具。
自1999年成立以來，我們取得了巨大的進步。
多年來，我們已將業務擴展為一整套投資研究產品和解決方案。我們現在從各種金融研究公司，如斯坦斯伯裏研究公司、棕櫚灘研究集團、TradeSmith、Casey Research、InvestorPlace和帝國金融研究公司生產多樣化的產品組合。我們的整個投資研究產品組合都是100%數字化和渠道不可知的。我們在各種平臺上提供我們的研究，包括臺式機、筆記本電腦和移動設備，包括平板電腦和手機。
由於業務的擴張，我們現在有98名編輯和分析師，涵蓋從大宗商品到股票，再到不良債務和加密貨幣的廣泛投資。我們通過12個面向客户的品牌在多個平臺上提供42種免費和135種付費產品。在我們20多年的歷史中，這種內容的多樣性使我們的業務取得了成功，我們的訂閲基礎在許多經濟週期中得以增長。
我們擁有約97.2萬付費用户和超過1370萬免費用户的龐大且不斷增長的用户羣。
數以百萬計的投資者正在控制他們的財務，我們有內容和工具作為他們的指南
零售投資的性質正在迅速改變，我們正在利用這些趨勢。
自我導向型投資者的崛起。幾年前，甚至在今天，散户投資者都會向傳統投資經理尋求建議。但在過去20年裏，散户投資者越來越多地控制自己的投資組合。造成這一趨勢的原因有幾個。2008年金融危機過後，投資者對大型金融機構和顧問的懷疑情緒增加。與此同時，網上交易的發展和互聯網上金融信息的泛濫，使得投資者更容易掌握自己的財務狀況，並自我指導他們的投資。在線經紀平臺大幅削減了個人交易賬户的管理成本，因此投資者現在可以免費進行交易，或者只需支付歷史成本的一小部分。
因此，到2021年，美國自我導向的投資者人數約為7500萬人。而這種自我導向的人口每年都在以近15%的速度增長，預計到2024年將增加到大約1.15億投資者。
這些因素加在一起，促使個人投資者控制自己的投資決策。這些自我導向的投資者往往落後於市場指數，因此他們尋求專家信息，以教育和增強自己管理自己投資組合的能力。隨着越來越多的投資者採取自我導向的方式來管理他們的金融未來，對投資理念、教育和市場情報的需求也越來越大。
人口結構的變化正在增加對我們產品的需求。大約17%的美國人口是65歲以上的個人。這一羣體正在迅速增長，每天大約有1萬名美國人退休。這些人中的許多人都有他們所依賴的大量退休賬户。
此外，72%的千禧一代(1980-1994年間出生的人)認為自己是“自我導向型”的投資者。隨着千禧一代繼續老齡化並擴大他們的投資組合，我們有一個重要的機會來服務於這一人羣並發展我們的業務。
金融市場正變得更加複雜。用藍籌股、公司債券和現金混合管理個人投資組合的歷史方法已經過時了。投資機會的快速增長--包括交易所交易基金(ETF)、加密貨幣、期權策略和不良公司債務等產品--為當今自我導向的投資者提供了許多不同和複雜的投資方式。而且這些選擇還在繼續專門化和成倍增加。
隨着全球金融市場投資選擇的增加，投資者越來越難了解情況並跟上他們可用的策略。我們和我們的編輯和分析師團隊正在不斷地調查市場，尋找新的策略，幫助訂户跟上不斷變化的市場。
金融研究內容支離破碎，價位各不相同。金融研究提供商的格局是支離破碎的，有數百種出版物、平臺和投資研究工具針對投資界的不同部分。
金融研究提供商的範圍從免費的廣告支持平臺或眾包投資網站到低成本的“夫妻店”時事通訊訂閲服務，其中許多都不能規模化生產內容。此外，還有極其昂貴的訂閲式軟件平臺，其數據和工具是為高度老練的機構投資者設計的。
我們的價值主張
我們讓散户投資者能夠以容易獲得的價位進行機構質量的研究。
經驗豐富的分析師以他們獨特的投資策略和理念領導我們的特許經營品牌。因此，我們並不提倡單一的、統一的市場觀點，而是發佈各種意見、建議和策略的馬賽克。
這種多特許經營的方式給我們的工作帶來了更大的廣度，為我們的訂户創造了更多不同的機會。然而，我們的特許經營權是通過對風險管理的持續承諾和尋找投資機會的反向方法聯繫在一起的。
在我們所有的特許經營權中，我們專注於不受歡迎、被忽視或未知的投資。在這些情況下擁有見多識廣的視角為我們的訂閲者提供了最好的風險回報機會。
我們認識到，自我導向型投資者並不像機構投資者那樣擁有相同的研究預算和資源。因此，我們努力以實惠的價格為他們提供機構質量的研究。與傳統的機構研究不同，我們提供的服務價格要低得多，而且更容易獲得。它們的設計不那麼技術性，因此更容易被非金融專業人士的訂閲者理解。與此同時，我們提供的優質內容具有很強的可操作性。
我們相信，如果我們發表研究，幫助我們的訂閲者在金融市場取得成功，他們將逐漸成為更好的投資者，續訂他們的訂閲，併成為長期客户。在我們20多年的歷史中，我們已經證明瞭這一點。我們通過我們的產品提供卓越的價值，與我們的訂户建立了終身關係。
我們提供一整套研究和軟件解決方案。
通過12個主要面向客户的品牌，我們有42個免費產品和135個付費產品。到目前為止，我們選擇不將我們的特許經營權和主要面向客户的品牌合併為一家公司，主要是出於對讀者的考慮。我們發現，我們的訂閲者對特定的作家和特定的投資風格產生了個人親和力。我們希望避免通過插入新的公司名稱或角色來破壞這些關係。當涉及到我們的合資企業和收購時，這種動態尤其正確，我們定期參與這些合資企業和收購，因為訂户可能之前與我們沒有任何關係。
我們涵蓋各種投資戰略，如價值投資、收入、增長、大宗商品、加密貨幣、風險投資、生物技術、共同基金、期權和交易。我們通常每月發佈我們的研究報告，儘管我們的一些產品發佈的頻率更高。我們通過各種媒體提供完整的投資研究產品組合，包括臺式機、筆記本電腦、平板電腦和移動設備。
我們還提供財務軟件和分析工具。
我們繼續通過軟件和分析工具解決方案擴大我們的研究組合。
其中包括TradeSmith和高度計，從2019年到2021年，它們平均佔我們賬單的9%。TradeSmith提供全套投資組合管理軟件工具，使個人投資者能夠使用經過結果測試的算法來管理他們的投資組合，這些算法旨在幫助投資者管理自己的情緒。高度計是一個用户友好的數據庫，顯示5400多家公司基於會計的統一財務摘要。
我們於2021年1月收購了Chaikin Analytics，以進一步擴大我們的軟件和分析工具組合，並增加我們在註冊投資顧問市場的客户數量。
我們還為自我導向的投資者開發了一個數字研究平臺，我們稱之為“終端”。對於個人投資者來説，終端將我們的內容與公共金融數據整合在一個精心設計的用户界面中。它為我們的用户提供了一個寶貴的工具，可以輕鬆地使用我們的研究成果、跟蹤投資、導入他們的投資組合等等。通過該終端，訂户可以即時訪問6000多隻美國股票的實時數據，以及5萬隻國際股票和2.5萬隻美國公司債券的每日價格。還包括24小時實時更新的財經新聞饋送，讓用户可以一窺多臺設備上最新的市場新聞、趨勢和數據。
我們開發了篩選器、監視器、投資組合管理工具和一套專有指標，這些指標可以產生一個綜合得分，對美國數千家上市公司進行排名。航站樓的設計也是為了吸引專業的註冊投資顧問。它將大量的財務數據和第三方內容與我們的專有研究結合在一起。
這些產品相輔相成，在整個組織中產生強大的飛輪效應。隨着我們推出或購買更多產品，我們為讀者提供的工具和為現有訂户提供的價值也隨之增加。這使我們能夠收集見解和反饋，並幫助我們創建新的產品和解決方案。
我們致力於履行對訂户的長期承諾。
我們相信投資是一項終生的努力--需要不斷學習、修正方向、樂於改變和情感自律。本着這一核心理念，我們努力與我們的訂户建立長期的關係。
我們相信發佈具有教育意義、信息量大且易於理解的內容，從而幫助我們的訂閲者隨着時間的推移成為更好的投資者。這加強了我們與訂户的終生關係，因為他們可以隨着我們的平臺一起成長。這形成了通過我們的產品學習和改進的“良性循環”。隨着訂户更多地瞭解如何管理他們的投資，這使他們能夠更放心地調查我們的高端服務中涵蓋的更專業的內容，這進一步鼓勵他們繼續擴大投資技能集。
我們的市場領先地位、規模和廣泛的用户羣帶來了強大的網絡效應。隨着我們的增長，我們擁有更大的預算，這使得我們能夠通過僱傭更多的分析師、開發更多的軟件和工具以及推出新產品來重新投資於我們的研究平臺，這反過來又有助於我們吸引更多的訂户使用我們的平臺。
我們致力於並繼續投資於我們的用户體驗。
我們與訂户的關係是我們最寶貴的資產，我們在做任何事情時都努力把客户放在第一位。這種以客户為中心的關注驅使我們不斷提升現有產品的研究質量、廣度和深度，而不會大幅增加訂閲成本。
這種方法還極大地影響了我們的客户服務團隊在出現問題時如何對待我們的訂户。我們在團隊中灌輸，如果我們不能合理地滿足訂户的期望，那麼我們應該詢問客户我們是如何讓他們失望的，尋求一個雙方都同意的解決方案，如果找不到解決方案，就向他們提供退款或其他形式的補償，並找到與他們分手的方法。這導致在截至2021年12月31日的三年內，我們所有產品的淨收入保留率超過90%。
我們的增長戰略
我們致力於通過深化與現有客户的關係並吸引新的訂户到我們的平臺來發展我們的業務。去年我們兩個都做了。我們還將在機遇出現時追求戰略增長。以下是我們的業務增長方式：
吸引更多訂户。我們通常通過全渠道營銷策略獲得新訂户，包括展示美國存托股份、電子郵件、外部訂户列表和直接郵件，有時還會通過電視和廣播獲得新訂户。我們主要通過免費付費和直接付費內容在這些渠道進行營銷。
我們通過一系列新客户數量和獲取客户的成本來衡量我們的客户獲取績效。我們在這些渠道上的營銷支出組合因主要面向客户的品牌而異，並取決於單個營銷活動的成功程度、產品的性質和優惠的類型。
我們在消費者營銷方面投入了大量資源，包括全企業客户關係管理(CRM)系統，利用人工智能(AI)分析這些數據，以及強大的客户信息數據庫。
在我們所有的營銷工作中，我們通過渠道和努力收集和分析客户響應數據，一直到營銷活動中的單個廣告。使用這種數據驅動和經過時間測試的方法，我們開發了專有的客户獲取實踐，我們認為這使我們有別於其他公司。
當我們發展與客户的關係時，我們會從我們的訂户那裏收集有關他們正在購買什麼產品、他們的客户體驗以及他們對我們的免費和付費產品的任何反饋的信息。我們利用這些信息來深化客户體驗，並向我們的訂户提供他們可能感興趣和有用的其他產品的優惠。
加深我們與現有訂户的關係。除了我們的付費客户外，還有1370萬免費訂户可以訪問我們豐富的免費和教育內容圖書館。隨着我們的訂户作為投資者學習和獲得信心，他們明白需要針對不同的市場條件部署不同的投資策略，並探索我們廣泛和多樣化的產品供應。他們瞭解我們努力提供的高質量研究，他們傾向於購買額外的研究和軟件產品。
我們的免費訂閲產品是新付費用户的重要來源，2019年至2021年期間，免費到付費的年均轉換率約為1%至2%。
推出新產品，瞄準新市場。在我們20多年的歷史中，我們開發了廣泛的產品和服務，旨在教育、授權和娛樂我們的訂户，併為他們提供可行的投資想法。
我們提供一系列付費訂閲產品，從價格較低的產品(例如：，訂閲費為每年100美元)到更昂貴的產品(例如：，訂閲費用每年可能高達5,000美元)。我們的訂閲期限從一年到“終生”不等，即訂户在其剩餘的投資期限內預付訪問我們特定產品的費用，然後每年只需支付49美元到500美元不等的年度維護費。
我們還開發了各種軟件應用程序，為客户提供搜索交易想法和管理投資組合風險的算法工具。我們計劃在未來擴大我們的發行規模和覆蓋範圍，將散户和機構投資者包括在內。我們將繼續提升我們的價值主張，並通過擴大產品組合創造更多的銷售機會。
我們還提供僅限會員參加的投資會議，訂閲者可以與我們的編輯和分析師互動，並可以相互聯繫。我們在培養與訂户的這些關係方面有着良好的記錄，我們打算在未來繼續這樣做。
有選擇地追求戰略增長。在過去的十年裏，我們發展了幾家合資企業，並進行了戰略性收購，以加快我們的增長，並增加我們向訂户提供的產品的價值。
我們在通過收購和合資企業的成功整合來推動增長和提供價值方面有着良好的記錄。我們相信，我們龐大的用户羣、輕鬆的可擴展性、營銷專長、基於技術的平臺和集成能力為我們提供了通過在產品、市場和地理擴張等關鍵領域進行收購來推動增值增長的機會。
我們還在整個平臺上進行了關鍵投資，以創建可重複、低成本和可擴展的業務模式。我們在業務功能上進行了投資，從營銷到技術，並開發了幾個新產品，包括我們的終端產品。
我們計劃繼續投資於尖端的人工智能和先進的分析驅動的營銷工具，以進一步優化我們的營銷渠道。此外，我們還在財務、技術、人力資源以及其他綜合和行政職能方面進行了投資，以支持我們的增長。
競爭
投資研究和金融信息軟件市場正在演變，並且高度分散。隨着我們運營的市場不斷成熟，新技術和競爭對手進入這些市場，我們預計競爭將會加劇。我們的競爭對手類別包括：
•免費的在線財經新聞聚合器或客户內容平臺，如雅虎！財務和尋求阿爾法；
•傳統的財經新聞出版商，如《華爾街日報》、《投資者商業日報》和《巴倫週刊》；
•以消費者為中心的在線訂閲業務，如Motley Fool；
•機構金融軟件提供商，如彭博(Bloomberg)、FactSet和標準普爾全球(S&P Global)；以及
•在線投資工具，如Atom Finance和Stocktwits。
有關我們運營所處的競爭環境的更多信息，請參見項目1A。風險因素-他説：“我們面對激烈的競爭。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們更大的客户基礎，更成熟的品牌認知度，以及更多的財務、營銷、技術和人力資源，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的一些競爭對手和潛在競爭對手的資本狀況比我們更好，能夠更容易地獲得資本，這可能使我們處於競爭劣勢。“
我們的技術
我們使用技術來高效地運營我們的業務，並更好地服務於我們的客户。我們的技術結合了三個基於雲的系統：軟件即服務(SaaS)、平臺即服務(PaaS)和基礎設施即服務(IaaS)。
雖然我們過去和將來可能會更換供應商，但我們目前使用業界領先的頂級服務提供商來處理我們的CRM和營銷、電子郵件遞送、訂閲計費、數據倉庫以及我們的數據中心。
我們的基礎設施具有高度的可擴展性，使我們能夠同時一致地為所有訂户提供服務。我們的技術架構可根據總體流量和容量進行擴展。因此，我們不認為訂户數量的增長會阻礙或減緩我們的平臺。
我們還在雲上採用數據宂餘解決方案，以降低客户數據丟失的可能性，並確保我們的平臺不會出現重大停機。我們應用行業標準的數據安全措施來防範我們技術中的潛在漏洞。
我們在提供可靠和安全的全球平臺和基礎設施方面投入了大量資金。我們在技術方面的投資，包括工程師、在線安全、客户隱私、可靠的基礎設施和數據科學能力，使我們能夠高效地創新並向客户提供解決方案。我們的雲平臺允許我們的開發人員以精簡靈活的方式進行構建和部署，重點放在質量和解決方案採用上。
我們繼續通過識別其他業務案例和其他數據功能來構建我們的人工智能工具和預測分析能力。在與國家認可的提供商合作的同時，我們將高度針對性的人口統計和行為屬性應用到新模型和現有模型中，以進一步提升我們的業務價值。
我們的數據中心基於雲，通過此平臺，我們能夠將各種SaaS和PaaS應用集成到我們的技術生態系統中，並確保在自動擴展架構中具有高可用性和宂餘性，同時考慮到業務連續性。
人力資本資源
截至2021年12月31日，我們約有800名全職員工。在正常情況下，我們的員工和獨立承包商在我們的美國辦公地點工作。我們的員工中沒有一個是由勞工組織代表的，也沒有參與任何集體談判安排。
我們的成功取決於我們與訂户和員工的關係。我們相信，有才華的員工在向我們的訂閲者提供有價值的內容方面發揮着關鍵作用，這反過來又為我們的股東創造了長期價值。
我們尋求通過有競爭力的薪酬和福利計劃吸引和留住頂尖人才，並培養一種高績效、創造性、健康的工作與生活平衡的文化，以及使我們的員工能夠茁壯成長和成功的多元化視角。
我們的薪酬計劃包括固定和可變部分、提供股權獎勵的激勵獎勵計劃和員工股票購買計劃，我們相信所有這些都能激勵員工實現高績效，幫助他們建立長期財務保障，並鼓勵他們留在我們這裏。
我們的福利方案包括提供醫療、牙科和視力保險的健康和福利計劃、健康儲蓄賬户、醫療和家屬護理靈活支出賬户、人壽保險、殘疾保險、與公司匹配的401(K)儲蓄計劃，以及其他援助和健康計劃。
我們經歷了巨大的增長-自2017年以來，我們的勞動力幾乎翻了一番。即使在就業市場非常活躍和競爭激烈的情況下，我們過去6個月的離職率也只有9%。我們是
同樣自豪的是，我們所有三家符合條件的子公司都被巴爾的摩太陽報(Baltimore Sun)評為2021年、2020年和2019年的頂級工作場所。在那次競賽中，我們的一家子公司在中等規模僱主中排名第一。
知識產權
我們依靠商標和版權的結合來保護我們的知識產權。我們已經在美國專利商標局、加拿大和中國註冊了我們的某些商標和服務商標，並在某些出版物上註冊了版權。此外，我們已經註冊了我們的域名，包括Marketwise.com，使用MarkMonitor。我們相信，與我們的品牌相關的名稱和標誌具有重大價值，對我們的業務非常重要。因此，作為一般政策，我們監督商標的使用，並強烈反對任何未經授權使用商標的行為。我們沒有任何專利。
我們尋求控制對我們專有信息的訪問和分發。我們與我們的員工、顧問、客户和供應商簽訂保密、保密和不干涉協議，這些協議一般規定對我們或代表我們開發的任何機密或專有信息保密，我們將對我們的機密和專有信息的訪問限制在“需要知道”的基礎上。在正常業務過程中，我們通過許可或限制使用協議向第三方提供我們的知識產權。此外，我們的內部政策旨在保護我們的知識產權不受挪用、侵權和不公平競爭的影響。我們打算尋求更多的知識產權保護，以達到我們認為有益和符合成本效益的程度。
交易記錄
於2021年7月21日，我們完成了該業務合併協議(日期為2021年3月1日)所設想的交易，交易由Ascandant Digital Acquisition Corp.、(“ADAC”)、MarketWise，LLC和MarketWise成員之間完成(經修訂，“交易協議”)，其中規定：(1)將ADAC納入特拉華州一家公司；(2)ADAC向MarketWise，LLC出資，以換取以下某些單位和認股權證：(1)將ADAC納入特拉華州公司；(2)ADAC向MarketWise，LLC出資，以換取以下某些單位和認股權證：(1)將ADAC納入特拉華州公司；(2)ADAC向MarketWise，LLC出資，以換取及(3)向MarketWise會員發行MarketWise，Inc.的B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”)(上述交易及根據交易協議預期或根據交易協議進行的所有交易統稱為“交易”)。交易結束後，ADAC公司更名為“MarketWise，Inc.”。成為MarketWise，LLC的唯一經理。MarketWise公司唯一的直接資產包括MarketWise公司的MarketWise單位和認股權證，MarketWise公司的幾乎所有資產和業務都由MarketWise公司及其子公司持有。交易完成後，ADAC的A類普通股、權證和單位停止在紐約證券交易所交易，MarketWise公司的A類普通股和權證開始在納斯達克交易，代碼分別為“MKTW”和“MKTW”。另見注1，組織 — 憑藉Ascandant Digital Acquisition Corp.進行反向資本重組我們的審計合併財務報表包含在本報告中。
可用的信息
我們的網址是Www.marketwise.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息被視為不包含在本10-K表格年度報告中，也不被視為本10-K表格年度報告或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及對該等報告的任何修訂，在我們向美國證券交易委員會存檔或提交後，在合理可行的情況下儘快可通過我們的網站免費獲取。美國證券交易委員會有一個網站，網址是Www.sec.gov其中包含有關美國證券交易委員會註冊商(包括MarketWise，Inc.)的報告、委託書和其他信息。
第1A項。風險因素。
下列風險可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。雖然不可能預測或識別所有此類風險和不確定性，但它們可能包括但不限於以下討論的因素。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務或經營結果產生不利影響的重要因素。
與我們的工商業相關的風險
我們的業務取決於我們吸引新訂户、説服現有訂户與我們續簽訂閲協議以及向我們購買更多產品和服務的能力。如果我們無法吸引新用户，或繼續吸引現有用户，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。
為了增加我們的收入和保持盈利能力，我們必須吸引新的訂户，並保留和擴大現有訂户的訂閲量。我們能否成功地吸引和留住訂户使用我們的訂閲產品，部分取決於內容的質量，包括髮布的任何投資想法的表現。如果這類投資的回報未能達到或超過我們用户的預期或相關基準的表現，我們吸引新用户或留住現有用户的能力將受到不利影響。
我們的大部分收入通常來自現有訂户通過他們的經常性訂閲產生的。我們的訂閲者沒有義務在訂閲期(通常為一年)到期後續訂產品，在正常業務過程中，一些訂閲者已選擇不續訂其訂閲期。此外，我們的訂户可以續訂較低的訂閲額或較短的合同期。我們可能無法準確預測我們用户的續約率，我們的續約率可能會因為許多因素而下降或波動，這些因素包括用户使用情況、價格變化、臨時產品促銷到期、用户使用的產品或服務數量、客户對我們的產品或服務的滿意或不滿意、競爭對手提供的產品和服務的定價或功能、競爭加劇、客户支出水平降低、我們針對用户的續訂政策或做法的變化，以及不斷惡化的總體經濟狀況。如果我們的訂閲者不續訂他們的訂閲，不購買額外的內容，或者維持或增加他們在我們這裏花費的金額，我們的收入就會下降，我們的業務也會受到影響。
我們的成功還取決於我們是否有能力向現有訂户銷售更多產品、更多訂閲或更高價格和高級版本的產品和服務，這需要越來越複雜和昂貴的銷售努力。我們尋求通過新的接觸點加深客户參與度，並擴大我們的購買工具和產品組合，以擴大現有訂閲量。我們現有用户購買新服務或增強服務的比率取決於多個因素，包括我們的內容質量、總體經濟狀況、相對於指數基金、交易所交易基金和其他被動投資工具對個股和其他自我導向投資工具的興趣和投資水平，以及我們的用户對價格更高和溢價的工具和產品的接受程度。
如果我們不能充分營銷我們的產品和服務，或者不能監控和管理我們使用社交媒體平臺作為營銷工具，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的營銷努力旨在主要在我們的目標市場內識別和吸引潛在訂户，並最終將他們轉變為終身訂户。我們還利用市場營銷來推廣我們的內容，推動關於我們的內容和服務的討論，並促進我們的訂閲者的訪問。我們利用各種營銷計劃和平臺(包括社交媒體網站)向現有和潛在訂户推廣我們的服務和內容。
為了成功地接觸到更多的潛在用户，並吸引新的用户，我們必須不斷評估我們營銷產品和服務的方式和平臺。日新月異，日新月異
技術和與人接觸的方式可能會使這一過程變得更加困難。如果我們不能有效和高效地營銷我們的產品和服務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
例如，從歷史上看，我們與訂户溝通並讓他們與我們的產品保持互動的主要方式之一就是通過電子郵件通信。我們通過電子郵件溝通的能力使我們能夠讓我們的訂户瞭解最新產品，並提供折扣和促銷優惠等。在支持網絡的移動設備和消息/社交網絡應用的時代，隨着消費者習慣的演變，電子郵件的使用量已經下降，特別是在年輕人羣中。此外，第三方電子郵件提供商和/或適用法律施加的遞送能力和其他限制可能會限制或阻止我們向當前或潛在用户發送電子郵件的能力。雖然我們不斷努力尋找與訂户溝通和聯繫的新方式，但不能保證這種替代的溝通方式會像電子郵件一樣有效。任何未能開發或利用新的通信方式或法律、設備製造商或其他來源對這些通信方式施加的限制都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果廣告費率增加，或者如果我們開始擔心某些營銷平臺或做法會侵擾或損害我們的品牌，我們還可能限制或停止使用或支持某些營銷來源或活動。如果現有的營銷渠道受到限制，我們接觸和吸引訂户的能力可能會受到不利影響。此外，推廣我們的服務或允許我們使用他們的營銷平臺的公司可能會認為他們與我們的關係對他們的業務產生了負面影響，或者他們可能做出了對我們產生負面影響的商業決定。例如，如果當前促進我們業務的公司決定與我們直接競爭、進入類似業務、拒絕我們訪問其平臺或獨家支持我們的競爭對手，我們可能不再能夠訪問他們的營銷渠道。
這些公司也可能不同意或選擇公開反對我們的某些經營品牌製作的社論內容，或以其他方式決定公開停止向我們提供服務。這可能會導致無法使用這些公司提供的營銷渠道、其他供應商的模仿行為、難以留住或吸引員工，或媒體的負面關注等。
此外，如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺或廣告網絡作為營銷工具，我們獲得新訂户的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。未經授權或不當使用我們的社交媒體渠道可能會導致有害的宣傳或負面的客户體驗，這可能會對我們在這些渠道的營銷有效性產生不利影響。此外，其他人在社交媒體平臺上發表的大量負面評論可能會對我們成功聯繫消費者的能力產生不利影響。
此外，對於我們通過帖子、電子郵件或社交媒體平臺向訂户進行營銷的能力，有廣泛且快速演變的法規，我們的營銷受美國聯邦貿易委員會(“FTC”)和州消費者保護機構的規章制度約束。如果我們、我們的員工或按照我們的指示行事的第三方未能遵守適用的法律和法規，我們可能會受到監管調查、訴訟，包括集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。此外，更多地使用社交媒體平臺進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類平臺合規性的負擔，並增加此類材料可能包含有問題的產品或營銷聲明違反適用法規的風險。
如果我們低效或低效地宣傳我們的內容，我們可能無法獲得預期的訂户獲取和保留利益，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
如果不能維護和保護我們值得信賴和獨立的聲譽，可能會損害我們的業務。此外，如果我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、主要撰稿人、編輯或編輯的聲譽因任何原因而受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到影響。
我們相信，我們的品牌組合因其編輯內容的完整性而備受推崇。獨立性是我們品牌和業務的核心，我們相信我們的聲譽和我們品牌的聲譽是我們最大的企業資產之一。重要的是，我們相信，我們最大的競爭優勢之一是我們從訂户那裏獲得的忠誠度，這直接歸功於我們的品牌、誠信聲譽以及提供高質量產品和服務的能力。為了保護我們的品牌，我們的公司政策、行為準則和工作場所文化要求我們的所有內容提供商，無論是員工還是外部貢獻者，都必須遵守嚴格的誠信和獨立性標準，包括旨在防止任何實際、潛在或預期的利益衝突的指導方針，並遵守所有適用的法律，包括證券法。事件的發生，如我們錯誤報道市場事件、我們的一個或多個內容提供商未披露安全所有權頭寸、一個或多個內容提供商操縱安全、或任何其他違反我們的合規政策的行為都可能損害我們的信譽並減少讀者。
如果我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、主要貢獻者、編輯或員工的聲譽因任何原因受到損害，我們可能會因為與該個人的聯繫而蒙受損失，包括如果我們從該個人獲得的未來服務的數量或價值減少。特別是，我們和我們的運營品牌在很大程度上依賴於他們的編輯和編輯團隊的想法和聲譽，經常以這些編輯團隊的成員命名產品和運營公司。如果任何這樣的編輯或編輯團隊成員在過去曾成為監管行動、指控、索賠、調查、訴訟或和解的對象，此類行為可能已經或可能繼續對我們的聲譽、讀者人數和財務業績產生負面影響。此外，如果在未來的任何時候，任何編輯、投稿人或與我們可能收購的產品、品牌或業務相關的其他人員成為監管行動、指控、索賠、調查、訴訟或和解的對象，任何此類行為都可能對我們的聲譽、讀者人數和財務業績產生負面影響。這些風險適用於我們目前所在組織的編輯、投稿人或其他人員，以及過去曾是我們一部分或將來成為我們一部分的任何此類人員，無論是通過收購還是以其他方式。此外，如果我們未能繼續有效地向員工灌輸獨立和正直的期望，隨着時間的推移，我們的聲譽可能會下降。我們的聲譽也可能受到我們無法控制的因素的損害，例如關於我們產品和服務的負面新聞報道，對投資通訊行業的負面宣傳。, 或對與我們業務相關的關鍵人員的負面宣傳。這些事件可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到損害。
近年來，我們業務的範圍和複雜性顯著增加。我們業務的增長和擴張給我們的管理、運營和財務資源帶來了巨大的挑戰。如果我們的業務持續增長或我們的第三方關係數量增加，我們的信息技術系統以及我們的內部控制程序可能不足以支持我們的運營。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理流程和系統，並有效地擴大、培訓和管理我們的員工基礎。隨着我們的組織不斷壯大，我們被要求實施更復雜的組織管理結構，我們可能會發現越來越難保持我們的企業文化帶來的好處，包括我們快速開發和推出新的創新產品和解決方案的能力。這可能會對我們的業務表現產生負面影響。
我們的員工人數和運營持續增長，這將繼續對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。隨着我們的不斷髮展，我們必須有效地整合、發展和激勵新員工，我們必須保持我們企業文化中有益的一面。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求併成功整合我們的新員工，我們的效率、滿足預測的能力以及員工士氣、生產力和留任率可能會受到影響，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
此外，我們的快速增長可能會使我們很難評估未來的前景。我們預測未來運營結果的能力受到許多不確定性的影響，包括我們有效規劃未來增長併為其建模的能力。我們過去遇到過，將來也可能會遇到風險和不確定因素。
在快速變化的行業中，成長型公司經常經歷這種情況。如果隨着我們的發展，我們無法在組織中實現必要的效率水平，或者如果我們不能準確預測未來的增長，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們未來的成功有賴於吸引、培養和留住有能力的管理人員、編輯人員和其他關鍵人員。
我們在市場上競爭的能力取決於我們招募和留住關鍵員工的能力，包括運營我們業務的高管，運行我們的出版、商務、通信、視頻和其他系統的技術人員，直接營銷人員銷售訂閲，以及銷售人員銷售我們的訂閲。
我們的許多關鍵員工都受到包含競業禁止條款的協議的約束。不能保證與關鍵員工的這些安排將為我們提供足夠的保護，或者不會導致對我們產生重大不利影響的管理層變動。此外，我們可能會增加成本，以繼續通過有競爭力的工資、股權和獎金計劃來補償我們的主要高管和其他員工。然而，我們不能保證這些計劃將允許我們留住管理層或關鍵員工或招聘新員工。我們失去一名或多名關鍵員工，或者我們無法吸引經驗豐富、合格的接班人，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，我們的一些產品，特別是我們的編輯產品，反映了他們各自編輯的才華、努力、個性、投資技巧、投資組合回報和聲譽。因此，這些主要編輯和分析師的服務構成了我們收入的重要組成部分。只有有限的編輯和分析師具備必要的技能、培訓和教育，才能達到我們編輯產品的標準。我們與許多企業和組織競爭，這些企業和組織正在尋找有技能的人才，特別是那些擁有金融行業經驗和技術領域學位的人，他們對我們的編輯產品特別關鍵。隨着其他公司尋求在我們所服務的市場中提升自己的地位，對這類專業人士的競爭可能會非常激烈。
如果我們無法留住關鍵的編輯和分析師，或者我們失去了他們中的一位或多位的服務，比如死亡、殘疾、名譽喪失或任何其他原因，或者他們的受歡迎程度下降，或者他們的投資回報和投資理念未能達到或超過基準和投資者的預期，我們可能無法吸引讀者可以接受的新編輯和分析師。因此，失去我們一名或多名主要編輯和分析師的服務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們面臨着激烈的競爭。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們更大的客户基礎，更成熟的品牌認知度，以及更多的財務、營銷、技術和人力資源，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的一些競爭對手和潛在競爭對手的資本狀況比我們更好，能夠更容易地獲得資本，這可能會使我們處於競爭劣勢。
我們的產品在所有市場都經歷了激烈的競爭，競爭對手的規模從規模較小的專業出版商到價值數百萬美元的公司不一而足。與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更大的客户基礎、更成熟的知名度、更大的市場份額以及更多的財務、營銷、技術和人力資源。特別是，我們的服務面臨來自其他商業、個人理財和投資內容提供商的激烈競爭，包括：
•免費的在線財經新聞聚合器和內容提供商，如雅虎！財務和尋求阿爾法；
•傳統的財經新聞出版商，如《華爾街日報》、《投資者商業日報》和《巴倫週刊》；
•以消費者為中心的在線訂閲業務，如Motley Fool；以及
•機構金融軟件提供商，如Bloomberg、FactSet和S&P Global。
我們成功競爭的能力取決於許多因素，包括我們和競爭對手內容的質量、原創性、及時性、洞察力和可信度，我們投稿人的受歡迎程度和表現，我們推薦和研究的成功程度，我們推出跟上新投資趨勢的產品和服務的能力，我們採用和部署新技術運營業務的能力，以及服務的易用性。開發通過我們或我們的競爭對手，以及我們的銷售和營銷努力的有效性。未來的競爭壓力可能會導致降價、銷量下降、利潤率下降或失去市場份額，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。因此，我們不能保證我們能夠有效地與當前或未來的競爭對手競爭，也不能保證這場競爭不會對我們的業務造成重大損害。
此外，技術進步降低了印刷、音頻和視頻內容(包括播客等內容)的製作和在線分發成本，這降低了免費和付費內容提供商的市場準入門檻。雖然我們的平臺不依賴廣告贊助的內容，但我們的許多競爭對手都提供廣告贊助的內容，使他們能夠以較低的訂閲成本(甚至沒有訂閲成本)提供內容。我們在客户、員工和貢獻者方面與其他出版物和服務競爭。此外，媒體技術和平臺正在快速發展，使用數據的技術和平臺可能會快速變化。我們的某些競爭對手可能處於更有利的地位，可以迅速利用消費者對新技術和新平臺的偏好，通過使用新技術和平臺分發內容的經濟性可能與通過我們當前平臺分發內容的經濟性有很大不同。如果我們未能以受眾希望消費的方式或平臺提供我們的內容，或者如果我們沒有提供像競爭對手那樣具有説服力和/或成本效益的產品，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
金融領域、全球金融市場和全球經濟的不利或疲軟狀況可能會影響我們的業績。
我們的業務業績在一定程度上是由我們無法控制的因素推動的，包括總體經濟和金融市場趨勢。我們經營環境中的任何不利變化都可能對我們的業務結果造成相應的負面影響，因為它們可能導致客户對資本和數據內容支出變得特別謹慎。因此，在市場低迷的情況下，我們可能會經歷收入、現金流和其他財務業績的下降。此外，全球宏觀經濟狀況和美國金融市場仍然容易受到外部衝擊構成的潛在風險的影響，這些風險可能包括(但不限於)美國和歐洲的政治和金融不確定性、對中國經濟的擔憂、涉及恐怖主義的複雜情況、武裝衝突、世界各地的內亂，或者其他對全球貿易或旅遊的挑戰，例如新冠肺炎疫情對全球經濟的影響。
此外，我們的普通客户是處於退休年齡或接近退休年齡的人，他們在經濟低迷期間可能特別容易受到傷害。因此，全球經濟長期收縮可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的成功取決於我們對技術和消費者行為變化的反應和適應能力。
我們相信，在過去的幾年裏，技術格局正在以加速的速度發生變化。技術的進步導致了越來越多的內容交付方法，並導致了各種各樣的消費者需求和期望，這些需求和期望也在迅速發展。互聯網上的數字媒體選擇越來越多，通過社交網絡工具，以及通過移動和其他設備分發內容，大大擴大了消費者的選擇範圍。此外，人們越來越關注技術，不僅為用户提供額外的工具，而且還為特定的客户問題提供解決方案。鑑於媒體選擇的多樣性和可訪問信息的急劇增加，消費者可能會更加重視何時、何地、如何以及以什麼價格消費數字內容。如果我們不能利用新的和現有的技術將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來，或者不能適應提供最佳用户體驗的新的分銷方法，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果我們被認為行動不夠迅速，無法滿足投資者不斷變化的需求，我們的聲譽可能會受到損害。
我們未來的成功將繼續取決於我們識別和開發新產品和增強功能的能力，這些產品和增強功能能夠滿足我們目標市場的未來需求，並對他們不斷變化的標準和做法做出反應。在不影響現有產品和客户系統的性能、穩定性、安全性或效率的情況下，我們可能無法及時、經濟高效地開發、推出、營銷、許可和實施新產品和增強功能。此外，任何新產品和增強功能都可能無法充分滿足我們目標市場的需求。我們未能預見和應對市場變化(包括競爭對手和供應商的發展)，也可能對我們的業務、運營和增長產生不利影響。
此外，我們軟件產品的成功有賴於經常推出新功能，以便我們能夠快速納入用户反饋，而且我們不能保證我們會成功地調整我們的軟件以滿足這種不斷變化的客户需求。如果我們不能滿足客户需求，如果我們的執行速度太慢，或者我們採用的技術戰略與市場變化不一致，我們的競爭地位和業務結果可能會受到影響。
隨着技術的不斷髮展，將新技術集成到我們的產品和服務中所需的支出可能會很大，如果這樣的集成項目花費的時間比預期的更長，我們可能會產生額外的運營費用。在我們能夠這樣做之前，其他採用新技術的公司可能會與我們的業務展開激烈的競爭。如果我們不能成功應對技術和消費者行為的變化，我們可能會失去新的業務機會或現有用户的潛在續訂或升級，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
如果我們不能成功整合收購，識別和整合未來的收購，或處置資產和業務，我們的運營結果可能會受到不利影響。
作為我們戰略計劃的一部分，我們已經收購了業務，我們打算繼續進行選擇性收購，以支持我們的業務戰略。這些收購可能涉及許多風險和挑戰，任何風險和挑戰都可能導致嚴重的運營效率低下，並對我們的增長和盈利能力產生不利影響。這些風險和挑戰包括：
•相對於我們的預期和收購支付的價格而言，業績不佳；
•對我們的管理和運營資源的意外需求；
•未能提高可擴展性；
•人員、運營、系統整合困難；
•保留合併企業的客户；
•無法與被收購企業的主要客户、供應商和合作夥伴保持關係；
•承擔或有負債；以及
•與收購相關的收益費用。
收購或投資的好處可能需要相當長的時間才能形成，某些收購可能不會推進我們的業務戰略，可能達不到預期的投資回報目標。如果我們的收購不成功，我們可能會記錄減值費用。我們繼續進行收購的能力將取決於我們能否以可接受的價格找到合適的收購目標，這需要在評估它們的價值、優勢、劣勢、負債和潛在盈利能力以及資本可用性方面做出實質性判斷。
我們預計將繼續進行收購，建立投資和合資企業，作為我們長期業務戰略的一部分。收購、投資和合資涉及許多風險。它們可能很耗時，可能會分散管理層對日常運營的注意力，特別是在同時進行大量收購或合資的情況下。為收購提供資金可能會導致以下方面的稀釋
發行股權證券，因為我們的現金餘額減少而降低我們的財務靈活性，或者因招致額外債務而導致資產負債表疲軟。
新冠肺炎疫情對我們業務的影響目前尚不清楚，但其影響的惡化或延長可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
2019年12月，中國武漢市首次報道了這種新型冠狀病毒(簡稱新冠肺炎)，隨後於2020年1月傳播到美國。從那時起，新冠肺炎在全球蔓延，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。新冠肺炎已經對全球供應鏈、金融市場、貿易活動和消費者行為產生了重大影響，這些影響的預期持續時間仍不確定。雖然新冠肺炎疫情到目前為止還沒有對我們的業務和運營結果產生負面影響，但目前還不確定疫情未來會對我們的業務產生什麼影響，由於發生以下部分或全部事件或情況，新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、流動性和運營結果產生負面影響：
•金融和其他資本市場的極端波動；
•我們無法有效地管理我們的業務，因為關鍵員工生病了，在家工作效率低下，無法出差到辦公室；
•要求我們的管理團隊將重點從日常運營和行動轉移到降低與新冠肺炎相關的風險上；
•現有用户和潛在用户無法購買或續訂付費訂閲；
•擾亂我們的營銷活動；
•分析師參加會議、座談會和其他研究活動的機會減少；
•中斷我們進行產品開發的能力；
•可能推遲或取消先前計劃的計劃或戰略交易；以及
•系統中斷會使我們的網站變慢或使我們的網站不可用，因為我們的第三方軟件和服務提供商的使用量增加。
新冠肺炎疫情對我們金融狀況的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括新的政府行動或限制，可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，新冠肺炎的壽命，以及新冠肺炎對經濟活動的影響。我們正在積極監控我們的業務和運營，以便採取適當行動，意在降低新冠肺炎疫情帶來的風險，但不能保證我們採取的行動一定會成功。如果情況惡化而沒有改善，或者我們降低風險的措施失敗，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。
由於我們在訂閲期限內確認我們服務的訂閲收入，新業務的衰退或好轉可能不會立即反映在我們的經營業績中。
我們通常根據訂户訂閲協議的條款(通常為一年)按比例確認訂户的收入，儘管我們也提供為期一個月、偶爾幾年的服務，通常是終身會員。因此，我們在每個時期報告的大部分收入都是前幾個時期簽訂的訂閲協議的結果。因此，在任何一個時期，新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能不會反映在我們該時期的收入結果中。然而，任何這樣的下降都將對我們未來的收入產生負面影響。因此，銷售大幅下滑、我們未能實現內部銷售目標、市場對我們服務的接受度下降或我們的留存率可能下降的影響可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的經營業績中。我們的訂閲模式也
這使得我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加我們的收入，因為額外銷售的收入必須在適用的訂閲期限內確認。相比之下，我們很大一部分運營成本是在發生時支出的，這在訂户購買產品後立即發生。因此，訂户數量的增加可能會導致在訂閲期的早期確認更多的成本而不是收入。我們可能不會獲得足夠的收入來維持運營的正現金流，或者在任何給定的時期實現盈利。
我們的業務、產品和設施面臨許多重大中斷事件的風險，我們的運營風險管理和業務連續性計劃可能不足以應對這些事件。
我們的業務和產品依賴於我們在當前和時間敏感的基礎上提供投資研究、軟件應用和其他產品和服務的能力。我們廣泛依賴我們的計算機系統和其他網絡基礎設施，它們分佈在美國的多個設施中。我們的網絡系統中的問題可能會導致連鎖效應，包括停機、第三方數據中心超載以及其他可能影響我們的用户的問題。我們和我們的供應商面臨着許多因素造成中斷的風險，這些因素包括重大天氣事件、火災、乾旱、洪水、地震、火山活動、疾病、流行病、流行病、暴力事件、恐怖襲擊、自然災害、停電、電信、互聯網和其他關鍵基礎設施故障、政府行動、罷工和勞工騷亂、騷亂、內亂、恐怖主義、戰爭、突然的政治變革、病毒、網絡安全攻擊和破壞、各國政府和國際社會對任何此類行為的反應，以及我們無法控制的其他事件。此類事件可能導致啟動或完成銷售的延遲，阻礙我們的用户訪問我們的產品和服務，擾亂或關閉關鍵的面向客户和業務流程，阻礙我們人員的出差，擾亂我們關鍵的內部職能和人員，並總體上損害我們進行正常業務運營的能力，任何這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們的數據庫和網絡設施以及我們的第三方服務提供商的數據庫和網絡設施也可能容易受到安全漏洞的攻擊，包括網絡攻擊、病毒和拒絕服務攻擊，這些攻擊可能導致我們的數據被盜用、我們的數據庫損壞或對我們信息系統的訪問受到限制。為了防禦這些威脅，我們實施了一系列專注於預防和檢測的控制措施，包括防火牆、入侵檢測系統、自動掃描和測試、服務器加固、防病毒軟件、培訓和補丁管理。我們在服務器、存儲和其他網絡基礎設施方面進行了大量投資，以防止發生網絡故障和停機事件，但我們不能保證這些工作將按計劃進行。對於位於我們直接控制之外的設施的運營而言，這些風險可能會增加，而且目前用於操作我們平臺的雲的所有通信、網絡和計算機硬件都位於由我們不擁有或控制的第三方維護的設施中。
我們可能會修改、增強、升級和實施新的系統、程序和控制，以反映我們業務、技術進步和行業趨勢的變化。這些升級可能會帶來與實施新系統以及將其與現有系統集成相關的風險。我們還可能產生與任何新系統、程序和控制相關的額外成本，並且可能需要額外的管理關注以確保有效的集成，從而給我們的內部資源帶來負擔。
我們的大部分產品和服務在很大程度上依賴我們的電子交付系統和互聯網。我們使用互聯網傳遞信息的能力可能會因為我們的系統或我們的第三方服務提供商或互聯網提供商的基礎設施故障或中斷、惡意攻擊或其他因素而受到損害。如果我們的電子交付系統或互聯網發生中斷、中斷、故障或速度減慢，我們有效分銷產品和服務以及為用户提供服務的能力可能會受到影響。
我們自身的業務彈性實踐還存在潛在缺陷，例如未能充分了解執行這些流程的地點之間的不同業務流程之間的依賴關係、供應商風險評估和管理流程不充分以及供應商的關鍵依賴關係、某些關鍵活動集中在地緣政治風險地區或“單點故障”員工或員工羣體，以及在發生地點中斷時可能沒有有效的地點恢復戰略。
我們第三方技術提供商和管理系統的中斷可能會損害我們的業務，並導致訂户流失。
我們依賴第三方技術提供商和管理系統來分發我們的內容和處理交易。我們不控制第三方供應商或其運營所在的基礎設施或網絡，這使得我們很容易受到其運營中的任何錯誤、中斷或延遲的影響。這些供應商提供的任何服務中斷，或無法跟上我們日益增長的容量需求，都可能對我們的商業聲譽、客户關係和經營業績產生重大不利影響。當我們與第三方供應商的任何協議到期或終止時，我們可能無法及時或按對我們有利的條款和條件(包括服務級別和成本)替換向我們提供的服務，並且從一個供應商過渡到另一個供應商可能會使我們在完成過渡之前受到運營延遲和效率低下的影響。
此外，我們的第三方技術提供商可能不同意或選擇公開反對我們某些運營品牌製作的社論內容，或以其他方式決定公開停止向我們提供服務。這可能會導致我們的運營中斷，其他供應商的模仿行為，難以留住或吸引員工，或媒體的負面關注。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果有的話。
我們打算繼續進行投資，以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能和產品或增強我們現有的服務，改善我們的運營基礎設施，或收購補充業務和產品。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優先和特權。我們將來可能進行的任何債務融資，都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資(如果有的話)。如果我們不能在我們需要的時候獲得足夠的融資或以我們滿意的條件獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到損害。
此外，我們的信貸安排提供最高1.5億美元的借款能力，幷包括一項未承諾的增量貸款功能，允許我們產生高達6500萬美元的額外借款總額，但須徵得每個提供額外承諾的貸款人的同意，以及管理我們信貸安排的信貸協議中規定的其他條件。我們的信貸安排下的借款以我們的直接子公司MarketWise，LLC及其在美國的某些直接和間接重要子公司的幾乎所有財產、權利和資產為擔保。此外，管理我們信貸安排的信貸協議包含某些慣常的限制性契約，這些契約限制我們招致額外債務和留置權、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司、從事新業務、進行某些投資、支付股息、轉讓或處置資產的能力，以及要求我們保持特定槓桿的金融契約，以及限制我們承擔額外債務和留置權、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司、從事新業務、進行某些投資、支付股息、轉讓或處置資產的金融契約。這些契約可能會限制我們通過產生新的債務來尋求資金的能力，或者，如果我們無法履行我們的財務契約，要求我們用我們本來可以用來為我們的業務、運營和戰略提供資金的資金來源來償還任何未償還的金額。
我們要承擔支付處理風險。
我們的訂户使用各種不同的支付方式為我們的服務付費，包括信用卡和借記卡、預付禮品卡和直接借記。我們依靠內部系統和第三方系統來處理支付。接受和處理這些支付方式需要遵守一定的規章制度，包括對某些支付方式的額外認證要求，並要求支付交換費和其他費用。在支付處理費增加的程度上，支付生態系統中的重大變化，如支付卡的大量重新發行，公眾對我們正在使用的支付系統的看法和信心的變化，從支付處理商收到付款的延遲，有關支付的規則或法規的變化，支付合作夥伴的損失，和/或我們支付處理系統的中斷或故障，
合作伙伴系統或支付產品(包括我們用來更新支付信息、我們的收入、運營費用和運營結果的產品)可能會受到不利影響。此外，我們不時會遇到支付方式的欺詐性使用，這可能會影響我們的運營結果，如果控制和管理不當，可能會造成消費者對我們的產品和服務的負面看法。如果我們無法將欺詐和退費率維持在可接受的水平，卡網絡可能會處以罰款，我們的卡審批率可能會受到影響，我們可能會受到額外的卡身份驗證要求的約束。終止我們處理任何主要支付方式的支付的能力將嚴重削弱我們經營業務的能力。
與法律和監管事項有關的風險
不遵守法律法規或其他監管行動或調查，包括違反聯邦和州證券法，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務和服務的各個方面都受到聯邦、州和地方的監管，以及美國以外的監管。我們根據1940年修訂的“投資顧問法案”(下稱“顧問法案”)第202(A)(11)(D)條中的“出版商除外”的定義，以及相應的州證券法為我們的投資通訊業務。為維持我們的資格，我們的通訊刊物必須：(1)屬一般及客觀性質，所提供的意見並不適用於任何特定的投資組合或任何客户的特別需要；(2)“真誠”或真實的意見，因為它所載的評論及分析並非宣傳材料；及(3)一般及定期發行的刊物，因為它並非適時與特定的市場活動或影響證券業或有能力影響證券業的事件配合。年美國最高法院Lowe訴美國證券交易委員會案[“美國最高法院判例彙編”第472卷，第181頁(1985)]認為，關於證券的建議的發佈者，即使該建議包括購買、出售或持有特定證券的具體建議，如果發佈者不提供針對任何特定投資組合或任何客户的特定需要量身定做的個性化建議，則有權依賴發佈者的排除。只要發佈者和訂閲者之間的溝通保持完全非個人化，並且不會發展成投資顧問-客户關係所特有的那種信任關係，洛威法院認為，這類產品和出版物推定屬於排除範圍，因此出版商不需要根據“顧問法”進行註冊。
我們相信我們提供的金融研究產品符合出版商排除的要求。我們為客户提供的金融研究產品是一般性的和非個人化的，不是針對任何客户的特定需求進行個性化或量身定做的。我們不收集任何投資者適宜性信息，也不進行任何適宜性分析。這些產品面向公眾銷售，並不反映任何投資顧問-客户關係所特有的受託關係或人與人之間的關係。我們的金融研究產品是真正的出版物，為我們的訂閲者提供無私和客觀的評論和分析。我們的出版物中突出顯示的任何投資產品的發起人或分銷商不會對我們進行補償。我們定期或定期發佈我們的研究報告，發佈的時間不限於特定的市場活動或影響或有能力影響證券業的事件。我們的時事通訊的出版頻率根據主題產品的不同而有所不同，儘管時事通訊通常是按月出版的。如果我們以不能滿足出版商排除的方式改變我們的業務做法，或未能遵守有關此排除的監管要求，我們可能面臨未註冊投資顧問的制裁或其他可能對我們的業務產生負面影響的結果。
近年來，消費者保護法規，特別是與互聯網營銷和消費者隱私相關的法規變得更加激進，我們預計將繼續在地方、州、國家和國際各級制定新的法律法規。此外，金融出版商和投資通訊也受到了廣泛的監管審查，原因是擔心涉及兜售、搶購、“抽水和傾銷”、倒賣、未披露的利益衝突、欺騙性營銷和虛假業績聲明的計劃。任何新的立法和加強的審查，單獨或與越來越積極地執行現有法律相結合，都可能使我們遵守適用的法律和法規的能力變得更加困難和昂貴。此外，我們一直是，將來也可能繼續是州和聯邦監管機構要求或調查的對象，未來可能會受到持續或更嚴格的監管審查。
上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能會為我們收集和分發的信息和數據或由我們的軟件產品生成的報告和其他文檔承擔責任。
我們可能會因違反證券法、誹謗(包括誹謗和誹謗)、疏忽或與我們發佈的信息(包括我們的研究)相關的其他索賠而受到索賠。例如，如果投資者依賴發佈的包含錯誤的信息，他們可能會對我們採取法律行動，或者一家公司可能會聲稱我們對其或其員工發表了誹謗聲明。
我們依賴各種外部機構作為我們在已發佈數據中使用的信息的原始來源。這些來源包括證券交易所和其他數據提供商。我們還合併了來自各種第三方來源的數據。因此，除了可能因發佈由我們自己的錯誤直接導致的不正確信息而暴露之外，我們還可能面臨基於他人提供給我們的不準確數據的責任。
我們可能會受到公開提供的數據和信息提供商的索賠，這些數據和信息是我們從網站和其他來源收集的，稱我們以不正當的方式獲得了這些數據，違反了來源的版權或使用條款，或者基於限制企業從個人收集個人信息或有關個人信息的法律規定。我們還可能受到第三方(如證券交易所)的索賠，我們向這些第三方授權並再分發我們以許可權不允許的方式使用或再分發數據或信息的數據和信息，或者我們沒有充分允許我們的訂户使用此類數據。與此類交易所和其他數據提供商達成的協議賦予了他們廣泛的數據使用審核權，此類審計可能既昂貴又耗時，並可能導致鉅額罰款。根據我們發佈的信息為索賠辯護可能既昂貴又耗時，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法充分保護或強制執行我們自己的知識產權，並可能產生針對他人的知識產權侵權索賠(或相關索賠)進行辯護或承擔責任的費用。
為了保護我們的知識產權，我們依賴於商標、版權、保密協議以及與我們的員工、附屬公司、客户、戰略合作伙伴和其他人簽訂的各種其他合同安排。我們擁有多個商標註冊和版權註冊，並有正在處理的商標申請，包括在美國和加拿大。我們可能會尋求額外的商標、專利和其他知識產權申請，這可能既昂貴又耗時。這些商標、專利和其他註冊的知識產權可能不會被授予，即使它們被授予了，維護這些權利的成本也可能很高，維護我們的權利的成本可能會很高。此外，如果我們不能開發和妥善管理新的知識產權，可能會損害我們的市場地位和商機。
我們的行為準則、員工手冊和其他內部政策旨在保護我們的知識產權免受挪用、侵權和不正當競爭。我們還利用各種工具來監管互聯網，以監控盜版和未經授權使用我們的內容。此外，無論我們是通過合同還是許可第三方內容和/或技術訪問我們的知識產權，我們都會納入合同條款來保護我們的知識產權，併為任何第三方侵權索賠尋求賠償。
但是，我們不能保證前述條款將被此類安排的交易對手遵守或強制執行，或足以保護我們免受第三方索賠、訴訟、政府調查和其他涉及第三方知識產權或其他相關事項的侵權、挪用、稀釋或違反或衝突的訴訟，也不能保證這些條款將防止我們的知識產權被竊取，因為我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，也無法採取適當的步驟來執行我們的知識產權。我們的知識產權可能無法經受住法律對其有效性的挑戰，也無法為我們提供重要的保護。此外，我們在美國以外的某些國家強制執行和保護我們知識產權的能力可能會受到限制，因為外國法律在專有權方面存在差異，這可能會使競爭對手更容易通過利用與我們開發或擁有或授權給我們的技術和產品類似的技術和產品在這些國家搶佔市場地位。如果不能充分保護我們的知識產權，可能會損害我們的品牌，使我們的專有內容貶值，
影響我們有效競爭的能力。此外，任何侵權索賠，即使沒有可取之處，也可能導致我們方面花費大量的財務和管理資源，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們依靠各種協議、政策、程序和合同條款來保護我們的專有權利，但這並不妨礙我們的競爭對手獨立開發與我們的產品和服務中包含的技術相當或更好的技術。雖然我們通常已採取措施保護我們的專有權利，但不能保證其他公司不會提供與我們的產品或概念基本相似的產品或概念，並與我們的業務競爭。
軟件和互聯網產業的特點是專利、商標和著作權大量存在，侵犯、挪用、淡化、衝突或其他侵犯知識產權的指控訴訟頻繁。此外，擁有專利和其他知識產權的各種“非執業實體”經常試圖積極主張自己的權利，以便從軟件產品或服務提供商那裏榨取價值。我們可能會不時推出或收購新產品，包括在我們歷史上沒有競爭過的領域，這可能會增加我們面臨競爭對手和非執業實體提出的專利和其他知識產權索賠的風險。我們不時受到第三方的索賠，指控其知識產權和其他相關索賠受到侵犯、挪用、稀釋、侵犯或衝突。此類索賠也可以針對我們產品或服務的客户、客户或分銷商提出，我們已同意就第三方侵權索賠對他們進行賠償。為此類索賠辯護可能代價高昂，並耗費寶貴的管理時間和精力。對於此類索賠，我們可能面臨不利的裁決，或者我們可能被迫以不利的條款解決此類索賠，其中每種情況都可能包括支付損害賠償金、以商業上不利的條款簽訂專利費或許可安排、暫停或停止提供受影響的產品或服務的能力，或要求我們重新設計受影響的產品或服務。如果任何這類索賠引發訴訟，我們都不一定會勝訴。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。, 或行動的結果。此外，根據任何此類糾紛的性質和時間，法律問題的不利解決可能會對我們當前或未來的運營業績或特定季度的現金流產生重大影響。
任何內部安全措施的失敗或隱私保護的違反都可能導致我們失去訂户，並使我們承擔責任。
我們的業務要求我們安全地收集、處理、存儲、傳輸和處置與我們的運營、訂户、員工和其他第三方相關的機密信息。特別是，付費用户我們需要提供某些信息(包括姓名、郵寄地址、電話號碼、電子郵件地址和信用卡信息)(統稱為“個人信息”)，我們使用這些信息來管理我們的服務。我們還要求免費訂户(定義如下)在會員註冊過程中向我們提供一些個人信息。此外，我們依賴從第三方授權的安全和身份驗證技術來執行實時信用卡授權和驗證，有時還依賴包括技術諮詢公司在內的第三方來幫助保護我們的基礎設施免受安全威脅。我們努力投資於系統、流程、控制和其他安全措施，以防範不正當獲取或發佈此類信息的風險。
然而，儘管我們進行了投資，但這些措施並不能保證絕對安全，員工錯誤或瀆職、系統錯誤、其他無意泄露、未能正確清除和保護數據或網絡攻擊仍可能導致對機密信息的不當訪問或泄露。任何安全事件，包括由網絡攻擊、網絡釣魚攻擊或任何未經授權的訪問、未經授權的使用、病毒或類似事件或中斷引起的事件，都可能導致數據丟失或破壞、無法訪問或未經授權訪問、或使用、更改、披露或獲取數據、損害我們的聲譽、訴訟、監管調查或其他責任。這些攻擊可能來自個人黑客、犯罪集團和國家支持的組織。
我們過去曾遭受個人或團體(包括尋求非法獲取技術或其他知識產權的民族國家、恐怖組織或全球公司贊助的團體)的惡意攻擊，試圖攻擊我們的產品和服務，或滲透我們的網絡基礎設施以獲取機密信息(包括個人信息)，或發起或協調分佈式拒絕服務攻擊。雖然我們有專門的資源來維持適當水平的網絡安全和
實施了旨在幫助識別網絡攻擊和保護我們的網絡基礎設施的系統和流程，這些攻擊變得越來越頻繁、複雜和難以檢測，而且通常只有在對目標發起攻擊之後才能被檢測到。我們可能無法預見這些攻擊或實施足夠的預防措施，因此我們不能向您保證我們的預防措施將成功防止我們的信息技術系統和相關數據受到損害和/或中斷。此外，我們不能肯定我們的補救措施將完全減輕任何網絡攻擊或事件造成的不利財務後果。
其他公司最近廣為人知的安全漏洞導致政府和監管機構加強了對公司防範網絡攻擊措施的審查，未來可能會導致更高的網絡安全要求，包括對客户、供應商和服務提供商監管的更高監管預期。我們的信息技術系統與客户、供應商和服務提供商的系統交互。我們與這些各方簽訂的合同通常要求他們實施和維護充分的安全控制，但我們可能沒有能力有效監控所有客户、供應商和服務提供商的安全措施，也無法以其他方式滿足此類額外的監管期望。
此外，我們還聘請第三方供應商和服務提供商存儲並以其他方式處理客户的某些個人信息，他們可能成為網絡攻擊、惡意軟件、網絡釣魚計劃和欺詐的目標。我們監控供應商和服務提供商數據安全的能力是有限的，在任何情況下，第三方都可能繞過這些安全措施，導致未經授權訪問、誤用、獲取、披露、丟失、更改或破壞我們和我們客户的數據，包括有關個人的機密、敏感和其他信息。
如果由於第三方行為、員工錯誤、我們的產品或第三方服務提供商的缺陷或缺陷、瀆職或其他原因而違反我們的安全措施，並因此有人未經授權訪問我們的數據(包括有關我們個人的機密、敏感或其他信息或有關我們客户或其他人員的機密、敏感或其他信息)，或者任何此類信息在未經授權的情況下丟失、銷燬或使用、更改、披露或獲取，則我們的聲譽可能會受到損害。即使是認為安全性不足的看法也可能損害我們的聲譽，並對我們贏得新客户以及留住和接收現有客户及時付款的能力產生負面影響。此外，我們可能需要花費大量資本和其他資源來解決任何數據安全事件或漏洞，這些事件或漏洞可能不在我們的保險覆蓋範圍之內或全部承保，可能涉及支付調查、法醫分析、法律諮詢、公關建議、系統維修或更換或其他服務的費用。
我們遵守與數據隱私、數據保護和信息安全相關的法律、法規和行業標準，包括支付卡行業數據安全標準等行業要求。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。
我們的產品和網站定期收集、存儲、處理和傳輸有關個人的個人信息，包括個人身份信息和個人財務信息(如信用卡信息)。我們受到與數據隱私、數據保護和信息安全相關的各種法律和法規的約束。此類法律法規限制了個人信息的收集、處理、存儲、使用和披露方式，併為我們的安全制定了標準，實施了有關隱私實踐的通知要求，併為個人提供了有關使用、披露和銷售其受保護的個人信息的某些權利。如果我們被發現違反了任何此類法律、法規或行業標準，我們可能會受到執法行動的影響，要求我們以可能對我們的收入產生負面影響的方式改變我們的業務做法，並使我們面臨訴訟、罰款、民事和/或刑事處罰，以及可能導致我們的客户失去對我們的信任的不良宣傳，從而以損害我們財務狀況的方式對我們的聲譽和業務造成負面影響。
在美國，聯邦和各州政府已經通過或正在考慮關於收集、分發、使用和存儲從消費者或其設備收集的信息或有關信息的法律、指南或規則。例如，加利福尼亞州頒佈了《2018年加州消費者隱私法》(簡稱《CCPA》)，該法案於2020年生效。CCPA為加州居民創造了個人隱私權，
增加處理個人信息的企業的隱私和安全義務。CCPA可由加利福尼亞州總檢察長強制執行，而且還擁有與某些數據安全事件相關的私人訴權。此外，加州選民於2020年11月3日通過了加州隱私權法案(“CPRA”)，該法案將修訂和擴大CCPA，包括向消費者提供關於其個人信息的額外權利。CPRA將於2023年1月1日起生效，適用於企業在2022年1月1日或之後收集的信息。我們遵守這些不斷變化的、日益繁重的、有時甚至相互衝突的法規和要求，可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們改變業務做法，這可能會影響財務業績。如果我們不遵守這些規定或要求，我們可能面臨訴訟費用和可能的重大責任、費用或罰款。
我們還受支付卡協會操作規則、認證要求和電子資金轉賬規則的約束，包括支付卡行業數據安全標準(“PCI DSS”)，該安全標準適用於收集、存儲或傳輸有關信用卡和借記卡、持卡人和交易的某些數據的公司。根據PCI DSS和我們與卡處理商的合同，如果我們存儲的支付卡信息被泄露，我們可能會向發行支付卡的銀行承擔相關費用和罰款。此外，如果我們不遵守支付卡行業數據安全標準，即使客户信息沒有受到損害，我們也可能招致鉅額罰款，或者失去讓客户選擇使用支付卡的能力。如果我們不能接受支付卡，我們的業務將受到嚴重損害。
此外，美國以外國家的法律規定了重大的合規義務和責任。例如，如果我們的業務受一般數據保護條例(“GDPR”)的約束，這將產生持續的合規承諾和鉅額成本。確保遵守GDPR可能涉及鉅額成本，儘管我們做出了努力，政府當局或第三方仍有可能斷言我們的商業實踐未能遵守。如果我們的運營被發現違反了GDPR，我們可能會被要求改變我們的業務做法和/或受到重大的民事處罰、業務中斷和聲譽損害，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。特別是，嚴重違反GDPR可能導致高達全球年收入4%和2000萬歐元的行政罰款。
此外，我們根據隱私或數據保護法規的要求，通過我們的產品和網站，通過我們的隱私政策和聲明，披露和聲明我們使用個人信息的情況。未能(或被認為未能)遵守我們的公開聲明或充分披露我們的隱私或數據保護做法可能會導致政府當局進行代價高昂的調查、訴訟和罰款，以及聲譽損害和客户流失，這可能會對我們的收入和運營產生實質性影響。
我們還不時收購其他收集和處理個人信息的公司。雖然我們對這些公司的技術系統進行了廣泛的盡職調查，但不能保證這些公司在收購之前或之後沒有遭受數據泄露或系統入侵，我們可能對此負有責任。
雖然我們的承保範圍旨在解決網絡安全和數據保護風險的某些方面，但此類承保範圍可能不足以覆蓋所有或大部分成本、損失或索賠類型。我們的保險承保因實際或聲稱的網絡損害或隱私事件的負面宣傳而造成的淨利潤損失或增加的淨利潤損失的補償。雖然它不包括改進我們系統的成本，但它確實包括恢復我們系統運行的成本。
與我們的業務運營相關的法律程序導致的不利訴訟判決或和解可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們不時會受到指控，並可能成為與我們的業務運營相關的法律索賠和監管程序的一方。此類索賠可能包括誹謗、誹謗、侵犯知識產權、違反證券法、挪用、稀釋、違規、欺詐或疏忽，或其他責任理論，在每一種情況下，都與我們提供的文章、評論、投資建議或其他信息有關。
通過我們的服務。此類指控、索賠和訴訟可能由第三方提出，包括客户、合作伙伴、員工、政府或監管機構或競爭對手，還可能包括集體訴訟。
對此類索賠和訴訟進行辯護既昂貴又耗時，可能會分散管理層的注意力和人力資源，使其無法正常開展業務運營。其中許多索賠和訴訟的結果是無法預測的，任何針對我們的索賠，無論是非曲直或最終結果，都可能損害我們的聲譽。我們的保險或賠償可能不包括針對我們的所有索賠。如果這些索賠或訴訟中的任何一項被裁定對我們不利，涉及支付一大筆錢的判決、罰款或和解將發生，或對我們發出禁令救濟，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們不遵守美國和適用的國際司法管轄區的反腐敗、貿易合規和經濟制裁法律法規，可能會對我們的聲譽和運營結果產生重大不利影響。
我們必須遵守對我們的業務有管轄權的世界各國政府實施的反腐敗法律和法規，其中可能包括1977年美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)和2010年英國“反賄賂法”(“反賄賂法”)，以及我們開展業務的國家的法律。這些法律和法規適用於公司、個人董事、高級管理人員、員工和代理人，並可能限制我們的運營、貿易實踐、投資決策和合作活動。在適用的情況下，《反海外腐敗法》和《反賄賂法》禁止我們和代表我們行事的官員、董事、員工和商業夥伴(包括合資夥伴和代理人)以腐敗方式向公職人員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。《反賄賂法》還禁止民間“商業性”行賄和受賄。作為我們業務的一部分，我們可能會與政府和國有企業打交道，根據《反海外腐敗法》和《反賄賂法》，這些企業的僱員和代表可能被視為公職人員。我們還受世界各地政府和監管機構的管轄，這可能會使我們的人員和代理與負責發放或續簽許可證、執照或審批或執行其他政府法規的公職人員接觸。此外，我們開展業務的一些國際地點缺乏發達的法律體系，腐敗程度較高。
我們的業務還必須遵守適用的經濟制裁法律和法規，例如由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會和其他相關制裁機構實施的法律。我們的行動使我們面臨違反或被指控違反反腐敗、貿易合規和經濟制裁法律法規的風險，隨着我們繼續向全球擴張，這些風險可能會增加。如果我們不能成功地遵守這些法律和法規，我們可能面臨名譽損害、重大制裁，包括刑事罰款、監禁、民事處罰、返還利潤、禁令和取消政府合同的資格，以及其他補救措施。對涉嫌違規行為的調查可能代價高昂，而且具有破壞性。儘管我們做出了合規努力和活動，但我們不能保證我們的員工或代表遵守我們可能要對其負責的規定，任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們所得税撥備的變化，或因審查我們的收入或其他納税申報單或税收法規的變化而導致的不利結果，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的所得税撥備可能會受到波動的影響，可能會受到許多因素的不利影響，包括與我們的預測有重大差異的收益、我們遞延税項資產和負債的估值變化、任何税收估值免税額的預期發放時間和金額、基於股票的薪酬的税收影響、税務檢查的結果，或者税法、法規、會計原則(包括對不確定税收狀況的會計處理)或其解釋的變化。
如果我們的所得税撥備因税務審查而受到波動或不利結果的影響，我們的經營業績可能會受到損害。要確定承認與否，需要有重大的判斷力。
以及GAAP中規定的與所得税會計有關的計量屬性。此外，我們還需要接受美國國税局(“IRS”)和其他税務機關對我們的所得税申報單的審查。我們評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足。這些檢查的結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
與我們的組織結構相關的風險
MarketWise公司唯一的重要資產是它在MarketWise，LLC的權益，因此，它將依靠MarketWise，LLC的分配來支付税款和開支，包括根據應收税金協議支付的款項。MarketWise，LLC進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制。
MarketWise，Inc.是一家控股公司，除了其在MarketWise，LLC的所有權外，沒有其他實質性資產。因此，MarketWise公司沒有產生收入或現金流的獨立手段，它是否有能力在未來繳納税款和運營費用或宣佈和支付股息(如果有的話)將取決於MarketWise公司及其子公司的財務業績和現金流，以及MarketWise公司從MarketWise公司獲得的分配。不能保證MarketWise，LLC及其子公司將產生足夠的現金流向MarketWise公司分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制(包括MarketWise、LLC或其子公司的任何債務協議中的消極契約)將允許這樣的分配。儘管MarketWise，LLC目前沒有任何債務協議或其他協議限制其向MarketWise，Inc.進行分銷的能力，但未來債務工具或其他協議的條款可能會限制MarketWise，LLC向MarketWise，Inc.或其子公司MarketWise向MarketWise，LLC進行分銷的能力。
出於美國聯邦所得税的目的，MarketWise，LLC被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應税收入將分配給MarketWise單位的持有者，包括MarketWise，Inc.。因此，MarketWise，Inc.將為其在MarketWise，LLC的任何淨應税收入中的可分配份額繳納所得税。根據MarketWise運營協議的條款，MarketWise，LLC有義務向MarketWise單位的持有者(包括MarketWise，Inc.)進行税收分配，但要遵守各種限制和限制，包括任何債務協議。除了税費支出，MarketWise，Inc.還將產生與其運營相關的費用，包括根據應收税款協議支付的費用，這可能是一筆很大的費用。MarketWise公司打算作為其唯一管理人，促使MarketWise，LLC向MarketWise單位的所有者進行現金分配，金額足以(I)為這些所有者與分配給這些所有者的應税收入有關的全部或部分納税義務提供資金，以及(Ii)支付MarketWise公司的運營開支，包括根據應收税款協議支付的款項。然而，MarketWise，LLC進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和約束，例如根據MarketWise，LLC當時是其中一方的合同或協議(包括債務協議)或任何適用法律進行分銷的限制，或者可能導致MarketWise，LLC資不抵債的影響。如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他負債或為我們的業務提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況造成重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。在一定程度上，MarketWise, 公司因任何原因不能根據應收税金協議及時付款，未付款項將延期支付，並將計息，直至支付為止。MarketWise，Inc.未能在要求支付之日起90個歷日內支付應收税金協議規定的任何款項(包括任何應計和未付利息)，將構成對應收税金協議項下重大義務的實質性違反，這將終止應收税金協議並加速其下的未來付款，除非未支付適用款項，因為(I)MarketWise，LLC被禁止根據應收税金協議的條款或管理某些應收税金協議的條款支付此類款項有足夠的資金支付這樣的款項。此外，如果MarketWise，LLC沒有足夠的資金進行分配，其宣佈和支付現金股息的能力也將受到限制或受損。
根據MarketWise運營協議，MarketWise，LLC將不時以現金向其股東(包括MarketWise，Inc.)進行分配。按比例，金額至少足以支付以下項目的税款
他們在MarketWise，LLC應税收入中的可分配份額。由於(I)可分配給MarketWise公司和有限責任公司的其他股東MarketWise的應税收入淨額的潛在差異，(Ii)目前適用於公司而不是個人的較低税率，以及(Iii)MarketWise公司預期在未來根據MarketWise運營協議贖回或交換MarketWise公司A類普通股或現金的任何MarketWise單位、應付給MarketWise的税收分配的優惠税收優惠MarketWise公司的董事會將決定這樣積累的任何多餘現金的適當用途，其中可能包括支付MarketWise公司股票的其他費用或股息，儘管MarketWise公司將沒有義務將這些現金(或其他可用現金)分配給其股東。除MarketWise，Inc.作為MarketWise，LLC的唯一管理人另有規定外，MarketWise，Inc.不會因為MarketWise，Inc.的任何現金分配或MarketWise，Inc.保留現金而調整MarketWise單位和我們A類普通股的相應股票的兑換率。如果MarketWise，Inc.不將這些多餘的現金作為其A類普通股的股息分配，它可能會對這些多餘的現金採取其他行動-例如，, 這可能會導致我們A類普通股的股票相對於MarketWise Units的價值增加。如果MarketWise單位的持有者以其MarketWise單位換取我們A類普通股的股票，則MarketWise單位的持有者可能受益於該等現金餘額的任何價值，儘管此類持有人以前可能作為MarketWise單位的持有人蔘與了MarketWise，LLC的分配，從而導致了此類超額現金餘額。
應收税款協議要求MarketWise，Inc.就MarketWise，Inc.可能享有的某些税收優惠向MarketWise成員支付現金，不會向我們A類普通股的任何持有人支付此類款項，除非這些持有人也是MarketWise成員。根據應收税金協議，MarketWise，Inc.需要支付的款項可能會很多。
MarketWise公司是與MarketWise會員和MarketWise有限責任公司簽訂的應收税款協議的一方。根據應收税款協議，MarketWise，Inc.通常需要向MarketWise成員支付相當於MarketWise，Inc.實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠的85%的現金，原因是(1)MarketWise，LLC的資產税基增加，原因是MarketWise成員根據MarketWise成員贖回或交換MarketWise單位以換取我們的A類普通股或現金不會向我們A類普通股的任何持有者支付此類款項，除非這些持有者也是MarketWise會員。
根據應收税款協議，MarketWise，Inc.需要支付的現金金額可能會很大。MarketWise公司根據應收税金協議向MarketWise成員支付的任何款項都不能用於業務的再投資，通常會減少MarketWise公司及其子公司本來可以獲得的現金金額。如果MarketWise，Inc.因任何原因不能根據應收税金協議及時付款，則未支付的金額將延期支付，並將在支付之前計息。此外，MarketWise公司未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會使MarketWise公司及其子公司成為收購的吸引力較小的目標，特別是在收購人不能使用應收税金協議規定的部分或全部税收優惠的情況下。應收税款協議項下的付款不以MarketWise會員繼續擁有MarketWise單位或我們的A類普通股或B類普通股為條件。
應收税款協議項下任何付款的實際金額和時間將取決於許多因素，包括MarketWise成員贖回或交換的時間、我們A類普通股在任何交換時的價格、此類交換的應税程度、MarketWise成員確認的收益金額、MarketWise，LLC未來產生的應税收入MarketWise的金額和時間，以及當時適用的税率和法律。
在某些情況下，根據應收税金協議向MarketWise會員支付的未來款項可能會加快或大大超過MarketWise，Inc.在受應收税金協議約束的税收屬性方面實現的實際利益。
應收税金協議規定，如果(I)MarketWise，Inc.實質性違反其在應收税金協議下的任何重大義務，(Ii)某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更將發生，或(Iii)MarketWise，Inc.選擇提前終止應收税金協議，則MarketWise，Inc.根據應收税金協議支付的未來債務或其繼任者的未來債務將加速並MarketWise，Inc.將有足夠的應税收入來充分利用受應收税款協議約束的所有潛在的未來税收優惠，並假設在加速生效日期，任何MarketWise成員尚未更換MarketWise單位應被視為在該日期更換了該MarketWise單位，即使MarketWise，Inc.直到MarketWise單位實際更換的較晚日期才能獲得相應的税收優惠。
因此，基於某些假設，MarketWise，Inc.將被要求立即支付相當於作為應收税款協議標的的預期未來税收優惠的估計現值的現金支付，這些支付可能大大提前於那些未來税收優惠的實際實現(如果有的話)，因此，MarketWise，Inc.可能被要求根據應收税款協議支付大於其最終實現的實際税收優惠的指定百分比的款項。此外，如果MarketWise，Inc.因任何原因無法根據應收税金協議付款，則未支付的金額將延期支付，並將在支付之前計息。MarketWise，Inc.未能在要求支付之日起90個歷日內支付應收税金協議規定的任何款項(包括任何應計和未付利息)，將構成對應收税金協議項下重大義務的實質性違反，這將終止應收税金協議並加速其下的未來付款，除非未支付適用款項，因為(I)MarketWise，LLC被禁止根據應收税金協議的條款或管理某些應收税金協議的條款支付此類款項有足夠的資金支付這樣的款項。在這些情況下，MarketWise，Inc.在應收税款協議下的義務可能會對MarketWise，Inc.的流動性產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證MarketWise, 有限責任公司將能夠為MarketWise，Inc.根據應收税金協議承擔的義務提供資金或資金。
在任何税收優惠被拒絕的情況下，MarketWise，Inc.將不會報銷根據應收税金協議向MarketWise會員支付的任何款項。
根據應收税款協議支付的款項將基於MarketWise，Inc.確定的納税申報立場，美國國税局(“IRS”)或其他税務機構可能會對MarketWise，Inc.聲稱的全部或部分税基增加或其他税收優惠以及其他相關税收立場提出質疑，法院可以承受任何此類挑戰。根據應收税金協議，MarketWise，Inc.解決或放棄抗辯此類挑戰的能力可能受到MarketWise成員權利的限制，只要應收税金協議仍然有效，這些限制就會適用。此外，如果MarketWise，Inc.最初聲稱並已支付給MarketWise會員的任何税收優惠後來遭到税務機關的質疑並最終被拒絕，MarketWise，Inc.將不會報銷之前根據應收税金協議向MarketWise會員支付的任何現金。相反，MarketWise，Inc.向MarketWise會員支付的任何超額現金將從MarketWise，Inc.根據應收税款協議條款可能需要向MarketWise會員支付的任何未來現金付款中扣除。然而，MarketWise，Inc.可能無法確定在最初支付現金後的若干年內，它實際上向MarketWise會員支付了超額現金，而且，如果其任何納税申報立場受到税務機關的質疑，MarketWise，Inc.將不被允許減少根據應收税款協議未來支付的任何現金，直到任何此類挑戰最終得到解決或裁決。此外，MarketWise，Inc.之前根據應收税金協議支付的超額現金可能會大於未來的金額
MarketWise，Inc.否則將被允許淨額超額的現金支付。MarketWise，Inc.在確定適用的税收優惠時適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，不能保證美國國税局(“IRS”)或法院不會不同意MarketWise，Inc.的納税申報立場。因此，根據應收税金協議支付的款項可以超過MarketWise，Inc.在作為應收税金協議主體的MarketWise成員的税收屬性方面實際實現的節税金額。
如果MarketWise公司因擁有MarketWise有限責任公司而被視為1940年“投資公司法”下的投資公司，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
根據經修訂的1940年美國投資公司法(“投資公司法”)第3(A)(1)(A)和(C)條，就“投資公司法”而言，如果(1)一家公司主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(2)它從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有等業務，則該公司一般將被視為“投資公司”。或買賣證券，並以非合併方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券。MarketWise，Inc.不認為它是“投資公司”，因為這一術語在“投資公司法”的任何一節中都有定義。
作為MarketWise，LLC的唯一管理成員，MarketWise公司將控制MarketWise，LLC。在此基礎上，MarketWise，Inc.認為其在MarketWise，LLC的權益不是“投資公司法”中使用的“投資證券”。然而，如果MarketWise公司停止參與MarketWise，LLC的管理，它在MarketWise，LLC的權益可以被視為“投資公司法”中的“投資證券”。
MarketWise，Inc.和MarketWise，LLC打算開展各自的業務，使MarketWise，Inc.不被視為投資公司。然而，如果MarketWise，Inc.被視為一家投資公司，“投資公司法”施加的限制，包括對MarketWise資本結構和與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續我們預期的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們符合“新興成長型公司”和較小報告公司的資格，而適用於新興成長型公司和較小成長型公司的披露要求降低，可能會降低其證券對投資者的吸引力。
我們符合1933年美國證券法(“證券法”)第2(A)(19)節對“新興成長型公司”的定義。只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免，包括但不限於：(I)不需要遵守SOX第404條(“第404條”)的審計師認證要求；(Ii)在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務；以及(Iii)免除就高管薪酬和股東批准任何黃金降落傘進行非約束性諮詢投票的要求。在2025年12月31日(截至ADAC首次公開募股(IPO)五週年後的財年最後一天)之前，我們將一直是一家新興成長型公司，儘管如果(1)我們的年度毛收入超過10.7億美元，(2)我們符合交易法第12b-2條規定的“大型加速申報公司”的資格，或者(3)我們在任何三年期間發行超過10億美元的非可轉換債務證券，我們可能會提前停止成為新興成長型公司。我們目前打算利用上述每一項降低的報告要求和豁免。因此，我們的證券持有人可能無法訪問他們認為重要的某些信息。
此外，就業法案豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期
並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不接受延長的過渡期，即是説，當一項準則頒佈或修訂，而該準則對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時，採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表難以與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的公司，因為所使用的會計準則可能存在差異。
此外，根據證券法S-K條例第10(F)(1)項的定義，我們有資格成為“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括在定期報告中只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天我們不能滿足以下標準：(I)截至該會計年度第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值不超過2.5億美元；或(Ii)在該已完成的會計年度中，我們的年收入不超過1億美元，截至該會計年度第二會計季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市值不超過7億美元。(I)在該會計年度第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值不超過2.5億美元；或(Ii)在該會計年度第二財季結束時，我們的年收入不超過1億美元，非關聯公司持有的普通股市值不超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
很難預測，投資者是否會因為利用這些給予新興成長型公司和規模較小的報告公司的豁免和減免，而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比原來更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的市場價格可能會更加波動。
一旦我們失去了“新興成長型公司”和/或“較小的報告公司”的地位，我們將不能再利用某些報告豁免，我們還將被要求遵守第404條的審計師認證要求。我們將因遵守這些要求而產生額外費用，我們的管理層將需要投入更多的時間和精力來實施和遵守這些要求。
我們普通股的雙層結構可能會對我們A類普通股的交易價格或流動性產生不利影響。
雖然我們的A類普通股和B類普通股擁有相同的投票權，但我們很難預測我們的雙層結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動，或者造成負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標普道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈，將停止允許大多數採用雙層或多類別資本結構的新上市公司被納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數(Russell 2000)和標準普爾500指數(S&P500)，標準普爾中型股400(S&P MidCap 400)和標準普爾小盤600指數(S&P SmallCap 600)，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。從2017年開始，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據宣佈的政策，我們的雙層資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的股票。這些政策仍然是相當新的，目前還不清楚它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。因為我們的雙層結構, 我們可能會被排除在這些指數中的某些指數之外，也不能保證其他股指不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多重股權結構，我們的雙層股權結構可能會導致股東諮詢公司發表對其公司治理實踐的負面評論，或者以其他方式尋求導致我們改變資本結構。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。
MarketWise成員對我們有重大影響，包括對需要MarketWise，Inc.股東批准的決策的控制。
MarketWise成員總共控制着我們所有優秀股票類別所代表的大約91.1%的投票權。在這一百分比中，紀念碑和大教堂有限責任公司控制着我們所有優秀股票類別所代表的大約43.3%的投票權。因此，MarketWise會員(特別是Monument&Cathedral，LLC)可能會對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模，任命和罷免高級管理人員，修改我們的憲章或MarketWise，Inc.的附則(我們的“章程”)，以及任何重大公司交易的批准(包括出售MarketWise，LLC的幾乎所有資產)，並將繼續對我們的管理和
某些MarketWise成員或MarketWise成員的附屬公司是我們董事會的成員。這些董事會成員可以採取行動，推遲或阻止MarketWise，LLC的控制權變更，或者阻止其他人對我們的股票提出收購要約，這可能會阻止股東從他們的股票中獲得溢價。即使其他股東反對，也可能採取這些行動。MarketWise成員集中投票權可能會對我們證券的價格產生不利影響。MarketWise成員的利益可能與您作為證券持有人的利益不一致。
MarketWise會員有權贖回或兑換其MarketWise單位為A類普通股，如果行使，將稀釋您在MarketWise，Inc.的經濟權益。
我們總共有大約920,230,598股我們的A類普通股被授權但未發行，其中包括291,092,303股我們的A類普通股，可以在贖回或交換MarketWise成員持有的MarketWise單位時發行。根據MarketWise運營協議的條款，並受其中規定的某些限制的約束，MarketWise會員有權贖回或交換其MarketWise單位，以換取我們A類普通股的股票，或根據我們的選擇，兑換現金。只要MarketWise會員的MarketWise單位被贖回或交換，任何該等贖回或交換MarketWise會員所持有的B類普通股股票將在贖回或交換MarketWise單位的基礎上一對一取消，無需額外對價。雖然任何MarketWise單位的贖回或交換以及我們B類普通股的相應註銷都將減少MarketWise成員在MarketWise的經濟利益及其在MarketWise，Inc.的投票權，但相關發行我們的A類普通股將稀釋您對我們的經濟利益。由於MarketWise單位的贖回或交換，我們未來發行A類普通股的時間或規模無法預測。
我們A類普通股(或根據MarketWise Units交換或贖回未來可能發行的A類普通股)總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
根據註冊權協議，除某些例外情況外，保薦人和MarketWise會員在合同上不得出售或轉讓：(A)就保薦人而言，保薦人在交易結束日持有的或保薦人在交易中收到的普通股股份；(B)就MarketWise會員而言，(I)MarketWise會員於交易結束日收到的A類普通股，及(Ii)任何MarketWise會員其後根據MarketWise營運協議項下交易結束日所持有的MarketWise單位的直接交換或贖回而收到的任何A類普通股股份，以及(Ii)任何MarketWise會員其後根據MarketWise營運協議直接交換或贖回持有的MarketWise單位而收到的任何A類普通股。諸如此類
限制終止於(I)保薦人和任何作為我們管理層成員的MarketWise成員，在(X)2022年7月21日和(Y)在2021年12月18日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元的日期，以及(Ii)對於任何非我們管理層成員的MarketWise成員，2022年1月17日。
在適用的禁售期結束後，MarketWise會員和保薦人均不得出售其持有的A類普通股或他們可能收到的A類普通股，以換取MarketWise單位或認股權證(視情況而定)，但適用的證券法除外。此外，除適用的證券法外，PIPE投資者不受出售其持有的任何A類普通股的限制。因此，在公開市場上出售大量A類普通股隨時可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們證券的市場價格。
由於註冊權協議各方出售A類普通股和認股權證的轉售終止和登記聲明可供使用，出售或出售這些A類普通股和認股權證的可能性可能會增加A類普通股或認股權證的市場價格波動，或降低市場價格本身。
我們的認股權證適用於A類普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。
共有30,979,993股已發行認股權證，以每股11.50美元的行使價購買同等數量的A類普通股，這些認股權證目前可以行使。在行使認股權證的情況下，將發行額外的A類普通股，這將導致A類普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量該等股份或行使該等認股權證，可能會對我們證券的市價造成不利影響。
我們的權證作為衍生負債入賬，並按公允價值計入收益中報告的每個期間的公允價值變化，這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。
我們把公開認股權證和私募認股權證都列為認股權證的責任。在每個報告期，(1)認股權證的會計處理將被重新評估，以便將其作為負債或權益進行適當的會計處理，(2)公共和私人配售認股權證負債的公允價值將被重新計量，負債公允價值的變化將在我們的損益表中作為其他收入(費用)記錄。我們用以釐定該等負債公允價值的估值模型的投入及假設的改變，可能會對嵌入衍生負債的估計公允價值產生重大影響。我們A類普通股的股價代表了影響權證相關負債價值的主要基礎變量，權證被計入衍生工具。影響認股權證作為衍生工具的價值的其他因素包括我們股票價格的波動、折扣率和規定的利率。因此，我們的財務報表和運營結果將根據各種因素而每季度波動，例如我們A類普通股的股價，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。此外，我們可能會改變估值模型中使用的基本假設，這可能會導致我們的運營結果出現重大波動。
在某些情況下，保薦人和我們管理團隊的某些成員將有權獲得保薦人溢價股份和管理層成員溢價股份(視情況而定)，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致我們的股東被稀釋。
如果在2025年7月21日之前的任何時候(I)在任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過12.00美元，或(Ii)我們完成了一項交易，導致我們的股東有權將其A類普通股股份交換為價值等於或超過12.00美元的現金、證券或其他財產，贊助商將有權從第三方託管中獲得1,525,500股A類普通股(相當於3,051,000股中受收益第三方託管約束的50%)，我們管理團隊的某些成員將有權獲得總計1,000,000股新的
A類普通股已發行股票。此外，如果在2025年7月21日之前的任何時候(I)在任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股14.00美元，或者(Ii)我們完成了一項交易，導致我們的股東有權將其A類普通股的股份交換為價值等於或超過14.00美元的現金、證券或其他財產，保薦人將有權從第三方託管中獲得額外的1,525,500股A類普通股(相當於剩餘的3,051,000股A類普通股中的50%)，我們管理團隊的某些成員將有權獲得總計1,000,000股新發行的A類普通股。一旦管理層成員發行溢價股票，A類普通股的持有者將被稀釋，有資格在公開市場上轉售的股票數量將增加。在公開市場出售大量這類股票或管理層成員可能發行溢價股票的事實可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。
我們可能會在未來發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們的證券持有人產生不利影響，這可能會壓低我們證券的價格。
我們的憲章授權我們發行一系列或多系列優先股。我們的董事會將有權決定優先股股票的相對權利、限制、優先、特權、限制和其他條款，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於A類普通股的權利。優先股的潛在發行可能會延遲或阻止我們控制權的變更，阻止以高於市場價的價格收購我們的證券，並對我們證券的市場價格和我們證券持有人的投票權和其他權利產生重大和不利的影響。
由於我們與一家特殊目的收購公司的業務合併，監管義務對我們的影響可能與其他上市公司不同。
2021年7月21日，我們完成了與特殊目的收購公司ADAC的交易，據此我們成為了一家上市公司。作為這筆交易的結果，監管義務已經並可能繼續對我們產生不同於其他上市公司的影響。例如，美國證券交易委員會和其他監管機構可能會發布額外的指導意見，或者對像我們這樣已經完成與特殊目的收購公司的業務合併的公司進行進一步的監管審查。管理這種已經並可能繼續演變的監管環境可能會轉移管理層對我們業務運營的注意力，對我們在需要時籌集額外資本的能力產生負面影響，或者對我們的證券價格產生不利影響。
作為一家上市公司的要求需要大量的資源和管理層的關注，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家新的上市公司，我們將產生法律、監管、財務、會計、投資者關係和其他我們以前作為私人公司沒有發生的費用，包括與上市公司報告要求相關的成本以及招聘和留住非執行董事的成本。我們現在受交易法的約束，包括交易法、薩班斯法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克規則和其他適用的證券規則和法規下的報告要求。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴(儘管這些成本目前無法確切地估計)，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”或“較小的報告公司”之後。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們的管理層將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求，從而將管理層的注意力從創造收入的活動上轉移開。此外，這些規則和規定可能會使我們更難和更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員的責任保險，這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或相似的承保範圍而招致更高的成本。此外，加強了法律和監管制度，提高了與以下方面相關的標準
上市公司的公司治理和信息披露導致法律和財務合規成本增加，並使一些活動更加耗時。
根據第404條，一旦我們不再是一家新興的成長型公司或規模較小的報告公司，我們可能需要提交一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。當我們的獨立註冊會計師事務所被要求對我們的財務報告進行內部控制評估時，遵守第404條的成本將大幅增加，管理層的注意力可能會進一步轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問來遵守第404條的要求，這將進一步增加成本和費用。
如果我們無法履行其作為上市公司的義務，我們可能會面臨A類普通股或公開認股權證的退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。
我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現可能導致我們無法履行報告義務或導致其財務報表出現重大錯報的其他重大缺陷。如果我們不能彌補任何重大弱點，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效控制，我們準確和及時報告財務結果的能力可能會受到不利影響。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
在交易完成之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決其財務報告的內部控制問題。在準備交易的過程中，我們的管理層和獨立註冊會計師事務所認定，我們在內部控制方面存在重大弱點，這與(I)缺乏同期文件和賬目核對以及(Ii)缺乏正式或書面的風險評估程序有關。
我們目前正在實施一系列措施，以加強我們對財務報告的內部控制，並解決重大弱點，包括加強與財務報告程序有關的內部審查程序，以及實施新的軟件工具。
如果我們不能糾正上述重大弱點或在未來發現更多重大弱點，可能會對我們報告財務信息的能力產生不利影響，包括及時準確地向美國證券交易委員會提交季度報告或年度報告。此外，如果我們不能糾正上述重大弱點或發現更多重大弱點，可能會妨礙我們編制及時和準確的財務報表，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，我們可能無法保持遵守上市要求。
如果我們不能對財務報告和披露控制和程序建立適當和有效的內部控制，我們的聲譽和投資者信心水平可能會受到損害。
作為一傢俬人持股公司，我們沒有被要求以符合第404條要求的上市公司標準的方式來評估我們對財務報告的內部控制。作為一家上市公司，我們對加強財務報告和內部控制有重大要求。
設計和實施有效內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以履行其作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們不能建立或維持適當的內部財務報告控制
如果不遵守相關程序，可能會導致我們不能及時履行報告義務，導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。此外，根據第404條，我們將被要求由管理層在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中提交一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。從我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告開始，我們的審計師將被要求每年發佈一份關於我們內部控制有效性的證明報告。
在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和做法方面，我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以滿足SOX規定的遵守第404條要求的最後期限。此外，我們可能會遇到問題或延誤，以完成我們的獨立註冊會計師事務所發現的任何缺陷的補救工作，這些缺陷與他們的認證報告的發佈有關。我們的測試或隨後由我們的獨立註冊會計師事務所進行的測試(如果需要)可能會揭示我們在財務報告的內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得實體財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。任何重大缺陷都可能導致我們的年度或季度合併財務報表或披露的重大錯報，而這些錯報或披露可能無法防止或檢測到。任何重大弱點的存在，將需要管理層投入大量時間和大量費用來補救任何此類重大弱點，而管理層可能無法及時補救任何此類重大弱點。
一旦我們不再是一家新興成長型公司或規模較小的報告公司，如果我們不能在規定的時間框架內實施第404條的要求，我們可能會受到包括美國證券交易委員會和納斯達克在內的監管機構的制裁或調查。此外，如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們證券的市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的制裁或調查。如果不能對上市公司要求的財務報告和披露控制和程序實施或保持有效的內部控制，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。
一個活躍、流動性強的證券交易市場可能不會發展或持續下去。
我們不能保證我們的A類普通股和權證將會發展成一個活躍的交易市場，或者，如果這樣的市場發展起來，我們不能保證我們將來能夠在納斯達克或任何其他交易所保持這些證券的活躍交易市場。如果我們證券的活躍市場沒有發展或維持，或者MarketWise，Inc.因任何原因未能滿足納斯達克繼續上市的標準而其證券被摘牌，我們的證券持有人可能很難在不壓低證券市場價格的情況下出售他們的證券。不活躍的交易市場還可能削弱我們通過出售股本籌集資金、通過股權激勵獎勵吸引和激勵員工以及通過以股本作為對價收購其他公司、產品或技術的能力。
我們證券的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降。
全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們的A類普通股和認股權證的市場價格，儘管我們的經營業績不佳，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的A類普通股或認股權證，否則可能會對我們的A類普通股或認股權證的流動性產生負面影響。不能保證A類普通股和認股權證的市場價格不會
未來會因一系列因素而大幅波動或大幅下降，除其他因素外，這些因素包括：
•本公司年度或季度財務狀況和經營業績的實際或預期波動；
•相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；
•未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測；
•媒體或投資界對我們的業務或行業的猜測；
•證券分析師發佈新的或最新的研究報告或報告，或證券分析師未來未能充分覆蓋我們的A類普通股；
•投資者認為與我們相當的公司估值波動；
•A類普通股或認股權證的價格和成交量波動可歸因於我們A類普通股或認股權證的交易量水平不一致；
•關鍵人員的增減；
•與所有權有關的糾紛或其他事態發展；
•法律或法規的額外或意外變化或擬議變化，或對其不同的解釋，影響我們的業務或這些法律法規的執行，或與這些事項有關的公告；
•宣佈或預期額外的股權或債務融資努力；
•我們、MarketWise會員、我們的內部人士或其他股東出售股權；
•總體經濟和市場狀況，包括與新冠肺炎疫情相關的任何影響；以及
•本“風險因素”部分和本報告其他部分描述的其他因素。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們證券的價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不會控制這些分析師，發佈有關我們的信息的分析師可能對我們或我們所在行業的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果很少或沒有證券或行業分析師跟蹤我們，我們證券的交易價格將受到負面影響。如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的證券評級，發表了關於我們的不正確或不利的研究報告，停止了對我們的報道，或者沒有定期發佈關於我們的報告，對我們證券的需求和可見度可能會下降，這可能會導致我們證券的價格或交易量下降。
我們可能會受到證券集體訴訟，這可能會損害我們的業務和經營業績。
經歷過股票市場價格波動的公司已受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本和損害，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流。
我們也可能被要求在與我們的商業運營相關的訴訟中為自己辯護。其中一些索賠可能會要求鉅額賠償。由於訴訟固有的不確定性，最終
任何此類訴訟的結果都無法準確預測。未來在法律訴訟中的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，當前和未來的訴訟，無論是非曲直，都可能導致鉅額的法律費用、和解或判決成本，並分散管理層成功運營業務所需的注意力和資源。
我們目前不支付現金股息。
我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張以及我們的股票回購計劃提供資金，在可預見的未來，我們可能不會支付現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，在可預見的將來，你可能不會從你的A類普通股上獲得任何股息，而投資我們的A類普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。
特拉華州法律以及我們的憲章和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的憲章和章程以及DGC包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們現任董事會成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，憲章和附例包括以下規定：
•分類董事會，交錯任期三年；
•我們的董事會有能力發行優先股，包括“空白支票”優先股，並在沒有股東批准的情況下決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；
•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•我們董事會有能力修訂附例，這可能會允許我們的董事會採取額外的行動，以防止主動收購，並抑制收購方修改附例以便利主動收購企圖的能力；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東大會上提出事項，推遲我們董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。
我們的憲章規定，某些類型的訴訟必須在特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院進行獨家審理，這可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。
我們的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院)將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級職員的受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)或我們的附例或章程(經不時修訂)任何條文提出申索的任何訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院專屬司法管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱受內部事務原則管限的申索的訴訟，或(Iii)根據特拉華州公司法(“DGCL”)或我們的附例或章程(經不時修訂)的任何條文而引起的申索的任何訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院專屬管轄權的任何訴訟。我們的憲章還規定，除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。然而，法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。交易法第27條賦予聯邦政府對所有訴訟的專屬聯邦管轄權，以強制執行交易法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任，而我們的憲章規定，排他性法院條款不適用於尋求強制執行交易法所產生的任何責任或義務的索賠。
這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。其他公司的公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到挑戰，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們憲章中所載的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。
1B項。未解決的員工評論。
不適用。
項目2.財產
我們的公司總部位於馬裏蘭州的巴爾的摩，根據2026年到期的租約，我們在那裏佔地約40,000平方英尺。該辦公室位於歷史悠久的弗農山附近，距離巴爾的摩內港區僅一英里。除了內容製作團隊，我們的總部還設有行政管理團隊，以及信息技術、會計和財務、人力資源和法律等職能部門。我們在佛羅裏達州德爾雷海灘市中心也有大約9000平方英尺的辦公空間。我們佔據了一整棟四層樓，離海灘只有幾個街區。我們在坦帕以北35英里的佛羅裏達州斯普林希爾也有2100平方英尺的空間，在弗吉尼亞州的阿靈頓有大約3200平方英尺的空間，在賓夕法尼亞州的費城市中心有大約3470平方英尺的空間。
我們的大部分辦公空間都是開放式平面圖，旨在實現靈活性、可訪問性和協作性。我們的辦公環境支持思想交流，鼓勵牢固的大學關係。有了我們基於雲的系統，我們幾乎可以在任何地方工作，而且在新冠肺炎疫情期間，我們能夠迅速轉向遠程運營。當我們準備最終過渡到完全開放的辦公室時，我們的團隊正在積極考慮佈局和配置，以適應社交距離和增長。
我們出租我們所有的房產，沒有任何不動產。對於計劃在未來12個月內到期的租賃，我們可以協商新的租賃協議，續簽現有的租賃協議，或使用替代設施。我們相信我們的物業足以滿足我們的需要，並相信我們應該能夠續簽任何這些租約或獲得類似的物業，而不會對我們的運營造成不利影響。我們打算在未來按需要購置更多空間，以支持我們計劃中的增長。
第3項法律訴訟
我們在正常業務過程中會受到各種法律程序、索賠和政府檢查、審計或調查。雖然這些索賠的結果無法確切預測，但管理層認為，這些問題的最終解決預計不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第二部分
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買證券。
市場信息
我們的A類普通股在納斯達克全球市場或納斯達克上交易，代碼為“MKTW”。我們的B類普通股沒有在任何交易所上市或交易。
持有者
截至2021年12月31日，我們A類普通股(不反映以代名人名義持有的股票的實益所有權)的記錄持有人有32人，B類普通股的記錄持有人有27人。
股利政策
我們從未宣佈或支付我們的A類普通股或B類普通股的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們業務的運營和擴展，以及我們之前披露的股票回購計劃。因此，我們目前不會支付股息，在可預見的未來也可能不會支付股息。未來任何股息的支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、任何債務協議中對股息支付的任何限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
收益的使用
2020年7月28日，ADAC完成了4140萬股的首次公開募股(IPO)，其中包括在選舉時出售給承銷商的540萬股，以充分行使其超額配售選擇權，每股價格為10.00美元，總毛收入為4.14億美元。每個單位由一股ADAC A類普通股和一股ADAC可贖回權證的三分之一組成。每份完整認股權證持有人有權按每股11.5美元購買一股面值0.0001美元的A類普通股，但可予調整。瑞銀證券(UBS Securities LLC)擔任唯一簿記管理人。此次發行中出售的證券是根據“證券法”根據S-1表格的註冊聲明(第333-239623號)註冊的。登記聲明於2020年7月24日生效。
在完成首次公開發售及行使超額配售選擇權的同時，ADAC完成向其保薦人Ascandant保薦人LP配售10,280,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1，00美元，共產生10,280,000美元的額外收益。此類證券是根據“證券法”第4(A)(2)節所載的免註冊規定發行的。
ADAC產生了2340萬美元的交易成本，其中包括1450萬美元的承銷費。在首次公開發售、行使超額配售選擇權及出售認股權證後，共有4.146億美元存入信託賬户。在扣除向現有股東支付的與行使贖回權有關的3.877億美元、支付1450萬美元的遞延承銷費以及從信託賬户支付的與業務合併相關的總計4880萬美元的費用後，在計入發行和出售MarketWise A類普通股所得的1.5億美元從管道投資中扣除後，我們錄得1.136億美元的現金淨收益。
發行人購買股票證券
下表列出了公司或代表公司在截至2021年12月31日的三個月內購買普通股的相關信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | 購買的股份總數(1) | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據該計劃可能尚未購買的股票的最高美元價值(單位：千) |
| 2021年10月1日至10月31日 | — | | | 不適用 | | — | | | $ | 35,000 | |
| 2021年11月1日至11月30日 | — | | | 不適用 | | — | | | $ | 35,000 | |
| 2021年12月1日至12月31日 | 500,270 | | | $ | 6.67 | | | 500,270 | | | $ | 31,665 | |
| 總計 | 500,270 | | | | | 500,270 | | | |
(1)2021年11月，我們的董事會授權回購總計3500萬美元的公司A類普通股，授權於2023年11月3日到期。
第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對特拉華州MarketWise公司(“MarketWise”、“我們”、“我們”和“我們的”)的財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們截至2021年和2020年12月31日的經審計的合併財務報表以及本報告其他部分包括的截至2021年、2020年和2019年12月31日的每一年的財務狀況和運營結果一起閲讀。以下討論包含前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致未來結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素包括但不限於本報告中題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡陳述”部分所討論的因素。
概述
我們是領先的多品牌訂閲業務平臺，為自主型投資者提供優質的金融研究、軟件、教育和工具。我們提供全面的高質量、獨立的投資研究組合，以及幾個軟件和分析工具，以訂閲的方式提供。
MarketWise成立於1999年，最初的想法很簡單，即如果我們能夠發表明智、獨立、有洞察力和深度的投資研究，並以我們希望的方式對待訂閲者，那麼訂閲者就會續訂他們的訂閲，並與我們保持聯繫。多年來，我們已將業務擴展為一整套投資研究產品和解決方案。我們現在從各種金融研究公司，如斯坦斯伯裏研究公司、棕櫚灘研究公司、凱西研究公司、InvestorPlace公司和帝國金融研究公司生產多樣化的產品組合。 我們的整個投資研究產品組合是100%數字化和渠道不可知的，我們通過各種平臺提供所有研究，包括臺式機、筆記本電腦和移動設備，包括平板電腦和手機。
今天，我們受益於一支領先的編輯團隊，多樣化的內容和品牌組合，以及吸引廣泛訂户基礎的以投資者為中心的綜合工具套件。
2021年亮點
在創紀錄的淨收入和比林斯的推動下，我們在2021年年底實現了創紀錄的運營淨現金流(CFFO)和調整後的CFFO，同時我們繼續表現良好，並擴大了我們的用户基礎。
下表列出了經營活動提供的淨現金、相關利潤率(佔淨收入的百分比)、調整後的CFFO(非GAAP衡量標準)和相關利潤率(佔賬單的百分比)。有關調整後的CFFO和調整後的CFFO利潤率的詳細信息，請參閲“-非GAAP財務衡量標準”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動提供的淨現金 | | $ | 63,632 | | $ | 55,875 | | $ | 54,201 |
| 總淨收入 | | 549,183 | | 364,179 | | 272,223 |
| 經營活動利潤率提供的淨現金 | | 11.6 | % | | 15.3 | % | | 19.9 | % |
| | | | | | |
| 調整後的CFFO | | $ | 197,081 | | $ | 134,273 | | $ | 69,032 |
| 比林斯 | | 729,893 | | 548,835 | | 310,060 |
調整後的CFFO利潤率 | | 27.0 | % | | 24.5 | % | | 22.3 | % |
運營現金流從5590萬美元增加了780萬美元，增幅為13.9%截至2020年12月31日止年度6,360萬美元截至2021年12月31日的年度，這主要是由於經9.278億美元的非現金費用和8980萬美元的營業資產和負債淨變化調整後的9.539億美元的淨虧損。
調整後的CFFO增加了6280萬美元，或46.8%，從截至2020年12月31日的年度的1.343億美元增至截至2021年12月31日的年度的1.971億美元，主要是由於比林斯增加了1.811億美元，調整後的CFFO利潤率為27.0%。調整後的CFFO和CFFO之間的區別主要是基於股票的薪酬，這些薪酬與向原始B類單位持有人的分配有關。有關基於股票的薪酬的更多信息，請參見附註11，基於股票的薪酬在我們經審計的合併財務報表中。
淨收入增額從截至2020年12月31日的年度的3.642億美元增加到截至2021年12月31日的年度的5.492億美元，增幅為1.85億美元，增幅為50.8%。淨收入的增長主要是由1.299億美元定期訂閲收入增加，5770萬美元終身訂閲收入增加，部分被260萬美元非訂閲收入減少。
與2020年的5.488億美元相比，2021年比林斯增加了1.811億美元，增幅為33.0%，達到7.299億美元。我們認為，這一增長在很大程度上是由於強勁的生存期和高價值訂閲銷售，加上強勁的新付費用户表現，因為我們繼續專注於增加新的付費用户，以及隨着時間的推移，那些購買了高價值訂閲的用户。
來自運營的現金流增加了170萬美元，即3.1%，從截至2019年12月31日的年度的5420萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的5590萬美元，主要是由於淨虧損5.411億美元和非現金費用4.834億美元，部分被我們運營資產和負債的淨變化1.136億美元所抵消。
調整後的CFFO增加了6520萬美元，或94.5%，從截至2019年12月31日的年度的6900萬美元增加到2020年12月31日的1.343億美元，主要是由於比林斯增加了2.388億美元，調整後的CFFO利潤率為24.5%。
淨收入增加了9200萬美元，增幅為33.8%，而去年同期為2.722億美元截至2019年12月31日的年度至3.642億美元截至2020年12月31日的年度。淨收入的增長主要是由於定期訂閲收入增加了5970萬美元，終身訂閲收入增加了3590萬美元，但非訂閲收入減少了370萬美元，部分抵消了這一增長。
2020年，比林斯增加了2.388億美元，增幅為77.0%，達到5.488億美元，而2019年為3.101億美元。同樣，這是由強勁的終身和高價值訂閲銷售以及重大營銷努力的成功推動的，特別是在2020年下半年。
交易記錄
這些交易於2021年7月21日完成。根據美國公認會計原則，這些交易的會計處理類似於反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產的記錄。由於反向資本化處理，這些交易對我們報告的財務狀況和業績產生了幾個重大影響。
這些影響包括交易帶來的淨現金收益1.136億美元。這一現金數額包括：(A)將ADAC信託賬户4.146億美元重新分類為交易時可用的現金和現金等價物；(B)發行和出售管道投資中的MarketWise A類普通股所得的1.5億美元；(C)支付4880萬美元的非經常性交易成本；(D)支付1450萬美元的遞延承銷商折扣；以及(E)向ADAC的贖回股東支付3.87億美元。另見注1，組織— 利用Ascandant Digital Acquisition Corp進行反向資本重組.，計入我們經審計的合併財務報表。
影響我們業績的關鍵因素
我們認為，我們的增長和未來的成功取決於幾個因素，包括以下因素和本報告“風險因素”部分提到的因素。以下關鍵因素代表了我們必須成功應對的重大商機和挑戰，以便繼續增長和改善我們的財務業績。
以極具吸引力的單位經濟性擴大我們的訂户基礎。我們高度專注於繼續獲得新的訂户，以支持我們的長期增長。我們的營銷支出是新用户增長的一大推動力。我們營銷戰略的核心是我們極具吸引力的單位經濟效益，它結合了長期訂户關係、高度可擴展的內容交付、經濟高效的客户獲取和高利潤率轉換。
截至2021年12月31日，我們的付費用户產生的平均客户終身賬單約為2600美元，因此LTV/CAC比率約為4倍。平均而言，付費用户的累計淨收入要超過獲得該用户的總成本(包括固定成本，如營銷工資)，大約需要7到10個月的時間。有關我們的LTV/CAC比率以及該比率的組成部分的更多信息，請參閲“—度量的定義.”
我們調整我們的營銷支出，以推動高效和有利可圖的客户獲取。我們可以近乎實時地調整營銷支出，並根據初始訂閲的購物車價值監控每次收購的成本。我們尋求並通常實現90天的回收期，以覆蓋直銷支出中的這一可變部分。
截至2021年12月31日，我們的付費用户基數為97.2萬，比2020年12月31日的85.7萬增加了11.5萬，增幅為13.4%。我們基礎的增長是由直接到付費的收購和免費到付費的轉換提供的。傳統上，直接付費收購約佔我們年度付費訂户收購的三分之二，主要由展示美國存托股份和有針對性的電子郵件活動推動。
我們的免費訂閲產品也是新付費用户的重要來源，約佔我們每年付費用户數量的三分之一。我們的免費到付費轉換率反映了免費訂户購買付費訂閲產品的比率。2019年至2021年期間，我們每年的免費到付費轉換率約為1%至2%。在同樣的三年期間，我們的免費到付費的累計轉換率為5%。
我們在銷售和營銷方面投入了大量資金，並預計將繼續投入，以推動客户的獲取。
保留和擴大與現有訂户的關係。 我們相信，我們有一個重要的機會來擴大與我們龐大的免費和付費用户基礎的關係。由於我們產品的質量，我們相信我們的客户將繼續與我們保持關係，並隨着時間的推移擴大和增加他們的訂閲量。隨着我們與訂户接觸的加深，我們的客户傾向於購買更多、更高價值的產品。截至2021年12月31日，我們的ARPU為742美元，比截至2020年12月31日的759美元下降了2.2%。在截至2021年12月31日的三年中，我們的ARPU以16%的複合年增長率增長，從2018年12月31日的478美元增長到2021年12月31日的742美元。
轉換率對我們的業務很重要，因為它們是我們與訂户的參與度和連接度的指標。我們的客户從免費產品到低價付費訂閲再到高端產品和終身“捆綁”產品所需的時間會影響我們淨收入、比林斯和ARPU的增長。
我們的累計高價值轉換率反映了在其一生中購買了不到600美元我們的產品的付費訂户轉換成購買了600美元以上的訂户的比率。我們相信，我們的累計高價值轉換率反映了我們通過續訂來留住現有用户的能力，以及當這些用户購買價值更高的訂閲時，我們擴大與他們的關係的能力。我們的累計超高價值轉換率反映了在其一生中購買了600美元以上我們的產品的高價值付費訂户轉換成購買了5000美元以上的訂户的比率。我們相信，我們的超高價值轉換率反映了我們成功地與訂户建立終身關係的能力，通常涉及多個產品和品牌。截至2021年12月31日，我們累計高值轉化率和累計超高價值轉化率分別為39%和35%。
度量的定義
在整個討論和分析過程中，我們引用了許多財務和運營指標，我們認為這些指標不是關鍵業務指標，但我們審查這些指標以監控業績，我們認為這些指標可能對投資者有用。它們是：
每年免費到付費的轉換率：我們將免費到付費的轉換率計算為在此期間購買訂閲的免費訂閲者數量除以在此期間免費訂閲用户的平均數量。我們相信，我們的免費到付費的轉換率是我們簽約的免費訂户類型以及我們的內容和營銷努力質量的一個指標。投資者應該將免費到付費的轉換率作為評估我們保持強大的新客户獲取渠道的能力的因素之一。
累計無償轉付費轉化率：我們根據過去三年內購買訂閲的免費訂閲者數量來計算累計免費到付費的轉換率除以過去三年內免費用户的平均數量。
累計高價值轉換率：我們的累積高價值轉換率反映了截至某個特定時間點，在其整個生命週期內累計購買了600美元以上的付費訂户的數量除以截至同一時間點的付費訂户總數。
累計超高價值轉化率：我們的累計超高價值轉換率反映了截至特定時間點，在其整個生命週期內購買了總計超過5,000美元的付費訂户的數量除以同一時間點的高價值訂户數量。我們相信，我們的累積超高價值轉換率反映了我們成功地與訂户建立終身關係的能力，通常涉及多個產品和品牌。投資者應該將累計超高價值轉換率作為評估我們留住和擴大與訂户關係的能力的一個因素。
LTV/CAC比率：我們將LTV/CAC比率計算為LTV除以CAC.我們使用LTV/CAC比率是因為它是基於訂閲的業務的標準指標，我們認為LTV/CAC比率高於3倍被認為是強大的盈利能力和營銷效率的標誌。我們相信，每個訂户LTV的增加反映出我們的現有訂户認識到我們的價值主張，這將隨着時間的推移在我們的平臺上擴大他們與我們的關係，無論是通過購買額外的產品組合，還是通過加入我們的終身服務。投資者在評估我們實現營銷投資回報的能力時，應該考慮這一指標。終身價值(“LTV”)代表平均客户終身賬單的平均保證金(即，客户一生中的估計累計支出)。客户獲取成本(CAC)被定義為直接營銷支出，加外部收入分攤費用，加保留和續訂費用，加文案和營銷薪水，加電話銷售工資和佣金，加客户服務佣金。
淨收入留存：淨收入留存定義為本期所有前期隊列的賬單，除以上期的所有賬單。我們認為，高淨收入保留率是客户保留率的衡量標準，也是我們的訂户對我們產品參與度的指標。投資者在評估我們的訂户是否有興趣繼續訂閲我們的產品，並隨着時間的推移與我們一起花費更多時，應該將淨收入留存作為一項持續的衡量標準。
關鍵業務指標
我們審查以下關鍵業務指標來衡量我們的業績，確定趨勢，制定財務預測，並做出戰略決策。我們不知道計算這些密鑰的統一標準。
指標，這可能會阻礙與其他公司的可比性，其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 免費訂户 | | 13,699,910 | | | 9,529,622 | | | 5,027,461 | |
| 付費用户 | | 971,534 | | | 856,826 | | | 526,018 | |
| ARPU | | $ | 742 | | | $ | 759 | | | $ | 599 | |
| 比林斯(千) | | $ | 729,893 | | | $ | 548,835 | | | 310,060 | |
免費訂户。免費訂閲者被定義為通過有效的電子郵件地址訂閲了我們的一份免費投資出版物並繼續直接選擇加入的唯一訂閲者，不包括任何也擁有免費訂閲的付費訂閲者。免費訂閲通常是每日出版物，其中包括一些關於股市、投資想法或其他專業主題的評論。我們的免費出版物包括為我們當前的營銷活動提供廣告和編輯支持。在訂閲我們的出版物的同時，免費訂閲者可以瞭解我們的編輯和分析師，瞭解我們的產品和服務，並更多地瞭解我們如何幫助他們成為更好的投資者。
截至2021年12月31日，免費訂户增加了420萬，增幅為43.8%，與2020年12月31日的950萬相比增加了420萬，這是因為我們在2018年末認真開始的重大領先一代努力在2021年期間繼續進行，並在2019年和2020年隨着跨多個品牌的擴張而加強。
截至2020年12月31日，免費訂户增加了450萬，增幅為89.6%，達到950萬，而截至2019年12月31日，免費訂户為500萬。這一增長是由我們持續的領先創造努力和我們產品系列的擴展推動的。
付費用户。我們將付費訂户定義為在期末至少有一個付費訂户的唯一訂户總數。我們將特定時期結束時的付費訂户數量視為我們產品和服務吸引力的關鍵指標，以及我們營銷在將免費訂户轉化為付費訂户和產生直接付費訂户方面的有效性。我們通過績效營銷直接面向各種媒體、渠道和平臺的潛在和現有訂户，擴大我們的付費訂户基礎。
截至2021年12月31日，付費用户總數增加了11.5萬人，增幅為13.4%，與2020年12月31日的85.7萬人相比，增加了11.5萬人，增幅為13.4%，這得益於成功的營銷努力和豐富的內容，推動了免費到付費的轉換以及直接到付費的收購。年初，單位訂户獲取成本很有利，與我們引人注目的內容相結合，在2021年第一季度實現了前所未有的新訂户獲取。旅行和休閒熱潮始於2021年第二季度中期，一直持續到第三季度末。美國人在大流行期間彌補了無法旅行的影響。在此期間，旅遊和酒店業大幅增加了對數字媒體的使用，以營銷其產品。在此期間，隨着單位訂户獲取成本的上升，我們減少了用於獲取新客户的營銷支出，並繼續強調向現有訂户羣營銷價值更高的內容。臨近年底，成本終於開始改善，我們加快了支出，以獲得新的訂户。我們將繼續專注於我們的盈虧平衡指標，並相應地調整我們的直銷支出，就像我們在過去20多年裏所做的那樣。
與截至2019年12月31日的52.6萬相比，截至2020年12月31日，付費用户總數增加了33.1萬人，增幅為62.9%，達到85.7萬人。與2021年的情況一樣，成功的營銷努力和豐富的內容推動了訂户的增長，這在一定程度上得益於與媒體成本相關的更有利的成本環境。
在過去的三年中，每月的訂户流失率大約在1.8%到2.3%之間。考慮到2020年和2021年早些時候訂户的快速增長，訂户流失數量增加到
下半年這一區間的較高端。通常，在用户快速增加一段時間後，客户流失可能會在該範圍的較高端運行，然後可能會隨着時間的推移回落到該範圍的較低端。
在經歷了像我們在2020年末和2021年上半年經歷的快速訂户增長期之後，隨着一些參與度較低的新付費訂户的流失，流失的情況並不少見。與此一致的是，這一年幾乎所有的訂閲者都只擁有一份入門級出版物。他們的ARPU與我們入門級出版物的訂閲價格大致相當，這一事實證明瞭這一點。我們相信，我們的淨收入保留率從2019年到2021年平均超過90%，是衡量用户滿意度的更有意義的指標。
每個用户的平均收入。我們將ARPU計算為淨賬單的後四個季度除以在此期間，季度總付費訂户的平均數量。我們相信，ARPU是衡量我們在吸引訂户使用更高價值內容方面有多成功的一個關鍵指標。我們相信，ARPU的增加表明了我們與訂户建立的信任，以及他們在我們的產品和服務中看到的價值。
截至2021年12月31日，ARPU減少了17美元，降幅為2.2%，降至742美元，而截至2020年12月31日的ARPU為759美元。這一温和的同比下降是由2021年落後的四個季度付費用户增加了36%推動的，略高於2021年落後的四個季度付費用户33%的增幅。2021年落後的四個季度平均付費用户的增加在很大程度上歸因於我們的用户基礎在2021年上半年的快速增長。我們的大多數新訂户都加入了入門級出版物的行列，這些出版物通常價格較低，因此最初會稀釋ARPU。我們已經證明，隨着時間的推移，訂户繼續對我們的平臺進行投資，這往往會推動ARPU的增長。截至2021年12月31日，我們的高價值和超高價值用户比一年前增加了19%和32%。
截至2020年12月31日，ARPU增加了160美元，增幅為26.7%，達到759美元，而截至2019年12月31日的ARPU為599美元。這一同比增長是由過去四個季度Billings的77%的增長推動的，同時，四個季度的付費用户增長了40%。
我們將上述每個時期的高ARPU歸因於我們內容的質量以及關於更高價值內容、捆綁訂閲和終身訂閲的更有效的銷售和營銷努力。這些訂閲具有令人信服的經濟效益，這使得我們能夠收回最初為獲得這些訂户而花費的營銷費用。具體地説，我們預計2021年的回收期為0.9年，2020年和2019年的回收期分別為0.6年和0.8年。儘管數字訂閲行業近年來經歷了客户獲取成本的增加，但在過去三年中，我們可靠地經歷了0.6至0.9年的穩定回收期。回收期在2020年達到歷史區間的較低水平，原因是轉換率擴大，在較小程度上，由於大流行導致需求下降，媒體支出成本下降。我們已經看到，隨着我們在2021年之前取得進展，媒體支出的成本回升到了更高的水平，預計我們2021年的回報率將處於歷史區間的較高端。
比林斯。比林斯表示向客户開具發票的金額。我們衡量和監控我們的比林斯，因為它提供了對我們營銷活動產生現金的趨勢的洞察力。我們通常在銷售時向訂户收費，並預先收到全額現金付款，對於定期和終身訂閲，我們會根據時間按比例推遲並確認相關收入的一部分。對於某些訂閲，我們可能會在期限開始時向我們的付費訂户開具發票，按年或按月分期付款，有時也可分多年分期付款。只有在給定時間段內向付費訂户開具發票的金額才包括在比林斯中。雖然我們相信比林斯為我們的訂閲銷售帶來的現金提供了有價值的洞察力，但由於多種原因，這一指標可能會在不同時期有所不同，因此，比林斯作為季度與季度或同比的比較指標具有一定的侷限性。這些原因包括但不限於：(I)各種合同條款可能導致某些時期的年度或終身訂閲比例高於其他時期；(Ii)付款條款的波動可能影響在特定時期確認的賬單；以及(Iii)大型活動的時間可能因時期而異。
與2020年的5.488億美元相比，2021年比林斯增加了1.811億美元，增幅為33.0%，達到7.299億美元。我們認為，這一增長在很大程度上是由於強勁的終身、高價值和超高價值訂閲銷售，加上強勁的新付費用户表現，因為我們繼續專注於增加新的付費用户，以及那些隨着時間的推移購買了更高價值訂閲的付費用户。我們今年的賬單中約有42%來自終身訂閲，57%來自定期訂閲，1%來自其他賬單，相比之下，2020年終身訂閲、定期訂閲和其他賬單的比例分別為36%、63%和2%。Chaikin Analytics於2021年1月收購，通過向我們現有的用户羣銷售產品，在2021年為有機新比林斯創造了2660萬美元的收入。
2020年，比林斯增加了2.388億美元，增幅為77.0%，達到5.488億美元，而2019年為3.101億美元。同樣，這是由強勁的終生、高價值和超高價值訂閲銷售以及重大營銷努力的成功推動的，尤其是在2020年下半年。
MarketWise運營業績的組成部分
淨收入
我們的淨收入主要來自通過我們的在線平臺、廣告安排、印刷產品、活動和收入分享協議向個人訂閲者提供基於定期和終身訂閲的金融研究、出版物和SaaS產品所提供的服務。
淨收入在訂閲期間按比例確認，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。除了定期訂閲外，我們還提供終身訂閲，即當訂户簽訂合同時，我們會收到一大筆預付款，此後我們會收到較低的年度維護費。訂閲者通常在訂閲之前付費。我們的大部分淨收入來自前幾個時期的訂閲。因此，任何一個時期新訂閲或續訂的任何減少都可能不會立即反映為該時期淨收入的下降，但可能會對我們未來幾個季度的淨收入產生負面影響。這也使得我們很難在任何時期通過出售額外訂閲來迅速增加我們的淨收入，因為淨收入是在訂閲協議期限內確認的。我們預計訂閲淨收入將繼續增長，因為我們最近經歷了終身合同和多年合同的銷售增長。
我們從我們網站上的廣告投放以及印刷產品和活動的銷售中賺取淨收入。我們還通過收入分成協議確認淨收入，通過使用我們的客户名單，我們從其他方的成功銷售中賺取佣金。我們預計，隨着業務的增長，廣告和其他淨收入將以絕對值計算增加。
從2018年到2021年，淨收入幾乎是100%有機的。從2018年到2021年，收購的淨收入約佔淨收入的1%，其餘的可歸因於自2018年以來在內部開發的品牌和在2018年之前收購或發展的業務。未來，我們預計將繼續通過收購、合資和其他戰略交易，實現收入的有機增長。
員工補償成本
員工薪酬成本，或工資和工資相關成本，包括收入成本、銷售和營銷成本以及一般和行政成本中員工的工資、獎金、福利和基於股票的薪酬，還包括銷售和營銷員工的銷售佣金。
基於股票的薪酬費用主要與B類單位有關。在交易之前，B類單位被歸類為負債而不是權益，並在每個報告期結束時重新計量為公允價值，價值變化計入基於股票的補償費用。由於B類單位在交易前在我們的綜合資產負債表上被歸類為負債，因此向B類單位持有人進行的所有利潤分配均被視為基於股票的補償費用。我們確認截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，與B類單位相關的股票薪酬支出分別為10.584億美元、5.536億美元和2040萬美元。
交易完成後，所有乙類單位於交易日全部歸屬，原經營協議終止，代之以符合本公司UP-C結構的新經營協議。這份新的經營協議不包含在以前的經營協議下存在的看跌期權和看漲期權，根據新的經營協議，共同單位被視為普通股，不產生基於股票的補償費用。因此，B類單位負債於交易日重新分類為權益，與B類單位相關的基於股票的補償費用在交易日期後停止。
股票薪酬支出總額包括截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度向B類單位持有人分配的利潤分別為1.234億美元、7840萬美元和1480萬美元。
由於所有乙類單位均轉換為普通單位的交易，我們預計在交易完成後的一段時間內，不會繼續確認與乙類單位相關的基於股票的補償費用。雖然展望未來，我們預計不會產生我們歷史上因B類單位的責任獎勵分類而產生的基於股票的薪酬支出水平，但我們確實預計在正常過程中會產生一些基於股票的薪酬支出。
2021年7月21日，MarketWise，Inc.2021年激勵獎勵計劃(《2021年激勵獎勵計劃》)正式生效。我們根據2021年激勵獎勵計劃預留了總計32,045,000股MarketWise A類普通股供發行，根據2021激勵獎勵計劃授予的激勵股票期權的行使，每種情況下可能發行的最高股票數量為32,045,000股，取決於其中規定的某些調整。2021年9月27日，我們根據我們的2021年激勵獎勵計劃授予了某些員工限制性股票單位(RSU)和股票增值權(SARS)。在截至2021年12月31日的一年中，與2021年激勵獎勵計劃相關的股票薪酬支出為490萬美元。另見附註11，基於股票的薪酬我們的合併財務報表包含在本10-K表的其他部分。
合併業務表中每個相應行項目內包括的基於股票的補償費用總額如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 截至2021年12月31日的年度 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入成本 | | $ | 171,804 | | | $ | 102,736 | | | $ | 5,025 | |
| 銷售和市場營銷 | | 48,098 | | | 10,567 | | | — | |
| 一般事務和行政事務 | | 843,449 | | | 440,297 | | | 15,414 | |
| 基於股票的薪酬費用總額 | | $ | 1,063,351 | | | $ | 553,600 | | | $ | 20,439 | |
收入成本
收入成本主要包括與製作和發佈MarketWise內容相關的工資和工資相關成本、託管費、客户服務、信用卡處理費、產品成本和分配的管理費用。收入成本不包括折舊和攤銷，折舊和攤銷顯示為單獨的行項目。
在收入成本內，截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，與B類單位相關的股票薪酬支出分別為1.705億美元、1.027億美元和500萬美元。這些數額包括分派給乙類單位持有人的利潤，分別為2,280萬元、1,470萬元和290萬元。收入成本還包括與2021年激勵獎勵計劃相關的股票薪酬支出，截至2021年12月31日的年度為130萬美元。
我們預計收入成本將隨着我們業務的增長而增加，包括新的收購、合資企業和其他戰略交易的結果。然而，我們可變薪酬的水平和時間可能與認購期內確認淨收入的方式不匹配。因此，我們預計未來我們的收入成本將作為淨收入的百分比波動。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用主要包括工資和相關成本、延期合同收購成本的攤銷、代理成本、廣告宣傳和品牌推廣活動。銷售和營銷費用不包括折舊和攤銷，作為單獨的行項目顯示。
在銷售和營銷費用中，與截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度B類單位相關的股票薪酬費用分別為4640萬美元和1060萬美元。股票薪酬支出中包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度向B類單位持有人分配的利潤分別為380萬美元和280萬美元。銷售和營銷費用還包括與截至2021年12月31日的年度的170萬美元的2021年激勵獎勵計劃相關的基於股票的薪酬支出。
我們預計，隨着我們擴大銷售和營銷努力，我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加，並在可預見的未來繼續成為我們最大的運營費用。然而，由於我們在開展活動以推動銷售時會預先產生銷售和營銷費用，雖然我們在基本訂閲期限內按比例確認淨收入，但我們預計銷售和營銷費用佔淨收入的比例將在長期內波動。由於我們未來進行的收購、合資或其他戰略交易，銷售和營銷費用可能會進一步波動。
研究與開發
研發費用主要包括工資及相關費用、技術服務、軟件費用和託管費用。研究和開發費用不包括折舊和攤銷，作為單獨的項目顯示。
我們預計，隨着業務的增長，包括新的收購、合資企業和其他戰略交易的結果，我們的研發費用將以絕對美元計算增加，特別是在我們產生與繼續投資我們的平臺相關的額外成本的情況下。
一般事務和行政事務
一般和行政費用主要包括與我們的財務、法律、信息技術、人力資源、行政和行政人員、法律費用、公司保險、辦公費用、專業費用以及差旅和娛樂費用相關的工資和相關費用。
在一般和行政費用中，與截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的B類單位相關的股票薪酬費用分別為8.415億美元、4.403億美元和1540萬美元。這些數額包括向乙類單位持有人的利潤分配，分別為9,680萬元、6,080萬元和1,190萬元。一般和行政費用還包括與截至2021年12月31日的年度的200萬美元的2021年激勵獎勵計劃相關的基於股票的薪酬支出。
我們預計，作為上市公司運營將繼續產生額外的一般和行政費用，包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，與美國證券交易委員會規則和法規規定的合規和報告義務相關的成本，以及增加的保險、投資者關係和專業服務費用。由於我們未來進行的收購、合資或其他戰略交易，一般和行政費用可能會進一步波動。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用包括商號攤銷、客户關係無形資產和軟件開發成本，以及其他財產和設備的折舊，如租賃改進、傢俱和固定裝置以及計算機設備。我們預計折舊和攤銷費用將在絕對美元的基礎上隨着我們業務的增長而增加，包括新的收購、合資企業和其他戰略交易的結果，但佔總淨收入的百分比總體上保持不變。
關聯方費用
關聯方費用主要包括關聯方在特定歷史時期履行某些公司職能的費用，以及收入分享費用。我們已經建立了自己的公司基礎設施，預計未來不會從該關聯方那裏獲得非營收分享費用。
其他收入(費用)，淨額
其他收入，淨額主要包括我們的嵌入式衍生工具和銷售加密貨幣的淨收益。
利息(費用)收入，淨額
利息(費用)收入，淨額主要包括我們貨幣市場賬户的利息收入，以及與關聯方的2013年信貸安排(定義見下文)下未償還借款的利息支出。我們預計，由於2021年信貸安排的執行，未來的利息支出將會增加。請參閲“—流動資金和資本資源--信貸安排。“
非控股權益應佔淨收益(虧損)
這些交易發生在2021年7月21日。因此，截至2021年12月31日的年度淨收益(虧損)歸因於2021年1月1日至2021年7月21日的交易前期間和2021年7月22日至2021年12月31日的交易後期間。
•在交易前期間，淨收益(虧損)歸因於合併的MarketWise有限責任公司及其各自的非控股權益。
•在交易後期間，淨收益(虧損)歸因於合併的MarketWise公司及其各自的非控股權益。交易完成後，MarketWise公司在MarketWise，LLC的控股權為7.9%，非控股權為92.1%。於交易後期間，應佔控股權益的淨收入包括認股權證負債的1,570萬美元收益及240萬美元的税項撥備，兩者均100%歸因於控股權益。
經營成果
下表列出了我們在所列期間的經營成果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 截至2021年12月31日的年度 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 淨收入 | | $ | 547,899 | | | $ | 360,793 | | | $ | 265,398 | |
| 關聯方收入 | | 1,284 | | | 3,386 | | | 6,825 | |
| 總淨收入 | | 549,183 | | | 364,179 | | | 272,223 | |
| 運營費用： | | | | | | |
收入成本(1)(2) | | 239,251 | | | 154,605 | | | 42,553 | |
銷售和市場營銷(1)(2) | | 296,934 | | | 214,257 | | | 106,094 | |
一般事務和行政事務(1)(2) | | 960,183 | | | 526,561 | | | 91,669 | |
研發(1)(2) | | 7,487 | | | 4,770 | | | 3,672 | |
| 折舊及攤銷 | | 2,676 | | | 2,553 | | | 2,334 | |
| 關聯方費用 | | 10,245 | | | 122 | | | 331 | |
| 總運營費用 | | 1,516,776 | | | 902,868 | | | 246,653 | |
| 營業收入(虧損) | | (967,593) | | | (538,689) | | | 25,570 | |
| 其他收入(費用)，淨額 | | 16,178 | | | (2,879) | | | 865 | |
| 利息(費用)收入，淨額 | | (110) | | | 477 | | | 1,558 | |
| 所得税前收入(虧損) | | (951,525) | | | (541,091) | | | 27,993 | |
| 所得税費用 | | 2,358 | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 淨(虧損)收入 | | (953,883) | | | (541,091) | | | 27,993 | |
| 非控股權益應佔淨收益(虧損) | | 59,426 | | | (2,718) | | | 36 | |
| 可歸因於MarketWise公司的淨(虧損)收入。 | | $ | (1,013,309) | | | $ | (538,373) | | | $ | 27,957 | |
__________________
(1)收入、銷售和營銷成本以及一般和行政費用中包括基於股票的薪酬費用，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 截至2021年12月31日的年度 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入成本 | | $ | 171,804 | | | $ | 102,736 | | | $ | 5,025 | |
| 銷售和市場營銷 | | 48,098 | | | 10,567 | | | — | |
| 一般事務和行政事務 | | 843,449 | | | 440,297 | | | 15,414 | |
| 基於股票的薪酬費用總額 | | $ | 1,063,351 | | | $ | 553,600 | | | $ | 20,439 | |
(2)收入成本、銷售和營銷成本、一般和行政成本以及研發費用不包括折舊和攤銷，作為單獨的項目顯示。
下表列出了我們的綜合營業報表數據，以所示期間淨收入的百分比表示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的年度 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 淨收入 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 運營費用： | | | | | | |
收入成本(1) | | 43.6 | % | | 42.5 | % | | 15.6 | % |
銷售和市場營銷(1) | | 54.1 | % | | 58.8 | % | | 39.0 | % |
一般事務和行政事務(1) | | 174.8 | % | | 144.6 | % | | 33.7 | % |
研發(1) | | 1.4 | % | | 1.3 | % | | 1.3 | % |
| 折舊及攤銷 | | 0.5 | % | | 0.7 | % | | 0.9 | % |
| 關聯方費用 | | 1.9 | % | | — | % | | 0.1 | % |
| 總運營費用 | | 276.2 | % | | 247.9 | % | | 90.6 | % |
| 營業收入(虧損) | | (176.2) | % | | (147.9) | % | | 9.4 | % |
| 其他收入(費用)，淨額 | | 2.9 | % | | (0.8) | % | | 0.3 | % |
| 利息(費用)收入，淨額 | | 0.0 | % | | 0.1 | % | | 0.6 | % |
| 所得税前收入(虧損) | | (173.3) | % | | (148.6) | % | | 10.3 | % |
| 所得税費用 | | 0.4 | % | | — | % | | — | % |
| 遞延所得税費用 | | — | % | | — | % | | — | % |
| 淨(虧損)收入 | | (173.7) | % | | (148.6) | % | | 10.3 | % |
| 非控股權益應佔淨收益(虧損) | | 10.8 | % | | (0.7) | % | | — | % |
| 可歸因於MarketWise公司的淨(虧損)收入。 | | (184.5) | % | | (147.8) | % | | 10.3 | % |
__________________
(1)收入成本、銷售和營銷成本、一般和行政成本以及研發費用不包括折舊和攤銷，作為單獨的項目顯示。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較
淨收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至十二月三十一日止的年度， | | $CHANGE | | %變化 |
| 2021 | | 2020 | | |
| 淨收入 | $ | 549,183 | | | $ | 364,179 | | | $ | 185,004 | | | 50.8 | % |
淨收入增額從截至2020年12月31日的年度的3.642億美元增加到截至2021年12月31日的年度的5.492億美元，增幅為1.85億美元，增幅為50.8%。淨收入的增長主要是由1.299億美元定期訂閲收入增加，5770萬美元終身訂閲收入增加，部分被260萬美元非訂閲收入減少。我們在2021年1月收購的業務Chaikin Analytics的收入在截至2021年12月31日的一年中為750萬美元。
定期和終身訂閲收入都得益於付費用户的大幅增加。由於營銷努力的顯著增加，定期訂閲收入有所增加。最初遞延並在五年內確認的終身訂閲收入，由於本年度和前幾年終身訂閲量的增加而增加，這在2021年繼續讓我們受益。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至十二月三十一日止的年度， | | $CHANGE | | %變化 |
| 2021 | | 2020 | | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 收入成本 | $ | 239,251 | | | $ | 154,605 | | | $ | 84,646 | | | 54.7 | % |
| 銷售和市場營銷 | 296,934 | | | 214,257 | | | 82,677 | | | 38.6 | % |
| 一般事務和行政事務 | 960,183 | | | 526,561 | | | 433,622 | | | 82.3 | % |
| 研發 | 7,487 | | | 4,770 | | | 2,717 | | | 57.0 | % |
| 折舊及攤銷 | 2,676 | | | 2,553 | | | 123 | | | 4.8 | % |
| 關聯方費用 | 10,245 | | | 122 | | | 10,123 | | | 8297.5 | % |
| 總運營費用 | $ | 1,516,776 | | | $ | 902,868 | | | $ | 613,908 | | | 68.0 | % |
收入成本
收入成本比截至本年度的1.546億美元增加了8460萬美元，增幅為54.7%2020年12月31日至截至該年度的2.393億美元2021年12月31日這主要是由於與B類單位持有人相關的股票薪酬支出增加了6780萬美元，由於員工人數增加而導致的工資和工資相關成本增加了620萬美元，由於銷售額增加而增加了490萬美元的信用卡費用，以及與2021年激勵獎勵計劃下新發放的獎勵相關的股票薪酬支出增加了130萬美元。
B類股票薪酬支出增加約800萬美元是由於分配增加，5980萬美元的增加與B類單位公允價值的變化和B類單位的加速歸屬有關，這兩項都與交易有關。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用比截至本年度的2.143億美元增加了8270萬美元，增幅為38.6%2020年12月31日至截至該年度的2.969億美元2021年12月31日主要原因是遞延合同收購成本的攤銷增加了4130萬美元，基於B類股票的薪酬支出增加了3590萬美元，員工人數增加推動的工資和工資相關成本增加了720萬美元，以及與2021年發明獎勵計劃新頒發的獎勵相關的基於股票的薪酬支出增加了170萬美元。這部分被營銷和銷售線索產生費用減少了450萬美元所抵消，因為我們降低了營銷成本，這是因為今年第二季度出現的COVID後對展示廣告的需求增加導致單位廣告成本上升。
基於B類股票的薪酬支出增加了大約100萬美元，原因是分配增加，增加的3480萬美元與公允價值的變化和B類單位的加速歸屬有關，所有這些都與交易有關。
一般事務和行政事務
一般和行政費用比截至本年度的5.266億美元增加了4.336億美元，增幅為82.3%2020年12月31日至截至該年度的9.602億元2021年12月31日這主要是由於基於B類股票的薪酬支出增加了4.012億美元，激勵性薪酬和利潤利息支出增加了710萬美元，支持運營的員工增加了760萬美元，軟件費用增加了470萬美元，與上市公司準備工作相關的會計、法律和諮詢費用增加了320萬美元，與2021年激勵獎勵計劃下新發放的獎勵相關的基於股票的薪酬支出增加了200萬美元，捐款增加了120萬美元。
基於B類股票的薪酬支出增加了約3600萬美元，原因是分配增加，增加的3.562億美元與公允價值變化和B類單位的加速歸屬有關，所有這些都與交易有關。
關聯方費用
關聯方支出從截至該年度的10萬美元增加了1010萬美元2020年12月31日至截至該年度的1,020萬元2021年12月31日受2021年7月可自由支配的一次性非員工獎金1000萬美元的推動，該獎金支付給公司創始人，他是B類普通股股東。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比較
淨收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至十二月三十一日止的年度， | | $CHANGE | | %變化 |
| 2020 | | 2019 | | |
| 淨收入 | $ | 364,179 | | | $ | 272,223 | | | $ | 91,956 | | | 33.8 | % |
淨收入增加了9200萬美元，增幅為33.8%，而去年同期為2.722億美元截至2019年12月31日的年度至3.642億美元截至2020年12月31日的年度。淨收入的增長主要是由於定期訂閲收入增加了5970萬美元，終身訂閲收入增加了3590萬美元，但非訂閲收入減少了370萬美元，部分抵消了這一增長。
由於營銷努力的顯著增加，以及2020年期間免費到付費轉換率的提高，定期訂閲收入有所增加。最初遞延並在五年內確認的終身訂閲收入，由於前幾年終身訂閲數量增加而增加，這在2020年繼續使我們受益，同時2020年的高價值轉換率與2019年相比有所提高。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至十二月三十一日止的年度， | | $CHANGE | | %變化 |
| 2020 | | 2019 | | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 收入成本 | $ | 154,605 | | | $ | 42,553 | | | $ | 112,052 | | | 263.3 | % |
| 銷售和市場營銷 | 214,257 | | | 106,094 | | | 108,163 | | | 102.0 | % |
| 一般事務和行政事務 | 526,561 | | | 91,669 | | | 434,892 | | | 474.4 | % |
| 研發 | 4,770 | | | 3,672 | | | 1,098 | | | 29.9 | % |
| 折舊及攤銷 | 2,553 | | | 2,334 | | | 219 | | | 9.4 | % |
| 關聯方費用 | 122 | | | 331 | | | (209) | | | (63.1) | % |
| 總運營費用 | $ | 902,868 | | | $ | 246,653 | | | $ | 656,215 | | | 266.0 | % |
收入成本
收入成本從截至2019年12月31日的年度的4,260萬美元增加到截至2019年12月31日的年度的1.546億美元，增幅為263.32020年12月31日這主要是由於與B類單位持有人相關的股票薪酬支出增加了9770萬美元，由於銷售量增加而增加了590萬美元的信用卡費用，由於員工人數增加而增加了390萬美元的工資和工資相關成本，以及主要與2019年至2020年期間推出的某些新品牌有關的自由撰稿人編輯費用增加了250萬美元。
基於股票的薪酬支出增加了約9700萬美元，這是由於2020年12月與ADAC簽署意向書而分配給市場方法的可能性增加，導致公允價值增加。基於股票的薪酬支出的其餘增長是因為B類單位分配增加了1180萬美元，但由於B類單位歸屬減少而減少了150萬美元，部分抵消了這一增加。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用從截至2019年12月31日的年度的1.061億美元增加到截至2019年12月31日的年度的2.143億美元，增幅為102.02020年12月31日這主要是由於直銷和銷售線索產生費用增加了8200萬美元，遞延合同收購成本攤銷增加了1200萬美元，與B類單位持有者相關的基於股票的薪酬支出增加了1060萬美元，以及由於員工人數增加而增加了380萬美元的工資和工資相關成本。
股票薪酬支出增加了約650萬美元，原因是公允價值增加，這是由於2020年12月與ADAC簽署了一份意向書，導致分配給市場方法的可能性更高。基於股票的薪酬支出的其餘增長是由於B類單位分配增加了280萬美元，以及額外授予了120萬美元的B類單位。
一般事務和行政事務
一般和行政費用從截至2019年12月31日的年度的9,170萬美元增加到截至2019年12月31日的年度的5.266億美元，增幅為4.349億美元，增幅為474.42020年12月31日，主要原因是與B類單位持有人相關的股票薪酬支出增加4.249億美元，與上市公司準備工作相關的會計、法律和諮詢費增加400萬美元，支持運營的員工增加導致薪資和薪資相關成本增加380萬美元，交易量增加導致雲計算和軟件費用增加360萬美元，以及激勵薪酬和利潤利息支出增加160萬美元，但主要由新冠肺炎導致的差旅和娛樂費用減少240萬美元部分抵消了這一增加銷售税和增值税減少100萬美元。
股票薪酬支出增加約3.655億美元，原因是公允價值增加，這是由於2020年12月與ADAC簽署意向書而分配給市場方法的可能性更高。基於股票的薪酬支出的其餘增長是由於增加了4890萬美元的B類單位分配，以及1050萬美元的額外B類單位的歸屬。
非GAAP財務指標
除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP財務指標在評估我們的經營業績時是有用的。我們綜合使用以下非GAAP財務指標來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測。我們認為，當非GAAP財務信息綜合在一起時，可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非GAAP財務信息來補充其GAAP結果。這種非GAAP財務信息僅供補充信息之用，不應被視為根據GAAP提供的財務信息的替代品，可能不同於其他公司使用的名稱類似的非GAAP衡量標準。下面提供了每個非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。投資者是
鼓勵審查相關的GAAP財務衡量標準，以及這些非GAAP財務衡量標準與其最直接可比性GAAP財務衡量標準的對賬情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 調整後的CFFO | | $ | 197,081 | | | $ | 134,273 | | | $ | 69,032 | |
| 調整後的CFFO利潤率 | | 27.0 | % | | 24.5 | % | | 22.3 | % |
調整後的CFFO/調整後的CFFO利潤率
除了我們根據GAAP確定的結果外，我們還披露了非GAAP財務計量調整後的CFFO。我們將調整後的CFFO定義為運營現金流加從B類單位計入基於股票的薪酬費用的利潤分配，加上或減去任何非經常性項目。對B類單位持有人的利潤分配包括可歸因於B類單位持有人對B類單位(即根據交易前的有限責任公司協議的條款，不存在預扣税金，並且分配了全部可分配利潤)。我們將調整後的CFFO利潤率定義為調整後的CFFO佔比林斯的百分比。
我們相信，調整後的CFFO和調整後的CFFO利潤率是有用的指標，可以向管理層和投資者提供有關持續經營業績的信息，便於將我們的業績與同行公司在多個時期的業績進行比較，並用於內部規劃和預測。
我們之所以提出調整後的CFFO，是因為我們相信，它為投資者提供了我們經營業績的更大可比性，而不會受到與向B類單位持有人分配利潤相關的基於股票的補償費用的影響，這些費用在交易完成後將不再繼續，在交易中，所有B類單位都被轉換為共同單位。然而，在交易完成後，我們將繼續向MarketWise成員進行某些税收分配，金額足以按當時的現行個人所得税税率為他們各自分配MarketWise，LLC的利潤繳納個人所得税。這些分配不會記錄在MarketWise公司的損益表中，而將作為用於融資活動的現金反映在MarketWise公司的現金流量表中。用於分發這些產品的現金將不會提供給我們用於業務。
調整後的CFFO和調整後的CFFO利潤率作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮或替代其他GAAP財務指標的分析，例如運營現金流或運營現金流利潤率。使用調整後的CFFO和調整後的CFFO利潤率的一些限制是，我們行業中的其他公司可能會以不同的方式計算這些指標。
我們預計，隨着我們投資於我們的業務以執行我們的增長戰略，調整後的CFFO和調整後的CFFO利潤率將在未來一段時間內波動。這些活動，連同上述任何非經常性項目，可能導致調整後的CFFO和調整後的CFFO利潤率在未來期間出現波動。
下表提供了根據GAAP計算的最直接可比財務指標--經營活動提供的現金淨額與調整後的CFFO之間的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動提供的淨現金 | | $ | 63,632 | | | $ | 55,875 | | | $ | 54,201 | |
| 計入基於股票的薪酬費用中對B類單位持有人的利潤分配 | | 123,449 | | | 78,398 | | | 14,831 | |
| 非經常性費用 | | 10,000 | | | — | | | — | |
調整後的CFFO | | $ | 197,081 | | | $ | 134,273 | | | $ | 69,032 | |
在截至2021年12月31日的一年中，非經常性費用的增加是由於向公司創始人支付了1000萬美元的可自由支配的一次性終身獎勵非員工獎金，他是B類普通股股東。
下表計算了經營活動利潤率提供的淨現金佔總收入的百分比，這是根據公認會計原則最直接可比的財務衡量標準，以及所列每個時期調整後的CFFO利潤率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動提供的淨現金 | | $ | 63,632 | | $ | 55,875 | | $ | 54,201 |
| 總淨收入 | | 549,183 | | 364,179 | | 272,223 |
| 經營活動利潤率提供的淨現金 | | 11.6 | % | | 15.3 | % | | 19.9 | % |
| | | | | | |
| 調整後的CFFO | | $ | 197,081 | | $ | 134,273 | | $ | 69,032 |
| 比林斯 | | 729,893 | | 548,835 | | 310,060 |
調整後的CFFO利潤率 | | 27.0 | % | | 24.5 | % | | 22.3 | % |
調整後的CFFO增加了6280萬美元，或46.8%，從截至2020年12月31日的年度的134,273美元增至截至2021年12月31日的年度的1.971億美元，主要是由於比林斯增加了1.811億美元，調整後的CFFO利潤率為27.0%。
調整後的CFFO增加了6520萬美元，或94.5%，從截至2019年12月31日的年度的6900萬美元增加到2020年12月31日的1.343億美元，主要是由於比林斯增加了2.388億美元，調整後的CFFO利潤率為24.5%。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為大流行，並在全球蔓延，影響了全球的活動和金融市場。新冠肺炎已經對全球供應鏈、金融市場、貿易活動和消費者行為產生了重大影響，這些影響的持續時間尚不確定。
在大流行期間，我們繼續運營我們的業務，沒有太多中斷，我們要求我們的員工遠程工作，以迴應美國和地方政府在2020年3月下達的居家命令。在此期間，新冠肺炎影響了許多公司業務的銷售額和盈利能力，雖然它可能對我們的客户獲取成本造成了一些波動，以及付費用户和比林斯的增長，但我們的業務繼續表現良好。
雖然目前無法估計新冠肺炎對我們業務的長期影響(如果有的話)，但新冠肺炎的持續傳播以及政府、企業和其他組織為應對新冠肺炎而採取的措施可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有關更多信息，請參閲本報告中的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分。
流動性與資本資源
一般信息
截至2021年12月31日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和限制性現金1.396億美元。現金和現金等價物由銀行存款、貨幣市場基金和存單組成。受限現金包括信用卡處理商為按存儲容量使用計費和退款而持有的準備金。我們的運營資金主要來自從運營中獲得的現金，我們的流動性來源使我們能夠繼續投資，以支持我們的業務增長。2021年10月，我們簽訂了一項1.5億美元的新信貸安排，可用於為允許的收購提供資金，用於營運資金和一般企業用途。我們預計，除了手頭的現金外，我們的運營現金流將使我們能夠在未來繼續進行投資。我們預計，隨着我們運營效率的提高和規模經濟的體驗，我們的運營現金流將進一步改善。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及運營現金流將足以支持至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的訂閲增長率、訂閲續訂活動，包括從訂户那裏獲得現金的時間和數量、銷售和營銷活動的擴張速度、支持開發工作的支出時間和程度、新產品和增強產品的推出，以及作為上市公司運營的成本水平。我們將來可能會達成協議，收購或投資互補的業務、產品和技術。
我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到這樣的融資，或者根本無法籌集到這樣的融資。如果我們無法籌集更多資金或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。
我們現金的一個重要來源是我們的遞延收入，這些收入包括在我們綜合資產負債表的負債部分。遞延收入包括客户賬單中未賺取的部分，根據我們的收入確認政策，這部分被確認為淨收入。截至2021年12月31日，我們已遞延營收7.102億美元，其中3.171億美元計入流動負債，如果滿足所有其他營收確認標準，預計未來12個月將確認為淨營收。
作為交易的結果，我們已經招致並預計將招致與我們的運營相關的上市公司費用，加應收税金協議項下的付款義務我們希望是重要的。MarketWise，Inc.打算促使MarketWise，LLC向MarketWise，Inc.分配足夠的金額，使MarketWise，Inc.能夠支付其納税義務和運營費用，包括為根據應收税款協議到期支付的任何款項提供資金的分配。
此外，在我們有應税收入的範圍內，我們將向MarketWise成員分配足夠的金額，使MarketWise成員能夠按照現行的個人所得税税率為他們在MarketWise收入中的份額繳納應繳税款。這些數額將作為用於融資活動的現金反映在MarketWise公司的現金流量表中，因此不會減少MarketWise公司財務報表中反映的運營現金或淨收入。然而，這樣的分配將減少我們在業務中可用的現金數量。
應收税金協議
MarketWise公司打算作為MarketWise公司的唯一管理人，促使MarketWise公司向MarketWise公司發放現金，金額足以支付MarketWise公司根據應收税款協議承擔的義務。然而，MarketWise，LLC向MarketWise，Inc.進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制，例如根據MarketWise，LLC當時是其中一方的合同或協議(包括債務協議)或任何適用法律進行分銷的限制，或者可能導致MarketWise，LLC破產的影響。如果MarketWise，LLC沒有足夠的現金為向MarketWise，Inc.的分銷提供資金，其金額足以支付MarketWise，Inc.根據應收税款協議承擔的義務，它可能不得不借入資金，這可能對其流動性和
任何此類貸款機構都會對其財務狀況進行限制，並對其施加各種限制。如果MarketWise，Inc.因任何原因不能根據應收税金協議及時付款，則未支付的金額將延期支付，並將在支付之前計息。MarketWise，Inc.未能在要求支付之日起90個歷日內支付應收税金協議規定的任何款項(包括任何應計和未付利息)，將構成對應收税金協議項下重大義務的實質性違反，這將終止應收税金協議並加速其下的未來付款，除非未支付適用款項，因為(I)MarketWise，LLC被禁止根據應收税金協議的條款或管理某些應收税金協議的條款支付此類款項有關更多信息，請參閲：“某些關係和關聯方交易-應收税金協議”和“某些關係和關聯方交易-MarketWise運營協議”。MarketWise公司根據應收税金協議向MarketWise成員支付的任何款項都不能用於業務的再投資，通常會減少MarketWise公司及其子公司本來可以獲得的現金金額。
應收税金協議規定，如果(I)MarketWise，Inc.實質性違反其在應收税金協議下的任何重大義務，(Ii)某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更將發生，或(Iii)MarketWise，Inc.選擇提前終止應收税金協議，則MarketWise，Inc.根據應收税金協議支付的未來債務或其繼任者的未來債務將加速並MarketWise，Inc.將有足夠的應税收入來充分利用受應收税款協議約束的所有潛在的未來税收優惠，並假設截至加速生效日期，任何尚未交換公共單位的MarketWise成員應被視為在該日期交換了此類公共單位，即使MarketWise，Inc.在公共單位實際交換的較晚日期才獲得相應的税收優惠。因此，基於某些假設，MarketWise，Inc.將被要求立即支付相當於作為應收税款協議標的的預期未來税收優惠的估計現值的現金支付，這些支付可能大大提前於那些未來税收優惠的實際實現(如果有的話)，因此，MarketWise，Inc.可能被要求根據應收税款協議支付大於其最終實現的實際税收優惠的指定百分比的款項。
股票回購計劃
2021年11月4日，我們的董事會批准回購總計3500萬美元的公司A類普通股，授權於2023年11月3日到期。在截至2021年12月31日的一年中，我們回購了500,270股票，總價值為330萬美元。
本計劃下的股票回購將不時在公開市場、私下協商的交易中或通過其他方式進行，由公司管理層自行決定，並符合1934年“證券交易法”(經修訂)頒佈的第10b-18條規定的限制以及其他適用的法律要求。回購的時間將取決於市場狀況和其他要求。該公司目前預計股票回購計劃將延長兩年，如果總共回購了3500萬美元的股票，則預計將延長更短的時間。股票回購計劃不要求公司回購任何金額或數量的股票，該計劃可隨時延長、修改、暫停或終止。對於公司根據股票回購計劃回購的每一股A類普通股，公司的直接子公司MarketWise，LLC將贖回公司持有的MarketWise，LLC的一個普通股，減少公司對MarketWise，LLC的所有權百分比，並相對增加其他單位持有人的所有權。
信貸安排
於2021年10月29日，MarketWise，LLC與擔保人(定義見下文)、不時的貸款方、作為行政代理、抵押品代理、聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的HSBC Bank USA，以及作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的蒙特利爾銀行資本市場公司簽訂了一項貸款和擔保協議(“貸款和擔保協議”)，根據該協議提供高達1.5億美元的承諾額。
循環信貸安排(“信貸安排”)，包括500萬美元的信用證昇華。滙豐銀行(美國)和蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)擔任聯合牽頭安排人和聯合簿記行，滙豐銀行(美國)、蒙特利爾銀行(BMO Harris Bank N.A.)、硅谷銀行(Silicon Valley Bank)、富國銀行(Wells Fargo Bank)和PNC銀行全國協會(PNC Bank National Association)是貸款人。
信貸安排由有限責任公司的直接和間接重要美國子公司MarketWise提供擔保，但必須遵守慣例例外(“擔保人”)，並由擔保人作為代理人(“擔保人”)以滙豐銀行美國分行為代理人(“擔保人”)。信貸安排下的借款以MarketWise、LLC和擔保人幾乎所有資產的優先留置權為擔保，但慣例例外。這項信貸安排的期限為三年，將於2024年10月29日到期。
在某些條件和收到承諾的情況下，貸款和擔保協議允許增加信貸安排下的循環承諾或建立高達6500萬美元的新期限承諾。信貸安排下的現有貸款人有權但沒有義務提供此類遞增承諾。
借款將按浮動利率計息，根據我們的選擇，浮動利率可以是(A)替代基準利率加0.50%至1.25%的適用利率，或(B)指定利率期間的LIBOR或EURIBOR利率(下限為0.00%)加上1.50%至2.25%的適用利率，每種情況都取決於MarketWise，LLC的淨槓桿率(定義見貸款和擔保協議)。我們將根據信貸安排和MarketWise(有限責任公司的淨槓桿率)下的未使用容量支付0.25%至0.35%的未使用承諾費。本公司可利用信貸融資所得款項，為獲準收購提供資金，並用作營運資金及其他一般公司用途。
貸款和擔保協議“載有這類交易的習慣性平權契約，除其他外，包括向行政代理人提供財務和其他信息、在發生某些重大事件時通知行政代理人、保存存在、維護財產和保險、遵守法律(包括環境法)、提供額外擔保以及附屬交易契約，但某些例外情況除外。貸款和擔保協議包含慣常的負面契約，其中包括對與其他公司合併和合並、產生債務、授予資產留置權或擔保權益、進行投資、收購、貸款或墊款、支付股息以及出售或以其他方式轉讓資產的能力的限制。
貸款和擔保協議包含金融維護契約，要求MarketWise，LLC維持不低於3.00至1.00的利息覆蓋比率(如貸款與擔保協議中的定義)和不超過2.00至1.00的淨槓桿率(該比率可在允許的收購後的一段時間內增加至2.50至1.00，總現金對價超過5000萬美元)，每種情況下都要在每個財政季度結束時測試。貸款和擔保協議還規定了一些慣例違約事件，其中包括：對貸款人的付款違約；自願和非自願破產程序；契約違約；陳述和擔保的重大不準確；交叉加速到其他重大債務；某些控制權變更事件；重大金錢判決；以及其他慣例違約事件。違約事件的發生可能導致“貸款和擔保協定”規定的債務加速和貸款承諾終止。
於二零一三年十二月三十一日，吾等與關聯方訂立有擔保的未承諾信貸協議(“二零一三年信貸安排”)，並以吾等所有資產的優先留置權作擔保。在截至2020年12月31日的年度內，我們償還了2013年信貸安排項下的所有未償還金額。2021年2月，2013年信貸安排終止。
現金流
下表彙總了我們在所示時期由經營、投資和融資活動提供(用於)的綜合現金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動提供的淨現金 | | $ | 63,632 | | | $ | 55,875 | | | $ | 54,201 | |
| 投資活動提供的淨現金(用於) | | (8,311) | | | (9,649) | | | 12,395 | |
| 用於融資活動的淨現金 | | (30,678) | | | (103,369) | | | (27,341) | |
經營活動
在截至2021年12月31日的一年中，經營活動提供的現金淨額為6360萬美元，主要原因是經9.278億美元的非現金費用調整後的9.539億美元的淨虧損，以及8980萬美元的運營資產和負債淨變化對現金的貢獻。非現金調整主要涉及基於股票的薪酬支出9.39億美元，這是由於2020年12月與ADAC簽署意向書而分配給市場方法的可能性較高，以及授予和歸屬某些B類單位導致公允價值增加所致。營業資產和負債的變化主要是由於我們整體銷售額的增長導致遞延收入增加1.756億美元，以及應計費用增加1420萬美元，但遞延合同收購成本淨增加9580萬美元部分抵消了這一增長。
在截至2020年12月31日的一年中，經營活動提供的現金淨額為5590萬美元，主要原因是淨虧損5.411億美元和非現金費用4.834億美元，部分被我們運營資產和負債淨變化1.136億美元所抵消。非現金調整主要與基於股票的薪酬收入4.752億美元有關，這是由B類單位公允價值下降推動的。營業資產和負債的變化主要是由於我們的整體銷售額增加，導致遞延收入增加1.788億美元，但遞延合同收購成本淨增加6490萬美元，部分抵消了這一增長。
截至2019年12月31日的年度，運營活動提供的現金淨額為5420萬美元，主要原因是經1080萬美元的非現金費用和1540萬美元的運營資產和負債淨變化調整後的淨收益2800萬美元。非現金調整主要涉及授予和歸屬某些B類單位所產生的560萬美元的基於股票的補償費用。營業資產和負債的變化主要是由於我們整體銷售額的增長導致遞延收入增加了3670萬美元，但由於我們的關聯方所有者的撥款減少，關聯方應付賬款整體淨減少1380萬美元，以及由於銷售和員工總數增長而增加的佣金和獎金增加了1010萬美元，部分抵消了遞延收入的增加。
投資活動
在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金為830萬美元，主要是由於支付了710萬美元與收購Chaikin有關的費用，以及90萬美元用於收購無形資產。
在截至2020年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為960萬美元，主要是由於支付了920萬美元收購TradeSmith的非控股權益，以及30萬美元用於房地產和設備。
在截至2019年12月31日的一年中，投資活動提供的淨現金為1,240萬美元，主要是由於為潛在收購而存放的1,500萬美元資金的返還。這部分被與收購Gold Stock Analyst有關的150萬美元和80萬美元的資本化軟件開發成本所抵消。
融資活動
在截至2021年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為3070萬美元，主要是由於分配給會員的1.355億美元和分配給非控股權益的550萬美元，這一數字被交易收益的1.136億美元的流入所抵消。
在截至2020年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為1.034億美元，主要是由於分配給會員的1.018億美元，償還2013年信貸安排借款的540萬美元，以及分配給非控股權益的50萬美元。
截至2019年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為2,730萬美元，主要是由於向會員分配2,050萬美元，向關聯方發行應收票據310萬美元，償還2013年信貸安排下的借款190萬美元，以及向非控股權益分配180萬美元。
關鍵會計估計
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。編制這些合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的金額。在持續的基礎上，管理層評估其估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
管理層認為，在我們的合併財務報表附註2中描述的重要會計政策中，以下會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，管理層認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。
收入確認
我們主要通過使用合併財務報表附註2中描述的五步法通過我們的在線平臺向個人訂閲者提供基於訂閲的財務研究、出版物和SaaS產品所提供的服務來賺取收入。
訂閲收入在訂閲期間平均確認，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。訂閲者通常在訂閲之前付費。與我們的收入確認相關的關鍵估計與我們的終身訂閲的估計客户壽命、獨立銷售價格的確定以及我們資本化合同成本的攤銷期限有關。
我們還提供終身訂閲，即我們在簽訂合同時收到預付款，此後每年收到較低的金額。某些終身訂閲的預付費用在12個月內分期支付，有時也會在多年內分期支付。我們在估計的客户壽命(即五年)內確認與終身訂閲相關的收入。管理層根據歷史客户流失率確定了終身客户的估計壽命。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的每一年，終身客户的估計壽命為5年。
如果訂閲服務在一份合同內與其他訂閲、產品或活動一起銷售，我們與訂閲者的合同可能包括多個履行義務。對於這類合同，我們根據其相對獨立的銷售價格將淨收入分配給每項履約義務。我們通常根據向獨立用户收取的價格來確定獨立銷售價格。
我們將直接與獲得或續簽客户合同相關的增量成本資本化，前提是這些成本有望收回，並且我們預計這些成本的收益將超過一年。我們選擇在預期受益期為一年或更短的時候，利用實際的權宜之計和費用成本來獲得與訂户的合同。我們的可資本化增量成本包括支付給員工的銷售佣金和支付給營銷供應商的費用，這些費用通常按客户銷售額的百分比計算。我們
也要利用支付給其他公司(包括相關方)的收入分成費用，這些公司與我們分享他們的客户名單，因為我們每次成功地向他們名單中的客户進行銷售時，他們都會這樣做。資本化成本按直線攤銷，以預期客户壽命和與這些成本直接相關的預期收益中的較短者為準，大約為四年。截至2021年、2020年和2019年12月31日的每一年，合同成本的攤銷期限約為四年。
商譽和其他已購入無形資產的交易和估值
當我們收購一家企業時，我們根據收購日的估計公允價值，將購買對價的公允價值分配給收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分計入商譽。
這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設，特別是在無形資產方面。對收購的資產和承擔的負債進行估值時的重大估計包括但不限於收購客户的未來預期現金流、從市場參與者的角度看的商品名稱、收購的技術，以及確定可用壽命和貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此實際結果可能與估計不同。雖然管理層認為過去做出的假設和估計是恰當的，但它們本質上是不確定的，需要改進。在自收購日期起計最多一年的計量期內，我們可以記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整都計入收益。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的幾年中，我們沒有進行重大的測算期調整。
基於股票的薪酬
從歷史上看，我們將B級單位授予某些關鍵員工。在交易之前，B類單位被歸類為負債而不是權益，並在每個報告期結束時重新計量為公允價值，價值變化計入基於股票的補償費用。由於B類單位在我們的綜合資產負債表上被歸類為負債，因此向B類單位持有人作出的所有利潤分配均被視為基於股票的補償費用。根據(I)相關單位的法定歸屬及(Ii)按直線基準計算的開支中較大者確認開支，而該等開支乃根據(I)相關單位的法定歸屬及(Ii)按直線基準計算的開支中較大者確認。
因為我們的B類單位沒有公開交易，所以我們估計了B類單位的公允價值。從歷史上看，B類單位的公允價值是由我們的董事會根據我們的權益價值來估計的。除其他事項外，我們的經理委員會考慮了由一家無關的第三方評估公司根據美國註冊會計師協會實踐指南提供的指導對我們的股權價值進行的同期估值，這是作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。為了估計乙類單位的公允價值，採用了兩步估值方法。首先，我們的權益價值是使用市場法和貼現現金流方法估算的，方法是將我們的淨現金流投射到未來，並通過應用市場貼現率將這些現金流貼現到現值。然後，通過確定單位持有人在假設清算中可獲得的分配，使用期權定價模型將計算出的權益價值分配給未償還的普通單位。我們的董事會做出了合理的判斷，並考慮了幾個客觀和主觀因素，以確定對我們B類單位公允價值的最佳估計，包括：
•我們歷史和預期的經營和財務業績；
•當前經營狀況；
•我們的發展階段和經營戰略；
•宏觀經濟狀況；
•我們的加權平均資本成本；
•無風險回報率；
•可比上市同行公司的波動性；以及
•我們的股權部門缺乏活躍的公開市場。
正如我們的合併財務報表附註1中更全面地描述的那樣，我們於2021年7月完成了交易。交易完成後，所有未完成的B類獎勵的授予都加快了，每個B類單位都被換成了MarketWise，LLC的公共單位。原來的運營協議被終止，取而代之的是一份符合公司UP-C結構的新運營協議。這份新的經營協議不包含先前經營協議下存在的看跌期權和看漲期權，新經營協議下的共同單位被視為普通股，不產生基於股票的補償費用。B類單位負債自交易日起重新分類為權益。見本報告其他部分的合併財務報表附註1。
近期發佈的會計公告
有關更多信息，請參閲本報告中包括的合併財務報表附註2中標題為“重要會計政策摘要”的章節。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常的業務過程中面臨一定的市場風險。這些風險主要包括：
信用風險
我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1.391億美元和1.144億美元，其中包括銀行存款、貨幣市場基金和存單。我們在聯邦保險的金融機構持有現金，這些機構經常超過聯邦保險的限額。我們通過將現金存款集中在高質量的金融機構，並定期評估這些機構的信用質量來管理我們的信用風險。
利率風險
持有現金和現金等價物主要是為了營運資本的目的。這些生息工具面臨利率風險。到目前為止，利息收入的波動並不明顯。我們投資活動的主要目標是在不大幅增加風險的情況下保本並最大化收益。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於我們的投資是短期性質的，我們沒有，也不預期會因為利率的變化而面臨重大風險。假設利率在上述任何時期發生1%的變化都不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
從歷史上看，我們也有與2013年信貸安排相關的利率變化風險敞口。利率風險是高度敏感的，受多種因素影響，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素。以及其他我們無法控制的因素。2020年6月，我們償還了2013年信貸安排下的所有未償還金額。因此，在截至2020年12月31日的12個月期間，假設市場利率上升或下降1%，不會導致我們的合併財務報表發生實質性變化。
貨幣兑換風險
我們不認為外幣兑換對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。由於外幣匯率對我們的歷史經營業績沒有重大影響，我們沒有進行外幣衍生品或對衝交易，但如果我們對外幣的敞口變得更大，我們未來可能會這樣做。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。然而，如果我們的成本受到顯著的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消成本上升的影響，我們不能或不能這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
第八項財務報表
合併財務報表索引
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| 頁面 |
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 34) | 70 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | 71 |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合營業報表 | 73 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合全面(虧損)收益表 | 74 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股東/會員赤字合併報表 | 75 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表 | 78 |
合併財務報表附註 | 79 |
獨立註冊會計師事務所報告
致MarketWise，Inc.股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了MarketWise，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面(虧損)收益、股東赤字/成員赤字和現金流量，以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的運營結果、綜合(虧損)收入、股東赤字/成員赤字和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)
馬裏蘭州巴爾的摩
March 10, 2022
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
MARKETWISE，Inc.
合併資產負債表
(以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
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| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | |
| 資產 | | | | | |
| 流動資產： | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 139,078 | | | $ | 114,422 | | | |
| 應收賬款 | 7,805 | | | 12,398 | | | |
| 預付費用 | 13,043 | | | 8,530 | | | |
| 關聯方應收賬款 | 496 | | | 874 | | | |
| 關聯方應收票據，當期 | 298 | | | — | | | |
| 受限現金 | 500 | | | 505 | | | |
| 延期合同購置成本 | 82,685 | | | 42,019 | | | |
| 其他流動資產 | 2,484 | | | 1,889 | | | |
| 流動資產總額 | 246,389 | | | 180,637 | | | |
| 財產和設備，淨值 | 1,188 | | | 1,417 | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | 10,901 | | | 12,337 | | | |
| 無形資產淨額 | 8,612 | | | 5,278 | | | |
| 商譽 | 23,288 | | | 18,101 | | | |
| 遞延合同購置成本，非流動 | 120,386 | | | 65,217 | | | |
| 關聯方應收票據，非流動 | 861 | | | 1,148 | | | |
| 遞延税項資產 | 8,964 | | | — | | | |
| 其他資產 | 965 | | | 678 | | | |
| 總資產 | $ | 421,554 | | | $ | 284,813 | | | |
| 負債和股東赤字/會員赤字 | | | | | |
| 流動負債： | | | | | |
| 貿易和其他應付款項 | $ | 4,758 | | | $ | 11,969 | | | |
| 關聯方應付款淨額 | 970 | | | 2,515 | | | |
| 應計費用 | 46,453 | | | 32,134 | | | |
| 遞延收入和其他合同負債 | 317,133 | | | 278,267 | | | |
| | | | | |
| 經營租賃負債 | 1,274 | | | 1,077 | | | |
| | | | | |
| 其他流動負債 | 24,905 | | | 19,576 | | | |
| 流動負債總額 | 395,493 | | | 345,538 | | | |
| | | | | |
| 乙類單位相關方 | — | | | 593,235 | | | |
| 遞延收入和其他非流動合同負債 | 393,043 | | | 254,481 | | | |
| | | | | |
| 非流動衍生負債 | 2,015 | | | 4,343 | | | |
| 認股權證負債 | 29,332 | | | — | | | |
| | | | | |
| 非流動經營租賃負債 | 6,933 | | | 7,826 | | | |
| 總負債 | 826,816 | | | 1,205,423 | | | |
| 承付款和或有事項(附註10) | — | | | — | | | |
| 股東赤字/會員赤字： | | | | | |
普通股-A類，面值$0.0001每股，950,000,000授權股份；24,718,402於2021年12月31日發行及發行的股份 | 2 | | | — | | | |
普通股-B類，面值$0.0001每股，300,000,000授權股份；291,092,303於2021年12月31日發行及發行的股份 | 29 | | | — | | | |
優先股-面值$0.0001每股，100,000,000授權股份；0於2021年12月31日發行及發行的股份 | — | | | — | | | |
MARKETWISE，Inc.
合併資產負債表
(以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
| | | | | | | | | | | | | |
| 額外實收資本 | 97,548 | | | — | | | |
A類會員單位，0和547,466已發行和未償還的單位分別為2021年12月31日和2020年12月31日 | — | | | (914,728) | | | |
| 累計其他綜合損失 | (9) | | | (17) | | | |
| 累計赤字 | (146,115) | | | — | | | |
| 可歸因於MarketWise，Inc.的股東/會員赤字總額 | (48,545) | | | (914,745) | | | |
| 非控股權益 | (356,717) | | | (5,865) | | | |
| 股東赤字總額/會員赤字總額 | (405,262) | | | (920,610) | | | |
| 總負債、非控股利息和股東赤字/會員赤字 | $ | 421,554 | | | $ | 284,813 | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
MARKETWISE，Inc.
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | | | | | | | |
| 淨收入 | $ | 547,899 | | | $ | 360,793 | | | $ | 265,398 | | | | | | | | | |
| 關聯方收入 | 1,284 | | | 3,386 | | | 6,825 | | | | | | | | | |
| 總淨收入 | 549,183 | | | 364,179 | | | 272,223 | | | | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | |
收入成本(1) (2) | 239,251 | | | 154,605 | | | 42,553 | | | | | | | | | |
銷售和市場營銷(1) (2) | 296,934 | | | 214,257 | | | 106,094 | | | | | | | | | |
一般事務和行政事務(1) (2) | 960,183 | | | 526,561 | | | 91,669 | | | | | | | | | |
研發 (2) | 7,487 | | | 4,770 | | | 3,672 | | | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 2,676 | | | 2,553 | | | 2,334 | | | | | | | | | |
| 關聯方費用 | 10,245 | | | 122 | | | 331 | | | | | | | | | |
| 總運營費用 | 1,516,776 | | | 902,868 | | | 246,653 | | | | | | | | | |
| 營業收入(虧損) | (967,593) | | | (538,689) | | | 25,570 | | | | | | | | | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 16,178 | | | (2,879) | | | 865 | | | | | | | | | |
| 利息(費用)收入，淨額 | (110) | | | 477 | | | 1,558 | | | | | | | | | |
| 所得税前收入(虧損) | (951,525) | | | (541,091) | | | 27,993 | | | | | | | | | |
| 所得税費用 | 2,358 | | | — | | | — | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 淨(虧損)收入 | (953,883) | | | (541,091) | | | 27,993 | | | | | | | | | |
| 非控股權益應佔淨收益(虧損) | 59,426 | | | (2,718) | | | 36 | | | | | | | | | |
| 可歸因於MarketWise公司的淨(虧損)收入。 | $ | (1,013,309) | | | $ | (538,373) | | | $ | 27,957 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 每股收益-2021年7月22日至2021年12月31日期間： |
| | | | | | | | | | | | | |
| 每股A類普通股淨收入-基本和稀釋後收益 | | | | $ | 0.73 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | | | | 25,035 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
由於這些交易，資本結構發生了變化，每股收益信息只在交易日期之後的一段時間內公佈。請參閲註釋12。 |
| | | | | | | | | | | | | |
(1)收入、銷售和營銷成本以及一般和行政費用中包括的股票薪酬費用如下(見附註11)： |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | | | | | | | |
| 收入成本 | $ | 171,804 | | | $ | 102,736 | | | $ | 5,025 | | | | | | | | | |
| 銷售和市場營銷 | 48,098 | | | 10,567 | | | — | | | | | | | | | |
| 一般事務和行政事務 | 843,449 | | | 440,297 | | | 15,414 | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬總費用 | $ | 1,063,351 | | | $ | 553,600 | | | $ | 20,439 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
(2)收入成本、銷售和營銷成本、一般和行政成本以及研發費用不包括折舊和攤銷，作為單獨的行項目顯示。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
MARKETWISE，Inc.
綜合全面(虧損)收益表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | | | | | | |
| 淨(虧損)收入 | $ | (953,883) | | | $ | (541,091) | | | $ | 27,993 | | | | | | | | |
| 其他全面虧損： | | | | | | | | | | | | |
| 累計平移調整 | (101) | | | (14) | | | (41) | | | | | | | | |
| 綜合(虧損)收入總額 | $ | (953,984) | | | $ | (541,105) | | | $ | 27,952 | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
MARKETWISE，Inc.
股東虧損表/會員虧損表
(單位為千，共享和單位數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類會員單位 | | 普通股-A類 | | 普通股-B類 | | 優先股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 可歸因於MarketWise，Inc.的股東/會員赤字總額 | | 非控股權益 | | 股東赤字總額/會員赤字總額 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年1月1日的餘額 | 611,547 | | | $ | (267,619) | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 38 | | | $ | (267,581) | | | $ | (5,690) | | | $ | (273,271) | |
| A類單位轉入B類單位 | (25,126) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (41) | | | (41) | | | — | | | (41) | |
| 收購非控制性權益的交易成本--Tradesmith | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (443) | | | (443) | |
| 少數股權交換--Casey Research | 18,931 | | | (2,160) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,160) | | | 2,160 | | | — | |
| 分配 | — | | | (20,471) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20,471) | | | (1,831) | | | (22,302) | |
| 淨收入 | — | | | 27,957 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 27,957 | | | 36 | | | 27,993 | |
| 2019年12月31日的餘額 | 605,352 | | | (262,293) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3) | | | (262,296) | | | (5,768) | | | (268,064) | |
| A類單位轉入B類單位 | (57,886) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (14) | | | (14) | | | — | | | (14) | |
| 收購非控股權-TradeSmith | — | | | (12,295) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12,295) | | | 3,131 | | | (9,164) | |
| 分配 | — | | | (101,767) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (101,767) | | | (510) | | | (102,277) | |
| 淨虧損 | — | | | (538,373) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (538,373) | | | (2,718) | | | (541,091) | |
| 2020年12月31日的餘額 | 547,466 | | | (914,728) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (17) | | | (914,745) | | | (5,865) | | | (920,610) | |
| 交易前的活動： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類單位轉入B類單位 | (18,947) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 收購Chaikin | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 810 | | | 810 | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (101) | | | (101) | | | — | | | (101) | |
| 分配 | — | | | (15,098) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,098) | | | (831) | | | (15,929) | |
| 與資本重組相關的分佈 | — | | | (120,353) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (120,353) | | | — | | | (120,353) | |
| 2021年1月1日至2021年7月21日的淨虧損 | — | | | (1,031,561) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,031,561) | | | (1,050) | | | (1,032,611) | |
MARKETWISE，Inc.
股東虧損表/會員虧損表
(單位為千，共享和單位數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類會員單位 | | 普通股-A類 | | 普通股-B類 | | 優先股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 可歸因於MarketWise，Inc.的股東/會員赤字總額 | | 非控股權益 | | 股東赤字總額/會員赤字總額 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | | |
| 交易的影響： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 113,641 | | | — | | | — | | | 113,641 | | | — | | | 113,641 | |
| 乙類單位於2021年7月21日(交易日期)由負債改為權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,528,228 | | | — | | | — | | | 1,528,228 | | | — | | | 1,528,228 | |
| 2021年7月21日的反向資本化 | (528,519) | | | 2,081,740 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (164,367) | | | — | | | 1,917,373 | | | (1,917,373) | | | — | |
| 發行普通股-A類和B類 | — | | | — | | | 24,952,096 | | | 2 | | | 291,092,303 | | | 29 | | | — | | | — | | | (31) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 認股權證法律責任的設立 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (45,021) | | | — | | | — | | | (45,021) | | | — | | | (45,021) | |
| 遞延税金的設立 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,136 | | | — | | | — | | | 11,136 | | | — | | | 11,136 | |
| 設立非控制性權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,511,911) | | | — | | | 109 | | | (1,511,802) | | | 1,511,802 | | | — | |
| 交易之後的活動： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | 200,373 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,998 | | | — | | | — | | | 3,998 | | | — | | | 3,998 | |
| 發行股票以供衍生工具結算 | — | | | — | | | 66,203 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 662 | | | — | | | — | | | 662 | | | — | | | 662 | |
| 股票回購 | — | | | — | | | (500,270) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,340) | | | — | | | — | | | (3,340) | | | — | | | (3,340) | |
| 分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,686) | | | (4,686) | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 由於MarketWise，LLC所有權權益變化而導致的遞延税金的重新計量 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 186 | | | — | | | — | | | 186 | | | — | | | 186 | |
| 2021年7月22日至2021年12月31日的淨收入(見下文附註) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 18,252 | | | — | | | 18,252 | | | 60,476 | | | 78,728 | |
| 2021年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | 24,718,402 | | | $ | 2 | | | 291,092,303 | | | $ | 29 | | | — | | | $ | — | | | $ | 97,548 | | | $ | (146,115) | | | $ | (9) | | | $ | (48,545) | | | $ | (356,717) | | | $ | (405,262) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
MARKETWISE，Inc.
股東虧損表/會員虧損表
(單位為千，共享和單位數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
注：交易發生在2021年7月21日。因此，截至2021年12月31日的年度淨收益(虧損)歸因於2021年1月1日至2021年7月21日的交易前期間和2021年7月22日至2021年12月31日的交易後期間。在交易前期間，淨收益(虧損)歸因於合併的MarketWise有限責任公司及其各自的非控股權益。在交易後期間，淨收入歸因於合併的MarketWise公司及其各自的非控股權益。交易完成後，MarketWise，Inc.在MarketWise，LLC的控股權7.9%，其非控股權益為92.1%。於交易後期間，可歸因於控股權益的淨收入包括1美元。15,689認股權證負債收益和1美元2,358税收撥備，兩者均100%歸因於控股權。 | |
| 控制權益 | | 非控制性權益 | | 總計 | |
| MarketWise，LLC的淨虧損歸因於2021年1月1日至2021年7月21日的交易前期間 | $ | (1,031,561) | | | $ | (1,050) | | | $ | (1,032,611) | | |
| MarketWise，Inc.從2021年7月22日至2021年12月31日的交易後淨收入 | 18,252 | | | 60,476 | | | 78,728 | | |
| 截至2021年12月31日的年度淨(虧損)收入總額 | $ | (1,013,309) | | | $ | 59,426 | | | $ | (953,883) | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
MARKETWISE，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | | | |
| 經營活動的現金流： | | | | | | | | | |
| 淨(虧損)收入 | $ | (953,883) | | | $ | (541,091) | | | $ | 27,993 | | | | | |
| 對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 2,676 | | | 2,553 | | | 2,334 | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | 210,912 | | | 18,745 | | | 8,611 | | | | | |
| 衍生負債公允價值變動-B類單位 | 728,079 | | | 456,457 | | | (3,003) | | | | | |
| 衍生負債公允價值變動-其他 | (18,017) | | | 3,069 | | | 478 | | | | | |
| 遞延税金 | 2,358 | | | — | | | — | | | | | |
| 未實現的外幣收益 | (38) | | | — | | | (131) | | | | | |
| 非現金租賃費用 | 1,894 | | | 2,577 | | | 3,102 | | | | | |
| 出售加密貨幣的收益 | (105) | | | — | | | (605) | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 營業資產和負債變動情況： | | | | | | | | | |
| 應收賬款 | 4,593 | | | (5,066) | | | (6,513) | | | | | |
| 關聯方應收賬款和應付賬款淨額 | (1,167) | | | (4,670) | | | (13,777) | | | | | |
| 預付費用 | (4,513) | | | (3,423) | | | (2,028) | | | | | |
| 其他流動資產和其他資產 | (744) | | | (841) | | | (335) | | | | | |
| 加密貨幣無形資產 | 109 | | | 30 | | | 928 | | | | | |
| 延期合同購置成本 | (95,835) | | | (64,921) | | | (6,750) | | | | | |
| 貿易和其他應付款項 | (7,282) | | | 6,990 | | | (5,215) | | | | | |
| 應計費用 | 14,205 | | | (1,392) | | | 10,065 | | | | | |
| 遞延收入 | 175,553 | | | 178,849 | | | 36,667 | | | | | |
| 衍生負債 | 662 | | | — | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 經營租賃負債 | (1,154) | | | (2,084) | | | (2,484) | | | | | |
| 其他流動和長期負債 | 5,329 | | | 10,093 | | | 4,864 | | | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | 63,632 | | | 55,875 | | | 54,201 | | | | | |
| 投資活動的現金流： | | | | | | | | | |
| 收購支付的現金，扣除收購的現金 | (7,139) | | | — | | | (1,483) | | | | | |
| 企業合併現金保證金 | — | | | — | | | 15,000 | | | | | |
| 收購TradeSmith非控股權益，包括交易成本 | — | | | (9,164) | | | (193) | | | | | |
| 購置物業和設備 | (157) | | | (290) | | | (177) | | | | | |
| 購買無形資產 | (892) | | | (195) | | | — | | | | | |
| 資本化的軟件開發成本 | (123) | | | — | | | (752) | | | | | |
| 投資活動提供的淨現金(用於) | (8,311) | | | (9,649) | | | 12,395 | | | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | | | | |
| 對長期債務關聯方的本金支付 | — | | | (5,390) | | | (1,932) | | | | | |
| 交易淨收益 | 113,641 | | | — | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 發行關聯方應收票據 | (11) | | | (1,148) | | | (3,107) | | | | | |
| 關聯方應收票據收益 | — | | | 5,446 | | | — | | | | | |
| 股票回購 | (3,340) | | | — | | | — | | | | | |
| 分發給會員 | (135,451) | | | (101,767) | | | (20,471) | | | | | |
| 對非控股權益的分配 | (5,517) | | | (510) | | | (1,831) | | | | | |
| 用於融資活動的淨現金 | (30,678) | | | (103,369) | | | (27,341) | | | | | |
| 匯率變動對現金的影響 | 8 | | | (14) | | | (41) | | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增長 | 24,651 | | | (57,157) | | | 39,214 | | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金-期初 | 114,927 | | | 172,084 | | | 132,870 | | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金-期末 | $ | 139,578 | | | $ | 114,927 | | | $ | 172,084 | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
MARKETWISE，Inc.
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
1.組織
業務描述和呈報依據
出於會計目的，MarketWise Inc及其前身MarketWise，LLC(前身為Beacon Street Group，LLC)在本文中統稱為“MarketWise”、“the Company”、“We”、“Us”或“Our”。該公司為全球投資者提供獨立的投資研究。我們相信，我們是一個領先的內容和技術的多品牌平臺，適合自我導向的投資者。我們提供全面的高質量、獨立的投資研究組合，以及幾個軟件和分析工具，以訂閲的方式提供。
雖然我們的總部設在馬裏蘭州的巴爾的摩，但我們在美國經營着多個子公司。
憑藉Ascandant Digital Acquisition Corp.進行反向資本重組
2021年7月21日，根據日期為2021年3月1日的業務合併協議(日期為2021年3月1日)，由Ascendant Digital Acquisition Corp.(“ADAC”)、MarketWise，LLC、MarketWise，LLC(“MarketWise Members”)和股東代表服務有限責任公司(股東代表服務有限責任公司)的所有成員共同制定的業務合併協議(修訂後的“交易協議”)，ADAC被本地化，並繼續作為特拉華州的一家公司，更名為“MarketWise，Inc.”。
由於(1)當時已發行和已發行的每股A類普通股面值$0.0001自動轉換的ADAC(“ADAC A類普通股”)的每股一-以一人為基礎，轉換為A類普通股，面值$0.0001每股，MarketWise，Inc.(“A類普通股”);(2)當時發行和發行的每份ADAC可贖回認股權證自動轉換為可贖回認股權證一A類普通股(下稱“認股權證”);及(3)當時已發行及已發行的每一單位(以前並未應相關A類普通股及相關認股權證持有人的要求而分拆為相關A類普通股及相關認股權證)的股份被註銷，並有權由其持有人一A類普通股和一個認股權證的一半。在該等分拆時，並無發行分期權證。
2021年7月21日，按照交易協議、MarketWise公司和MarketWise公司的預期，有限責任公司完成了交易協議中設想的業務合併，據此(I)MarketWise，LLC重組其資本結構，任命MarketWise公司為其管理成員，並向MarketWise公司發行股票。28,003,096MarketWise、LLC(“MarketWise Units”)和30,979,993購買MarketWise單位的認股權證和(Ii)MarketWise，Inc.發行的認股權證291,092,303B類普通股，面值$0.0001MarketWise，Inc.(“B類普通股”，與A類普通股一起，稱為“普通股”)。
如先前所公佈，於二零二一年三月一日，在簽署交易協議的同時，ADAC與認購的若干投資者(統稱為“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)。15,000,000A類普通股的價格為$10.00每股，總承諾額為$150,000(“管道投資”，連同上述其他交易，以及根據交易協議預期或根據交易協議進行的所有交易，稱為“交易”)。PIPE投資於2021年7月21日完成，基本上與其他交易的完成同時完成。
在交易生效後，立即出現了28,003,096A類普通股股份(包括3,051,000保薦人賺取股份(正如我們於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的當前8-K表格報告(以下簡稱“美國證券交易委員會”)中定義和討論的那樣)，“原始報告”)，291,092,303B類普通股，以及30,979,993未清償認股權證(包括10,280,000私募認股權證(在原始報告中定義))。交易完成後，ADAC的普通股、權證和單位停止在紐約證券交易所交易，MarketWise公司的A類普通股和權證分別以“MKTW”和“MKTW”的代碼在納斯達克交易。
MARKETWISE，Inc.
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
在交易生效後，(1)ADAC的公眾股東擁有大約0.1%的已發行MarketWise，Inc.普通股，(2)MarketWise成員擁有大約91.2已發行的MarketWise，Inc.普通股的%，(3)上升保薦人LP、開曼羣島豁免的有限合夥企業和關聯方(“保薦人”)集體擁有的大約3.2已發行的MarketWise，Inc.普通股的百分比(包括3,051,000發起人賺取股份)，以及(4)管道投資者擁有的大約4.7已發行的MarketWise，Inc.普通股的百分比。
根據美國公認會計原則(“GAAP”)，這筆交易被視為反向資本重組。在會計準則規範(“ASC”)主題805，MarketWise的指導下，有限責任公司被視為財務報告的“收購人”。因此，MarketWise有限責任公司被認為是合併後業務的會計前身，MarketWise，Inc.被視為美國證券交易委員會的後續註冊人，這意味着MarketWise有限責任公司以前時期的財務報表將在註冊人提交給美國證券交易委員會的未來定期報告中披露。反向資本重組被視為相當於MarketWise，LLC為ADAC的淨資產發行股票，同時進行資本重組。
作為資本重組交易的一部分，我們記錄了交易的現金收益淨額為#美元。113.6百萬股權。這筆現金包括：(1)ADAC信託賬户的重新分類#美元。414.6百萬美元用於交易時可用的現金和現金等價物；(2)#美元的收益150.0發行和出售MarketWise A類普通股在管道投資中的收入為100萬美元；(3)支付$48.8百萬美元的非經常性交易成本；(4)和解金額為#美元。14.5遞延承保折扣百萬元；及(五)支付$387.7100萬美元贖回ADAC的股東。我們還記錄了(1)美元45.0與設立認股權證初始價值有關的股本百萬元；及(2)元11.1與確定遞延税金初始值相關的百萬歐元股本。
2.重要會計政策摘要
鞏固基礎
隨附的合併財務報表包括MarketWise及其全資子公司的賬目。綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
隨附的經營報表包括關聯方歷史上履行的某些職能的費用，包括一般公司服務，如法律、會計、財務、信息技術、人力資源和行政管理。這些費用主要基於可確認的直接資本支出或各自期間的其他相關分配時的直接使用。我們認為，所附合並財務報表所依據的假設，包括與該關聯方的這些費用有關的假設，都是合理的。實際結果可能與這些費用、假設和估計不同。隨附的合併財務報表中記錄的金額不一定表明如果我們是一個獨立的實體，該等間接費用的實際金額。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。所附財務報表中所作的重大估計和假設包括但不限於：普通單位、衍生工具、認股權證的公允價值、在企業合併中收購的資產和承擔的負債的估值、具有一定年限的無形資產的使用年限、遞延合同收購成本的受益期、股權獎勵的授予日期公允價值、獨立銷售價格的確定、終身客户的估計壽命、商譽和長期資產的可回收性、遞延税項資產的估值免税額、用於計算租賃負債和使用權的遞增借款利率(“ROU”)。我們使用歷史經驗和假設持續評估我們的估計和假設
MARKETWISE，Inc.
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
我們將考慮其他因素，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不接受延長的過渡期，即是説，當一項準則頒佈或修訂，而該準則對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時，採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的審計財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
可變利息實體
控股財務權益的通常條件是擁有一個實體的多數有表決權的權益。然而，當一個實體的資本不足時，或者當一個實體沒有通過其表決權利益(稱為可變利益實體(VIE))被控制時，也可以通過不涉及控制表決權利益的安排來存在控制性財務利益。
我們評估我們在實體中的所有權、合同和其他利益，以確定我們在實體中是否擁有可變利益。這些評估是複雜的，涉及判斷，以及基於現有歷史信息的估計和假設的使用，以及其他因素。如果我們持有一個實體的合同或所有權權益，並且我們確定該實體是VIE，並且我們被確定為主要受益人，我們將在我們的合併財務報表中合併該實體。VIE的主要受益人是滿足以下兩個標準的一方：(1)有權做出對VIE的經濟表現影響最大的決定；(2)有義務承擔損失或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益。我們定期確定利益或與實體關係的任何變化是否會影響我們是否仍然是主要受益人的決定。如果我們不被視為VIE的主要受益人，我們將根據適用的GAAP核算VIE的投資或其他可變權益。我們已確定Stansberry Pacific Research是一家VIE，我們是VIE的主要受益者，因為我們有能力指導VIE的活動，並有義務承擔損失或獲得收益的權利。有關詳細信息，請參閲可變利息實體説明。
段信息
營運分部是企業的組成部分，可獲得獨立的財務信息，並由我們的首席運營決策者(“CODM”)定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。我們的首席執行官擔任CODM。
MARKETWISE，Inc.
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
根據CODM在評估我們的業績和分配資源時提交併審查的財務信息，我們已經確定，我們的運營子公司代表具有相似經濟特徵的單個運營部門，符合為財務報表目的彙總為單一報告部門的標準。因此，我們有一個單一的可報告部門。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，美國以外的長期資產都是非實質性的。
現金和現金等價物及限制性現金
我們將購買時原始到期日為三個月或以下的所有金融工具視為現金等價物。我們的現金等價物由貨幣市場基金和存單組成。
我們在信用卡處理機上持有一定數量的現金，作為退款和退款的準備金。由於儲備是基於我們的信用卡應收賬款，這些應收賬款是在每個報告期的12個月內收取的，因此受限現金已計入綜合資產負債表的流動資產。
應收賬款淨額
我們的應收賬款主要由第三方信用卡供應商的應收賬款組成，這些應收賬款按可變現淨值列示。我們沒有記錄截至2021年12月31日和2020年12月31日的壞賬撥備。
信用風險及其他風險和不確定性集中
可能使我們面臨高度集中信用風險的金融工具主要是現金。我們將聯邦保險金融機構的存款維持在超過聯邦保險限額的水平。如果持有我們現金的金融機構違約，我們將面臨信用風險，其程度與綜合資產負債表上所記錄的程度一致。管理層認為，由於持有這些存款的存款機構的財務狀況，我們沒有面臨重大的信用風險。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，沒有個人客户的收入佔比超過10%。
衍生金融工具
我們不時利用可能包含嵌入式衍生工具的工具作為我們整體戰略的一部分，以補償和留住關鍵員工和獨立承包商(有關更多信息，請參閲下面的衍生金融工具説明)。我們的衍生工具以公允價值計入綜合資產負債表。我們的衍生工具沒有被指定為套期保值，因此，已實現和未實現的損益都在收益中確認。就現金流量列報而言，已實現和未實現的收益或損失包括在經營活動的現金流量中。於發行衍生工具時收到的預付現金款項計入綜合現金流量表內融資活動的現金流量。
財產和設備，淨值
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊是在相關資產的預計使用年限內以直線為基礎計算的。租賃改進使用直線法在相關資產的估計使用年限或租賃剩餘期限中較短的時間內攤銷。維護和維修費用由已發生的操作費用承擔。在出售或報廢資產時，成本和相關的累計折舊從資產負債表中扣除，由此產生的損益反映在運營中。
企業合併
MARKETWISE，Inc.
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
我們根據收購日的估計公允價值，將購買對價的公允價值分配給收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分計入商譽。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設，特別是在無形資產方面。對收購的資產和承擔的負債進行估值的重大估計包括，但不限於，從市場參與者的角度來看，收購客户的未來預期現金流、商號、收購的技術和遞延收入，以及確定可用壽命和貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。在自收購日期起計最多一年的計量期內，我們可以記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整都計入收益。
商譽與無形資產
商譽
商譽是指在企業合併中轉讓的對價的總公允價值超過收購資產的公允價值(扣除承擔的負債)的部分。商譽不攤銷，但每年評估減值，如果事件或情況變化表明商譽可能受損，則更頻繁地評估商譽。我們的年度減值測試日期是第四季度的第一天。
可能引發減值審查的事件或環境變化包括：我們使用收購資產的方式或我們整體業務戰略的重大變化、重大負面行業或經濟趨勢、相對於歷史或預期未來經營業績的重大表現不佳、商業環境的重大不利變化、監管機構的不利行動或評估、意想不到的競爭或關鍵人員的流失。我們可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值(包括商譽)更有可能低於其賬面價值。如吾等在評估整體事件或情況後，認為報告單位的公允價值不大可能少於其賬面值，則毋須進行額外的減值測試。然而，如果我們得出不同的結論，那麼我們被要求進行兩步減損測試中的第一步。
第一步是將報告單位的估計公允價值與其各自的賬面價值(包括商譽)進行比較。如果估計公允價值超過賬面價值，商譽被視為沒有減損，不需要額外的步驟。然而，如果報告單位的公允價值小於賬面價值，則需要第二步將商譽的賬面價值與其隱含的公允價值進行比較。對商譽隱含公允價值的估計可能需要對某些內部產生和未確認的無形和有形淨資產進行估值。如果商譽的賬面價值超過商譽的隱含公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。
不是在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內記錄了商譽減值費用。
無形資產淨額
無形資產淨值主要由可識別的無形資產組成，這些資產需要攤銷，如我們收購產生的發達技術、客户關係和商號。收購產生的無形資產於收購日按公允價值入賬，並按直線法在其估計經濟壽命內攤銷，這與資產的經濟效益將被消耗的模式大致相同。無形資產在合併資產負債表中扣除累計攤銷後列示。
加密貨幣
在截至2018年12月31日的一年中，我們購買了加密貨幣，主要是為了供客户贖回，作為某些營銷活動的一部分。我們認識到我們的加密貨幣組合是無形的。
MARKETWISE，Inc.
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
資產，因為加密貨幣不被視為現金和現金等價物，也沒有實物。我們認為，加密貨幣的壽命是無限期的，因為沒有重大的法律、監管、合同或經濟因素會限制加密貨幣的使用壽命。
我們持有的無限期持有的加密貨幣不會攤銷，但每年都會評估其減值情況，如果事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回，則會更頻繁地進行評估。我們利用加密貨幣的報價市值對加密貨幣持有量進行減值測試。在營銷活動結束後，我們出售了手頭的加密貨幣，並確認獲得了$105, $0及$605在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，分別在其他收入中扣除綜合經營報表淨額。
由於交易的性質，與加密貨幣相關的現金流在合併現金流量表中確認為經營活動。
長期資產減值
只要發生事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回，就會對長期資產進行審查，以確定可能出現的減值跡象。可回收能力是通過將賬面值與這些資產或資產組的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。減值虧損在某一資產組無法收回且賬面金額超過該等資產產生的預計貼現未來現金流量時確認。在報告的任何時期內，都沒有長期資產的減值。
收入確認
我們根據會計準則更新(“ASU”)第2014-09號確認收入。與客户簽訂合同的收入(主題606)以及相關修訂(“ASC 606”)。
我們通過以下步驟確定收入確認：
•確定與客户的一份或多份合同；
•明確合同中的履約義務；
•確定交易價格；
•將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
•在履行履約義務時或作為履約義務確認收入
研究和軟件即服務(SaaS)訂閲
我們主要從通過我們的在線平臺向個人客户提供基於訂閲的金融研究、出版物和SaaS產品所提供的服務中賺取收入。收入在訂閲期內平均確認，數額反映了該公司預期有權換取這些服務的對價。客户通常在訂閲之前付費。
我們還提供終身訂閲，即我們在簽訂合同時收到預付款，此後每年收到較低的金額(“維護費”)。未來維護費付款的折扣權利被視為一項重要權利，當客户行使期權或期權到期時，該權利被確認為收入。終身訂閲的某些預付費用是分期付款的，通常在12個月內支付。我們在估計的客户壽命內確認與終身訂閲相關的收入。我們根據歷史客户流失率確定了終身客户的估計壽命。
廣告和其他
我們通過在我們的網站上出售廣告投放賺取收入。我們還從銷售印刷產品和活動(如網絡研討會和會議)中賺取收入。此外，我們確認與分享有關的收入
MARKETWISE，Inc.
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
我們與其他公司(包括相關方)分享我們的客户名單，我們從其他公司從我們的名單中產生的每筆成功銷售中賺取一筆費用(“收入份額”)。
履行義務
履約義務是合同中將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾，是ASC 606中的記賬單位。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。
作為某些營銷活動的一部分，我們還向客户提供了兑換一定價值的加密貨幣的選擇。這些優惠被認為是我們客户的實質性權利，我們將交易價格的一部分分配給實質性權利履行義務。與材料權利相關的收入在客户行使期權或期權到期時確認。
隨着時間的推移，我們的性能義務會得到滿足，因為客户可以訂閲，或者在產品交付給客户的某個時間點。因此，訂閲服務的收入在訂閲期間確認。我們的廣告表現義務在某個時間點得到履行，收入在印象交付時確認。來自產品的收入在交付時的某個時間點確認。活動收入在活動期間確認。
此外，我們還確認與相關方和其他第三方公司共享客户名單帶來的收入。我們將基於銷售或基於使用的版税例外適用於功能性知識產權的銷售。收入是在某個時間點確認的，因為從客户列表中成功的銷售賺取了費用。
具有多重履行義務的合同
如果訂閲服務在一個合同內與其他訂閲、產品或活動一起銷售，我們與客户的合同可能包括多項履約義務。對於這類合同，我們根據其相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。我們通常根據單獨向客户收取的價格來確定獨立銷售價格。
合同餘額
合同資產被定義為實體對其轉讓給客户的商品或服務的對價權利，但客户付款取決於未來的事件。合同責任被定義為，如果客户支付的對價先於實體的履行，並代表實體有義務將商品或服務轉讓給該實體已獲得對價的客户，則合同責任被定義為發生。收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。我們在開票前確認收入時記錄應收賬款，或在開票後確認收入時記錄遞延收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的合併資產負債表上沒有記錄其他合同資產。
遞延收入主要由與訂閲服務相關的未賺取收入組成。訂閲者通常在訂閲開始之前通過信用卡支付全部或部分訂閲費。由於信用卡供應商的處理時間，合同應收賬款作為應收賬款列示。
訂閲者可以在一段時間內取消某些訂閲，以獲得全額或按比例退款，這段時間通常在訂閲開始後的30至90天之間。在退款期限過後，我們沒有義務退還任何已收到的代價。退款責任是一項重大估計，我們根據歷史趨勢在每個報告期確認，並在合併資產負債表的其他流動負債中記錄該金額的合同負債。
從與客户簽訂合同的成本中確認的資產
我們將直接與獲得或續簽客户合同相關的增量成本資本化，前提是這些成本有望收回，並且我們預計這些成本的收益將超過一年。我們選擇在預期受益期為一年或更短的時候，利用實際的權宜之計和費用成本來獲得與客户的合同。我們的可資本化增量成本包括銷售佣金
MARKETWISE，Inc.
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
支付給營銷供應商的員工和費用，通常按客户銷售額的百分比計算。我們還利用支付給其他公司(包括相關方)的收入分享費，這些公司與我們分享他們的客户名單，因為我們每次成功地向他們名單中的客户銷售時，他們都會這樣做。資本化成本按直線攤銷，以預期客户壽命或與這些成本直接相關的預期收益中的較短者為準，約為四年了.
租契
我們遵循ASU第2016-02號的規定，租契(“亞利桑那州立大學2016-02年度”)。我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入綜合資產負債表中非流動的經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債和經營租賃負債。我們沒有任何融資租賃協議。
ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的租賃沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產包括支付的任何租賃付款，不包括因租賃激勵而收到的付款。我們的租賃條款可能包括在合理確定將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。我們有租賃和非租賃部分的租賃協議，它們通常是結合在一起的。
作為房地產租賃的會計政策，我們選擇將合同中的租賃和非租賃部分作為單一租賃部分進行核算。我們選擇使用短期租賃的實際權宜之計，因此不記錄租期在12個月或以下的使用權資產或租賃負債。相反，短期租賃的租賃付款在綜合經營報表中以直線方式在租賃期內確認。我們還選擇了實際的權宜之計，在我們的寫字樓租賃中，不將租賃成分與非租賃成分分開。
公共區域費用、維護費、保險費和税金等可變費用主要是根據我們佔用的空間大小而定的。我們租賃中的這些付款不依賴於指數或費率，不計入租賃負債的計量，並在產生該等付款義務的期間在綜合經營報表中確認。當變動付款背後的意外情況得到解決，使得部分或全部剩餘付款成為固定付款時，我們會重新計量租賃付款。
收入成本
收入成本主要包括與製作和發佈我們的內容相關的薪資和薪資相關成本、客户服務、信用卡處理費、產品成本和分配的管理費用。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用主要包括薪資和薪資相關成本、延期合同收購成本的攤銷、已分配的管理費用、代理成本、廣告宣傳和品牌推廣活動。會議、網絡研討會和其他活動費用在活動期間支出。其他銷售、營銷和廣告成本在發生時計入費用。
廣告費是$144,561, $149,191及$67,640截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。
研究與開發
研發費用主要包括工資和相關成本、分配的管理費用、技術服務、軟件費用和託管費用。
MARKETWISE，Inc.
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
一般事務和行政事務
一般和行政費用主要包括與我們的財務、法律、信息技術、人力資源、行政和行政人員、法律費用、公司保險、辦公費用、專業費用以及旅行和娛樂費用相關的工資和相關費用。
基於股票的薪酬
以股票為基礎的薪酬費用計入收入成本、銷售和營銷成本以及一般和行政費用，其方式與合併經營報表中員工的工資和福利一致。
2021年獎勵計劃
2021年7月21日，MarketWise，Inc.2021年激勵獎勵計劃(《2021年激勵獎勵計劃》)正式生效。我們總共預訂了32,045,000根據2021年激勵獎勵計劃發行的MarketWise A類普通股，根據2021年激勵獎勵計劃授予的激勵股票期權的行使可發行的最高股票數量為32,045,000，在每種情況下，均受其中規定的某些調整的限制。
2021年激勵獎勵計劃規定授予股票期權，包括激勵性股票期權(ISO)和不合格股票期權(NSO)；限制性股票；限制性股票單位(RSU)；股票增值權(SARS)；以及其他基於股票或現金的獎勵。
基於服務條件的公平補償是根據獎勵的公允價值在授予日期計量的，並在接受者被要求提供服務以換取獎勵的期間(必要的服務期)確認為補償費用。我們選擇使用直線歸因法來確認與僅有服務條件的獎勵相關的補償成本。沒收在發生時被記錄下來。
乙類單位
如上所述，我們於2021年7月完成交易，所有B類單位於交易日全部歸屬，原運營協議終止，取而代之的是符合公司UP-C結構的新運營協議。這份新的經營協議不包含根據以前的經營協議存在的看跌期權和看漲期權，根據新的經營協議，MarketWise，LLC共同單位被視為普通股，不產生基於股票的補償費用。
在交易之前，根據舊的運營協議，作為我們薪酬和留任戰略的一部分，我們向某些關鍵員工授予了獎勵薪酬單位(“B類單位”)，這是美國聯邦所得税的利潤利益。B類單位被記為實質性的權益類別，只有在獎勵價值增值的情況下，才允許接受者實現價值。
B類單位包含以服務為基礎的歸屬條件，並根據員工的不同有不同的歸屬條款，範圍從立即歸屬到八年了；交易完成後，加速了歸屬。補償成本在整個授予之前的必要服務期內以直線方式確認，但至少等於基礎歸屬時間表確定的歸屬單位數量。沒收在發生期間被計算在內。
B類單位受看跌期權的約束，據此，我們可以選擇贖回或被要求贖回這些單位，贖回價值由基於管理層定義的淨收入乘數的預定義公式確定。在此之前，員工不得行使看跌期權。25從發行日期算起，已經過去了幾個月。由於贖回價格不代表公允價值，僱員不會被視為承擔股份所有權的風險和回報，因此B類單位在隨附的綜合資產負債表中被歸類為負債。在交易完成前，B類單位的負債在每個報告期末重新計量為公允價值。
MARKETWISE，Inc.
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
由於乙類單位被歸類為負債，根據我們的經營協議向乙類單位持有人作出的所有現金分配均被視為以股票為基礎的補償費用。交易完成後，舊的經營協議被終止，新的經營協議被採納。這份新的經營協議不包含先前經營協議下存在的看跌期權和看漲期權，根據新的經營協議，共同單位被視為普通股，不會產生基於股票的補償費用。另見附註11，基於股票的薪酬.
資本化的軟件開發成本
對於內部使用的軟件，我們利用外部成本以及與開發新的或附加軟件功能的員工相關的薪資和薪資相關成本。在初步項目和實施後階段發生的成本作為已發生的費用計入研究和開發，並計入綜合經營報表。這些資本化成本使用直線法在軟件的預期使用年限內攤銷，該預期使用年限通常是三年.
資本化實施成本
自2018年1月1日起，我們採用了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算並前瞻性地將指導應用於符合條件的成本。作為服務合同的雲計算託管安排中產生的實施成本在相關託管安排的期限和任何預期的續約期內使用直線法進行資本化和攤銷。這些成本包括材料和服務的外部直接成本，以及員工在項目上投入時間的工資和工資相關成本。軟件維護和培訓成本在其發生期間計入費用。資本化的執行成本在合併資產負債表上的其他流動資產和其他資產內資本化。我們將客户關係管理、收入管理和企業資源規劃系統的雲計算實施成本資本化為$287, $356及$257截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。與資本化雲計算實施成本相關的攤銷費用為210, $17及$64截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。
公允價值計量
在資產負債表中按公允價值經常性記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間以有序交易方式轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債所需支付的資產交換價格或退出價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。GAAP為公允價值計量的披露建立了一個三級公允價值層次結構，具體如下：
第1級-可觀察到的投入，例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；
第2級-可直接或間接觀察到資產或負債的投入(第1級中包括的報價除外)。這包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；
第三級-很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
我們的金融工具(包括應收賬款、貿易及其他應付款項、應計開支及關聯方應收款項及應付款項)的賬面價值因到期日較短而接近其各自的公允價值。B類單位基於股票的補償負債的公允價值、與我們的遞延補償安排相關的衍生工具負債以及認股權證負債均使用不可觀察的第3級投入來確定。我們沒有為任何金融資產和負債選擇公允價值選項，因為這樣的選擇是被允許的。
MARKETWISE，Inc.
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
認股權證責任
根據對權證具體條款的評估和財務會計準則委員會(FASB)ASC 480中適用的權威指導，權證被列為股權分類或負債分類工具。區分負債與股權 (“ASC 480”) and ASC 815, 衍生工具與套期保值(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證是否與公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。截至2021年12月31日，我們所有的權證都被歸類為負債。
外幣折算
我們的VIE是新加坡的一個實體，其功能貨幣是當地貨幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易的損益包括在確定該期間的淨收益(虧損)中。我們境外子公司的資產和負債是按照資產負債表日的有效匯率換算的。操作結果使用加權平均匯率換算。將境外子公司的本位幣折算成美元所產生的調整在合併的成員赤字報表中報告為累計其他全面虧損中的外幣折算調整。
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入其他收入，在實現時淨額計入隨附的綜合經營報表。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的幾年裏，外幣交易活動並不重要。
綜合收益(虧損)
全面收益(虧損)目前包括外幣換算調整的變化。
所得税
在交易之前，出於所得税的目的，我們是一個直通實體。交易完成後，可分配給MarketWise公司的那部分收益需繳納聯邦、州和地方各級的公司税率。因此，交易前記錄的所得税金額並不能代表未來預期的費用。
在計算每個中期的實際税率和撥備時，需要使用某些估計和重大判斷，包括但不限於本年度的預期營業收入、對應納税收入比例的預測、我們的公認會計準則收益和應税收入之間的永久性差異，以及收回截至資產負債表日存在的遞延税項資產的可能性。用於計算所得税撥備的估算值可能會隨着新事件的發生、獲得更多信息或税收法律法規的變化而在全年發生變化。因此，未來過渡期的實際税率可能會有很大差異。
我們按照資產負債法核算所得税，該方法要求我們確認本年度我們估計應支付或可退還的税額的當期税項負債或應收賬款，確認由於財務報表賬面金額與各自的資產和負債計税基礎之間的暫時差異以及淨營業虧損和信貸結轉的預期收益而產生的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定期間的經營中確認。當遞延税項資產的一部分或全部很可能無法變現時，提供估值津貼。遞延税項資產的最終變現是
MARKETWISE，Inc.
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
這取決於未來應納税所得額的產生以及相關暫時性差異可以抵扣期間遞延税項負債的沖銷情況。
在我們的所得税申報表中持有或預期持有的税收頭寸的好處在財務報表中確認，如果該等頭寸經税務機關審查後更有可能持續存在，則該等頭寸的好處將在財務報表中確認。在納税申報單中採取或預期採取的納税立場與根據解釋確認和衡量的利益之間的差異被稱為“未確認利益”。未確認税項優惠的負債被確認(或淨營業虧損結轉金額或應退税金額減少)，因為它代表了對未確認税種的税務機關的潛在未來義務。如果適用，與未確認的税收優惠相關的利息成本和相關罰款需要計算，並被確認為一般和行政費用。
應收税金協議義務
在交易完成的同時，我們與MarketWise，LLC的所有者(“TRA方”)簽訂了交易前的應收税金協議(“TRA”)。TRA一般規定我們向TRA各方支付85%的現金税收優惠(如果有的話)，我們被認為是由於MarketWise，LLC在與交易相關或在交易之後的單位的銷售和交換以及與單位有關的某些分配而進行的税基調整所致。隨着時間的推移產生的這些税基調整可能會增加我們可獲得的折舊和攤銷扣減(出於税收目的)，因此，可能會減少我們在未來需要繳納的美國聯邦、州和地方税的金額，儘管美國國税局可能會質疑該税基的全部或部分有效性，法院可能會承受這樣的挑戰。出售或交換A類普通股的單位以及與A類有限責任公司單位相關的某些分配時的税基調整也可能減少某些資產未來處置的收益(或增加虧損)，前提是這些資產的税基分配給了這些資產。我們實際實現的税收優惠可能與根據應收税金協議計算的税收優惠不同，這是由於在TRAS中使用了某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税税率來計算税收優惠。根據貿易協議，我們可能支付的款項預計會很大。
我們會將這些税基增加的影響，以及在“貿易協議”下的相關付款，在兑換情況下的影響，計算如下：
a.根據MarketWise，Inc.將支付的總金額的估計，確認TRA債務的或有負債，並對額外實收資本進行相應調整；
b.記錄遞延税項資產的增加，這是由於基於交易所;日期制定的聯邦和州税率而增加的税基的估計所得税影響。
c.在我們估計我們不會實現遞延税項資產所代表的全部利益的程度上，根據一項分析，該分析將考慮我們對未來收益的預期，我們通過估值津貼;減少遞延税項資產，
d.在初步確認後，任何估計數字的變化以及隨後頒佈税率的變化所產生的影響將計入我們的淨收入中。
截至2021年12月31日，沒有交換MarketWise，LLC單位，因此沒有確認TRA責任。
溢價股份
根據交易協議，於交易結束時，吾等3,051,000MarketWise，Inc.A類普通股的股票將被託管，如果滿足某些條件，將被釋放給保薦人。此外，公司的某些管理層成員已被分配2,000,000A類普通股合計股份，其中股份將交由第三方託管，並在四年制句號後
MARKETWISE，Inc.
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
如果滿足某些條件，則交易結束。保薦人和管理層增發股份將公佈如下：
1) 50A類普通股成交量加權平均價(VWAP)大於或等於$12.00至少在一段時間內20連續幾個交易日內30-交易日期間，或基於我們股東出售股份的交易中的每股股本價值；以及
2) 50A類普通股成交量加權平均價(VWAP)大於或等於$14.00至少在一段時間內20連續幾個交易日內30-交易日期間，或基於我們股東出售股票的交易中的每股股本價值。
保薦人和管理層的溢價股份在初始發行時和在滿足發行條件時的結算時被歸類為股權交易。在股票發行和發行之前，溢價股票不包括在流通股中。溢價股票不被視為基於股票的薪酬。於交易日期，保薦人及管理層溢價股份的公允價值為f $26.0百萬美元用於5,051,000A類普通股。
非控股權益
非控制性權益是指本公司在合併子公司中的非控制性權益，這些非控制性權益不直接或間接歸因於本公司控股的A類普通股。
這些交易發生在2021年7月21日。因此，截至2021年12月31日的年度淨收益(虧損)歸因於2021年1月1日至2021年7月21日的交易前期間和2021年7月22日至2021年12月31日的交易後期間。在交易前期間，淨收益(虧損)歸因於合併的MarketWise有限責任公司及其各自的非控股權益。在交易後期間，淨收入歸因於合併的MarketWise公司及其各自的非控股權益。交易完成後，MarketWise，Inc.在MarketWise，LLC的控股權7.9%，其非控股權益為92.1%。於交易後期間，可歸因於控股權益的淨收入包括1美元。15.7認股權證負債收益百萬美元和澳元2.4百萬計税撥備，兩者均100%歸因於控股權益。
MarketWise，Inc.在MarketWise，LLC的控股和非控股權益可能在未來發生變化，如果MarketWise成員行使此類權利，這些成員有權贖回其MarketWise單位或將其兑換為A類普通股。
每股收益
每股基本淨收入是根據交易結束後發行和發行的A類普通股的加權平均數計算的。每股攤薄淨收入是根據已發行和已發行的A類普通股的加權平均數，以及交易結束後期間所有攤薄普通股等價物和潛在的基於攤薄股份的補償獎勵的影響而計算的。B類普通股不是參與型證券，因此不包括在每股收益的計算中。
與上期財務報表相關的調整
在截至2021年12月31日的年度內，公司認定我們之前發佈的年度財務報表中存在收入以及一般和行政費用的重大錯報。在截至2021年12月31日的一年中，公司通過確認期間外調整糾正了這些錯誤陳述，使我們的收入增加了美元5.7100萬美元，我們的一般和行政費用減少了$2.8這一時期為100萬美元。截至2021年12月31日的年度，期間外調整累計為$8.5淨虧損減少百萬美元。管理層認定，這些錯誤陳述的糾正對我們之前發佈的財務報表在數量和質量上都不是實質性的，對我們2021年的財務報表在數量和質量上都不是實質性的。
近期發佈和採納的會計公告
MARKETWISE，Inc.
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税的核算。本次更新中的修訂通過刪除主題740中的一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了對主題740其他領域的GAAP的一致適用和簡化。本公司在2021年採用了這一標準，並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
3.收入確認
收入分解
下表描述了按客户類型細分的收入，並與我們評估財務業績的方式一致。我們認為，這描繪了收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性如何受到經濟因素的影響。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 訂費 | | 廣告 | | 收入份額(關聯方) | | 收入份額(第三方) | | 總計 |
| 轉賬時間： | |
| 隨時間轉移 | $ | 543,881 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 543,881 | |
| 在某個時間點傳輸 | — | | | 2,479 | | | 1,284 | | | 1,539 | | | 5,302 | |
| 總計 | $ | 543,881 | | | $ | 2,479 | | | $ | 1,284 | | | $ | 1,539 | | | $ | 549,183 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 |
| 訂費 | | 廣告 | | 收入份額(關聯方) | | 收入份額(第三方) | | 總計 |
| 轉賬時間： | |
| 隨時間轉移 | $ | 356,265 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 356,265 | |
| 在某個時間點傳輸 | — | | | 1,965 | | | 3,386 | | | 2,563 | | | 7,914 | |
| 總計 | $ | 356,265 | | | $ | 1,965 | | | $ | 3,386 | | | $ | 2,563 | | | $ | 364,179 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日的年度 |
| 訂費 | | 廣告 | | 收入份額(關聯方) | | 收入份額(第三方) | | 總計 |
| 轉賬時間： | |
| 隨時間轉移 | $ | 260,640 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 260,640 | |
| 在某個時間點傳輸 | — | | | 2,669 | | | 6,825 | | | 2,089 | | | 11,583 | |
| 總計 | $ | 260,640 | | | $ | 2,669 | | | $ | 6,825 | | | $ | 2,089 | | | $ | 272,223 | |
按訂閲類型確認的收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | | | | | | |
| 終身訂閲 | $ | 192,273 | | | $ | 134,525 | | | $ | 98,578 | | | | | | | | |
| 定期訂閲 | 351,608 | | | 221,740 | | | 162,062 | | | | | | | | |
| 非訂閲收入 | 5,302 | | | 7,914 | | | 11,583 | | | | | | | | |
| 總計 | $ | 549,183 | | | $ | 364,179 | | | $ | 272,223 | | | | | | | | |
終身和定期訂閲類型的收入根據訂閲協議的條款確定。非訂閲收入包括廣告收入和其他收入。
按主要地理區域分列的淨收入如下：
MARKETWISE，Inc.
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | | | | | | |
| 美國 | $ | 547,026 | | | $ | 361,547 | | | $ | 265,647 | | | | | | | | |
| 國際 | 2,157 | | | 2,632 | | | 6,576 | | | | | | | | |
| 總計 | $ | 549,183 | | | $ | 364,179 | | | $ | 272,223 | | | | | | | | |
按地點劃分的收入由客户的計費實體確定。
合同餘額
收入確認、開票、現金收取和退款的時間影響應收賬款、合同資產和遞延收入的確認。我們目前在綜合資產負債表中的遞延收入餘額包括對退款準備金沒有失效的合同的退款義務。應收賬款、遞延收入和退款義務如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一號， | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | | | |
| 合同餘額 | | | | | | | | | |
| 應收賬款 | $ | 7,805 | | | $ | 12,398 | | | $ | 7,332 | | | | | |
| 退款義務 | 5,590 | | | 3,448 | | | 2,214 | | | | | |
| 遞延收入--當期 | 311,543 | | | 274,819 | | | 190,778 | | | | | |
| 遞延收入-非流動收入 | 393,043 | | | 254,481 | | | 160,907 | | | | | |
我們認出了$289,728及$190,778在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，分別計入各自期間的期初合同負債餘額的收入。公司已收取遞延收入中除$以外的所有金額7,805及$12,398截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別涉及與信用卡處理商現金結算的時間安排。
從與客户簽訂合同的成本中確認的資產
下表顯示了與客户合同關聯的資本化成本的期初和期初餘額：
| | | | | |
| 2019年1月1日的餘額 | $ | 35,565 | |
| 特許權使用費和銷售佣金--附加 | 18,984 | |
| 收入份額和每次收購費用成本-附加費 | 6,284 | |
| 資本化成本攤銷 | (18,519) | |
| 2019年12月31日的餘額 | $ | 42,314 | |
| 特許權使用費和銷售佣金--附加 | 43,273 | |
| 收入份額和每次收購費用成本-附加費 | 52,193 | |
| 資本化成本攤銷 | (30,544) | |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 107,236 | |
| 特許權使用費和銷售佣金--附加 | 68,938 | |
| 收入份額和每次收購費用成本-附加費 | 98,747 | |
| 資本化成本攤銷 | (71,850) | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 203,071 | |
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我們做到了不是不確認截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度與客户合同相關的資本化成本的任何減值。
MARKETWISE，Inc.
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
剩餘履約義務
截至2021年12月31日，該公司擁有710,176其餘業績負債在合併資產負債表中作為遞延收入列示。我們預計大約會認識到45這筆錢的%將作為下一年的收入12個月，其餘部分將在此後得到承認。
4.收購
查金
2021年1月21日，我們收購了90Chaikin Holdings LLC(“Chaikin”)的持股比例，該公司是一家為投資者提供分析工具和軟件的供應商，現金為$7,139，扣除獲得的現金後的淨額。我們收購柴金是為了擴大我們的產品供應和客户基礎。Chaikin的收購採用了計入業務合併的收購方法進行了核算。下表彙總了截至收購日的收購資產和承擔的負債的公允價值：
| | | | | |
| 現金 | $ | 151 | |
| 其他流動資產 | 138 | |
| 客户關係 | 3,664 | |
| 商號 | 657 | |
| 軟件 | 247 | |
| 商譽 | 5,187 | |
| 其他非流動資產 | 443 | |
| 收購的總資產 | 10,487 | |
| 承擔的負債 | (2,387) | |
| 取得的淨資產 | $ | 8,100 | |
| |
| 現金對價 | $ | 7,290 | |
| 非控股權益 | 810 | |
| 總對價 | $ | 8,100 | |
超出收購資產和承擔負債公允價值的購買對價計入商譽。收購所產生的商譽主要歸因於我們預計通過交叉營銷和向我們現有和收購的客户提供補充產品而實現的協同效應，預計將完全扣除税款。Chaikin收購的無形資產將在其預計使用壽命內攤銷。因此，該商號將在以下時間攤銷8.5年限和客户關係將在以下時間內攤銷6好幾年了。被收購無形資產的攤銷是$648截至2021年12月31日的年度。Chaikin的收入是$7,514截至2021年12月31日的年度。
TradeSmith
2020年1月5日，我們收購了25%的子公司TradeSmith，以獲得100$的所有權百分比9,164，包括交易成本。我們產生了$$的交易成本164在截至2020年12月31日的年度內，並選擇將這些成本記錄為股本減少。
5.商譽和無形資產淨額
商譽
商譽賬面金額變動情況如下：
MARKETWISE，Inc.
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
| | | | | |
| 2020年1月1日的餘額 | $ | 18,101 | |
| |
| 2020年12月31日的餘額 | 18,101 | |
| |
| 收購Chaikin | 5,187 | |
| |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 23,288 | |
無形資產淨額
截至所示日期，無形資產淨值包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 成本 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 | | 加權-平均剩餘使用壽命(以年為單位) |
| 有限壽命無形資產： | | | | | | | |
| 客户關係 | $ | 12,368 | | | $ | (8,105) | | | $ | 4,263 | | | 4.4 |
| 商號 | 3,578 | | | (1,838) | | | $ | 1,740 | | | 5.3 |
| 資本化的軟件開發成本 | 2,866 | | | (1,344) | | | 1,522 | | | 3.1 |
| 有限壽命無形資產淨額 | 18,812 | | | (11,287) | | | 7,525 | | | |
| | | | | | | |
| 無限期居住的無形資產： | | | | | | | |
| 加密貨幣 | — | | | — | | | — | | | |
| 互聯網域名 | 1,087 | | | — | | | 1,087 | | | |
| 無限期居住的無形資產，淨額 | 1,087 | | | — | | | 1,087 | | | |
| 無形資產淨額 | $ | 19,899 | | | $ | (11,287) | | | $ | 8,612 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 成本 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 | | 加權-平均剩餘使用壽命(以年為單位) |
| 有限壽命無形資產： | | | | | | | |
| 客户關係 | $ | 8,705 | | | $ | (6,675) | | | $ | 2,030 | | | 2.7 |
| 商號 | 2,921 | | | (1,433) | | | 1,488 | | | 4.9 |
| 資本化的軟件開發成本 | 2,495 | | | (934) | | | 1,561 | | | 3.8 |
| 有限壽命無形資產淨額 | 14,121 | | | (9,042) | | | 5,079 | | | |
| | | | | | | |
| 無限期居住的無形資產： | | | | | | | |
| 加密貨幣 | 4 | | | — | | | 4 | | | |
| 互聯網域名 | 195 | | | — | | | 195 | | | |
| 無限期居住的無形資產，淨額 | 199 | | | — | | | 199 | | | |
| 無形資產淨額 | $ | 14,320 | | | $ | (9,042) | | | $ | 5,278 | | | |
我們記錄了與有限壽命無形資產相關的攤銷費用。資產：$2,245, $2,102及$1,710截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的折舊及攤銷內伴隨實心已完成的操作説明書。這些金額包括攤銷資本化的軟件開發成本#美元。410, $415及$130對於分別截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度。
我們記錄了資本化軟件開發成本的增加f $370, $0及$752 f或截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，分別Y.此金額包括收購的軟件$247, $0及$0在過去的幾年裏分別為2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日。
MARKETWISE，Inc.
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
截至2021年12月31日，有限年限無形資產預期未來攤銷費用總額如下：
| | | | | |
| 2022 | $ | 2,120 | |
| 2023 | 1,961 | |
| 2024 | 1,470 | |
| 2025 | 1,013 | |
| 2026 | 711 | |
| 此後 | 250 | |
| 有限壽命無形資產淨額 | $ | 7,525 | |
6.公允價值計量
下表彙總了截至所示日期，我們在公允價值體系內按層級按公允價值經常性計量的金融資產和負債：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 合計公允價值 |
| 資產： | |
| 貨幣市場基金 | $ | 25,001 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 25,001 | |
| 總資產 | 25,001 | | | — | | | — | | | 25,001 | |
| 負債： | |
| | | | | | | |
| 非流動衍生負債 | — | | | — | | | 2,015 | | | 2,015 | |
| | | | | | | |
| 認股權證法律責任-公開認股權證 | 19,599 | | | — | | | — | | | 19,599 | |
| 認股權證負債-私募認股權證 | — | | | — | | | 9,733 | | | 9,733 | |
| 總負債 | $ | 19,599 | | | $ | — | | | $ | 11,748 | | | $ | 31,347 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 合計公允價值 |
| 資產： | |
| 貨幣市場基金 | $ | 25,016 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 25,016 | |
| 總資產 | 25,016 | | | — | | | — | | | 25,016 | |
| 負債： | |
| 非流動衍生負債 | — | | | — | | | 4,343 | | | 4,343 | |
| 乙類單位相關方 | — | | | — | | | 593,235 | | | 593,235 | |
| 總負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 597,578 | | | $ | 597,578 | |
與我們的B類單位和某些嵌入衍生品的員工和非員工合同有關的3級負債，見附註8。衍生金融工具和注11，基於股票的薪酬.
於交易當日，公開認股權證及私募認股權證的公允價值均採用蒙特卡羅模擬模型估計。該等認股權證的公允價值其後根據該等認股權證於報告期末的上市市價計量。隨後在報告期末使用蒙特卡羅模擬模型估算了私募認股權證的公允價值。本公司估計認股權證在每個報告期的公允價值，並在綜合經營報表中確認公允價值變動。
MARKETWISE，Inc.
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
認股權證負債--公開認股權證的估計公允價值是使用一級投入確定的。認股權證負債-私募認股權證的估計公允價值是使用第3級投入確定的。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命和無風險利率有關。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相符的選定同業公司的歷史波動性，估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。
下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息： | | | | | | | | |
| 自.起 | | | |
| 2021年12月31日 | | | |
| 股價 | $ | 7.54 | | | | |
| 行權價格 | $ | 11.50 | | | | |
| 可轉換認股權證的預期壽命(年) | 4.56 | | | |
| 波動率 | 29.70 | % | | | |
| 無風險利率 | 1.19 | % | | | |
下表彙總了截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度衍生負債的公允價值變動情況：
| | | | | |
| 餘額-2019年1月1日 | $ | 113,221 | |
| 衍生工具公允價值變動 | 478 | |
| 增量B類機組 | 8,611 | |
| 乙類單位公允價值變動 | (3,003) | |
| 餘額-2019年12月31日 | 119,307 | |
| 衍生工具公允價值變動 | 3,069 | |
| 增量B類機組 | 18,745 | |
| 乙類單位公允價值變動 | 456,457 | |
| 餘額-2020年12月31日 | 597,578 | |
| 增量B類機組 | 206,914 | |
| 在2021年7月21日(交易日期)設立認股權證法律責任 | 45,021 | |
| 衍生工具公允價值變動 | (18,017) | |
| 乙類單位公允價值變動 | 728,079 | |
| 乙類單位於2021年7月21日(交易日期)由負債改為權益 | (1,528,228) | |
| 餘額-2021年12月31日 | $ | 31,347 | |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
下表彙總了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中按損益表項目劃分的B類單位的公允價值變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入成本 | | | | | | | | $ | 136,417 | | | $ | 86,907 | | | $ | (548) | |
| 銷售和市場營銷 | | | | | | | | 10,870 | | | 6,545 | | | — | |
| 一般事務和行政事務 | | | | | | | | 580,792 | | | 363,005 | | | (2,455) | |
| 乙類單位公允價值變動總額 | | | | | | | | $ | 728,079 | | | $ | 456,457 | | | $ | (3,003) | |
MARKETWISE，Inc.
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
為了得出乙類單位的公允價值，我們使用估值技術估計了乙類單位的公允價值。有關乙類單位估值的詳情，請參閲附註11。基於股票的薪酬。
如附註1所述，吾等於2021年7月完成交易，所有乙類單位於交易日完全歸屬，原營運協議終止，並由符合本公司UP-C架構的新營運協議取代。這份新的經營協議不包含先前經營協議下存在的看跌期權和看漲期權，新經營協議下的共同單位被視為普通股，不產生基於股票的補償費用。B類單位負債自交易日起重新分類為權益。
7.資產負債表組成部分
財產和設備，淨值
財產和設備，網絡包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 自.起 | | |
| 預計使用壽命 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | |
| 傢俱和固定裝置 | 5年份 | | $ | 960 | | | $ | 960 | | | |
| 計算機、軟件和設備 | 3年份 | | 1,423 | | | 1,220 | | | |
| 租賃權的改進 | 估計使用年限或剩餘租賃期較短 | | 1,278 | | | 1,278 | | | |
| | | 3,661 | | | 3,458 | | | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | | | (2,473) | | | (2,041) | | | |
| 財產和設備合計(淨額) | | | $ | 1,188 | | | $ | 1,417 | | | |
財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。431, $451及$624截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。
應計費用
應計費用包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | |
| 自.起 | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | |
| 佣金和可變薪酬 | $ | 22,155 | | | $ | 17,271 | | |
| 工資總額和福利 | 5,164 | | | 3,645 | | |
| | | | |
| 其他應計費用 | 19,134 | | | 11,218 | | |
| 應計費用總額 | $ | 46,453 | | | $ | 32,134 | | |
8.衍生金融工具
在交易結束之前，作為我們薪酬和員工留任戰略的一部分，我們與關鍵員工和獨立承包商簽訂了合同，其中包含嵌入的衍生品。這些合同旨在補償僱員或獨立承包商提供的服務，並保留他們未來的服務。根據我們董事會的定義，這些嵌入式衍生工具是以淨收益中的虛擬權益的形式發行的，持有者的價值相當於淨收益的一個百分比。乘以價格倍數，或包含在行使時授予增值權併成為可行使的期權
MARKETWISE，Inc.
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
在首次公開募股發生時。所有衍生工具均按公允價值在我們的綜合資產負債表中作為衍生負債入賬。
截至2021年12月31日，既有私募認股權證，也有公開認股權證；每種認股權證都可以行使一股MarketWise，Inc.的A類普通股。此外，還有未償還的嵌入式衍生工具。下表列出了衍生工具損益的位置和金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
衍生品未被指定為
套期保值工具 | | 損益表中確認的損益地點 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | | | | | | | |
| 認股權證 | | 其他收入，淨額 | | $ | 15,689 | | | $ | — | | | $ | — | | | | | | | | | |
| 淨收益中的虛擬權益 | | 其他收入，淨額 | | — | | | (3,069) | | | (478) | | | | | | | | | |
| 淨收益中的虛擬權益 | | 一般事務和行政事務 | | 2,328 | | | — | | | — | | | | | | | | | |
| 選擇權 | | 一般事務和行政事務 | | (662) | | | — | | | — | | | | | | | | | |
| 總計 | | | | $ | 17,355 | | | $ | (3,069) | | | $ | (478) | | | | | | | | | |
看見公允價值計量有關我們衍生工具估值的更多信息，請注意。
9.債務
2021年10月29日，MarketWise，LLC與擔保人(定義見下文)、不時的貸款方、作為行政代理、抵押品代理、聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的HSBC Bank USA，以及作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的蒙特利爾銀行資本市場公司(“貸款和擔保協議”)簽訂了一項貸款和擔保協議(“貸款和擔保協議”)，提供至多$。150循環信貸安排(“信貸安排”)下的承付款百萬美元，包括#美元5百萬信用證昇華。滙豐銀行(美國)和蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)擔任聯合牽頭安排人和聯合簿記行，滙豐銀行(美國)、蒙特利爾銀行(BMO Harris Bank N.A.)、硅谷銀行(Silicon Valley Bank)、富國銀行(Wells Fargo Bank)和PNC銀行全國協會(PNC Bank National Association)是貸款人。
信貸安排由有限責任公司的直接和間接重要美國子公司MarketWise提供擔保，但必須遵守慣例例外(“擔保人”)，並由擔保人作為代理人(“擔保人”)以滙豐銀行美國分行為代理人(“擔保人”)。信貸安排下的借款以MarketWise、LLC和擔保人幾乎所有資產的優先留置權為擔保，但慣例例外。信貸安排的期限為三年，2024年10月29日到期。
在某些條件和承諾的情況下，貸款和擔保協議允許增加信貸安排下的循環承諾或建立最多#美元的新期限承諾。65百萬美元。信貸安排下的現有貸款人有權但沒有義務提供此類遞增承諾。
借款將按浮動利率計息，根據我們的選擇，浮動利率可以是：(A)替代基準利率加以下範圍內的適用利率：0.50%至1.25%或(B)LIBOR或EURIBOR利率(下限為0.00%)，另加以下適用利率：1.50%至2.25在每種情況下，取決於MarketWise，LLC的淨槓桿率(如貸款和擔保協議中所定義)。我們將支付一筆未使用的承諾費，從0.25%至0.35%基於信貸安排和MarketWise下的未使用能力，有限責任公司的淨槓桿率。本公司可利用信貸融資所得款項，為獲準收購提供資金，並用作營運資金及其他一般公司用途。
貸款和擔保協議包含這類交易的習慣性肯定契約，除其他外，包括向行政代理人提供財務和其他信息，在發生某些重大事件時通知行政代理人，保存存在，維持
MARKETWISE，Inc.
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
財產和保險，遵守法律，包括環境法，提供額外擔保，以及關聯交易契約，但某些例外情況除外。貸款和擔保協議包含慣常的負面契約，其中包括對與其他公司合併和合並、產生債務、授予資產留置權或擔保權益、進行投資、收購、貸款或墊款、支付股息以及出售或以其他方式轉讓資產的能力的限制。
貸款和擔保協議包含金融維護契約，要求MarketWise，LLC保持不低於貸款和擔保協議中定義的利息覆蓋率3.00至1.00，淨槓桿率(定義見貸款和擔保協議)不超過2.00到1.00(哪個比率可以提高到2.50在一項準許收購後的一段時間內，總現金代價超過$50在每一種情況下，都會在每個財季末進行測試。貸款和擔保協議還規定了一些慣例違約事件，其中包括：對貸款人的付款違約；自願和非自願破產程序；契約違約；陳述和擔保的重大不準確；交叉加速到其他重大債務；某些控制權變更事件；重大金錢判決；以及其他慣例違約事件。違約事件的發生可能導致“貸款和擔保協定”規定的債務加速和貸款承諾終止。
本公司可將信貸融資所得資金用於經批准的收購，以及用於營運資金和其他一般公司用途。 信貸貸款項下的墊款須遵守此類貸款的慣常條件。自.起2021年12月31日，信貸安排下沒有未償還的預付款。
10.承諾和或有事項
租契
我們根據運營租賃協議在美國租賃辦公設施，從2021年12月31日起，最初的租期為12個月或更長時間。截至2021年12月31日，剩餘的租賃條款不同於2至7好幾年了。對於一次租賃，我們可以選擇將租期延長#年。兩年對於另一份租約，我們可以選擇將租期延長一段時間。三年。續期方案不會在餘下的租約期內考慮，因為我們不能合理肯定我們會否行使該方案。
租賃費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營租賃成本 | $ | 2,435 | | | $ | 3,267 | | | $ | 3,723 | |
| 可變租賃成本 | 97 | | | 49 | | | 176 | |
| 總租賃成本 | $ | 2,532 | | | $ | 3,316 | | | $ | 3,899 | |
有關租約的其他資料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一號， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 租期和貼現率 | | | | | |
| 加權平均剩餘租期(年) | 5.7 | | 6.6 | | 7.0 |
| 加權平均貼現率 | 7.0 | % | | 7.1 | % | | 7.2 | % |
在記錄租賃負債的現值時，需要貼現率。我們的結論是，各種經營租賃協議中隱含的費率並不容易確定。因此，我們轉而使用遞增借款利率，該利率是根據假設借款計算的，以在租賃開始日為每個租賃期限內的每個租賃提供資金，假設借款由各種租賃物業擔保。遞增借款利率是基於對我們隱含信用評級的評估而確定的，
MARKETWISE，Inc.
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
使用信譽良好的評級機構的評級標準，這些評級機構考慮了許多定性和定量因素。自租賃開始日起，市場利率是參考在類似行業經營的具有相同債務評級的公司計算的。
截至2021年12月31日，租賃負債到期日如下：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度： | 經營租約 |
| 2022 | $ | 1,806 | |
| 2023 | 1,842 | |
| 2024 | 1,733 | |
| 2025 | 1,678 | |
| 2026 | 1,597 | |
此後 | 1,386 | |
租賃付款總額 | $ | 10,042 | |
減去：推定利息 | (1,835) | |
租賃總負債 | $ | 8,207 | |
截至2021年12月31日，我們有一份租約將於2022年開始。
附註16包括與租賃有關的補充現金流信息。補充現金流信息。
或有事件
我們可能會不時涉及正常業務過程中出現的糾紛或監管查詢。當我們確定損失既是可能的，也是可以合理估計的，如果該金額對我們來説是重大的，則記錄並披露負債。當可能發生重大意外損失時，我們不會記錄負債，而是披露索賠的性質和金額，以及損失或損失範圍的估計(如果可以合理估計的話)。雖然無法預測或決定該等事項的最終結果，但本公司相信，其目前的法律程序均不會對其財務狀況或經營結果造成重大不利影響，亦未就呈報的任何期間記錄相應的責任。
11.基於股票的薪酬
在截至2021年12月31日的一年中，我們記錄了與我們的2021年激勵獎勵計劃和我們的B類單位相關的股票薪酬。如附註1所述，吾等於2021年7月完成交易，所有乙類單位於交易日完全歸屬，原營運協議終止，並由符合本公司UP-C架構的新營運協議取代。這份新的經營協議不包含先前經營協議下存在的看跌期權和看漲期權，
MARKETWISE，Inc.
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
根據新的經營協議，普通股被視為普通股，不產生基於股票的補償費用。
收入、銷售和營銷成本以及一般和行政費用中包括基於股票的薪酬費用，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入成本 | $ | 171,804 | | | $ | 102,736 | | | $ | 5,025 | |
| 銷售和市場營銷 | 48,098 | | | 10,567 | | | — | |
| 一般事務和行政事務 | 843,449 | | | 440,297 | | | 15,414 | |
| 基於股票的薪酬總費用 | $ | 1,063,351 | | | $ | 553,600 | | | $ | 20,439 | |
基於股票的薪酬支出總額包括：B類單位歸屬、B類責任獎勵公允價值變化、B類單位持有人利潤分配以及與我們新的2021年激勵獎勵計劃相關的費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 既得乙類單位與乙類責任獎勵的公允價值變動 | $ | 934,993 | | | $ | 475,202 | | | $ | 5,608 | |
| 向B類單位持有人分配利潤 | 123,449 | | | 78,398 | | | 14,831 | |
| B類股票薪酬費用 | 1,058,442 | | | 553,600 | | | 20,439 | |
| 2021年激勵獎勵計劃股票薪酬費用 | $ | 4,909 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 基於股票的薪酬總費用 | $ | 1,063,351 | | | $ | 553,600 | | | $ | 20,439 | |
2021年獎勵計劃
2021年9月27日，由於董事會批准併成功提交了表格S-8的註冊聲明，我們批准500向截至2021年3月2日和2021年9月27日在職的所有員工發放MarketWise，Inc.的A類普通股。已授予的股份總數為309,500我們發佈了200,373預扣税款後的股票。在授予時立即歸屬的所有股票，導致補償費用#美元2,569.
2021年9月27日，我們根據我們的2021年激勵獎勵計劃授予了某些員工限制性股票單位(RSU)和股票增值權(SARS)。
RSU和SARS都是以時間為基礎的，並且可以按比例結束四年了，如個別批地通知書所指明。2021年9月授予的RSU賦予接受者股息等價物的權利，股息等價物受相同歸屬條款的約束，並在歸屬期間積累。歸屬後，RSU持有者將獲得公司的A類普通股。SARS將在行使時以公司的A類普通股結算。行權時將發行的股份的總市值將等於按(X)相關股份數目計算的SAR值乘以(Y)行使日本公司股票價值超過每份授出公告所定行使價的任何超額部分。
RSU的公允價值與本公司於授出日的股價相同。SARS的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)模型確定的，該模型採用了以下假設：
MARKETWISE，Inc.
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
| | | | | | | | |
| 波動率 | 50.0 | % | | | |
| 股價 | $ | 8.30 | | | | |
| 執行價 | $ | 8.30 | | | | |
| 要轉換的期權的預期壽命(年) | 6.25 | | | |
| 無風險利率 | 1.20 | % | | | |
| 股息率 | 0.0 | % | | | |
現將RSU和SARS的活動摘要如下，包括授予、行使和沒收，自2021年9月27日新的獎勵計劃和贈款初步設立之日起至2021年12月31日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 完全歸屬股份 | | RSU | | 非典 | | |
在2021年1月1日未償還 | — | | | — | | | — | | | |
| 授與 | 309,500 | | | 2,334,490 | | | 1,935,131 | | | |
| 行使或歸屬 | (309,500) | | | — | | | — | | | |
| 沒收 | — | | | — | | | — | | | |
| 過期 | — | | | — | | | — | | | |
截至2021年12月31日的未償還金額 | — | | | 2,334,490 | | | 1,935,131 | | | |
與新的RSU和SAR贈款相關的股票補償費用為#美元。2,340截至2021年12月31日的年度。各股票類別的加權平均授予日公允價值如下：
| | | | | |
| 自.起 |
| 2021年12月31日 |
| 完全歸屬股份 | $ | 8.30 | |
| RSU | $ | 8.30 | |
| 非典 | $ | 4.05 | |
截至2021年12月31日，所有SARS均不可行使，其剩餘合同期限為9.7好幾年了。
乙類單位
我們確認了基於股票的薪酬費用為#美元。1,058,442, $553,600及$20,439截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。這些金額包括向B類單位持有人分配的利潤 $123,449, $78,398及$14,831截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。與合併經營報表中每個項目中包括的B類單位有關的基於股票的補償費用金額如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入成本 | | | | | | | | $ | 170,536 | | | $ | 102,736 | | | $ | 5,025 | |
| 銷售和市場營銷 | | | | | | | | 46,417 | | | 10,567 | | | — | |
| 一般事務和行政事務 | | | | | | | | 841,489 | | | 440,297 | | | 15,414 | |
| 基於股票的薪酬費用總額 | | | | | | | | $ | 1,058,442 | | | $ | 553,600 | | | $ | 20,439 | |
以下是截至2021年12月31日的12個月B類設備活動的前滾：
MARKETWISE，Inc.
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
| | | | | |
在2020年1月1日未歸屬 | 77,981 | |
| 授與 | 62,676 | |
| 既得 | (65,613) | |
未歸屬於2020年12月31日 | 75,044 | |
| 授與 | 17,690 | |
| 既得 | (92,734) | |
未歸屬於2021年12月31日 | — | |
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| |
就在交易結束之前，有589,465MarketWise的B類單位，LLC突出。所有的B類單位都被轉換成152,822,842MarketWise，LLC的共同單位，並立即歸屬，導致基於股票的增量薪酬支出為$292,580.
已批出的乙類單位的加權平均批出日期公允價值為$2,195.16及$178.69分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內按單位計算。
由於乙類單位沒有公開交易，我們估計了其乙類單位在每個報告期的公允價值。B類單位的公允價值由管理委員會根據我們的權益價值進行估計。除其他事項外，管理委員會考慮了由一家無關的第三方評估公司根據美國註冊會計師協會實踐指南提供的指導對我們的股權價值進行的同期估值。作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度，乙類單位之公平值乃使用期權定價模式估計，以根據乙類單位之分配權將本公司權益價值分配予乙類單位。為了計算B類單位負債的公允價值，採用了兩步估值方法。首先，對公司的權益價值進行了估算。該公司考慮了以資產、市場和收入為基礎的方法。該公司認為，以收入為基礎的方法是最能體現價值的方法。因此，該公司採用貼現現金流的方法，採用五年離散預測期，將預期的未來現金流折現回該日期。然後使用期權定價模型將計算出的權益價值分配給不同股東持有的公共單位。
在2021年7月21日的交易日期，10使用的是每股市值。
截至2021年6月30日止三個月及六個月，乙類單位的公允價值乃使用概率加權預期回報方法估計。該方法考慮了兩種情況：一種是根據擬議的收購本公司並通過清算瀑布進行分配的市場方法，另一種是根據貼現現金流分析將本公司作為私人實體繼續存在，並使用期權定價模型進行分配。這兩種方法的結果經過加權，得出了截至2021年3月31日和2021年6月30日的乙類單位的公允價值。
貼現現金流量法通過預測公司未來的淨現金流量，並通過應用貼現率將這些淨現金流量貼現到現值，從而估計公司的權益價值。這一估值的主要投入包括公司預計的現金流和貼現率。這些投入的變化可能會對隨附的合併財務報表產生實質性影響。
期權定價模型通過準備斷點分析來確定哪些證券將在假設清算的每個門檻獲得價值，從而將權益價值分配給每類公共單位。然後應用Black-Scholes期權定價分析來確定每個斷點的增量價值，並根據每個參與證券在斷點中的比例所有權將該值分配給每個參與的證券。這一估值的關鍵輸入包括公司的權益價值、無風險率、分配門檻和股票波動性。
該公司考慮了幾個客觀和主觀因素，以確定對乙類單位公允價值的最佳估計，包括：
▪公司歷史和預期的經營業績和財務業績；
MARKETWISE，Inc.
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
▪當前經營狀況；
▪外部投資者的價值指標及其對企業的建議價值；
▪公司的發展階段和經營戰略；
▪宏觀經濟狀況；
▪公司加權平均資金成本；
▪無風險回報率；
▪可比上市同行公司的波動性；以及
▪公司股權部門缺乏活躍的公開市場。
另見注2，重要會計政策摘要-基於股票的薪酬。
12. 每股收益
2021年7月21日，我們根據交易協議完成了交易，這對流通股數量產生了重大影響。我們分析了交易前一段時間的每股收益計算，並確定它產生的價值對合並財務報表的用户來説沒有意義，因為我們的資本結構因交易而完全改變。因此，每股收益信息在交易前一段時間內沒有公佈。
截至2021年12月31日的年度淨收益(虧損)歸因於2021年1月1日至2021年7月21日的交易前期間和2021年7月22日至2021年12月31日的交易後期間。在交易前期間，淨收益(虧損)歸因於合併的MarketWise有限責任公司及其各自的非控股權益。在交易後期間，淨收入歸因於合併的MarketWise公司及其各自的非控股權益。交易完成後，MarketWise，Inc.在MarketWise，LLC的控股權7.9%，其非控股權益為92.1%。於交易後期間，可歸因於控股權益的淨收入包括1美元。15,689認股權證負債收益和1美元2,358税收撥備，兩者均100%歸因於控股權。
下表所列已發行加權平均股份於交易日期前一段期間並無追溯重述以實施反向資本重組。見注1-介紹了Ascanant Digital Acquisition Corp.的組織結構和反向資本重組。有關交易的詳細信息，請參閲。B類普通股不是參與型證券，因此不包括在每股收益的計算中。
MARKETWISE，Inc.
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
下表列出了2021年7月22日至2021年12月31日期間每股基本收益和稀釋後每股收益的計算方法：
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| 分子： | | | | | | | | | | | |
| 2021年7月22日至2021年12月31日期間的淨收入 | $ | 78,728 | | | | | | | | | | | |
| 減去：2021年7月22日至2021年12月31日期間可歸因於非控股權益的淨收入 | 60,476 | | | | | | | | | | | |
| 2021年7月22日至2021年12月31日期間普通股股東應佔淨收益，基本收益和稀釋收益 | $ | 18,252 | | | | | | | | | | | |
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| 分母： | | | | | | | | | | | |
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股(千股) | 25,035 | | | | | | | | | | | |
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| 普通股基本和稀釋後每股淨收益 | $ | 0.73 | | | | | | | | | | | |
該公司的潛在攤薄證券及其對計算每股收益的影響如下：
•公共及私人配售認股權證：公共及私人配售認股權證於2021年7月22日至2021年12月31日期間“無錢可用”，因此，每股淨收益不包括20,699,993公有認股權證及10,280,000私募認股權證。
•保薦人和MarketWise管理層成員溢價股票：3,051,000保薦人在第三方託管中持有的收益股票不包括在每股收益計算中，因為沒有滿足收益意外情況。這個2,000,000MarketWise管理層成員的盈利股票(如原始報告中所定義和討論的)不包括在每股收益計算中，因為沒有滿足盈利應急措施。
•限制性股票單位和股票增值權：每股收益的計算不包括RSU和SARS的影響，因為影響將是反稀釋的。
13. 所得税
對於我們在MarketWise，LLC的任何應税收入或損失中的可分配份額，以及我們產生的任何獨立收入或損失，我們都要繳納美國聯邦和州税。就美國所得税和最適用的州和地方所得税而言，MarketWise，LLC被視為合夥企業，在大多數司法管轄區通常不繳納所得税。取而代之的是，MarketWise，LLC的應税收入或損失將轉嫁給其成員，包括我們。
所得税費用的構成如下：
| | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 當期所得税費用(福利)： | |
| 聯邦制 | $ | — | |
| 狀態 | — | |
| 遞延所得税費用(福利)： | |
| 聯邦制 | 1,942 | |
| 狀態 | 416 | |
| 所得税費用(福利)合計 | $ | 2,358 | |
MARKETWISE，Inc.
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
美國法定所得税率與公司有效所得税率的對賬如下：
| | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 法定聯邦税率 | 21.00 | % |
| |
| 州所得税，扣除聯邦福利後的淨額 | 4.50 | % |
| |
| 永久性物品 | (0.55) | % |
| 可歸因於非控股權益的收入 | (25.20) | % |
| |
| |
| |
| 有效所得税率 | (0.25) | % |
公司的實際税率為(0.25)%，而美國法定税率為21.00%。我們2021年的有效税率不同於美國聯邦法定税率，主要是因為我們通常不記錄税前收入的非控制部分的所得税。
公司遞延税項資產和負債詳細情況如下：
| | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | | |
| 遞延税項資產： | | | | |
| 儲量 | $ | 216 | | | | |
| 應計費用 | 127 | | | | |
| 遞延收入 | 9,899 | | | | |
| 衍生品 | 40 | | | | |
| 基於股票的薪酬 | 102 | | | | |
| 對MarketWise，LLC的投資 | 28,981 | | | | |
| 淨營業虧損結轉 | 1,260 | | | | |
| 對流轉夥伴關係的投資 | 296 | | | | |
| 租賃負債 | 158 | | | | |
| 固定資產 | 9 | | | | |
| 慈善捐款 | 25 | | | | |
| 無形資產 | 1,057 | | | | |
| 遞延税項資產總額 | $ | 42,170 | | | | |
| 遞延税項負債 | | | | |
| 遞延費用 | $ | (3,959) | | | | |
| 關聯方利益 | (53) | | | | |
| 使用權資產 | (213) | | | | |
| 遞延税項負債總額 | $ | (4,225) | | | | |
| 估值免税額 | (28,981) | | | | |
| 遞延税金淨資產(負債) | $ | 8,964 | | | | |
截至2021年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損結轉(NOL)為$4,942，這可以無限期地延續下去。我們還出現了州淨運營虧損美元。272具有不同的結轉週期。截至2021年12月31日，未來的運營很可能會產生足夠的應税收入來實現北環線，因此，北環線上沒有記錄估值津貼。
作為這些交易的結果，我們記錄了一項遞延税項資產，這是由於我們在MarketWise，LLC的權益的外部基數差異造成的。本公司在衡量是否需要估值免税額時，會同時考慮正面和負面的證據。根據管理層的判斷，在以下情況下不需要估值津貼：
MARKETWISE，Inc.
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
存在的確鑿證據足以得出這樣的結論，即該公司的遞延税項資產變現的可能性更大(可能性超過50%)。
在評估是否需要對遞延税項資產進行估值扣除時，該公司考慮了與其歷史收益、預測收入和暫時差異逆轉相關的積極證據。因此，該公司記錄了#美元的估值津貼。28,981對於某些不太可能變現的遞延税項資產。
遞延税項資產在報告期末重新計量，以反映公司持有的MarketWise，LLC相對所有權的變化。非控制性權益的重新計量的影響反映在合併的股東赤字/成員赤字報表中。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表上，公司沒有記錄任何與不確定的税收狀況有關的罰款或利息，因為管理層已經得出結論，不存在此類狀況。該公司預計在未來12個月內不確定的税務狀況不會有任何變化。
從截至2018年12月31日的年度開始，本公司將接受納税年度的審查。該公司目前沒有在任何美國或州司法管轄區接受任何納税年度的所得税審計。
應收税金協議
作為交易的一部分，我們與某些股東簽訂了應收税金協議(“TRA”)。當MarketWise，LLC的創始成員贖回或交換MarketWise，Inc.的單位時，我們預計將增加我們在MarketWise，LLC淨資產中的税基份額。我們打算將任何MarketWise，Inc.單位的贖回和調換視為直接購買MarketWise，Inc.單位，用於美國聯邦所得税目的。這些税基的增加可能會減少我們將來向各税務機關支付的金額。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，前提是這些資本資產的税基是分配給這些資本資產的。
TRA將佔計算的税收節省的大約85%，這是根據我們預計未來幾年能夠利用的MarketWise、LLC單位和其他結轉屬性的未來交易所的基數調整部分計算出來的。作為交易的一部分，沒有交換MarketWise，LLC單位，自;關閉以來也沒有交換，因此，截至2021年12月31日，我們沒有記錄TRAS項下的負債。
14. 關聯方交易
2021年7月，公司董事會批准併發放了一筆可自由支配、一次性、終身獎勵的非員工獎金，金額為#美元。10.0本公司創始人為B類普通股股東，這筆款項記在綜合經營報表的關聯方費用中。
我們與相關方有一定的收入分成協議。因此，我們確認關聯方的收入為#美元。1,284, $3,386及$6,825截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。
我們還產生了支付給關聯方的收入份額費用#美元。10,326, $5,891及$3,063，分別資本化為截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合同發起成本。
此外，關聯方向公司提供呼叫中心支持和其他服務，為此，我們在收入成本中記錄了一筆費用為#美元。1,260, $1,005及$1,647截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。
關聯方還向MarketWise提供了某些公司職能，這些服務的成本計入MarketWise，並記錄在隨附的綜合經營報表中的關聯方費用中。
MARKETWISE，Inc.
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
我們持有的餘額為#美元。1,037及$3,288截至2021年12月31日和2020年12月31日，與收入分享費用、呼叫中心支持和上述服務相關的關聯方應付款。與我們關聯方的餘額以淨額列示，並計入關聯方應付款，淨額計入綜合資產負債表。
我們賺取了費用，併為MarketWise的某些B類單位持有人擁有的公司提供了一定的會計和營銷服務。因此，我們確認了$358, $348及$338在其他收入中，分別為截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的淨收入。與這些服務相關的關聯方應收賬款為#美元。358及$689分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。
我們向相關方租用辦公室。向相關方支付的租賃費為#美元。1,536, $1,505及$1,477分別截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，租金費用為$2,224, $2,224及$2,224分別於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度確認與關聯方租賃有關的一般及行政開支。截至2021年12月31日和2020年12月31日，ROU資產分別為10,323及$11,957和租賃負債$7,545及$8,490與關聯方的租賃相關。
截至2020年11月，我們從一家由股東持有部分股權的關聯方供應商那裏產生了與潛在客户營銷相關的成本。我們購買了銷售線索生成營銷，總額為$15,326截至2020年12月31日的年度，記錄在銷售和營銷費用中。
2019年8月，我們向一個B類單位持有人提供了一筆額外的貸款，並確認了從該單位持有人那裏應收的關聯方票據$3,000。我們認出了$25及$24截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的利息收入。這筆貸款已於2020年6月償還。
2020年4月，我們向A類單位持有人提供了一筆貸款，並確認了一張從單位持有人那裏應收的關聯方票據，金額為$。1,148。我們認出了$10及$4截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息收入。關聯方應收票據餘額為#美元。1,158及$1,148分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。這筆貸款的利率是可變的，1.26截至2021年12月31日。這筆貸款將於2025年4月到期，但要求在30在我們完成首次公開募股(IPO)的幾天後，包括任何相關鎖定條件的到期，預計將在2022年滿足。
15. 可變利息實體
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們基於我們行使權力的能力以及作為實體的主要受益者(包括指導運營和營銷活動以及共享客户名單和出版物)整合了VIE。在這段時間內，沒有發生過複議事件。合併可變利益主體的資產只能用於清償該主體的債務。此外，對於合併VIE的負債，MarketWise沒有追索權。以下是合併資產負債表中包含的合併VIE的財務信息：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一號， | | |
| 2021 | | 2020 | | |
| 流動資產 | $ | 3,901 | | | $ | 3,787 | | | |
| 非流動資產 | 2 | | | 22 | | | |
| 總資產 | $ | 3,903 | | | $ | 3,809 | | | |
| | | | | |
| 流動負債 | $ | 274 | | | $ | 3,265 | | | |
| | | | | |
| 總負債 | $ | 274 | | | $ | 3,265 | | | |
MARKETWISE，Inc.
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
16. 補充現金流信息
補充現金流披露如下：
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| 截至十二月三十一日止的年度， | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | | |
| 現金流量信息的補充披露： | | | | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 67 | | | $ | 339 | | | $ | 366 | | | | |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | | | | | |
| 營業租賃的營業現金流 | (1,761) | | | (2,767) | | | (3,106) | | | | |
| 以租賃義務換取的經營性租賃使用權資產 | — | | | (409) | | | (5,051) | | | | |
| 經營性租賃以收購獲得的使用權資產換取租賃義務 | 398 | | | — | | | — | | | | |
| | | | | | | | |
| 非現金投融資活動的補充披露： | | | | | | | | |
| 應付賬款中包含的財產和設備 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,010 | | | | |
| 應付賬款中包含的資本化軟件 | 12 | | | — | | | — | | | | |
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| | | | | | | | |
| 現金和現金等價物以及限制性現金的對賬： | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 139,078 | | | $ | 114,422 | | | $ | 170,520 | | | | |
| 受限現金 | 500 | | | 505 | | | 1,564 | | | | |
| 總計 | $ | 139,578 | | | $ | 114,927 | | | $ | 172,084 | | | | |
17. 股東權益
如附註1所述，在2021年7月21日交易完成後，組織機構和合並交易説明，本公司的股本包括(I)本公司已發行及已發行的A類普通股，票面價值$0.0001每股，作為ADAC A類普通股一對一自動轉換的結果，(Ii)已發行和已發行15,000,000該公司A類普通股的價格為$。10.00根據交易協議，每股向管道投資者出售，以及(Iii)已發行和發行的B類普通股，面值$0.0001每股，發行給MarketWise會員。
結合2021年激勵獎勵計劃，我們發佈了309,500股票淨值109,127為繳税而扣留的股票。
下表反映了公司截至2021年12月31日的股本信息。這個3,051,000保薦人從以第三方託管方式持有的股份中賺取收益2,000,000管理層增發股票被認為是或有可發行的股票，因此不包括在下表中已發行和已發行的A類普通股的數量之外。
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| 授權 | | 已發佈 | | 傑出的 |
| 普通股-A類 | 950,000,000 | | | 24,718,402 | | | 24,718,402 | |
| 普通股-B類 | 300,000,000 | | | 291,092,303 | | | 291,092,303 | |
| 優先股 | 100,000,000 | | | — | | | — | |
| 總計 | 1,350,000,000 | | | 315,810,705 | | | 315,810,705 | |
MARKETWISE，Inc.
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
A類和B類普通股的每股持有者有權一按股投票。只有A類普通股的持有者才有權獲得股息分配。在公司清算、解散或清盤的情況下，只有A類普通股持有人才有權獲得清算收益，而B類普通股持有人只有權獲得其股份的面值。B類普通股只能發行給MarketWise會員、他們各自的繼承人和允許的受讓人。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。
2021年11月4日，我們的董事會授權回購高達$35.0總計100萬股公司A類普通股，授權於2023年11月3日到期。在截至2021年12月31日的年度內，我們回購了500,270總計$的股票3,335總體而言。
本計劃下的股票回購將不時在公開市場、私下協商的交易中或通過其他方式進行，由公司管理層自行決定，並符合1934年“證券交易法”(經修訂)頒佈的第10b-18條規定的限制以及其他適用的法律要求。回購的時間將取決於市場狀況和其他要求。該公司目前預計股票回購計劃將延長至兩年制期間，或上述較短期間(如$35.0總共有100萬股股票被回購。股票回購計劃不要求公司回購任何金額或數量的股票，該計劃可隨時延長、修改、暫停或終止。對於公司根據股票回購計劃回購的每一股A類普通股，公司的直接子公司MarketWise，LLC將贖回公司持有的MarketWise，LLC的一個普通股，減少公司對MarketWise，LLC的所有權百分比，並相對增加其他單位持有人的所有權。
18. 認股權證
隨着交易的完成，ADAC公司的未償還公開可贖回認股權證和保薦人持有的私人認股權證被轉換為認股權證，以購買MarketWise公司的A類普通股，條款基本相同。在交易生效後，立即有20,699,993公有認股權證及10,280,000保薦人持有的私人認股權證，每股可行使一股MarketWise，Inc.的A類普通股，價格為$11.50每股。截至2021年12月31日，未平倉認股權證數量保持不變。
認股權證只能在2021年8月20日(30交易完成後數天)至2026年8月20日(五年此後)。私募權證與公有權證相同，不同之處在於私募權證是不可贖回的(以下“-當每股價格等於或超過$時贖回權證10.00”)只要由保薦人或其允許的受讓人持有即可。
在每股價格等於或超過$時贖回權證10.00
一旦認股權證可以行使，公司可以贖回A類普通股的已發行認股權證：
•全部而非部分;
•$0.10每張搜查令最少30提前幾天的書面贖回通知，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得該數量的A類普通股，該數量將根據贖回日期和A類普通股;的“公平市值”參考商定的表格確定
•當且僅當A類普通股最後報告的銷售價格(“收盤價”)等於或超過$10.00每股(經調整)20日內交易日30-交易日期間結束於
MARKETWISE，Inc.
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
本公司向認股權證持有人;發出贖回通知的日期前第三個交易日
•如果A類普通股的收盤價20一個交易日內的交易日30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的交易日期間少於$18.00如上文所述，根據每股(經調整)，私募認股權證亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回。
A類普通股的“公允市值”，是指A類普通股在發行期間的成交量加權平均價。10緊接贖回通知送交認股權證持有人當日之後的交易日。本公司將向權證持有人提供最終公平市價，時間不遲於權證持有人10-上述交易日期間結束。在任何情況下，與此贖回功能相關的認股權證的行使期不得超過0.361每份認股權證A類普通股(可調整)。
在每股價格等於或超過$時贖回權證18.00
一旦認股權證可行使，本公司可將尚未贖回的認股權證贖回為現金(私募認股權證除外)：
•全部而非部分;
•售價為$0.01每個;授權證
•在最低限度上30提前幾天書面通知贖回;和
•當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$18.00每股(經調整)20一個交易日內的交易日30-截止於公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的交易日。
該公司已經審查了購買其A類普通股的認股權證的條款，以確定認股權證是否應在其綜合資產負債表中歸類為負債或權益。為了將權證歸入股東權益，權證必須(A)與公司權益掛鈎，(B)符合ASC 815-40中的權益分類條件。衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同。如果權證不符合股權分類條件，該權證將作為按公允價值計量的權證負債計入綜合資產負債表，隨後權證公允價值的變動將作為權證在其他收益(費用)淨額中的公允價值變動記錄在綜合經營報表中。本公司決定，所有認股權證均須按公允價值在綜合資產負債表中分類為負債，並在綜合經營報表中記錄公允價值變動。在2021年7月21日交易完成時，認股權證的初始公允價值為#美元。45,021，在綜合資產負債表中記為負債和額外實收資本的減少。截至2021年12月31日，認股權證的公允價值為$29,332.
19. 後續事件
後續事件的評估截止到2022年3月10日，也就是財務報表發佈的日期。
在2022年，我們回購了1,251,267總計$的股票7,114總體而言。
第九條會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
沒有。
MARKETWISE，Inc.
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
截至本年度報告所涵蓋期間結束時，我們在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)在內的管理層(包括首席執行官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。該等披露控制及程序旨在確定該等披露控制及程序是否提供合理保證，確保吾等根據交易所法提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會的規則及表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總及報告，並將該等信息累積及傳達予管理層，包括本公司的主要行政人員及財務總監或執行類似職能的人士，以便及時作出有關披露的決定。我們的披露控制和程序是通過一個過程制定的，在這個過程中，我們的管理層運用其判斷來評估該等控制和程序的成本和收益，根據其性質，這些控制和程序只能提供關於控制目標的合理保證。您應該注意到，任何披露控制和程序系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的各種假設，我們不能向您保證，任何設計都將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的目標，無論多麼遙遠。
如先前報告所述，在審計截至2020年12月31日年度的綜合財務報表時，我們的管理層和審計師認定，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及：(I)缺乏同期文件和賬目核對，以及(Ii)缺乏正式或書面的風險評估程序。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
解決重大弱點的補救工作
在截至2021年12月31日的一年中，我們採取了一系列補救行動，並將繼續努力。年內採取並繼續採取的補救行動包括：
•聘用在會計、技術和內部控制方面具有適當經驗的人員；
•聘請專業會計服務公司幫助我們開始對遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制進行記錄和評估；
•對財務報告控制實施風險評估；以及
•實施新的軟件工具。
雖然我們在加強財務報告的內部控制方面取得了重大進展，但我們仍在建立和加強我們的流程、程序和控制。需要額外的時間來完成這些重大弱點的補救和評估，以確保這些補救行動的可持續性。我們相信，上述行動一旦完成，將有效彌補上述重大弱點。因此，我們沒有得出結論，認為截至2021年12月31日，重大弱點已得到完全補救，因此得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。
財務報告內部控制的變化
在本10-K表格年度報告所涵蓋期間，與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平下有效。然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有的錯誤和所有的欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者控制的管理超越性，都可以規避控制。任何控制系統的設計，在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
正如本年度報告Form 10-K中披露的那樣，我們於2021年7月21日完成了交易。在交易之前，ADAC(我們的前身)是一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、資本重組或類似的業務合併。因此，截至評估日，以前存在的內部控制不再適用或不夠全面，因為ADAC在交易前的運營與合併實體交易後的運營相比微不足道。因此，管理層無法在不招致不合理努力或費用的情況下完成對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的評估。因此，我們不包括管理層根據美國證券交易委員會公司融資監管S-K合規性和披露解釋215.02節關於財務報告的內部控制的報告。
第9B項。其他信息。
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
行政人員和董事
下表列出了目前擔任我們高管和董事的人員的姓名、截至2021年12月31日的年齡和職位：
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 馬克·阿諾德 | | 49 | | 首席執行官、董事會主席和董事 |
| 戴爾·林奇 | | 55 | | 首席財務官 |
| 馬可·費裏 | | 48 | | 業務拓展的董事 |
| 加里·安德森 | | 53 | | 總法律顧問 |
| 馬爾科·加爾西姆 | | 47 | | 首席信息官 |
| 辛西婭·櫻桃 | | 49 | | 人力資源高級董事 |
曼努埃爾·博爾赫斯(1) | | 53 | | 董事 |
伊麗莎白·伯頓(1) | | 39 | | 董事 |
馬克·格哈德(2)(3) | | 45 | | 董事 |
裏安·霍奇森(Riaan Hodgson)(1) | | 52 | | 董事 |
保羅·伊德齊克(2)(3) | | 60 | | 董事 |
| 邁克爾·帕爾默 | | 51 | | 董事 |
範·西蒙斯(2)(3) | | 70 | | 董事 |
| 斯蒂芬·舒格魯(Stephen Sjuggerud) | | 50 | | 董事 |
___________
(1)審計委員會成員。
(二)薪酬委員會委員。
(3)提名及公司管治委員會委員。
馬克·阿諾德自2017年以來一直擔任我們的首席執行官，並自2021年7月交易完成以來一直擔任我們的董事會成員。在加入我們公司之前，Mark曾在著名的私人律師事務所Edwards Wildman Palmer LLP和Holland&Knight LLP處理過15年的併購和風險投資交易。馬克在杜克大學(Duke University)獲得公共政策學士學位，隨後在佛羅裏達大學(University of佛羅裏達)獲得法律學位和工商管理碩士(MBA)學位。我們相信阿諾德先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為我們的首席執行官具有遠見卓識和豐富的經驗。
戴爾·林奇自2019年以來一直擔任我們的首席財務官。他領導着我們的財務和運營效率的發展，因為我們正在尋求成為自我導向型投資者的主要選擇平臺。在加入我們之前，戴爾在Farmer Mac工作了六年多，擔任過執行副總裁、首席財務官和財務主管。在此之前，戴爾擔任財務副總裁，幫助領導美國硅石控股公司完成首次公開募股(IPO)。在他職業生涯的早期，戴爾曾在聯合資本公司(Allied Capital Corporation)、雷曼兄弟(Lehman Brothers)、德意志銀行(Deutsche Bank)和美林(Merrill Lynch)擔任過各種職務。戴爾畢業麥格納以優異成績獲獎他畢業於賓夕法尼亞州立大學，擁有會計學學士學位，還擁有工商管理碩士學位麥格納以優異成績獲獎來自芝加哥大學布斯商學院。
馬可·費裏自2018年以來一直擔任我們的業務發展董事。他領導所有外部增長計劃，包括收購和合資企業，並負責確定和促進與潛在目標和合作夥伴的關係。在加入我們的家族之前，Marco是Avila Rodriguez Hernandez Mena&Ferri LLP(“ARHMF”)的創始合夥人，在那裏他專門從事合併、收購和合資等業務。在創立ARHMF之前，Marco是AmLaw 100國際律師事務所Holland&Knight LLP的合夥人。馬可擁有聖母大學市場營銷學工商管理學士學位，並獲得法學博士學位。以優異成績畢業，來自佛羅裏達大學萊文法學院。
加里·安德森是我們的總法律顧問。他負責管理所有法律和合規事務，包括公司治理、訴訟、監管、知識產權、客户和SaaS協議、數據、全球安全和隱私問題。Gary是通過國際隱私專業人士協會認證的信息隱私專業人士(CIPP/US)。在2017年擔任這一職務之前，Gary在私人執業工作了近20年，主要是作為Kirkland&Ellis LLP華盛頓特區辦事處的合夥人。在此期間，Gary代表客户處理範圍廣泛的事務，涉及複雜的商業訴訟、證券和會計欺詐、知識產權、集體訴訟、違約以及敏感的政府調查。在他職業生涯的早期，Gary曾在普華永道(Pricewaterhouse Coopers)擔任審計師，還曾在美國第二巡迴上訴法院(U.S.Court of Appeals for the Second Circuit)和曼哈頓地區檢察官辦公室欺詐局(Frauds Bureau)擔任法律書記員。加里在聖母大學獲得會計學學士學位，在聖母大學法學院獲得法學博士學位，在那裏他是《法律評論》的筆記編輯。他之前曾在美國陸軍預備役中擔任軍官。
馬爾科·加爾西姆在擔任技術主管七年後，自2020年以來一直擔任我們的首席信息官。他領導創新、強大、可擴展和安全的技術基礎設施的開發。在我們工作期間，他引領了向雲的全面技術基礎設施過渡。Marco在技術領域擁有20多年的經驗，曾在V意識形態集團、美國在線、Stanley Black and Decker和Manugistic擔任過各種技術職位。Marco擁有德拉薩爾大學工業管理工程理學學士學位和機械工程輔修學位。
辛西婭·櫻桃自2018年以來一直擔任我們人力資源部的高級董事。她的任務是建立人力資源基礎設施，並發展一支團隊來支持我們的業務。辛西婭負責領導人力資源戰略，並通過有效的人才獲取和員工關係影響文化。憑藉20多年的從業經驗，她處理了全方位的人力資源和業務管理職責。她早期職業生涯的大部分時間都是在專業服務領域度過的，先後就職於Mendelson&Mendelson、CPAS、Ober，Kaler，Grimes&Shriver律師事務所和Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz，PC律師事務所。辛西婭是一名高級認證專業人員-SHRM，專門從事高管培訓、員工關係、合規和福利方面的工作。辛西婭在馬裏蘭大學帕克學院獲得心理學學士學位。
曼努埃爾·“曼尼”·博爾赫斯自2021年7月交易完成以來，他一直擔任我們的董事會成員。博爾赫斯先生目前擔任美國領先的西班牙語內容和媒體公司Univision的數字和流媒體高級副總裁兼首席財務官。從2009年到2021年初，博爾赫斯先生在VIX公司擔任首席財務官和首席運營官，一直擔任Univision的首席財務官和首席運營官。在加入VIX之前，博爾赫斯先生曾擔任Related Group財務高級副總裁和Related International首席財務官。在此之前，博爾赫斯先生在Unica Radio Communications Corp擔任財務副總裁兼首席會計官，並在Radio Unica的首次公開募股(IPO)中發揮了關鍵作用。博爾赫斯先生的職業生涯始於普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers)的審計經理。他分別於1991年和1992年在佛羅裏達國際大學獲得會計學學士學位和會計學碩士學位。我們相信博爾赫斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他在注意力經濟領域擁有豐富的財務和會計經驗。
伊麗莎白·伯頓自2021年7月交易完成以來，一直擔任我們的董事會成員。自2018年以來，伯頓一直擔任夏威夷州僱員退休系統(HIERS)的首席投資官，管理着200億美元的養老基金資產。在加入海斯之前，從2016年開始，伯頓女士在馬裏蘭州退休和養老金系統擔任多個職位，在那裏她一開始是一名高級投資分析師，加入不到一年後，被任命為量化策略集團董事經理，擔任這項550億美元計劃的風險主管和50億美元絕對回報投資組合(對衝基金)的負責人。在加入馬裏蘭養老金系統之前，Burton女士在First Annapolis Consulting和William Street擔任過多個諮詢職位，在那裏她為客户提供併購交易、合作融資和公司戰略方面的建議。她還在標準經濟公司工作，負責在國際貿易委員會壟斷問題上的專家證人證詞/分析。伯頓於2004年在華盛頓和李大學(Washington And Lee University)獲得法語和政治學雙學位，2011年在芝加哥大學布斯商學院(University of Chicago‘s Booth School of Business)獲得工商管理碩士(MBA)學位。伯頓女士是特許另類投資協會的董事會成員。她還在一傢俬人房地產投資信託基金(REIT)的董事會任職，並是私立寄宿學校希爾學校(Hill School)的受託人。伯頓女士被《雜誌》雜誌評為2017年40位以下40位最佳投資官之一
過去三年每年的100強榜單。她還被CIO雜誌評為2021年年度首席顧問，並被Trusted Insight評為2020年全明星首席投資官。我們相信伯頓女士有資格在我們的董事會任職，因為她在風險分析和公司戰略方面擁有豐富的經驗。
馬克·格哈德從2020年3月到交易完成，他一直是ADAC的首席執行官和董事的一員，現在仍然是我們的董事會成員。格哈德自2015年1月以來一直擔任Disruptional Ltd(f/k/a Playfusion Ltd)的聯合創始人、首席執行官和首席技術官，該公司是一家人工智能技術和遊戲工作室，致力於創建下一代混合現實平臺。格哈德之前是英國獨立遊戲開發商Jagex Game Studios的首席執行官兼首席技術官，也是廣受歡迎的視頻遊戲Runscape的創造者。格哈德也是英國視頻遊戲開發商和發行商行業組織TIGA的副主席。格哈德也是網絡安全解決方案開發商Data of Data的創始人。格哈德先生還曾在2007年至2008年擔任遊戲和技術公司GTech Corporation的首席安全官。格哈德先生在數字娛樂行業擁有超過15年的經驗。我們相信格哈德先生有資格在我們的董事會任職，因為他在注意力經濟領域有豐富的經驗。
裏安·霍奇森(Riaan Hodgson)從2020年3月到交易完成，他一直是ADAC的首席運營官和董事的一員，並且仍然是我們的董事會成員。霍奇森自2020年1月以來一直擔任美容實驗室國際有限公司(Beauty Labs International Ltd)的首席運營官兼首席財務官，該公司是一家為美容品牌提供人工智能應用的科技公司。霍奇森自2015年1月以來一直是劍橋風險投資公司的董事(Sequoia Capital)的一員，在那裏他擔任投資者和顧問，專注於技術和遊戲。在此之前，霍奇森先生是Disruptional Ltd(f/k/a PlayFusion Ltd)的首席運營官兼首席財務官。2008年4月至2015年1月，霍奇森先生擔任Jagex遊戲工作室的首席運營官兼首席財務官。霍奇森先生是一名特許會計師，擁有西北大學的金融學位。我們相信霍奇森先生有資格在我們的董事會任職，因為他在技術行業有金融經驗。
保羅·伊德齊克自2021年7月交易完成以來，一直擔任我們的董事會成員。Idzik先生於2013年至2016年擔任E*Trade Financial Corporation首席執行官兼董事會成員。他也是E*Trade Bank的總裁和董事會成員。在加入E*Trade之前，2008年至2011年，Idzik先生擔任戴德樑行控股有限公司(DTZ Holdings PLC)的集團首席執行官，這是一家總部位於英國的國際商業地產服務公司，業務遍及22個國家，擁有超過7000名員工，主要專注於英國和中國。1999年至2008年，Idzik先生在巴克萊銀行擔任管理職務，先是擔任巴克萊資本的首席運營官，然後最終成為巴克萊PLC的集團首席運營官，負責推動重大的跨業務和跨職能的變革議程。在加入巴克萊之前，Idzik先生在Booz Allen Hamilton的金融服務業務部門擔任了十多年的合夥人，為零售、商業和投資銀行提供戰略和業績提升方面的建議。Idzik先生於1983年獲得聖母大學經濟學和計算機應用雙學士學位，並於1985年獲得芝加哥大學布斯商學院金融工商管理碩士學位。我們相信Idzik先生有資格在我們的董事會任職，因為他在幫助公司在國際上發展的豐富經驗，以及他在引導自我導向的投資者方面的專業知識。
邁克爾·帕爾默自2008年以來一直擔任我們的董事董事總經理和文案，自2021年7月交易完成以來一直擔任我們的董事會成員。帕爾默先生負責幫助發展、培訓和指導我們各種業務的文案團隊，並不時為這些業務撰寫營銷文案。帕爾默25年前開始在國際生活(International Living)的消費者出版業工作。從那時起，他一直擔任助理編輯、執行主編、文案和首席文案，如今在MarketWise僱傭和培訓了許多頂級文案。帕爾默在詹姆斯·麥迪遜大學(James Madison University)獲得英語學士學位，在巴爾的摩大學(University Of Baltimore)獲得出版設計碩士學位。我們相信帕爾默先生有資格在我們的董事會任職，因為他在消費者和金融出版業擁有豐富的經驗。
範·西蒙斯自2021年7月交易完成以來，他一直擔任我們的董事會成員。西蒙斯先生自1991年以來一直擔任戴維霍爾稀有硬幣公司的總裁。他還共同創立了收藏家宇宙(納斯達克：CLCT)，為收藏品市場提供領先的分級和認證服務。
西蒙斯還曾在1999年至2018年擔任該公司董事會成員。自1979年以來，作為一名罕見的硬幣交易商，西蒙斯被廣泛認為是硬幣分級的權威，他開創了今天使用的硬幣分級標準。西蒙斯先生持有美國企業董事學院頒發的董事專業碩士證書，該學院是一家上市公司董事教育和認證機構。我們相信西蒙斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他在注意力經濟領域有豐富的經驗。
斯蒂芬·舒格魯博士於2001年加入我們，一直是我們最多產的編輯之一，自2021年7月交易完成以來一直擔任我們的董事會成員。Sjuggerud博士的特許經營(True Wealth)涵蓋五種出版物，擁有超過10萬付費訂閲和近80萬免費訂閲。在加入我們的家族之前，Sjuggerud博士自1996年以來一直髮表投資研究報告，在此之前，他是一名股票經紀人，一家全球共同基金的副總裁，並在一家管理着9億美元資產的紐約對衝基金工作。2007年至2008年，Sjuggerud博士擔任斯坦利·吉本斯集團(Stanley Gibbons Group，Plc)董事會成員，這是一家總部位於英國的上市收藏品公司。Sjuggerud博士於1988年進入佛羅裏達大學，當時16歲，獲得了金融學學位。離開密歇根大學後，他於1995年在中佛羅裏達大學獲得工商管理碩士學位，並於1998年在奧蘭多大學獲得金融學博士學位。我們相信Sjuggerud博士有資格在我們的董事會任職，因為他在為自我導向的投資者擔任主要代言人方面擁有豐富的經驗。
董事會組成和董事選舉
我們的董事會由九名成員組成。憲章“規定設立一個分類董事會，其中三名一級董事(Riaan Hodgson、Manny Borges和Van Simmons)的任期於2022年股東年會屆滿，三名二級董事(Mark Gerhard、Elizabeth Burton和Paul Idzik)的任期至2023年股東年會屆滿，三名三類董事(Mark Arnold、Michael Palmer和Stephen Sjuggerud)的任期至2024年年會屆滿根據我們的章程和附例，在某一類別的董事任期屆滿後，該類別的董事將在該類別的任期屆滿的年度股東大會上選出，任期三年。每一位董事的任期直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他或她提前去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。我們的股東只有在有理由的情況下才能罷免董事，並且只有在我們當時尚未發行的有表決權股票的至少多數投票權的持有者有權在董事選舉中投票的情況下才能罷免董事。我們董事會的空缺可以通過董事會決議來填補。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，以便每個類別儘可能由三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。見“特拉華州法律、我們的憲章和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。”在第1A項中。風險因素。“
我們對上述董事的獨立性進行了審查，並確定Mark Gerhard、Riaan Hodgson、Manuel Borges、Elizabeth Burton、Paul Idzik和Van Simmons之間的關係不會干擾董事履行職責時行使獨立判斷，並且這些董事中的每一位都是適用的納斯達克規則中定義的“獨立”董事。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。董事人數將由董事會根據我們的章程和章程的條款確定。
董事會委員會
我們的董事會有三個常設委員會-一個審計委員會，一個薪酬委員會，以及一個提名和公司治理委員會。這些委員會的組成、職責和職責如下。我們的董事會還可以不時成立它認為必要或合適的任何其他委員會。成員在這些委員會任職至辭職或董事會另有決定為止。
審計委員會
審計委員會的職責包括：
•任命、批准我國註冊會計師事務所的薪酬，評估其獨立性；
•監督我們註冊會計師事務所的工作，包括通過接收和審議來自該事務所的報告；
•與管理層和我們的註冊會計師事務所審查和討論我們的年度財務報表和相關披露；
•協助董事會監督財務報告和披露控制程序的內部控制；
•檢討風險管理政策的成效；
•審查可能對我們的財務報表產生重大影響的法律、法規和合規事項；
•與內部審計人員(如有)、註冊會計師事務所和管理層進行獨立會議；
•審查批准或者批准關聯人交易；
•準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。
我們審計委員會的成員是裏安·霍奇森(Riaan Hodgson)、曼努埃爾·博爾赫斯(Manuel Borges)和伊麗莎白·伯頓(Elizabeth Burton)，他們每一個人都符合納斯達克規則對金融知識的要求。裏安·霍奇森(Riaan Hodgson)擔任該委員會主席。我們對上述董事的獨立性進行了審查，並確定審計委員會的每位成員均符合交易法規則10A-3和適用的納斯達克規則下的獨立性要求，Riaan Hodgson是S-K規則第407(D)(5)項所定義的“審計委員會財務專家”，並具有適用的納斯達克規則所定義的必要的財務經驗。
我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，這份章程可以在我們的網站上找到。
賠償委員會
薪酬委員會的職責包括：
•審查和批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬，如果是我們的首席執行官，建議董事會批准我們的首席執行官的薪酬；
•制定和管理我們的股權激勵計劃；
•審核並向董事會提出董事薪酬方面的建議；
•每年與管理層一起審查和討論，並根據需要向董事會推薦我們的“薪酬討論和分析”；
•在要求的範圍內，準備美國證券交易委員會規則要求的薪酬委員會年度報告。
我們薪酬委員會的成員是範·西蒙斯、馬克·格哈德和保羅·伊德齊克。範·西蒙斯擔任該委員會主席。我們對上述董事的獨立性進行了審查，並確定薪酬委員會的每位成員均為適用的納斯達克規則所界定的“獨立”成員。我們進行了審查，並確定範·西蒙斯將是一個“非
員工董事“由交易法頒佈的第16b-3條規則定義。根據修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱“準則”)第162(M)條的規定，至少有兩名薪酬委員會成員有資格成為該條款所指的“外部董事”，在必要或適宜的範圍內，薪酬委員會至少有兩名成員有資格成為該條款所指的“外部董事”。
我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，這份章程可以在我們的網站上找到。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會的職責包括：
•確定有資格成為董事會成員的個人；
•向本公司董事會推薦擬提名的董事人選和各董事會委員會成員；
•檢討及向董事會建議公司管治原則、程序及常規，並不時檢討及建議董事會就公司管治原則、程序及常規提出修改建議；以及
•就董事會的組成、規模和需求進行審查並向董事會提出建議。
我們提名和公司治理委員會的成員是保羅·伊德齊克、馬克·格哈德和範·西蒙斯。保羅·伊德齊克(Paul Idzik)擔任該委員會主席。我們對上述董事的獨立性進行了審查，並確定提名和公司治理委員會的每位成員都是適用的納斯達克規則所界定的“獨立”成員。
我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可以在我們的網站上找到。
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
在任何時候，我們薪酬委員會的成員都不是我們的高管或僱員。如果我們的董事會或薪酬委員會中有一名或多名高管是董事的高管，我們的高管目前或在上一個完整的財年都沒有在任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職。ADAC和我們是本報告標題為“某些關係和關聯方交易”一節中描述的與我們的某些董事和高級管理人員進行某些交易的一方。
董事會在風險監督中的作用
我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。預計我們的董事會不會有一個常設的風險管理委員會，而是直接通過整個董事會，以及通過我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域固有的風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，包括與網絡安全和數據保護相關的風險，我們的審計委員會有責任考慮主要的金融風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括管理風險評估和管理過程的指導方針和政策。我們的審計委員會還審查可能對我們的財務報表產生重大影響的法律、法規和合規事項。薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的提名和公司治理委員會監督我們公司治理實踐的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不正當的責任創造行為。雖然每個委員會都負責評估某些
為了加強風險管理和監督風險管理，我們的整個董事會定期通過委員會報告獲得有關此類風險的通知。
道德準則和商業行為準則
我們的董事會已經通過了一項書面的道德和商業行為準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。道德和商業行為準則可以在我們的網站上找到。我們的道德和商業行為準則是“道德準則”，如證券法下S-K條例第406(B)項所定義。我們將在我們的網站上披露任何法律要求的關於修訂或豁免我們的道德規範和商業行為條款的信息。
項目11.高管薪酬
本節討論高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的“薪酬彙總表”中被點名。2021年，我們的“被點名高管”及其職位如下：
▪首席執行官馬克·阿諾德(Mark Arnold)；
▪首席財務官戴爾·林奇(Dale Lynch)；以及
▪馬可·費裏，董事，業務拓展。
薪酬彙總表
下表列出了截至2021年12月31日的財年我們任命的高管的薪酬信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 薪金(元) | | 獎金(美元) | | 基於股權的獎勵(美元)(2) | | 非股權激勵計劃薪酬(美元) | | 所有其他補償(美元) | | 總計 |
| 首席執行官馬克·阿諾德(Mark Arnold) | | 2021 | | 500,000 | | — | | | — | | 2,747,611 | (1) | | 1,193,353 | | 4,440,964 |
| 首席財務官戴爾·林奇(Dale Lynch) | | 2021 | | 500,000 | | 650,000 | (3) | | 12,232,495 | | — | | | 729,853 | | 14,112,348 |
| 馬可·費裏(Marco Ferri)，董事，業務發展 | | 2021 | | 500,000 | | — | | | 14,367,069 | | 552,000 | (4) | | 266,353 | | 15,685,422 |
______________
(1)金額反映了阿諾德的年度管理獎金，如“2021年獎金”中進一步描述的那樣。
(2)金額反映了根據ASC主題718計算的2021年期間授予的利潤利息的全部授予日期的公允價值，而不是支付給被點名個人或由其實現的金額。計算這些金額時使用的假設在本報告其他部分包括的MarketWise公司經審計的綜合財務報表的附註11中進行了説明。
(3)金額反映了林奇可自由支配的獎金，如“2021年獎金”中進一步描述的那樣。
(4)金額反映Ferri先生(A)收購紅利192,000美元及(B)合營公司紅利360,000美元，兩者均在“2021年紅利”中有進一步描述。
2021年工資
被任命的高管將獲得基本工資，以補償他們為我們提供的服務。支付給每位指定高管的基本工資旨在提供固定的薪酬部分，反映每位高管的技能、經驗、角色和職責。
2021年，我們任命的高管的年度基本工資沒有變化或增加。
2021年獎金
2021年，所有被任命的高管都有資格獲得我們的年度高管獎金。該等獎金由我們根據本年度的整體表現及個別人士的表現酌情釐定，但須視乎每位獲提名的行政人員在付款日期前的續聘情況而定。
阿諾德先生有權獲得年度管理獎金，其公式相當於阿諾德僱傭協議中定義的我們2021年淨收入的1.5%。
根據林奇僱傭協議的定義，林奇先生在2021年獲得了65萬美元的酌情高管獎金。
Ferri先生有權在我們(A)收購目標公司和/或(B)成立成功的合資企業時獲得現金紅利。關於收購，Ferri先生有權獲得高達目標實體企業價值5%的現金獎金，但前提是他必須繼續受僱至付款日期。使用
關於合資企業，Ferri先生有權根據合資企業前12個月的總淨銷售額獲得現金獎金，但前提是他必須繼續受僱至付款日期。
授予每位被任命的高管2021年的年度現金獎金在上文的“薪酬彙總表”中標題為“獎金”和“非股權激勵計劃薪酬”的欄目中列出。
股權補償
為了完成交易，我們的董事會通過了MarketWise，Inc.2021年激勵獎勵計劃(“2021年激勵獎勵計劃”)，並得到了股東的批准，根據該計劃，我們可以向員工、顧問和非員工董事發放激勵性薪酬。在2021年激勵獎勵計劃下，可以股票期權的形式進行授予，可以是激勵性股票期權，也可以是不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位等股票或現金獎勵。在截至2021年12月31日的財年，我們任命的高管中沒有一人獲得2021年激勵獎勵計劃下的任何贈款。
我們任命的高管的股權獎勵是以利潤利息的形式授予的，這使持有人有權獲得MarketWise，LLC在授予日期後產生的部分利潤和股權價值增值。我們所有被任命的高管都持有利潤權益。2021年1月2日，林奇先生和費裏先生獲得瞭如下所述的利潤利息。
下表列出了在截至2021年12月31日的財年中授予我們被任命的高管的利潤利息：
| | | | | | | | | | | |
| 被任命為首席執行官 | | 2021年授予利潤利息 |
| | | |
| 戴爾·林奇 | | 5,528 | | (1) |
| 馬可·費裏 | | 6,634 | | (2) |
__________________
(1)授予時歸屬的利潤利息的20%。其餘溢利利息由2022年1月1日起分四個等額年度分期付款，溢利利息於2025年1月1日全數歸屬，但林奇先生須繼續受僱至每個歸屬日期。交易的完成導致林奇先生利潤權益的加速和歸屬。
(2)授予時歸屬的利潤利息的20%。剩餘的利潤利息從2022年1月1日開始分四個等額的年度分期付款，利潤利息於2025年1月1日完全歸屬，但Ferri先生必須繼續受僱至每個歸屬日期。交易的完成導致了費裏先生利潤利益的加速和歸屬。
其他補償要素
我們為符合特定資格要求的員工(包括我們指定的高管)維持401(K)退休儲蓄計劃。我們指定的高管有資格以與其他員工相同的條件參加401(K)計劃。該守則允許符合條件的僱員通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付部分薪酬。目前，我們將401(K)計劃參與者前6%的員工繳費中的50%進行匹配，這些繳費將在五年內完全授予。我們相信，通過我們的401(K)計劃提供遞延納税退休儲蓄的工具，並做出相應的貢獻，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵員工，包括被任命的高管。
我們採用了MarketWise，Inc.2021年員工股票購買計劃(“2021年ESPP”)，以幫助我們的合格員工和其他服務提供商根據2021年ESPP的條款和其下每個發售期間的發售文件，以折扣價收購我們的股權。我們任命的高管有資格以與我們其他合格員工和其他服務提供商相同的條件參加2021年ESPP。
2021年9月30日，我們根據交易協議分配了200萬，000,000名管理層成員的溢價股票，並與此分配相關，我們向大陸股票轉讓公司(Continental Stock Transfer&)發行了
信託公司，已分配管理成員的總套現股份，將代表適用的管理成員在根據交易結束時簽訂的託管協議(“託管協議”)設立的託管賬户中持有。作為分配的一部分，馬克·阿諾德(Mark Arnold)、戴爾·林奇(Dale Lynch)和馬可·費裏(Marco Ferri)分別獲得了23萬股、14萬股和5萬股管理層成員的套現股票。
管理層成員的溢價股份將根據交易協議和託管協議的條款和條件進行釋放和交付。詳情見第13項。某些關係和相關交易，以及董事獨立溢價管理層成員溢價股票。
員工福利和額外津貼
健康/福利計劃。我們的所有全職員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括：
•醫療、牙科和視力福利；
•健康儲蓄賬户；
•醫療和家屬護理靈活支出賬户；
•短期和長期傷殘保險；以及
•人壽保險。
我們認為，上述額外福利對於向其任命的高管提供具有競爭力的薪酬方案是必要和適當的。
沒有税務彙總。我們不會支付與我們支付或提供的任何薪酬或額外津貼有關的指定高管的個人所得税。
財政年度末的傑出股權獎
截至2021年12月31日，沒有任何被任命的高管獲得未歸屬的股權獎勵。
高管薪酬安排
僱傭協議
馬克·阿諾德
MarketWise，LLC與Arnold先生簽訂了一份僱傭協議，從2019年12月1日起生效，擔任首席執行官，初始基本工資為50萬美元(“Arnold僱傭協議”)。阿諾德僱傭協議規定，阿諾德先生在MarketWise，LLC的僱傭期限將於2025年1月2日到期，除非阿諾德先生和MarketWise，LLC同意續簽一個隨後的兩年任期。Arnold先生或MarketWise，LLC可隨時以任何理由提前180天通知終止Arnold僱傭協議。
阿諾德僱傭協議規定，阿諾德先生有資格獲得年度高管獎金，獎金由MarketWise，LLC根據我們的整體業績以及阿諾德先生在本年度的表現酌情決定，但須受阿諾德先生的聘用至付款日期為止。阿諾德先生還有資格獲得額外的年度現金獎金，其公式相當於我們適用年度淨收益的1.5%(“阿諾德淨收益獎金”)。阿諾德先生也有權參加我們的健康和福利計劃。
如果Arnold先生在MarketWise，LLC的僱傭因其去世或殘疾而終止，Arnold先生將有權獲得(I)按比例分配的Arnold淨收入獎金，這是基於我們通過
終止日期及(Ii)全面加速及歸屬所有以股權為基礎的未歸屬獎勵。如果Arnold先生在MarketWise，LLC的僱傭被MarketWise，LLC無故終止(根據Arnold僱傭協議的定義)，或者Arnold先生出於正當理由(根據Arnold僱傭協議的定義)辭去他在MarketWise，LLC的工作，Arnold先生將有權獲得：(I)按比例計算的Arnold淨收入獎金，基於我們截至終止日期的淨收入；(Ii)相當於以下兩倍總和的現金付款以及(Iii)全面加速和授予所有基於股權的未歸屬獎勵。如果Arnold先生在MarketWise，LLC的僱傭被無故終止，或Arnold先生在控制權變更後24個月內有充分理由辭職，Arnold先生將有權獲得(I)任何未支付的基本工資和按比例計算的Arnold淨收入獎金，(Ii)相當於他在終止日期前一年支付給他的年度基本工資和Arnold淨收入獎金總和的現金付款，以及(Iii)全面加速和授予阿諾德將被要求執行一份以MarketWise，LLC為受益人的索賠申請，以獲得他的遣散費。
根據Arnold僱傭協議，Arnold先生須遵守保密及轉讓知識產權條款及若干限制性公約，包括非貶損條款及僱傭後兩年的競業禁止條款及僱員及客户不得徵求意見的條款。
戴爾·林奇
MarketWise，LLC及其全資子公司MarketWise Solutions，LLC(前身為Beacon Street Services，LLC)與Lynch先生簽訂了一份僱傭協議，從2019年12月2日起生效，擔任首席財務官，初始基本工資為50萬美元(“Lynch僱傭協議”)。林奇僱傭協議規定，林奇的任期將於2029年12月1日到期。林奇先生或MarketWise Solutions，LLC可隨時以任何理由提前90天通知終止林奇僱傭協議，或提前60天通知MarketWise Solutions，LLC終止林奇僱傭協議。
林奇僱傭協議規定，林奇先生有資格獲得由MarketWise Solutions，LLC酌情決定的年度高管獎金，條件是林奇先生的工作一直持續到付款日期。林奇先生有權參加MarketWise Solutions LLC的健康和福利計劃。
如果Lynch先生的僱傭被無故終止(根據Lynch僱傭協議的定義)，或者由於他的死亡或殘疾，Lynch先生將有權根據終止或死亡日期(視情況而定)按比例獲得其年度獎金的一部分。此外，如果在2022年12月2日之前，(I)MarketWise Solutions，LLC因任何原因以外的任何原因終止了對Lynch先生的僱用，(Ii)MarketWise Solutions，LLC的控制權發生變更，導致Lynch先生無故被解僱，或者Lynch先生的頭銜、職責或權力減少(除非事先得到Lynch先生的書面同意)，或者(Iii)Lynch先生出於正當理由(如Lynch僱傭協議中的定義)辭職，林奇先生有權根據MarketWise Solutions、LLC的一般薪資做法以及同一時期的持續健康和福利福利，定期領取自該終止日起至終止日12個月週年日止期間的基本工資。林奇將被要求執行一份以MarketWise，LLC為受益人的全面索賠申請，以獲得他的遣散費福利。
根據林奇僱傭協議，林奇先生須遵守保密及轉讓知識產權條款及若干限制性條款，包括兩年的離職後競業禁止及禁止招攬僱員及客户條款。
馬可·費裏
MarketWise，LLC與Ferri先生簽訂了僱傭協議，從2018年7月30日起生效，Ferri先生擔任董事業務發展部，初始基本工資為500,000美元(“Ferri僱傭協議”)。Ferri僱傭協議規定，Ferri先生在MarketWise，LLC的僱傭期限將於2021年7月30日到期，除非另有規定，否則將自動續簽後續一年的續簽期限
由Ferri先生或MarketWise，LLC終止。Ferri先生或MarketWise，LLC可隨時以任何理由提前60天通知終止Ferri僱傭協議。
Ferri僱傭協議規定，Ferri先生有資格獲得年度高管獎金，獎金由MarketWise，LLC根據我們本年度的整體業績以及取得的個人業績里程碑酌情決定，但須受Ferri先生的聘用至付款日期為止。在我們(A)收購目標公司和/或(B)成立合資實體後，Ferri先生有權獲得現金紅利。關於收購，Ferri先生有權獲得高達目標實體企業價值5%的獎金，條件是他在付款日期之前繼續受僱。關於創建成功的合資企業，Ferri先生有權根據合資企業前12個月的總淨銷售額獲得現金獎金，但前提是他必須繼續受僱至付款日期。費裏先生有權參加MarketWise，LLC的健康和福利計劃。
根據Ferri僱傭協議，Ferri先生必須遵守保密和轉讓知識產權條款以及某些限制性條款，包括非貶損條款和離職後兩年的競業禁止條款以及員工和客户不得徵求意見的條款。
董事薪酬
我們已經批准並實施了與交易完成相關的非僱員董事薪酬計劃，該計劃由年度預聘費和長期股權獎勵組成。每位非僱員董事將獲得35,000美元的董事年費，以及擔任董事首席顧問的額外年費10,000美元，擔任審計委員會主席的額外年費20,000美元，擔任薪酬委員會主席的額外費用15,000美元，擔任提名和治理委員會主席的額外費用9,000美元，擔任審計委員會成員的額外年費9,000美元(不包括主席)，以及作為我們的審計委員會主席的額外年費6,000美元(不包括主席)。此外，我們還將向每位非僱員收取董事年費35,000美元，以及擔任董事首席審計委員會主席的額外年費10,000美元，擔任審計委員會主席的額外年費20,000美元，擔任薪酬委員會主席的額外年費15,000美元，擔任提名和治理委員會主席的額外年費9,000美元此外，我們的提名和公司治理委員會的服務年費為5000美元(不包括主席)，每個人的收入都是按季度計算的。
就交易的完成而言，在適用證券法律的規限下，每位非僱員董事將獲頒授出日期價值150,000美元的生效日期董事獎勵(首席獨立董事及主席除外，他將獲贈165,000美元)，並將於授出日期後的第一次股東周年大會當日全數授予非僱員董事，惟非僱員董事須持續服務至該會議日期。控制權發生變化時，該獎勵將進一步加速授予(如2021年激勵獎勵計劃所定義)。截至股東周年大會日期在董事會任職的每位非員工董事將獲得授予日期價值150,000美元的年度董事獎勵(首席獨立董事和董事長除外，他將獲得165,000美元)，這筆獎金將在緊隨授予日期之後的年度股東大會日期全數授予。此外，每個董事都將獲得與其服務相關的自付費用報銷。
下表包含截至2021年12月31日的財年我們非僱員董事的薪酬信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 以現金賺取或支付的費用(1) ($) | | 庫存 獎項(2) ($) | | 總計
($) |
| 曼努埃爾·博爾赫斯 | | 22,000 | | 150,000 | | 172,000 |
| 伊麗莎白·伯頓 | | 22,000 | | 150,000 | | 172,000 |
| 馬克·格哈德 | | 23,000 | | 150,000 | | 173,000 |
| 裏安·霍奇森(Riaan Hodgson) | | 27,500 | | 150,000 | | 177,500 |
| 保羅·伊德齊克 | | 30,000 | | 165,000 | | 195,000 |
| 範·西蒙斯 | | 27,500 | | 150,000 | | 177,500 |
(1)金額反映了2021財年實際支付給非僱員董事的現金預聘費。付款是根據交易完成的日期按比例分攤的。
(2)金額反映了根據FASB ASC主題718確定的2021財年授予的限制性股票單位的全部授予日期公允價值。我們在本報告所包括的經審計財務報表的附註11中提供了用於計算股票獎勵價值的假設的相關信息。
第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
下表列出了有關我們普通股的實益所有權的信息，具體如下：
•我們所知的持有我們普通股超過5%的實益所有人；
•我們每一位被任命的高管和董事；以及
•我們所有的高管和董事都是一個團隊。
•下面列出的我們普通股的受益所有權和投票權百分比是基於截至2022年3月4日已發行的28,518,135股A類普通股和291,092,303股B類普通股。截至2022年3月4日，我們有31名A類普通股持有者和3名認股權證持有者。股東和權證持有人的實際數量超過了這個記錄持有人的數量，包括作為實益所有者的股東和權證持有人，但他們的股票或權證是由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的。登記在冊的股東人數也不包括其股票可能由其他實體以信託形式持有的股東。截至2022年3月4日，我們有27名B類普通股持有者。
每個MarketWise單位(我們持有的MarketWise單位除外)均可不時由每位持有人根據我們的選擇(完全由我們的獨立董事(納斯達克規則所指的無利害關係的獨立董事決定))一對一贖回我們新發行的A類普通股，或支付相當於每個MarketWise單位贖回的A類普通股成交量加權平均市場價格的現金，在每種情況下，根據但條件是，經吾等選擇(完全由吾等無利害關係的獨立董事(納斯達克規則所指)決定)，吾等可由MarketWise，Inc.直接交換該等A類普通股或該等現金(視何者適用而定)，以換取該MarketWise單位。MarketWise會員只要其MarketWise單元仍未完成，即可行使此類贖回權利。MarketWise會員持有我們B類普通股的所有已發行和流通股。B類普通股的股票沒有經濟權利，但每股股票賦予股東在MarketWise，Inc.股東一般有權投票的所有事項上的一票投票權。一旦贖回任何MarketWise單位，相應的B類普通股股份將被終止。請參閲“某些關係和關聯方交易-MarketWise操作協議”和“股本説明”。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她或她就擁有該證券的實益所有權。
除另有説明外，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的有表決權證券擁有獨家投票權及投資權。除非另有説明，上表中列出的每一家公司的營業地址都是1125N.Charles St，巴爾的摩，馬裏蘭州21201。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 擁有A類普通股(1) | | 擁有的B類普通股 | | 綜合投票權 |
| 實益擁有人姓名或名稱 | 數 | | % | | 數 | | % | | % |
| 5%的股東 | | | | | | | | | |
紀念碑和大教堂的附屬公司(2) | — | | | — | | | 138,269,459 | | | 47.5 | % | | 43.3 | % |
弗蘭克·P·斯坦斯伯裏(3) | 175,810 | | | * | | 64,814,214 | | | 22.3 | % | | 20.3 | % |
格林海文路投資管理公司的附屬公司(4) | 13,151,199 | | | 33.6 | % | | — | | | — | | | 4.0 | % |
方興未艾的贊助商LP及其附屬公司(5) | 12,861,334 | | | 41.2 | % | | — | | | — | | | 4.0 | % |
查爾斯頓常春藤有限責任公司(6) | — | | | — | | | 6,481,421 | | | 2.2 | % | | 2.0 | % |
阿爾法全球投資公司(7) | 5,382,666 | | | 15.9 | % | | — | | | — | | | 1.7 | % |
琥珀·梅森(6) | — | | | — | | | 3,601,078 | | | 1.2 | % | | 1.1 | % |
瑞安·馬基什(6) | — | | | — | | | 3,601,078 | | | 1.2 | % | | 1.1 | % |
費爾南多·克魯茲(6) | — | | | — | | | 3,601,078 | | | 1.2 | % | | 1.1 | % |
賈裏德·凱利(6) | — | | | — | | | 2,866,344 | | | * | | * |
科尼澤資本管理公司(Kornitzer Capital Management，Inc.)(8) | 1,633,243 | | | 5.7 | % | | — | | | — | | | * |
Schonfeld Strategic Investment Advisors LLC(9) | 1,468,900 | | | 5.2 | % | | — | | | — | | | * |
| 董事和被任命的行政人員 | | | | | | | | | |
馬克·阿諾德(6) | 19,591.13 | | | * | | 15,321,821 | | | 5.3 | % | | 4.8 | % |
戴爾·林奇(6) | 14,750 | | | * | | 2,866,344 | | | 1.0 | % | | * |
馬可·費裏(6) | 10,000 | | | * | | 2,866,344 | | | 1.0 | % | | * |
| 伊麗莎白·伯頓 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 曼努埃爾·博爾赫斯 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
馬克·格哈德(10) | 5,447,682 | | | 16.1 | % | | — | | | — | | | 1.7 | % |
| 邁克爾·帕爾默 | — | | | — | | | 25,925,685 | | | 8.9 | % | | 8.1 | % |
| 保羅·伊德齊克 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
裏安·霍奇森(Riaan Hodgson)(10) | 5,412,666 | | | 16.0 | % | | — | | | — | | | 1.7 | % |
斯蒂芬·舒格魯(Stephen Sjuggerud)(6) | — | | | — | | | 19,444,264 | | | 6.7 | % | | 6.1 | % |
| 範·西蒙斯 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 所有董事和高級管理人員作為一個羣體(14人) | 5,526,750 | | | 16.3 | % | | 66,424,458 | | | 22.8 | % | | 22.1 | % |
________________
*不到1%
(1)為了計算每個股東實益擁有的A類普通股，已發行的A類普通股的總股數不包括在轉換MarketWise、LLC普通股和沒收相應數量的B類普通股後可發行的A類普通股。
(2)代表Monument&Cathedral，LLC持有創紀錄的85%的股份，以及由Monument&Cathedral，LLC的某些前股東持有的15%的股份，他們已經就他們的股份簽訂了投票委託書，支持Monument&Cathedral，LLC。紀念碑和大教堂有限責任公司擁有超過100%此類股份的投票權和85%此類股份的處置權。鵝卵石公司的章程為鵝卵石公司總裁提供了對鵝卵石公司直接或間接持有的股份的唯一投票權和處置權。作為鵝卵石公司的現任總裁，邁爾斯·諾林對Monument&Cathedral，LLC擁有的股份擁有投票權和處置權。
(3)所有股票都受到一個不可撤銷的投票委託書的約束，投票委託書支持MarketWise，Inc.
(4)信息僅基於綠港於2021年8月30日提交給美國證券交易委員會的附表13D。代表由Greenaven Road Capital Fund 2 LP(“Fund 2”)、Greenaven Road Capital Fund 1 LP(“Fund 1”)和Greenaven Road Special Opportunities Fund LP(“SOF”，連同基金2和Fund 1，稱為“Greenaven Funds”)持有的證券。Greenaven Road Investment Management LP(“投資經理”)是斯科特·斯圖爾特·米勒(Scott Stewart Miller)擁有和控制的實體，是每一家公司的投資經理。
綠港基金。MVM Funds LLC(“普通合夥人”)是斯科特·斯圖爾特·米勒擁有和控制的實體，是基金1、基金2的普通合夥人和投資經理。由斯科特·斯圖爾特·米勒(Scott Stewart Miller)擁有和控制的實體Greenaven Road Special Opportunities Fund GP LLC(“SOF普通合夥人”)是SOF的普通合夥人。因此，米勒先生、普通合夥人、SOF普通合夥人和投資經理可能被視為實益擁有Greenaven基金持有的證券。這些個人和實體的地址是康涅狄格州格林威治，190Sound Shore Drive 8，Suite190，Conticut 06830。
(5)上升保薦人LP是A類普通股10,170,000股的紀錄保持者。上行保薦人GP LLC是上行保薦人LP的普通合夥人，對上行保薦人LP持有的證券擁有投票權和投資酌處權。大衞·岡伯格是優勢贊助商GP LLC的經理，他對優勢贊助商GP LLC持有的證券擁有投票權和投資自由裁量權。此外，岡伯格先生還是2691334份私募認股權證的紀錄保持者。本腳註中點名的個人和實體的地址是紐約麥迪遜大道667號，5樓，New York 10065。
(6)根據1934年證券交易法的第13d-3條規則，由於股東擁有MarketWise，LLC Common Units，該股東將被視為實益擁有超過5%的A類普通股。
(7)代表阿爾法全球投資公司持有的5,382,666份私募認股權證。馬克·格哈德和裏安·霍奇森對此類證券享有投票權和投資自由裁量權。阿爾法全球投資公司的地址是開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號。
(8)Kornitzer Capital Management，Inc.(“KCM”)是這些證券的記錄持有者的投資顧問，併為其利益行事。KCM可被視為對此類證券擁有投票權和處置權，因此可被視為對此類證券擁有實益所有權。KCM的營業地址是堪薩斯州米申市61號廣場5420W.61Place，郵編：66205。
(9)信息完全基於Schonfeld Strategic Advisors LLC(“Schonfeld”)於2022年2月15日提交給美國證券交易委員會的附表13G。Schonfeld是幾家私募基金的投資顧問。Schonfeld還聘請第三方子顧問將其私人基金的資產作為單獨管理的賬户進行管理(“Schonfeld SMA”)。因此，Schonfeld可能被視為間接實益擁有Schonfeld SMA擁有的證券。每一位Schonfeld SMA都是這些證券一部分的創紀錄和直接受益者。就交易法第13(D)條或任何其他目的而言，上述不應被視為記錄所有者或Schonfeld承認他們自己是這些證券的實益所有者。這些實體的地址是紐約公園大道460號，19樓，New York 10022。
(10)包括阿爾法全球投資公司(Alpha Global Investments)持有的證券，如腳註7所述。
第十三條特定關係和關聯交易，董事獨立性。
溢價
管理層成員套取股份
根據交易協議，於溢價期限屆滿前，吾等可向管理成員配發合共最多2,000,000股溢價股份予管理成員，該等成員及金額將由吾等釐定。於2021年9月30日，吾等根據交易協議配發2,000,000股管理層會員套現股份，並就該項配售向大陸股票轉讓及信託公司(“託管代理”)發行已分配管理層會員套現股份的總數，該等股份將代表適用的管理層會員於根據交易完成時訂立的託管協議(“託管協議”)設立的託管賬户(“託管賬户”)持有。管理成員的溢價股份將按以下方式發放和交付(受交易協議和託管協議的條款和條件的約束)：(I)在觸發事件I發生時，已分配給任何管理成員的50%的管理成員溢價股份(定義見下文)將在觸發事件I發生時從託管賬户中釋放給該管理成員；(Ii)託管賬户中持有的剩餘管理成員溢價股份將在觸發事件I發生時從託管賬户中釋放以及(Iii)如果在溢價期限內未能滿足上述(I)或(Ii)項所述條件，則託管賬户中剩餘的任何管理層成員的溢價股份將自動釋放給我們以供註銷。
觸發事件I“在交易協議中定義為：(I)在緊接決定日期前一個交易日(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的30個連續交易日中，至少20個交易日內A類普通股的每日成交量加權平均價格等於或大於12.00美元；或(Ii)如果我們完成了一項導致我們的股東有權進行的交易(不包括交易)，則A類普通股的每日成交量加權平均價等於或大於12.00美元，或者(Ii)如果我們完成了一項導致我們的股東擁有權利的交易(不包括交易)，則A類普通股的每日成交量加權平均價等於或大於12.00美元或價值等於或超過每股12.00美元的其他財產(對於任何非現金收益，根據適用的最終交易協議中規定的商定估值確定，如果沒有該等估值，則由吾等董事會真誠決定)，在溢價期內(I)和(Ii)中的任何一種情況下。
觸發事件II“在交易協議中定義為：(I)在緊接決定日期前一個交易日(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的30個連續交易日中，至少20個交易日內A類普通股的每日成交量加權平均價格等於或大於14.00美元；或(Ii)如果我們完成了一項導致我們的股東有權進行的交易(不包括交易)，則A類普通股的每日成交量加權平均價等於或大於14.00美元或價值等於或超過每股14.00美元的其他財產(對於任何非現金收益，根據適用的最終交易協議中規定的商定估值確定，如果沒有該等估值，則由吾等董事會真誠決定)，在溢價期內(I)和(Ii)中的任何一種情況下。
保薦人溢價股份
根據交易協議，在交易結束時，保薦人(我們的兩名董事Mark Gerhard和Riaan Hodgson是成員)向託管代理交付3051,000股保薦人盈利股票，這些股票由託管代理存入托管賬户。保薦人溢價股份將按以下方式發放和交付(受交易協議和託管協議的條款和條件的約束)：(I)在觸發事件I發生時，50%的保薦人溢價股份將從託管賬户中釋放並分配給保薦人；(Ii)在觸發事件II發生時，50%的保薦人溢價股份將從第三方託管賬户中釋放並分配給保薦人；(Ii)在觸發事件II發生時，50%的保薦人溢價股份將從第三方託管賬户中釋放並分配給保薦人；(I)在觸發事件I發生時，50%的保薦人獲利股份將從託管賬户中釋放並分配給保薦人；以及(Iii)如果在溢價期限內未能滿足上述(I)或(Ii)項所述條件，則託管賬户中剩餘的任何保薦人溢價股份將自動釋放給我們以供註銷。
註冊權協議
在交易結束時，MarketWise公司、贊助商、MarketWise會員和某些其他各方簽訂了註冊權協議，根據證券法第415條，MarketWise公司同意根據證券法第415條的規定登記轉售雙方不時持有的MarketWise公司的某些A類普通股和其他股本證券。根據註冊權協議，除其他事項外，(I)吾等同意在贖回MarketWise單位和轉售各方不時持有的MarketWise，Inc.證券時，提交併維持發行A類普通股的登記聲明，(Ii)我們將為MarketWise成員、保薦人和某些其他方持有的A類普通股股票和某些其他MarketWise，Inc.證券提供某些其他登記權，以及(Iii)保薦人、出售、轉讓或以其他方式處置由該等持有人或該等許可受讓人(視情況而定)持有的A類普通股或B類普通股的股份，自交易結束起至結束，(A)(I)就作為我們管理團隊成員的保薦人和MarketWise成員而言，在(X)2022年7月21日和(Y)我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息調整後)的日期(以較早者為準)出售、轉讓或以其他方式處置該等持有者或該等許可受讓人持有的A類普通股或B類普通股以及(Ii)對於不是我們管理團隊成員的MarketWise成員，為2021年1月17日，以及(B)在我們完成清算、合併的日期, 股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其持有的A類普通股和B類普通股的股份交換為現金、證券或其他財產，但某些例外情況除外。
應收税金協議
我們預計將增加我們在MarketWise，LLC資產計税基準中的份額：(1)如果MarketWise成員收到我們A類普通股的股票(或，根據我們的選擇，現金)，與根據MarketWise運營協議贖回或交換MarketWise單位有關；(2)與MarketWise，LLC的某些分配(或視為分配)相關(任何此類基數增加)，則MarketWise，LLC(如下所述)將獲得A類普通股股票(或根據我們的選擇，現金)雙方打算將上文第(1)款所述的任何此類MarketWise單位的贖回或交換視為吾等出於美國聯邦收入和其他適用税收目的從MarketWise會員處直接購買MarketWise單位，無論該等MarketWise單位是由MarketWise會員交還給MarketWise，LLC用於贖回，還是在吾等選擇直接收購該等MarketWise單位時出售給吾等。基數調整可能會增加(出於所得税目的)可分配給我們的折舊和攤銷扣減，從而減少我們未來向各個税務機關支付的金額。基數調整還可能減少未來處置某些資產的收益(或增加虧損)，前提是這些資產分配了税基。
為完成交易，吾等與MarketWise會員及MarketWise，LLC訂立了應收税款協議。應收税項協議規定吾等向MarketWise成員支付吾等實際實現或在某些情況下被視為變現的上述交易所產生的税項優惠金額(如有)的85%，包括MarketWise、LLC資產的税基增加，以及根據應收税項協議支付的款項所應佔的應計利息，以及根據應收税項協議支付的推算利息應扣除的金額。MarketWise，LLC實際上將根據守則第754條進行選擇，對贖回或交換MarketWise單位以換取我們A類普通股或現金的每個納税年度有效。這些應收税金協議付款不以MarketWise成員在MarketWise、LLC或US的任何持續所有權權益為條件。MarketWise會員在應收税款協議下的權利可轉讓予受讓人，包括MarketWise單位的受讓人(除我們或MarketWise，LLC作為受讓人，根據受讓的MarketWise單位隨後的贖回或交換)。我們預計將從剩餘的15%的税收優惠(如果有的話)中受益，這是我們實際可能實現的。
實際基數調整以及根據應收税金協議支付給MarketWise會員的任何金額將因多種因素而異，包括：
•A類普通股在贖回或交換時的相關價格-基數調整，以及任何相關税收減免的增加，與每次贖回或交換時A類普通股的股票價格直接相關；
•任何後續贖回或交換的時間-例如，任何税收減免的增加將根據MarketWise，LLC在每次贖回或交換或分銷(或視為分銷)時的可折舊或可攤銷資產的公平市值(可能隨時間波動)而有所不同；
•此類贖回或交換的應税程度-如贖回或兑換因任何理由而無須課税，則與該贖回或兑換有關的基數調整及任何相關的税項扣減將不可用；及
•我們收入的數額和時間-應收税款協議一般要求我們在應收税款協議條款下將這些優惠視為已實現時支付85%的税收優惠。如果我們沒有應税收入，我們一般不會被要求(如果沒有控制權變更或其他需要提前終止付款的情況)支付該納税年度的應收税款協議，因為實際上沒有實現任何税收優惠。然而，任何在特定納税年度沒有實現税收優惠的税收優惠都可能產生税收屬性，這些税收屬性可能會被用來在以前或未來的納税年度產生税收優惠。任何此類税收屬性的使用通常將導致根據應收税金協議支付款項。
就應收税項協議而言，所得税中節省的現金將通過比較我們的實際所得税負債(受制於與州和地方所得税有關的某些假設)與如果沒有基數調整和沒有簽訂應收税金協議我們將被要求支付的此類税額來計算。應收税金協議一般適用於我們每個納税年度，從2021年納税年度開始。應收税金協議沒有最高期限；但是，我們可以根據提前終止程序自願終止應收税金協議，並應在某些情況下發生某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更或我們在應收税金協議下實質性違反我們的重大義務時終止應收税金協議，在每種情況下，我們都有義務向MarketWise會員支付一筆商定的金額，相當於根據該協議將支付的剩餘款項的估計現值(根據某些情況計算)。但是，我們支付此類款項的能力可能會受到各種限制和約束，例如對分銷的限制，這些限制可能會違反我們或MarketWise，LLC當時作為締約方的任何合同或協議，或任何適用的法律。
應收税金協議項下的付款義務是我們的義務，而不是MarketWise，LLC的義務。雖然根據應收税款協議可能支付的任何款項的實際時間和金額將有所不同，但我們預計我們可能需要向MarketWise成員支付的款項將是巨大的。我們根據應收税金協議向MarketWise會員支付的任何款項通常會減少我們本來可以獲得的現金金額。如果我們因任何原因無法根據應收税金協議付款，則未付款項將延期支付，並將在支付之前計息。我們未能在要求支付之日起90個歷日內支付應收税金協議規定的任何款項(包括任何應計和未付利息)，將構成對應收税金協議項下重大義務的實質性違反，這通常會終止應收税金協議並加快其下的付款速度，除非由於(I)根據應收税金協議的條款或管理我們某些債務的條款禁止我們支付此類款項，或者(Ii)我們沒有相應的付款，以及此外，吾等有責任作出商業上合理的努力，以避免訂立任何可合理預期會大幅延遲根據應收税款協議支付任何款項的協議，從而限制吾等進行策略性交易的能力。
我們在經營業務過程中作出的決定，例如關於合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的決定，可能會影響MarketWise成員根據應收税款協議收到付款的時間和金額。例如，在導致基數調整的交易之後較早處置資產通常會加快應收税金協議下的付款速度，並增加此類付款的現值。
應收税金協議規定，如果(I)我們實質性違反應收税金協議下的任何實質性義務，(Ii)發生某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，或(Iii)我們選擇提前終止應收税金協議，則我們在應收税金協議下的義務或我們的繼任者的義務將基於某些假設而加速併成為到期和應付，包括假設我們將有足夠的應税收入來充分利用所有潛在的未來税收優惠。(Iii)如果我們選擇提前終止應收税金協議，則根據某些假設，包括假設我們將有足夠的應税收入來充分利用所有潛在的未來税收優惠，我們將大幅違反應收税金協議下的任何重大義務，(Ii)發生某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制變更截至加速生效日期，任何MarketWise會員若擁有尚未交換的MarketWise單位，則視為已交換該MarketWise單位，以換取A類普通股股票的公平市值或該MarketWise會員在該日期實際交換MarketWise單位將收到的現金金額，兩者以較低者為準。然而，如上所述，我們支付此類款項的能力可能會受到分銷限制的限制，這些限制可能會違反我們或MarketWise，LLC當時作為締約方的任何合同或協議，或任何適用的法律。
因此，我們將被要求立即支付相當於預期未來税收優惠的估計現值(基於等於LIBOR加100個基點的貼現率計算)的現金，該預期未來税收優惠是基於某些假設的應收税款協議的主題，這些支付可能大大提前於那些未來税收優惠的實際實現(如果有的話)，因此，我們可能被要求向MarketWise成員支付大於我們最終實現的實際福利的指定百分比的現金。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大不利影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。我們不能保證我們能夠為應收税金協議項下的義務融資，也不能保證我們能夠立即支付上述現金，因為我們或MarketWise，LLC支付此類款項的能力受到上述限制。
應收税金協議下的付款將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局或其他税務機關可能會對全部或部分基數調整以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可能會承受任何此類挑戰。若根據應收税項協議對任何基準調整或扣除被視為已支付的推算利息提出任何該等質疑的結果，合理地預期會對收款人根據應收税項協議支付的款項產生重大影響，則未經每名MarketWise會員同意(不得無理扣留或延遲)，吾等不得就該等質疑作出和解或未能提出抗辯，只要應收税項協議仍然有效，任何該等限制均將適用。如果我們最初申請的任何税收優惠後來被税務機關質疑並最終被拒絕，我們將不會退還之前根據應收税款協議向MarketWise會員支付的任何現金。相反，在這種情況下，我們向MarketWise會員支付的任何超額現金付款將從根據應收税金協議條款我們可能需要支付的任何未來現金付款中扣除。然而，我們可能無法確定，在最初支付現金後的若干年內，我們是否向MarketWise會員支付了超額現金。因此，我們有可能根據應收税金協議支付的現金大大超過我們實際節省的現金税款。
根據應收税款協議，一般應在提交與付款義務有關的課税年度的納税申報表後的指定時間內支付款項，儘管該等付款的利息將按LIBOR加100個基點的利率自該納税申報表到期日(不得延期)開始累算。根據應收税金協議可能支付的任何逾期付款將繼續按libor加500個基點計息，直至支付為止，包括我們隨後可能支付的任何逾期付款，因為我們在最初產生付款義務時沒有足夠的可用現金來履行我們的付款義務，或者根據管理我們某些債務的條款被禁止支付此類款項(儘管此類付款不被視為逾期付款，因此
如果我們在取消這些限制後立即支付這些款項，我們將以較低的利息計息)。除上述若干例外情況外，吾等未能在須支付款項之日起90個歷日內支付應收税項協議所規定的任何款項(包括任何應計及未付利息)，在某些情況下將構成實質違反應收税項協議項下的重大責任，在此情況下，應收税項協議將會終止，並將加快其下的未來付款，如上所述。
MarketWise運營協議
為完成交易，MarketWise公司和MarketWise，LLC的其他成員簽訂了MarketWise運營協議。
委任為管理委員。根據MarketWise運營協議，MarketWise公司是MarketWise有限責任公司的唯一管理人。作為唯一的管理者，MarketWise，Inc.通常能夠控制MarketWise，LLC的所有日常業務和決策，而無需任何其他成員的批准。因此，MarketWise公司將通過其高級管理人員和董事負責MarketWise公司的所有經營和行政決策，並負責MarketWise公司業務的日常管理。根據MarketWise運營協議的條款，MarketWise，Inc.作為MarketWise，LLC的唯一管理人不得被免職或更換，除非其辭職，辭職可隨時書面通知其他成員。
補償；費用。除MarketWise運營協議中明確規定外，MarketWise，Inc.作為MarketWise，LLC經理提供的服務將無權獲得補償。MarketWise，Inc.有權獲得MarketWise，LLC報銷代表MarketWise，LLC發生的合理的自付費用，包括與上市公司和維持其公司生存相關的所有費用。
分配。MarketWise運營協議要求MarketWise，LLC按比例向其成員進行税收分配(如其中所定義)，除非此類分配會導致MarketWise，LLC破產或被法律禁止。税收分配將按季度向包括MarketWise，Inc.在內的MarketWise，LLC的每個成員進行，基於這些成員在MarketWise，LLC的應税收入中的可分配份額和將由MarketWise，Inc.確定的假設税率，如下所述。為此，每位會員在MarketWise，LLC的應納税所得額，應扣除其在MarketWise，LLC的應税虧損份額，對於MarketWise，Inc.，在確定時應不考慮根據本守則第734(B)或743(B)條對我們財產的徵税基礎的任何增加。為了確定MarketWise，LLC對其成員的税收分配，假定税率將是可能適用於居住在馬裏蘭州巴爾的摩的公司或個人納税人(以較高者為準)的最高聯邦、州和地方綜合税率，並考慮某些假設，而不考慮任何此類成員的實際最終納税義務。MarketWise運營協議還允許MarketWise，LLC(MarketWise，Inc.作為MarketWise，LLC的唯一管理人)按比例從可分配現金(如文中所定義)中按比例向其成員分配現金(受MarketWise，Inc.作為MarketWise，LLC的唯一管理人的全權支配)。我們預計MarketWise，LLC可能會定期從可分配現金中進行分配，並在必要時使我們能夠支付MarketWise，Inc.的運營費用和其他義務，包括應收税金協議下的納税義務和其他義務，但此類分配將使MarketWise, 有限責任公司破產或被法律禁止。
轉讓限制。MarketWise運營協議一般不允許會員轉讓MarketWise單位，但向許可受讓人轉讓、根據下文所述參與權轉讓以及其他有限例外除外。MarketWise運營協議可能會對必要或適宜的轉讓施加額外限制(包括以下針對每個MarketWise單位的贖回)，從而使MarketWise，LLC不會被視為美國聯邦所得税的“公開交易合夥企業”。如果根據MarketWise運營協議進行允許轉讓，該轉讓會員將被要求同時將該轉讓會員持有的B類普通股股份轉讓給該受讓人，其數量等於在該允許轉讓中轉讓給該受讓人的MarketWise單位數量。
MarketWise運營協議規定，如果有關我們A類普通股的投標要約、換股、發行人投標、收購要約、資本重組或類似交易(我們稱之為“pubco要約”)獲得本公司董事會的批准，或經本公司董事會同意或批准而達成，則MarketWise Units(MarketWise，Inc.及其子公司除外)的每位持有者都將被允許參與該等收購要約、換股、發行人收購要約、收購要約、資本重組或類似交易(我們稱之為“pubco收購要約”)，或在董事會同意或批准的情況下達成或將要達成的收購要約、換股要約、發行人收購要約、收購要約、資本重組或類似交易。如果上市要約最初是由MarketWise，Inc.提出的，則MarketWise，Inc.必須盡其合理的最大努力，使該MarketWise單位的持有者能夠以與我們A類普通股持有者相同的程度或在經濟同等的基礎上參與此類公開要約，而不需要在完成公開要約之前交換MarketWise單位或我們B類普通股的股票；提供在任何情況下，MarketWise單位的任何該等持有人均無權就每個該等MarketWise單位收取的總代價高於根據Pubco要約就我們A類普通股每股應付的代價。
除某些例外情況外，MarketWise單位的任何受讓人必須通過簽署MarketWise運營協議，承擔受讓會員對受讓MarketWise單位的所有義務，該受讓人應受MarketWise運營協議項下的任何限制和義務的約束(不免除受讓人任何適用的限制和義務)，即使受讓人未被接納為MarketWise，LLC的成員。會員應保留會員的所有職責、責任和義務，直至受讓人根據MarketWise運營協議被接受為替代會員，MarketWise，Inc.作為管理人，可在替代會員接納日期之前的任何時間內，自行決定恢復該會員關於該轉讓的MarketWise單位的全部或任何部分權利和特權。
保持MarketWise，Inc.擁有的A類普通股和MarketWise單位的股份之間的一對一比率，MarketWise，Inc.擁有的保薦人溢價股份和保薦人溢價單位之間的一對一比率，以及MarketWise成員擁有的B類普通股和MarketWise單位的股份之間的一對一比率。除MarketWise，Inc.另有規定外，MarketWise運營協議要求MarketWise，LLC對其MarketWise單位採取一切行動，包括髮行、重新分類、分配、分部或資本重組，以始終保持(1)MarketWise，Inc.直接或間接擁有的MarketWise單位數量與我們A類普通股已發行和已發行股票總數(不包括保薦人)之間的一對一比率(2)MarketWise，Inc.直接或間接擁有的MarketWise，Inc.直接或間接擁有的保薦人溢價單位數量(定義見MarketWise運營協議)與已發行和已發行的保薦人溢價A類股票總數之間的一對一比率；(3)MarketWise成員(MarketWise，Inc.及其子公司除外)直接或間接擁有的MarketWise單位總數與我們類別的股票數量之間的一對一比率這一比率要求忽略了(1)可根據MarketWise，Inc.或管理層成員發行的未歸屬期權發行的A類普通股股票，(2)庫存股，以及(3)MarketWise，Inc.發行的可轉換為或可行使或可交換為A類普通股股票的優先股或其他債務或股權證券(包括認股權證、期權或權利)，但MarketWise，Inc.貢獻了此類證券的淨收益除外MarketWise，LLC的股權資本。除非MarketWise，Inc.另有規定，否則如果MarketWise，Inc.發佈、轉讓, 作為MarketWise，LLC的經理，MarketWise，LLC將有權採取一切行動，使MarketWise，Inc.在實施所有此類發行、轉讓、交付或回購或贖回後，MarketWise，Inc.直接或間接擁有的已發行MarketWise單位和保薦人套現單位的數量等於除MarketWise，Inc.另有規定外，如果MarketWise，Inc.在MarketWise運營協議未考慮的交易中發行、轉讓或交付庫存股，或回購或贖回MarketWise，Inc.的任何優先股，MarketWise，Inc.作為經理有權採取一切行動，以便在所有此類發行、轉讓、交付、回購或贖回生效後，MarketWise，Inc.持有(在任何發行的情況下
回購或贖回)MarketWise，LLC的股權(根據MarketWise，Inc.的善意判斷)在經濟上總體上相當於MarketWise，Inc.發行、轉讓、交付、回購或贖回的已發行優先股。除非MarketWise，Inc.，MarketWise另有規定，否則禁止有限責任公司對MarketWise單位進行任何細分(通過任何單位拆分、單位分配、重新分類、資本重組或類似事件)或組合(通過單位反向拆分、重新分類、分割、資本重組或類似事件)，如果沒有(1)A類普通股的相同細分或組合，以始終保持市場數量之間的一對一比率(2)保薦人溢價股票在MarketWise，Inc.擁有的保薦人溢價單位數量與已發行保薦人溢價A類股票數量之間始終保持一對一的比率，(3)我們B類普通股的股票在成員(MarketWise，Inc.及其子公司除外)擁有的MarketWise單位數量與我們B類普通股的流通股數量之間始終保持一對一的比率(如果適用)，
不包括根據MarketWise，LLC或MarketWise，Inc.根據在MarketWise，LLC或MarketWise，Inc.生效或之後生效的任何股權計劃或股票期權計劃授予的某些認股權證、期權或類似工具，如果購買我們A類普通股的權證(“上樓認股權證”)的任何持有者行使了上游認股權證，則MarketWise，Inc.將進行相應的行使(包括以同樣的方式進行此類行使)。即購買MarketWise，Inc.持有的具有類似條款的MarketWise單位的權證(通過支付現金行權價或在無現金基礎上)，這樣我們A類普通股的股票數量將與MarketWise，LLC向MarketWise，Inc.發行的相應數量的MarketWise單位相匹配。在贖回樓上認股權證的情況下，MarketWise，LLC將贖回
行使期權或發行其他股權補償時發行MarketWise單位。當MarketWise，Inc.發行我們A類普通股的股票以結算授予MarketWise，LLC或其子公司的高級管理人員或僱員的股票期權時，MarketWise，Inc.將向MarketWise，LLC出資額相當於行使價，並應被視為向MarketWise，LLC的出資額相當於我們A類普通股的總價值，MarketWise，LLC將向MarketWise，Inc.發行一定數量的MarketWiseMarketWise，Inc.發行我們A類普通股的股票，以結算授予MarketWise，LLC或其子公司的高級管理人員或員工的股票期權，則MarketWise，Inc.將被視為直接向行使此類獎勵的人出售了A類普通股每股價值的一部分(如果適用)，相當於每股行權價格除以每股市場價格，MarketWise，Inc.將被視為直接出售給MarketWise，LLC(或MarketWise，Inc.的適用子公司(LLC)A類普通股每股的行權價和市場價之間的差額。如果MarketWise，Inc.向MarketWise，LLC或其子公司的員工授予其他類型的股權補償(包括管理層賺取的股份)，則在每個適用的歸屬日期，MarketWise，Inc.將被視為以相當於每股市場價格的價格向MarketWise，LLC(或此類子公司)出售了一定數量的既得股票，MarketWise，LLC(或此類子公司)將把股票交付給適用的個人，MarketWise，Inc.將被視為已向MarketWise，LLC(或此類子公司)出售相當於每股市場價格的既得股票數量，MarketWise，Inc.將被視為已向MarketWise，LLC(或此類子公司)出售股份, 有限責任公司相當於這類股票的收購價，以換取同等數量的MarketWise單位。如果交付給適用人員的股票在歸屬後被沒收，則發行給MarketWise，Inc.的MarketWise單位也應被沒收。
溶解。MarketWise運營協議將規定，MarketWise，Inc.作為MarketWise，LLC的管理成員以及持有當時未償還的大部分MarketWise單位(不包括由MarketWise，Inc.直接或間接持有的MarketWise單位)的成員的同意。將被要求自願解散MarketWise，LLC。除自願解散外，MarketWise，LLC將根據特拉華州法律在司法解散法令或其他情況下解散。在發生解散事件時，清盤收益將按以下順序分配：(1)第一，支付MarketWise，LLC的清盤費用；(2)第二，支付對MarketWise債權人的債務、債務和義務，
(3)支付欠會員的債項、負債及義務(根據MarketWise營運協議欠會員的款項或分派除外)；及(4)第四，按照會員於MarketWise，LLC的擁有權權益的百分比(根據會員持有的MarketWise單位數目相對於所有未償還的MarketWise單位總數釐定)，按比例向會員支付債項、負債及義務(根據MarketWise營運協議向會員支付的款項或分派除外)，以及(4)按會員各自於MarketWise，LLC的擁有權百分比(根據會員持有的MarketWise單位數目相對於所有未償還的MarketWise單位總數釐定)，向會員支付欠款、負債及義務。
保密性。MarketWise，LLC的每位成員(MarketWise，Inc.除外)同意對MarketWise，LLC的機密信息保密。這一義務不包括由成員獨立開發的信息、成員或其附屬公司或代表以外的公眾普遍可獲得的信息、成員可從MarketWise，Inc.、MarketWise，LLC或其代表以外的來源獲得的信息；提供上述消息來源不受、也不知道該會員是否受與MarketWise，Inc.、MarketWise，LLC或其各自的任何關聯公司或代表的保密協議或任何其他保密義務的約束，或根據MarketWise運營協議的條款或經MarketWise，LLC或MarketWise，Inc.的首席執行官、首席財務官或總法律顧問書面授權批准發佈的信息。
賠償。MarketWise運營協議將為MarketWise，LLC及其各自的子公司或關聯公司的經理、成員和高級管理人員提供賠償。
MarketWise設備贖回權。MarketWise運營協議將向會員(MarketWise，Inc.及其子公司除外)提供贖回權利，使會員有權在MarketWise，Inc.的選舉中(由我們的大多數獨立董事(納斯達克規則所指的)無利害關係的大多數獨立董事決定)贖回其MarketWise單位，以一對一的方式贖回我們A類普通股的新發行股票，或在一定程度上由MarketWise從股票發行中獲得的現金收益提供資金根據MarketWise運營協議的條款，現金支付相當於這樣贖回的每個MarketWise單位一股A類普通股的成交量加權平均市場價格。在行使贖回或交換MarketWise單位時，(1)會員將被要求交出同等數量的以該贖回或交換會員名義登記的B類普通股，這些股票隨後將轉讓給MarketWise，Inc.，並將與贖回或交換的MarketWise單位數量一對一地免費取消；(2)所有贖回會員將向MarketWise，Inc.交出該等MarketWise單位然後，MarketWise，Inc.將向MarketWise，LLC提供現金或我們A類普通股的股票(視情況而定)，以換取將向MarketWise，Inc.發行的等同於從會員贖回的MarketWise單位數量的新發行的MarketWise單位。然後，MarketWise，LLC將把我們A類普通股的現金或股票(視情況而定)分配給該會員，以完成贖回。或者，MarketWise，Inc.可以在其選舉中由我們的大多數獨立董事(符合納斯達克規則的含義)決定，他們是公正的, 與該等A類普通股或該等現金(視何者適用而定)的適用成員直接交換該MarketWise單位，以代替上述贖回。是否將MarketWise Units贖回為我們A類普通股或現金的決定(“選舉決定”)將由我們董事會的“公正多數”做出。我們預計，公正的多數將排除任何在該選舉決定中直接或間接擁有重大利益(包括經濟利益)的董事。我們只將選舉決定的酌情權授予公正的多數人，目的是避免可能會令人質疑選舉決定的公正性的利益衝突。在作出選舉決定時，公正多數人可能會考慮總體經濟和商業狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、新發行A類普通股的潛在攤薄影響，以及公正多數人可能認為相關的其他因素。
每個MarketWise會員(MarketWise，Inc.及其子公司除外)的贖回權利將受到某些慣例限制，包括與適用於該會員的A類普通股股票有關的任何合同鎖定期到期，以及贖回的MarketWise單位不存在任何留置權或產權負擔。此外，在MarketWise，Inc.選擇現金結算的情況下，該會員可在指定時間內撤回其贖回請求。此外，在結算我們的A類普通股的情況下，這種贖回可能是以結束承銷的
我們的A類普通股可能與該建議的贖回相關而發行的股票。在結算我們的A類普通股股票的情況下，如果存在以下條件，該會員也可以撤銷或推遲其贖回請求：(1)任何登記聲明，根據該聲明，在贖回完成時或緊接着贖回完成後為該會員登記的我們A類普通股的股票的再出售將因美國證券交易委員會的任何行動或不行動而停止生效，或者該等再出售登記聲明尚未生效；(2)MarketWise，Inc.未能導致任何相關的招股説明書；(2)MarketWise，Inc.沒有導致任何相關的招股説明書；(2)MarketWise，Inc.未能導致任何相關的招股説明書失效；(2)MarketWise，Inc.未能導致任何相關的招股説明書失效；(2)MarketWise，Inc.(3)MarketWise，Inc.行使其推遲、延遲或暫停提交或生效註冊聲明的權利，這種延遲、延遲或暫停將影響該成員在贖回完成時或緊接着完成贖回時或緊隨其後登記其A類普通股的能力；(4)該成員持有有關MarketWise，Inc.的任何重要非公開信息，導致該成員在贖回時或緊接着贖回後被禁止或限制出售A類普通股。(5)與該會員在贖回時或緊接贖回後登記A類普通股所依據的登記聲明有關的任何停止令，應已由美國證券交易委員會發出；(6)整個證券市場或當時A類普通股交易的一個或多個市場已發生重大擾亂；(7)應生效禁制令。, 任何政府實體的任何性質的限制令或法令，以限制或禁止贖回；(8)MarketWise，Inc.未能在各重大方面履行其根據登記權協議承擔的義務，而該等未能履行根據有效的登記聲明贖回將於贖回時收到的A類普通股的能力；或(9)贖回日期將在封閉期之前或期間的三個營業日或之前。
無論是通過贖回還是交換，MarketWise公司都有義務確保MarketWise公司擁有的MarketWise單位數量在任何時候都等於我們A類普通股的流通股數量(庫存股和某些可轉換或可交換證券的股票除外)。
修正。除某些其他要求外，MarketWise，Inc.作為經理的事先書面同意，以及持有當時未完成並有權投票的大多數MarketWise單位的成員的事先書面同意(不包括MarketWise，Inc.直接或間接持有的MarketWise單位)通常需要修改或修改MarketWise運營協議。
僱傭協議
行政主任
MarketWise，LLC已經與其任命的每一位高管簽訂了僱傭協議。有關詳細信息，請參閲“高管薪酬-高管薪酬安排-僱傭協議”。
邁克爾·帕爾默
MarketWise，LLC於2015年5月1日與帕爾默先生簽訂了一份僱傭協議，聘用他擔任董事董事總經理，初始底薪為500,000美元(“帕爾默僱傭協議”)。帕爾默先生持有MarketWise公司5%以上的股份，是MarketWise公司的董事成員。“帕爾默僱傭協議”規定，帕爾默先生的僱傭期限將於2021年12月31日到期，除非任何一方另有終止，否則他將自動續簽一年的後續任期。帕爾默僱傭協議可由任何一方在180天通知後隨時以任何理由終止。
帕爾默僱傭協議規定，帕爾默先生有資格從帕爾默先生撰寫的所有前端營銷拷貝獲得相當於淨收入7%的版税，從帕爾默先生撰寫的所有後端拷貝營銷拷貝獲得相當於淨收入3%的拷貝版税。帕爾默先生也有權參加我們的健康和福利計劃。
如果帕爾默先生的僱傭因任何原因被終止，帕爾默先生有權在終止之日之前獲得未支付的基本工資，並有權獲得到終止之日之前發生的任何費用的補償。
根據Palmer僱傭協議，Palmer先生必須遵守知識產權保密和轉讓條款，以及某些限制性條款，包括非貶損條款和僱傭後兩年的禁止競爭和禁止招攬員工和客户條款。
斯蒂芬·舒格魯(Stephen Sjuggerud)
MarketWise，LLC於2015年5月1日與Sjuggerud先生簽訂了一項僱傭協議，擔任編輯，初始基本工資為50萬美元(“Sjuggerud僱傭協議”)。斯久格魯持有MarketWise，Inc.5%以上的股權，是MarketWise，Inc.旗下的董事公司。Sjuggerud僱傭協議規定，Sjuggerud的僱傭期限將於2021年12月31日到期，除非任何一方另有終止，否則他將自動續簽後續的一年任期。Sjuggerud僱傭協議可由任何一方在180天通知後隨時以任何理由終止。
Sjuggerud僱傭協議規定，Sjuggerud先生有資格獲得可自由支配的獎金，但前提是Sjuggerud先生的工作一直持續到付款日期。Sjuggerud先生也有權參加我們的健康和福利計劃。
如果Sjuggerud先生的僱傭因任何原因被終止，Sjuggerud先生有權獲得截至終止之日的未付基本工資，並有權報銷截至終止之日發生的任何費用。
根據Sjuggerud僱傭協議，Sjuggerud先生必須遵守知識產權保密和轉讓條款，以及某些限制性條款，包括不得貶低和離職後兩年的禁止競爭和禁止招攬員工和客户條款。
弗蘭克·波特·斯坦斯伯裏
波特·斯坦斯伯裏(Porter Stansberry)持有MarketWise，Inc.超過5%的股權，但目前既不是員工，也不是董事。MarketWise，LLC於2015年5月1日與Stansberry先生簽訂了僱傭協議(“Stansberry僱傭協議”)。斯坦斯伯裏於2020年辭職，當時雙方共同終止了斯坦斯伯裏僱傭協議。
Stansberry先生仍然受某些條款的約束，這些條款的性質在Stansberry僱傭協議終止後仍然有效。禁止競爭和禁止徵求員工和客户條款等條款已於2022年1月1日到期。
股權補償
MarketWise，LLC已經對其任命的高管進行了某些基於股權的獎勵。有關更多信息，請參閲“高管薪酬--財政年末的傑出股權獎勵”。
牌照費和徵詢費
Stansberry&Associates Investment Research，LLC將其名稱和標識授權給Stansberry資產管理有限責任公司(“SAM”)，以換取許可費。當Stansberry&Associates Investment Research，LLC的客户簽約接受SAM的服務時，Stansberry&Associates Investment Research，LLC也會收到SAM的徵集費。在截至2021年12月31日的一年中，此類費用的應計金額約為35.8萬美元。Marco Ferri、Mark Arnold、Stephen Sjuggerud、Porter Stansberry和Michael Palmer是SAM的間接被動所有者。
MarketWise，LLC的第二次修訂和重新簽署的運營協議
在交易完成前，MarketWise、LLC和MarketWise成員是MarketWise，LLC(前身為S&A Holdings(2013)，LLC)於2020年6月1日生效的第二份經修訂和重新簽署的經營協議(“之前的LLC協議”)的締約方，該協議在交易前管轄MarketWise，LLC的業務和運營，並定義了與MarketWise，LLC現有部門相關的相對權利和特權關於完善
MarketWise，Inc.和MarketWise，LLC的其他成員簽訂了MarketWise運營協議。有關更多信息，請參閲“-MarketWise運營協議.”
在交易完成之前，根據之前的有限責任公司協議，MarketWise，LLC向Monument&Cathedral，LLC，Porter Stansberry，Michael Palmer，Stephen Sjuggerud，Mark Arnold，Dale Lynch和Marco Ferri進行了利潤和税收分配。截至2021年12月31日的年度，分配給每位受助人的金額如下：
| | | | | |
| 年終 |
| (單位：千) | 2021年12月31日 |
| 紀念碑和大教堂，有限責任公司 | $ | 105,714 | |
| 波特·斯坦斯伯裏 | 59,639 | |
| 邁克爾·帕爾默 | 22,042 | |
| 斯蒂芬·舒格魯(Stephen Sjuggerud) | 16,937 | |
| 馬克·阿諾德 | 4,811 | |
| 戴爾·林奇 | 1,754 | |
| 馬可·費裏 | 1,695 | |
租契
我們從沙漏二世有限責任公司租了一處寫字樓。斯蒂芬·舒格魯(Stephen Sjuggerud)和邁克爾·帕爾默(Michael Palmer)是沙漏II有限責任公司的所有者。在截至2021年12月31日的一年中，根據租約支付的金額約為56,000美元。
備註和預告
2016年12月22日，Monument&Cathedral的子公司LLC根據2013年12月31日的有擔保未承諾信貸協議和2016年12月22日的有擔保本票，向MarketWise，LLC和Stansberry&Associates Investment Research，LLC共同預付了5670,400美元。這筆預付款的利息為每年浮動利率，相當於美國最優惠利率加2%。根據擔保協議和票據未償還的剩餘款項約為2299283美元，已於2020年6月1日全額償還。日期為2013年12月31日的有擔保未承諾信貸協議隨後於2021年2月11日終止。
收入分成安排
我們的運營公司定期與Monument&Cathedral，LLC的子公司達成非正式的收入分享安排。根據這項安排，我們的營運公司會向這些附屬公司支付其市場推廣活動所產生的收入的一個百分比，或我們的營運公司透過其市場推廣活動所取得的每名客户的固定價格。這些收入分享安排通常是非正式的，並且只持續到營銷努力的持續時間，而營銷努力通常是短期的。在截至2021年12月31日的一年中，我們根據此類安排向Monument&Cathedral，LLC或其子公司支付了約1030萬美元。
我們的運營公司也簽訂了類似的非正式安排，根據這種安排，紀念碑和大教堂有限責任公司的子公司向參與我們運營公司的營銷活動支付報酬。在截至2021年12月31日的一年中，紀念碑和大教堂有限責任公司根據這樣的安排向我們支付了大約130萬美元。
我們預計我們與Monument&Cathedral，LLC及其子公司的收入分享安排將繼續下去。
控股公司服務
紀念碑和大教堂有限責任公司的一些子公司為我們的運營公司提供各種行政服務。在截至2021年12月31日的一年中，向有限責任公司的子公司Monument&Cathedral支付的總金額約為350萬美元。
董事與軍官賠付
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。有關更多信息，請參閲“股本説明-高級管理人員和董事的責任和賠償限制.”
關聯人交易的政策和程序
我公司董事會通過了書面的關聯人交易政策，對關聯人交易的審批和批准規定了以下政策和程序。“關聯人交易”是指合併後的公司或其任何附屬公司曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係，涉及金額超過12萬美元，並且任何關聯人曾經、現在或將來擁有直接或間接的重大利益。“關係人”是指：
•任何在適用期間內或在適用期間的任何時間曾是我們的執行人員或董事的任何人；
•任何被合併後的公司認為是我們5%以上有表決權股票的實益所有者的人；
•上述任何人士的任何直系親屬，即指董事的任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、媳婦、姐夫或嫂子，持有董事超過5%的有表決權股票的高管或實益擁有人，以及與董事合住一户的任何人(租户或僱員除外)、持有超過5%的有表決權股票的高管或實益擁有人；以及
•任何商號、公司或其他實體，其中任何上述人士是合夥人或委託人，或處於類似地位，或在其中擁有10%或更多的實益所有權權益。
我們的政策和程序旨在最大限度地減少我們與關聯公司可能發生的任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在的利益衝突提供適當的程序。具體地説，根據審計委員會章程，審計委員會將有責任審查關聯方交易。
第14項主要會計費用及服務
更改註冊人的認證會計師
2021年7月21日，我們董事會的審計委員會撤銷了交易前ADAC的獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown PC(“Withum”)作為MarketWise，Inc.的獨立註冊會計師事務所的資格。
Withum關於ADAC截至2020年12月31日和2020年2月11日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。
自2020年2月11日(成立)至2020年12月31日，以及隨後至2021年7月21日的過渡期內，ADAC和Withum之間在會計原則或實務、財務披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧(如證券法下S-K規則第304(A)(1)(Iv)項所界定)，如果這些分歧沒有得到令Withum滿意的解決，將導致其在其關於ADAC財務的報告中參考分歧的主題
自2020年2月11日(開始)至2020年12月31日以及隨後的截至2021年7月21日的過渡期內，未發生“須報告事件”(見證券法S-K條例第304(A)(1)(V)項的定義)。
MarketWise，Inc.向Withum提供了一份與2021年7月28日提交的8-K表格相關的前述披露的副本，並要求Withum向MarketWise，Inc.提供一封致美國證券交易委員會的信，聲明是否同意MarketWise的上述聲明。這封信的副本已作為證據提交到2021年7月28日提交的Form 8-K，並通過參考我們於2021年8月11日提交的Form S-1註冊聲明併入其中。
2021年7月21日，我們董事會的審計委員會批准聘請德勤會計師事務所(“德勤”)作為MarketWise，Inc.的獨立註冊會計師事務所，審計MarketWise，Inc.截至2021年12月31日的合併財務報表。在交易之前，德勤曾擔任MarketWise，LLC的獨立註冊會計師事務所。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及隨後的截至2021年7月21日的過渡期內，MarketWise，Inc.沒有就(I)將會計原則應用於完成或提議的特定交易、可能在我們的財務報表上提出的審計意見的類型與德勤進行磋商，也沒有向MarketWise，Inc.提供書面報告或口頭建議，德勤認為這是MarketWise，Inc.在就以下任何交易做出決定時考慮的重要因素或(Ii)作為分歧或應報告事件的主題的任何其他事項(每一事項均如上所述)。
獨立註冊會計師事務所
以下是已支付或將支付給德勤和Withum的服務費用摘要：
| | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | |
| 審計費 | $ | 1,597 | | | $ | 843 | | |
| 審計相關費用 | 1,417 | | | 413 | | |
| 税費 | 1,510 | | | 1,140 | | |
| 所有其他費用 | 32 | | | 2 | | |
| 總計 | $ | 4,556 | | | $ | 2,398 | | |
審計費用包括與我們的年度審計和2021年Form 10-Q季度報告審查相關的費用。審計費用中包括支付給Withum的費用，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為146美元和105美元。
與審計相關的費用包括與我們的SPAC交易、S-1和S-4註冊報表、S-8員工福利計劃註冊報表以及盡職調查項目相關的費用。
税費包括與納税遵從、税務諮詢和籌劃有關的費用。
所有其他費用包括與SOX合規項目相關的費用，以及與我們訂閲德勤會計師事務所會計研究工具相關的費用。
預先審批政策
我們的審計委員會是在我們首次公開募股(IPO)完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自從我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。
第四部分
第15項展品
以下證物作為表格10-K的本年度報告的一部分存檔，或通過引用併入本年度報告中。
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
| 2.1† | | 業務合併協議，日期為2021年3月1日，由Ascendant Digital Acquisition Corp.、Beacon Street Group，LLC、Beacon Street Group LLC成員和股東代表服務有限責任公司(通過引用註冊人於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告附件2.1合併而成)。 |
| 2.2† | | 商業合併協議第1號修正案，日期為2021年5月21日，由Ascendant Digital Acquisition Corp.、Beacon Street Group，LLC和股東代表服務有限責任公司(通過引用註冊人於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告附件2.2合併而成)。 |
| 2.3† | | 對商業合併協議的第2號修正案，日期為2021年6月16日，由Ascendant Digital Acquisition Corp.，MarketWise，LLC和股東代表服務有限責任公司(通過引用註冊人於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.3合併而成)。 |
| 3.1 | | MarketWise，Inc.的註冊證書(通過參考註冊人於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1合併而成)。 |
| 3.2 | | MarketWise，Inc.的章程(通過引用註冊人於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2併入)。 |
| 4.1 | | Ascendant Digital Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company作為權證代理簽訂的、日期為2020年7月23日的認股權證協議(通過引用註冊人於2020年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。 |
| 4.2 | | 註冊人授權書樣本(參照2020年7月2日向美國證券交易委員會備案的註冊人S-1表格登記説明書附件4.3(文件第333-239623號)合併)。 |
| 4.3 | | MarketWise，Inc.的樣本普通股證書(結合於2021年5月28日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊人註冊聲明的附件4.3(文件編號333-254720))。 |
| 10.1 | | 修訂和重新簽署的註冊權協議日期為2021年7月21日，由MarketWise，Inc.、上升贊助商LP和MarketWise，LLC的某些成員以及它們之間的協議修訂和重新簽署(通過引用附件10.1併入註冊人於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
| 10.2 | | 2021年7月21日的應收税款協議，由MarketWise，Inc.，MarketWise，LLC和MarketWise，LLC的某些成員簽訂(通過引用附件10.2併入登記人於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
| 10.3† | | 日期為2021年7月21日的第三份A&R運營協議，由MarketWise，Inc.，MarketWise，LLC和MarketWise，LLC的成員簽訂(通過引用附件10.3併入註冊人於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
| 10.4+ | | 賠償協議表(通過引用附件10.4併入註冊人於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告中)。 |
| 10.5+ | | MarketWise，Inc.非員工董事薪酬政策(通過引用註冊人於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.5併入)。 |
| 10.6+ | | 2021年MarketWise，Inc.獎勵計劃(通過引用附件10.6併入註冊人當前的8-K表格報告中，該報告於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 10.7+ | | 2021年MarketWise，Inc.員工股票購買計劃(通過引用附件10.7併入註冊人於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。 |
| 10.8 | | 僱傭協議，於2019年12月1日生效，由MarketWise，LLC(f/k/S&A Holdings(2013年)，LLC)和Mark Arnold(通過引用2021年5月28日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-4註冊聲明(第333-254720號文件)第10.13號附件併入)。 |
| 10.9 | | 僱傭協議，於2019年12月2日生效，由Beacon Street Services，LLC和Dale Lynch之間簽訂(通過參考2021年5月28日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明(第333-254720號文件)附件10.14合併)。 |
| | | | | | | | |
| 10.10 | | 僱傭協議，於2018年7月30日生效，由MarketWise，LLC(f/k/a S&A Holdings(2013年)，LLC)和Marco Ferri(通過引用2021年5月28日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-4註冊聲明(文件編號333-254720)第10.15號合併)。 |
| 10.11 | | 貸款和擔保協議，日期為2021年10月29日，由MarketWise LLC作為借款人、擔保方、不時出借方的貸款人、滙豐銀行美國分行、全美銀行協會作為行政代理、抵押品代理、聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，以及蒙特利爾銀行資本市場公司作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人簽署。(通過引用登記人於11月提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1 |
| 10.12 | | 擔保，日期為2021年10月29日，由其中指定的擔保人以滙豐銀行美國全國協會為代理。(通過引用附件10.2併入註冊人於2021年11月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
| 31.1 | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
| 31.2 | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
| 32.1 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
| 32.2 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
| 101.INS | | XBRL實例文檔 |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
†根據S-K條例第601(A)(5)項，本展品的附件、附表和某些展品已被省略。註冊人在此同意應要求補充提供美國證券交易委員會的任何遺漏的附件、時間表或展品的副本。
+表示管理合同或補償計劃。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本年度報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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| MARKETWISE，Inc. |
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日期：2022年3月10日 | 由以下人員提供： | /s/馬克·阿諾德 |
| 姓名： | 馬克·阿諾德 |
| 標題： | 首席執行官 |
| | |
| 由以下人員提供： | /s/戴爾·林奇 |
| 姓名： | 戴爾·林奇 |
| 標題： | 首席財務官 |
授權書
通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命Mark Arnold和Dale Lynch，他們每個人都有全權在沒有對方的情況下行事，他們的真實和合法的事實律師和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義，地點和替代，以任何和所有的身份，簽署本10-K表格及其任何和所有修正案，並將其、證物和附表以及其他文件提交給本表格10-K及其所有修正案，並將其連同證物和附表以及其他文件提交到本表格10-K及其所有修正案，並將其連同證物和附表以及其他文件提交到本表格10-K及其任何和所有修正案，並將其連同證物和附表以及其他文件提交到而他們中的每一人均有完全權力及權限作出及執行在該處所內及周圍須作出或適宜作出的每項作為及事情，並盡其可能或可親自作出的一切意圖及目的，在此批准及確認所有該等事實代理人及代理人，或他們中的任何一人，或他們的一名或多於一名的代替者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出的一切作為及事情。
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /s/馬克·阿諾德 | | 首席執行官和董事(首席執行官) | | March 10, 2022 |
| 馬克·阿諾德 | | |
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| /s/戴爾·林奇 | | 首席財務官(首席財務和會計官) | | March 10, 2022 |
| 戴爾·林奇 | | |
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| /s/Mark Gerhard | | 董事 | | March 10, 2022 |
| 馬克·格哈德 | | |
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| /s/Riaan Hodgson | | 董事 | | March 10, 2022 |
| 裏安·霍奇森(Riaan Hodgson) | | |
| | | | |
| /s/邁克爾·帕爾默 | | 董事 | | March 10, 2022 |
| 邁克爾·帕爾默 | | |
| | | | |
| /s/Stephen Sjuggerud | | 董事 | | March 10, 2022 |
| 斯蒂芬·舒格魯(Stephen Sjuggerud) | | |
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| /s/曼努埃爾·博爾赫斯 | | 董事 | | March 10, 2022 |
| 曼努埃爾·博爾赫斯 | | |
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| /s/伊麗莎白·伯頓 | | 董事 | | March 10, 2022 |
| 伊麗莎白·伯頓 | | |
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| /s/Paul Idzik | | 董事 | | March 10, 2022 |
保羅·伊德齊克 | | |
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| /s/範·西蒙斯 | | 董事 | | March 10, 2022 |
| 範·西蒙斯 | | |
