附件4.3
註冊人證券説明
依據本條例第12條註冊
1934年“證券交易法”(經修訂)
免疫公司有一類證券是根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第12條註冊的。本文中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是免疫工程公司，而不是其任何子公司。
以下對我們證券的描述以及我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公開提交的公司註冊證書(“公司註冊證書”)以及修訂和重新制定的附例(“美國證券交易委員會”)的某些條款是摘要，並參考我們的公司註冊證書和我們的附例全文而有保留之處，均已提交給美國證券交易委員會(SEC)(下稱“美國證券交易委員會”)，以下對我們證券的描述僅為摘要，並參考了我們已向美國證券交易委員會(SEC)公開備案的本公司註冊證書和本公司章程的某些條款。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書和我們的章程以及特拉華州公司法(下稱“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。
法定股本
我們的法定股本包括2億股A類普通股，每股面值0.001美元，2000萬股B類普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.001美元。
普通股
A類普通股
我們A類普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股就有權投一票。我們A類普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們A類普通股的持有者有權按比例從合法可用於此目的的資金中獲得董事會宣佈的任何股息，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的A類普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。
在我們清算、解散或清盤的情況下，我們A類普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。
在我們解散或清算後，在全額支付需要支付給債權人和具有清算優先權的優先股持有人(如果有)後，我們A類普通股的持有者將有權按比例獲得我們的剩餘資產，以便在償還我們所有債務和其他債務後分配給股東，但須受當時已發行的任何優先股的優先權利的限制。
B類普通股
B類普通股在所有方面都與我們的A類普通股相同，只是我們B類普通股的持有者除非法律要求，否則無權就股東事項投票。此外，我們B類普通股的持有人無權在持有人的選擇下將每股B類普通股轉換為一股A類普通股，除非由於這種轉換，持有人及其關聯公司將擁有我們已發行股本總投票權的9.9%以上，並受我們的公司註冊證書中更詳細描述的某些額外限制的約束。B類普通股一旦轉換為A類普通股，不得再轉換回B類普通股。
優先股
我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定這些優先股的權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及組成或指定此類系列的股票數量，其中任何一個或所有這些都可能大於A類普通股的權利。發行我們的優先股可能會對A類普通股持有者的投票權以及這些持有者在我們清算時獲得付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。
論壇的選擇
我們的公司註冊證書和章程規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個法庭，否則特拉華州衡平法院將是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或股東對我們或我們的股東負有受託責任的訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或股東對我們或我們的股東負有受信責任的訴訟；(Iii)根據“香港公司條例”、本公司註冊證書或本公司附例(兩者均可不時修訂)向吾等提出申索的任何訴訟；及(Iv)任何根據內務原則對吾等提出申索的訴訟。因此，我們的任何股東就上述任何事項提起的任何訴訟都需要在特拉華州衡平法院提起，不能在任何其他司法管轄區提起；條件是，排他性法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟；此外，還規定，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的管轄權而駁回任何此類訴訟時，該條款才適用於該等訴訟；此外，還規定，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的管轄權而駁回任何此類訴訟時，排他性法院條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。, 這樣的訴訟可以在特拉華州的另一個州或聯邦法院提起。我們的公司註冊證書和章程還將規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的針對我們或任何被告的一項或多項訴訟理由的投訴的獨家論壇。根據適用法律，我們的公司註冊證書和章程中沒有任何規定禁止根據交易法主張索賠的股東向州法院或聯邦法院提出此類索賠。
如果標的在上述範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院或外國訴訟提起的，則該股東應被視為已同意位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的任何訴訟的個人管轄權，以強制執行我們的公司註冊證書和章程的適用條款，並通過向該股東在外國的律師送達的方式在任何此類訴訟中向該股東送達法律程序文件。雖然我們的公司註冊證書和附例將包含上述法院條款的選擇，但法院可能會發現此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟，或者使股東的訴訟成本更高，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。
分紅
任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理我們當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付分紅的特拉華州法律條款，以及我們的董事會可能認為相關的任何其他因素。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還債務，因此在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金紅利給我們的普通股。
反收購條款
我們的公司註冊證書和章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計，這些規定(概述如下)將阻止強制收購行為或不充分的收購出價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。
授權但未發行的股份
我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可以在沒有股東批准的情況下未來發行，但受納斯達克全球市場上市標準的任何限制。這些額外的股份可能用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙。
分類董事會
我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的數量儘可能相等，每一級別的任期交錯三年。在所有其他情況下和任何其他時間，只有在有權投票的股份的多數贊成的情況下，才能將董事從我們的董事會除名。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或改變對我們或我們管理層的控制。
股東行動；股東特別會議
我們的公司註冊證書規定，我們的股東不能在書面同意的情況下就任何事項採取行動，只能在年度會議或特別會議上採取行動。因此，除非事先得到我們董事會的批准，否則控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們的章程召開股東大會的情況下，將無法修改我們的章程或罷免董事。我們的公司註冊證書還規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁或由我們的董事會多數人選出的其他官員召開，從而限制了股東召開特別會議的能力。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。
股東提案和董事提名的提前通知要求
此外，我們的章程還規定了一套預先通知程序，用於向年度股東大會提交股東提案，包括建議提名的董事會成員候選人。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守提前通知和所有權期限的要求，並向我們提供某些信息。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或根據本公司董事會或在會議記錄日期登記在冊的合格股東在大會之前提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向本公司祕書發出書面通知，表明其有意將該等業務提交大會。這些規定可能會使我們大多數未償還有表決權證券的持有者青睞的股東行動推遲到下一次股東大會。
公司註冊證書或附例的修訂
DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書，需要有投票權股份的多數投票權持有人的贊成票，除非公司的
公司註冊證書需要更大的百分比。我們的章程可以通過我們董事會的多數票或所有股東在董事選舉中有資格投的多數票的贊成票來修訂或廢除。
“香港海關條例”第203條
我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或另一種規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價高於我們普通股市場價格的收購嘗試。
對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
我們的章程在DGCL允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供賠償，並有權在他們最終處置之前支付辯護程序所產生的費用。我們與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些協議可能比我們的章程和特拉華州法律規定的具體賠償和晉升條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書包括免除董事因違反董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這一條款的效果是限制了我們的權利和我們股東因董事違反受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制本公司的個人而言，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與免疫工程公司合併或合併相關的評估權。根據DGCL的規定，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值，但須受某些限制。
股東派生訴訟
根據DGCL，在某些情況下，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟。除其他事項外，提起任何該等訴訟的股東必須在與該訴訟有關的交易時是吾等股份的持有人，或該股東的股票此後必須根據法律的實施而轉授，並且該股東必須通過該訴訟的決議持續持有股份。
轉會代理和註冊處
我們A類普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓與信託公司，有限責任公司(American Stock Transfer and Trust Company，LLC)。
交易符號與市場
我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“IMRX”。