美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表13G
(修訂編號:__)*
根據1934年的證券交易法
Digihost Technology Inc.
(髮卡人姓名)
下屬表決權股份
(證券類別名稱)
25381D107
(CUSIP號碼)
2021年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以指定歸檔此 時間表所依據的規則:
? 規則13d-1(B)
? 規則13d-1(C)
X規則 13d-1(D)
*本封面的其餘部分應 填寫報告人在本表格上關於證券主題類別的初始備案,以及後續的任何 修訂,其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。?
本封面其餘部分所要求的信息不應 被視為為1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的目的而提交的 或以其他方式承擔該法案該節的責任,但應受該法案所有其他條款的約束(不過,請參閲 備註).
1 |
報告人姓名
米歇爾·阿馬爾 |
2 |
如果是某個組的成員,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) |
3 | 美國證券交易委員會 僅限使用
|
4 | 公民身份或組織地點
美國 |
股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 使用: |
5 | 唯一投票權
5,452,316 (1) |
6 | 共享投票權
626,544 (1) | |
7 |
唯一處分權
5,452,316 (1) | |
8 | 共享處置權 626,544 (1) |
9 | 每名呈報人實益擁有的總款額
6,078,860 |
10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些股票☐,則複選框
|
11 | 第9行中的金額表示的班級百分比
23.2% (2) |
12 |
報告人類型
在……裏面 |
(1) | 報告為實益擁有的從屬表決權股票數量 截至2021年12月31日。包括(I)Michel Amar持有的518,333股從屬表決權股份,(Ii)Bit Mining International LLC持有的626,544股從屬表決權股份,(Iii)Bit.Management,LLC持有的2,165,889股從屬表決權股份,(Iv)Nyam,LLC持有的1,493,162股從屬表決權股份,(V)666,660股附屬表決股份,可通過轉換Nyam,LLC持有的3,333股 比例表決股份發行,及(Vi)608,332股附屬表決股份,可通過行使Michel Amar持有的608,332股期權 發行。Bit.Management,LLC,Bit Mining International,LLC和Nyam,LLC均由阿馬爾控制。Amar先生是Bit.Management,LLC和Nyam,LLC的多數股權持有人,以及Bit Mining International,LLC的少數股權持有人。Amar先生, 由於他控制着Bit.Management,LLC,Bit Mining International,LLC和Nyam,LLC,可被視為擁有或分享由該等實體直接持有的附屬投票權股份(包括轉換成比例投票權股份後可發行的附屬投票權股份)的 實益擁有權。 |
(2) | 此計算假設已發行的從屬表決權股票總數為26,231,157股, 這是(I)發行人截至2021年12月31日已發行的24,956,165股從屬表決權股票的總和,(Ii)666,660 可通過轉換nyam,LLC持有的3,333股比例表決股份而發行的附屬表決股份(如本文所述)和 (Iii)608,332股附屬表決股份可通過行使Michel Amar持有的608,332份期權而發行(如本文所述)。 |
2
1 |
報告人姓名
Bit.Management LLC |
2 |
如果是某個組的成員,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) |
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
4 | 公民身份或組織地點
加利福尼亞 |
股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 使用: |
5 | 唯一投票權
2,165,889 (1) |
6 | 共享投票權
0 | |
7 |
唯一處分權
2,165,889 (1) | |
8 | 共享處置權
0 |
9 | 每名呈報人實益擁有的總款額
2,165,889 (1) |
10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些股票☐,則複選框
|
11 | 第9行中的金額表示的班級百分比 8.7% (2) |
12 |
報告人類型
面向對象 |
(1) | 報告為實益擁有的從屬表決權股票數量是截至2021年12月31日。 |
(2) | 基於截至2021年12月31日發行人已發行的24,956,165股附屬投票權股份 。 |
3
1 |
報告人姓名
Nyam,LLC |
2 |
如果是某個組的成員,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) |
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
4 | 公民身份或組織地點
加利福尼亞 |
股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 使用: |
5 | 唯一投票權
2,159,762 (1) |
6 | 共享投票權
0 | |
7 |
唯一處分權
2,159,762 (1) | |
8 | 共享處置權
0 |
9 | 每名呈報人實益擁有的總款額
2,159,762 (1) |
10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些股票☐,則複選框
|
11 | 第9行中的金額表示的班級百分比
8.4% (2) |
12 |
報告人類型
面向對象 |
(1) | 截至2021年12月31日,報告為實益擁有的從屬表決權股票數量為 。包括(I)1,493,162股附屬表決權股份及(Ii)666,660股附屬表決權股份,可透過轉換3,333股比例表決權股份 而發行。 |
(2) | 此計算假設共有25,622,825股附屬表決股份 已發行,即(I)發行人於2021年12月31日已發行的24,956,165股附屬表決股份 及(Ii)Nyam,LLC所持比例表決股份轉換後可發行的666,660股附屬表決股份(如本文所述 )之和。 |
4
第1(A)項。 | 髮卡人姓名: |
Digihost Technology Inc.
第1(B)項。 | 發行人主要執行辦公室地址: |
加拿大安大略省多倫多,M5C 1C4,King St E,Suite 902,18 King St E,Suite 902
第2(A)項。 | 提交人姓名: |
米歇爾·阿馬爾(Michel Amar),Bit.Management LLC和Nyam,LLC
第2(B)項。 | 主要營業辦事處地址或住所(如無): |
加拿大安大略省多倫多,M5C 1C4,King St E,Suite 902,18 King St E,Suite 902
第2(C)項。 | 公民身份: |
米歇爾·阿馬爾--美國公民
Bit.Management LLC;nyam,LLC-加利福尼亞有限責任公司 公司
第2(D)項。 | 證券類別名稱: |
下屬投票權股份,無票面價值。
第2(E)項。 | CUSIP編號: |
下屬表決權股份CUSIP編號為25381D107。
第三項。 | 如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,請檢查提交人是否為a: |
(a) | ☐ | 根據“交易法”(“美國法典”第15編第78O條)第15條註冊的經紀人或交易商。 | |
(b) | ☐ | 銀行為《交易法》(《美國法典》第15編78c)第3(A)(6)節中定義的 銀行。 | |
(c) | ☐ | 保險 《交易法》(美國法典第15編78c)第3(A)(19)節所界定的保險公司。 | |
(d) | ☐ | 投資 根據1940年“投資公司法”(“美國法典”第15編第80A-8節)第8節註冊的公司。 | |
(e) | ☐ | 根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(E)的投資 顧問。 | |
(f) | ☐ | 員工 根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(F)的福利計劃或養老基金。 | |
(g) | ☐ | 母公司 控股公司或控制人應符合§240.13d-1(B)(1)(Ii)(G)。 | |
(h) | ☐ | 儲蓄 “聯邦存款保險法”(美國法典第12編,1813年)第3(B)節所界定的儲蓄協會。 |
(i) | ☐ | 教會 根據1940年“投資公司法”(15 U.S.C.80A-3)第3(C)(14)節被排除在投資公司定義之外的計劃。 | |
(j) | ☐ | 非美國 機構根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)。 | |
(k) | ☐ | 組 根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)。 | |
如果 根據第240條申請成為非美國機構。13D-1(B)(1)(Ii)(J),請註明機構類型:_ 。 |
第四項。 |
所有權 |
(a) | 實益擁有的款額**: |
Michel Amar-6,078,860股從屬投票股
Bit.Management LLC-2,165,889股從屬表決權股份
Nyam,LLC-2,159,762股從屬投票股
(b) | 班級百分比**: |
米歇爾·阿馬爾-23.2%
Bit.Management LLC-8.7%
NYAM, LLC – 8.4%
5
(c) | 該人擁有**股份數目: |
(i) | 唯一的投票權或指導權: |
Michel Amar-5,452,316股從屬投票 股
Bit.Management LLC-2,165,889股投票股份
Nyam,LLC-2,159,762股從屬投票 股
(Ii) | 共同投票或指導投票的權力: |
Michel Amar-626,544股從屬投票 股
Bit.Management LLC-無
Nyam,LLC-None
(Iii) | 唯一有權處置或指示處置的權力: |
Michel Amar-5,452,316股從屬投票 股
Bit.Management LLC-2,165,889股投票股份
Nyam,LLC-2,159,762股從屬投票 股
(Iv) | 共同擁有處置或指導處置的權力: |
Michel Amar-626,544股從屬投票 股
Bit.Management LLC-無
Nyam,LLC-None
**見封面腳註,通過引用併入此處 。
第五項。 | 擁有一個階級百分之五或更少的所有權。 |
如果提交本聲明是為了報告截至本聲明日期 報告人已不再是該類別證券超過5%的實益擁有人這一事實,請檢查 以下內容[_].
第六項。 | 代表另一個人擁有超過百分之五的所有權。 |
沒有。
第7項。 | 母公司控股公司報告的獲得證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
第八項。 | 集團成員的識別和分類。 |
見附件B。
第九項。 | 集團解散通知書。 |
不適用。
第10項。 | 認證。 |
不適用。
6
簽名
經合理查詢,並盡本人所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期:2022年2月14日
米歇爾·阿馬爾 | ||
/s/Michel Amar | ||
Bit.Management LLC | ||
/s/Michel Amar | ||
姓名: | 米歇爾·阿馬爾 | |
標題: | 首席執行官 | |
Nyam,LLC | ||
/s/Michel Amar | ||
姓名: | 米歇爾·阿馬爾 | |
標題: | 首席執行官 |
7
展品清單
證據A。 | 聯合申報協議。 | |
證據B。 | 第8項聲明。 |
8
附件A
聯合申報協議
簽字人同意 本附表13G及其與Digihost Technology,Inc.下屬表決權股份有關的所有修正案應由簽字人代表 提交。
米歇爾·阿馬爾 | ||
/s/Michel Amar | ||
Bit.Management LLC | ||
/s/Michel Amar | ||
姓名: | 米歇爾·阿馬爾 | |
標題: | 首席執行官 | |
Nyam,LLC | ||
/s/Michel Amar | ||
姓名: | 米歇爾·阿馬爾 | |
標題: | 首席執行官 |
9
附件B
由於 他們之間的關係,根據1934年證券交易法第13(D)(3) 節的規定,本協議下的報告人可能被視為彼此組成一個“團體”。
10