目錄
美國證券交易委員會(SEC)
華盛頓特區,20549
表格10-K
[X]依據第13或15(D)條提交的週年報告
1934年證券交易法
截至2019年6月30日的財年
或
[]根據第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年證券交易法
禮賓技術公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
內華達州 (成立為法團的國家) |
000-29913 (委託文件編號) |
90-1133909 (美國國税局僱主身分證號碼) |
1202puta Del Sol
加利福尼亞州聖克萊門特,郵編:92673
Tel: 866.800.2978
Fax: 888.312.0124
____________________________________________________
(註冊人委託人的地址和電話
行政辦公室和主要營業地點)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
沒有。 |
根據交易法第12(G)條登記的證券:
普通股,面值0.001美元
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是[]不是[X]
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是[]不是[X]
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件服務器 |
☐(不檢查是否有較小的報告公司) |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
☐ |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是否
根據我們的交易交易平臺場外交易平臺(OTC Markets)的報告,截至2018年12月31日,也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為8,386,366美元,基於每股1.39美元的價格,乘以註冊人高管、董事和5%股東以外的人持有的普通股的大約數量,但不承認任何此等人士
截至2019年9月27日,已發行和已發行的註冊人普通股有37,412,519股,面值0.001美元。此外,我們還有53,032股B系列可轉換、投票、優先股於2019年9月27日發行和發行。在一定條件下,B系列優先股可以轉換為每股B系列優先股換20股普通股。B系列優先股的每股投票權為20股普通股。
以引用方式併入的文件
無
目錄
第一部分 |
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項目1業務 |
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4 |
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項目1A風險因素 | 10 | |
項目1B未解決的工作人員意見 | 12 | |
項目2屬性 |
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項目3法律訴訟 |
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第4項礦山安全信息披露 |
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第二部分 |
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第五項登記人普通股市場、相關股東事項、發行人購買股權證券 |
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項目6選定的財務數據 |
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項目7管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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項目7A關於市場風險的定量和定性披露 | 22 | |
項目8財務報表和補充數據 |
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第九項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 |
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項目9A控制和程序 |
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項目9B其他資料 | 23 | |
第三部分 |
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項目10董事、高管和公司治理 |
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第11項高管薪酬 |
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第12項某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項 |
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第十三條某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 |
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項目14首席會計費和服務 |
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第四部分 |
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項目15表,財務報表明細表 |
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項目16表格10-K摘要 | 33 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述,這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下,您可以識別前瞻性陳述,因為它們包含“可能”、“將”、“應該”、“將”、“將”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“計劃”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”等詞彙。或“繼續”或這些詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達的否定。本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述:
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我們未來的財務業績,包括我們的收入、收入成本、毛利、毛利、運營費用、產生正現金流的能力以及實現和保持盈利的能力; |
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我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的營運資本、資本支出和流動性需求; |
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我們的運營子公司有能力吸引和留住客户使用我們的產品,優化我們產品的定價,擴大我們對客户的銷售,並説服我們現有的客户續訂; |
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影響我們運營子公司產品和市場的技術發展; |
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我們運營子公司的創新能力和提供卓越用户體驗的能力,以及我們在這方面的意圖和戰略; |
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我們的運營子公司成功打入企業市場的能力; |
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我們的運營子公司在現有市場和新市場(包括國際市場)成功擴張的能力; |
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吸引和留住關鍵人才; |
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我們有能力有效地管理我們的增長和未來的開支; |
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全球經濟狀況及其對支出的影響;以及 |
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以及我們的運營子公司遵守適用於我們業務的修訂或新法律法規(包括隱私和數據安全法規)的能力。 |
謹此提醒您,上述列表並未包含本Form 10-K年度報告中有關本公司及其運營子公司的所有前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外,我們和我們的子公司在一個競爭激烈、瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現,我們無法預測所有可能對本10-K表格年度報告中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
本年度報告中以Form 10-K格式做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述,以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況,或反映新信息或意外事件的發生,除非法律另有要求。我們和我們的子公司可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期,您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
第一部分
項目1.業務
一般信息
禮賓技術公司(以下簡稱“公司”或“禮賓”)是內華達州的一家公司,成立於2005年4月20日,通過從事各種商業活動的全資子公司經營。本文對本公司全資子公司的經營情況作了較為詳細的介紹,但概括如下:
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總部設在美國的Wainwright控股公司(“Wainwright”)是兩家投資服務有限責任公司子公司--美國商品基金有限責任公司(United States Commodity Funds LLC,簡稱“USCF”)和USCF Advisers LLC(簡稱“USCF Advisers”)的唯一成員。這兩家子公司管理、經營或擔任交易所交易基金(ETF)和交易所交易產品(ETF)的投資顧問,這些交易基金和交易所交易產品是以有限合夥企業或投資信託形式組織的,發行在紐約證券交易所Arca證券交易所交易的股票。 |
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Gourmet Foods,Ltd.(“Gourmet Foods”)是一家總部設在新西蘭的公司,以商業規模生產和分銷新西蘭肉類餡餅。 |
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Brigadier Security Systems(2000)Ltd.(“Brigadier”)是一家總部設在加拿大的公司,銷售和安裝商業和住宅警報監控系統。 |
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Kahnalytics,Inc.dba/Original Sprout(“Original Sprout”)是一家總部設在美國的公司,在全球範圍內以Original Sprout品牌從事頭髮和護膚產品的批發經銷。Kahnalytics以前的業務是以訂閲的方式提供直播移動視頻,這項業務微不足道,在2017年12月過渡到目前的頭髮和護膚品分銷業務後被終止。 |
有關我們為經營業務收購的條款的説明,請參閲本年度報告其他部分中我們的經審計財務報表的“附註12.業務合併”。
禮賓在分散的基礎上管理其運營業務。沒有集中或綜合的運營職能,如營銷、銷售、法律或其他專業服務,禮賓部管理層很少參與其運營子公司的日常業務事務。禮賓公司管理層負責資本分配決策、投資活動以及挑選和保留首席執行官領導各運營子公司。禮賓的公司管理層還負責公司治理實踐,監督監管事務,包括其運營業務的監管事務,並根據需要參與其子公司的治理相關問題。在禮賓公司及其子公司中,該公司擁有90名全職員工。
子公司業務概覽
温賴特
2016年12月9日,Concierge收購了Wainwright的所有已發行和流通股,Wainwright由我們的首席執行官兼大股東Nicholas Gerber和另一位Concierge股東、我們的董事會成員Scott Schoenberger控制。Wainwright通過USCF和USCF Advisers運營,這兩家公司總共運營着13種在紐約證交所Arca,Inc.(“NYSE Arca”)上市的交易所交易產品(“ETP”)和交易所交易基金(“ETF”),截至2019年6月30日,它們管理的資產總額約為24億美元。Wainwright通過其子公司提供投資管理和諮詢服務的合同協議賺取收入,以換取向基金收取管理費。Wainwright的運營子公司主要專注於向投資於廣泛基礎或單一商品的基金提供投資諮詢服務,特別是在石油、天然氣、汽油和金屬領域。禮賓以換股方式收購Wainwright,以換取(I)27,293,333股我們已發行普通股和優先股的1:30反向股票拆分(“2017反向股票拆分”)和(Ii)311,804股B系列有投票權、可轉換、優先股(優先股可轉換為約6,236,079股)股票(這些優先股可轉換為約6,236,079股公司的優先股),換股價格為(I)27,293,333股(根據2017年12月15日生效的我們已發行普通股和優先股的1比30反向股票拆分進行了大約1比30的調整),(Ii)311,804股(根據2017年反向股票拆分進行了大約調整)。(見本公司財務報表附註13)
服務和客户
USCF目前是1933 LP基於商品的指數基金的以下證券法的普通合夥人,以及美國商品指數基金信託(USCIF Trust)和USCF Funds Trust(USCF Funds Trust)內基金系列的保薦人(“保薦人”):
USCF作為以下基金的普通合夥人: |
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美國石油基金,LP(“USO”) |
2005年5月以特拉華州有限合夥形式組織 |
美國天然氣基金,LP(“UNG”) |
2006年11月以特拉華州有限合夥形式組織 |
美國汽油基金,LP(“UGA”) |
2007年4月以特拉華州有限合夥形式組織 |
美國柴油取暖油基金,LP(“UHN”) |
2007年4月以特拉華州有限合夥形式組織;2018年9月12日清算 |
美國12個月石油基金,LP(“USL”) |
2007年6月以特拉華州有限合夥形式組織 |
美國12個月天然氣基金,LP(“UNL”) |
2007年6月以特拉華州有限合夥形式組織 |
美國做空石油基金(United States Short Oil Fund,LP) |
2008年6月以特拉華州有限合夥形式組織;2018年9月12日清算 |
美國布倫特石油基金(BNO) |
2009年9月以特拉華州有限合夥企業形式組織 |
USCF作為基金贊助商-每個都是USCIF信託基金內的一個系列 |
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美國商品指數基金信託基金(USCIF Trust) |
2009年12月在特拉華州成立的一系列信託基金 |
美國商品指數基金(“USCI”) |
商品池成立於2010年4月,並於2010年8月公佈 |
美國銅指數基金(“CPER”) |
商品池成立於2010年11月,並於2011年11月公佈 |
美國農業指數基金(USAG) |
2010年11月成立並於2012年4月公佈的大宗商品池;2018年9月12日清算 |
USCF作為基金贊助商-USCF Funds Trust內的每個系列 |
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USCF Funds Trust(“USCF Funds Trust”) |
2016年3月在特拉華州成立的一系列信託基金 |
美國3X石油基金(USOU) |
2017年5月成立並於2017年7月公佈的商品池 |
美國3X空頭石油基金(“USOD”) |
2017年5月成立並於2017年7月公佈的商品池 |
USCF Advisers是以下信託基金的投資顧問,全面負責信託基金的一般管理和行政管理。根據目前的投資諮詢協議,USCF Advisers為信託基金提供投資計劃,並管理資產的投資。
作為USCF ETF Trust和USCF Mutual Funds Trust內每個系列的基金經理的顧問: |
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USCF ETF Trust(“ETF Trust”) |
2013年11月作為特拉華州法定信託組織 |
USCF SummerHaven SHPEI指數基金(“買入”) |
基金於2017年11月30日推出 |
USCF SummerHaven SHPEN指數基金(“BUYN”) |
基金於2017年11月30日推出 |
股票分割指數基金(“TOFR”) |
基金於2014年9月推出;2017年10月20日清算 |
餐飲業領袖指數基金(“MENU”) |
基金於2016年11月推出;2017年10月20日清算 |
USCF SummerHaven動態商品策略No K-1基金 |
基金於2018年5月推出 |
USCF互惠基金信託(“互惠基金信託”) |
於2016年7月作為特拉華州法定信託組織 |
USCF商品戰略基金(“USCFX”和“USCIX”) |
基金於2017年3月推出;2019年3月21日清算 |
所有USCF基金和信託基金以下統稱為“基金”。
截至2019年和2018年6月30日及截至2018年6月30日的年度,Wainwright約89%的收入和應收賬款歸因於其三大基金美國石油基金(United States Oil Fund,LP)、美國天然氣基金(United States Natural Gas Fund)、LP和美國商品指數基金(United States Commodity Index Fund)。
競爭
Wainwright面臨着來自其他大宗商品基金管理公司的競爭,其中包括提供與Wainwright類似的產品的規模更大、資金更雄厚的公司。其中許多競爭對手比Wainwright擁有更多的財務、技術和人力資源,在發現和開發產品以及將這些產品商業化方面擁有更豐富的經驗。我們競爭對手的產品可能比我們可能商業化的任何產品更有效,或者更有效地營銷和銷售。Wainwright將繼續開發和考慮通過其研究努力和對市場需求的審查確定的新的基金機會。然而,啟動和播種新基金的成本取決於現有和新的資本資源。要成功推出新基金,與擁有更多財力和人力資本的規模大得多的金融機構競爭,將是具有挑戰性的。
監管
Wainwright的運營子公司USCF和USCF Advisers受聯邦、州和地方法律法規的約束,這些法規一般適用於投資服務行業。USCF是受商品期貨交易委員會(CFTC)和全國期貨協會(NFA)根據“商品交易法”(“CEA”)監管的商品池運營商(“CPO”)。USCF Advisers是一家根據1940年“投資顧問法案”(經修訂)註冊的投資顧問,並已根據CEA註冊為CPO。根據1933年證券法,由美國證券交易基金髮行或贊助的交易平臺必須在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊。USCF Advisers為交易所交易基金(ETF)和根據1940年投資公司法在美國證券交易委員會註冊的共同基金(在本財年清算)提供諮詢。
員工
Wainwright的運營子公司僱傭了大約15名員工,其中大部分位於加利福尼亞州的胡桃溪。如營運附屬公司不直接提供該等服務,則營運附屬公司有責任保留附屬顧問,以按照其各自的投資政策管理各管理基金資產的投資。Wainwright的運營子公司還可以保留第三方來提供託管、分銷、基金管理、轉讓代理以及每個基金運營所需的所有其他非分銷相關服務。Wainwright公司通過其運營子公司承擔與提供這些諮詢服務相關的所有費用,以及與Wainwright公司有關聯的每個基金董事會成員的開支。
知識產權
Wainwright子公司USCF擁有USCF和USCF Advisers的註冊商標。USCF是每個基金的普通合作伙伴或贊助商,每個基金都擁有USCF擁有的註冊商標。此外,USCF獲得了跟蹤一種或多種大宗商品價格的交易所交易基金(ETF)的系統和方法的兩項專利,編號分別為7,739,186和8,019,675。
美食食品
Gourmet Foods,Ltd.(“Gourmet Foods”)於2005年以目前的形式組建(前身為Pats Pantry Ltd),並於2015年8月被禮賓公司收購。Pats Pantry成立於1966年,在新西蘭生產和銷售批發烘焙產品、肉類餡餅和糕點蛋糕和切片。位於新西蘭陶朗加的Gourmet Foods將其幾乎所有的商品出售給在新西蘭各地都有門店的超市和服務站連鎖店。美食食品(Gourmet Foods)的客户名單中也有大量規模較小的獨立午餐吧、咖啡館和拐角奶牛場,但與大型分銷商和零售商的主要賬户相比,它們所佔的金額相對較小。
產品和客户
禮賓通過Gourmet Foods擁有三大客户羣,包括Gourmet Foods的毛收入;1)食品雜貨;2)汽油便利店;3)獨立零售商。食品雜貨和食品行業由幾家大型連鎖經營公司主導,它們是Gourmet Foods的客户,沒有長期保證這些主要客户將繼續從Gourmet Foods購買產品,但這種關係已經存在了足夠的時間,使管理層對其持續業務有合理的信心。
在截至2019年6月30日的年度和資產負債表日期,Gourmet Foods在食品雜貨業的最大客户通過多家獨立品牌門店運營,約佔Gourmet Foods銷售收入的22%和Gourmet Foods應收賬款的28%,而截至2018年6月30日的前一年分別為21%和33%。在截至2019年6月30日的一年中,食品雜貨行業第二大食品公司的銷售收入約佔Gourmet Foods銷售收入的12%,而截至2018年6月30日的一年,這一比例為12%。截至2019年6月30日,這一羣體佔Gourmet Foods應收賬款的19%,而截至2018年6月30日,這一比例為16%。在汽油便利店市場上,美食食品供應兩大渠道。最大的是一個由同一品牌下運營的汽油經銷商組成的營銷財團,在截至2019年6月30日的年度和資產負債表日期,他們約佔Gourmet Foods總銷售收入的43%,而截至2018年6月30日的一年為41%。該財團的任何一個成員都不對美食家的應收賬款的很大一部分負責。第三類獨立零售商和咖啡館佔了Gourmet Foods銷售總收入的剩餘餘額,但集團成員是獨立擁有的,各自對其財務義務負責,沒有一個客户佔收入或應收賬款的很大一部分。
材料的來源和可獲得性
美食食品不依賴於任何一家主要供應商,因為如果需要,當地市場上有許多替代來源可供選擇。然而,美食食品(Gourmet Foods)生產產品所依賴的任何配料的供應不足或價格上漲,都可能損害其在這段時間的經營業績。
競爭
Gourmet Foods面臨着來自新西蘭和澳大利亞其他商業規模肉派製造商的競爭。競爭對手的產品可能比美食食品商業化的任何產品更有效,或者更有效地營銷和銷售。新西蘭較大的競爭對手也享有更廣泛和更根深蒂固的市場份額,這使得我們特別難以滲透到某些細分市場,即使被滲透,也可能難以維持。為了擴大市場份額和限制競爭幹擾,美食家不時試圖收購其他商業規模的肉類餡餅或糖果製造商。最近在本財年進行了這樣的收購嘗試,但由於盡職調查發現結果不令人滿意,2019年6月30日之後失敗了。(見合併財務報表附註17)
季節性
位於南半球的Gourmet Foods的位置為他們提供了一個温暖的聖誕假期季節,而且隨着顧客傾向於旅行和購買更多的即食食品,生意也有所增加。雖然銷售額的增長是可以觀察到的,但這並不被認為是重大的,與北半球相反的季節抵消了我們加拿大子公司Brigadier在冬季月份收入的任何相應下降。總體而言,由於Gourmet Foods的原因,合併後的業務沒有任何實質性的季節性。
監管
在新西蘭,我們的子公司美食網(Gourmet Foods)需要獲得衞生監管機構的某些許可,併為其選擇出口的某些產品提供出口許可。美食食品也受到當地法規的約束,這是食品加工、製造和分銷企業的慣常做法。
知識產權
Gourmet Foods、Ponsonby Pies和Pat‘s Pantry都是Gourmet Foods,Ltd.的註冊商標。
員工
Gourmet Foods在新西蘭僱傭了大約45名員工。
準將
2016年6月2日,Concierge收購了總部位於薩斯喀徹温省薩斯卡通的加拿大公司Brigadier的所有已發行和流通股。Brigadier在薩斯喀徹温省以“Brigadier Security Systems”和“Elite Security”品牌向商業和住宅客户銷售和安裝警報監控和安全系統,並在薩斯卡通和裏賈納設有辦事處。
服務、產品和客户
Brigadier Security Systems(2000)Ltd.(簡稱“Brigadier”)成立於1985年,通過內部增長和收購,Brigadier的核心業務始於1998年。今天,Brigadier是薩斯喀徹温省最大的SecurTek安全監控經銷商之一,在裏賈納的兩個主要城區都設有辦事處(dba Elite Security Systems(2005)Ltd.)還有薩斯卡通。SecurTek隸屬於薩斯喀徹温省領先的信息和通信技術(ICT)提供商薩斯喀徹温省,薩斯喀徹温省在加拿大各地擁有超過140萬個客户連接。Brigadier也是霍尼韋爾認證訪問控制集成商、Kantech公司認證集成商和UTC Interlogix授權經銷商,也是該省最大的獨立安全承包商。Brigadier為家庭和企業主以及政府辦公室、學校和公共建築提供全面的安全解決方案,包括門禁、攝像系統、ULC認證的火災報警板和入侵報警器。Brigadier通常向客户和經紀人銷售硬件,對他們的辦公場所進行全天候監控。監控房舍的合同通常由SecurTek提供支持,他們每月向Brigadier支付每一份有效合同的維護和支持費用。
禮賓公司通過Brigadier,部分依賴於它與為Brigadier的客户提供監控服務的警報監控公司的合同關係。如果合同終止,準將將被迫尋找警報監測的替代來源,或自行建立這樣的設施。管理層相信,合同關係是可持續的,而且已經持續多年,如果需要,可以選擇替代解決方案。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度裏,面向最大客户的銷售額(包括合同和經常性月度支持費用)分別佔Brigadier總收入的46%和41%。截至2019年6月30日資產負債表日期,同一客户約佔Brigadier應收賬款的37%,而截至2018年6月30日,這一比例為35%。另一個大客户是本財年的重要客户,在截至2019年6月30日的財年中貢獻了總銷售收入的12%,在截至2018年6月30日的財年中為零。截至2019年6月30日或2018年6月30日的年度,該客户沒有應收賬款。
材料的來源和可獲得性
準將從各種來源購買警報面板、數字和模擬攝像機、安裝硬件和完成安全安裝所需的附件。準將尋求的電子產品的製造已經擴展到全球範圍,從而為準將提供了廣泛的供應商選擇。Brigadier根據幾個標準選擇供應商,包括:價格、可獲得性、運輸成本、質量、用途適宜性和製造商的技術支持。
競爭
儘管Brigadier在薩斯喀徹温省佔據主導市場地位,但它面臨着來自提供類似產品和服務的規模更大、資金更雄厚的公司的競爭。此外,隨着顛覆性技術進入市場,準將可能面臨日益激烈的競爭。然而,就其目前享有的市場份額而言,Brigadier預計他們的核心客户將保持忠誠,並預計存在利用新技術部署的機會。Brigadier的管理層將繼續努力通過有機增長和對質量的關注來吸引更多的客户。
季節性
由於位於加拿大薩斯喀徹温省,準將的位置足夠靠北,冬季天氣對其完成一些設施的能力產生了負面影響,特別是那些涉及新建設的設施。出於這個原因,從11月到3月的這段時間產生的收入通常比一年中其他季節的比較期間要少。雖然銷售額的下降是明顯的,但是Brigadier冬季銷售收入的下降在很大程度上被我們在南半球的子公司Gourmet Foods收入的增加所抵消。總體而言,由於Brigadier Security Systems的存在,合併後的業務沒有任何實質性的季節性。
員工
Brigadier在加拿大僱傭了大約21名員工。
原始萌芽
Kahnalytics成立於2015年,並於2017年12月通過了dba/Original Sprout(見合併財務報表附註12)。在截至2017年6月30日的年度(在收購原始Sprout資產之前),Kahnalytics發生了對整體企業來説微不足道的運營虧損。在收購原始Sprout資產之前,截至2017年6月30日,該公司成立負責監管的剩餘業務正在清盤,管理層預計將把重點轉移到另一個行業。截至2018年6月30日,這項遺留業務已經徹底清盤。因此,截至2018年6月30日的12個月期間的運營結果僅反映了新收購資產的兩個季度的業務運營,不應被視為完整的12個月運營期間的指標。同樣,在截至2018年6月30日的12個月期間,沒有有意義的比較數據,因為該業務包括對網絡託管服務的象徵性訂閲銷售,而不是目前存在的美容產品的批發分銷。
產品和客户
Original Sprout通過3個渠道向市場銷售其產品:1)通過在線購物車直接銷售給終端用户;2)分銷商轉而銷售給其他零售商或批發商;3)銷售給終端用户的零售店。
在截至2018年6月30日的一年中,Original Sprout僅在目前的產品供應下運營了194天,並不代表歷史或未來的運營。對於當前業務的實際風險集中程度,重點關注2018年7月1日至2019年6月30日期間,不存在上年同期的比較,因為該行業只有部分業務是由Original Sprout進行的。在數以千計的客户中,Original Sprout確實與分銷商有幾個主要客户,但只有一個客户代表了我們年銷售收入的10%。截至2019年6月30日,有3個主要總代理商客户,均為流動客户,分別佔所有應收賬款的25%、17%和12%,而截至2018年6月30日,這一比例分別為10%、20%和3%。
材料的來源和可獲得性
禮賓通過Original Sprout依賴於它與一家產品包裝公司的關係,後者在Original Sprout的指導下,根據專有配方生產產品,將其包裝在適當的容器中,並將成品交付給Original Sprout,以便分發給客户。Original Sprout的所有產品目前都是由這家包裝公司生產的,儘管如果這種關係失敗,還有其他類似的包裝公司可供Original Sprout以具有競爭力的價格提供。由於原始Sprout產品成分的性質,一些成分有時可能很難及時採購或以預期的價位採購。為了防止這種可能性,Original Sprout努力保持所有庫存產品至少90天的供應。估計和維護儲備庫存賬户並不能保證原料供應短缺不會影響生產,這樣原芽食品就不會耗盡儲備或無法履行客户訂單。
競爭
Original Sprout只生產和銷售100%純素食、安全無毒的護髮和護膚產品,我們認為這是它與其他主流產品的顯著區別。在美國和國外,使用有機和天然提取物是一種日益增長的趨勢,其他知名品牌也開始為這個市場生產產品。隨着越來越多的進入高端素食護髮領域的公司出現,不可避免的是,一些公司將獲得更好的資金,擁有比原始Sprout更多的品牌認知度和資源。Original Sprout專注於宣傳自己的品牌,使其成為100%素食、安全、有效的護髮產品的公認先驅,通過招募額外的分銷商、全國零售店和增加社交媒體影響力來宣傳自己的品牌,期望建立品牌知名度將使年收入持續增長和市場份額得到保護,儘管不能保證這些努力將足以抵消未來競爭的影響。
季節性
原芽產品的銷售沒有明顯的季節性,儘管銷售會在傳統節日前後波動,而且某些產品,如防曬霜,冬季的銷售會低於夏季的銷售。總體而言,由於原始萌芽,合併後的業務不會經歷任何實質性的季節性。
監管
在美國,我們的子公司Original Sprout的產品分銷不需要許可證,但它選擇獲得某些檢測實驗室和其他準監管機構的認可,因為它們符合頭髮和護膚成分的公認標準,並且在配方和工藝中沒有有毒化學物質。在出口方面,原芽食品在被作為“安全”產品進口之前,往往必須將其產品提交給外國政府機構或經認證的實驗室進行成分檢測。原始萌芽產品在其銷售或分銷地區符合所有適用的國內和國外法規。
知識產權
許多原芽產品的配方和成分百分比被認為是其知識產權,儘管許多產品不能獲得專利,但它們是保密的。“Original Sprout”、“D‘Organiques Original Sprout”是Original Sprout的註冊商標。
員工
位於加利福尼亞州聖克萊門特的Original Sprout擁有9名全職員工。
可用的信息
我們有一個網站www.conciergetechnology.net。我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後,將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告以及根據1934年“證券交易法”(以下簡稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的任何修正案。我們網站上的信息並未以參考方式併入本10-K表格年度報告中。此外,美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)在www.sec.gov設有一個互聯網網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息,投資者可以從該網站以電子方式查閲美國證券交易委員會的美國證券交易委員會備案文件。
第1A項。危險因素
禮賓公司及其子公司(在此指的是“我們”、“我們”、“我們”或類似的表述)在其業務運營中受到某些風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素如下所述。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。目前未知或目前被認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。以下風險因素應與本年度報告(Form 10-K)中包含的其他信息一起閲讀,包括管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們的財務報表和相關附註。
與我們的業務和結構相關的風險
禮賓公司是一家控股公司,其唯一的物質資產是手中的現金、運營子公司的股權和其他投資。因此,禮賓公司現金流的主要來源是其子公司的分配,其子公司在向禮賓公司進行分配時可能受到法律和合同的限制。
作為一家控股公司,禮賓公司的資產是其現金和現金等價物、子公司的股權和其他投資。
現金流的主要來源是我們子公司的分配。因此,我們為未來的收購或開發新項目提供資金的能力取決於我們的子公司產生足夠的淨收入和現金流以向我們分配上游現金的能力。我們的子公司是獨立的法人實體,雖然它們可能由我們全資擁有或控制,但它們沒有義務向我們提供任何資金,無論是以貸款、股息、分配或其他形式。我們子公司向我們分配現金的能力正在並將繼續受到每個子公司的融資協議中包含的限制、是否有足夠的資金以及適用的州法律和監管限制。
我們子公司債權人的債權一般優先於我們的債權人和股東的債權和債權。在我們的現金流依賴於子公司的程度上,向我們進行分配的能力可能會嚴重限制我們的增長、尋求商機或進行可能對我們的業務有利的收購的能力。
我們依賴於某些關鍵人員,這些人員的流失可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。
主要的資本分配和投資決定是由首席執行官兼董事會主席尼古拉斯·格伯在徵求主要人員、我們的管理團隊和我們子公司的執行管理團隊的意見後做出的。領導本公司和我們子公司的執行管理團隊在各自的行業中也擁有豐富的經驗和廣泛的技能。如果Gerber先生不在,可能會對我們的運營造成實質性的不利影響。然而,公司董事會有權填補Gerber先生留下的空缺。留住關鍵人員的能力對我們的成功和未來的發展非常重要。對這些專業人員的競爭可能非常激烈,我們可能無法留住和激勵現有的官員和高級員工,並繼續以競爭性的方式補償這些人。其中一人或多人服務的意外損失可能會對我們的運營產生不利影響,對我們的財務狀況或業務的運營結果產生負面影響,並可能阻礙我們的業務和子公司在我們經營的各個行業中有效競爭的能力。
我們需要合格的人才來管理和運營我們的子公司。
我們的分散經營模式要求我們留住合格和有能力的管理人員,以繼續我們子公司的日常運營,並在不斷變化的政治、商業或監管環境中繼續業務運營。我們的子公司需要合格和有能力的人員來執行他們的業務計劃,並繼續為他們的客户、供應商和其他利益相關者提供服務。我們無法吸引和留住合格的人員來運營我們的業務子公司,這可能會對我們的經營業績和對我們的成功和未來增長至關重要的整體財務狀況產生負面影響。
網絡安全風險
我們業務的有效運作有賴於計算機硬件和軟件系統。未經授權的計算機滲透、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、未經授權的訪問、惡意軟件代碼、計算機病毒或其他此類有害的計算機活動可能會對我們的業務造成負面影響,對我們的業務運營造成重大中斷。我們預計,未來我們可能會受到某種形式或方式的網絡攻擊,因為這種攻擊變得更加複雜和頻繁,適用於所有行業和各種規模的企業。我們不能保證我們的網絡安全措施和技術將充分保護我們免受這些和其他風險的影響,包括自然災害和停電等外部風險,以及不安全編碼和人為錯誤等內部風險。
儘管我們已採取措施預防和緩解網絡風險,但不能保證我們的努力將阻止針對我們信息系統的網絡攻擊,這些攻擊可能導致資產和關鍵信息的損失、知識產權被盜或機密信息的不當披露,並可能使我們面臨補救成本和聲譽損害,這些可能會以目前無法預測的方式對我們的業務產生不利影響。這些風險中的任何一個都可能對我們的經營業績和綜合財務業績產生重大影響。
未來的收購或商機可能涉及未知風險,這些風險可能損害我們的業務,並對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們是一家控股公司,在許多不同的業務中擁有權益。我們過去和將來都打算收購涉及未知風險的業務,其中一些業務將針對投資或收購目標所在的行業,包括我們不熟悉或不熟悉的行業的風險。不能保證我們的盡職調查將查明可能對我們或我們可能收購的實體產生重大不利影響的每一件事。我們可能無法充分處理這類投資或收購所帶來的財務、法律和運營風險,特別是如果我們不熟悉相關行業,這可能會導致重大投資的重大損失。任何未知風險的實現都可能使我們承擔意想不到的成本和負債,並阻止或限制我們實現投資或收購的預期收益,這可能會對我們的財務狀況和流動性產生不利影響。此外,我們的財務狀況、經營業績和償債能力可能會受到不利影響,這取決於適用於我們投資或收購的任何業務的具體風險,以及我們應對這些風險的能力。
我們可能會消耗資源來研究未完成的收購、商業機會或融資和資本市場交易,這可能會對隨後尋找和收購或投資另一項業務的嘗試產生重大不利影響。
我們是一家擁有多元化和盈利業務的控股公司。我們的業務模式還包括研究和調查新的收購和商業機會,以支持我們公司的增長。對於每一項預期的新收購或商機,必須分配資源用於收購或從事新的商機,例如談判、起草和簽署與該交易有關的相關協議、披露文件和其他文書,並可能需要大量的管理時間和注意力,以及財務顧問、會計師、律師和其他顧問的大量成本。如果決定不完成一項具體的收購、商業機會或融資和資本市場交易,則到那時為止,擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外,即使就特定的收購、投資目標或融資達成協議,我們也可能因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成投資或收購。任何此類事件都可能耗費大量的管理時間,並導致我們蒙受相關成本的損失,這可能會對我們的財務狀況以及我們完成其他收購和投資的能力造成不利影響。
1B項。未解決的員工意見
不適用。
項目2.屬性
截至2019年6月30日,該公司沒有任何廠房或不動產。然而,2019年7月2日,Brigadier最終以75萬加元(約合572,858美元)的價格購買了位於薩斯卡通的辦公設施和土地,資金來自銀行貸款525,000加元(約401,000美元)和225,000加元(約171,858美元)的現金。這筆銀行貸款5年後到期,年利率為4.14%。見附註17-後續事件。
設施
行政辦公室位於我們子公司Original Sprout租用的設施內,其郵寄地址是1202puerta Del Sol,San Clemente,California 92673。我們的全資子公司Brigadier在加拿大的薩斯卡通和裏賈納租用設施。我們的全資子公司Gourmet Foods在新西蘭陶蘭加租用設施。温賴特在加利福尼亞州核桃溪租用辦公空間。我們相信,這裏描述的設施足以滿足我們目前和立即可以預見的運營需求。
項目3.法律訴訟
本公司不時涉及主要因其正常業務程序而引起的法律訴訟。目前,沒有法律訴訟待決。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
第五項登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股目前在場外交易市場QB交易所交易。場外市場(OTC Markets)報道的高投標價格和低投標價格如下:截至2018年6月30日和2019年6月30日的財年。報價反映的是經銷商間的價格,沒有零售加價、降價或佣金,可能不代表實際交易。價格根據2017年12月15日生效的1:30反向股票拆分進行調整。
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高 |
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低 |
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2017日曆 |
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3研發季度 |
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1.79 |
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$ |
1.17 |
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4季度 |
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$ |
2.15 |
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$ |
1.22 |
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2018年日曆 |
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1ST季度 |
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$ |
1.61 |
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$ |
1.21 |
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2發送季度 |
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$ |
1.41 |
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$ |
0.90 |
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3研發季度 |
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$ |
1.23 |
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$ |
0.55 |
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4季度 |
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$ |
1.85 |
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$ |
0.86 |
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2019年日曆 |
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1ST季度 |
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$ |
1.40 |
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$ |
0.80 |
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2發送季度 |
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$ |
1.30 |
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$ |
0.65 |
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持有者
2019年9月27日,我們普通股的登記持有人約為365人。
分紅
我們沒有宣佈本年度的股息,也不希望在可預見的未來派發股息。我們支付股息的能力受到內華達州法律的限制。根據內華達州的法律,只要一家公司的資產超過其負債,並且有能力在正常業務過程中償還到期的債務,就可以支付股息。根據內華達州的法律,像我們公司這樣的公司只能支付股息。
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來自留存收益,以及 |
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如果生效後,不能進行分配, |
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當債項在正常營業過程中到期時,該法團將不能償還債項;或 |
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除公司章程另有規定外,公司的總資產將少於其總負債的總和,加上公司在分配時解散所需的金額,以滿足股東解散時優先權利優於接受分配的股東的優先權利。 |
我們的股息策略是隻從留存收益中宣佈和支付股息,並且只有在我們的董事會認為宣佈和支付股息是審慎的和符合公司最佳利益的情況下才宣佈和支付股息。
細價股規例
我們的普通股在場外交易市場QB交易所的交易價格低於每股5美元,因此受“細價股”規則的約束。
“便士股票”是指任何符合以下條件的股票:
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每股售價不到5美元。 |
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未在交易所上市,也未獲得納斯達克股票市場的報價授權,以及 |
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並不是一家“重要發行人”的股票。我們目前擁有至少200萬美元的淨有形資產,這將使我們有資格成為“重要的發行人”。 |
歐盟委員會的法規對推薦細價股的經紀人實施了嚴格的制度。
細價股適宜性規則
經紀交易商在向非機構認可投資者的新客户推薦和出售細價股之前,必須從客户那裏獲得有關該人的財務狀況、投資經驗和投資目標的信息。然後,經紀交易商必須“合理地確定”(1)細價股的交易是否適合該人,以及(2)該人或其顧問是否有能力評估細價股的風險。
在作出這一決定後,經紀交易商必須向客户提供一份書面聲明,説明這一適宜性決定的基礎。客户必須在書面聲明的副本上簽字並註明日期,然後將其退還給經紀交易商。
最後,經紀交易商還必須從客户那裏獲得購買細價股票的書面協議,指明要購買的股票和股票數量。
上述工作推遲了一項擬議的交易。這導致許多經紀自營商公司採取了一項政策,不允許他們的代表向他們的客户推薦細價股。
上文所述的細價股適宜性規則和下文所述的細價股披露規則不適用於以下情況:
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未經經紀自營商推薦的交易, |
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銷售給機構認可的投資者, |
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客户是董事、高級管理人員、普通合夥人或直接或間接實益擁有作為交易標的的細價股發行人的任何類別股權證券超過5%的人的交易,以及 |
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指經紀-交易商在一定期限內從細價股活動中獲得的收入不超過其總收入的百分之五的交易。 |
細價股披露規則
委員會的另一項規則--細價股披露規則--要求經紀交易商向客户提供一份“風險披露文件”,該經紀交易商建議在不受上述適當性規則約束的交易中向客户出售細價股。本文檔由聯邦法規規定,包含以下信息:
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一份聲明説,細價股風險很大,投資者通常不能把一分錢股票賣回給賣給他們股票的交易商, |
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警告説,細價股的銷售人員不是不偏不倚的顧問,但他們是受僱出售股票的, |
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• |
聯邦法律要求銷售人員告訴潛在的細價股票投資者的聲明, |
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股票的“出價”和“出價”,以及 |
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銷售人員和他的公司將從交易中獲得的補償, |
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• |
一種解釋,要約價格和出價是交易商願意向其他交易商出售和購買股票的批發價,交易商在與客户進行交易時,可能會在這些批發價的基礎上增加零售費用。 |
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警告説,出價和出價之間的巨大價差可能會使股票的轉售成本非常高, |
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如果一個人是詐騙的受害者,他或她可以撥打的電話號碼, |
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告誡- |
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在投資細價股時要謹慎, |
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為了理解細價股的風險本質, |
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瞭解經紀公司和與之打交道的銷售人員,以及 |
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當推銷員離開公司時要小心。 |
最後,必須向客户提供一份月結單,其中包括與市場有關的規定信息,以及客户賬户中持有的細價股票的價格信息。
規則的效力
上述細價股監管計劃是國會和證監會對“鍋爐店”經營者在電話銷售低價證券方面已知的濫用行為作出的迴應。該計劃對細價股的出售和交易施加市場障礙。它對股東轉售便士股票的能力有一定的限制作用。
我們的股票可能會在場外交易市場交易低於每股5美元,而且至少在一段時間內,受上述交易市場障礙的影響,我們的股票將成為“細價股”的股票。
最近出售的未登記證券;未償還股票期權
本公司在截至2019年6月30日(包括2019年6月30日)的過去兩年內,除了將我們B系列投票、可轉換、優先股的383,919股已發行股票轉換為7,678,380股未登記普通股外,沒有出售任何類別的股票,也沒有發行任何證券。2019年6月30日之後,公司向Maxim Partners LLC發行了175,000股限制性普通股(見合併財務報表附註17)。該公司沒有股票期權計劃,也沒有任何已發行的認股權證。
項目6.精選財務數據
不適用。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析應結合財務報表及其附註閲讀,並以前述內容和本年度報告(Form 10-K)中其他地方出現的更詳細的財務信息為限。請參閲:合併財務報表
引言
禮賓技術公司(以下簡稱“禮賓”)或禮賓技術公司(簡稱“公司”)通過其在美國、新西蘭和加拿大運營的全資子公司開展業務。本文對本公司全資子公司的經營情況作了較為詳細的介紹,但概括如下:
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總部設在美國的温賴特控股公司(Wainwright Holdings,Inc.)是兩家投資服務有限責任公司子公司的唯一成員,這兩家子公司管理、運營或擔任交易所交易基金(ETF)的投資顧問。交易所交易基金是以有限合夥企業或投資信託形式組織的,發行在紐約證券交易所Arca證券交易所交易的股票。 |
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Gourmet Foods,Ltd.(“Gourmet Foods”)是一家總部設在新西蘭的公司,以商業規模生產和分銷新西蘭肉類餡餅。 |
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● |
Brigadier Security Systems(2000)Ltd.(“Brigadier”)是一家總部設在加拿大的公司,銷售和安裝商業和住宅警報監控系統。 |
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● |
Kahnalytics,Inc.dba/Original Sprout(“Original Sprout”)是一家總部設在美國的公司,在全球範圍內以Original Sprout品牌從事頭髮和護膚產品的批發經銷。Kahnalytics以前的業務是以訂閲的方式提供直播移動視頻,這項業務微不足道,截至2017年12月18日,在過渡到目前的頭髮和護膚品分銷業務後被終止。 |
由於本公司通過其全資運營子公司開展業務,與本公司全資子公司相關的風險也是影響本公司財務狀況和經營業績的風險。看,“注2.重要會計政策摘要/主要客户和供應商-信用風險集中“有關更多資料,請參閲綜合財務報表。
關鍵會計政策
我們的合併財務報表附註2詳細描述了我們重要會計政策的摘要。
未來12個月的經營計劃
我們未來12個月的運營計劃是運用必要的資源,其中可能包括經驗豐富的人員、現金或用現金、股權或債務進行的協同收購,以發展我們的每個業務部門,使其發揮其潛力。Original Sprout正處於從主要是精品產品向更主流產品過渡的初始階段,因此,我們預計未來幾年收入將出現可衡量的增長。此外,我們預計Brigadier公司將通過集中管理舉措和安全行業內的整合以及擴大產品供應來實現適度增長。同樣,我們預計Gourmet Foods將在目前的管理下更有效率地運營,並通過提供更多產品和向市場提供更多渠道,包括在新西蘭分銷原始萌芽產品,繼續增加市場份額。Wainwright將繼續開發創新和新的基金產品,以擴大其投資組合。除了我們的長期使命,即基於識別和收購盈利的、成熟的、性質多樣的公司並通過適當的管理增加收入來源的收購戰略外,公司還專注於積累專業知識和開發金融科技在金融服務領域的機會。在更廣泛的意義上,該公司將其業務分為兩類:1)金融服務和2)其他經營單位。其目的是將金融服務業務的週期性與我們的其他行業細分隔離開來。由於金融服務的收入因大宗商品市場的不同表現而隨着時間的推移而波動,相比之下,我們的其他業務預計將是穩定和可持續的。通過這些舉措,我們尋求:
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● |
繼續為我們全資子公司的業務領域贏得市場份額, |
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增加毛收入,實現淨營業利潤, |
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通過向第三方分銷商卸載某些銷售費用來降低我們的運營成本, |
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有足夠的現金儲備來支付應計費用, |
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吸引有興趣將其私人持股公司出售給我們的各方, |
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從管理的角度,通過子公司的合併運營實現會計和報告的效率。 |
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戰略性地尋求更多的公司收購,以及 |
● | 投資金融科技在金融服務領域的發展機遇。 |
經營成果
禮賓及附屬公司
截至2019年6月30日的年度與截至2018年6月30日的年度比較
金融摘要
下表將每家禮賓子公司總結為以下兩類之一。Wainwright業務包括在金融服務欄目中,所有其他子公司包括Gourmet、Brigadier和Original Sprout在其他運營單位欄目中。公司費用包括在禮賓公司列中。請注意,我們的子公司Original Sprout只顯示了2018年6個月的運營業績,這在一定程度上解釋了2019年收入和利潤比2018年增加的部分原因。
($以千為單位) |
金融服務 |
其他業務實體 |
禮賓公司 |
整合 |
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2019 |
2018 |
變化 |
2019 |
2018 |
變化 |
2019 | 2018 | 變化 |
2019 |
2018 |
變化 |
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$ | % | $ | % | $ | % | $ | % | |||||||||
收入 |
$15,021 |
$18,744 |
($3,723) |
(20%) |
$11,928 |
$9,967 |
$1,961 |
20% |
$26,949 |
$28,711 |
($1,762) |
(6%) | ||||
佔總收入的百分比 |
56% |
65% |
|
(9%) |
44% |
35% |
|
9% | ||||||||
收入成本 |
|
|
|
$6,936 |
$5,915 | $1,021 | 17% | $6,936 | $5,915 | $1,021 | 17% | |||||
毛利 |
$15,021 | $18,744 | ($3,723) | (20%) |
$4,992 |
$4,052 |
$940 |
23% | $20,013 | $22,796 | ($2,783) | (12%) | ||||
運營費用 | $14,095 | $15,527 | ($1,432) | (9%) | $3,950 | $3,488 | $462 | 13% | $1,212 | $974 | $238 | 24% | $19,257 | $19,989 | ($732) | (4%) |
佔總運營費用的百分比 |
73% | 78% | (5%) | 21% | 17% | 4% | 6% | 5% | 1% | |||||||
營業收入(虧損) | $926 | $3,217 | ($2,291) | (71%) | $1,042 | $564 | $478 | 85% | ($1,212) | ($974) | ($238) | (24%) | $756 | $2,807 | ($2,051) | (73%) |
其他(費用)/收入 |
( $148) |
($324) |
$176 |
54% |
$25 |
$43 | ($18) | (42%) | ($24) | ($25) | $1 | 4% | ($147) | ($306) | $159 | (52%) |
所得税前收入(虧損) |
$778 |
$2,893 |
($2,115) |
(73%) |
$1,067 |
$607 |
$460 | 76% | ($1,236) | ($999) | ($237) | (24%) | $609 | $2,501 | ($1,892) | (76%) |
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收入和營業收入
截至2019年6月30日的一年,合併收入為2690萬美元,比上年的2870萬美元減少了180萬美元。雖然由於截至2019年6月30日的年度基金管理業務管理的基金資產(AUM)與截至2018年6月30日的年度相比減少了約370萬美元,導致淨收入下降,但公司來自其他運營部門的收入同期增加了約190萬美元,導致2019年財年收入淨減少約6%。禮賓在截至2019年6月30日的一年中產生了80萬美元的營業收入,而截至2018年6月30日的一年為280萬美元。與截至2018年6月30日的年度相比,截至2019年6月30日的年度營業收入減少了200萬美元,降幅約為73%。營業收入減少的主要原因是Wainwright公司的基金管理收入因管理資產減少而減少。
其他費用
截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度,其他支出,包括所得税準備金30萬美元和80萬美元,分別為50萬美元和110萬美元,淨收入分別為30萬美元和170萬美元。在計入4.5萬美元的貨幣兑換虧損後,我們截至2019年6月30日的年度的全面收益為20萬美元,而截至2018年6月30日的年度,貨幣兑換虧損為21.1萬美元,短期投資估值增加24.4萬美元,綜合收益為180萬美元。綜合損益包括外幣匯率波動以及我們在新西蘭和加拿大所持資產估值的影響。
淨收入
總體而言,與截至2018年6月30日的年度相比,截至2019年6月30日的年度的淨收入減少了約140萬美元,降幅約為85%,至約30萬美元。截至2019年6月30日的年度利潤下降的主要原因是,由於AUM金額減少,Wainwright的基金管理收入減少,但Wainwright可變運營費用以及一般和行政成本的下降部分抵消了這一減少。
所得税
截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度所得税撥備分別為30萬美元和80萬美元,主要歸因於我們通過Wainwright子公司在美國的業務。
温賴特控股公司
Wainwright成立於2004年3月,當時是一家控股公司,是特拉華州的一家公司,有一家子公司--ameristock Corporation,它是ameristock共同基金公司(ameristock Mutual Fund,Inc.)的投資顧問,ameristock Mutual Fund,Inc.是1940年註冊的大盤股價值股本基金。2010年1月,ameristock公司被剝離出來,成為一家獨立的公司。2005年5月,USCF在特拉華州成立,是一家單一成員有限責任公司。2013年6月,USCF Advisers成立為特拉華州有限責任公司,並於2014年7月根據修訂後的1940年投資顧問法案註冊為投資顧問。2013年11月,USCF Advisers of Managers Board of Managers成立了USCF ETF Trust(“ETF Trust”),並於2016年7月成立了USCF Mutual Funds Trust(“Mutual Funds Trust”,與“ETF Trust”一起稱為“Trust”),兩者均為根據經修訂的“1940年投資公司法”(“1940年法令”)註冊的開放式管理投資公司。信託基金被授權擁有多個獨立的系列或投資組合。Wainwright擁有其子公司USCF和USCF Advisers的所有已發行和未發行的有限責任公司會員權益。USCF和USCF Advisers都是特拉華州的有限責任公司,都是關聯公司。如下所述,USCF是各種有限合夥企業(LP)的普通合夥人(“普通合夥人”)和保薦人(“保薦人”)。USCF和USCF Advisers受聯邦、州和地方法律法規的約束,這些法律法規一般適用於投資服務業。USCF是受商品期貨交易委員會(CFTC)和全國期貨協會(NFA)根據“商品交易法”(“CEA”)監管的商品池運營商(“CPO”)。USCF Advisers是根據1940年《投資顧問法案》(Investment Advisers Act)註冊的投資顧問, 經修訂,並已根據CEA註冊為CPO。根據1933年證券法,由美國證券交易基金髮行或贊助的交易所交易產品(“ETP”)必須在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊。截至2018年6月30日,USCF Advisers根據1940年投資公司法為三隻在美國證券交易委員會註冊的交易所交易基金(ETF)和一隻大宗商品共同基金提供諮詢服務。Wainwright及其子公司USCF和USCF Advisers以下統稱為“Wainwright”。
USCF目前是1933 LP基於商品的指數基金的以下證券法的普通合夥人,以及美國商品指數基金信託(USCIF Trust)和USCF Funds Trust(USCF Funds Trust)內基金系列的保薦人(“保薦人”):
USCF作為以下基金的普通合夥人: |
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美國石油基金,LP(“USO”) |
2005年5月以特拉華州有限合夥形式組織 |
美國天然氣基金,LP(“UNG”) |
2006年11月以特拉華州有限合夥形式組織 |
美國汽油基金,LP(“UGA”) |
2007年4月以特拉華州有限合夥形式組織 |
美國柴油取暖油基金,LP(“UHN”) |
2007年4月以特拉華州有限合夥形式組織;2018年9月12日清算 |
美國12個月石油基金,LP(“USL”) |
2007年6月以特拉華州有限合夥形式組織 |
美國12個月天然氣基金,LP(“UNL”) |
2007年6月以特拉華州有限合夥形式組織 |
美國做空石油基金(United States Short Oil Fund,LP) |
2008年6月以特拉華州有限合夥形式組織;2018年9月12日清算 |
美國布倫特石油基金(BNO) |
2009年9月以特拉華州有限合夥企業形式組織 |
USCF作為基金贊助商-每個都是USCIF信託基金內的一個系列 |
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美國商品指數基金信託基金(USCIF Trust) |
2009年12月在特拉華州成立的一系列信託基金 |
美國商品指數基金(“USCI”) |
商品池成立於2010年4月,並於2010年8月公佈 |
美國銅指數基金(“CPER”) |
商品池成立於2010年11月,並於2011年11月公佈 |
美國農業指數基金(USAG) |
2010年11月成立並於2012年4月公佈的大宗商品池;2018年9月12日清算 |
USCF作為基金贊助商-USCF Funds Trust內的每個系列: |
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USCF Funds Trust(“USCF Funds Trust”) |
2016年3月在特拉華州成立的一系列信託基金 |
美國3X石油基金(USOU) |
2017年5月成立並於2017年7月公佈的商品池 |
美國3X空頭石油基金(“USOD”) |
2017年5月成立並於2017年7月公佈的商品池 |
USCF Advisers是以下信託基金的投資顧問,全面負責信託基金的一般管理和行政管理。根據目前的投資諮詢協議,USCF Advisers為信託基金提供投資計劃,並管理資產的投資。
作為USCF ETF Trust和USCF Mutual Funds Trust內每個系列的基金經理的顧問: |
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USCF ETF Trust(“ETF Trust”) |
2013年11月作為特拉華州法定信託組織 |
USCF SummerHaven SHPEI指數基金(“買入”) |
基金於2017年11月30日推出 |
USCF SummerHaven SHPEN指數基金(“BUYN”) |
基金於2017年11月30日推出 |
股票分割指數基金(“TOFR”) |
基金於2014年9月推出;2017年10月20日清算 |
餐飲業領袖指數基金(“MENU”) |
基金於2016年11月推出;2017年10月20日清算 |
USCF SummerHaven動態商品策略No K-1基金 |
基金於2018年5月推出 |
USCF互惠基金信託(“互惠基金信託”) |
於2016年7月作為特拉華州法定信託組織 |
USCF商品戰略基金(“USCFX”和“USCIX”) |
基金於2017年3月推出;2019年3月21日清算 |
所有USCF基金和信託基金以下統稱為“基金”。
Wainwright的收入和支出主要是由AUM金額推動的。Wainwright每月根據與每個基金簽訂的協議賺取管理費和顧問費,具體依據是每份協議中的合同基點管理費結構乘以特定時期的平均AUM。該公司的許多費用取決於AUM的金額。這些可變費用包括基金管理、保管、會計、轉讓代理、營銷和分銷以及副顧問費用,主要通過將合同費率乘以AUM來確定。總運營費用分為以下財務報表行項目:一般和行政、市場營銷、運營和工資和薪酬。
截至2019年6月30日的年度與截至2018年6月30日的年度相比
收入
截至2019年6月30日的一年,平均AUM為27億美元,而截至2018年6月30日的一年,平均AUM約為34億美元,這主要是由於USO、USCI和UNG AUM的減少。因此,與截至2018年6月30日的財年相比,截至2019年6月30日的財年,管理和諮詢費收入減少了約370萬美元,降幅為20%,至1500萬美元。截至2018年6月30日的財年,管理和諮詢費收入總計1870萬美元。
費用
截至2019年6月30日的一年,Wainwright的總運營費用從截至2018年6月30日的1,550萬美元減少到1,410萬美元,降幅約為10%。如上所述,可變費用在各自的12個月期間減少了80萬美元,這是由於資產管理規模降低,減少了可變營銷和分銷費用、子諮詢費和其他可變成本。由於法律和專業費用以及新基金啟動費用的減少,截至2019年6月30日的一年,一般和行政費用從截至2018年6月30日的250萬美元減少到210萬美元。與去年同期相比,截至2019年6月30日的一年中,總營銷費用減少了80萬美元,降至250萬美元,原因是廣告和營銷會議減少了40萬美元,以及可變分銷成本因AUM降低而減少了40萬美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度,員工工資和薪酬支出分別約為480萬美元和460萬美元,原因是累計休假和年度薪酬小幅增長被年度獎金減少所抵消。
收入
截至2019年6月30日的一年,所得税前收入從截至2018年6月30日的290萬美元減少到80萬美元,原因是AUM下降導致收入減少370萬美元,但運營費用減少140萬美元,其他費用減少20萬美元。
美食家食品有限公司(Gourmet Foods,Ltd.)
美食食品有限公司(“美食食品”)成立於2005年,前身為百佳食品有限公司(Pats Pantry Ltd),前身為百佳食品有限公司(Pats Pantry Ltd),前身為百佳食品有限公司(Pats Pantry Ltd)。Pats Pantry成立於1966年,在新西蘭生產和銷售批發烘焙產品、肉類餡餅和糕點蛋糕和切片。位於新西蘭陶朗加的Gourmet Foods將其幾乎所有的商品出售給在新西蘭各地都有門店的超市和服務站連鎖店。美食食品(Gourmet Foods)的客户名單中也有大量規模較小的獨立午餐吧、咖啡館和拐角奶牛場,但與大型分銷商和零售商的主要賬户相比,它們所佔的金額相對較小。
Gourmet Foods只在新西蘭經營,因此新西蘭元是其功能性貨幣。為了將禮賓的報告貨幣美元與美食家的美元合併,禮賓根據ASC 830-30記錄外幣換算調整和交易損益。對於資產負債表賬户,使用資產負債表日的有效匯率進行新西蘭貨幣到美元的折算;對於收入和費用賬户,使用期間的加權平均匯率進行折算。外幣折算損益計入綜合全面收益表的外幣折算(虧損)收益以及綜合資產負債表中的累計其他綜合(虧損)收入。
截至2019年6月30日的年度與截至2018年6月30日的年度相比
收入
截至2019年6月30日的一年,淨收入為470萬美元,銷售商品成本為330萬美元,與截至2018年6月30日的年度相比,毛利潤為140萬美元,其中淨收入為500萬美元,銷售商品成本為350萬美元,毛利潤為150萬美元。
費用
截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度,包括工資和營銷在內的一般、行政和銷售費用分別為100萬美元和110萬美元,營業收入分別為40萬美元和40萬美元,2019年的淨營業利潤約為9%,2018年的淨營業利潤約為8%。截至2019年6月30日的年度,折舊費用、獎勵獎金和其他收入(支出)總計約40萬美元,而截至2018年6月30日的年度為30萬美元。
收入
截至2019年6月30日的年度,扣除約40萬美元的費用後,收入約為4.6萬美元,所得税前撥備約為5.9萬美元,淨虧損約為1.3萬美元,而截至2018年6月30日的年度淨收益為9.9萬美元。總體而言,比較期間的淨利潤率是一致的,差異歸因於折舊費用、不同的所得税撥備以及與新西蘭元的貨幣匯率波動。
準將安全系統(2000)有限公司
Brigadier Security Systems(2000)Ltd.(簡稱“Brigadier”)成立於1985年,通過內部增長和收購,Brigadier的核心業務始於1998年。今天,Brigadier是薩斯喀徹温省最大的SecurTek安全監控經銷商之一,在裏賈納的兩個主要城區都設有辦事處(dba Elite Security Systems(2005)Ltd.)還有薩斯卡通。SecurTek隸屬於薩斯喀徹温省領先的信息和通信技術(ICT)提供商薩斯喀徹温省,薩斯喀徹温省在加拿大各地擁有超過140萬個客户連接。Brigadier也是霍尼韋爾認證訪問控制集成商、Kantech公司認證集成商和UTC Interlogix授權經銷商,也是該省最大的獨立安全承包商。Brigadier為家庭和企業主以及政府辦公室、學校和公共建築提供全面的安全解決方案,包括門禁、攝像系統、火災警報面板和入侵警報。Brigadier通常向客户銷售硬件、安裝服務和監控合同。根據其與監測公司的授權經銷商合同條款,Brigadier在監測合同期限內每月賺取報酬,以換取代表監測公司履行客户服務活動。
Brigadier僅在加拿大運營,因此加元是其功能性貨幣。為了將禮賓的報告貨幣美元與準將合併,禮賓根據ASC 830-30記錄外幣換算調整和交易損益。資產負債表賬户使用資產負債表日的有效匯率,收入和費用賬户在此期間使用加權平均匯率進行加元到美元的折算。
外幣折算損益計入綜合全面收益表的外幣折算(虧損)收益以及綜合資產負債表中的累計其他綜合(虧損)收入。
截至2019年6月30日的年度與截至2018年6月30日的年度相比
收入
截至2019年6月30日的年度,淨收入為360萬美元,銷售商品成本記錄為約160萬美元,與截至2018年6月30日的年度相比,毛利潤約為190萬美元,毛利率約為54%。2018年6月30日,淨收入約為330萬美元,銷售商品成本為150萬美元,毛利潤為180萬美元,或約55%。
費用
截至2019年6月30日的年度,一般、行政和銷售費用為140萬美元,與截至2018年6月30日的年度相比,營業利潤為60萬美元,約佔15%,而截至2018年6月30日的年度,營業利潤為40萬美元,約為13%,一般、行政和銷售費用為140萬美元。
收入
在截至2019年6月30日的一年中,包括折舊、所得税、利息收入、其他收入和出售資產收益在內的其他費用總計約14.5萬美元,導致所得税後收入約為40萬美元,而截至2018年6月30日的年度的所得税後收入約為40萬美元,其他費用總計為3.1萬美元。
原始萌芽
Kahnalytics成立於2015年,並於2017年12月通過了dba/Original Sprout(見合併財務報表附註12)。在截至2017年6月30日的年度(在收購原始Sprout資產之前),Kahnalytics發生了對整體企業來説微不足道的運營虧損。在收購原始Sprout資產之前,截至2017年6月30日,該公司成立負責監管的剩餘業務正在清盤,管理層預計將把重點轉移到另一個行業。截至2018年6月30日,這項遺留業務已經徹底清盤。因此,截至2018年6月30日的12個月期間的運營結果僅反映了新收購資產的兩個季度的業務運營,不應被視為完整的12個月運營期間的指標。同樣,在截至2018年6月30日的12個月期間,沒有有意義的比較數據,因為該業務包括對網絡託管服務的象徵性訂閲銷售,而不是目前存在的美容產品的批發分銷。因此,以下僅包括截至2019年6月30日的12個月的經營業績。截至2018年6月30日的財年的預計結果包括在附註12中。
截至2019年6月30日的年度
收入
截至2019年6月30日的年度淨收入為360萬美元,銷售成本記錄約為200萬美元,毛利潤約為160萬美元,毛利率約為46%。截至2018年6月30日的年度預計業績包括在附註12中。
費用
一般、行政和銷售費用約為90萬美元,營業收入約為70萬美元或約20%。
收入
在考慮所得税撥備、其他收入和折舊費用後,截至2019年6月30日的一年的淨收入約為40萬美元。
流動性與資本資源
禮賓公司是一家控股公司,通過其子公司開展業務。在控股公司層面,其流動性需求與運營費用、額外業務收購的資金和新的投資機會有關。我們的運營子公司的主要流動資金需求來自用於運營活動的現金、償債和資本支出,包括購買設備和服務、運營成本和費用以及所得税。
截至2019年6月30日,我們在合併基礎上擁有650萬美元的現金和現金等價物,而截至2018年6月30日的現金和現金等價物為750萬美元。現金減少的原因是淨收入減少以及為上一年收購支付的現金。此外,在截至2019年6月30日的一年中,75萬美元從行政現金賬户轉移到計息投資賬户,以及支付的流動負債減少,對2019年6月30日的現金餘額產生了影響。
在本財年和上一財年,禮賓公司已經投資了大約350萬美元的現金,用於購買原始的Sprout資產,並將其同化為禮賓技術公司集團(Concierge Technologies Group Of Companies)。在截至2016年6月30日至2017年6月30日的前幾年中,禮賓公司投資約330萬美元現金收購了Gourmet Foods和Brigadier Security Systems,並通過以股換股的方式收購了Wainwright,這提供了可觀的收入來源和價值。儘管有這些現金投資,我們的營運資本狀況仍然強勁,為1230萬美元,而且我們的狀況逐年增強。管理層預測,Wainwright、Gourmet Foods、Brigadier和Original Sprout都將在下一財年實現盈利,預計Concierge在此期間實現這些利潤不會受到外匯兑美元匯率波動的重大影響。雖然Concierge打算保持和改善其全資子公司的收入來源,但Concierge仍在繼續尋求收購其他符合其目標形象的盈利公司。只要禮賓公司的子公司繼續按照目前的方式運營,並且預計將繼續運營,禮賓公司就有足夠的資本支付下一財年的一般和行政費用,並充分實現其長期業務目標。
借款
截至2019年6月30日,我們在合併基礎上有70萬美元的關聯方和第三方債務,而截至2018年6月30日的債務為80萬美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日,不包括子公司在內的禮賓負債為60萬美元。在到期日之前,我們不需要為票據支付利息。
本期應付關聯方票據包括以下內容:
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June 30, 2019 |
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June 30, 2018 |
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應付給股東的票據,利率為8%,無擔保,應於2012年12月31日支付(逾期) |
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3,500 |
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3,500 |
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應付給股東的票據,利率為4%,無擔保,2022年5月25日到期 |
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250,000 |
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250,000 |
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應付給股東的票據,利率為4%,無擔保,於2022年4月8日支付 |
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350,000 |
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350,000 |
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$ |
603,500 |
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$ |
603,500 |
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截至2019年6月30日,Brigadier的未償還本金餘額總計114,292加元(約合(87,297美元)與購買新車有關。每購買一輛汽車,貸款本金和利息將在60個月內等額攤銷。截至2019年6月30日和2018年6月30日的綜合資產負債表分別反映了12個月內到期的本金餘額作為流動負債的金額為26,241美元和46,705美元。貸款項下12個月後到期的本金分別於2019年6月30日和2018年6月30日在長期負債中記錄為61,057美元和149,491美元。貸款利息在到期時支出或應計。截至2019年6月30日和2018年6月30日止年度的所有車輛貸款利息總額分別為5,197美元和4,209美元。
投資
Wainwright不時為Wainwright管理的ETP基金的創建提供初始投資。温賴特將這些投資歸類為流動資產,因為這些投資通常在資產負債表日起一年內出售。這些投資在我們的財務報表附註7中有進一步的描述。
反向股票拆分
2017年11月17日,我們的董事會和大多數股東批准採用30股1比30(1:30)的反向股票拆分,即截至董事會確定的記錄日期發行和發行的B系列優先股和普通股各30股,合併為一股普通股或優先股(視情況而定)(“反向股票拆分”)。反向股票拆分於2017年12月15日生效,所有股份金額均已針對此次反向股票拆分進行追溯調整。
分紅
我們的股息策略是隻從留存收益中宣佈和支付股息,並且只有在我們的董事會認為宣佈和支付股息是審慎的和符合公司最佳利益的情況下才宣佈和支付股息。我們沒有支付任何股息,我們預計下一財年也不會支付任何股息。
表外安排
截至2019年6月30日和2019年9月30日,我們尚未與未與我們合併的實體達成任何交易、協議或其他合同安排,根據這些交易、協議或其他合同安排,我們擁有:
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擔保合同規定的義務, |
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轉讓給非合併實體的資產的留存或或有權益或類似安排,為該實體提供信貸、流動性或市場風險支持。 |
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● |
由吾等持有並向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信用風險支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的未合併實體的可變權益所產生的債務,包括或有債務。 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目8.財務報表和補充數據
我們的財務報表如下:
獨立註冊會計師事務所報告 |
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F-1 |
合併資產負債表,截至2019年6月30日和2018年6月30日 |
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F-2 |
截至2019年6月30日和2018年6月30日的綜合營業報表 |
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F-3 |
截至2019年6月30日和2018年6月30日的綜合全面收益表 |
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F-4 |
截至2019年6月30日和2018年6月30日的可轉換優先股和股東權益合併報表 |
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F-5 |
截至2019年6月30日和2018年6月30日的合併現金流量表 |
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F-6 |
合併財務報表附註 |
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F-7 |
獨立註冊會計師事務所報告
致禮賓技術公司及其子公司的董事會和 股東
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Concierge Technologies,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2019年6月30日和2018年6月30日的合併資產負債表,截至2019年6月30日期間各年度的相關合並經營表、全面收益、可轉換優先股和股東權益以及現金流量,以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的財務狀況,以及截至2019年6月30日的兩個年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/bpm LLP
加州舊金山
2019年9月30日
自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
禮賓技術公司和子公司 |
合併資產負債表 |
June 30, 2019 |
June 30, 2018 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
$ | 6,481,815 | $ | 7,524,114 | ||||
應收賬款淨額 |
939,649 | 1,068,240 | ||||||
應收賬款關聯方 |
1,037,146 | 1,458,159 | ||||||
盤存 |
1,008,662 | 931,065 | ||||||
預繳所得税和應收税金 |
1,754,369 | 2,138,636 | ||||||
投資 |
3,756,596 | 3,204,005 | ||||||
其他流動資產 |
546,105 | 374,617 | ||||||
流動資產總額 |
15,524,342 | 16,698,836 | ||||||
受限現金 |
13,436 | 13,536 | ||||||
財產和設備,淨值 |
757,014 | 1,080,471 | ||||||
商譽 |
915,790 | 915,790 | ||||||
無形資產淨額 |
2,659,723 | 2,995,231 | ||||||
遞延税項資產,淨額 |
859,696 | 865,120 | ||||||
其他資產,長期 |
523,607 | 532,165 | ||||||
總資產 |
$ | 21,253,608 | $ | 23,101,149 | ||||
負債和股東權益 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
應付賬款和應計費用 |
$ | 2,867,081 | $ | 3,249,387 | ||||
費用減免與關聯方 |
325,821 | 662,650 | ||||||
應付購進對價 |
- | 1,205,000 | ||||||
應付票據-關聯方 |
3,500 | 3,500 | ||||||
設備貸款,本期部分 |
26,241 | 46,705 | ||||||
流動負債總額 |
3,222,643 | 5,167,242 | ||||||
長期負債 |
||||||||
應付票據-關聯方 |
600,000 | 600,000 | ||||||
設備貸款,扣除當期部分後的淨額 |
61,057 | 149,491 | ||||||
遞延税項負債 |
176,578 | 208,419 | ||||||
總負債 |
4,060,278 | 6,125,152 | ||||||
股東權益 |
||||||||
優先股,面值0.001美元;授權5000萬股 |
||||||||
B系列:2019年6月30日發行並未償還的53,032份和2018年6月30日的436,951份 |
53 | 437 | ||||||
普通股,面值0.001美元;授權發行9億股;2019年6月30日發行和發行在外的37,237,519股;2018年6月30日的29,559,139股 |
37,237 | 29,559 | ||||||
額外實收資本 |
9,178,838 | 9,186,132 | ||||||
累計其他綜合(虧損)收入 |
(175,659 |
) |
148,808 | |||||
留存收益 |
8,152,861 | 7,611,061 | ||||||
股東權益總額 |
17,193,330 | 16,975,997 | ||||||
總負債和股東權益 |
$ | 21,253,608 | $ | 23,101,149 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。 |
禮賓技術公司和子公司 |
合併業務報表 |
年終 |
年終 |
|||||||
June 30, 2019 |
June 30, 2018 |
|||||||
淨收入 |
||||||||
資金管理關聯方 |
$ | 15,021,439 | $ | 18,744,313 | ||||
食品 |
4,747,358 | 4,968,158 | ||||||
安全系統 |
3,558,580 | 3,303,584 | ||||||
美容產品及其他 |
3,621,246 | 1,694,534 | ||||||
淨收入 |
26,948,623 | 28,710,589 | ||||||
收入成本 |
6,936,421 | 5,914,719 | ||||||
毛利 |
20,012,202 | 22,795,870 | ||||||
運營費用 |
||||||||
一般和行政費用 |
4,205,389 | 4,828,241 | ||||||
基金運作 |
4,494,001 | 4,933,437 | ||||||
市場營銷和廣告 |
2,910,447 | 3,554,507 | ||||||
折舊及攤銷 |
702,320 | 576,674 | ||||||
薪金和補償 |
6,944,457 | 6,096,232 | ||||||
總運營費用 |
19,256,614 | 19,989,091 | ||||||
營業收入 |
755,588 | 2,806,779 | ||||||
其他(費用)收入: |
||||||||
其他(費用)收入 |
(484,028 |
) |
(316,337 |
) |
||||
利息和股息收入 |
366,796 | 111,929 | ||||||
利息支出 |
(29,493 |
) |
(101,089 |
) |
||||
其他(費用)收入合計(淨額) |
(146,725 |
) |
(305,497 | ) | ||||
所得税前收入 |
608,863 | 2,501,282 | ||||||
所得税的撥備 |
347,014 | 766,596 | ||||||
淨收入 |
$ | 261,849 | $ | 1,734,686 | ||||
普通股加權平均份額 |
||||||||
基本信息 |
32,588,418 | 29,559,139 | ||||||
稀釋 |
38,298,159 | 38,298,159 | ||||||
每股普通股淨收入 |
||||||||
基本信息 |
$ | 0.01 | $ | 0.06 | ||||
稀釋 |
$ | 0.01 | $ | 0.05 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。 |
禮賓技術公司和子公司 |
綜合全面收益表 |
年終 |
年終 |
|||||||
June 30, 2019 |
June 30, 2018 |
|||||||
淨收入 |
$ | 261,849 | $ | 1,734,686 | ||||
其他全面收益(虧損): |
||||||||
外幣折算(虧損)收益 |
(44,516 |
) |
(214,284 |
) |
||||
短期投資估值的變化 |
- | 243,754 | ||||||
綜合收益 |
$ | 217,333 | $ | 1,764,156 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。 |
禮賓技術公司和子公司 |
可轉換優先股和股東權益合併報表 |
截至2019年6月30日及2018年6月30日止年度 |
|
|
優先股 (B系列) |
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
數量 股票 |
|
|
金額 |
|
|
數量 股票 |
|
|
帕爾 價值 |
|
|
其他內容 實繳 資本 |
|
|
累計 其他全面收益(虧損) |
|
|
留用 收益 |
|
|
總計 股東權益 |
|
||||||||
2017年7月1日的餘額 |
|
|
436,951 |
|
|
$ |
2,011,934 |
|
|
29,559,139 |
|
|
$ |
29,559 |
|
|
$ |
7,174,635 |
|
|
$ |
119,338 |
|
|
$ |
5,876,375 |
|
|
$ |
13,199,907 |
|
|
B系列優先股面值的重新分類(1) |
|
|
- |
|
|
|
437 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
437 |
|
將B系列優先股重新分類為額外實收資本(1) |
|
|
- |
|
|
|
(2,011,497 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
2,011,497 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
2,011,497 |
|
反向股票拆分後的股東權益(1) |
|
|
436,951 |
|
|
|
437 |
|
|
|
29,559,139 |
|
|
|
29,559 |
|
|
|
9,186,132 |
|
|
|
119,338 |
|
|
|
5,876,375 |
|
|
|
15,211,841 |
|
投資估值的變化 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
243,754 |
|
|
|
- |
|
|
|
243,754 |
|
(損失)貨幣換算 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(214,284 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(214,284 |
) |
淨收入 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,734,686 |
|
|
|
1,734,686 |
|
2018年6月30日的餘額 |
|
|
436,951 |
|
|
|
437 |
|
|
|
29,559,139 |
|
|
|
29,559 |
|
|
|
9,186,132 |
|
|
|
148,808 |
|
|
|
7,611,061 |
|
|
|
16,975,997 |
|
(損失)貨幣換算 |
|
(44,516 |
) |
|
(44,516 |
) |
||||||||||||||||||||||||||
投資收益的重新分類 |
|
(279,951 |
) |
279,951 |
- |
|||||||||||||||||||||||||||
轉換優先股 |
|
(383,919 |
) |
|
(384 |
) |
7,678,380 |
7,678 |
|
(7,294 |
) |
- |
||||||||||||||||||||
淨收入 |
261,849 | 261,849 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2019年6月30日的餘額 |
53,032 |
$ |
53 |
37,237,519 |
$ |
37,237 |
$ |
9,178,838 |
($ |
175,659 |
) |
$ |
8,152,861 |
$ |
17,193,330 |
注(1)在發行收購Wainwright公司的優先股後,公司不再有足夠的授權、未發行的普通股來進行B系列轉換。因此,B系列被重新歸類為夾層部分。2017年12月15日,1:30的反向股票拆分完成,允許B系列股票從夾層部分移至股東權益。所有股份金額已根據反向股票拆分進行調整(附註13)。
附註是這些合併財務報表的組成部分。 |
禮賓技術公司和子公司 |
合併現金流量表 |
在過去的幾年裏 |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨收入 |
$ | 261,849 | $ | 1,734,686 | ||||
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整: |
||||||||
折舊及攤銷 |
702,320 | 576,674 | ||||||
遞延税金 |
(26,417 | ) | 564,992 | |||||
壞賬支出 |
2,075 | 51,747 | ||||||
投資未實現虧損 |
1,995 | 359,666 | ||||||
出售投資實現(收益) | (30,718 | ) | (3,592 | ) | ||||
(收益)處置設備 |
(3,369 |
) |
(8,364 |
) |
||||
流動資產(增加)減少: |
||||||||
應收賬款淨額 |
128,105 | 7,137 | ||||||
應收賬款關聯方 |
421,013 | 304,112 | ||||||
預繳所得税和應收税金 |
421,845 | (906,085 |
) |
|||||
盤存 |
(79,127 |
) |
(162,388 |
) |
||||
其他流動資產 |
(161,254 | ) | 4,045 | |||||
流動負債增加(減少): |
||||||||
應付賬款和應計費用 |
(425,690 |
) |
406,126 | |||||
費用減免關聯方 |
(336,829 |
) |
73,557 | |||||
經營活動提供的淨現金 |
875,798 | 3,002,313 | ||||||
投資活動的現金流: |
||||||||
為收購企業資產支付的現金 |
(1,205,000 |
) |
(2,277,172 |
) |
||||
設備購置--處置淨額 |
(50,165 |
) |
(318,064 |
) |
||||
出售投資 |
3,230,891 | 1,372,019 | ||||||
購買投資 |
(3,754,132 |
) |
(1,109,596 |
) |
||||
用於投資活動的淨現金 |
(1,778,406 |
) |
(2,332,813 |
) |
||||
融資活動的現金流: |
||||||||
設備貸款收益 |
- | 178,604 | ||||||
償還設備貸款 |
(108,898 |
) |
(67,660 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
(108,898 |
) |
110,944 | |||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
(30,893 |
) |
13,184 | |||||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
(1,042,399 |
) |
793,628 | |||||
現金、現金等價物和限制性現金、期初餘額 |
7,537,650 | 6,744,022 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金、期末餘額 |
$ | 6,495,251 | $ | 7,537,650 | ||||
現金流量信息的補充披露: |
||||||||
期內支付的現金用於: |
||||||||
支付的利息 |
$ | 29,493 | $ | - | ||||
已繳所得税 |
$ | 202,363 | $ | 965,272 | ||||
應付購買代價(見附註12) |
$ | - | $ | 1,205,000 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。 |
注1.業務組織機構及業務描述
禮賓技術公司(以下簡稱“公司”或“禮賓”)是內華達州的一家公司,通過從事各種商業活動的全資子公司經營。本文對本公司全資子公司的經營情況作了較為詳細的介紹,但概括如下:
|
● |
總部設在美國的Wainwright控股公司(“Wainwright”)是兩家投資服務有限責任公司子公司--美國商品基金有限責任公司(United States Commodity Funds LLC,簡稱“USCF”)和USCF Advisers LLC(簡稱“USCF Advisers”)的唯一成員。這兩家子公司都管理、經營或是交易所交易基金(ETF)的投資顧問,交易所交易基金是以有限合夥企業或投資信託形式組織的,發行在紐約證券交易所Arca證券交易所交易的股票。 |
|
● |
Gourmet Foods,Ltd.(“Gourmet Foods”)是一家總部設在新西蘭的公司,以商業規模生產和分銷新西蘭肉類餡餅。 |
|
● |
Brigadier Security Systems(2000)Ltd.(“Brigadier”)是一家總部設在加拿大的公司,銷售和安裝商業和住宅警報監控系統。 |
|
● |
Kahnalytics,Inc.dba/Original Sprout(“Original Sprout”)是一家總部設在美國的公司,在全球範圍內以Original Sprout品牌從事頭髮和護膚產品的批發經銷。Kahnalytics以前的業務是以訂閲的方式提供直播移動視頻,這項業務微不足道,在過渡到目前的頭髮和護膚品分銷業務後被終止。 |
有關我們為運營業務收購的條款的説明,請參閲“附註12.業務合併”。
禮賓在分散的基礎上管理其運營業務。沒有集中或綜合的運營職能,如營銷、銷售、法律或其他專業服務,禮賓部管理層很少參與其運營子公司的日常業務事務。禮賓公司管理層負責資本分配決策、投資活動以及挑選和保留首席執行官領導各運營子公司。禮賓的公司管理層還負責公司治理實踐,監督監管事務,包括其運營業務的監管事務,並根據需要參與其子公司的治理相關問題。
附註2.主要會計政策摘要
列報基礎和會計原則
本公司已在綜合基礎上編制隨附的財務報表。管理層認為,隨附的綜合資產負債表以及相關的損益表和全面收益表以及現金流量包括公平列報所需的所有調整,這些調整僅由正常經常性項目組成,按權責發生制編制,符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表(在此稱為“財務報表”)包括禮賓公司及其全資子公司Wainwright、Gourmet Foods、Brigadier和Original Sprout的賬户。
所有重要的公司間交易和賬户都已在合併中註銷。
預算的使用
財務報表的編制符合美國公認會計原則,該準則要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括所有原始到期日為3個月或更短的高流動性債務工具。該公司在美國、加拿大和新西蘭的金融機構維持其現金和現金等價物。美國的賬户由聯邦存款保險公司為每個儲户提供最高25萬美元的保險,加拿大的賬户由加拿大存款保險公司為每個儲户提供最高10萬加元的保險。新西蘭的賬户沒有保險。本公司持有的存款有時超過保險金額,但本公司預計此類賬户不會出現任何損失。
應收賬款、應收賬款淨額和應收賬款關聯方
應收賬款淨額包括準將、美食食品和原始萌芽業務的應收賬款。管理層定期審查應收賬款的構成,並分析客户信用、客户集中度、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化,以確定是否應將某筆賬款視為壞賬。儲備(如果有的話)是根據特定的識別基礎記錄的。賬户餘額在所有收集手段用盡後從津貼中註銷,追回的可能性被認為微乎其微。截至2019年6月30日和2018年6月30日,公司分別有2,075美元和51,747美元被列為可疑賬户。
應收賬款相關各方,包括從Wainwright業務應收的基金資產管理費。應收管理費一般包括一個月的管理費,這些管理費在賺取管理費後的一個月內收取。截至2019年6月30日和2018年6月30日,不計入可疑賬户,因為所有金額都被視為可收款。
主要客户和供應商-信用風險集中
禮賓公司通過Brigadier,部分依賴於它與為Brigadier的客户提供監控服務的警報監控公司的合同關係。如果合同終止,準將將被迫尋找警報監測的替代來源,或自行建立這樣的設施。管理層相信,合同關係是可持續的,而且已經持續多年,如果需要,可以選擇替代解決方案。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度裏,面向最大客户的銷售額(包括合同和經常性月度支持費用)分別佔Brigadier總收入的46%和41%。截至2019年6月30日資產負債表日期,同一客户約佔Brigadier應收賬款的37%,而截至2018年6月30日,這一比例為35%。另一個大客户是本財年的重要客户,在截至2019年6月30日的財年中貢獻了總銷售收入的12%,在截至2018年6月30日的財年中為零。截至2019年6月30日或2018年6月30日,該客户沒有應收賬款。
禮賓通過Gourmet Foods擁有三大客户羣,包括Gourmet Foods的毛收入;1)食品雜貨;2)汽油便利店;3)獨立零售商。食品雜貨和食品行業由幾家大型連鎖經營公司主導,它們是Gourmet Foods的客户,沒有長期保證這些主要客户將繼續從Gourmet Foods購買產品,但這種關係已經存在了足夠的時間,使管理層對其持續業務有合理的信心。
在截至2019年6月30日的年度和資產負債表日期,Gourmet Foods在食品雜貨業的最大客户通過多家獨立品牌門店運營,約佔Gourmet Foods銷售收入的22%和Gourmet Foods應收賬款的28%,而截至2018年6月30日的前一年分別為21%和33%。在截至2019年6月30日的一年中,食品雜貨行業第二大食品公司的銷售收入約佔Gourmet Foods銷售收入的12%,而截至2018年6月30日的一年,這一比例為12%。截至2019年6月30日,這一羣體佔Gourmet Foods應收賬款的19%,而截至2018年6月30日,這一比例為16%。在汽油便利店市場上,美食食品供應兩大渠道。最大的是一個由同一品牌下運營的汽油經銷商組成的營銷財團,在截至2019年6月30日的年度和資產負債表日期,他們約佔Gourmet Foods總銷售收入的43%,而截至2018年6月30日的一年為41%。該財團的任何一個成員都不對美食家的應收賬款的很大一部分負責。第三類獨立零售商和咖啡館佔了Gourmet Foods銷售總收入的剩餘餘額,但集團成員是獨立擁有的,各自對其財務義務負責,沒有一個客户佔收入或應收賬款的很大一部分。
禮賓通過Original Sprout不依賴於任何一個客户或客户組,因為沒有單個客户或購買組始終佔毛收入的10%以上,儘管由於交付時間的原因,一個客户約佔我們截至2019年6月30日年度毛收入的10%。截至2019年6月30日,共有3個主要總代理商客户,均為流動客户,分別佔所有應收賬款的25%、17%和12%,合計54%。Original Sprout在一定程度上依賴於它與一家產品包裝公司的關係,後者在Original Sprout的指導下製造產品,將其包裝在適當的容器中,並將成品交付給Original Sprout以分發給其客户。Original Sprout的所有產品目前都是由這家包裝公司生產的,儘管如果這種關係失敗,還有其他類似的包裝公司可供Original Sprout以具有競爭力的價格提供。
對於我們的子公司Wainwright,截至2019年6月30日和2018年6月30日,風險集中和對主要客户的相對依賴體現在其管理的各種基金以及相關的12個月收入和應收賬款相關方中,如下所示。
截至2019年6月30日的年度 |
截至2018年6月30日的年度 |
|||||||||||||||
收入 |
收入 |
|||||||||||||||
基金 |
||||||||||||||||
USO |
$ | 7,308,354 | 49 |
% |
$ | 9,752,223 | 52 |
% |
||||||||
USCI |
4,051,605 | 27 |
% |
4,253,921 | 23 |
% |
||||||||||
昂格 |
1,922,596 | 13 |
% |
2,753,723 | 15 |
% |
||||||||||
所有其他 |
1,738,884 | 11 |
% |
1,984,446 | 10 |
% |
||||||||||
總計 |
$ | 15,021,439 | 100 |
% |
$ | 18,744,313 | 100 |
% |
June 30, 2019 |
June 30, 2018 |
|||||||||||||||
應收帳款 |
應收帳款 |
|||||||||||||||
基金 |
||||||||||||||||
USO |
$ | 526,981 | 51 |
% |
$ | 674,535 | 46 |
% |
||||||||
USCI |
236,251 | 23 |
% |
431,288 | 30 |
% |
||||||||||
昂格 |
141,413 | 13 |
% |
182,399 | 12 |
% |
||||||||||
所有其他 |
132,501 | 13 |
% |
169,937 | 12 |
% |
||||||||||
總計 |
$ | 1,037,146 | 100 |
% |
$ | 1,458,159 | 100 |
% |
盤存
庫存主要包括新西蘭的食品和包裝、美國的頭髮和護膚成品和組件以及加拿大的安全系統硬件,按成本(基於先進先出法確定)或可變現淨值中較低者進行估值。庫存包括產品成本、入境運費和倉儲成本(如適用)。管理層將存貨成本與可變現淨值進行比較,並計入存貨減記至其可變現淨值(如果低於可變現淨值)。截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度,存貨價值減值分別記錄為0美元和0美元。在每個財政年度結束時進行評估,以確定哪些移動緩慢的庫存項目(如果有)應該被認為是過時的,並減記為其估計的可變現淨值。截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度,緩慢移動或陳舊庫存的費用分別為10,317美元和0美元。
財產和設備
財產和設備按成本列報。維護和維修支出在發生時計入收益;增建、續簽和租賃改進計入資本化。辦公傢俱和設備包括辦公設備、計算機、打印機和其他辦公設備以及軟件和適用的包裝設計。包括在廠房及設備內的租賃改善,在改善的使用年限及租約年期較短的期間內折舊。當財產和設備報廢或以其他方式處置時,相關成本和累計折舊將從各自的賬户中扣除,任何收益或損失都將計入運營。折舊按資產的預計使用年限採用直線法計算(見合併財務報表附註5)。
類別 |
|
預計使用壽命(以年為單位) |
|
|||
廠房和設備: |
|
|
5 |
至 |
10 |
|
傢俱和辦公設備: |
|
|
3 |
至 |
5 |
|
車輛 |
|
|
3 |
至 |
5 |
|
無形資產
無形資產包括品牌名稱、域名、配方、競業禁止協議和客户名單。具有有限使用年限的無形資產會在估計使用年限內攤銷,並至少按年度及每當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時評估減值。本公司通過確定該等資產的賬面價值是否將通過折現的預期未來現金流收回來評估可回收性。如果未來貼現現金流少於這些資產的賬面價值,本公司將根據賬面價值超過資產公允價值確認減值損失。截至2019年6月30日的年度或截至2018年6月30日的年度均未錄得減值。
商譽
商譽是指收購企業合併中收購的淨資產的總收購價超過其公允價值的部分。在我們會計年度的第四季度,每年都會對商譽進行減值測試,如果事件或環境變化表明商譽的賬面價值可能會減值,則會更頻繁地測試商譽的減值情況。商譽減值測試分兩步進行。在第一步中,報告單位的公允價值與包括商譽在內的賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,則不需要執行第二步。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,則報告單位存在商譽減值跡象,企業必須進行第二步減值測試。根據第二步,如果報告單位商譽的賬面價值超過該商譽的隱含公允價值,則確認減值損失。商譽的隱含公允價值是通過以類似於購買價格分配的方式分配報告單位的公允價值來確定的。本次分配後的剩餘公允價值為報告單位商譽的隱含公允價值。截至2019年6月30日及2018年6月30日止年度並無減值記錄
長期資產減值
只要事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法通過資產的使用和最終處置產生的預計未貼現現金流收回,本公司就會測試長期資產的減值情況。只要存在任何此類減值,將就賬面價值超過公允價值的金額確認減值損失。截至2019年6月30日或2018年6月30日的年度沒有記錄減值。
金融工具的投資與公允價值
短期投資被歸類為可供出售的證券。本公司在期末按公允價值計量投資,公允價值的任何變動均反映為未實現收益或(虧損),並計入其他(費用)收入。公司根據會計準則編纂(“ASC”)820-公允價值計量和披露(“ASC 820”)對其投資進行估值。ASC820定義了公允價值,在公認會計原則中建立了公允價值計量框架,並擴大了公允價值計量的披露範圍。應用ASC 820對以往做法的改變涉及公允價值的定義、計量公允價值的方法以及關於公允價值計量的擴大披露。ASC 820建立了一個公允價值等級,區分了:(1)根據從本公司獨立來源獲得的市場數據開發的市場參與者假設(可觀察到的投入)和(2)公司自己對市場參與者的假設,這些假設是根據當時可獲得的最佳信息開發的(不可觀察到的投入)。ASC 820層次結構定義的三個級別如下:
第1級-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。
第2級-第1級中包含的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的輸入。第二級資產包括:活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債的可觀察到的報價以外的投入,以及主要通過相關性或其他方式從可觀測的市場數據中得出或得到可觀測市場數據證實的投入(市場證實的投入)。
級別3-資產或負債在測量日期無法觀察到的定價輸入。在無法獲得可觀察到的輸入的情況下,應使用不可觀察到的輸入來計量公允價值。
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。公允價值體系中公允價值計量的整體水平應根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低投入水平確定。
收入確認
收入包括通過管理投資基金、在新西蘭銷售美味肉類餡餅和相關烘焙甜點、在加拿大提供安全警報系統安裝和維護服務以及批發經銷頭髮和護膚品而賺取的費用。收入是扣除銷售税、銷售退貨、貿易折扣後的淨額。當產品已裝運且所有權、損失風險和報酬已轉移時,履行義務即已履行。對於本公司的大多數產品銷售或服務,在產品發貨、訂閲期開始或應計管理費時都符合這些標準。對於我們在加拿大的Brigadier子公司,本公司與一家警報監控公司簽訂了合同,該公司向Brigadier支付一定比例的經常性監控費用,以換取監控公司根據合同維護的每個客户的持續客户服務和支持功能。
最近採用的會計聲明-2014年5月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了權威的指導意見,規定了一個單一的綜合模式,供各實體用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入。本公司自2018年7月1日起採用這一新準則及其相關修訂,採用修改後的追溯過渡法,即最初應用新準則的累積效果被確認為對股東權益期初餘額的調整。2018年7月1日或之後開始的報告期的業績根據新準則列報,而上期金額不會調整,繼續根據上期有效的會計準則報告。採用的影響並未對我們的財務業績產生實質性影響。新標準的採用影響了某些安全系統銷售和相關監測銷售的單獨義務的確定。該公司的收入部分來自為監測公司客户提供持續客户支持服務而收取的合同每月經常性費用。管理合同收入報告的五個步驟流程包括:
1.確定與客户的合同
2.確定合同中的履行義務
3.確定成交價
4.將交易價格分攤到合同中的履約義務
5.在履行履約義務時或在履行義務時確認收入
交易涉及直接出售給客户的安全系統,公司的績效義務包括客户支持服務以及安全系統的銷售和安裝。對於此類安排,本公司根據相對獨立銷售價格將交易價格的一部分分配給每項履約義務。與銷售和安裝安全系統相關的收入在安裝完成後確認,並在綜合業務報表中反映為安全系統收入。與客户支持服務相關的收入在提供這些服務時確認,並作為安全系統收入的一部分計入綜合運營報表(截至2019年6月30日的年度),約為352,249美元,約佔安全系統總收入的10%。截至2019年6月30日的一年中,這些收入約佔總合並收入的1%。該公司的其他子公司都沒有從長期合同中獲得收入。
由於公司與最終用户沒有合同,客户支持服務的月費由與最終用户有合同的監測公司支付給公司,最終用户客户在不受公司控制的情況下被取消;因此,沒有就這些合同建立遞延收入或或有負債準備金。該服務被視為已交付,因為該義務是按月確認的。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債確認為可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果遞延税項更有可能在本公司能夠實現其利益之前到期,或如果未來的扣除額不確定,則為遞延税項資產撥備估值撥備。
在提交報税表時,可以高度肯定的是,有些立場會在税務機關審查後得到維持,而另一些立場則受到所採取立場的是非曲直或最終能夠維持的立場金額的不確定性。税務倉位的利益在該期間的財務報表中確認,在此期間,根據所有可獲得的證據,管理層認為税務倉位更有可能在審查(包括解決上訴或訴訟程序(如有))後得以維持。所持有的税務頭寸不與其他頭寸相抵或合計。符合更有可能確認門檻的税收頭寸被衡量為在與適用的税務機關結算時實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額。與採取的税務頭寸相關的利益超過上述計量的數額的部分,在資產負債表中反映為未確認税收優惠的負債,以及任何相關利息和罰款,這些利息和罰金將在審查時支付給税務機關。在資產負債表中反映為未確認税收優惠的負債,以及在審查時應支付給税務機關的任何相關利息和罰款。與未確認的税收優惠相關的適用利息和罰款在營業報表中被歸類為額外所得税。
廣告費
本公司承擔所發生的廣告費用。截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度營銷和廣告成本分別為290萬美元和360萬美元。
其他全面收益(虧損)
外幣折算
我們根據ASC 830-30記錄外幣折算調整和交易損益。外幣折算。Gourmet Foods的賬户使用新西蘭元作為功能貨幣。準將安全系統的賬户使用加元作為功能貨幣。資產負債按資產負債表日的匯率折算,經營業績按整個期間的加權平均匯率折算。如果一筆交易是以實體本位幣以外的貨幣結算,也可能發生外幣交易損益。累計貨幣換算損益在合併資產負債表的股東權益部分歸類為累計其他綜合收益(虧損)項目。
短期投資估值
2016年1月,財務會計準則委員會發布了有關股權投資會計、公允價值期權下的金融負債以及金融工具的列報和披露要求的權威指導意見。根據新指引,公允價值易於釐定的權益投資(按權益法入賬的權益投資除外)將按公允價值計量,公允價值變動在收益而非其他全面收益(虧損)中確認。此外,這一更新澄清了在確認某些債務證券的未實現虧損導致的遞延税項資產時,與估值撥備評估相關的指導意見。本指南自2018年7月1日起生效。請參閲下面與2018年7月1日將累積的其他全面收入重新分類為留存收益相關的最近會計聲明。除了這一重新分類外,採用合併財務報表對合並財務報表沒有實質性影響。
細分市場報告
該公司將經營部門定義為可獲得獨立財務信息的組成部分,首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期對這些信息進行評估。本公司根據子公司的地理位置分配其資源並評估其銷售活動的業績(見合併財務報表附註16)。
企業合併
我們根據收購有形資產、承擔的負債和收購的無形資產的估計公允價值,將購買對價的公允價值分配給收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分計入商譽。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設,特別是在無形資產方面。對某些無形資產進行估值時的重大估計包括(但不限於)收購用户的未來預期現金流、從市場參與者角度看收購的商號、使用年限和貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但這些假設本質上是不確定和不可預測的,因此實際結果可能與估計不同。在自收購之日起一年的計量期內,我們可能會記錄對收購的資產和承擔的負債的調整。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度,決定不需要進行任何調整。
截至2019年6月30日的年度內採用的最新會計公告
2018年7月1日,公司採用ASU 2016-01金融工具-金融資產和金融負債的確認和計量和會計準則編纂(“ASC”)606-與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。以下是初步採用ASU 2016-01和ASC 606的效果摘要:
ASU 2016-01 |
ASC 606 |
總計 |
||||||||||
增加(減少): |
||||||||||||
資產 |
$ | - | $ | - | $ | - | ||||||
負債 |
$ | - | $ | - | $ | - | ||||||
累計其他綜合收益 |
$ | (279,951 |
) |
$ | - | $ | (279,951 |
) |
||||
留存收益 |
$ | 279,951 | $ | - | $ | 279,951 |
上述(“亞利桑那州立大學2016-01年度”)將先前在全面收益中記錄的短期投資估值變動的累積收益重新分類為留存收益。ASU 2016-01要求我們的股權證券投資市值變動所產生的未實現損益應計入簡明綜合經營報表,而不是計入資產負債表中累計的其他全面收益(虧損)。2018年7月1日前,與權益類證券相關的投資損益反映在精簡的綜合全面收益表上。
本公司已審核了在2018年9月28日,即我們最近一份Form 10-K年度報告的提交日期和本年度報告Form 10-K的提交日期之間發佈的新會計聲明,並已確定,除下文描述的主題842外,沒有發佈的新聲明與本公司相關,和/或對本公司的綜合財務狀況、經營業績或披露要求有或將有實質性影響。
2019年7月1日,公司通過了FASB ASU 2016-02,租賃(主題842),取代了主題840,租賃中的要求。主題842的目的是確立承租人和出租人應適用於向財務報表使用者報告有關租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性的有用信息的原則。主題842的核心原則是承租人應確認租賃產生的資產和負債。預計資產和負債將增加,這是基於採用;之日已實施租賃的剩餘租賃付款現值。然而,根據現有長期租賃的當前水平,這對本公司的經營業績或財務狀況並不重要。有關現有租約的信息,請參閲附註15。
附註3.每股基本及攤薄淨虧損
每股基本淨虧損是根據已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股淨虧損是基於所有稀釋性可轉換股票和股票期權均已轉換或行使的假設。攤薄採用庫存股方法計算。根據這種方法,期權和認股權證被假定在期初(或發行時,如果晚些時候)行使,並如同由此獲得的資金被用於以期間平均市場價格購買普通股一樣。本公司沒有任何期權或認股權證。
稀釋後每股淨收益反映了轉換可轉換優先股時實際可能發行的股票的影響。
基本每股收益和稀釋後每股收益的構成如下:
截至2019年6月30日的年度 |
||||||||||||
淨收入 |
股票 |
每股 |
||||||||||
每股基本收入: |
||||||||||||
普通股股東可獲得的淨收入 |
$ | 261,849 | 32,588,418 | $ | 0.01 | |||||||
稀釋證券的影響 |
- | - | - | |||||||||
B系列優先股 |
- | 5,709,741 | - | |||||||||
稀釋後每股收益 |
$ | 261,849 | 38,298,159 | $ | 0.01 |
截至2018年6月30日的年度 |
||||||||||||
淨收入 |
股票 |
每股 |
||||||||||
每股基本收入: |
||||||||||||
普通股股東可獲得的淨收入 |
$ | 1,734,686 | 29,559,139 | $ | 0.06 | |||||||
稀釋證券的影響 |
- | - | - | |||||||||
B系列優先股 |
- | 8,739,020 | - | |||||||||
稀釋後每股收益 |
$ | 1,734,686 | 38,298,159 | $ | 0.05 |
注4.庫存
Gourmet Foods、Brigadier和Original Sprout的庫存包括以下總數:
六月三十日, |
六月三十日, |
|||||||
2019 |
2018 |
|||||||
原料 |
$ | 208,284 | $ | 195,674 | ||||
供應品和包裝材料 |
188,035 | 142,257 | ||||||
成品 |
612,343 | 593,134 | ||||||
總庫存 |
$ | 1,008,662 | $ | 931,065 |
注5.財產和設備
截至2019年6月30日和2018年6月30日,物業、廠房和設備包括以下內容:
June 30, 2019 |
June 30, 2018 |
|||||||
廠房和設備 |
$ | 1,511,629 | $ | 1,487,568 | ||||
傢俱和辦公設備 |
188,370 | 171,978 | ||||||
車輛 |
332,672 | 351,381 | ||||||
財產和設備總額(毛額) |
2,032,671 | 2,010,927 | ||||||
累計折舊 |
(1,275,657 |
) |
(930,456 |
) |
||||
財產和設備合計(淨額) |
$ | 757,014 | $ | 1,080,471 |
截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度,房地產、廠房和設備的折舊費用總額分別為366,812美元和342,628美元。
附註6.無形資產
無形資產包括以下內容:
June 30, 2019 |
June 30, 2018 |
|||||||
客户關係 |
$ | 700,252 | $ | 700,252 | ||||
品牌名稱 |
1,142,122 | 1,142,122 | ||||||
域名 |
36,913 | 36,913 | ||||||
食譜 |
1,221,601 | 1,221,601 | ||||||
競業禁止協議 |
274,982 | 274,982 | ||||||
總計 |
3,375,870 | 3,375,870 | ||||||
減去:累計攤銷 |
(716,147 |
) |
(380,639 |
) |
||||
淨無形資產 |
$ | 2,659,723 | $ | 2,995,231 |
客户關係
2015年8月11日,該公司收購了Gourmet Foods。收購的客户關係的公允價值估計為66,153美元,並在剩餘10年的使用壽命內攤銷。2016年6月2日,該公司收購了Brigadier Security Systems。收購的客户關係的公允價值估計為434,099美元,並在剩餘10年的使用壽命內攤銷。2017年12月18日,公司的全資子公司Kahnalytics,Inc.收購了Original Sprout LLC的資產。收購的客户關係的公允價值被確定為200,000美元,並在剩餘的7年使用年限內攤銷。
June 30, 2019 |
June 30, 2018 |
|||||||
客户關係 |
$ | 700,252 | 700,252 | |||||
減去:累計攤銷 |
(203,492 |
) |
(124,895 |
) |
||||
客户關係總數,淨額 |
$ | 496,760 | 575,357 |
品牌名稱
2015年8月11日,該公司收購了Gourmet Foods。收購品牌名稱的公允價值估計為61,429美元,並在剩餘10年的使用壽命內攤銷。2016年6月2日,該公司收購了Brigadier Security Systems。收購的品牌名稱的公允價值估計為340,694美元,並在剩餘10年的使用壽命內攤銷。2017年12月18日,公司的全資子公司Kahnalytics,Inc.收購了Original Sprout LLC的資產。被收購品牌的公允價值被確定為740,000美元,並被認為具有無限期。與Gourmet Foods和Brigadier Security Systems的品牌名稱不同,Original Sprout是產品消費者可識別的實際產品名稱和公認的關聯品牌,是價值主張的基礎。該品牌名稱將永遠與產品供應聯繫在一起,除非公司在未來可能選擇停止使用該品牌並轉向建立替代產品供應。因此,公司將在不確認攤銷的每個報告期間測試“Original Sprout”品牌的減損情況。
June 30, 2019 |
June 30, 2018 |
|||||||
品牌名稱 |
$ | 1,142,122 | $ | 1,142,122 | ||||
減去:累計攤銷 |
(129,084 |
) |
(88,872 |
) |
||||
總品牌名稱,淨額 |
$ | 1,013,038 | $ | 1,053,250 |
域名
2015年8月11日,公司收購了Gourmet Foods,Ltd。收購域名的公允價值估計為21,601美元,並在剩餘5年的使用壽命內攤銷。2016年6月2日,該公司收購了Brigadier Security Systems。收購域名的公允價值估計為15,312美元,並在剩餘5年的使用壽命內攤銷。
June 30, 2019 |
June 30, 2018 |
|||||||
域名 |
$ | 36,913 | $ | 36,913 | ||||
減去:累計攤銷 |
(26,341 |
) |
(18,958 |
) |
||||
總品牌名稱,淨額 |
$ | 10,572 | $ | 17,955 |
食譜和配方
2015年8月11日,該公司收購了Gourmet Foods。這些配方的公允價值估計為21,601美元,並在剩餘的5年使用年限內攤銷。2017年12月18日,公司的全資子公司Kahnalytics,Inc.收購了Original Sprout LLC的資產。獲得的配方和配方的公允價值被確定為1,200,000美元,並在剩餘的8年使用年限內攤銷。
June 30, 2019 |
June 30, 2018 |
|||||||
食譜和配方 |
$ | 1,221,601 | $ | 1,221,601 | ||||
減去:累計攤銷 |
(246,622 |
) |
(92,303 |
) |
||||
食譜和配方合計(淨額) |
$ | 974,979 | $ | 1,129,298 |
競業禁止協議
2016年6月2日,該公司收購了Brigadier Security Systems。收購的競業禁止協議的公允價值估計為84,982美元,並在剩餘的5年使用年限內攤銷。2017年12月18日,公司的全資子公司Kahnalytics,Inc.收購了Original Sprout LLC的資產。收購的競業禁止協議的公允價值被確定為190,000美元,並在剩餘的5年使用年限內攤銷。
June 30, 2019 |
June 30, 2018 |
|||||||
競業禁止協議 |
$ | 274,982 | $ | 274,982 | ||||
減去:累計攤銷 |
(110,608 |
) |
(55,612 |
) |
||||
競業禁止協議總額(淨額) |
$ | 164,374 | $ | 219,370 |
攤銷費用
截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度無形資產攤銷總費用分別為335,508美元和234,046美元。
截至6月30日的未來5個12個月的無形資產攤銷估計費用如下:
截至6月30日的年份, |
費用 |
|||
2020 |
$ | 335,508 | ||
2021 |
326,034 | |||
2022 |
306,809 | |||
2023 |
286,507 | |||
2024 |
268,809 | |||
此後 |
1,136,056 | |||
總計 |
$ | 2,659,723 |
注7.其他資產
其他流動資產
截至2019年6月30日的其他流動資產總額為546,105美元,截至2018年6月30日的流動資產總額為374,617美元,由以下各個組成部分組成。
截至2019年6月30日 |
截至2018年6月30日 |
|||||||
預付費用 |
$ | 462,215 | $ | 358,869 | ||||
其他流動資產 |
83,890 | 15,748 | ||||||
總計 |
$ | 546,105 | $ | 374,617 |
投資
Wainwright不時為Wainwright管理的ETP基金的創建提供初始投資。温賴特將這些投資歸類為流動資產,因為這些投資通常在資產負債表日起一年內出售。不存在控股財務權益或重大影響的投資按公允價值計入截至2018年6月30日的全面收益(虧損),隨後根據ASU 2016-01年度計入收益。截至2019年6月30日和2018年6月30日,投資分別約為380萬美元和320萬美元。不存在控制性財務利益,但存在重大影響的投資,按照投資會計的權益法入賬。截至2019年6月30日和2018年6月30日,沒有需要權益法投資核算的投資。
截至2019年6月30日和2018年6月30日,按估計公允價值計量的投資包括以下內容:
截至2019年6月30日 |
||||||||||||||||
成本 |
毛收入 未實現 收益 |
毛收入 未實現 損失 |
估計數 公平 價值 |
|||||||||||||
貨幣市場基金 |
$ | 3,005,182 | $ | - | $ | - | $ | 3,005,182 | ||||||||
其他短期投資 |
749,988 | - | (739 |
) |
749,249 | |||||||||||
其他股票 |
3,421 | - | (1,256 |
) |
2,165 | |||||||||||
短期投資總額 |
$ | 3,758,591 | $ | - | $ | (1,995 |
) |
$ | 3,756,596 |
截至2018年6月30日 |
||||||||||||||||
成本 |
毛收入 未實現 收益 |
毛收入 未實現 損失 |
估計數 公平 價值 |
|||||||||||||
貨幣市場基金 |
$ | 180,138 | $ | - | $ | - | $ | 180,138 | ||||||||
USCI共同基金投資 |
2,500,000 | 280,480 | - | 2,780,480 | ||||||||||||
對衝資產 |
523,100 | - | (280,761 |
) |
242,339 | |||||||||||
其他股票 |
1,577 | - | (529 |
) |
1,048 | |||||||||||
短期投資總額 |
$ | 3,204,815 | $ | 280,480 | $ | (281,290 |
) |
$ | 3,204,005 |
下表使用公允價值層次彙總了公司證券在2019年6月30日和2018年6月30日的估值:
截至2019年6月30日 |
||||||||||||||||
總計 |
1級 |
2級 |
3級 |
|||||||||||||
貨幣市場基金 |
$ | 3,005,182 | $ | 3,005,182 | $ | - | $ | - | ||||||||
其他短期投資 |
749,249 | 749,249 | - | - | ||||||||||||
其他股票 |
2,165 | 2,165 | - | - | ||||||||||||
總計 |
$ | 3,756,596 | $ | 3,756,596 | $ | - | $ | - |
截至2018年6月30日 |
||||||||||||||||
總計 |
1級 |
2級 |
3級 |
|||||||||||||
貨幣市場基金 |
$ | 180,138 | $ | 180,138 | $ | - | $ | - | ||||||||
共同基金投資 |
2,780,480 | 2,780,480 | - | - | ||||||||||||
對衝資產 |
242,339 | - | 242,339 | - | ||||||||||||
其他股票 |
1,048 | 1,048 | - | - | ||||||||||||
總計 |
$ | 3,204,005 | $ | 2,961,666 | $ | 242,339 | $ | - |
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度內,1級和2級之間沒有任何轉移。
受限現金
截至2019年6月30日和2018年6月30日,Gourmet Foods的存款約為20,000新西蘭元(經貨幣換算後分別約為13,437美元和13,536美元),以確保其一處物業的租賃債券。只要債券保持不變,擔保債券的現金就不能進入或提取。
長期資產
截至2019年6月30日和2018年6月30日,其他長期資產總額分別為523,607美元和532,165美元,歸因於Wainwright和Original Sprout,包括
|
(i) |
截至2019年6月30日和2018年6月30日的50萬美元,相當於對一家註冊投資顧問的10%股權投資,按成本計算, |
|
(Ii) |
截至2019年6月30日的23,607美元和2018年6月30日的32,165美元,代表押金和預付租金。 |
附註8.商譽
商譽是指在企業合併中獲得的淨資產的總收購價超過公允價值的部分。2019年6月30日和2018年6月30日的商譽金額分別為915,790美元和915,790美元。
商譽由以下金額組成:
截至2019年6月30日 |
截至2018年6月30日 |
|||||||
商譽--原創萌芽 |
$ | 416,817 | $ | 416,817 | ||||
商譽-美食食品 |
147,628 | 147,628 | ||||||
善意-準將 |
351,345 | 351,345 | ||||||
總計 |
$ | 915,790 | $ | 915,790 |
公司在每個報告單位進行商譽減值測試。截至2019年6月30日或2018年6月30日止年度並無商譽減值。
附註9.應付帳款和應計費用
應付賬款和應計費用包括以下內容:
June 30, 2019 |
June 30, 2018 |
|||||||
應付帳款 |
$ | 1,720,902 | $ | 1,935,645 | ||||
應計利息 |
117,555 | 56,689 | ||||||
應繳税款 |
181,563 | 3,938 | ||||||
遞延租金 |
37,076 | 3,681 | ||||||
應計工資、假期和應付獎金 |
345,520 | 299,630 | ||||||
應計費用 |
464,465 | 949,804 | ||||||
總計 |
$ | 2,867,081 | $ | 3,249,387 |
注10.關聯方交易
應付票據-關聯方
本期應付關聯方票據包括以下內容:
June 30, 2019 |
June 30, 2018 |
|||||||
應付給股東的票據,利率為8%,無擔保,應於2012年12月31日支付(逾期) |
$ | 3,500 | $ | 3,500 | ||||
應付給股東的票據,利率為4%,無擔保,2022年5月25日到期 |
250,000 | 250,000 | ||||||
應付給股東的票據,利率為4%,無擔保,於2022年4月8日支付 |
350,000 | 350,000 | ||||||
$ | 603,500 | $ | 603,500 |
截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度,所有關聯方票據的利息支出分別為24,280美元和24,280美元。
温賴特關聯方交易
USCF和USCF Advisers管理的基金被管理層視為關聯方。截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度,公司的Wainwright收入總額分別為1500萬美元和1870萬美元,這些收入來自這些關聯方。截至2019年6月30日和2018年6月30日的應收賬款分別為100萬美元和150萬美元,均欠這些關聯方。截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度,基金費用減免總額分別為30萬美元和70萬美元,基金費用限額金額分別為20萬美元和50萬美元,分別代表這些關聯方發生。截至2019年6月30日和2018年6月30日,應付豁免額分別為30萬美元和70萬美元,均欠這些關聯方。基金費用豁免和基金費用限制義務在合併財務報表附註15中定義。
注11.設備貸款
截至2019年6月30日,Brigadier的未償還本金餘額總計114,292加元(約合(87,297美元)與購買新車有關。每購買一輛汽車,貸款本金和利息將在60個月內等額攤銷。截至2019年6月30日和2018年6月30日的綜合資產負債表分別反映了12個月內到期的本金餘額作為流動負債的金額為26,241美元和46,705美元。貸款項下12個月後到期的本金在截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度分別計入長期負債61,057美元和149,491美元。貸款利息在到期時支出或應計。截至2019年6月30日的年度所有車輛貸款的利息總額為5,197美元,截至2018年6月30日的年度的利息總額為12,662美元。
注12.業務合併
收購Original Sprout,LLC的資產
Kahnalytics,Inc.是Concierge Technologies在加利福尼亞州註冊的全資子公司,成立於2015年5月,目的是繼續經營Concierge Technologies前子公司Wireless Village dba/Janus Cam出售後的剩餘業務。隨着這一業務部門在接下來的兩年裏慢慢結束,管理層開始為Kahnalytics尋找另一個商業機會。因此,2017年12月18日,Kahnalytics收購了加州有限責任公司Original Sprout,LLC的全部資產。在收購的同時,Kahnalytics註冊了一個名為“Original Sprout”的“做生意”(或“dba”),並將其業務過渡到以Original Sprout品牌生產、倉儲和批發銷售無毒、全天然的頭髮和護膚品。Kahnalytics的收購是通過Concierge Technologies的無息票據提供資金的。購買價格約為350萬美元,將在12個月內按下表所示的估計撥款付款。
項目 |
金額 |
|||
庫存 |
$ | 371,866 | ||
應收賬款 |
288,804 | |||
傢俱、固定裝置和設備 |
1,734 | |||
存貨預付款 |
8,775 | |||
分期付款折扣** |
64,176 | |||
無形資產** |
2,330,000 | |||
商譽 |
416,817 | |||
購買總價 |
$ | 3,482,172 |
*有關收購無形資產的進一步詳情,請參閲附註6。
**這一金額代表分期付款的折扣,並計入利息費用。
在交易完成之日,即2017年12月18日,Kahnalytics支付了982,172美元的現金來支付收購價格,並在2018年5月18日因收購的應收賬款變化而向下調整後,將另外125萬美元存入律師持有的客户信託賬户,釋放給賣家。購房價餘額在考慮按月分期付款後,於2019年1月5日全額支付。
補充備考資料(未經審核)
以下截至2018年6月30日的年度未經審計的補充備考信息假設收購原始Sprout LLC資產已於2017年7月1日發生,在備考基礎上實施購買會計調整,如財產和設備折舊、無形資產攤銷和收購相關成本。備考數據僅供參考,不一定反映自2017年7月1日以來原始Sprout LLC的資產作為公司一部分運營的實際運營結果。此外,預計結果並不打算預測公司未來的經營結果。
年終 |
||||
June 30, 2018 |
||||
形式上的(1) |
||||
淨收入 |
$ | 30,782,940 | ||
淨收入 |
$ | 2,044,203 | ||
基本每股收益 |
$ | 0.07 | ||
稀釋後每股收益 |
$ | 0.05 |
|
(1) |
包括在合併基礎上經營從Original Sprout LLC收購的資產以及估計的交易成本、無形資產的攤銷和估計的所得税。 |
附註13.股東權益
反向股票拆分
2017年11月17日,公司董事會(“董事會”)批准對公司所有已發行和已發行普通股和優先股實施30股1:30(1:30)的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分於2017年12月15日開盤時生效。股票反向拆分此前已於2017年2月13日獲得本公司股東多數書面同意和董事會一致書面同意。這些批准賦予董事會在2017年底之前實施反向股票拆分的酌處權。該公司的法定普通股數量沒有變化。所有數字均在適用於這些財務報表所列所有期間的情況下以反向拆分為基礎列報。
可轉換優先股
每股發行的B系列可轉換優先股可轉換為20股普通股,並在提交股東表決的所有事項上有20股普通股的投票權。2019年2月7日,應股東要求並根據股票名稱,公司將383,919股B系列投票權,可轉換優先股轉換為7,678,380股普通股。轉換後,截至2019年6月30日,仍有53,032股B系列投票可轉換優先股流通股。
累計其他綜合收益
下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度活動:
截至2017年6月30日的餘額 |
$ | 119,338 | ||
重新分類為收益前的短期投資估值變化 |
329,629 | |||
外幣折算(損失) |
(214,284 |
) |
||
由於重新分類為收益而導致的短期投資估值的變化 |
(85,875 |
) |
||
截至2018年6月30日的餘額 |
148,808 | |||
外幣折算(損失) |
(44,516 | ) | ||
由於重新分類為收益而導致的短期投資估值的變化 |
(279,951 | ) | ||
截至2019年6月30日的餘額 |
$ | (175,659 | ) |
注14.所得税
下表彙總了所得税前收入:
截至6月30日的年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
美國 |
$ | 414,961 | $ | 2,276,390 | ||||
外國 |
193,902 | 224,892 | ||||||
所得税前收入 |
$ | 608,863 | $ | 2,501,282 |
所得税撥備
截至2019年6月30日及2018年6月30日止年度,綜合經營報表所列所得税撥備分別為347,014美元及766,596美元。
税收撥備包括以下內容:
截至6月30日的年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
美國業務 |
$ | 183,025 | $ | 658,293 | ||||
國外業務 |
163,989 | 108,303 | ||||||
總計 |
$ | 347,014 | $ | 766,596 |
截至年底,所得税撥備包括以下內容:
截至本年度: |
June 30, 2019 |
June 30, 2018 |
||||||
當前: |
||||||||
聯邦制 |
$ | 149,239 | $ | 572,227 | ||||
州政府 |
36,183 | (510,765 |
) |
|||||
外國 |
188,009 | 140,142 | ||||||
總電流 |
373,431 | 201,604 | ||||||
延期: |
||||||||
聯邦制 |
(10,572 |
) |
502,364 | |||||
州政府 |
8,175 | 94,467 | ||||||
外國 |
(24,020 |
) |
(31,839 |
) |
||||
延期總額 |
(26,417 |
) |
564,992 | |||||
總計 |
$ | 347,014 | $ | 766,596 |
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度中,導致公司大部分遞延税項資產的暫時性差異的税收影響如下:
截至本年度: |
June 30, 2019 |
June 30, 2018 |
||||||
遞延税項資產: |
||||||||
財產、設備和無形資產-美國 |
$ | 619,483 | $ | 745,420 | ||||
淨營業虧損 |
3,299 | 3,646 | ||||||
資本損失結轉 |
167 | 10,337 | ||||||
應計項目、準備金和其他--國外 |
5,674 | 13,494 | ||||||
應計項目、準備金和其他-美國 |
233,646 | 104,607 | ||||||
遞延税項總資產 |
862,269 | 877,504 | ||||||
減去估值免税額 |
(2,573 |
) |
(12,384 |
) |
||||
遞延税項資產總額 |
$ | 859,696 | $ | 865,120 | ||||
遞延税項負債: |
||||||||
無形資產-外國 |
$ | (176,578 |
) |
$ | (208,419 |
) |
||
遞延税項負債總額 |
$ | (176,578 |
) |
$ | (208,419 |
) |
公司的遞延税金會計涉及評估與公司遞延税金淨資產變現有關的若干因素。該公司主要考慮了以下因素:公司的營業虧損歷史;公司遞延税項資產的性質,以及在這些暫時性差異和結轉可扣除期間未來應税收入的時間、可能性和數額(如果有的話)。目前,本公司確實認為遞延税項資產變現的可能性較大,但為資本損失結轉設立了部分估值撥備。在截至2019年6月30日的年度內,估值津貼減少了9811美元,在截至2018年6月30日的年度內,估值津貼減少了16693美元。
2017年12月22日,美國頒佈了《減税與就業法案》(TCJA),該法案顯著改變了美國現行税法,包括許多影響我們業務的條款,如對被視為匯回的遞延外國收入徵收一次性過渡税,降低美國聯邦法定税率,以及採用地區税制等。由於頒佈的時機和適用税法條款的複雜性,我們對影響做出了合理估計,並在截至2018年6月30日的財務報表中記錄了暫定金額。我們需要認識到税法變化在制定期間的影響,例如確定過渡税,重新衡量我們在美國的遞延税項資產和負債,以及重新評估我們遞延税項資產和負債的淨可變現能力。2017年12月,美國證券交易委員會員工發佈第118號員工會計公告,減税和就業法案對所得税會計的影響(SAB 118),這使我們能夠在不超過頒佈日期的一年的測算期內記錄臨時金額。因此,我們之前在財務報表中提供了税法影響的臨時估計。在2019年第四季度,我們完成了分析,以確定税法的影響,並記錄了截至2019年6月30日的非實質性調整。
TCJA從2018年1月1日起將美國聯邦法定税率從35%降至21%。因此,我們重新計量了遞延税項淨資產,導致截至2018年6月30日的納税年度我們的遞延税項資產減少了約504,905美元。
此外,TCJA還包括一項對外國子公司的全球無形低税收入(“GILTI”)徵税的條款。GILTI大體上是指外國子公司的超額收入,超過有形企業資產10%的常規回報率。美國應納税的GILTI金額可享受50%的GILTI扣減津貼,加上新的美國聯邦公司税21%,GILTI的美國實際税率為10.5%。GILTI從2017年12月31日開始對外國公司的納税年度有效。由於外國子公司的市盈率合計為正,2018年有GILTI納入。
截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度的所得税費用(福利)與分別適用21.00%和27.50%的法定聯邦所得税税率計算的金額不同,原因如下:
截至本年度: |
June 30, 2019 |
June 30, 2018 |
||||||
按法定税率計算的聯邦税費(福利) |
$ | 127,861 | $ | 687,853 | ||||
州所得税 |
36,760 | (437,242 |
) |
|||||
永久性差異 |
112,814 | (46,251 |
) |
|||||
税法對遞延税金的影響 |
- | 504,905 | ||||||
美國通行費(扣除聯邦貿易委員會) |
- | 1,112 | ||||||
外國税收抵免 | (43,930 | ) | ||||||
更改估值免税額 |
(9,761 |
) |
9,761 | |||||
國外利差 |
123,270 | 46,458 | ||||||
税費總額 |
$ | 347,014 | $ | 766,596 |
截至本年度: |
June 30, 2019 |
June 30, 2018 |
||||||
% |
% |
|||||||
按法定税率計算的聯邦税費(福利) |
21.00 | % | 27.50 | % | ||||
州所得税 |
6.04 | % | (17.48 |
%) |
||||
永久性差異 |
18.52 | % | (1.85 |
%) |
||||
税法對遞延税金的影響 |
- | 20.19 | % | |||||
國外利差 |
20.25 | % | 1.86 | % | ||||
美國通行費(扣除聯邦貿易委員會) |
- | 0.04 | % | |||||
外國税收抵免 | (7.22 | %) | - | |||||
更改估值免税額 |
(1.60 |
%) |
0.39 | % | ||||
税費總額 |
56.99 | % | 30.65 | % |
税務頭寸的評估分兩步進行。本公司首先確定税務狀況是否更有可能在審核後得以維持。如果一個税收頭寸達到了最有可能的確認門檻,那麼就會對其進行衡量,以確定在財務報表中確認的收益金額。税收狀況被衡量為最終結算時實現的可能性大於50%的最大福利金額。截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度,包括利息和罰款在內的未確認税收優惠總額變化如下:
2018年6月30日的餘額 |
$ | 264,543 | ||
根據上一時期的納税頭寸計算的附加額 |
12,597 | |||
基於上期税收頭寸的減税 |
- | |||
根據本期税收頭寸計算的增加額 |
- | |||
基於本期税收頭寸的減税 |
- | |||
與税務結算有關的減税 |
- | |||
與適用訴訟時效失效相關的減少 |
- | |||
2019年6月30日的餘額 |
$ | 277,140 |
該公司在美國、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。截至2019年6月30日的2015至2018納税年度,聯邦、州和外國所得税申報單都要接受税務審查。只要公司具有結轉的税務屬性,產生該屬性的納税年度仍可根據美國國税局、州或外國税務機關的審查在未來一段時間內使用的程度進行調整。截至2019年6月30日,税務機關沒有正在進行的審查。
截至2019年6月30日,公司有251,946美元的未確認税收優惠,截至2018年6月30日,公司有251,946美元的未確認税收優惠,如果確認,將影響實際税率。該公司預計,在截至2019年6月30日的一年中,其未確認的税收優惠不會發生重大變化。
公司確認與所得税支出中不確定税位相關的利息和罰金。截至2019年6月30日和2018年6月30日,公司應計並確認與不確定税收狀況相關的利息和罰款負債分別為25,194美元和12,597美元。
附註15.承付款和或有事項
租賃承諾額
該公司在世界各地租賃各種設施和辦公室,包括以下子公司:
Gourmet Foods擁有位於新西蘭陶蘭加的辦公室、工廠和倉庫設施的運營租約,以及包括車輛在內的某些設備的運營租約。這些租約一般為三年,還可以選擇續簽三年。租賃在2019年9月至2022年9月到期,截至2019年6月30日,每月租金約為11,561美元,折算為美元。
Brigadier在薩斯喀徹温省的薩斯卡通和裏賈納租賃辦公和存儲設施以及某些辦公設備。截至2019年6月30日,本公司已簽訂協議,從2019年7月1日起購買其在薩斯卡通的租賃設施(見附註17-後續事件)。截至2019年6月30日,Regina設施和辦公設備的最低租賃義務要求每月支付約2725美元折算成美元。
根據一份為期三年的租賃協議,Original Sprout目前在加利福尼亞州聖克萊門特租賃辦公和倉庫空間,該協議將於2021年3月1日到期或續簽。每月最低租金約為7837美元,每年都會增加。
Wainwright根據一份將於2024年12月到期的運營租約,租賃了加利福尼亞州胡桃溪的辦公空間。每月最低租金約為12000美元,每年都在增加。
截至2019年6月30日及2018年6月30日止年度,本公司及其附屬公司的租賃支付總額分別為413,429美元及254,150美元。
禮賓公司及其子公司未來的最低綜合租賃付款如下:
截至六月三十日止年度, |
租賃金額 |
|||
2020 |
$ | 412,025 | ||
2021 |
384,248 | |||
2022 |
243,412 | |||
2023 |
206,502 | |||
2024 |
109,958 | |||
2025 | 584 | |||
最低租賃承諾額合計 |
$ | 1,356,729 |
此外,Gourmet Foods簽訂了以Gerald O‘Leary家族信託基金為受益人的一般安全協議,並以11萬新西蘭元(約合73,901美元)的優先金額在個人財產證券登記處註冊,以確保其主要設施的租賃。此外,一筆20000新西蘭元(約13436美元)的債券已經通過澳新銀行發行,並以等額的現金保證金作為擔保,以獲得單獨的設施租賃。一般擔保協議及現金按金將保留至有關租約根據其條款令人滿意地終止為止。保證租賃的現金保證金的利息累計到Gourmet Foods的利益,並作為利息收入/費用的組成部分在隨附的綜合營業報表中列出。
其他協議和承諾
USCF管理着四隻有費用豁免條款的基金(BNO、CPER、UGA和UNL),根據這些規定,USCF將在基金支出水平超過某些門檻金額時償還資金。截至2019年6月30日和2018年6月30日,應付費用豁免分別為30萬美元和70萬美元。USCF沒有義務將這四筆基金的此類款項繼續支付到隨後的時期。
USCF Advisers之前管理着一個共同基金,USCF商品戰略基金(USCFX和USCIX),直到2019年3月21日被清算。在清算之前,USCF Advisers對USCF商品戰略基金有一項費用減免條款,根據這一條款,當基金支出水平超過一定的門檻金額時,USCF Advisers向USCF商品戰略基金報銷。費用減免在2019年3月21日基金清算時終止。
訴訟
本公司不時涉及主要因其正常業務程序而引起的法律訴訟。目前,沒有法律訴訟待決。
退休計劃
Wainwright的全資子公司USCF有一項401(K)利潤分享計劃,覆蓋其21歲以上、服務至少1000小時併為USCF工作了一年或更多年的員工。參加者可根據減薪協議繳費。此外,USCF還做出了安全港的配套貢獻。截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度,支付的季度利潤分享貢獻總額分別約為15.8萬美元和9.5萬美元。
注16.細分市場報告
隨着對Wainwright Holdings、Gourmet Foods,Ltd.、Brigadier的收購,以及Kahnalytics最初的Sprout業務部門的推出,該公司已經為其產品和服務確定了四個細分市場:美國投資基金管理、美國美容產品、新西蘭食品工業和加拿大安全警報系統。我們的可報告部門是位於全球不同地區的業務部門。本公司在美國的業務包括由Original Sprout生產和批發頭髮和護膚品,以及由我們的子公司Wainwright管理各種投資基金的收入。在新西蘭,我們的業務包括通過我們的全資子公司Gourmet Foods,Ltd.以商業規模生產、包裝和分銷美食肉派和相關的烘焙甜點,在加拿大,我們為通過我們的全資子公司Brigadier銷售的住宅和商業客户提供安全警報系統安裝和維護服務。每個部門都需要單獨管理,因為每個業務部門因其特定的區域位置而受到不同的運營問題和戰略的影響。公司對公司內部的銷售和費用進行會計處理,就好像銷售或費用是給第三方的一樣,並在合併中將其剔除。截至資產負債表日期,金額根據貨幣換算進行了調整,並以美元列示。
下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的可識別資產摘要:
截至2019年6月30日 |
截至2018年6月30日 |
|||||||
可識別資產: |
||||||||
公司總部 |
$ | 2,730,805 | $ | 2,123,048 | ||||
美國:基金管理 |
10,878,549 | 13,563,773 | ||||||
美國:美容產品 |
3,780,278 | 3,739,979 | ||||||
新西蘭:食品工業 |
1,838,800 | 1,959,486 | ||||||
加拿大:安全系統 |
2,025,176 | 1,714,863 | ||||||
整合 |
$ | 21,253,608 | $ | 23,101,149 |
下表彙總了截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度運營信息:
年終 June 30, 2019 |
年終 June 30, 2018 |
|||||||
收入: |
||||||||
美國:美容產品 |
$ | 3,621,246 | $ | 1,694,534 | ||||
美國:投資基金管理 |
15,021,439 | 18,744,313 | ||||||
新西蘭:食品工業 |
4,747,358 | 4,968,158 | ||||||
加拿大:安全系統 |
3,558,580 | 3,303,584 | ||||||
整合 |
$ | 26,948,623 | $ | 28,710,589 | ||||
税後淨收益(虧損): |
||||||||
公司總部 |
$ | (1,223,930 |
) |
$ | (744,992 |
) |
||
美國:美容產品 |
406,963 | 42,702 |
|
|||||
美國:投資基金管理 |
687,755 | 1,950,711 | ||||||
新西蘭:食品工業 |
(13,326 |
) |
99,398 | |||||
加拿大:安全系統 |
404,387 | 386,867 | ||||||
整合 |
$ | 261,849 | $ | 1,734,686 |
下表彙總了截至6月30日的年度資本淨支出:
2019 |
2018 |
|||||||
資本支出: |
||||||||
美國:公司總部 |
$ | - | $ | 495 | ||||
美國:美容產品 |
5,501 | 2,707 | ||||||
美國:投資基金管理 |
- | - | ||||||
新西蘭:食品工業 |
48,856 | 165,414 | ||||||
加拿大:安全系統 |
(4,192 |
) |
149,449 | |||||
整合 |
$ | 50,165 | $ | 318,065 |
下表列出了截至6月30日該公司每個地點在使用的財產、廠房和設備:
2019 |
2018 |
|||||||
資產位置: |
||||||||
美國:公司總部 |
$ | 14,305 | $ | 14,305 | ||||
美國:美容產品 |
10,745 | 5,244 | ||||||
美國:投資基金管理 |
- | - | ||||||
新西蘭:食品工業 |
1,659,186 | 1,627,545 | ||||||
加拿大:安全系統 |
348,435 | 363,833 | ||||||
所有地點合計 |
2,032,671 | 2,010,927 | ||||||
減去累計折舊 |
(1,275,657 |
) |
(930,456 |
) |
||||
淨財產、廠房和設備 |
$ | 757,014 | $ | 1,080,471 |
注17.後續事件
自財務報表發佈或提交之日起,該公司對後續事件進行了確認和披露評估。自這些財務報表要求確認或披露以來,除下文所述項目外,沒有發生任何正常業務以外的情況。
2019年7月2日,Brigadier最終以75萬加元(約合572,858美元)的價格購買了位於薩斯卡通的辦公設施和土地,資金來自銀行貸款525,000加元(約401,000美元)和225,000加元(約171,858美元)的現金。這筆銀行貸款5年後到期,年利率為4.14%。
2019年6月24日,Gourmet Foods達成協議,收購Maketu Pies的資產,其中包括完成盡職調查。然而,在完成盡職調查後,該協議於2019年7月31日被Gourmet Foods根據其條款終止。(2019年6月27日和2019年8月2日提交的參考表格8-K)
USCF Advisers對其所有三隻交易所交易基金(ETF)實施了費用減免,自2019年8月15日起生效:USCF SummerHaven動態商品策略No K-1基金(SDCI)、USCF SummerHaven SHPEI指數基金(“買入”)和他USCF SummerHaven SHPEN指數基金(“BUYN”)。這三隻ETF的費用減免將持續到2020年10月31日,如果獲得USCF ETF Trust的基金受託人委員會的批准,未來可能會續簽。
2019年8月15日,本公司與Maxim Group LLC(“Maxim”)簽訂了一份聘書,Maxim將提供投資銀行服務。關於提供服務的收費安排,本公司向Maxim發行175,000股未登記普通股。
第九項。 |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
與我們的獨立會計師沒有分歧或爭議。
第9A項。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
公司在包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下,根據交易所法案第13a-15條的要求,對截至本報告所述期間結束時公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估,首席執行官和首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序自2019年6月30日(本年度報告涵蓋的期限結束)起生效,並提供合理保證,公司根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已在委員會規則和表格要求的期限內記錄、處理、彙總和報告。此外,公司管理層(包括公司首席執行官和首席財務官)認為,公司的披露控制和程序也是有效的,以確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累,並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層,以便及時決定需要披露的信息。
財務報告的內部控制
管理層關於財務報告內部控制的報告。根據1934年證券交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,我們的管理層認識到有責任建立和維持對財務報告的充分內部控制。目前,註冊人的主要責任是對其子公司的運營提供監督控制,而子公司的運營又由各自的董事會管理,董事會由註冊人為每一家子公司任命。公司銀行賬户的所有借記和貸記交易,包括子公司的銀行賬户,都會由高級職員以及與公司債權人的所有通信進行審查。附屬公司的董事,包括公司的代表,經常開會,甚至每週開會,討論和審查公司的財務狀況和所有發展。所有提交給證監會的報告在提交給所有董事之前都要經過審查。
我們對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員設計或監督,並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據美國公認的會計原則(“GAAP”)對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(Ii)提供合理保證,保證交易被記錄為必要的,以便根據公認會計準則編制財務報表,並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)提供合理保證,防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置公司資產的行為,這些收購、使用或處置可能會對公司的資產產生重大影響;(Iii)提供合理保證,防止或及時發現可能存在的未經授權的收購、使用或處置公司資產的行為,並確保公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權而進行;以及(Iii)提供合理保證,防止或及時發現可能存在的未經授權的收購、使用或處置公司資產的行為。
管理層在最近一財年(2019年6月30日)結束時評估了公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在2013年提出的標準。內部控制-集成框架。根據其評估,管理層得出結論,公司對財務報告的內部控制自2019年6月30日起有效。
根據S-K規則第308(B)項,本10-K表格年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。
內部控制與財務報告的變化
在截至2019年6月30日的財年內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化是根據該法規則13a-15和15d-15的(D)段要求我們的管理層進行評估而確定的,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第9B項。 |
其他信息 |
不適用。
第三部分
第10項。 |
董事、高管和公司治理 |
以下是我們每位董事、高管和重要員工在2019年6月30日的姓名和任期,以及對每個人的業務經驗的描述。
人 |
年齡 |
辦公室 |
任職時間 自.以來 |
任期 辦公室 |
斯科特·舍恩伯格 |
53 |
董事 |
2015 |
2019 |
尼古拉斯·D·格伯 |
57 |
首席執行官/董事長兼董事 |
2015 |
2019 |
大衞·W·內伯特 |
64 |
首席運營官兼祕書 |
2002 |
2019 |
馬特·岡薩雷斯 |
55 |
董事 |
2013 |
2019 |
斯圖爾特·P·克蘭博 |
56 |
首席財務官 |
2017 |
2019 |
凱瑟琳·D·魯尼 |
47 |
董事/首席公關官 |
2017 |
2019 |
德里克·穆林斯 |
46 |
董事 |
2017 |
2019 |
凱利·J·安德森 |
51 |
董事 |
2019 |
2019 |
喬亞·德爾加多·哈里斯 |
46 |
董事 |
2017 |
2019 |
艾琳·格羅根 |
45 |
董事 |
2017 |
2019 |
Nicholas D.Gerber:Gerber先生自2015年1月以來一直擔任禮賓技術公司(“禮賓”)的總裁、首席執行官和董事會主席。Gerber先生自2005年6月以來一直擔任美國商品基金有限責任公司(“USCF”)董事會主席,並於2005年6月至2015年5月15日擔任該公司總裁兼首席執行官,自2015年5月15日起擔任副總裁。USCF是幾個相關公共基金的普通合夥人和管理人。Gerber先生於2005年與他人共同創立了USCF,在此之前,他於1995年3月與他人共同創立了ameristock Corporation,這是一家總部位於加利福尼亞州的投資顧問公司,根據1940年的《投資顧問法案》(Investment Advisers Act)註冊,於1995年3月至2013年1月期間註冊。Gerber先生還在2003年6月至2009年期間擔任里昂Gate再保險公司副總裁/首席投資官。1995年8月至2013年1月,Gerber先生擔任ameristock Mutual Fund,Inc.的投資組合經理。2013年1月11日,ameristock Mutual Fund,Inc.與Drexel Hamilton Centre American Equity Fund合併,併入Drexel Hamilton Centre American Equity Fund,即Drexel Hamilton共同基金系列。Drexel Hamilton Mutual Funds不隸屬於ameristock Corporation、ameristock Mutual Fund,Inc.或USCF。Gerber先生還曾於2013年6月至今擔任USCF Advisers LLC(“USCF Advisers”)管理委員會成員,2013年6月至2015年6月18日擔任總裁,2015年6月18日至今擔任副總裁。USCF Advisers是USCF的附屬公司,是根據1940年《投資顧問法案》(Investment Advisers Act)註冊的投資顧問,自2017年2月以來,已註冊為商品池運營商、NFA成員和掉期公司。自2014年以來,他還分別擔任USCF ETF Trust和USCF Mutual Funds Trust的董事會主席,自2016年10月以來,他還分別擔任USCF ETF Trust和USCF Mutual Funds Trust的董事會主席, (USCF ETF Trust和USCF Mutual Funds Trust被稱為“信託”),每個信託都是根據1940年修訂的“投資公司法”註冊的投資公司。此外,Gerber先生在2014年6月至2015年12月期間擔任USCF ETF Trust總裁兼首席執行官。在這些職位上,Gerber先生在評估和留住第三方服務提供商(包括託管人、會計師、轉讓代理和分銷商)方面積累了豐富的經驗。Gerber先生自2005年11月起擔任在CFTC和NFA上市的USCF的負責人,自2005年12月起擔任USCF的NFA準會員和聯繫人,並自2009年5月起擔任USCF的分行經理。此外,自2017年1月起,他被列為CFTC和NFA USCF Advisers的負責人,自2017年2月起,他還是NFA聯營人員、掉期聯營人員以及USCF Advisers的分支經理。格伯先生擁有舊金山大學的金融工商管理碩士學位,斯基德莫爾學院的學士學位,並持有NFA系列3的註冊證書。
斯科特·舍恩伯格(Scott Schoenberger):舍恩伯格自2015年1月以來一直在禮賓委員會任職。舍恩伯格先生是KAS Engineering的所有者和首席執行官,KAS Engineering是一家第二代塑料注射成型公司,總部設在加利福尼亞州南部的多個地點。他也是位於加利福尼亞州奧蘭治縣的另一家制造公司Nica Products的所有者和首席執行官。舍恩伯格先生在製造和技術領域擁有30多年的商業經驗。他曾作為顧問和/或天使級別的投資者參與過幾家初創公司,這些行業包括醫療、技術、消費品、電子、汽車和證券行業。他是加州土生土長的人,擁有加州大學聖巴巴拉分校的環境研究學士學位。
大衞·W·內伯特:自2002年以來,內伯特先生一直是董事禮賓公司的員工。內伯特此前於2007年4月至2015年1月擔任禮賓部首席執行官,2015年2月至2017年10月擔任首席財務官,2017年11月至今擔任首席運營官。在禮賓服務和任職期間,Neibert先生自2015年5月以來一直擔任Kahnalytics,Inc.的總裁,自2015年8月以來一直擔任NKA Original Sprout公司的總裁;自2015年8月以來一直擔任美食家食品有限公司的董事總裁兼首席財務官,自2016年6月以來一直擔任準將安全系統公司的董事總裁。作為Concierge的首席運營官,Neibert先生負責Concierge子公司的長期規劃、增長和確保盈利的運營,包括但不限於根據美國公認會計準則選擇和保留各自的管理團隊、會計實踐和流程。Neibert先生還負責Concierge的主要盡職調查工作、合同談判和新子公司收購的入職工作。在加入禮賓公司之前,Neibert先生曾擔任Roamer One總裁以及其上市母公司Intek Global Corporation的董事和業務發展執行副總裁,Intek Global Corporation是一家全球無線電產品分銷商。Neibert先生於1973-1978年間就讀於加州大學洛杉磯分校,主修商業管理和發展心理學。
馬特·岡薩雷斯:岡薩雷斯自2013年以來一直擔任禮賓公司的董事(Starbucks Of Concierge)。他是一位才華橫溢的律師,在州法院和聯邦法院都有處理民事和刑事案件的經驗。自2011年初以來,他一直擔任舊金山公設辯護人辦公室(San Francisco Public Defender‘s Office)的首席檢察官,在那裏他監督着一個由100多名庭審律師組成的辦公室。他曾在2001年至2005年擔任舊金山監事會民選成員,並在2003年至2005年擔任該機構主席。岡薩雷斯是岡薩雷斯&金律師事務所(Gonzalez&Kim)的合夥人,這家位於加州的合夥企業在運輸領域擁有多項業務。他是舊金山飛輪出租車(前身為DeSoto Taxi)的共同所有者。他於2010年作為投資者加入禮賓公司,2013年成為其董事(Sequoia Capital)。岡薩雷斯先生在哥倫比亞大學獲得學士學位,在斯坦福大學法學院獲得法學博士學位。
艾琳·格羅根:格羅根女士從2017年開始擔任禮賓服務公司的董事。格羅根女士是加州學校管理人員協會(Association For California School Administrators)的首席財務官。此前,格羅根曾擔任YouCering的財務和運營主管,這是一個面向個人和慈善事業的籌款平臺,直到被GoFundMe收購。在加入優卡靈之前,格羅根女士是董事金融與規劃系的兼職教員,並在2012年至2016年期間擔任舊金山大學管理學院的兼職教員。格羅根女士擁有20多年的管理和財務經驗,曾在ON24,Inc.、Mooland Partners、吉百利施韋普斯、阿斯伯裏汽車集團、美國銀行證券、普華永道和美國國際集團任職。格羅根女士在哥倫比亞大學獲得學士學位,在紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院獲得金融MBA學位。
德里克·穆林斯:穆林斯先生自2017年以來一直擔任禮賓公司的董事,目前是PINE Advisor Solutions的聯合創始人和管理合夥人。在此之前,他是ArrowMark Colorado Holdings LLC的董事運營主管,以及子午線基金公司和德斯特拉投資信託公司的首席財務官兼財務主管。穆林斯先生還曾在2004年至2009年擔任黑溪資本和紅利資本運營部門的董事經理,並於1996年至2004年擔任阿爾卑斯基金服務公司的基金管理經理。穆林斯先生為董事會帶來了20多年的運營、會計、財務和合規經驗。穆林斯先生在科羅拉多大學博爾德分校獲得金融學學士學位,在科羅拉多大學丹佛分校獲得金融學碩士學位。
凱瑟琳·D·魯尼(Kathryn D.Rooney):自2017年1月以來,魯尼女士一直擔任禮賓公司的董事以及公司的首席公關官。魯尼女士還擔任USCF的首席營銷官,在營銷和投資者關係方面擁有20多年的經驗。魯尼女士負責禮賓和USCF的市場營銷、品牌管理以及USCF的整體產品分銷。在加入USCF and Concierge之前,Rooney女士是ameristock共同基金業務發展部的董事主管。她還曾擔任阿爾卑斯山共同基金服務公司的全國銷售董事以及第五第三銀行的信託官。魯尼在韋爾斯利學院(Wellesley College)輔修藝術史,獲得經濟學和心理學學士學位。魯尼女士是Alps Distributors,Inc.的註冊代表。
喬亞·德爾加多·哈里斯(Joya Delgado Harris):哈里斯女士從2017年開始擔任禮賓服務公司的董事。自2012年以來,她一直是美國癌症協會研究整合的董事負責人。在這一角色中,她負責監督和管理校外資助部研究和培訓項目成果與整個企業的組織和使命目標的整合。在加入美國癌症協會之前,哈里斯女士在Y-ME全國乳腺癌組織工作。從2008年到2011年,Harris女士在非營利性組織管理方面擁有十多年的經驗,之前曾擔任鄉村驕傲協會的董事執行董事和美國紅十字會亞特蘭大分會的產品開發部董事。她在項目開發、實施和評估、課程設計、贈款撰寫和資源開發、會議規劃、董事會培養和管理以及發展商業夥伴關係等關鍵領導職能方面擁有豐富的經驗和突出的成就。哈里斯女士還擔任由國防部管理的國會指導的醫學研究項目(CDMRP)的消費者同行評審員,與科學家們坐在一起審查和評估創新的乳腺癌研究撥款提案。哈里斯女士從韋爾斯利學院(Wellesley College)獲得學士學位,並從埃默裏大學羅林斯公共衞生學院(Rollins School Of Public Health)獲得公共衞生政策和管理專業的公共衞生碩士學位。她是亞特蘭大衞爾斯利俱樂部的前任主席。
凱莉·J·安德森(Kelly J.Anderson):安德森女士自2019年5月以來一直是董事的一員。安德森女士在不同行業的財務、會計和運營崗位上擁有超過35年的經驗。自2015年以來,安德森一直是C Suite Financial Partners的管理合夥人,這是一家金融諮詢服務公司,致力於為所有行業的私人、公共、私募股權、創業、家族理財室和國有企業提供服務。2014年7月至2015年3月期間,安德森擔任SaaS公司Mavenlink的首席財務官。2012年10月至2014年1月期間,安德森擔任菲斯克汽車公司(Fisker Automotive)的首席會計官。2010年4月至2012年2月期間,安德森女士擔任電動汽車技術公司T3 Motion,Inc.(“T3”)的總裁兼首席財務官。2008年3月至2010年4月,她擔任T3執行副總裁兼首席財務官;2009年1月至2010年1月,她擔任董事(Sequoia Capital)執行副總裁。從2006年到2008年,安德森女士在領先的信用報告機構益百利擔任副總裁。從2004年到2006年,安德森女士擔任TripleNet Properties及其附屬公司的首席會計官。1996年至2004年,安德森女士在財富500強保險公司第一美國公司(the first American Corp.)擔任高級財務職務。安德森女士自2016年以來一直擔任Tomi環境服務公司(OCTQB:TOMZ)的董事會成員。安德森女士是一名註冊會計師(不活躍)。安德森女士擁有加州州立大學富勒頓分校(California State University Fullerton)會計專業的工商管理學士學位
斯圖爾特·P·克倫博:自2017年12月以來,克倫博先生一直擔任温賴特控股公司(Wainwright Holdings,Inc.)及其子公司的母公司Concierge Technologies,Inc.的首席財務官,自2015年5月以來,他還擔任温賴特的子公司USCF的首席財務官、祕書和財務主管。此外,克倫博自2016年12月以來一直擔任温賴特(Wainwright)的董事賬户,温賴特是美中貿易論壇的母公司和唯一成員。自2015年7月1日以來,克倫博先生一直是在CFTC和NFA上市的USCF的負責人,截至2017年1月,他是USCF Advisers LLC的負責人。USCF Advisers LLC是USCF的附屬公司,是根據1940年投資顧問法案註冊的投資顧問,截至2017年2月,已註冊為商品池運營商、NFA成員和掉期公司。自2015年6月以來,克倫博先生一直擔任USCF Advisers LLC的財務主管和祕書。他還於2015年5月至今擔任USCF ETF Trust的管理受託人,並於2016年10月至今擔任USCF共同基金信託的管理受託人。克倫博先生於2015年4月6日加入USCF,擔任助理首席財務官。在加入USCF之前,克倫博先生是Sikka Software Corporation的財務副總裁兼首席財務官,該公司是一家軟件服務醫療保健公司,在2014年4月至2015年4月6日期間提供優化軟件和數據解決方案。克倫博先生在2014年1月至2014年3月、2012年10月至2012年11月以及2011年1月至2011年2月期間擔任技術會計諮詢公司康納集團(Connor Group)的顧問,為多家初創公司提供技術會計、IPO準備和併購諮詢服務。2012年12月至2013年12月,克倫博先生擔任Auction.com,LLC副總裁、公司財務總監和財務主管, 一家住宅和商業地產網上拍賣公司。2011年3月至2012年9月,克倫博擔任IP Infusion Inc.的首席財務官,該公司是一家技術公司,為主要移動運營商和網絡基礎設施提供商提供支持軟件定義的網絡解決方案的網絡路由和交換軟件。克倫博先生於1987年在密歇根州立大學獲得會計和工商管理學士學位,是密歇根註冊公共會計師(非在職)。
利益衝突。我們的高級管理人員和董事如果不是我們子公司的僱員,他們不會把超過一部分的時間花在我們的事務上。有時禮賓的業務時間要求與其他業務和投資活動的要求相沖突。這樣的衝突可能需要我們試圖僱傭更多的人員。不能保證這些人的服務將可用,也不能保證這些服務能以對公司有利的條款獲得。
我們的高級管理人員和董事可能是其他公司的董事或主要股東,因此可能面臨潛在收購方面的利益衝突。此外,我們的高級管理人員和董事將來可能會參與商業投資,這可能會被認為是與禮賓公司直接競爭的。如果我們的高級管理人員或董事參與與我們有業務往來的任何公司的管理,未來還可能出現額外的利益衝突和非獨立交易。此外,如果禮賓公司和與我們的高級管理人員和董事有關聯的其他公司都希望利用潛在的商業機會,那麼我們的董事會已經同意,應該按照這些公司根據‘34法案註冊或成為當前年度報告的順序向每一家這樣的公司提供上述機會。
我們的高級管理人員和董事可能會積極談判或以其他方式同意購買部分普通股,作為擬議的合併或收購交易的條件,或與擬議的合併或收購交易相關。預計買方可能會在我們的高級職員和董事出售股份的同時,支付高於該等股份初始成本的大量溢價,而出售股份是作為擬議合併或收購交易的條件或與之相關的。向我們的高級管理人員和董事支付大量溢價以收購他們的股份,這一事實為他們在履行對我們和我們的其他股東的受託責任方面造成了潛在的利益衝突。儘管這樣的出售可能會給他們帶來可觀的利潤,但法律要求他們做出決定時,必須基於禮賓和禮賓的其他股東的最佳利益,而不是他們自己的個人金錢利益。
在過去五年中,沒有任何高管、董事、董事被提名為董事的發起人或控制人蔘與過以下法律程序:
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● |
破產 |
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● |
刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為),或 |
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● |
訴訟程序永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他/她參與任何類型的業務、證券或銀行活動。 |
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● |
在民事訴訟中,有管轄權的法院、證監會或商品期貨交易委員會也沒有發現任何這樣的人違反了聯邦或州的證券或商品法律。 |
除以下事項外,概無董事在擁有根據“交易法”註冊的某類證券的任何公司或根據“1940年投資公司法”註冊為投資公司的任何公司擔任任何董事職務:我們的首席執行官兼董事會成員Nicholas Gerber是美國商品基金有限責任公司(United Sates Commodity Funds LLC)的董事成員,該公司是根據“交易法”第12條註冊的11種基於商品的交易所交易產品的商品池經營者和普通合夥人或保薦人,也是該公司目前有一隻交易所交易基金(ETF),由註冊投資顧問公司USCF Advisers LLC提供諮詢。
參與某些法律程序。在過去五年中,所有董事均未參與以下任何事件:
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● |
根據聯邦破產法或任何州破產法提交的請願書是由或反對提交的,或法院為該人的業務或財產指定了接管人、財務代理人或類似的官員,或在提交申請前兩年或之前兩年內,或在提交申請前兩年或之前兩年內,為該人的業務或財產指定了接管人、財務代理人或類似的官員,或在提交申請時或之前兩年內為該人的業務或財產指定了接管人、財務代理人或類似的高級管理人員; |
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● |
該人在刑事訴訟中被定罪或者是未決刑事訴訟的被點名主體(不包括交通違法和其他輕微罪行); |
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● |
該人是任何具有司法管轄權的法院的任何命令、判決或法令的標的,這些命令、判決或法令後來沒有被推翻、暫停或撤銷,永久或暫時禁止他從事或以其他方式限制他從事下列活動: |
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● |
除了Nicholas Gerber之外,他還參與了美國商品基金有限責任公司(United Sates Commodity Funds LLC)的董事業務,該公司是根據交易法第12條註冊的13種基於商品的交易所交易產品的商品池運營商和普通合夥人或保薦人,以及USCF ETF Trust的董事公司,USCF ETF Trust是一家根據1940年投資公司法註冊的投資公司,目前擁有一隻交易所交易基金,由註冊投資顧問USCF Advisers LLC作為期貨佣金商人提供諮詢,介紹經紀商、商品交易顧問、商品或前述任何一項的聯繫人士,或證券投資顧問、承銷商、經紀商或交易商,或任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關聯人、董事或僱員,或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或做法; |
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● |
從事任何類型的商業活動;或 |
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● |
從事與買賣任何證券或商品有關的活動,或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的活動; |
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● |
任何聯邦或州主管當局在超過60天內禁止、暫停或以其他方式限制該人從事本條(F)(3)(I)段所描述的任何活動或與從事任何該等活動的人有聯繫的權利,而該人是該命令、判決或判令的標的,而該命令、判決或判令其後並無推翻、暫停或撤銷該等命令、判決或判令;或 |
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● |
該人在民事訴訟中被有管轄權的法院或證監會認定違反了任何聯邦或州證券法,證監會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後並未被推翻、暫停或撤銷。 |
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● |
該人在民事訴訟中被有管轄權的法院或商品期貨交易委員會發現違反了任何聯邦商品法,商品期貨交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後並未被推翻、暫停或撤銷。 |
道德準則。我們已經通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的道德準則。我們在截至2018年6月30日的Form 10-K年度報告中提交了一份《道德規範》作為證物。看,“項目15. 展品,財務報表明細表,表格號14.1。“我們承諾根據要求免費向任何人提供此類道德準則的副本。您可以通過書面方式向本公司提出要求,地址為1202puerta Del Sol,San Clemente,California 92673。
公司治理。
證券持有人推薦董事會候選人。任何股東都可以通過寫信給本公司總裁推薦董事會候選人,包括候選人的姓名、家庭地址、辦公地址和電話號碼、年齡以及至少最近五年的商業經驗。該公司必須在任何一年的3月9日之前收到這項建議,或者在任何已宣佈的股東年會之前至少60天收到。
審計委員會。我們沒有常設審計委員會。我們的董事履行審計委員會的職能。我們的董事可以聯繫到顧問,他們可以在需要時提供此類專業知識。
遵守證券交易法第16(A)條。
僅根據對公司最近一個財政年度根據法案第16a-3(E)條提交給公司的表格3和4以及我們最近一個財政年度提交給我們的表格5的審查,以及我們收到的任何需要提交此類表格的人的書面陳述,以下人員--無論是高級管理人員、董事還是根據法案第12條登記的任何類別禮賓股權超過10%的實益擁有人--在最近一個財政年度未能及時提交法案第16(A)條所要求的報告
名字 |
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不是的。最新報道 |
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不是的。交易數量 未及時上報 |
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不是的。失敗的次數 要提交文件,請執行以下操作 必填報告 |
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- |
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0 |
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0 |
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0 |
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項目11.高管薪酬
薪酬彙總表
下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的財年支付給我們高管的薪酬。除另有規定外,每名主管人員的任期為題為“董事、主管人員、發起人和控制人--任期”一節規定的任期。
名稱和 主體地位 |
年 告一段落 六月三十日, |
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薪金 ($) |
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獎金 ($) |
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庫存 獎項 ($) |
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選擇權 獎項 ($) |
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非股權 獎勵計劃 補償 |
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不合格 延期 補償 收益 |
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所有其他 補償 ($) |
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總計 ($) |
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大衞·W·內伯特 |
2018 |
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169,500 |
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無 |
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無 |
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無 |
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無 |
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無 |
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53,834 |
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223,334 |
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首席運營官(1) |
2019 |
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200,000 |
25,000 |
無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
225,000 |
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尼古拉斯·D·格伯(2) |
2018 |
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400,000 |
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無 |
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無 |
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無 |
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無 |
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無 |
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無 |
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400,000 |
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首席執行官 |
2019 |
400,000 |
無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 400,000 |
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約翰·P·洛夫(3) |
2018 |
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406,250 |
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67,000 |
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無 |
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無 |
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無 |
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無 |
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無 |
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473,250 |
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USCF首席執行官 |
2019 |
450,000 |
37,500 |
無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
487,500 |
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斯圖爾特·P·克蘭博(4) |
2018 |
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272,500 |
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46,000 |
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無 |
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無 |
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無 |
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無 |
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無 |
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318,500 |
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首席財務官 |
2019 |
286,000 |
28,600 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
314,600 |
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(1) 內伯特還獲得了大約34,426美元的醫療保險費報銷,使他2019年的醫療保險費總額達到259,426美元。
(2)USCF付給Gerber先生40萬美元的薪水。
(3)USCF向Love先生支付的年薪為45萬美元,從2018年5月起增加到40萬美元。
(4) USCF向克倫博先生支付的年薪為286,000美元,自2018年4月起從272,500美元增加。
財政年度末未償還的股權獎勵
在上一財年末,沒有任何未行使的股票期權、未授予的股票或股權激勵計劃獎勵任何被點名的未償還官員。
董事的薪酬
在截至2019年6月30日的財年,我們向我們的董事支付了以下薪酬,以表彰他們作為董事的服務。只有我們的獨立董事才能拿到薪酬。獨立董事獲得年度聘用金,按季度支付,外加批准的董事會會議差旅費和相關自付費用的報銷。
董事薪酬
名字 |
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費用 掙來 或已支付 現金形式 ($) |
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庫存 獎項 ($) |
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選擇權 獎項 ($) |
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非股權 激勵 平面圖 補償 ($) |
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不合格 延期 補償 收益 ($) |
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所有其他 補償 ($) |
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總計 ($) |
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大衞·W·內伯特 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
尼古拉斯·D·格伯 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
斯科特·舍恩伯格 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
馬特·岡薩雷斯 |
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10,000 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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10,000 |
艾琳·格羅根 |
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10,000 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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10,000 |
凱瑟琳·D·魯尼 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
德里克·穆林斯 |
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10,000 |
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|
0 |
|
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0 |
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0 |
|
0 |
|
0 |
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10,000 |
凱利·J·安德森 |
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4,167 |
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0 |
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0 |
|
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0 |
|
0 |
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0 |
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4,167 |
喬亞·德爾加多·哈里斯 |
|
10,000 |
|
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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10,000 |
股票期權。
在過去的兩個會計年度,我們的高級管理人員和董事沒有收到任何股票期權,也沒有未償還的股票期權。
股權補償計劃。
我們沒有股權補償計劃。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表列出了截至2019年9月27日公司普通股的實益擁有權(定義見“交易法”第13d-3條)如下:(1)公司的每個董事,(2)公司的指定高管,(3)公司所知的每個人或一組人,其實益擁有公司已發行普通股的5%以上,以及(4)公司作為一個整體的所有董事和高級管理人員:(1)公司的每個股東,(3)公司已發行普通股的5%以上的實益擁有者;(4)公司作為一個整體的所有董事和高級管理人員:
姓名或名稱及地址 實益擁有人 |
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金額 擁有 |
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百分比 班級(5) |
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岡薩雷斯和金 1202puta Del Sol 聖克萊門特CA 92673 |
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233,400 |
(1) |
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.61 |
% |
尼古拉斯·D·格伯 1202puta Del Sol 聖克萊門特CA 92673 |
|
|
18,130,015 |
(2) |
|
|
47.12 |
% |
大衞·W·內伯特 1202puta Del Sol 聖克萊門特CA 92673 |
|
|
36,248 |
(3) |
|
|
0.09 |
% |
斯科特·舍恩伯格 1202puta Del Sol 聖克萊門特CA 92673 |
|
|
4,697,993 |
(4) |
|
|
12.21 |
% |
凱瑟琳·D·魯尼 1202puta Del Sol 聖克萊門特CA 92673 |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
德里克·穆林斯 1202puta Del Sol 聖克萊門特CA 92673 |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
艾琳·格羅根 1202puta Del Sol 聖克萊門特CA 92673 |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
凱利·J·安德森 1202puta Del Sol 聖克萊門特CA 92673 |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
喬亞·哈里斯 1202puta Del Sol 聖克萊門特CA 92673 |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
斯圖爾特·P·克蘭博 1202puta Del Sol 聖克萊門特CA 92673 |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
高級職員和董事 作為一個團隊 |
|
|
23,097,656 |
(5) |
|
|
60.03 |
% |
艾略特和希拉·格伯 |
|
|
3,543,603 |
|
|
|
9.21 |
% |
格伯家族信託基金 |
|
|
5,623,543 |
|
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14.62 |
% |
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(1) |
岡薩雷斯先生是公司董事會成員。岡薩雷斯先生和Hsu Kim先生是加州普通合夥企業Gonzalez&Kim的50%合夥人,擁有11,670股B系列優先股(轉換生效後將總計233,400股普通股),佔普通股已發行股份的0.61%,該百分比基於38,473,159股已發行普通股(實現所有B系列優先股的轉換)。 |
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(2) |
格伯先生是該公司的總裁兼首席執行官兼董事會主席。Gerber先生的股份由Nicholas and Melinda Gerber Living Trust(“Gerber Trust”)持有,Gerber夫婦擔任Gerber Trust的受託人,Gerber Trust總共擁有18,130,015股,佔普通股流通股的47.12%(實現所有B系列優先股的轉換)。因此,Gerber Trust和Gerber先生分享投票或指示股份投票的權力,並分享處置或指示處置這些股份的權力。 |
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(3) |
內伯特先生是該公司的首席運營官和董事會成員。內伯特總共持有36,248股。內伯特先生的全部實益所有權佔普通股流通股的0.09%,這一百分比基於38,473,159股普通股流通股(實現所有B系列優先股的轉換)。 |
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(4) |
舍恩伯格先生是本公司董事會成員。勛伯格先生的股票由勛伯格家族信託(“勛伯格信託”)持有,勛伯格先生是勛伯格信託的唯一受託人,共計4697,993股,佔普通股流通股的12.21%,該百分比以38,473,159股普通股流通股為基礎(實現所有B系列優先股的轉換)。因此,Schoenberger Trust和Schoenberger先生分享投票或指示股份投票的權力,並分享處置或指示處置這些股份的權力。 |
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(5) |
類別百分比根據交易法規則13d-3(D)計算,該百分比是根據未償還證券的金額加上根據規則13d-3(D)(1)被視為未償還的證券來計算的。已發行普通股百分比為截至2019年9月24日,以37,412,519股已發行普通股和53,032股B系列優先股為基礎,按20:1的比例轉換所有B系列優先股,已發行和已發行總金額為38,473,159股。 |
Gerber先生和Schoenberger先生在收購了Voting Stock的股份後,在提交給公司股東的事項上一致投票表決了Voting Stock的所有股份。根據一項投票協議(“投票協議”),Gerber Trust及Schoenberger Trust將繼續投票表決彼等所擁有的所有Voting Stock股份,以選舉Gerber先生及Schoenberger先生各為董事會成員,以及雙方同意的其他指定人士。根據投票協議,格伯和勛伯格在對董事提名者進行投票時,將代表22,828,008人,或59.33%的投票權股票。
第十三項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
董事獨立自主
為了確定董事的獨立性,我們應用了紐約證券交易所美國公司指南第803節中的定義。我們普通股的場外報價所在的場外交易市場沒有任何董事獨立性的要求。根據紐約證券交易所美國證券交易所對“獨立董事”的定義,“獨立董事”指公司高管或僱員以外的任何人,或與公司董事會認為其關係會干擾董事履行其職責時行使獨立判斷的任何其他個人。
董事會目前沒有任何常設委員會。董事會將因應本公司的發展檢討成立常設審計委員會、提名委員會、企業管治委員會及薪酬委員會是否恰當,並將成立董事會認為適當的常設委員會或特設委員會。
關聯方交易
在上個財政年度,我們沒有與S-K規則第404項所涵蓋的相關人士、發起人或某些控制人員進行任何交易。然而,關於與尼古拉斯·格伯和斯科特·舍恩伯格簽訂的特定證券購買協議,某些現任高管和董事可能已經根據該法第13(D)(3)條成立了一個“集團”,這可能會導致未來的關聯方交易。這些從屬關係在此公開。
於二零一五年一月二十六日,吾等與兩名認可投資者Nicholas Gerber及Scott Schoenberger(“買方”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”),據此吾等同意出售,買方同意購買本公司約13,333,333股普通股及約108,172股B系列優先股(根據2015年12月1:10反向股票拆分及2017年12月1:30反向股票拆分的影響而作出調整),以換取3,000,000美元。根據證券購買協議的條款,買方根據發行上述股份取得本公司的控股權,該等股份約佔本公司表決權控制的70.0%。在證券購買協議完成後,Gerber先生和Schoenberger先生成為本公司的高級管理人員和董事。
於2016年4月8日及2016年5月25日,本公司分別與本公司股東兼首席執行官關聯公司Gerber不可撤銷家族信託及本公司股東及董事關聯公司勛伯格家族信託訂立可轉換本票協議(“本票”),分別獲得350,000美元資金及250,000美元資金。本票的利息為每年4%(4%),如果公司違約,利息將增加到19%(19%)。本公司與票據持有人根據金融機構長期存款的可用市場利率以及票據持有人目前持有的現金存款實現的當前回報率,按一定距離協商利率。傳統上,較大的存款屬於回報率略高的“巨型”利率類別。年利率最低為0.01釐,最高為1.75釐。考慮到期票的無擔保性質,以及本公司持續經營虧損的歷史記錄,鑑於傳統投資工具的違約風險較高,因此商定了4%的年利率。截至期票發行之日,沒有確定任何有益的轉換特徵。
於二零一六年九月十九日,本公司與Wainwright Holdings,Inc.、特拉華州一間公司Wainwright(“Wainwright”)及Wainwright的若干股東(“賣方”)訂立一份日期為二零一六年九月十九日的有條件股票購買協議(“該協議”),據此,賣方有條件同意出售及本公司有條件同意購買Wainwright全部已發行及已發行普通股(“Wainwright股份”)。
關於2016年12月9日收購Wainwright的交易,本票隨後進行了修改,刪除了轉換功能。此外,由於交易於2016年12月9日完成,Wainwright的現有股東成為本公司的股東。在交易之前,格伯先生與某些家族成員和某些其他Wainwright股東一起擁有公司的大部分普通股以及Wainwright公司的股份。本次交易完成後,他和該等股東繼續擁有本公司多數有表決權的股份。Gerber先生和Schoenberger先生(以及董事會通過各自持有本公司股票的信託的控制權)訂立了一項投票協議,反映了Wainwright的類似投票協議,根據該協議,他們同意就提交股東或董事會表決的所有事項一致投票。這份投票協議將他們確立為控制組。
上述各方之間的任何未來交易可能被視為關聯方交易,並將相應披露。
我們採取了一項政策,即與董事、高級管理人員或實體(他們也是高級管理人員或董事或在其中擁有財務利益)進行的任何交易,只會符合行業標準,並得到大多數公正董事的批准,並基於確定這些交易對我們有利的條款不低於獨立第三方可能獲得的條款。這項政策將來可能會被終止。此外,在決定是否有法定人數出席批准這類交易的董事會或董事會委員會會議時,有利害關係的董事可能也會被計算在內。
項目14.首席會計師費用和服務
審計費。我們的主要獨立會計師在過去兩個會計年度的每一年都向我們收取以下總費用,用於審計我們的年度財務報表和審核我們的Form 10-Q報告中包含的財務報表,或者通常在這兩個會計年度的法定和法規備案或業務中提供的其他服務:
Fiscal Year ended June 30, 2019 $342,597
Fiscal Year ended June 30, 2018 $333,191
審計相關費用。我們的主要獨立會計師和代表我們對子公司進行審計審查的次級會計師在過去兩個會計年度每年向我們開出以下與審計或審查我們財務報表的業績合理相關的擔保和相關服務的總費用,這些費用沒有在上面的“審計費用”項下報告:
Fiscal Year ended June 30, 2019 $nil
Fiscal Year ended June 30, 2018 $29,975
税費。我們的主要獨立會計師在過去兩個財年每年向我們收取以下為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務的總費用:
Fiscal Year ended June 30, 2019 $158,477
Fiscal Year ended June 30, 2018 $ 75,353
所有其他費用。除上述三類服務外,我們的主要獨立會計師在過去兩個會計年度每年都向我們收取以下由其提供的產品和服務的總費用:
截至2019年6月30日的財年為零美元
截至2018年6月30日的財年為零美元
審計和非審計服務的預先審批。審計委員會,在我們的情況下是董事會,要求它在聘用所有審計、審查和證明服務以及非審計服務之前預先批准這些服務。
第四部分
第15項。 |
展品、財務報表明細表。 |
以下證物作為本10-K表格的一部分歸檔:
展品 數 |
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文件説明 |
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2.1 |
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Gourmet Foods Ltd.和Concierge Technologies,Inc.之間的企業買賣協議,日期為2015年5月29日。3 |
2.2 |
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股票購買協議,日期為2016年5月27日,由Concierge Technologies,Inc.、Brigadier Security Systems(2000)Ltd.和Brigadier Security Systems(2000)Ltd.的股東簽署。5 |
2.3 |
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股票購買協議,日期為2016年9月19日,由Concierge Technologies,Inc.、Wainwright Holdings,Inc.以及執行所附簽名頁的每個個人和實體簽署6 |
2.4 | 資產購買協議,日期為2019年6月24日,由禮賓技術公司通過其全資子公司Gourmet Foods Ltd和RG&MK Wilson Limited簽署。11 | |
2.5 | Concierge Technologies,Inc.通過其全資子公司Gourmet Foods Ltd和RG&MK Wilson Limited終止資產購買協議,日期為2019年6月24日。12 | |
3.1 |
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指定證書(優先股系列)於2010年9月23日提交給內華達州州務卿。1 |
3.2 |
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修訂的內華達州公司Concierge Technologies,Inc.的公司章程於2017年4月17日提交給內華達州國務卿。7 |
3.3 |
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修訂後的禮賓技術公司章程於2017年3月20日生效。7 |
10.1 |
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證券購買協議,日期為2015年1月26日,由禮賓技術公司和買家簽署。2 |
10.2 |
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登記權協議,日期為2015年1月26日,由禮賓技術公司和購買者簽署。2 |
10.3 |
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Wainwright Holdings,Inc.和Concierge Technologies,Inc.之間的日期為2016年1月27日的可轉換本票。4 |
10.4 |
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修訂和重新簽署的資產購買協議,日期為2017年11月20日,由原始Sprout,LLC與原始Sprout LLC和Kahnalytics,Inc.的每個單獨成員之間的協議。8 |
14.1(1) |
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商業行為和道德準則10 |
16.1 |
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卡巴尼公司2017年4月6日的信。9 |
21.1(1) | 禮賓技術公司-子公司列表(1)13 | |
31.1(1) |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
31.2(1) |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
32.1(1) |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
32.2(1) |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS |
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XBRL實例文檔編號 |
101.SCH |
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XBRL分類擴展架構文檔編號 |
101.CAL |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔編號 |
101.LAB |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔編號 |
101.PRE |
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XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔# |
101.DEF |
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XBRL分類擴展定義Linkbase文檔編號 |
#隨函存檔。根據S-T法規,根據1933年證券法第11條或第12條的規定,本互動數據文件被視為未提交或註冊聲明或招股説明書的一部分,根據1934年證券交易法第18條的規定,該交互式數據文件被視為未提交,否則不承擔這些條款下的責任。
(1) |
謹此提交。 |
1已於2010年10月8日提交給Form 10-K報告,並通過引用併入本文。
2之前於2015年1月29日提交給當前的Form 8-K報告,並通過引用併入本文。
3之前於2015年6月2日提交給當前的Form 8-K報告,並通過引用併入本文。
4之前於2016年2月2日提交給當前的Form 8-K報告,並通過引用併入本文。
5之前於2016年6月8日提交給當前的Form 8-K報告,並通過引用併入本文。
6之前於2016年9月20日提交給當前的Form 8-K報告,並通過引用併入本文。
7之前於2017年2月28日提交給附表14A中的最終代理材料,並通過引用併入本文。
8之前於2017年11月21日提交給當前的Form 8-K報告,並通過引用併入本文。
9之前於2017年4月6日提交給當前的Form 8-K報告,並通過引用併入本文。
10之前於2018年9月28日提交給當前的Form 10-K報告,並通過引用併入本文。
11之前於2019年6月27日向8-K提交了當前報告,並在此引用作為參考。
12之前於2019年8月2日在8-K提交當前報告,並在此引用作為參考。
13禮賓技術公司-子公司列表
第16項。 |
表格10-K摘要 |
不適用。
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的規定,註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
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禮賓技術公司 |
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日期:2019年9月30日 |
/s/Nicholas D.Gerber |
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首席執行官尼古拉斯·D·格伯(Nicholas D.Gerber) |
根據“交易法”,本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
日期:2019年9月30日 |
/s/David W.Neibert |
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大衞·W·內伯特(David W.Neibert),首席運營官,祕書兼董事 |
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日期:2019年9月30日 |
/s/Scott Schoenberger |
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斯科特·勛伯格(Scott Schoenberger),董事 |
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日期:2019年9月30日 |
/s/馬特·岡薩雷斯 |
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馬特·岡薩雷斯,董事 |
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日期:2019年9月30日 |
/s/德里克·穆林斯 |
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德里克·穆林斯,董事 |
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日期:2019年9月30日 |
/s/凱瑟琳·D·魯尼(Kathryn D.Rooney) |
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凱瑟琳·D·魯尼(Kathryn D.Rooney),董事 |
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日期:2019年9月30日 |
/s/Erin Grogan |
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艾琳·格羅根,董事 |
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日期:2019年9月30日 |
/s/凱莉·J·安德森(Kelly J.Anderson) |
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凱利·J·安德森,董事 |
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日期:2019年9月30日 |
/s/Joya Delgado Harris |
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喬亞·德爾加多·哈里斯,董事 |
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