美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14C

根據1934年《證券交易法》第14(C)節作出的信息聲明

 

 

註冊人提交的 [X]

註冊人以外的第三方提交了 []

選中相應的框 ：

[X]	初步 信息聲明
[]	機密， 供委員會使用 (僅規則14c-5(D)(2)允許的 )
[]	明確的 信息聲明
[]	明確的 其他材料

 

禮賓科技公司
(章程中規定的 註冊人姓名)
(提交信息聲明的人員姓名(如果不是註冊人)

 

支付 申請費(勾選相應的框)：

[X]	免費 。
[]	費用 根據Exchange Act規則14c-5(G)和 0-11按下表計算。
(1)	交易適用的每類證券的標題 ：
(2)	交易適用的證券總數 ：
(3)	根據 交易法規則0-11計算的每 單位或交易的其他基礎價值(説明計算申請費的金額 並説明其確定方式)：
(4)	建議的 交易的最大聚合值：
(5)	已支付的總費用 ：
[]	前期材料支付的費用 。
[]	勾選 框中是否有任何部分費用按照Exchange Act 規則0-11(A)(2)的規定進行抵銷，並標明之前支付了 抵銷費用的申請費。通過 註冊備案確認以前的備案。
	(1) 之前支付的金額：
	(2) 表格、明細表或註冊聲明編號
	(3) 提交方：
	(4) 提交日期：

 

 

 

禮賓技術公司

K-206號套房山谷中心路29115

加州92082山谷 中心

 

 

尊敬的 股東：

2016年12月，我們完成了一項交易，使Wainwright Holdings，Inc.成為Concierge Technologies，Inc.的一部分。該 交易標誌着我們 公司的發展向前邁出了重要一步。為了推進這一步，我們的董事會和 大多數股東已經決定使我們的公司治理和資本結構現代化 。

您收到以下根據 股東書面同意將採取的行動通知，通知您本公司的公司章程和章程正在進行 修改 ，並已批准反向股票拆分(該等 (“行動”))。因為這些行動已得到本公司大多數持有者的批准 本公司的B系列可轉換、有表決權、優先股和麪值為每股0.001美元的 普通股(“優先股”，與公司普通股一起稱為“有表決權的股票”)，不會召開 股東會議討論這些事項， 不會就任何 會議徵求您的委託書。

正在修訂 公司的公司章程並進行 重述，以便綜合現有的幾項修訂 和名稱，並通過一項條款，允許 董事會(“董事會”)成員根據其對 公司有表決權股票的所有權比例對董事會審議的事項進行表決。我們認為，允許董事會 成員代表其在本公司的所有權會鼓勵 董事會成員在本公司持有大量股份，並使 董事會的利益與其 股東的利益保持一致。

同樣， 對公司章程的修訂旨在 更恰當地反映內華達州法律，並對公司的公司治理事項進行高效和 有序的管理 。我們在修訂和 重新修訂的章程中加入了某些條款，正式規定了股東 將參與公司治理並與董事會互動 的程序。

最後， 反向股票拆分旨在使公司的普通股對投資者更具吸引力，增加流動資金，並 幫助建立普通股市場。

感謝您的支持。

您誠摯的

 

 

尼古拉斯 D.Gerber

董事會主席、總裁

和首席執行官

 

禮賓技術公司

K-206號套房山谷中心路29115

加州92082山谷 中心

 

根據

1934年證券交易法及其第14C條

 

根據股東書面同意採取行動的通知

 

信息 語句

 

我們不要求您提供代理，請您不要向我們發送代理

 

致 股東禮賓 科技公司：

 

茲通知， 禮賓 科技有限公司(“本公司”及該等普通股，“普通股”)及B系列可轉換普通股， 有表決權的優先股，每股面值0.001美元的公司 (“優先股”，連同本公司普通股，“有表決權的股票”)的流通股 每股面值$0.001。投票股票所有流通股超過半數的已發行投票權經 書面同意通過，以代替公司 股東於2月份召開的特別會議[●]，2017(“書面 同意”)，以下企業行為 (“行為”)：

 

 

提供本信息聲明的 費用將由我們承擔。 我們將要求經紀公司、被指定人、託管人、受託人 和其他類似各方將本信息聲明轉發給我們記錄在案的有投票權證券的 實益所有人 ，並將報銷這些人在轉發此類材料時發生的自付費用 。

 

批准上述操作不需要您的 投票，所附的 信息聲明不是請求您投票或 代理。所附信息聲明僅用於在上述書面同意 根據修訂後的《1934年證券交易法》頒佈的規則 14c-2生效之前，通知股東上述書面同意所採取的行動。此信息聲明首次郵寄給您是在 ，大約在2月[●]，2017年，我們預計行動的生效日期為 年3月[●]於二零一七年( “生效日期”)，董事會可酌情決定何時實施反向股票分拆，或根據適用法律在可行範圍內儘快 ， 包括內華達州經修訂的法規。根據內華達州修訂後的法規 ，不會向我們的股東提供與下文更全面描述的行動相關的持不同政見者的權利 。

 

這不是股東大會通知，也不會召開 股東大會來審議本文所述事項 。

 

 

本通知和附加的信息聲明僅供參考，並不要求您 對操作採取任何措施。

 

 

日期： 2月[●], 2017	根據董事會的 命令，
	由：	/s/ 尼古拉斯 格伯
		尼古拉斯 格伯
		總裁、 首席執行官兼董事會主席

 

 

 

 

初步 信息聲明

 

禮賓技術公司

山谷中心路29115 K-206Suite

加州92082山谷 中心

 

根據第14(C)節作出的信息聲明

1934年證券交易法

 

我們不要求您提供代理，請您不要向我們發送代理

 

本 信息聲明(“信息聲明”)已 根據經修訂的1934年證券交易法(“交易所 法案”)第14(C)節向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交，現提供給 普通股流通股、每股票面價值0.001美元(“公司普通股”)和B系列可轉換股票的持有者 、{票面價值為每股0.001美元(“公司 優先股”，連同公司普通股， 公司普通股， 投票股“)，由內華達州的Concierge Technologies，Inc.(”公司“，”我們“，” “我們，”我們“，或類似的術語)。根據內華達州修訂法規的 78.320節，公司 以書面同意代替會議( “書面同意”)獲得持有967,803,001股有表決權股票的股東 的批准(假設優先股轉換 )，這佔授權採取以下行動 (“行動”)的 可能投票總數的84.24%：

 

 

根據《交易法》第14(C)節和其中頒佈的規則 14c-2，本信息聲明必須在行動計劃生效日期 前至少二十(20)天 發送給我們的股東。此 信息聲明已於 年2月左右郵寄給我們的 股東[●]，2017(“郵寄 日期”)。我們預計這些操作將在郵寄日期後大約二十一(21)天內生效。 因此，這些操作的生效日期預計為 或大約3月[●]，2017(“生效日期”)， 在生效日期 之後，董事會可酌情決定何時正式實施反向股票拆分。

 

由於我們持有 多數有表決權股票的股東已經 書面同意批准了 行動，因此我們不尋求 任何剩餘股東批准 行動，也不會給予他們 就行動投票的機會。已獲得所有必要的公司 批准，本信息聲明 僅用於根據交易法 的要求向我們的股東提前通知 。

 

我們 將支付與分發此 信息聲明相關的所有費用，包括打印和郵寄費用。 我們將報銷經紀公司和其他託管人、被指定人 和受託人將 此信息聲明發送給我們普通股 受益所有人所發生的合理費用。

 

 

未徵求我們股東的投票或其他同意 與

此信息聲明。我們不要求您提供代理， 請您不要向我們發送代理。

前瞻性陳述

本 本信息聲明以及公司向 美國證券交易委員會提交的其他報告包含有關 公司業務的前瞻性聲明，其中包含 “相信”、“預期”、 “期望”以及類似含義的詞彙。這些 前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果或 績效與此類前瞻性 聲明預期或暗示的結果或 績效大不相同。鑑於這些不確定性，告誡股東不要過度依賴前瞻性陳述。除美國證券交易委員會規定的 外，公司沒有義務 公開發布更新本信息聲明中包含的前瞻性 聲明的信息。對本公司的投資 涉及許多風險和不確定因素，包括本信息聲明中其他地方描述的風險和不確定因素 。其他 風險將在未來的美國證券交易委員會 備案文件中不定期披露。

第一項--選舉董事

隨着 修訂和重新修訂的公司章程的通過 (稍後將在提案3中介紹)，公司董事會將被 授權將董事會人數確定為不少於一名且不超過 12名董事。因此，董事會已授權 將董事會成員從7名增加到9名。董事會目前有 3個空缺。根據書面 同意，大股東重新選舉了四名現有的 名董事，並選舉了五名新的董事，總共九名 名董事。每個董事的任期從 生效日期開始，至2018年其各自的 繼任者正式當選並符合資格時屆滿，除非他/她在任期屆滿前辭職 或被免職。下面描述的每個人 都同意在他/她當選後擔任董事的角色。

以下被提名的董事候選人任期至 ，將於2018年到期，直至他們的繼任者正式當選並 合格為止：

名字	年齡	主要職業	董事 自
感興趣的董事提名者 ：
Nicholas D. Gerber	54	禮賓技術公司總裁、首席執行官兼董事長	2015
斯科特 勛伯格	50	KAS Engineering的所有者兼首席執行官	2015
大衞 W.內伯特	61	禮賓技術公司首席財務官	2002
凱瑟琳 D.魯尼	44	美國商品基金首席 營銷官 有限責任公司	不適用
獨立 董事提名者：
馬特 岡薩雷斯	51	舊金山公設辯護人辦公室首席 律師，岡薩雷斯&金律師事務所合夥人	2013
Tabatha 咖啡	49	個體户 顧問和企業家	不適用
Erin Grogan	42	優卡林財務和運營副總裁	不適用
喬亞 哈里斯	43	美國癌症學會研究整合董事	不適用
德里克 穆林斯	43	Arrowpoint資產管理運營的董事	不適用

 

關於我們董事會的簡介 如下所示。我們已將 董事分為兩組-獨立董事和 感興趣的董事。雖然本公司的普通股和優先股都不在紐約證券交易所MKT上市交易， 就本信息聲明而言，獨立董事 是指根據紐約證券交易所MKT 公司指南第803節被董事會確定為“獨立 董事”的董事。 就本信息聲明而言，獨立董事 是指根據紐約證券交易所MKT 公司指南第803節被董事會確定為“獨立 董事”的董事。

個人簡介 信息

感興趣的董事

Nicholas D.Gerber：Gerber 先生自2015年1月以來一直擔任 董事會主席、總裁兼首席執行官。Gerber先生還曾在2005年6月至2015年6月期間擔任美國商品基金有限責任公司(USCF)總裁兼首席執行官 ，該公司擔任多隻相關公共基金的普通合夥人和 經理，並自2015年6月起擔任副總裁。Gerber先生於2005年與他人共同創立了USCF ，在此之前，他於1995年3月與他人共同創立了ameristock Corporation，這是一家總部位於加利福尼亞州的投資顧問 ，於1995年3月至2013年1月期間根據1940年《投資顧問法案》(Investment Advisers Act)註冊。Gerber先生還在2003年6月至2009年期間擔任里昂Gate再保險 有限公司副總裁/首席投資官。

 

 

1995年8月至2013年1月，Gerber先生擔任ameristock Mutual Fund，Inc.的投資組合經理。2013年1月11日，ameristock Mutual Fund，Inc.與Drexel Hamilton Centre American Equity Fund合併，併入Drexel Hamilton Centre American Equity Fund，即Drexel Hamilton 系列共同基金。Drexel Hamilton Mutual Funds不隸屬於ameristock Corporation、ameristock Mutual Fund，Inc.或USCF。 從2014年6月至今，Gerber先生還擔任USCF ETF Trust董事會主席，USCF ETF Trust是一家根據1940年《投資公司法》(經 修訂)註冊的投資公司，曾擔任USCF Advisers LLC總裁。USCF Advisers LLC是USCF的附屬公司，是根據1940年投資顧問法案註冊的投資顧問 ， 截至2017年1月，正在等待成為商品池運營商、NFA 成員和掉期公司。除了擔任USCF ETF Trust 董事會主席外，他還在2014年6月至2015年12月期間擔任該公司總裁兼首席執行官。在這些 角色中，Gerber先生在評估和 留住第三方服務提供商(包括託管人、會計師、轉讓代理和分銷商)方面積累了豐富的經驗。Gerber先生自2005年11月起在CFTC和NFA上市， 成為USCF的負責人，自2005年12月起擔任USCF的準會員和聯繫人，並自2009年5月起擔任USCF的分行經理。截至2017年1月，他還是USCF Advisers LLC的負責人、關聯人員待定、 交換關聯人員待定以及分支經理待定。Gerber先生擁有舊金山大學的金融MBA學位，斯基德莫爾學院的學士學位，並擁有NFA系列3的註冊證書。

董事會認為Gerber先生有資格擔任董事會成員 和董事長，因為他曾擔任本公司總裁兼首席執行官兼董事長 ，他過去在金融服務業多家公司工作的經驗，以及他在眾多私營和上市 公司和基金的董事會任職的 經驗。 董事會認為Gerber先生有資格擔任董事會成員 ，因為他曾擔任本公司總裁兼首席執行官兼董事長 ，他過去在金融服務業的多家公司和基金任職 。

斯科特·舍恩伯格。Schoenberger 先生是KAS Engineering的所有者兼首席執行官，KAS Engineering是第二代 塑料注射成型公司，總部設在加利福尼亞州南部的多個地點 。他也是位於加利福尼亞州奧蘭治縣的另一家制造公司Nica Products的所有者兼首席執行官。Scott擁有30多年的經驗， 曾在製造和技術行業的公司擔任高管職務。他作為顧問和/或天使級別的投資者參與了多家初創企業 ，涉及 醫療、技術、消費品、電子、汽車、 和證券行業。Schoenberger先生獲得加州大學聖塔芭芭拉分校環境研究學士學位。

董事會認為Schoenberger先生有資格在 董事會任職，因為他作為高管的經驗使他能夠為 董事會提供對公司運營和未來收購的關鍵見解。

大衞·W·內伯特。Neibert先生自2002年6月17日起擔任禮賓技術公司的董事 ，並從2007年4月至2015年1月擔任禮賓公司的首席執行官 ，之後他辭去了職務並擔任首席財務官 。他也是董事的一員，也是 公司的全資子公司Kahnalytics，Inc.，美食家食品公司和準將安全系統公司的管理人員。Neibert先生也是Wallen Group的總裁，Wallen Group是一家普通合夥企業，為南加州地區的中小型企業提供 管理諮詢和簿記服務。在創建沃倫集團 之前，Neibert先生曾擔任Roamer One總裁 以及董事及其上市母公司Intek Global 業務發展的執行副總裁。Intek Global Corporation通過其子公司Midland Radio在全球製造、銷售和分銷無線電產品給消費者、政府和 商業市場，在美國運營名為Roamer One的全國性陸地移動無線電網絡，並通過其名為線性調製技術的英國子公司 開發和製造無線電組件。Intek Global Corporation隨後被其大股東、英國薩裏薩裏的Securicor plc收購，Neibert先生在那裏繼續擔任顧問，直到1997年成立Wallen集團。

董事會認為Neibert先生有資格在董事會任職 因為他熟悉本公司及其子公司 他在上市公司和私營公司的多年管理諮詢和簿記經驗 。

凱瑟琳·D·魯尼。魯尼女士 擔任公司的首席公關官，是USCF的首席營銷官 ，並在 營銷和投資者關係方面擁有20多年的經驗。魯尼女士負責USCF的 營銷、品牌管理和整體產品分銷。在加入USCF之前，Rooney女士是ameristock共同基金的董事業務開發部 。她還擔任過阿爾卑斯山共同基金服務部的 全國銷售董事和第五第三銀行的 信託官。魯尼女士在韋爾斯利學院(Wellesley College)輔修藝術史，獲得經濟學和心理學文學學士學位。魯尼女士是Alps Distributors，Inc.的註冊 代表。

 

董事會認為魯尼女士有資格在董事會任職 因為她熟悉公司及其營銷和投資者關係戰略。

獨立董事

馬特 岡薩雷斯。岡薩雷斯先生是一名律師，在州法院和聯邦法院都有處理民事和刑事案件的經驗。他擁有哥倫比亞大學學士學位(1987年)和斯坦福大學法學院法學博士學位(1990年)。自2011年初以來，他一直擔任舊金山公設辯護人辦公室(San Francisco Public Defender‘s Office)的首席檢察官，在那裏他監管着一個由90多名庭審律師組成的辦公室。他曾在2001-2005年間擔任舊金山監事會的民選成員 ，並在2003-2005年間擔任該機構的主席。岡薩雷斯先生是岡薩雷斯&金公司(Gonzalez&Kim)的合夥人，岡薩雷斯&金公司是加州的一家合作伙伴，為多家實體提供運輸服務。他是舊金山飛輪出租車(原DeSoto出租車)的共同所有者 。他於2010年以投資者身份加入公司，並於 2013年成為董事的一員。

董事會認為岡薩雷斯先生有資格在董事會任職 因為他熟悉公司，並擁有 團隊負責人和業務經理的經驗。

塔巴塔 科菲。科菲女士是一位 企業家，她的業務是幫助小企業主 重組和擴大他們的業務。科菲的作品 出現在Bravo電視網播出的一個名為“Tabatha接管”的電視節目中。科菲女士定期為電視節目和出版物提供建議，包括電視指南頻道 作為學院和格萊美獎紅毯頒獎典禮的通訊員。她還經常擔任People Style Watch、Elle.com、PopSugar的社論 造型師和特約撰稿人，是天狼星廣播網廣播節目《The Talk and Good Morning America》的常客。 Coffey女士在澳大利亞、英國和美國擁有30多年的管理、諮詢和開發業務經驗 。

董事會認為科菲女士有資格在董事會任職 因為她具有敏鋭的商業洞察力和管理業務以及為業務經理提供建議的經驗 。

艾琳 格羅根。格羅根女士是YouCering的財務和運營副總裁，該公司是一個為醫療籌款和其他慈善事業提供眾籌的 平臺。在加入優刻得之前，格羅根女士在2012年至2016年期間擔任董事金融與規劃系兼職教員以及舊金山大學管理學院兼職教員。格羅根女士擁有超過20年的內部管理和財務經驗 ，曾在ON24，Inc.、佐治亞州太陽能 能源協會、Moorland Partners、吉百利施韋普(Cadbury Schweppes- Snapple)、阿斯伯裏汽車集團(Asbury Automotive Group)和美國銀行(Bank Of America) 證券公司擔任過外部顧問 普華永道(Pricewaterhouse Coopers)和美國國際集團(American International Group)。Grogan 女士在哥倫比亞大學獲得學士學位，在紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院(Leonard N.Stern School of Business)獲得金融MBA學位。

董事會認為Grogan女士有資格在董事會任職 因為她在財務和管理方面有廣泛的背景 。

喬亞·哈里斯。自2012年以來，哈里斯女士一直擔任美國癌症協會研究整合董事的 負責人。在此角色中，她負責監督和管理 校外資助部研究和 培訓計劃成果與整個企業組織和 使命目標的整合。在加入美國癌症協會之前，哈里斯女士在Y-ME全國乳腺癌組織工作。從 2008年到2011年，Harris女士在 非營利性組織管理方面擁有超過十年的經驗，她之前曾擔任鄉村驕傲協會的董事執行 以及美國紅十字會亞特蘭大分會產品開發 的董事 。她在關鍵 領導職能(包括計劃制定、實施、 和評估；課程設計；撥款撰寫和資源 開發；會議規劃；董事會培養和管理； 以及發展業務夥伴關係)方面的經驗和取得的成就。Harris女士還擔任由國防部管理的國會指導的醫學研究項目(CDMRP)的消費者同行審查員，與科學家一起審查和評估 創新的乳腺癌研究撥款提案。Harris 女士從韋爾斯利學院獲得學士學位，並從埃默裏大學羅林斯公共衞生學院獲得公共衞生碩士學位，主修公共衞生政策和管理。她是亞特蘭大衞爾斯理俱樂部(Atlanta Wellesley Club)的主席，管理着400多名校友的會員資格。

 

董事會認為哈里斯女士有資格擔任董事會成員 因為她擁有豐富的領導經驗和豐富的 專業經驗。

德里克·穆林斯。穆林斯先生目前 擔任Arrowpoint資產管理公司的董事運營部 以及子午線基金公司和德斯特拉投資信託公司的首席財務官兼財務主管。穆林斯先生還在2004年至2009年擔任黑溪資本和股息資本運營的 董事 ，並於1996年至2004年擔任阿爾卑斯山基金服務公司的基金管理經理 。穆林斯先生為董事會帶來了超過20年的運營和財務經驗 。穆林斯先生 在科羅拉多大學博爾德分校獲得金融學士學位， 在丹佛科羅拉多大學獲得金融碩士學位。

董事會認為穆林斯先生有資格在董事會任職 因為他在財務方面有廣泛的背景，而且他在上市公司擔任高管的經驗 。

董事薪酬

 

下表列出了我們在截至2016年12月31日的 年度向董事支付的薪酬。

 

董事薪酬表

 

名稱	費用 獲得 或已支付 現金 ($)	庫存 獎項 ($)	選項 獎項 ($)	非股權 獎勵 計劃 補償- TION($)	不合格 延期 薪酬 收益(美元)	所有其他 補償- TION($)	合計 ($)
尼古拉斯 格伯	0	0	0	0	0	0	0
大衞·W·內伯特	0	0	0	0	0	0	0
斯科特·舍恩伯格(Scott Schoenberger)	0	0	0	0	0	0	0
馬特 岡薩雷斯	0	0	0	0	0	0	0

 

目前， 我們的董事不會因擔任董事而獲得報酬 。然而，一旦五名新董事加入董事會，我們 將審查我們 獨立董事的適當薪酬水平。我們向我們的獨立董事報銷 所有與他們在我們董事會任職相關的合理費用 。在過去兩個財年中，我們的高級管理人員和 董事沒有收到任何股票期權，也沒有未償還的股票期權 。我們沒有股權補償計劃。

 

高管

 

名字	年齡	辦公室
Nicholas D. Gerber	54	總裁兼首席執行官
大衞 W.內伯特	61	首席財務官

 

有關我們每位高管的 信息，請參閲上面“董事選舉” 下的 他們的簡歷信息。

 

高管薪酬

 

下表彙總了截至2016年12月31日的財年我們指定的高管 官員或近地天體的薪酬。

 

 

薪酬彙總表

 

下表列出了截至2016年6月30日和2015年6月30日的財年支付給我們高管的薪酬 。除 另有規定外，每位高管的任期為標題為“董事、高管、發起人和控制人--任期 ”一節中的 。

 

姓名和主要職務	年終 六月三十號，	工資 ($)	獎金 ($)	股票獎勵 ($)	選項獎 ($)	非股權激勵計劃薪酬 ($)	非合格延期 薪酬收入 ($)	所有其他 ($)的薪酬	總計(美元)
尼古拉斯·格伯 總裁兼首席執行官	2015	零	零	零	零	零	零	零	零
	2016	零	零	零	零	零	零	零	零
大衞·內伯特(1) 首席財務官	2015	零	零	零	零	零	零	75,000	75,000
	2016	零	零	零	零	零	零	81,250	81,250

 

(1)由David Neibert控制的加州普通合夥企業Wallen Group在本財年獲得了 83,333美元的諮詢和 管理服務。

 

財年末傑出股權獎

 

截至2016年6月30日的財年結束時，沒有 未行使的股票期權、未歸屬的股票或 任何指定高級職員的股權激勵計劃獎勵。

 

有關我們公司治理的信息

 

董事會會議和委員會

 

董事會 沒有成立任何常設委員會；但是，在2016年7月期間， 董事會確實成立了一個特別獨立諮詢委員會，就導致 收購Wainwright Holdings的交易的公平性向其提供建議。在截至2016年6月30日的財政年度內，當時在董事會任職的每位董事親自或電話出席了至少佔董事會會議總數的75% 。

 

預計每位現任董事會成員將 出席公司2017年度股東大會。 公司沒有關於 董事出席 股東年會的正式政策。

 

董事會領導結構和在風險監督中的作用

 

根據公司修訂和重新修訂的 章程，董事會選舉公司董事長和首席執行官 。這些職位中的每一個都可以由同一個 人擔任，也可以由不同的人擔任。目前，這兩個 職位由格伯先生擔任。董事會認為， 為本公司及其股東服務的最佳政策是： 使董事會有能力選擇最合格和 合適的個人來領導董事會擔任主席。董事會 還認為，在這兩個辦事處之間以最適合 公司需求的方式分配 職責時，保持靈活性非常重要。董事會認為， 讓Gerber先生同時擔任董事長和首席執行官為公司提供了 高效和有效的領導模式。結合 董事長和首席執行官的角色可促進明確的責任、有效的 決策，並與公司 戰略保持一致。

 

公司面臨許多風險，這些風險是 每項業務固有的。此類風險包括但不限於 金融和經濟風險以及法律和監管風險。 管理層負責這些 風險的日常管理，而董事會負責監督風險 管理。董事會負責評估 風險管理流程的充分性，並確定此類流程 是否由管理層實施。董事會將討論 重大風險或風險暴露，並評估管理層 為將此類風險降至最低而採取的措施。

 

 

獨立董事

 

董事會採用了 NYSE MKT公司指南中規定的獨立性標準，以確定 董事會成員是否“獨立”。在考慮了紐約證券交易所MKT公司指南第803節關於董事獨立性的 標準和要求 後，董事會 確定以下五名董事馬特·岡薩雷斯、 塔巴塔·科菲、艾琳·格羅根、喬亞·哈里斯和德里克·穆林斯符合紐約證券交易所MKT公司的獨立標準，包括規則10A-3(B)(1)中規定的獨立標準。 以下五名董事：馬特·岡薩雷斯、塔巴塔·科菲、艾琳·格羅根、喬亞·哈里斯和德里克·穆林斯符合紐約證券交易所MKT公司指南第803節規定的獨立標準，包括規則10A-3(B)(1)規定的獨立標準

委員會

董事會目前沒有任何常設委員會。在 董事會擴大和董事提名者選舉之前， 董事會由四名董事組成，另外還有3個 空缺。由於本公司和 董事會規模較小，董事會認為沒有必要成立 個常設委員會。如前所述，董事會 能夠有效處理董事候選人提名、高管和董事薪酬審核等事宜。繼 董事會擴大和董事 被提名人選舉生效後，董事會將根據本公司的發展和董事會的擴大 審查成立 常設審計、提名、公司治理和薪酬 委員會的適當性，並將成立董事會認為合適的常設或臨時委員會 。

董事提名和提名委員會

董事會目前沒有常設的 提名委員會。董事會全體成員推薦由公司股東選舉的 被提名人，並負責 監督和維護 董事會的獨立性。

根據本公司經修訂和重新修訂的章程，股東可以在本公司首次郵寄上年度股東大會 委託書的日期不少於45天但不超過 75天之前， 通過書面向公司祕書 推薦任何人成為本公司的董事會員。 股東可以在該公司首次郵寄上一年股東大會的委託書的日期前不少於45天，也不超過 75天，向本公司的祕書 推薦任何人成為本公司的微博會員。每份提交的材料必須包括(I)候選人的 簡要描述，(Ii)候選人的 姓名、年齡、營業地址和居住地址，(Iii)候選人的主要職業和 候選人實益擁有的本公司股本的股份數量，以及(Iv)根據選委會規則在將 候選人列為董事被提名人的委託書中要求的 任何其他信息。修訂和重新修訂的章程 修訂和更新了公司以前的股東提交董事提名的程序 ，增加了提前通知的要求 。

在 搜索董事候選人時，董事會可以使用其 聯繫人網絡編制潛在候選人列表，但 如果它認為合適，也可以聘請專業搜索公司 。董事會通常在 同一時間審查所有推薦候選人，並對所有候選人進行適當的審查 標準。董事會成員應具備資質、敬業精神和 道德操守，具有與公司 運營相關的經驗，瞭解公司 業務環境的複雜性。董事會根據董事會目前的組成情況對候選人進行評估 。作為此 評估的一部分，考慮到 董事會及其委員會的當前需求，董事會考慮了年齡、技能和其他其認為合適的 因素的多樣性。

股東與董事會的溝通

股東 可以書面形式與董事會溝通。 公司股東致董事會的信件 或任何個人董事或高級管理人員應發送給 公司的祕書。祕書將篩選所有 通信中的產品查詢、新產品建議、 簡歷、求職諮詢、調查、商業徵集和 廣告，以及敵意、威脅、非法、 不合適、無聊、明顯冒犯或其他 不當材料，然後將通信轉發至 董事會。致董事會作為一個整體或 致任何董事的通信將由 公司祕書轉發給董事會主席或 個人董事(視情況而定)。公司祕書 將定期向董事會提供祕書收到的所有股東通信的摘要 。此流程已 獲得公司董事會批准。

 

所有 信件應發送至禮賓技術公司，地址： 29115 Valley Center Rd.，Suite K-206 Valley Center，CA 92082， 注意：Carolyn Yu女士，祕書長兼總法律顧問

商業行為和道德準則

 董事會已通過道德守則( “守則”)，部分目的是阻止不當行為，促進誠實和道德行為，包括對個人和 職業關係之間的實際或表面利益衝突進行合乎道德的處理，充分、公平、準確、及時和 可理解的披露在公司 提交或提交給委員會的報告和文件中，以及在公司的 其他公共溝通中，遵守適用的 政府法律。及時向規範中確定的一個或多個適當人員報告違反規範的內部 報告，並對 遵守規範負責。本守則適用於本公司所有董事、高管和員工。本公司將免費向任何人提供本規範的副本，請聯繫祕書兼總法律顧問Carolyn Yu女士，電話：866-800-2978 ，或致函禮賓技術公司，地址：29115 Valley Center，Suite K-206 Valley Center，CA 92082，收件人：Carolyn Yu女士，祕書兼總法律顧問，郵政編碼：CA 92082，Suite K-206 Valley Center，Suite K-206 Valley Center，CA 92082，收件人：Carolyn Yu女士，祕書兼總法律顧問，電話：866-800-2978 ，或致函禮賓技術公司，地址：加州92082，Suite K-206 Valley Center。

本公司 打算在 適用於董事或高管的情況下，通過在表格 8-K中進行備案，披露對其守則的任何修訂或豁免。

項目2-通過修訂和重述的 公司章程

我們的 董事會，包括當時在任的所有獨立董事， 一致通過，並提交給股東(連同董事會的建議，股東 批准)，公司經修訂和重述的 公司章程，其副本作為附件A(“經修訂的憲章”)。根據書面同意，大多數 股東批准了修訂後的章程，自 生效日期起生效。董事會認為，更新現有公司章程 (“前憲章”)符合股東的最佳利益 ，該章程可追溯至公司於1996年成立。修訂後的憲章基本上保留了以前憲章的所有實質性條款，並且 包括對 董事會成員投票權的修正。以下是以前的公司章程和修訂後的章程之間的重大差異的摘要 。

更改位置	撥備摘要	支持變革的理論基礎
新增5.5節	經修訂的憲章規定，在提交 董事會審議的事項上，全體董事可 就某一事項投的總票數將因 名董事的持股情況而異，每一名董事應擁有與該董事佔公司已發行有表決權股票的實益所有權百分比 成比例的投票權 (包括由 節(D)款定義的任何“集團”持有的股份 ) 該董事為其會員)在轉換後完全稀釋的基礎上 投票，但在任何情況下，每個董事不得少於一張 票。   如果公司的任何類別或系列股票 在紐約證券交易所、納斯達克 證券市場或任何其他國家證券交易所掛牌交易，則在 該國家證券交易所規則要求本公司必須擁有由 多數董事組成的董事會的 期間，不平等的 董事會投票條款將被暫停。 根據該全國性證券交易所的規則， 董事會必須由 多數董事組成。 根據該全國性證券交易所的規則， 董事會必須由 多數董事組成。 在此期間，不平等的 董事會投票條款將被暫停。	董事會認為該條款使董事會和 股東利益保持一致，並鼓勵董事在公司股票中持有有意義的 股份。

 

 

在任何董事會會議進行表決之前，應向出席該會議的 董事宣佈 確定有資格在該會議上投出的董事選票 (如果不同，還應就任何特定事項投票)。確定每個董事 有權投出的票數的 目的記錄日期為十(10Th)任何董事會例會前 天，或收到董事會任何特別會議通知的日期 。由於此 條款可能導致非獨立董事控制 多數董事會投票權，儘管非獨立董事的數量少於獨立董事，因此在適用於本公司的任何法律或法規要求本公司 擁有大多數獨立董事的任何期間內， 條款將暫停執行。

以 為例，如果董事會成員實益擁有 公司普通股和/或優先股，相當於 公司已發行有表決權股票的50%，在轉換後完全 稀釋的基礎上，該董事將有權投下相當於整個董事會有權投的總投票數的50%的 全部投票權，這是最終為所有董事確定的；但是， 只要因此，如果 董事會由9名成員組成，而上述持有 公司有表決權股份50%實益權益的 董事是唯一持有普通股和/或 優先股的董事，則該董事將有權在16張 張合計有資格由整個董事會投下的票中投8票，其他 名董事每人有權投一票。

經修訂的章程不會改變董事現有的 謹慎行事並符合股東最佳 利益的受信責任，本公司目前的 運營、投資、投資目標或政策也不會因經修訂的章程的採納而改變 。

潛在的反收購效應

根據修訂後的憲章確立的 不平等投票權將 鞏固同時是控股股東的董事 的董事會投票權。由於Gerber先生 實益擁有投票權股票的47.34%，他將控制 大約47.34%的董事會投票權。同樣，由於 Schoenberger先生實益擁有大約12.27%的投票權 股票，他將控制12.27%的董事會投票權。尋求控制本公司的股東 可能會望而卻步，因為 他們影響董事會的能力將被削弱到 Gerber和Schoenberger先生控制 董事會的程度。

第三項--通過修訂和重述的附則

 

根據 書面同意，持有我們多數投票權 股票的股東批准了對公司 章程的修訂和重述，該章程的副本作為附件B(“修訂和重新修訂的章程”)，自生效之日起生效。採納經修訂及 重新修訂的附例不會改變董事對本公司的受信責任 。

 

修改説明

 

下面的 簡要總結了公司現行章程(“舊章程”)與修訂和修訂的章程之間的重大差異。 以下討論簡要總結了公司現行章程(“舊章程”)與修訂和修訂的章程之間的重大差異 。

 

更改位置	供應摘要	支持變革的理論基礎
新增第2.2節	新的第2.2條將股東召開 股東大會的門檻從10%提高到15%。	提高的門檻確保公司僅在 股東基數中有意義的百分比提出要求的情況下，才會 承擔召開股東大會的費用。
新增2.4節	新的第2.4條規定，為了使股東的 業務在名為 的會議上得到適當考慮，該提議的通知必須在 公司向股東發佈的與上一年度年會相關的 委託書的日期前不少於120天提交給 公司，或者按照公司最近一次股東大會的委託書材料中另有規定的 提交給 公司。該 股東提供的通知必須包括對該提議的描述、提議股東的名稱 和地址、該股東持有的 股票的類別和數量，以及該股東可能與該 提議相關的任何 權益的描述。	此條款將使公司有適當的 時間考慮股東提案是否適當 提交，並允許公司及其董事會評估 採用此類提案是否適合公司，並向股東提出 建議。

 

 

 

新增2.5節	新的2.5節規定，除了其他適用的 要求外，為了及時考慮，董事股東提名通知必須在公司首次郵寄上一年股東周年大會的委託書之日 前不少於45天至不少於75天提交給 公司。新增 第2.5節要求此類通知包含董事會確定被提名人是否有資格 擔任董事會成員以及獨立於 公司的地位所需的信息。	本條款將為董事會提供適當的時間和 信息，以確定董事的股東提名人是否為合格候選人，並向 股東推薦是否投票給該提名人。
新增第3.1(A)、(B)和(C)條	新的3.1節取代了舊章程第三條第二節 ，並允許董事會通過決議 將董事人數設定為不少於1人，不超過12人。   在上述(A)和(B)項均屬實的任何期間，本公司董事 應由多名股東投票選舉產生。   新的3.1(C)節規定，只有董事會才能填補因死亡、辭職、取消資格或免職而出現的空缺 。	這些規定旨在簡化董事選舉流程，使董事會能夠更有效地填補空缺。對控制董事人數的條款的 修正案 澄清了舊章程中的措辭。
新增3.5節	新的3.5節取代了第八條第一節，允許 董事會酌情根據法律允許的頻率和金額 宣佈股息。	本條款允許董事會有更大的自由裁量權來聲明 分配並管理此類分配 聲明。

 

在這些修訂的 中，修訂和重新修訂的章程 全部刪除了對加州 法律要求的引用，這些要求是在公司的前身是 加州公司時採用的，否則將不適用於 公司。雖然取消本節將省略本公司向股東提供報告的某些 要求，但 本公司將繼續按照修訂後的《1934年證券交易法》第13條 的要求提交併向股東提供當前、季度和年度報告 。

 

潛在的反收購效應

新附例中的幾個 條款可能會起到阻止未來 試圖控制本公司的效果。首先，通過將股東召開股東大會的 門檻 從10%提高到15%，修訂和重新修訂的章程增加了股東召開會議以更換 現有董事會成員或通過其他建議的難度， 要求本公司採取某些行動。其次，針對股東提交提案和董事被提名者的提前 通知條款可能會給股東設置障礙，並阻止 試圖控制董事會的企圖。由於董事會現在還擁有填補董事會空缺的唯一能力， 股東將不能利用這些空缺作為 獲得董事會席位控制權的手段。

第四項-反向股票拆分

董事會和 大多數股東已批准採用 三十(1：30)一股反向股票拆分，即於董事會確定的 記錄日期已發行和已發行的 普通股和優先股每30股合併為一股 普通股或優先股(視情況而定)( “反向股票拆分”)。反向股票拆分將 由董事會酌情決定於本信息聲明生效日期 至2017年12月31日期間的任何時間 生效。

部分股份

我們不會為反向股票拆分後的股票頒發與 反向股票拆分相關的分數 證書。如果反向股票拆分公式的計算結果為零碎股票 ，則 公司將額外發行一小部分股票，以便相關的 持有者將獲得普通股或 優先股的全部股份(視情況而定)。因此，所有股東將 至少獲得一股普通股或優先股(視 適用情況而定)。

反向拆股的目的和效果

董事會認為反向股票拆分是可取的，原因有幾個 。普通股目前在OTCQB市場交易， 交易清淡。股票反向拆分旨在增加 我們普通股的每股價值，使其不再 受“細價股”交易限制的約束，並 協助公司申請將普通股在 全國性證券交易所(如紐約證交所、納斯達克或紐約證交所MKT)上市 ，這對上市的 證券有一定的最低價值門檻。董事會認為，普通股在 全國證券交易所上市可能會增加流動資金，並導致 普通股的市場比目前 更廣闊。不能保證 在國家證券交易所上市產生的任何流動性不會受到反向股票拆分後流通股數量減少的不利影響 。

不能保證任何或所有預期效果會發生 ；包括但不限於，反向股票拆分後普通股的每股市場價格將等於 反向股票拆分前普通股每股市場價格的適用倍數，或者這樣的價格將 超過或保持在當前市場價格之上。 此外，不能保證普通股的市場價格 將超過或保持在當前市場價格之上。 此外，不能保證普通股的市場價格 等於反向股票拆分前的適用倍數 ，或者該價格將 超過或保持在當前市場價格之上。 此外，也不能保證普通股的市場價格 股東應注意，董事會無法 預測反向股票拆分將對普通股的市場或市場價格產生什麼影響 。

此外，通過增加授權但未發行的普通股數量 ，反向股票拆分在 某些情況下可能具有反收購效果，儘管這 並非董事會的意圖。例如， 董事會可能會延遲或阻礙對 本公司的收購或控制權轉讓，方法是將此類額外的授權但未發行的 股票發行給可能在 中與董事會站在一起反對收購要約的股東，而董事會認為收購要約不符合本公司或其股東的 最佳利益。因此，反向 股票拆分可能會阻止 主動收購嘗試，並可能限制 公司股東以收購嘗試中通常可獲得的較高價格出售其股票的機會。但是， 董事會不知道有任何企圖控制本公司 ，董事會也沒有批准反向股票拆分，因為 有意將其用作一種反收購 裝置。

 

在 反向股票拆分之後，股東將持有與反向股票拆分前相同的 百分比 公司權益，但他們的權益將以1/30的比例表示為 多股。例如，如果一個股東目前擁有三十股 股，那麼在反向股票拆分之後，他們將擁有一股 股。

基於當前已發行和已發行的普通股和優先股的數量 ，緊隨反向 股票拆分後，公司將擁有約29,558,462股普通股 和436,949股已發行優先股和 已發行和已發行的 股(不影響零碎 股的處理)。此外，由於 反向股票拆分，所有已發行債券和其他 債券持有人有權收購普通股或優先股的股份將進行調整。特別是，根據反向股票 拆分的比率，每個 工具的換算率將降低，而行權價格(如果適用)將增加 。

普通股的面值 將保持在每股0.001美元，優先股的面值將保持在每股0.001美元 反向拆分後，普通股的授權股份數量將保持在900,000,000股，優先股的授權股份數量將保持在50,000,000股， 普通股和優先股的已發行和已發行股份數量將減少 因此，已發行普通股和優先股的總面值 將減少，而法定和會計用途的已發行普通股和優先股的超過面值的總資本 將相應增加 。反向股票拆分不會影響 公司的總股東權益。所有股票和每股信息 將在生效日期 之後進行追溯調整，以反映未來申報文件中顯示的所有期間的反向股票拆分 。

如果董事會確定 反向股票拆分不再符合 公司及其股東的最佳利益，則 董事會保留權利(儘管股東批准且 未經股東採取進一步行動)選擇不繼續進行反向股票拆分。

潛在的反收購和稀釋效應

反向股票拆分的目的不是為變更控制或收購公司設置 任何障礙。 但是，由於表決權股票的授權股份數量不會減少 ，本提議一旦被採納和實施， 將導致表決權股票的授權但 未發行股份的數量相對於表決權股票的流通股數量相對增加 ，並且在某些情況下可能會授權但未發行的表決權股票為我們的董事會提供了靈活性，可在 其他交易中實施公開或私人融資、合併、 收購、股票分紅、股票拆分和授予 股權激勵獎勵。然而，我們的董事會也可能使用這些授權但未發行的 股票，以符合其受託責任並使 受託於其受託責任，以阻止未來試圖獲得對我們的控制權 或使此類行動更昂貴和更不可取。於建議修訂實施 後，本公司董事會將繼續 根據我們經修訂及重新修訂的公司章程條文 有權不時發行額外股份至 時間，而不會延遲或股東採取進一步行動，但適用法律或法規可能要求 的情況除外。我們的董事會 不知道有任何企圖控制我們的業務，也沒有 認為反向股票拆分是一種可以 用作反收購手段的工具。我們目前沒有 計劃、建議或安排發行任何將因 反向股票拆分而成為新的可供發行的普通股 股票。

此外，如果我們確實增發普通股， 發行可能會對每股收益和已發行普通股的 賬面價值或市值產生稀釋效應，這取決於 情況，並可能稀釋股東在公司的 百分比投票權。(=普通股持有人 無權享有優先購買權或其他防止 稀釋的保護措施。我們的董事會打算在批准任何新股發行之前考慮這些因素 。

反向股票拆分的美國聯邦所得税後果

公司 不會就反向股票拆分的聯邦所得税後果 徵詢法律顧問的意見或向國税局 尋求裁決。但是，本公司認為，股票反向拆分將產生以下重大影響 聯邦所得税：

 

 

以上 摘要不討論任何州、地方、外國或其他税收 後果。摘要僅供一般信息參考， 不討論可能適用於特殊類別的 納税人的後果。股東的税務待遇可能會因 股東的具體情況和情況而有所不同。

因此，請 股東就反向股票拆分對他們的 特定税收後果(包括聯邦、州、地方、外國和其他税收 後果以及適用税收法律的潛在變化)諮詢其税務顧問 。

股票交換流程

反向股票拆分將在 本信息聲明生效日期至2017年12月31日之間的任何時間由 董事會酌情決定生效。在反向股票拆分 生效後，代表反向拆分前股票的每張證書 將被視為所有 公司目的，以證明反向拆分後 股票的所有權。

我們的轉賬 代理商Issuer Direct，北卡羅來納州莫里斯維爾公園大道27560周長，電話：(877481-4014)將作為兑換代理 實施股票交換。我們 將這樣的人稱為“Exchange代理”。反向拆分前股票的持有者 被要求在 交換中向交易所交出代表反向拆分前股票的代理證書，以換取代表反向拆分後股票的證書。 在 股東交出股東尚未發行的 證書之前，不會向該股東頒發新的證書。

 

股東不應銷燬任何股票

 

普通股受益所有權

 

下表列出了截至2017年2月8日的信息，其中 關於(1)本公司每個 董事，(2)被點名的 公司高管，(3)本公司所知的每一個人或一羣人 是本公司5%以上已發行普通股的實益所有人 關於本公司普通股的實益擁有權(定義見 《交易法》第13d-3條)。 以下表格列出了截至2017年2月8日的信息，其中 關於本公司普通股的實益擁有權(定義見 交易法第13d-3條)如下(四)本公司全體董事和 名高級管理人員：

 

	在 反向股票拆分之前		在 反向股票拆分之後
受益人姓名和地址 (1)(2)	股票受益所有權金額	普通股流通股百分比(3)	股票受益所有權金額	普通股流通股百分比(3)
感興趣的 位董事
尼古拉斯·格伯(4)	543,900,077	47.34%(6)	18,130,003	47.34%
斯科特·舍恩伯格 (5)	140,939,285	12.27%(6)	4,697,977	12.27%
大衞·內伯特 (7)	947,560	0.08%	31,586	0.08%
凱瑟琳·D·魯尼	—	—	—	—
獨立 名董事
馬特·岡薩雷斯 (8)	7,001,720	0.61%	233,391	0.61%
Tabatha 咖啡	—	—	—	—
Erin Grogan	—	—	—	—
喬亞 哈里斯	—	—	—	—
德里克 穆林斯	—	—	—	—

 

 

 

受益 超過5%的所有者
格伯家族 不可撤銷的信託(9)	168,706,288	14.68%	5,623,543	14.68%
艾略特和希拉 格伯(10)	106,308,072	9.25%	3,543,603	9.25%
作為一個組，所有受益的 所有者(11)

 

 

 

 

某些人在待處理事項中的利益

公司現任總裁、首席執行官兼董事會主席Nicholas Gerber(“Gerber先生”) 與這些行動有間接利害關係。Gerber先生是Nicholas and Melinda Gerber Living 信託的受益人和受託人，該信託持有313,549,040股本公司普通股 和11,517,552股本公司B系列 優先股。由於Gerber先生對Nicholas and Melinda Gerber 生活信託持有的股份及其個人證券持股的投票權擁有酌情權，Gerber先生 實益擁有313,549,040股本公司普通股 和11,517,552股本公司B系列優先股 ，這些優先股均可轉換為二十(20)股 股，並在轉換前符合資格由於Gerber先生的股權水平 ，修訂後的章程將 導致Gerber先生控制本公司董事會的多數投票權 以及董事會投票權的更大比例 ，而不是以前的憲章。此外，經修訂及重新修訂的附例中的某些條文將會 起到阻止某些強制收購行為及 收購出價不足的作用，這將鼓勵尋求 取得本公司控制權的人士首先與董事會(包括Gerber先生)進行談判。 這將會阻止某些強制收購行為及 收購要約不足的情況，這將鼓勵尋求 取得本公司控制權的人士首先與董事會(包括Gerber先生)磋商。因此，Gerber先生對 行動感興趣。

公司目前的董事斯科特·勛伯格(Scott Schoenberger)(簡稱 勛伯格先生)與此案有間接利害關係。勛伯格先生是勛伯格家族信託基金的受益人，並對該信託基金擁有絕對投票權。勛伯格家族信託基金持有13,333,334股公司普通股 和1,081,717股公司B系列優先股。 勛伯格家族信託公司持有13,333,334股公司普通股和1,081,717股公司B系列優先股。包括個別持有的股份 在內，Schoenberger先生實益擁有119,304,945股本公司普通股 及1,081,717股 公司B系列優先股，每股可轉換為二十(20)股普通股，且在 此類轉換前，有資格每股投20票 優先股。由於勛伯格先生的持股水平，修訂後的憲章將導致勛伯格先生控制 董事會投票權的比例大於他在以前憲章下的投票權。此外，經修訂及重訂的附例中的某些條文將會 起到阻止某些強制收購行為及 收購出價不足的作用，這將鼓勵尋求 取得本公司控制權的人士先與董事會(包括勛伯格先生)進行磋商。 這將會阻止某些強制收購行為及 收購要約不足的情況，這將鼓勵尋求 取得本公司控制權的人士首先與董事會(包括勛伯格先生)磋商。因此，Schoenberger先生對這些行動感興趣 。

除上述 以外，任何董事、高管、 任何董事的合夥人、高管或任何其他人員在 行動中均無直接或間接的重大利益。

 

沒有持不同政見者的權利

 

根據內華達州修訂後的法規，持不同意見的股東(如果有)無權 獲得關於行動，我們不會 獨立地向我們的股東提供任何此類 權利。

 

您可以在這裏找到更多信息

 

我們受交易法的 約束，我們必須根據交易法和 向美國證券交易委員會提交關於我們的業務、財務狀況和其他事項的報告、 信息聲明和其他信息。 根據交易法和 ，我們必須向美國證券交易委員會提交有關我們的業務、財務狀況和其他事項的報告、 信息聲明和其他信息。您可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中閲讀和複製我們 提交的 報告、信息聲明和其他信息，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F 。有關公共參考設施的更多信息，請致電美國證券交易委員會 1-800-美國證券交易委員會-0330。提交給美國證券交易委員會的報告、信息聲明和其他 信息也可以通過互聯網 在http://www.sec.gov，美國證券交易委員會的互聯網站 獲得。有關本公司的所有查詢請發送至 我們的公司法律顧問，地址為Eversheds Sutherland (US)LLP，第6街東北700號， Suite700，華盛頓特區20002，收信人：辛西婭·M·凱勒斯(Cynthia M.Krus)， Esq.

 

 

結論

 

作為監管合規性的 問題，我們向您發送此 信息聲明，其中描述了這些操作及其對公司的影響 。不需要您同意操作，也不會就操作 徵求您的同意。信息 聲明旨在向我們的股東提供交易所 法案的規章制度所要求的信息 。

 

陳列品		描述
附件A		修訂和重新發布的禮賓技術公司章程格式
附件B		修訂和重新制定的禮賓技術公司章程表格 Inc.

 

公司董事會命令

 

	由：	/s/ 尼古拉斯 格伯
		尼古拉斯 格伯
		總裁、首席執行官兼
		董事會

 

 

 

 

附件A

 

禮賓技術公司

修改和重述公司章程

 

禮賓 科技公司總部設在內華達州的內華達公司(以下簡稱“公司”)特此證明：

首先：根據內華達州修訂章程第78章， 第7章，本公司希望且 特此修訂並重申其章程，目前有效 及以下修訂。

第二：本次修改和重述公司章程已獲得 董事和股東的批准。

第三：以下條款 是本憲章現行有效的所有條款，如 下文修訂和重述：

第一條。

名稱

公司的 名稱為：

禮賓 技術公司

第二條。

委託人 辦公室和註冊代理

可在內華達州或美利堅合眾國的任何其他 州、領地或財產，或在任何外國設立和維持 處理公司任何業務以及可舉行 董事會和股東會議的 辦事處。

第三條。

目的

公司擬 交易、推廣或經營的業務及目標和目的的 性質是 按董事會可能不時指示的方式辦理任何合法活動或業務 。 公司的期限是永久性的。

第四條。

庫存

第4.1節。 授權共享。公司的法定總股本為9.5億股(9.5億股)，其中9億股(9.5億股)為 指定普通股，每股面值為0.001美元(簡稱“普通股”)，5,000萬股(5000萬股)為指定優先股，每股面值為0.001美元(簡稱“優先股”)。

 

第4.2節。 普通股。普通股持有者每股普通股享有一票投票權。 董事會可以不時將任何未發行的普通股 股票重新分類為一個或多個類別或系列的 股票。

第4.3節。 優先股。優先股 可以連續發行。董事會有權 確定每個系列優先股的名稱， 確定每個系列的股票數量，確定或更改授予或施加於任何完全未發行的系列的 權利、優惠、特權和限制，以及在發行此類 系列股票後增加任何系列的股票數量 。

第4.4節。 分類或重新分類 個股票。在發行任何類別或系列的分類或重新分類的 股票之前，董事會應通過 號決議：(A)指定該類別或系列，以區別於 公司的所有其他類別和系列股票；(B) 指定納入該類別或系列的股票數量； (C)根據公司當時發行的任何類別或 系列股票的明示條款，設置或更改 優先選項、轉換或其他權利、投票權、 限制、股息或其他分配限制、 資格以及每個 類別或系列的贖回條款和條件；以及(D)促使公司向內華達州州務卿提交 指定證書。根據第4.4條第(C)款，任何類別或系列股票的任何 條款或變更 可 取決於章程之外可確定的事實或事件(包括 董事會的決定或公司控制範圍內的其他事實或事件 )，並可因持股人而異 ，前提是該等事實、事件或 變更應按照提交給內華達州州務卿的 指定證書中明確規定的此類或系列 股票的條款進行操作。

 

第五條。

導演

第5.1節。 數量和資格。公司董事會的 名成員為 名董事，初始人數為1名；但 自本次修改和重述公司章程生效之日起，董事人數為4名 (4名)。董事人數可按 公司章程規定的方式不時增加或減少。董事不一定要是股東，但應已滿 歲，且至少應有一名美國公民 。

第5.2節。 董事選舉。除本公司的 章程另有規定外，董事由持有數股已發行並有權投票的 股票的股東 投贊成票選出。

第5.3條。 投票。出席會議的法定人數 代表的董事投票權(定義見本 第五條第5.5節)的 多數票的行動應由董事會採取行動，除非 適用法規要求 獲得更大比例的贊成票才能採取此類行動。如果從 會議中撤回的董事票數不足法定人數，但會議未 休會，則仍出席該會議的董事多數票 應由 董事會採取行動，除非適用法規要求此類行動獲得更大比例的同意 。

第5.4節。 法定人數。有權投董事多數票的董事親自 或委派代表出席構成任何 董事會會議的法定人數。

第5.5條。 董事投票。對於董事會審議的任何事項 ，董事就某事項可投的總票數(統稱為 “董事票”)確定 如下：

 

第5.6條。 確定董事會 投票的記錄日期。用於確定每個董事有權投出的 董事票數的記錄日期應為：(A)任何 董事會例會之前的第十(10)天；或(B)任何 董事會特別會議發出 通知的日期。

第六條。

修改

本公司保留隨時根據法律授權對其章程進行任何 修改的權利， 包括對章程中明確規定的條款或合同權利的任何修改，如章程中明確規定的 任何已發行股票 股票的條款或合同權利的任何修改。 本公司保留隨時對其章程進行任何 法律授權的修改的權利， 包括對章程中明確規定的條款或合同權利的任何修改。本章程授予 股東、董事和高級管理人員的所有權利和權力均受此 保留條款的約束。對本細則第VI條的任何修訂須經董事會宣佈為可取，並獲有權就該事項投下的所有投票權的 過半數 贊成票通過，方為有效 。

[ 頁的其餘部分故意留空]

 

公司已安排這些修訂和重新修訂的公司章程以其名義並由其董事長、總裁兼首席執行官 代表其簽署，並由其祕書在截止日期 簽署，特此為證。 茲證明，本公司已安排以其名義並代表其簽署該等修訂和重新簽署的公司章程。[]年的第9天[] 2017.

 

			禮賓 科技公司
			由：
					尼古拉斯 D.Gerber
					董事長、總裁兼首席執行官
證明：
		卡羅琳 Yu
		祕書

 

以下簽名人，Concierge Technologies，Inc.董事長、總裁兼首席執行官Nicholas D.Gerber代表上述公司簽署了上述修訂和重新簽署的公司章程(本證書是其中的一部分)，茲以所述 公司的名義並代表所述 公司確認 公司的上述修訂和重新修訂的章程為所述公司的公司行為根據 偽證罪處罰，此處所列有關 批准的事項和事實在所有重要方面均屬實。

 

		尼古拉斯 D.Gerber

 

 

附件B

 

 

修訂和重述附則

共 個 個

禮賓技術公司

(內華達公司)

 

 

 

第 條.辦公室

第1.1節主要辦事處。 董事會應將公司主要辦事處的地點確定在內華達州境內或以外的任何地方 。

第1.2節註冊辦事處。 法律要求公司在內華達州設立的註冊辦事處可以但不一定與主要辦事處相同。董事會可以不定期更改註冊辦事處的地址。

第1.3節其他機構。 董事會可以在 任何時間、任何地點設立分支機構或下屬機構。

第二條股東大會

第2.1節年度會議 。

第2.2節特別會議。 股東特別會議可由 董事會、董事會主席或 總裁隨時召開，由董事長或祕書應持有當時已發行並有權在會上投票的15%(15%)或以上 股東的書面要求，或法律另有要求的 召開。在任何股東特別會議 上處理的事務應僅限於該會議通知中所述的目的 。如果董事會以外的任何人召開特別會議，召集會議的 人應向 董事會主席或總裁、副總裁或祕書 提出書面請求，並親自遞交或以掛號信發送， 指明會議的時間和日期(不少於 35，也不超過收到請求後60天)和 擬開展的業務的一般性質 。 應在收到請求後 向 董事長或總裁、副總裁或祕書 説明會議的時間和日期(不少於 35天，也不超過60天)和 擬開展的業務的一般性質

 

第2.3節 會議通知。

第2.4節在 會議上進行的事務。在股東大會上，只有在會議上適當提出的 業務才能進行。要將 事務妥善提交會議， 事務必須(A)在 董事會主席、總裁或董事會主席或其指示下發出的會議通知(或其任何 副刊)中指定，(B)否則 由 董事會或其指示適當地提交會議，或(C)股東以其他方式適當地提交 會議。除任何其他適用的 要求外，為使業務在股東召開的會議 之前得到妥善處理，股東必須及時將此事以書面通知公司祕書 。為使 及時，股東通知必須在公司向股東發佈與上一年度年會相關的委託書 日期或 公司最近一次股東大會的委託書中另有規定的日期前不少於120 天送達本公司的主要執行辦公室。 股東通知必須在本公司向股東發佈與上一次 年度股東大會相關的委託書 日期前不少於120 天，或在 公司最近一次股東大會的委託書材料中另有規定的情況下，才能及時收到股東通知。但是，如果公司上一年沒有召開年度 會議，或者如果當前年度 會議的日期從上一年的會議日期 起更改了30天以上，則截止日期是公司開始打印和發送其代理 材料之前的合理 時間。股東向祕書發出的通知應就股東擬向會議提出的每一事項 列明(A)希望在年會前提出的業務的簡要説明及在會上進行該等業務的原因；(B)名稱及地址；(C)股東向祕書發出的通知；及(B)股東擬向會議提出的每項事項：(A)希望在年會前提出的業務的簡要説明及在會上進行此類業務的原因；(B)名稱及地址, 如 出現在公司賬簿上， 股東 提議開展此類業務的情況，(C)股東實益擁有的 公司股份的類別和數量，以及 (D)股東在此類業務中的任何重大利益。 儘管公司章程中有任何相反規定，但除非按照本第2.4節規定的 程序進行，否則不得在會議上進行業務 ；(C)股東在此類業務中實益擁有的股份類別和數量； (D)股東在此類業務中的任何重大利益。 除非按照本第2.4節規定的 程序進行，否則不得在會議上進行業務 ；但是， 本第2.4節的任何規定均不得視為阻止任何股東根據上述程序在 會議上正式提出的任何業務的討論 。如果事實證明有必要， 會議主席應確定並向 會議聲明未按照第2.4節的規定將事務妥善提交會議 ，如果他或她應如此確定，則應向會議聲明。 任何未妥善提交會議的此類事務不得 處理。 會議主席應確定並向 會議聲明未按照第2.4節的規定將事務妥善提交會議 ，如果他或她應如此確定，則應向會議聲明。 任何未妥善提交會議的此類事務不得 處理。本第2.4節的任何規定均不影響股東 請求在 公司的委託書中包含建議書的權利，只要該權利 由美國證券交易委員會 委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則規定。

 

第2.5節董事提名 。

 

第2.6節調撥賬簿結賬； 記錄日期。

第2.7節 股東名單。有權在下一次會議上投票的 公司股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東擁有的地址和股份數量 應由祕書或 負責股票轉讓賬簿的公司 其他高級管理人員編制。該清單應保存在公司的總辦事處，並在正常營業時間內接受檢查。該清單也應在 會議上提供，並應在會議期間的任何 時間公開供任何股東查閲。股票轉讓書原件應為 哪些股東有權 審核名單或在任何股東會議上投票的表面證據。 未能遵守本第2.7節的要求 不影響 股東在任何股東會議上採取的任何行動的有效性。 股東有權在任何股東會議上 檢查名單或在任何股東會議上投票。 未能遵守本條款第2.7節的要求不影響 股東任何會議上採取的任何行動的有效性。

第2.8節法定人數；因 不足法定人數而休會。

第2.9節投票； 代理。

 

第2.10節股東經 書面同意採取的行動。在股東大會上要求或允許 採取的任何行動，如果在行動之前或之後，至少持有股票投票權 的股東簽署了 書面同意，則可以在沒有 會議的情況下采取行動，但如果法律、公司章程或 本章程要求在會議上採取此類行動的投票權比例不同，則需要該比例的書面同意 。

第2.11節召開 會議。董事會可通過 號決議通過其認為適當的有關股東會議的規則和條例。在每一次股東大會上，由董事會主席主持，如果董事會主席、總裁缺席 ，或 董事長缺席，則由有權出席會議的多數股東 親自或委派代表選出 會議主席 主持 會議。除與董事會通過的規則和 規定相牴觸的範圍外，主持任何股東大會的 人有權 和授權召開和休會、制定會議議程、規定規則、規章和 程序，並作出該 人認為對會議的正常進行適當的一切行動。(B) 任何股東會議的主席 有權 召開和休會、制定會議議程、制定規則、規章和 程序，並作出該 人認為適當的一切行動，以確保會議的正常進行。會議祕書由 祕書擔任，或在他或她缺席時，由助理 祕書之一擔任。

第2.12節檢查員。 董事會或會議主席可以在 之前或在會議上指定一名或多名會議檢查員及其任何 繼任者。檢查員(如有)應(I)親自或委託代表確定出席會議的股票數量以及委託書的有效性和效力；(Ii)接收並 列出所有投票、投票或同意；(Iii)向會議主席報告此類 列表；(Iv)聽取並確定與投票權 有關的所有 挑戰和問題；以及(V)採取適當行動每份此類報告應 以書面形式提交，並由他或她簽署，如果 有一名以上的檢查員出席該會議，則由過半數的檢查員簽字。如果有 個以上的檢查員，多數人的報告以檢查員的 報告為準。一名或多名檢查員關於出席會議的股份數量和表決結果的報告 應為該報告的表面證據。

文章 III.導演

第3.1節人數；資格； 選舉；任期；職責和權力。

 

第3.2節董事會議； 通知；法定人數和行動。

第3.3節董事的免職和辭職；空缺。

 

第3.4節補償。 董事和董事會任何委員會的成員 有權獲得董事會決議不時確定的任何合理報酬 ，還有權報銷該董事因履行其職責而產生的 任何合理費用。 董事和董事會成員有權獲得董事會決議不時確定的任何合理報酬，並有權報銷該董事因履行其職責而產生的任何合理費用。 董事和董事會任何委員會成員有權獲得董事會決議不時確定的任何合理報酬，並有權報銷該董事因履行其職責而產生的任何合理費用。 董事的薪酬可以基於 董事會決議中確定的任何基礎。任何根據 本條款獲得補償的董事不得被禁止以任何其他身份為公司服務，並因該等 其他服務而獲得合理補償。

第3.5節委員會。董事會通過全體董事會多數成員通過的決議，可不定期從其 成員中指定執行委員會和其他委員會，以及其認為合適的候補成員，以滿足董事會的 意願。(br}董事會可通過全體董事會多數成員通過決議，從其 成員中不定期指定執行委員會和其他委員會，以及其認為合適的候補成員，以滿足董事會的 意願。每個委員會應由至少一名董事會成員 組成，並擁有董事會決議授予或授權的權力和 權力(在法律允許的範圍內)。

第3.6節股息。在符合適用法律和公司章程的情況下，股息可以 在董事會確定的時間或時間以 董事會確定的金額從任何可用於股息的資金中宣佈和支付。

第四條軍官

第4.1節編號；資格； 選舉和任期。

第4.2節辭職；免職； 個空缺。

總裁應為公司的首席執行官 。

第4.4節其他 公司的股份。當本公司為任何其他公司的 股份持有人時， 公司作為股東的任何權利或權力(包括出席股東大會、代理和 表決以及執行豁免、 同意、委託書或其他文書)均可由總裁、任何副總裁或董事會授權的其他 人代表本公司行使。

第4.5節官員 薪酬。 公司全體高管的薪酬由董事會確定。任何高級管理人員 不得因他或她是董事公司的一名員工而沒有資格獲得此類補償 因此而獲得補償 。

條 五、賠償

5.1節賠償。 公司有權賠償任何 參與任何訴訟、訴訟或法律程序的人，因為 該人、其立遺囑人或無遺囑的代表是或 是公司或其應 公司請求擔任高管或僱員的任何 公司的人員或僱員，因此公司有權賠償該人合理地相信在 公司的行為。 公司有權賠償 該人、其立遺囑人或無遺囑的代表是或 該人是公司或其應 公司的請求而任職的任何 公司的行為。沒有合理的理由相信該人的行為 針對合理的費用是非法的，包括 該人在 和解協議中支付的律師費、判決、罰款和在 和解協議中支付的金額，這些費用包括該人在 與該訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或與該等訴訟、訴訟或法律程序的任何上訴有關的 中實際和合理地招致的費用，但與該人在該等訴訟、訴訟或法律程序中應被判決的 事宜、 訴訟或法律程序中的任何上訴有關的 除外如果董事或其員工違反其對公司或其股東的職責 涉及故意不當行為、欺詐或明知是違反法律的行為，則該員工或員工應對此承擔責任。

 

第5.2節其他 賠償。除第5.2節的規定外，上述賠償不應 視為排除任何管理人員或 董事或員工可能享有的任何其他權利。

第5.3節賠償金額 。任何 高級職員或任何董事有權獲得的賠償金額應由不參與此類訴訟、訴訟或訴訟程序的 董事會成員確定，除非在任何情況下沒有這種 公正的董事會多數成員可用， 金額應根據當時存在的美國仲裁協會的 規則通過仲裁確定。

條 六、股票

6.1節 庫存證明。

第6.2節轉讓 股票。

 

第6.3節轉移和註冊 代理。公司可在 董事會不時決定的一個或多個地點 設立一個或多個轉讓辦公室或代理以及登記處或代理 。

第6.4節證書丟失或銷燬 。代表公司股票的任何證書的持有者應立即將代表該股票的證書 遺失或銷燬通知 公司。本公司可簽發新證書 ，以取代其聲稱 已遺失或銷燬的之前簽發的任何證書，董事會可根據其 酌情決定權，要求遺失、被盜或銷燬證書的所有者或其法定代表人(A)出示董事會 要求的遺失或銷燬的證據，和/或(B)向本公司提供金額為 的保證金。並由董事會滿意的一名或多名擔保人 賠償公司因簽發新證書而可能遭受的任何索賠、損失、責任或 損害。在 董事會認為合適的情況下，可以在不需要任何 證據或保證書的情況下籤發新的證書。

文章 七.會計年度

公司的 會計年度由 董事會根據適用的 法律不時確定。

文章 viii.企業印章

公司的 公司印章(如果有)應採用 董事會不時批准的 格式。

文章 ix.一般公司事務

第9.1節執行公司 合同和文書。除 章程或本章程另有規定外，董事會可通過 決議授權任何高級職員、高級職員、代理人或代理人 以 名義並代表公司簽訂任何合同或簽署任何文書。此權限可以是一般性的，也可以 僅限於一個或多個特定事項。任何高級管理人員、 代理人、員工或其他聲稱代表 公司行事的人無權以任何方式約束 公司，質押公司的信用， 或使公司為任何目的或任何 金額承擔責任，除非該人是根據本章程規定的董事會正式授予的 授權行事，或者 公司後來批准了 未經授權的行為。

第9.2節支票和匯票。 所有以 公司名義簽發的付款支票、匯票或其他債務證明，應由 公司的高級管理人員或代理人以董事會不時決定的方式簽名。 所有支票、匯票或其他付款命令，應由 公司的高級管理人員或代理人以董事會不時決定的方式簽字。 所有以 公司名義簽發的支票、匯票或其他債務證明應由 公司的高級管理人員或代理人以董事會不時決定的方式簽署。

 

第9.3節存款。本公司所有未以其他方式使用的資金 應不定期存入本公司貸方的銀行、信託公司或董事會 指定的其他託管機構。

第十條修正案

第10.1節由股東簽署。 公司的所有章程均須經有權在 股東的任何年度會議或特別會議上投票的 有權在 董事選舉中投票的 股票的 多數投票權(親自出席或 委派代表出席)投贊成票，修改或廢止，並可制定新的章程。 公司的所有章程均須經 股東親自出席或 委派代表在有法定人數的會議上 有權在 董事選舉中投票的 股票的多數表決權贊成或廢除。 股東有權在 股東的任何年度會議或特別會議上投票。

第10.2條由董事作出。董事會有權制定、採納、修改和廢除公司章程 以所有董事投票的三分之二(2/3)的贊成票 (該術語在本公司的公司章程細則中定義)，不時修訂和廢除公司章程，但是，有權 按照上文第X條的規定投票的股東--只要 可以修改，則 可以修改、修改和廢除公司章程 ，但條件是 股東可以修改、修改和廢除公司章程 中定義的所有公司章程 ，條件是 可以修改、修改和廢除公司章程 中定義的所有公司章程 ，條件是 可以修改、修改和廢除公司章程 。修訂或廢除董事會制定的章程。 進一步規定，董事會無權 改變股東會議或董事會的法定人數，也無權改變章程中有關罷免 董事或填補因股東罷免董事而出現的董事會空缺的任何規定。 如果通過了任何有關即將舉行的董事選舉的章程 ，則 不得更改該章程中有關罷免 董事或填補董事會空缺的任何規定。 如果通過了任何規範即將舉行的董事選舉的章程 ，則 不得更改該章程中有關罷免 董事或填補董事會空缺的任何條款。 如果通過了任何規範即將舉行的董事選舉的附則 下次股東大會的通知應列明 董事選舉、如此通過、修訂或廢止的章程。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

 

以下籤署的 證明上述修訂和重新修訂的 章程已被採納為 公司的章程。

 

	DATED this ___ day of __________, 20___.
	由以下人員提供：
	標題:

 

 

 

 

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