美國

美國證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

附表14C

根據1934年《證券交易法》第14(C)節作出的信息聲明

 

 

註冊人提交的 [X]

註冊人以外的第三方提交了 []

選中相應的框 ：

[X]	初步 信息聲明
[]	機密， 供委員會使用 (僅規則14c-5(D)(2)允許的 )
[]	明確的 信息聲明
[]	明確的 其他材料

 

禮賓技術公司
(章程中指定的註冊人名稱 )
(提交信息聲明的人員姓名 ，如果不是 註冊人)

 

支付 申請費(勾選相應的框)：

[X]	免費 。
[   ]	費用 根據Exchange Act規則14c-5(G)和 0-11按下表計算。
(1)	交易適用的每類證券的標題 ：
(2)	交易適用的證券總數 ：
(3)	根據 交換計算的每 個單位或交易的其他基本價值 法案 規則0-11(説明申請費的計算金額，並説明如何確定)：
(4)	建議的 交易的最大聚合值：
(5)	已支付的總費用 ：
[]	前期材料支付的費用 。
[   ]	勾選 框中是否有任何部分費用按照Exchange Act 規則0-11(A)(2)的規定進行抵銷，並標明之前支付了 抵銷費用的申請費。通過 註冊備案確認以前的備案。
	(1) 之前支付的金額：
	(2) 表格、明細表或註冊聲明編號
	(3) 提交方：
	提交日期：2016年11月7日

 

 

禮賓技術公司

K-206號套房山谷中心路29115

加州92082山谷 中心

 

根據

1934年證券交易法及其第14C條

根據股東書面同意採取行動的通知

初稿

 

我們不要求您提供代理，也不要求您 向我們發送代理

 

致 股東禮賓 科技公司：

 

茲通知 自2016年9月19日起，禮賓部 科技有限公司(以下簡稱“本公司”及該等普通股，簡稱“公司普通股”)及B系列可轉換、有表決權、優先股、每股面值0.001美元的公司 普通股(“公司優先股”)及B系列 可轉換、有表決權、優先股、每股面值0.001美元的流通股(“公司優先股”)及 公司的 已發行普通股(“公司優先股”)及B系列 可轉換、有投票權、優先股、每股面值0.001美元的普通股(“公司優先股”)及 Voting Stock所有流通股的 超過 已發行投票權 通過書面同意，代替 公司股東的特別會議(“行動”)，由公司、Wainwright 控股公司、特拉華州一家公司(“Wainwright”)、 和某些股東於2016年9月19日簽署的股票 購買協議(“協議”)獲得通過(以下簡稱“協議”)； 由本公司、Wainwright 控股公司、特拉華州一家公司(“Wainwright”)、 以及Wainwright的若干股東共同簽署的股票 購買協議(以下簡稱“協議”)。Wainwright Sellers)， 連同由此預期的交易，包括 但不限於根據 協議的條款發行公司普通股和公司優先股 股票和公司優先股(“Wainwright Sellers”)， 連同由此預計的交易，包括但不限於根據 協議條款發行公司普通股和公司優先股。

 

根據該協議，Wainwright賣方同意出售Wainwright賣方持有的Wainwright普通股(“Wainwright普通股 股票”)，以換取 公司普通股和公司優先股，詳情見下文 更詳細的內容(“交易”)， Wainwright賣方同意出售Wainwright賣方持有的普通股(“Wainwright普通股 股”)，公司同意購買Wainwright賣方持有的普通股(“Wainwright普通股”)，每股面值0.01美元。截至協議日期 ，執行協議的 Wainwright賣方持有的Wainwright普通股約佔已發行和已發行Wainwright普通股的97% 。該協議規定，在符合某些條件的情況下， 本公司將向Wainwright普通股的其餘持有者提供成為協議當事人的機會，並按照協議中規定的條款出售他們持有的Wainwright普通股 股票。 本公司將向Wainwright普通股的其餘持有人提供成為協議一方的機會，並按協議中規定的條款出售他們持有的Wainwright普通股 股票。任何此類Wainwright股東如果 成為本協議的一方，則應成為本協議和本最終 附表14C中的“Wainwright 賣方”。

 

 

如果Wainwright普通股的所有持有者 成為本協議的一方，並且滿足協議下的成交條件 ，則在交易結束時(“成交”)，公司將在 交換Wainwright普通股的情況下發行：(I)818,799,976股公司普通股：(I)818,799,976 股公司普通股，及(Ii)9,354,119股 公司優先股(優先股可轉換為187,082,377股公司普通股)(前述(I) 及(Ii)統稱為“禮賓 股”)。

 

本協議中未另行定義的所有 術語應具有本協議中指定的定義 。本協議的副本作為附件A附於本協議，並通過此 引用併入本文。

 

作為交易的 結果，Wainwright Sellers將成為公司的 股東。直接或通過相關家族利益擔任 公司董事會主席兼首席執行官兼温賴特首席執行官的尼古拉斯·格伯和其他一些温賴特股東，包括公司旗下董事斯科特·舍恩伯格的相關家族利益 ，目前擁有 多數已發行投票權股票和大部分 温賴特普通股。交易結束後，Gerber先生和 這些股東將繼續擁有或控制 Voting Stock的多數股權。

 

《協議》規定，成交日期為：(I) 本協議第八條和第九條規定的最後成交條件 滿足之日後兩個工作日中較晚的日期，或在 法律允許的範圍內，由相關方放棄，(Ii)第21個工作日，以下列日期中較晚的一個為準：(I) 在協議第八條和第九條規定的最後一項條件得到滿足後的兩個工作日內，(Ii)在法律允許的範圍內，相關各方放棄以下兩項中較晚的一項：自本最終附表14C郵寄給本公司股東之日起 之後的第 個日曆日，以及(Iii)雙方可能同意的其他時間和 日期。

交易結束的 條件在附件A的第VIII條和第IX條中有更詳細的描述，附件A通過引用將其附於本文件中。 成交的條件包括但不限於，公司 收到一份公平意見，大意是，截至 協議日期，基於並受制於該意見中規定的限制和 假設， 公司支付的代價(即根據協議 向Wainwright Sellers發行的 禮賓股)從財務角度來看，對 公司股東是公平的。

 

批准上述操作不需要您的 投票，所附的 信息聲明不是請求您投票或 代理。本信息聲明僅用於通知 股東在上述措施根據1934年《證券交易法》(已修訂)頒佈的規則14c-2生效之前 採取的措施 。

 

此 信息聲明於2016年11月__日左右首次郵寄給您，我們預計 行動的生效日期為2016年11月__日，或根據適用法律(包括內華達州修訂的法規)在可行的時間 儘快生效。根據內華達州修訂後的法規，我們的股東沒有 與本行動相關的 持不同政見者的權利。

 

 

這不是股東大會通知，也不會召開 股東大會來審議本文所述事項 。

 

本通知和附加的信息聲明僅供參考，並不要求您 對 操作採取任何措施。

 

 

2016年11月7日	根據 董事會的命令，
日期	由以下人員提供：	/s/  尼古拉斯 格伯
		尼古拉斯 格伯
		首席執行官兼董事會主席

 

 

禮賓技術公司

山谷中心路29115 K-206Suite

加州92082山谷 中心

 

根據第14(C)節作出的信息聲明

1934年證券交易法

 

我們不要求您提供代理 請您不要向我們發送代理。

 

本 信息聲明(“信息聲明”)已 根據經修訂的1934年證券交易法(“交易所 法案”)第14(C)節向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交，現提供給 普通股流通股、每股票面價值0.001美元(“公司普通股”)和B系列可轉換股票的持有者 、{票面價值為每股0.001美元(“公司 優先股”，連同公司普通股， “表決權股票”)，由內華達州的Concierge Technologies，Inc.(“公司”、“我們”、“ 我們”、“我們”或類似的 術語)持有。自2016年9月19日起，根據內華達州修訂法規的第78.320條，代表所有有表決權股票 的未償還投票權合計超過 多數的 有表決權股票的持有者 通過書面同意，代替 公司股東的特別會議批准了股票 購買協議。本公司、Wainwright 控股公司、特拉華州一家公司(“Wainwright”)、 和Wainwright的某些股東(該等股東， 連同成為協議 方的Wainwright的任何其他股東，即“Wainwright賣方”)、 以及由此預期的交易(包括 )、 、 和Wainwright的某些股東於2016年9月19日簽署的協議(“該協議”)、 以及由此預期的交易，包括

 

根據該協議，Wainwright賣方同意出售Wainwright賣方持有的Wainwright普通股(“Wainwright普通股 股票”)，以換取 公司普通股和公司優先股，詳情見下文 更詳細的內容(“交易”)， Wainwright賣方同意出售Wainwright賣方持有的普通股(“Wainwright普通股 股”)，公司同意購買Wainwright賣方持有的普通股(“Wainwright普通股”)，每股面值0.01美元。截至協議日期 ，執行協議的 Wainwright賣方持有的Wainwright普通股約佔已發行和已發行Wainwright普通股的97% 。該協議規定，在符合某些條件的情況下， 本公司將向Wainwright普通股的其餘持有者提供成為協議當事人的機會，並按照協議中規定的條款出售他們持有的Wainwright普通股 股票。 本公司將向Wainwright普通股的其餘持有人提供成為協議一方的機會，並按協議中規定的條款出售他們持有的Wainwright普通股 股票。任何此類Wainwright股東如果 成為本協議的一方，則應成為本協議和本最終 附表14C中的“Wainwright 賣方”。

 

如果Wainwright普通股的所有持有者 成為本協議的一方，並且滿足協議下的成交條件 ，則在交易結束時(“成交”)，公司將在 交換Wainwright普通股的情況下發行：(I)818,799,976股公司普通股：(I)818,799,976 股公司普通股，及(Ii)9,354,119股 公司優先股(優先股可轉換為187,082,377股公司普通股)(前述(I) 及(Ii)統稱為“禮賓 股”)。

 

 

本協議中未另行定義的所有 術語均應具有本協議中指定的定義 。本協議的副本作為附件A附於本協議，並通過此 引用併入本文。

 

如果滿足完成交易的 條件並且交易完成，那麼温賴特賣家將成為本公司的股東。 本公司董事會主席兼首席執行官尼古拉斯·格伯和温賴特首席執行官 高級管理人員 連同 公司旗下董事的斯科特·舍恩伯格的相關家族利益和 相關家族利益目前擁有多數股權在 本次交易完成後，這些股東集體將繼續 擁有投票權股票的多數股權。

 

《協議》規定，成交日期為：(I) 本協議第八條和第九條規定的最後一項成交條件 滿足之日起兩個工作日內較晚的日期，或在 適用法律要求允許的範圍內，由有關方放棄，(Ii) 第21條中的第(Ii) 條所規定的成交條件中較晚的一天、(Ii) 第21條、第21條、第21條、第21條、第21條、第21條、第21條、第21條、第21條、第21條ST 本最終時間表 14C郵寄給您以及其他公司的所有 股東的日期後的第 個日曆日，以及(Iii)雙方 可能同意的其他時間和日期。

交易結束的 條件在附件A的第VIII條和第IX條中有更詳細的描述，附件A通過引用將其附於本文件中。 成交的條件包括但不限於： 協議各方作出的陳述和擔保的準確性；協議各方履行各自的契約，包括交付某些文件 和財務信息；沒有與交易有關或影響交易的訴訟或其他 訴訟程序； 公司截至協議日期收到的公平意見， 即，根據協議 向Wainwright賣方發行的 禮賓股票)從財務角度來看，對 公司股東(“公平意見”)( 於2016年10月5日收到)是公平的；禮賓股東批准交易 (通過書面同意進行)； 在禮賓有義務完成交易的情況下，由一個獨立的諮詢委員會 批准該交易，並 諮詢委員會確定該交易符合本公司及其股東的最佳利益 ；對於Wainwright賣家， Wainwright Sellers收到有關該交易的財務和其他信息 令Wainwright 賣家滿意。 如果是Wainwright Sellers，則應收到有關該交易的財務和其他信息 ，並由諮詢委員會確定該交易符合公司及其股東的最佳利益。 Wainwright Sellers收到有關該交易的財務和其他信息 2016年10月3日或前後，諮詢委員會 認定該交易符合 公司及其股東的最佳利益。

 

持有表決權股票的股東 佔截至2016年9月19日表決權總數的78.89%，已 簽署書面同意書，代替批准行動的股東大會 。截至當日，投票權股票 的流通股總數為143,040,970票 。

 

 

由於我們持有多數有表決權股票的 股東已經 書面同意批准了該行動，我們不會尋求任何剩餘股東對該行動的批准 ，也不會給 他們就該行動投票的機會。已獲得所有必要的 公司批准，此 信息聲明僅用於 向我們的股東提前通知行動批准的交易 ，根據交易所 法案的要求。

 

我們將 支付與分發本信息相關的所有費用 ，包括打印和郵寄費用。我們將 報銷經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人將 本信息聲明發送給我們普通股 實益所有人所產生的合理費用。 我們將補償經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人向我們普通股的受益所有人發送 本信息聲明所產生的合理費用。

 

根據《交易法》第14(C)節和其中頒佈的規則14c-2 ，本信息聲明在 發送給我們的股東後20天內才能生效。此 信息聲明已於2016年11月__日(“郵寄日期”)左右郵寄給我們的股東。我們預計 操作將在 郵寄日期後大約二十(20)天生效。因此，生效日期預計為2016年11月__日或 左右(“生效 日期”)。

 

未徵求我們股東的投票或其他同意

與此信息聲明的連接。我們不是在問

您需要A代理，您被要求不要發送US A 代理。

 

前瞻性陳述

 

本 本信息聲明和公司向 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他報告 包含有關公司 業務的前瞻性聲明，其中包含“相信”、“ ”“預期”、“預計”和 類似含義等詞彙。這些前瞻性陳述涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致 實際結果或業績與此類 前瞻性陳述預期或暗示的 結果或業績大不相同。鑑於這些不確定性，請股東 不要過度依賴前瞻性 陳述。除美國證券交易委員會法規另有規定外，本公司沒有義務 公開發布更新本信息聲明中 前瞻性聲明的信息。 對本公司的投資涉及許多風險和 不確定性，包括本 信息聲明中其他地方描述的風險和不確定性。其他風險將在未來的美國證券交易委員會備案文件中 不時披露。

 

企業行動描述

上的 2016年9月19日， 公司簽訂協議，根據該協議，執行協議的Wainwright 賣方同意出售，本公司 同意購買Wainwright 已發行普通股約97%的股份，以換取禮賓股， 須遵守協議規定的條款和 條件。尚未簽署協議的Wainwright剩餘 股東 將有機會簽訂 協議。作為交易的結果，執行本協議的Wainwright的當前 股東將成為本公司的 股東。尼古拉斯·格伯是 公司的董事會主席兼首席執行官，也是Wainwright公司的首席執行官，他是大約48.89%的Voting股票 和大約47.27%的Wainwright普通股的 實益所有者。斯科特 斯科特 舍恩伯格是公司旗下董事的實益擁有人， 持有約24.45%的有表決權股票以及約 10.57%的温賴特普通股。在 本次交易完成後，如果公司收購所有已發行和已發行的Wainwright普通股，Wainwright股東通過與公司交換股份，將 合計擁有約87.55%的有表決權股票。Gerber先生將成為Voting Stock 47.34%的實益所有者 ，Schoenberger先生將在完全稀釋的基礎上實益擁有Voting 12.27%的股份。Gerber先生 家族的其他成員，連同相關家族利益，將在完全稀釋的基礎上擁有 投票權股票25.44%的股份。Gerber先生並不擁有 或控制其家族其他成員或相關家族利益所擁有的此有表決權股票 。

 

 

交易摘要

下面的 彙總了交易的主要條款。下面的 摘要並不包含 在理解 交易時需要考慮的所有重要信息。

 

 

 

 

 

交易參與方

公司

 

Concierge Technologies，Inc.是內華達州的一家公司，於1993年在加利福尼亞州註冊成立，原名為Fanfest，Inc.。2002年，該公司更名為Concierge Technologies， Inc.。其行政辦公室位於加利福尼亞州山谷 中心，郵寄地址和電話為 29115 Valley Center，Suite K-206，Valley Center，California 92082；(866)800-該公司的證券 在OTCQB交易，代碼為 “CNCG”。

 

公司的主要業務包括：(I)通過其全資子公司Kahnalytics，Inc.購買和 銷售移動視頻錄製設備；(Ii)通過其全資子公司新西蘭Gourmet Foods， 有限公司生產、包裝和分銷美食肉派和相關的烘焙甜點 ；(Iii)通過其全資子公司Brigadier Security提供安全報警服務。 該公司的主要業務包括：(I)通過其全資子公司Kahnalytics，Inc.購買和銷售移動攝像設備；(Ii)通過其全資子公司Brigadier Security， 生產、包裝和分銷美味肉餅和相關烘焙甜點。 通過其全資子公司Brigadier Security

温賴特控股公司

温賴特控股公司(Wainwright Holdings，Inc.)是特拉華州的一家公司， 最初成立於2004年3月23日。當時，它只有一家子公司，ameristock Corporation，這是ameristock共同基金公司(ameristock Mutual Fund，Inc.)的投資顧問，是一隻大盤股基金 (ameristock Corporation於2010年從Wainwright剝離出來)。2005年5月，Wainwright成立了USCF，2013年6月，它成立了USCF Advisers。Wainwright擁有USCF和USCF Advisers所有已發行和未償還的 有限責任公司會員權益。

USCF是在商品期貨交易委員會註冊的商品池運營商 ，管理着約45億美元的資產 。USCF Advisers是一家在美國證券交易委員會註冊的投資顧問，管理着股票拆分指數基金，管理着約380萬美元的資產。USCF和USCF Advisers作為協議中確定的基金(各自為 “基金”，統稱為“基金”)的顧問。 温賴特控股公司，1999年哈里森街，Suite1530，郵編：94612，郵編： 奧克蘭，郵編：94612。注意：尼克·格伯，傳真號碼： 925.376.3490。 温賴特控股公司，1999 Harrison Street，Suite1530， Oakland，CA 94612，注意：尼克·格伯，傳真號碼： 925.376.3490

交易信息

股票購買協議

2016年9月19日，本公司與 Wainwright和Wainwright賣方簽訂協議，根據該協議，本公司同意 購買Wainwright賣方持有的Wainwright普通股 ，以換取禮賓股。交易完成後，Wainwright將成為公司的子公司 ，公司將運營Wainwright的業務，包括USCF和USCF Advisors。本公司還將繼續經營其目前 構成的現有業務運營 。

 

 

該 協議已於2016年9月12日由本公司董事會(“董事會”)批准，並以 本公司股東批准該協議及擬進行的 交易為條件(其中包括)。2016年9月19日，持有超過 多數有表決權股票的股東批准了該協議和由此進行的 交易，包括根據協議發行禮賓 股票，以書面同意代替股東會議 。

對價： 作為Wainwright賣家持有的Wainwright普通股的對價，公司將向 Wainwright賣家發行禮賓股。交易中的交換比率 基於本公司同意的Wainwright價值和 Wainwright於協議日期的價值85,500,000美元和每股0.085美元的公司普通股價格。 董事會的結論是，在此基礎上發行 禮賓股票以換取Wainwright普通股將是各方的公平交換， 對Wainwright普通股有利。 董事會得出的結論是，在此基礎上發行 禮賓股票以換取Wainwright普通股，對各方都是公平的交換， 對Wainwright普通股有利。 董事會的結論是，在此基礎上發行 禮賓股以換取Wainwright普通股

交易結束條件 ： 交易結束日期為：(I)協議第八條和第九條規定的最後一個完成條件滿足後兩個 個工作日的日期，或在法律允許的範圍內，有關各方免除交易的 日期；(Ii)最終時間表14C郵寄至 的日期之後的第21個日曆日 ；(Ii)最終時間表14C郵寄至 的日期 之後的第21個日曆日 (Iii)雙方同意的其他時間和日期。

交易結束的 條件在附件A的第VIII條和第IX條中有更詳細的描述，附件A通過引用將其附於本文件中。 結束的條件包括但不限於：

 

 

 

陳述和 保修：購買 協議包括慣例陳述和保修。所有 陳述和保修將繼續有效；但是， 但是，如果違反任何 陳述、保修、契約或其他義務，則獲得賠償的權利應 受購買協議中規定的 限制。

賠償： 根據本協議，本公司和Wainwright賣方已 同意，如果交易完成，但受各種 條件和限制的限制，本公司和Wainwright賣方將相互賠償 因違反陳述、 擔保或契諾以及違反 協議項下義務而產生的 損失和索賠。除某些例外情況外，雙方根據本協議獲得賠償的權利 將於交易結束後 一週年到期，並且有一個一般上限，相當於購買價格的約10%，即 本公司和Wainwright賣方有義務賠償另一方。

交易目的和公平性；報告、意見、 評估

公正性 意見。董事會認為 根據協議條款進行的交易(以及由此產生的對Wainwright的收購) 符合 公司及其股東的最佳利益。在作出簽訂協議並完成交易的決定時，董事會考慮了 多個因素。在簽訂協議之前， 公司聘請Cogent Value，Inc.(“Cogent”)向 提供從財務角度 對交易條款的公平性的意見，包括交易中要交換的公司股票數量的適當 交換比例 每股Wainwright普通股(“公平性 意見”)。具體而言，Cogent同意提供 以下服務：

1. 執行公平性分析並記錄Cogent關於交易公平性的結論 從收購條款的財務角度 包括交易中要交換的禮賓普通股數量與交易中每股Wainwright普通股的適當交換 比例； 和

2. 得出Wainwright的公平市場價值，並提供評估報告 ，詳細説明Cogent的方法、 分析和結論。

“公平意見”是財務 專家的聲明，即交易“從 角度看，從財務角度看是公平的”，對某些利益方是公平的。從理論上講，這樣的意見應該保護分散的小股東， 不能在交易中直接發聲。公平意見用於 兩個目的：1)協助和證明 董事的決策；2)通知股東與 競購股票有關的情況或同意批准公司 交易的條款。

 

在 進行分析並得出意見的過程中，Cogent採取了 以下盡職調查步驟：

 

Cogent 通過確定以下結論得出結論：(1)包括收購Wainwright在內的交易 沒有減少或稀釋公司少數股東的 權益的價值，(2)沒有任何替代交易可以為公司提供更有利的風險/回報 配置文件或比 提議的結構更高的淨現值，以及(3)沒有證據表明 存在自我交易 的風險/回報 比建議的結構更高的公司淨現值，以及(3)沒有證據表明在 中進行自我交易的證據 可以為公司提供容易識別的更有利的風險/回報 配置文件或比 提議的結構更高的淨現值

 

Wainwright之前保留了Cogent ，以便對Wainwright進行與早先的獨立事項相關的 估值。 Cogent對該事項的服務在其 與交易相關的保留之前已經結束。

 

公平意見作為附件B附於此，並通過此引用併入本文

 

獨立諮詢委員會 。此外， 公司任命了一個由四名成員組成的獨立顧問委員會( “顧問委員會”)，成員包括兩名與温賴特沒有關聯的 公司小股東，一名不是股東的獨立成員，以及 一名同時也是本公司董事的小股東。 按順序 審核交易文件和公允意見，以確定交易條款(包括禮賓股票的發行價格 和 温賴特賣方根據 協議將收到的對價)是否符合禮賓和 禮賓股東的最大利益。 請按順序 審核交易文件和公平意見，以確定交易條款(包括禮賓股票的發行價格和 温賴特賣方根據 協議將收到的對價)是否符合禮賓和 禮賓股東的最佳利益。諮詢委員會沒有權利或 能力約束公司，但協議規定， 除非各方放棄，否則協議的批准和諮詢委員會的上述決定是結束的條件 。2016年10月3日，經過幾天的審查和 意見，諮詢委員會接受了Cogent提交的公平意見草案 ，並確定交易條款符合禮賓和禮賓 股東的最佳利益。公平意見隨後最終敲定，並於2016年10月5日正式提交。諮詢 委員會的成員沒有為他們的服務支付報酬。

 

税收後果

 

公司不相信您會因交易而確認損益 。此外，本公司 不相信本公司或Wainwright會確認該交易的收益 或虧損。預計 交易將符合1986年的 國內税法規定的免税交易資格。如果符合此條件，Wainwright的股東 將不會確認 交易的損益，前提是他們將獲得公司股票 ，以換取Wainwright的股票。公司在交易中收到的Wainwright股票的基數 將等於緊接交易前Wainwright股東在股票中的基數 (增加了交易中確認的任何收益 )。本公司和Wainwright 都不會尋求美國國税局(Internal Revenue Service)對該交易做出裁決 。税務問題很複雜。我們敦促您 聯繫您自己的税務顧問，全面瞭解擬議的 交易將如何影響您，包括任何州、當地或 外國税法可能如何適用於您。

 

交易歷史記錄

 

2014年10月，公司首席執行官兼董事會主席Nicholas Gerber聯繫了管理諮詢公司Wallen Group，該公司的普通合夥人是公司首席財務官David Neibert 。Gerber先生正在為他的公司尋找會計幫助 。在他們的討論中，Gerber先生表達了他對收購上市公司控股權的 興趣。 當時，Neibert先生是公司的首席執行官 。經過幾個月的談判並完成了 必要的監管備案，Gerber先生和公司董事會成員Scott Schoenberger直接或通過相關家族權益收購了 公司約79%的表決權股票，換取了300萬美元。然後重組了 公司的董事會，並出售了 公司當時的現有子公司。

 

在2015年5月期間以及公司重組後，確定了第一個收購候選者，即新西蘭Gourmet Foods，Ltd.，這是一家 公司。收購於2015年8月11日完成，以公司向Gerber先生和Schoenberger先生發行的可轉換債券收益 提供資金進行全現金交易，並於2016年6月2日完成了對加拿大境內的Brigadier Security Systems(“Brigadier”)的 收購。 收購的資金來自公司向Gerber先生和Schoenberger先生發行的可轉換債券的收益，以及2016年6月2日完成的對加拿大境內的Brigadier Security Systems(“Brigadier”)的 收購。Brigadier的收購價格是通過公司向 Wainwright、Gerber先生、Schoenberger先生以及他們的某些 相關家族權益發行可轉換債券來籌集資金的。收購Brigadier之後，為了推動公司收購盈利公司的願望， Neibert先生和Gerber先生討論了公司收購Wainwright的可能性。經過幾周的 調查，確定收購是可能的 ，這樣的收購對 公司和Wainwright都有利。

 

在確定收購可行後， 雙方董事會討論了收購價格 。確定換股是最好的辦法 。當時，本公司的股票交易清淡。 因此，本公司和Wainwright認為，本公司普通股單獨的交易價格 不是本公司價值的準確指標，也不 反映本公司業務 (包括其最近收購的子公司)的適當價值。公司 董事會同意，如果初步確定Wainwright的價值約為85,000,000美元，則 支付約88%的公司股權進行收購將是公平的。

 

收購價的 理由如下：當時， 公司的股票交易價格約為每股0.04美元 ，在2016年2月達到每股近0.13美元的高點 ，流通股為143,000,000股，這意味着 的市值在5,700,000美元到18,600,000美元之間。以該公司的平均值 $12,150,000，並假設Wainwright的價值為 $85,000,000，假設必須交換該公司88%的股權 才能收購Wainwright 股票。由於已發行143,040,970股本公司的有表決權股份 ，本公司將不得不發行1,005,882,353股本公司的有表決權股份，以確定適當的 股權比例。這進一步為公司將在此次收購中發行的股票帶來了約每股0.085美元的價值 。

 

格伯先生向温賴特董事會提出了上述建議。 Wainwright董事會決定聘請 律師和其他專業人員進行盡職調查，並 準備完成擬議的 收購所需的文件。該公司的董事會也做了同樣的事情。 此後，公司和Wainwright的律師 和其他專業人員經 雙方協商準備了 必要的文件。

 

公司董事會批准

 

在批准該協議及其預期的 交易(包括髮行 禮賓股票)時，董事會 考慮了 協議的條款、雙方的關係以及協議預期的 成交的條件，包括收到 公平意見以及 顧問委員會的批准或決定。董事會的結論是，這筆交易對各方都是公平的 ，對 公司的股東也是有利的。

 

董事會還認為，收購Wainwright將 為本公司提供一個新的盈利企業，而此次收購直接符合本公司 計劃的戰略舉措，即通過合併或收購 個創收、盈利的企業來使本公司的 業務產品多樣化。

 

董事會考慮的上述信息和因素並非 詳盡無遺。

 

普通股受益所有權

 

 

 

受益人姓名和地址 (1)(2)	受益所有權金額 共 個共享	普通股流通股百分比(3)
尼古拉斯·格伯(4)	69,935,327	48.89%
斯科特·舍恩伯格 (5)	34,967,674	24.45%
大衞·內伯特 (6)	947,560	0.66%
馬特·岡薩雷斯 (7)	7,001,720	4.89%
作為一個組的所有受益 所有者(8)	112,852,281	78.89%

 

 

所有權交易結束後 。以下 表列出了截至2016年11月2日的信息，關於公司普通股的實益所有權(定義見 交易法第13d-3條)，交易完成後， 交易完成後，(1)本公司的每個董事，(2)被點名的 本公司高管，(3)本公司所知的每個或一組 人，其實益擁有 以上的 和(4) 本公司全體董事和高級管理人員為一個 小組：

 

受益人姓名和地址 (1)(2)	受益股份所有權金額	普通股剩餘百分比(3)
尼古拉斯·格伯(4)	543,900,077	47.34%
斯科特·舍恩伯格 (5)	140,939,285	12.27%
大衞·內伯特 (6)	947,560	0.08%
馬特·岡薩雷斯 (7)	7,001,720	0.61%
格伯家族 不可撤銷的信任(8)	168,706,288	14.68%
艾略特和希拉 格伯(9)	106,308,072	9.25%
作為一個組，所有受益的 所有者(10)	967,803,002	84.24%

 

 

 

某些人在待處理事項中的利益

 

公司現任首席執行官兼 董事會主席Nicholas Gerber(“Gerber先生”)在此行動中有 間接利益。Gerber先生也是Wainwright的首席執行官。Gerber先生是Nicholas and Melinda Gerber Living Trust的受益人和 受託人，該信託在交易結束前 持有26,666,667股 公司普通股和2,163,433股 公司B系列優先股，每一股都將 轉換為公司普通股，並以1：20的 比率投票(在轉換前)。交易完成後，Gerber先生將 實益擁有313,549,040股本公司普通股 和11,517,552股本公司B系列優先股 ，每一股都將轉換為公司普通股 並按1：20的比例投票(轉換前)。 交易完成前，Nicholas and Melinda Gerber Living Trust持有 823股Wainwright股票。交易完成後， Nicholas and Melinda Gerber Living Trust將不持有Wainwright 股票。Gerber先生對Nicholas and Melinda Gerber Living Trust持有的股份 擁有絕對投票權。因此， Gerber先生是該訴訟的間接受益人。

 

公司目前的董事斯科特·舍恩伯格(“ Schoenberger先生”)與該行動有間接利害關係。勛伯格先生是勛伯格家族信託 的受益人，該信託在交易完成前持有13,333,334股 公司的普通股和1,081,717股 公司的B系列優先股，每股優先股均可轉換 並按1：20的比例投票。交易完成後， 勛伯格先生將受益地擁有119,304,945股 公司B系列優先股。交易完成後， 勛伯格先生將受益地擁有119,304,945股 公司的普通股和1,081,717股B系列優先股。交易完成後， 勛伯格先生將受益地擁有119,304,945股其中每一項都將 轉換為公司普通股，並以1：20的 比率投票(在轉換前)。交易完成前，勛伯格家族信託直接持有184股温賴特股票。 交易完成後，勛伯格家族信託將 不擁有温賴特股票。勛伯格先生對勛伯格家族信託基金持有的股份擁有絕對投票權。因此， Schoenberger先生是 行動的直接和間接受益者。

 

除上述 以外，任何董事、高管、 任何董事的合夥人、高管或任何其他人員在 行動中均無直接或間接的重大利益。

 

沒有持不同政見者的權利

 

根據內華達州修訂後的法規，持不同意見的股東(如果有)無權 獲得關於行動，我們不會 獨立向我們的股東提供任何此類 權利。

 

信息報表成本

 

我們將 承擔準備、彙編和郵寄與行動相關的信息 聲明的費用。 可以與銀行、經紀公司和其他機構、 被指定人和受託人安排將信息聲明轉發給 受益人。如有要求，我們將向這些人員和實體報銷向股東轉發本信息 聲明所產生的費用。

 

您可以在這裏找到更多信息

 

我們受交易法的 約束，我們必須根據交易法和 向美國證券交易委員會提交關於我們的業務、財務狀況和其他事項的報告、 信息聲明和其他信息。 根據交易法和 ，我們必須向美國證券交易委員會提交有關我們的業務、財務狀況和其他事項的報告、 信息聲明和其他信息。您可以 閲讀並 複製我們歸檔的報告、信息聲明和其他信息 美國證券交易委員會維護的公共參考設施，地址為華盛頓特區20549，NE100F Street，1580室。有關公共參考設施的更多信息，請 撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330。提交給美國證券交易委員會的報告、信息 聲明和其他信息也可以通過互聯網 在美國證券交易委員會的互聯網網站http://www.sec.gov， 上獲得。有關我們 公司的所有問題，請聯繫我們的公司法律顧問，地址是：Horwitz+ Armstrong，LLP，收信人：Lawrence Horwitz，Esq.，14 Orchard，Suite 200，Lake Forest，California 92630。

 

預計和其他財務信息

 

以下 是公司和Wainwright截至2016年6月30日的預計財務信息。預計信息 表示擬議交易對 公司財務的影響，就好像它發生在2015年7月1日 ：

 

未經審計的 精簡合併預計財務報表

公司將收購 Wainwright Holdings，Inc.的全部已發行和已發行股票，以換取 公司普通股818,799,976股和 公司優先股9,354,119股(可按1：20的比例轉換為普通股 股票)。由於兩家公司所有權的共同性 ，該交易將被計入 利益集合。

 

以下未經審計的簡明合併備考財務報表 基於 本公司先前提交的截至2016年6月30日的年度及截至該年度的經審計財務報表，以及Wainwright Holdings，Inc.截至2016年6月30日及截至 12個月期間的歷史 財務報表。 以下未經審計的簡明合併預計財務報表 基於 本公司先前提交的截至2016年6月30日及截至該年度的經審計財務報表，以及Wainwright Holdings，Inc.截至2016年6月30日及截至 12個月期間的歷史 財務報表。截至2016年6月30日的年度未經審計的備考簡明合併營業報表 將這些交易視為發生在2015年7月1日 。

 

 

未經審計的濃縮 合併備考財務報表中包含的 歷史信息已進行調整，其中 事件可直接歸因於收購，或可能 對禮賓技術的合併財務 報表產生持續影響。未經審計的簡明 合併備考財務報表僅應與下面顯示的未經審計的簡明合併備考財務報表的附註 一起閲讀，並參考 Inc.Concierge Technologies備案的 歷史財務報表。

 

未經審計的簡明合併預計財務報表基於估計和假設 ，僅供説明之用，並不一定表明 如果收購在所示日期 完成，合併公司的實際運營結果 。此外，未經審核的備考簡明綜合財務資料不一定 顯示簡明綜合財務狀況或 未來期間的經營業績，或 若收購已於所示日期 完成則實際實現的結果。由於各種 因素，實際財務狀況 和運營結果可能與此處反映的預計 金額大不相同。

 

合併的預計財務信息不反映 收購Wainwright Holdings，Inc.的預期成本節約或其他協同效應，這是業務合併完成後的 重組活動和其他計劃成本節約舉措的結果 。

 

 

 

 

禮賓科技公司和子公司

未經審計的備考壓縮合並資產負債表 表

截至2016年6月30日

 

	禮賓技術	Wainwright Holdings	形式調整	備註	形式組合
資產
流動資產：
現金 和現金等價物	$1,060,184	4,393,924			$5,454,107
短期投資		993			993
應收賬款	839,220	2,124,105			2,963,326
庫存， 淨額	436,541				436,541
應收票據		1,150,000	(1,000,000)	a	150,000
其他 流動資產	24,876	1,318,354			1,343,230
流動資產合計	2,360,821	8,987,377	(1,000,000)		10,348,198
預付費用		1,045,236			1,045,236
財產 和設備，淨額	1,166,693	668			1,167,361
商譽	219,256				219,256
無形資產，淨額	1,018,213	353,850			1,372,063
長期投資		500,980			500,980
總資產	$4,764,983	$10,888,110	$(1,000,000)		$14,653,093
負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應付賬款和應計費用	$997,644	$1,849,308			$2,846,952
購買 應付對價	214,035				214,035
債券 應付相關方	1,300,000		(1,000,000)	a	300,000
票據 應付關聯方	308,500				308,500
應付票據	8,500				8,500
股東預付款					-
總負債	2,828,681	1,849,308	(1,000,000)		3,677,988
承諾和應急
股東權益(赤字)
優先股 股			-		-
系列 B	3,754		9,354	b	13,108
普通股 股	67,954	17	818,783	c，d	886,754
庫房 庫存		(5,389,064)			(5,389,064)
已支付股息		(18,300,000)	18,300,000	d，e	-
追加 實收資本	8,325,620	1,561,123	(828,137)	b、c、d	9,058,606
累計 其他壓縮收益(虧損)	(29,503)	(680)			(30,183)
累計 收益(虧損)	(6,431,522)	31,167,406	(18,300,000)	e	6,435,884
合計 股東權益(赤字)	1,936,303	9,038,802	0		10,975,106
負債和股東權益(赤字)合計	$4,764,983	$10,888,110	$(1,000,000)		$14,653,093

 

 

 

 

	禮賓技術	Wainwright Holdings	形式調整備註	備註	形式組合
淨收入	$4,225,385	$23,551,395			$27,776,780
收入成本	2,746,132				2,746,132
毛利	1,479,253	23,551,395	-		25,030,648
運營費用
一般 和管理費	1,411,047	13,615,684			15,026,732
存貨價值減值	48,330				48,330
運營費用總額	1,459,377	13,615,684	-		15,075,062
營業收入	19,876	9,935,710			9,955,586
其他收入(費用)
其他 收入(費用)	2,880	(740,443)			(737,563)
利息 收入(費用)	(8,686)	1,713			(6,973)
其他收入(費用)合計	(5,806)	(738,731)	-		(744,537)
所得税前淨收益(虧損)	14,070	9,196,980	-		9,211,049
所得税撥備	(96,022)	(2,647,282)			(2,743,304)
淨收益(虧損)	$(81,952)	$6,549,697	$-		$6,467,745
其他綜合收益(虧損)
外幣 幣種折算收益(虧損)	(29,503)				(29,503)
綜合 收益(虧損)	$(111,455)				$6,438,242
普通股加權平均股份**
基本 稀釋	67,953,870		818,799,976		886,753,846
稀釋	67,953,870		1,080,969,496		1,148,923,366
普通股每股淨收益(虧損)-繼續運營
基本 稀釋	$(0.00)				$0.01
稀釋					$0.01

 

禮賓技術公司及其子公司

未經審計的形式簡明説明

合併財務報表

 

注 1-交易説明

2016年9月19日，禮賓技術公司( “公司”)與 Wainwright Holdings，Inc.(“Wainwright”)和Wainwright的某些 股東(“Wainwright Sellers”) 簽訂了一項股票購買協議，其中Wainwright賣方將把他們在Wainwright的股份出售給公司，以換取 Wainwright的組合 Wainwright Sellers(“Wainwright Sellers”)和 Wainwright Holdings，Inc.(“Wainwright”)和Wainwright的某些 股東(“Wainwright Sellers”) 。該協議規定，根據 某些條件，本公司將向 Wainwright普通股的其餘持有人提供成為 協議一方的機會，並按照協議規定的條款出售 他們持有的Wainwright普通股股份。任何此類Wainwright 股東如果成為本協議的一方，將成為本協議和 本最終附表14C中的 “Wainwright賣方”。

 

如果Wainwright普通股的所有持有者 成為本協議的一方，並且滿足協議下的成交條件 ，則在交易結束時(“成交”)，公司將在 交換Wainwright普通股的情況下發行：(I)818,799,976股公司普通股：(I)818,799,976 股公司普通股，及(Ii)9,354,119股 公司優先股(優先股可轉換為187,082,377股公司普通股)(前述(I) 及(Ii)統稱為“禮賓 股”)。

 

注 2-演示的基礎

截至2016年6月30日的財年 未經審計的簡明合併預計財務報表以本公司之前提交的截至2016年6月30日的年度 經審計的財務報表和Wainwright截至2016年6月30日的12個月的財務報表為基礎。未經審計的預計簡明合併財務信息是根據 美國公認會計準則 (“GAAP”)編制的。

 

2016年6月30日之後，且未包括在這些未經審計的 簡明合併預計財務報表中，公司 從Wainwright Holdings額外借款200,000美元。這筆 公司間債務也將在隨後的 合併財務報表中沖銷。

 

就財務報告而言，該交易構成共同控制下的實體之間的資產轉移，並以類似於權益彙集 會計方法的方式入賬。該方法將各 合併主體合併資產負債表中確認的 淨資產賬面金額結轉至合併主體的合併資產負債表 ，不確認任何其他資產或負債。

 

附註 3-未經審計的預計調整

預計調整基於我們的初步估計 和可能會更改的假設。預計調整 是必要的，以反映Wainwright控股公司的總收購價格 。

 

列標題“預計調整 調整”下包含的調整如下：

 

 

 

結論

 

作為監管合規性的 問題，我們向您發送此 信息聲明，其中描述了該操作及其對公司的影響 。不需要您同意此操作，也不會就此操作 徵求您的同意。信息 聲明旨在向我們的股東提供交易所 法案的規章制度所要求的信息 。

 

陳列品		説明
附件A		股票購買 Concierge Technologies，Inc.、Wainwright Holdings，Inc.和執行簽名頁的每個個人和實體之間的協議
附件B		Concierge Technologies，Inc.有説服力的 估值的公正性意見。
附件 C		禮賓 Technologies，Inc.，截至2016年6月30日的 財年的Form 10-K年度報告
附件D		Wainwright Holdings，Inc.截至2014年12月31日和2015年12月31日的 財年經審計的財務報表

 

根據公司董事會的命令

 

由：	/s/ 尼古拉斯 格伯
	尼古拉斯 格伯
	首席執行官兼
	董事會

 

 

附件A

 

 

 

 

庫存 採購協議

 

由 和其中

 

禮賓 科技公司

 

Wainwright 控股公司

 

和

 

每個 個人和實體

正在執行 個簽名頁

 

 

截止日期 2016年9月19日

 

 

 

 

 

 目錄表

 

		頁面
文章 i	定義	1
第二條 第二條	購買 和出售Wainwright股票；成交	9
2.1	購買 並銷售；其他賣家	9
2.2	採購 價格	9
2.3	結業	10
2.4	結清 債務	10
第三條	賣方的陳述和擔保	11
3.1	組織； 信譽良好	11
3.2	所有權	12
3.3	授權	12
3.4	有效的 轉賬	12
3.5	投資者 問卷；投資意向	12
3.6	與其他儀器的合規性	12
3.7	法律訴訟	12
3.8	免責聲明	12
第四條	Wainwright的陳述 和擔保	13
4.1	組織 和良好的信譽	13
4.2	權威； 無衝突	13
4.3	大寫	14
4.4	財務 報表	14
4.5	產權 ；留置權	15
4.6	税費	15
4.7	員工 福利	16
4.8	遵守法律要求；政府授權	17
4.9	基金	18
4.1	法律 訴訟程序；命令	20
4.11	缺少 某些更改和事件	20
4.12	合同； 無默認值	21
4.13	保險	23
4.14	知識產權	23
4.15	與相關人員的關係	24
4.16	經紀人 或搜索者	24
4.17	書籍 和記錄	24
4.18	確認	24
4.19	免責聲明	24

 

 

 目錄表

 

		頁面
文章 V	陳述 和禮賓的保修	25
5.1	組織 和良好的信譽	25
5.2	權威； 無衝突	25
5.3	大寫	26
5.4	美國證券交易委員會 報告；沒有未披露的負債	26
5.5	產權 ；留置權	27
5.6	税費	27
5.7	員工 福利	28
5.8	法律 訴訟程序；命令	29
5.9	遵守法律要求；政府授權	29
5.1	缺少 某些更改和事件	30
5.11	合同； 無默認值	31
5.12	保險	32
5.13	知識產權	32
5.14	不符合條件的 人	32
5.15	投資意向 意向	33
5.16	經紀人 或搜索者	33
5.17	獨立的 諮詢委員會	33
5.18	確認	33
第六條	温賴特和賣家的契約	33
6.1	訪問 並進行調查	33
6.2	被收購公司業務操作	34
6.3	消極的 公約	34
6.4	所需的 審批	34
6.5	通知	35
6.6	償還債務	35
6.7	無 談判	35
6.8	商業上 合理的努力	35
6.9	審計 費用	35
第七條	禮賓契約	36
7.1	訪問 並進行調查	36
7.2	禮賓業務及其子公司的運營	36
7.3	消極的 公約	36
7.4	政府機構的批准 ；股東	37
7.5	通知	37
7.6	商業上 合理的努力	38
7.7	無 談判	38

 

 

 目錄表

 

 

		頁面
第八條	條件 禮賓關閉義務的先例	38
8.1	表示的準確性	38
8.2	賣家的 和温賴特的表現	38
8.3	禮賓 股東批准	39
8.4	同意書	39
8.5	無 訴訟	39
8.6	公正性 意見	39
第九條	條件 賣方和wainrwright有義務關閉的先例	39
9.1	表示的準確性	39
9.2	禮賓的 績效	39
9.3	禮賓 股東批准	40
9.4	同意書	40
9.5	無 訴訟	40
9.6	有説服力的 材料和附表14C	40
文章 X	終止	40
10.1	終止 事件	40
10.2	終止的影響	41
第十一條	賠償； 補救措施	41
11.1	生死存亡	41
11.2	賠償 並由賣方支付損害賠償金	41
11.3	賠償 並由禮賓支付損害賠償金	41
11.4	時間限制	42
11.5	金額限制 -賣方	42
11.6	金額限制 -禮賓	42
11.7	其他 限制	43
11.8	獨家 補救措施	43
11.9	付款的特徵	43
11.1	賠償程序 -第三方索賠	44
11.11	賠償程序 -其他索賠	44
第十二條	一般規定	44
12.1	費用	44
12.2	公開 公告	45
12.3	保密性	45
12.4	通告	45
12.5	司法管轄權； 送達法律程序文件	46
12.6	進一步的 保證	46
12.7	棄權	46
12.8	完整的 協議和修改	46
12.9	公開信 封	47
12.1	工作分配、 繼任者，沒有第三方權限	47
12.11	可分割性	47
12.12	第 節標題；施工	47
12.13	治理 法律	47
12.14	同行	47

 

 

庫存 採購協議

本股票購買 協議(“協議“)於2016年9月19日由(I)禮賓技術公司、 a Nevada Corporation(”禮賓“)、 Wainwright Holdings，Inc.、一家特拉華州公司(”Wainwright“)、 以及本協議簽名頁上 標題為”賣方“的每個個人和實體簽訂，這些個人和實體在本協議簽署之日或之後，

 

獨奏會

 

 

 

 

 

 

 

 

文章 i

  定義

 

就本協議而言，以下術語具有本節1中指定或 所指的含義：

 

“收購的 公司“統稱為Wainwright、USCF和 USCF Advisers。

 

“被收購公司 計劃“是指 ERISA，29 U.S.C.§1002(3)第3(3)節所定義的每個實質性的 ”員工福利計劃“(不考慮ERISA 是否適用於此)，以及其他每個實質性的員工福利或 薪酬計劃或安排，包括任何獎金、延期 薪酬、激勵性薪酬、遣散費、健康和福利 計劃，僅由一家或多家被收購的 公司發起或維護

 

“關聯公司“ 對於指定人員，是指 指定人員控制、控制或共同控制的任何其他人員；但是， 但是，任何基金在任何情況下都不得被視為任何賣方、任何被收購公司或(在 交易結束後)禮賓的 關聯公司。

 

“協議“具有本協議前言中規定的 含義。

 

“破產和股權 例外“具有第 3.3節中規定的含義。

 

“業務“ 是指USCF(作為基金的普通合夥人或發起人)和USCF Advisers的業務，兩者均為 目前進行的業務。

 

“營業日“ 指除(A)星期六或星期日或(B)紐約證券交易所休市交易的 以外的任何日子。

 

“上限“具有第11.5節中規定的含義。

 

“CFTC“指 美國商品期貨交易委員會 。

 

“結束“具有第2.3節中規定的 含義。

 

“結賬日期“ 是指實際結賬的日期和時間 。

 

 

“禮賓“具有 本協議前言中規定的含義。

 

“禮賓公開信“是指 禮賓在簽署和交付本協議的同時向Wainwright和賣方提交的公開信。 公開信是指 禮賓在簽署和交付本協議的同時向Wainwright和賣方提交的公開信。

 

“禮賓 計劃“是指 ERISA，29 U.S.C.§1002(3)第3(3)節所定義的每個實質性的 ”員工福利計劃“(不管ERISA 是否適用)，以及其他每個重要的員工福利或 薪酬計劃或安排，包括任何獎金、延期 薪酬、激勵性薪酬、遣散費、健康和福利 計劃，由禮賓和/或一個或一個或多個單獨贊助或維護的員工福利計劃或安排，包括任何獎金、延期 薪酬、激勵性薪酬、遣散費、健康和福利 計劃，以及單獨由禮賓和/或一家或多家公司贊助或維護的其他重大員工福利或薪酬計劃或安排

 

“禮賓普通股 指 禮賓的 普通股，每股票面價值0.001美元。

 

“禮賓受保障 方“具有第11.2節中規定的 含義。

 

“禮賓重大不利影響 是指 對禮賓及其子公司的財務狀況、經營結果、資產或 負債產生或合理地可能產生重大不利影響的任何事實、情況、條件、 事件、事件或變更 作為一個整體， 但不包括任何事實、情況、事件、 事件或變更， 發生或變更在一定程度上是由(A)引起的。 從整體上看， 不包括任何事實、情況、事件、 發生或變更， 在一定程度上會對禮賓及其子公司的財務狀況、經營業績、資產或負債產生重大不利影響。 但不包括因(A)(B)總體上影響禮賓部及其子公司所在行業的情況 ；(C)總體上金融或證券市場的任何變化；(D)施加法律、監管、税收或其他 類似限制或要求；(E)戰爭行為或 重大恐怖主義行為；(F)應温賴特要求或經温賴特同意而採取或未採取的行動；或(G)不利的

 

“每股禮賓 價格“表示每股0.085美元 。

 

“禮賓註冊 知識產權“是指禮賓或其 子公司擁有的所有全球專利和 專利申請、商標註冊和版權 註冊以及商標和版權註冊申請 。

 

“禮賓 股份“的含義如第 2.1(A)節所述。

 

“保密 協議“是指由禮賓 和Wainwright簽訂的、日期為2016年8月25日的相互保密協議 。

 

“同意“指 向任何人提交的任何文件、通知或批准、同意、批准或 放棄。

 

“預期的 交易“是指賣方將Wainwright股份 出售給禮賓公司；禮賓公司收購併擁有Wainwright公司的股份；禮賓公司向賣方發行禮賓公司普通股；以及 禮賓公司、温賴特公司和賣方履行各自在本協議項下的契約和 義務的行為。(B) 交易是指賣方將Wainwright股份 出售給禮賓公司；禮賓公司對Wainwright公司股票的收購和 所有權；禮賓公司向賣方發行禮賓公司普通股；以及 禮賓公司、温賴特公司和賣方履行各自在本協議項下的約定和義務。

 

“合同“ 是指任何具有法律約束力的書面協議、合同、義務、承諾或 承諾。

 

“當前 員工“具有第 4.7(B)節中規定的含義。

 

“損害賠償“具有第11.2(A)節中規定的 含義。

 

“數據“是指 當前 進行的被收購公司的 運營和業務中使用的所有數字格式的可用數據。

 

“免賠額“ 具有第11.5節規定的含義。

 

“最終信息 聲明“具有第 7.4(B)節中規定的含義。

 

“ERISA“指 1974年《僱員退休收入保障法》或任何 後續法律，以及根據該 法案或任何後續法律發佈的法規和規則。

 

“家庭“是指個人、個人和個人的(I)父母、(Ii)配偶、(Iii)子女和 (Iv)兄弟姐妹。

 

“FINRA“指 金融行業監管機構，Inc.(包括其前身組織)。

 

“基金“具有本協議演奏會中規定的 含義。

 

“資金重大不利 效應“是指 對基金的財務狀況、經營結果、業務、資產或負債產生或合理地可能產生重大不利影響的任何事實、情況、條件、 事件、發生或變化 單獨或總體上，但不包括因(A)一般經濟或 政治變化而導致的 任何事實、情況、事件、發生或變化。 在(A)總體經濟或 政治變化的範圍內， 對基金的財務狀況、經營結果、業務、資產或負債產生或可能產生重大不利影響的任何事實、情況、情況、事件、發生或變化不包括(A)總體經濟或 政治變化所導致的任何事實、情況、事件、發生或變化。(B)普遍影響基金投資的 行業的情況；。(C)金融 或證券市場總體的任何變化；。(D)只要基金在正常業務過程中在所有重要方面都得到管理，並且 按照其聲明的 投資目標、政策和限制在所有重要方面進行運作，基金的總資產淨值就會下降；(C)金融或證券市場的任何變化；(D)只要基金在正常業務過程中在所有重要方面得到管理， 在所有重要方面都按照其聲明的 投資目標、政策和限制運作，基金的總資產淨值就會下降；(E) 施加法律、法規、税收或其他類似限制或要求，包括政府機構對資金的頭寸限制或類似限制 ；(F)戰爭行為或重大恐怖主義行為；或(G)應禮賓 請求或經禮賓同意採取或未採取的行動，或(H)因宣佈或完成預期的 交易而產生的不良影響 。

 

“資金材料 合同“是指 資金基本上按照當前 運行方式運行所需的所有 當前有效的協議。

 

“資金“具有本協議演奏會中規定的 含義。

 

“GAAP“是指 美國公認的會計原則 。

 

“政府 授權“是指任何 政府機構或根據任何法律 要求以其他方式提供的任何批准、同意、許可證、 許可證、豁免或其他授權。 政府授權”是指任何 政府機構或根據任何法律 要求以其他方式提供的任何批准、同意、許可證、 許可、豁免或其他授權。

 

“政府 機構“指任何：

 

(A)國家、州、 縣、市、鎮、村、區或任何 性質的其他司法管轄區；

(B)聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府；

(C)任何性質的政府或準政府當局(包括任何 政府機構、分支機構、部門、官方或實體以及 任何法院或其他審裁處)；

(D)多國 組織或機構；

(E)交易所或結算所；或

(F)行使或 有權行使任何行政、行政、司法、 立法、警察、監管或徵税權力或 任何性質權力的機構。

 

“HSR法案“指 1976年的Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法案或任何 後繼法，以及根據該 法案或任何後繼法發佈的法規和規則。

 

“補償 百分比“是指附件B中與賣方名稱相對的”補償 百分比“一欄中規定的 百分比，該百分比份額應用於確定賣方根據第11.2(B)條支付 賠償金額的義務。”(表B)與該 賣方名稱相對的 百分比，列在“補償 百分比”一欄下，該百分比用於確定該賣方根據第11.2(B)款支付賠償金額的義務。

 

“知識產權“是指：(A)著作權、 註冊、原創作品、表達、外觀設計和外觀設計註冊及其註冊申請，(B) 商標、服務標誌、商號、口號、域名、網址、網頁、網站和相關內容、徽標、貿易 服飾以及註冊和申請註冊 專利創意、設計、發現、概念、信息彙編 、方法、技術、程序、流程和 其他專有技術(無論是否可申請專利)。

 

“IRC“是指 1986年國税法或任何後續法律，以及美國國税局根據國税法或任何 後續法律發佈的法規。

 

“美國國税局“是指美國國税局或任何後續機構， 並在相關的範圍內，還指美國財政部。 美國國税局(IRS)指美國國税局(United States Internal Revenue Service)或任何後續機構。

 

“知識“ 對於任何實體而言，對於特定事實或其他 事項，是指該實體的任何高級管理人員 的實際知識。

 

“法律 要求“指任何聯邦、州、地方、 市政、外國、國際、跨國、自律 組織、交易所、結算所或其他行政法、 成文法、法規、憲法、條例、普通法原則或條約。

 

“負債“ 指個人的任何和所有債務、負債或任何種類、性質或描述的義務， 無論已知或未知、絕對或有、應計或 未應計、爭議或無爭議、清算或未清算、 擔保或無擔保、共同或若干、到期或即將到期、 已歸屬或未歸屬、可執行、已確定、可確定或 以其他方式確定的、 有擔保的或無擔保的、共同或若干的、到期或即將到期的、 已歸屬或未歸屬的、可執行的、已確定的、可確定的或 以其他方式確定的、 有擔保的或無擔保的、共同或若干的、到期或即將到期的

 

“留置權“是指 任何留置權、押記、選擇權、質押或擔保權益，在每個 案例中，允許留置權除外。

 

“材料 合同“具有第4.12(A)節規定的 含義。

 

“NFA“指 全國期貨協會。

 

“命令“是指 由任何政府機構 輸入、發佈、作出或作出的任何裁決、決定、禁令、判決、命令、裁決或 裁決。

 

“正常業務流程“是指與過去的 慣例一致，由該人員在正常 日常運營的正常流程中採取的與個人相關的 行動。

 

“組織文件“是指(A)公司章程或證書和公司章程；(B)普通合夥企業的合夥企業 協議和任何合夥企業章程；(C)有限合夥企業協議和有限合夥企業的有限合夥企業證書；(D) 成立企業證書和有限責任證書 c有限責任公司的公司經營 協議；(E)任何其他章程、 信託文件或與個人的創建、組建或組織有關而通過或歸檔的類似文件；(F)證券 持有人之間的任何 股東協議或類似安排；以及(G)對上述任何 條款的任何修訂。

 

“允許的 留置權“是指(A)尚未到期和應付的税款或其他政府 費用的留置權；(B)承運人、倉庫管理員、 機械師、勞工或其他類似的法定留置權，以及在正常業務過程中因尚未到期的金額而產生的 留置權； (C)涉及根據發行人或證券的 組織文件或根據 聯邦或州證券法產生的轉讓限制的留置權，或(D)社區財產

 

“個人“是指 任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、 普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、工會或 其他實體或政府機構。

 

“初步同意 聲明“具有第 7.4(B)節中規定的含義。

 

“按比例 份額“是指賣方在 ”按比例份額“一欄中與賣方名稱相對的附件 B中規定的百分比，該百分比份額應用於確定賣方有權獲得 任何賠償金額。

 

“訴訟程序“ 指由任何政府機構或仲裁員發起、提起、進行或審理的任何訴訟、仲裁、審計、聽證、調查、 訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政、 調查或非正式) 。

 

“購買 價格“具有第 2.2(A)節中規定的含義。

 

“監管 文件“是指(I)根據適用的CFTC、FINRA、NFA或其他政府 機構的規章制度，要求任何 基金或其代表向美國證券交易委員會提交的任何月度或年度報告以及 任何披露文件；(Ii)根據適用的 聯邦證券法，由任何基金或代表任何基金向美國證券交易委員會提交的任何定期報告 和任何登記聲明。

 

“相關 個人“是指(A)就特定 個人而言，(I)該個人 家庭中的每個其他成員；(Ii)由該個人或該個人家庭中的一個或多個 成員直接或間接控制的任何人(不包括任何自然人)；(Iii)由該 個人或該個人的一個或多個家庭成員 擔任董事、高級職員、合夥人、遺囑執行人或受託人(或以類似身分)的任何人(不包括任何自然人)，及。(B)就並非個人的指明人士 而言，(I)該指明 人士的任何關聯公司；。(Ii)擔任該指明人士的董事、高級職員、 合夥人、遺囑執行人或受託人的每名人士(或以 類似身分)；及(Iii)該 指明人士擔任普通合夥人或受託人(或以 類似身分)的任何人士。

 

“代表“ 就特定個人而言，是指 此人的任何董事、管理人員、 員工、代理人、顧問、顧問或其他代表，包括法律顧問、會計師和財務 顧問。

 

“美國證券交易委員會“指 美國證券交易委員會。

 

“美國證券交易委員會報告“ 具有5.4(A)節規定的含義。

 

“證券 法案“指1933年證券法或任何後續法律，以及根據該法案或任何後續法律發佈的法規和規則。

 

“賣方受賠方“具有第 11.3節中規定的含義。

 

“賣方“具有 本協議前言中規定的含義 。

 

“A系列優先股“的含義如第 5.3節所述。

 

“B系列優先股 股票“具有第 5.3節中規定的含義。

 

 

“軟件“ 是指任何設備、設備中或設備上使用(例如，讀取、編譯、處理或操作)的任何指令或指令集，包括 應用編程接口、應用程序的源代碼和目標代碼 版本、操作系統軟件、 軟件工具、計算機軟件語言和實用軟件； 在每種情況下，以任何形式或媒體，包括記錄或打印它們的有形 媒體，以及關閉前的所有 更正、改進、增強、修改、更新和 發佈。

 

“子公司“ 是指任何個人(”所有者“)、任何 公司或其他有權選舉該公司或 其他人董事會或類似管理機構多數席位的 公司或其他個人， 或有權指導該公司或其他人的業務和政策的 (證券或其他 利益除外，只有在尚未發生 意外事件時才有這種權力)。 是指只有在尚未發生 意外事件時才有權選舉該公司或其他人的業務和政策的 公司或其他 公司或其他個人。 只有在尚未發生 意外事件時，才有權選舉該公司或 其他人的董事會或類似的管理機構。在不提及 特定人員的情況下使用時，“子公司”指的是 Wainwright的子公司。

 

“税“或 ”税“是指 所有聯邦、州、地方或國外的淨收入或毛收入，總收入 收入、銷售、使用、從價計價、增值、特許經營權、 扣繳、工資、就業、消費税、財產、替代性 最低、環境税或其他税、評税、關税、費用、 徵款或其他任何性質的政府收費， 無論是否有爭議，連同任何利息、罰款、{

 

“納税申報單“ 是指與到期税款有關的任何報税表、聲明或報告、與税款有關的任何 信息申報單，或根據任何 法律、法規或類似法律、法規或類似規定要求提交的其他類似報告、 聲明、聲明或文件、對 任何前述條款的任何修訂、任何已繳税款的退還申請，以及對上述任何 條款的任何 附件、修訂或補充。

 

“徵税 當局“是指任何美國聯邦、州或地方司法管轄區或任何 外國司法管轄區的任何 政府機構、董事會、局、團體、部門或當局 對任何税收擁有或聲稱行使管轄權 。

 

“第三方 索賠“具有第 11.10(A)節中規定的含義。

 

“第三方索賠 通知“具有第11.10(A)節中規定的 含義。

 

“USCF“具有 本協議背誦中規定的含義 。

 

“USCF Advisers“ 指USCF Advisers，LLC。

 

 “Wainwright“ 具有本 協議摘要中規定的含義。

 

“Wainwright Balance Sheet“具有第 4.4(A)節中規定的含義。

 

“Wainwright普通股 股票的含義與 本協議的朗誦部分中給出的含義相同。

 

“Wainwright Discovery Letter“是指 Wainwright在簽署和 交付本協議的同時向禮賓遞交的公開信。

 

“Wainwright實質性不利影響 是指任何事實、情況、條件、 事件、發生或變更， 單獨或合計， 對被收購公司的財務狀況、經營結果、資產或 負債產生或合理可能產生重大不利影響的 ，但為此目的， 不包括因(A) 變更而發生或變更的任何事實、情況、事件、 發生或變更的程度(B)影響被收購公司所在行業的一般情況， (C)一般金融或證券市場的任何變化，(D) 基金總資產淨值的下降，只要 基金在 正常業務過程中已在所有重要方面得到管理，並已按照其聲明的投資目標、政策和 限制在所有重要方面進行操作 ；(C)一般金融或證券市場的任何變化，(D) 基金總資產淨值的下降，只要 基金已在 正常業務過程中得到所有重要方面的管理，並已按照其聲明的投資目標、政策和 限制進行運作；(E)施加法律、法規、税收或其他 類似的限制或要求，包括政府機構對資金的頭寸限制或 類似限制；(F)戰爭或重大恐怖主義行為 ；(G)應禮賓要求或經禮賓同意而採取或未採取的行動，或 (H)因宣佈或完成預期交易而產生的不利影響 。

 

“Wainwright註冊 知識產權“是指被收購的 公司擁有的所有全球專利和 專利申請、商標註冊和版權 註冊以及商標和版權註冊申請 。

 

“Wainwright 股票“的含義與 本協議的朗誦部分中的含義相同。

 

第二條 第二條

 買賣Wainwright股票 ；成交

 

2.1  採購和銷售； 其他賣家。

 

(A)根據本協議的 條款和條件，在交易結束時，賣方 將向禮賓公司出售、轉讓和交付Wainwright 股票，禮賓公司將購買每個 各自賣方對 Wainwright股票的所有權利、所有權和權益，且無任何留置權，以換取第2.2節中所述的 收購價。

 

(B)本協議雙方 承認並同意，截至本協議日期，並非所有 Wainwright股東都已成為本協議的一方，因此，截至本協議日期， 不構成本協議項下的 “賣方”(該等Wainwright 股東、“其餘Wainwright 股東”)。自本協議之日起及之後， 禮賓和Wainwright同意使用各自的商業 合理努力與該 其餘Wainwright股東討論本協議的條款，向該等其餘 Wainwright股東提供有關禮賓、禮賓股份、Wainwright、本協議和 預期交易的信息，以允許 該等剩餘Wainwright股東 並應向這些額外的Wainwright股東 提供機會成為本協議的一方，並通過簽署本協議來出售該其他Wainwright 股東持有的Wainwright普通股的 股票。如果 Wainwright剩餘股東通過簽署加入本協議， 自行決定成為本協議的一方，則該加入的有效性應 取決於該Wainwright剩餘股東 填寫由禮賓提供的投資者問卷，以及該Wainwright剩餘股東 收到該財務 以及有關禮賓、禮賓股份的其他信息後， 才能加入本協議。 如果該其他Wainwright股東通過簽署加入本協議 決定加入本協議，則該加入的有效性應 取決於該Wainwright剩餘股東 填寫由禮賓提供的投資者問卷，以及該其他Wainwright股東收到該財務 以及有關禮賓、禮賓股份、 可能需要Wainwright和本協議以及預期的交易 才能允許發行禮賓股票，而無需根據證券法根據 豁免進行註冊 。在滿足上述規定的情況下， 在該剩餘的Wainwright股東簽署本協議後，(I)該剩餘的Wainwright股東 不再被視為該股東, 此後， 應構成本協議項下的“賣方”，如同該 剩餘Wainwright股東在本協議日期已是本 協議的最初一方一樣，並且(Ii)該剩餘Wainwright股東持有的Wainwright 普通股股票在本協議項下的所有目的均應 構成“Wainwright股份”。 該剩餘Wainwright股東持有的Wainwright普通股應 構成 本協議項下的“Wainwright股票”。

 

2.2  購買 價格。假設所有 Wainwright股東成為賣方(“購買 價格”)，Wainwright股票的收購價合計為(A)818,799,976股Concierge 普通股，以及(B)9,354,118.85股B系列優先股 股票(前述(A)和(B)統稱為 “Concierge 股票”

2.3  打烊了。本協議規定的購買和銷售 將於 上午10：00在專業律師事務所Horwitz+Armstrong(加利福尼亞州萊克福里斯特200室14 Orchard，Suite200，CA 92630)進行。以及(Iii)雙方可能約定的其他時間和日期。

 

2.4  正在結清 個債務。在 結束時：

 

(A)賣方將 交付給禮賓：

 

(B)Wainwright將 交付給禮賓：

 

(C)禮賓將 送到温賴特：

 

 

(D)禮賓將 交付給賣家：

第三條

 賣方的陳述和 保修

 

每個賣家， 各自而非共同，特此向 禮賓陳述並保證如下：

 

3.1  組織；信譽良好 。如果該 賣方不是自然人，則該賣方已 正式成立，並根據其成立所在司法管轄區的法律有效存在並具有良好的信譽。

 

3.2  所有權。 賣方對附件B中與賣方 名稱相對的Wainwright股票有良好的所有權，是該股票的記錄保持者，並且受益 ， 沒有任何留置權。除本 協議預期外：(I)賣方不是任何關於收購、處置或投票或 就任何Wainwright股票給予書面同意的協議或諒解的一方或受其約束； 和(Ii)賣方沒有義務(或有或有)購買或以其他方式收購任何Wainwright股票或被收購公司的任何其他 權益。

 

3.3  授權。 賣方完全有能力(如果是個人)或所有 必需的權力和授權(如果是實體)簽署和交付本協議，並轉讓和出售本協議預期由該賣方擁有的Wainwright 股份，並 執行本協議的規定。賣方已採取授權、執行和 交付本協議以及履行本協議項下賣方的所有 義務所需的所有措施。本協議已 由賣方正式有效地簽署和交付， 假設本協議已由本協議其他各方正式授權、簽署和交付，構成賣方的有效和 具有法律約束力的義務，可根據其條款 對賣方強制執行(但受破產、 資不抵債、欺詐性轉讓、暫停、重組或 涉及或影響權利的一般適用性的類似法律要求的限制除外如果賣方是自然人，並且 受社區財產法約束，包括居住在加利福尼亞州的自然人的賣方，則該賣方已 以本協議附件C的形式向禮賓提供了該 賣方配偶關於本協議擬進行的交易的正式簽署的同意書。

 

3.4  有效的 轉賬。在 根據本協議條款將賣方持有的Wainwright股份轉讓給禮賓時，賣方將以此處表示的對價 將該賣方擁有的Wainwright股份的所有權 轉讓給禮賓，並明確 所有留置權。

 

3.5  投資者問卷； 投資意向。 賣方之前已完成並將禮賓提供給賣方的 投資者問卷提交給禮賓。賣方 為其自己的 賬户收購相關禮賓股票，而不是為了在證券法第2(11)節的 含義內分配這些股票。賣家 ac瞭解 禮賓股票是證券法下 規則144所指的限制性證券，除非 遵守證券法和任何其他適用的 證券或“藍天”法律，否則不得轉讓。

 

3.6  符合其他 儀器的要求。賣方 簽署、交付和履行本協議 不會導致任何一方根據賣方為當事一方的任何 抵押、契約、合同、租賃、協議、文書、 判決、法令、命令或令狀的條款、賣方受約束的 或賣方或其資產受其約束的 條款，禁止本協議項下的 交易。

 

3.7  法律訴訟。 不存在針對賣方或賣方任何關聯公司的未決訴訟，或據賣方所知， 對賣方或賣方的任何關聯公司提出質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議所設想的 交易的 威脅。

 

3.8   保修免責聲明。除 本條款三明確規定的陳述和保證外，

 

(A)賣方拒絕 所有明示或暗示的陳述和保證， 任何盡職調查材料或任何其他信息、 由賣方或其代表提供的任何口頭或書面陳述或保證， 不得暗示或解釋為此類陳述或保證。 Wainwright或其附屬公司。

 

(B)賣方未就 被收購公司的任何財產或資產的狀況、適銷性 或是否適用於任何目的作出任何陳述或擔保，所有這些都被視為在本 協議中處於“原樣” 狀態。

 

第四條

 Wainwright的陳述和 保證

 

Wainwright特此 向禮賓陳述並保證如下：

 

4.1  組織和良好的 信譽。

 

(A)每個 被收購的公司都組織得當、有效存在，並且在其組織管轄範圍內 狀況良好， 完全法人或有限責任公司(視情況而定)和完全法人或有限責任公司(如果適用) 有權按目前的方式開展業務， 擁有或使用其聲稱擁有或 使用的財產和資產，並有權履行其根據合同承擔的所有義務。 如果適用， 擁有或使用其聲稱擁有或使用的財產和資產，並有權履行其根據合同承擔的所有義務(如適用)。 有權開展業務， 擁有或使用其聲稱擁有或使用的財產和資產，並有權履行其根據合同承擔的所有義務被收購的每一家公司均具備作為外國公司或外國有限責任公司開展 業務的正式資格，並且根據每個州或 其他司法管轄區的法律，即其擁有或使用的 財產的所有權或用途，或其進行的活動的性質，都具有良好的信譽，除非 不具備這種資格或信譽的 單獨或整體不具有Wainwright材料。 如果不具備這種資格或信譽， 將單獨或整體擁有Wainwright材料 ，

 

(B)Wainwright已 向禮賓部交付了 每家被收購公司的組織文件副本，目前生效日期為 。

 

4.2  權威；沒有衝突。

 

(A)Wainwright擁有 絕對且不受限制的權利、權力和權限來簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務 。本協議的簽署和交付，以及預期交易的完成，已經 温賴特採取所有必要的公司行動正式 授權，並假設本協議已由本協議其他各方正式授權、簽署和交付， 構成温賴特的合法、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對其強制執行，但受破產限制的除外

 

(B)除Wainwright披露信函第4.2部分中規定的 外，假設 以下第4.2(C)節提及的協議已達成或 已獲得(視情況而定)，則Wainwright簽署和交付本 協議或完成或履行任何 預期交易將不會直接或間接(與 或在沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)：

 

 

(C)除Wainwright公開信第4.2部分中規定的 外，被收購的 公司不需要也不需要向任何政府機構或 材料合同或基金材料合同項下的任何人員發出與 簽署和交付本協議或完成或 履行任何預期交易相關的任何通知，或 獲得任何人的同意。

 

4.3  資本。 Wainwright的授權股本證券由3000股 普通股組成。截至本文件發佈之日，已發行流通股1,741股，構成Wainwright股票。 Wainwright直接或間接擁有其所有子公司的所有所有權 權益，沒有任何留置權。每家被收購的 公司的所有 未償還股本證券均已正式授權並有效發行，並且 已全額支付且不可評估。任何被收購公司與 任何被收購公司發行、出售或轉讓任何股權證券或其他 證券相關的未償還或 授權的期權、認股權證、可轉換證券或其他 權利、安排或承諾，或與 任何被收購公司發行、出售或轉讓任何股權證券或其他 證券有關的任何合同。除Wainwright公開信第4.3部分所述外，被收購的 公司(Wainwright除外，因為它涉及其他被收購公司，USCF除外，因為它涉及其在基金中的一般 合夥權益)都不擁有或與 收購任何個人的任何股權或其他證券或 任何其他 業務的直接或間接股權或所有權權益有任何合同。

 

4.4  財務 報表。 Wainwright已向禮賓提交：(I)Wainwright截至2014和2015年度的經審計的 合併資產負債表，以及相關的經審計的合併損益表、股東權益變動表和 截至當年6月30日的現金流量，以及(Ii)Wainwright截至6月30日的 未經審計的合併資產負債表 。 Wainwright已向禮賓提交了：(I)Wainwright截至2014和2015年度的經審計的 合併資產負債表，以及相關的經審計的合併損益表、股東權益變動表和 截至6月30日的未經審計的合併資產負債表 隨後結束的六個月期間的股東權益和現金流變化，以及Burr Pilger Mayer，Inc.的報告。此類財務報表和附註公平地 呈現了財務狀況和經營結果、 股東權益變化和Wainwright 在 該財務報表所指的各個日期和期間的現金流，但在未經審計的 報表的情況下，除(I)Wainwright資產負債表 日之後在正常業務過程中發生的負債外；(Ii)在 Wainwright資產負債表日期之後在 正常業務過程中產生的合同和承諾項下的義務；以及(Iii)在 Wainwright資產負債表中沒有要求反映在 Wainwright資產負債表中的 類型或性質的負債和義務，在所有該等情況下，該等負債和義務的個別 和合計將不是重大的。

4.5  物業所有權； 留置權。被收購的 公司中沒有一家擁有任何不動產。Wainwright 公開信第4.5部分包含一份完整、準確的列表，其中列出了任何 被收購公司擁有的所有 租賃權或不動產的其他權益。被收購公司擁有被收購公司在 被收購公司的賬簿和記錄中反映的所有財產和 資產(無論是不動產、動產還是混合資產，無論是有形的還是無形的)，包括温賴特財務報表中反映的所有財產和資產 (温賴特披露函第4.5部分披露的或不需要披露的按資本化租約持有的資產 和自該日起出售的個人財產 除外Wainwright財務報表中反映的所有物質財產 和資產 均無任何留置權。

 

4.6  税收。

 

(A)除Wainwright公開信第4.6(A)部分規定的 外，(I)被收購公司根據適用的法律要求，(I)自2010年1月1日以來， 被收購公司已提交或導致提交由或要求由或 就其中任何公司提交的所有納税申報表，無論是 單獨提交還是作為公司集團的成員提交；(Ii)所有該等納税申報單都是正確的 ；(I)根據適用的法律要求， 被收購公司已經或導致及時提交了所有由或要求由或 就其中任何一家公司提交的納税申報單；(Ii)所有該等納税申報單都是正確的 (Iii)Wainwright已 向禮賓交付或提供自2010年1月1日以來提交的與所得税有關的所有此類納税申報單的副本；及 (Iv)被收購公司已根據 該等納税申報表或根據 Wainwright或任何被收購公司收到的任何評估支付或撥備 所有已到期或可能到期的税款，但 Wainwright財務報表中 正在真誠競爭且已就 已撥備充足準備金 (根據公認會計準則確定)而支付的税款(如有)除外。

 

(B)Wainwright公開信的第4.6(B)部分包含(I)自2010年1月1日以來提交的所有納税申報單的完整和準確的 列表，以及(Ii)善意爭議的所有 税。

 

(C)除温賴特公開信第4.6(C)部分規定的 外，被收購的每一家公司的美國聯邦和州所得税申報單 均已由美國國税局或相關州税務當局審計，或已根據適用的訴訟時效關閉。 除温賴特公開信第4.6(C)部分所述外， 除温賴特公開信第4.6(C)部分所述外， 每個公司的美國聯邦和州所得税申報單均已通過美國國税局或相關州税務當局的審計，或已根據適用的訴訟時效關閉。 Wainwright和任何被收購的 公司都沒有或被要求豁免或延長 (或正在或將會受到任何 其他人的豁免或延長)與任何被收購公司的納税或任何被收購公司可能負有責任的 有關的任何訴訟時效。

 

(D)每家被收購公司各自的 賬簿上的費用、 應計項目和税款準備金是充足的(根據公認會計準則 確定)，並且至少等於每家被收購的 公司在本協議日期或之前的期間的納税責任。除 Wainwright財務報表或Wainwright公開信的第4.6部分披露外，不存在針對任何被收購公司的擬議納税評估 。法律要求任何被收購的 公司代扣代繳或 收取的所有税款均已被適當扣繳或徵收，並且在 所需的範圍內，已支付給適當的政府機構或其他 個人。

 

(E)在 本協議日期之後，不存在任何 分税或類似協議要求任何 被收購公司向任何其他人支付任何款項。

 

4.7  員工 福利。

 

(A) Wainwright公開信的第4.7(A)部分包括截至本公告日期 的所有被收購公司計劃和涵蓋被收購公司員工的其他附屬計劃的列表 。關於 每個收購的公司計劃，Wainwright已向 禮賓提供：

 

(B)Wainwright已 向禮賓提供了一份被收購公司所有員工的名單，截止日期不超過本協議日期前30天 ，其中包括正在休病假、傷殘假或其他 批准休假的員工(當前 員工“)以及每個員工的以下信息 ：僱主、姓名和職稱。

 

(C)除非 合理預期不會單獨或合計造成 温賴特重大不利影響：

 

(D) 被收購公司或被收購公司的任何關聯公司在過去三年中均未 向ERISA第 3(2)節中定義的、受ERISA第四章或守則第412 節約束的任何“員工養老金計劃”繳款，也沒有義務 向該計劃繳款 。

(E)所收購的 公司計劃均未為任何參與者或參與者的任何 受益人提供離職後生活或健康 保險、福利或承保範圍，但經修訂的《1985年綜合總括預算調節法》(簡稱COBRA)可能要求的情況除外，費用由參與者或 參與者的受益人承擔。

 

(F)對於 每個被收購的公司計劃，每個被收購的公司所需的任何貢獻都已及時和適當地 作出。

 

(G)被收購的 公司在所有實質性方面都遵守與就業有關的所有 適用法律和法規 非歧視、工資、集體談判、公民權利以及 代扣和/或社會保障税的徵繳 。

 

4.8  遵守法律 要求；政府授權。

 

(A)除Wainwright公開信第4.8部分規定的 或不會的情況外， 單獨或合計具有Wainwright材料的不利影響 ：

 

(B) Wainwright公開信的第4.8部分包含 任何被收購公司持有的、開展當前業務所必需的每個政府授權的完整、準確的列表 。Wainwright公開信的第 4.8部分中列出的每個政府授權均有效，並且完全有效 和生效。除Wainwright 公開信第4.8部分所述外：

 

 

温賴特披露函 第4.8部分中列出的 政府授權共同構成了所有必要的政府 授權，以允許被收購公司 以其目前進行和運營業務的方式 合法經營業務，以及 允許被收購公司基本上以其目前擁有和使用此類資產的方式擁有和使用其資產 ，除非沒有此類政府

 

(C)除 不會單獨或總體產生Wainwright材料 不利影響外，自2012年1月1日起，(I)被收購公司 已及時提交所有重要的監管文件，且 已支付與此相關的所有到期應付費用和評估，以及(Ii)截至各自日期，上述被收購公司的監管文件 (C)(I)Wainwright之前已將被收購公司自2012年1月1日以來提交或提供給禮賓的每個監管文件的真實、正確和完整的副本 交付給禮賓，並且 將在提交後立即向禮賓提供被收購公司中任何 在本日期之後至 截止日期之前提交的每個監管文件的真實、 正確和完整的副本。

 

4.9  資金。除 Wainwright公開信第4.9部分所述外：

 

(A)USCF是每個基金的一般 合作伙伴或贊助商。除 USCF外，沒有人向 基金提供投資諮詢或子諮詢服務。

 

(B)每個基金都是正式 組織、有效存在的，對於在 司法管轄區承認“良好 信譽”概念的實體，根據其組織的 司法管轄區的法律信譽良好，並擁有必要的信託或 有限合夥權力和權力，擁有其財產和 按照當前開展的業務，並且有資格 在每個司法管轄區開展業務，因為根據適用的法律，它需要具備這樣的資格 有基金 實質性不利影響。Wainwright已向禮賓部提供或提供 每個基金的組織文件 的真實而正確的副本，所有副本均在本基金的日期 生效。

 

(C)除非 不會單獨或總體對基金產生重大不利影響 ，否則每個基金在所有重大 方面均遵守 適用的法律要求以及政府授權的條款和條件，以及(Ii) 適用的招股説明書和該等基金的註冊説明書中規定的其各自的 投資目標、政策和限制。 基金的所有主要 方面均符合(I)適用的法律要求以及政府授權的條款和條件，以及(Ii)其各自的 投資目標、政策和限制(如 適用的招股説明書和註冊説明書中所述)。

 

(D)各基金的股份或單位 的發行和出售符合適用的法律要求 。

 

(E)除非 不會單獨或總體對基金產生重大不利影響 ，自2012年1月1日起，(I)各基金已提交適用法律要求提交的所有重要 監管文件，(Ii)前述(E)(I)提及的每個監管文件在所有重大方面均符合適用的 表格要求，(Iii)前述(E)(I)項所指的監管文件在提交時並無 任何重大事實的失實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必需陳述的重大 事實，以使其中的陳述 根據其作出或正在作出的情況而不具誤導性。(C)(E)(I)所指的監管文件在提交時並無 對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重要 事實，以使其中的陳述不具誤導性。

 

(F)分別反映在截至2014年12月31日和2015年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告和 截至2016年3月31日和6月30日的季度的Form 10-Q季度報告(其正確和 完整副本已提供給禮賓)中反映的每個基金的已審計財務報表和 未經審計的財務報表，均按照公認會計準則編制，並一致適用(除其中另有披露的 以外)， 已審計和未審計的財務報表分別反映在截至2014年12月31日和2015年12月31日的財政年度 報告和 截至2015年12月31日和 財年的Form 10-Q季度報告(其正確和 完整副本已提供給禮賓)。淨資產變動表 和該基金在其中所述日期和期間的經營業績表(中期財務報表 須遵守正常的經常性年終調整和 無附註)。每個基金都建立並維護了 披露控制和程序，以及對 財務報告的內部控制，這些控制在所有實質性方面都符合適用的 法律要求。財務報告內部控制的設計或 操作沒有 重大缺陷或重大缺陷，對任何基金記錄、處理、彙總和 報告財務信息的能力產生了 不利影響或可合理預期的 不利影響，因為該基金的首席執行官 和主要財務官被要求 證明任何此類缺陷或弱點已 披露給基金的審計和審計委員會 。

 

(G)所有基金材料 合同均列在Wainwright Discovery 信函的第4.9(G)部分。Wainwright已向禮賓 交付或提供所有基金材料合同、道德準則、合規政策和程序以及所有 證明 合規或不合規的相關認證、報告和其他文件的真實、完整和正確的副本。關於基金 材料合同：

 

 

 

 

4.10  法律訴訟； 命令。

 

(A)除Wainwright披露函件第4.10部分所述的 外，尚無 待決程序：(I)已由或針對任何 被收購公司啟動，或以其他方式與業務有關或可能對業務產生不利影響；或(Ii) 挑戰，或可能會阻止、推遲、 使任何擬進行的交易非法或以其他方式幹擾任何交易的效果的 待決法律程序：(I)已由或針對任何 被收購公司啟動，或以其他方式與業務相關或可能會對業務產生不利影響；或(Ii) 挑戰，或可能會阻止、推遲、 使任何擬進行的交易非法或以其他方式幹擾任何交易。據Wainwright所知，(1) 除個別或總體不會對Wainwright產生重大不利影響的情況外，未 此類訴訟受到 威脅，且(2)未發生任何事件或情況 可能導致或作為 任何此類訴訟啟動的基礎。

 

(B)除Wainwright公開信第4.10部分所述的 外：(I)任何被收購公司或任何被收購公司擁有或使用的任何資產均不受 命令約束；和 (Ii)據温賴特所知，任何被收購公司的高級管理人員、董事、代理或員工 均不受禁止該高級管理人員、董事、代理或員工 從事或繼續與業務相關的任何行為、活動或實踐 的任何 命令的約束。

 

(C)除Wainwright公開信第4.10部分所述的 外：(I)被收購的每一家公司，自2012年1月1日以來，在所有重要方面都遵守其所受或曾受其約束的每一訂單的所有條款和要求，且自2012年1月1日以來，一直都遵守這些條款和要求；(I)被收購的每一家公司，自2012年1月1日以來，在所有重要方面都遵守其所受或曾受其約束的每一項訂單的所有條款和要求； 和(Ii)自2012年1月1日以來，沒有一家被收購公司在任何時間 收到任何政府機構或任何其他人的任何書面通知，涉及任何實際的、據稱的、可能的、 或實質上違反或實質上未能遵守任何被收購公司正在或曾經遵守的任何訂單的任何條款或要求的任何書面通知。 和(Ii)自2012年1月1日以來，沒有一家被收購公司收到任何政府 機構或任何其他人關於任何實際的、據稱的、可能的、 或實質上未能遵守的任何訂單條款或要求的任何書面通知。

 

4.11  缺少特定更改 和事件。除Wainwright披露函第4.11部分所述 外，自Wainwright資產負債表日期 起，被收購公司 僅在正常業務過程中開展業務， 未發生：

 

(A)變更 被收購公司授權或發行的任何股本或其他 股本證券；授予任何股票期權或購買 被收購公司的 股本或其他股本證券的權利；發行可轉換為此類 股本或其他股本證券的任何證券；授予任何登記 權利； 任何被收購公司購買、贖回、退休或以其他方式收購任何此類資本的任何股份 或者，除正常營業過程外，宣佈或支付與股本或其他股權證券有關的任何股息或其他 分配或支付 ；

(B)對任何被收購的 公司的 組織文件進行修改；

 

(C)除在 正常業務過程中外，任何被收購公司 向任何股東、董事、高級職員或僱員支付或增加任何獎金、薪金或其他報酬，或與任何董事、 高級職員或僱員簽訂 任何僱傭、遣散費或類似合同；

 

(D)採用或 增加 支付給任何被收購公司或與其任何被收購公司的任何員工的任何利潤分享、獎金、遞延 薪酬、儲蓄、保險、養老金、退休或其他 員工福利計劃的 支付金額或在這些 薪酬、儲蓄、保險、養老金、退休或其他 員工福利計劃下的 福利；

 

(E)出售(在正常業務過程中出售庫存除外)、租賃或 以其他方式處置任何被收購的 公司的任何資產或財產，或對任何被收購的 公司的任何 實物資產或財產進行抵押、質押或施加任何留置權；

 

(F)取消或 放棄對任何被收購的 公司價值超過25萬美元的任何索賠或權利；

 

(G)任何被收購的 公司使用的會計方法發生重大變化；

 

(H)轉讓、 轉讓或授予任何材料 根據或關於被收購公司的任何知識產權的權利 ；

 

(I)任何 被收購公司所擁有或租賃的任何財產的物質損壞、 毀壞或損失；

 

(J)進入新的 業務線或放棄或終止現有的 業務線；或

 

(K)任何被收購公司 口頭或書面同意執行上述任何 項。

 

4.12  合同；無 默認值。

 

(A) Wainwright公開信第4.12(A)部分包含完整和準確的列表， 並且Wainwright已向禮賓公司交付了任何被收購公司 作為一方或任何被收購公司的資產受約束的以下合同的真實完整副本 (基金材料合同除外，其地址在第4.9節中)(統稱為材料 合同“)：

 

 

 

(B)除Wainwright披露函第4.12(B)部分規定的 外，賣方或任何賣方的 相關人員沒有或可能獲得 項下的任何權利，賣方沒有或可能承擔任何重大合同項下的任何義務或 責任。

 

(C)除Wainwright披露信函第4.12(C)部分中規定的 外，每個重要的 合同均完全有效，並根據其條款 有效和可強制執行，但受 破產和股權例外條款限制的情況除外。被收購公司中沒有一家 違反或違約，也沒有提供或收到任何 意向終止任何重大合同的通知 。

(D)除Wainwright公開信第4.12(D)部分中規定的 外：

 

4.13  保險。 除温賴特披露信函第4.13部分所述外：(I)任何被收購的 公司為當事一方的保險單，或為任何 被收購公司、或任何董事或任何 被收購公司的高管提供保險的保險單，加在一起， 為被收購公司的資產和 業務提供足夠的保險，以承保 通常承保的所有風險 (Ii)根據任何被收購的 公司為當事一方或為被收購的任何 公司或其任何高管或董事提供保險的每份保單，被收購公司已支付所有 到期保費，並已以其他方式履行各自的所有 義務；以及(Iii) 被收購公司已將其知道可能投保的所有 索賠通知保險公司 。

 

4.14  知識產權 。

 

(A)除Wainwright公開信第4.14部分所述的 外，被收購的每一家公司均擁有或擁有有效且存續的許可證或 使用權，這些知識產權用於 當前開展的業務及其材料。

 

(B)Wainwright公開信的第4.14部分列出了Wainwright註冊的所有知識產權的完整、準確的 列表。除Wainwright公開信第4.14部分所述 外，(I)被收購公司中的一家 對Wainwright 註冊知識產權的每一項擁有所有權，沒有任何留置權；(Ii) 沒有第三方針對任何被收購公司聲稱任何被收購公司侵犯了該第三方的 知識產權；(Iii)至 Wainwright的用於開展業務的知識產權 不侵犯或 以其他方式侵犯他人的知識產權，(V) Wainwright註冊的知識產權不受任何政府 機構的任何懸而未決的命令、法令或判決的 約束，(Vi)據Wainwright所知，沒有任何第三方 侵犯任何被收購的 公司擁有的知識產權。註冊和維護 Wainwright註冊知識產權所需的所有費用均已 支付，據Wainwright所知，Wainwright 註冊知識產權不是任何懸而未決的 異議訴訟、懸而未決的註銷訴訟、懸而未決的 幹預訴訟或任何其他類似的行政 挑戰的對象。

4.15  與相關 人的關係。除Wainwright股份的所有權 外，任何賣方或任何被收購公司的任何賣家或任何相關人員 自2015年1月1日起，均未或自2015年1月1日起對用於或與業務有關的任何財產(無論是不動產、 個人財產或混合財產，無論是有形財產還是無形財產)擁有任何權益。任何賣方或任何被收購公司的任何相關人員，或自2015年1月1日以來， 都不擁有(登記在案或作為實益所有人)在與任何被收購公司的任何 交易中有 業務往來或重大財務利益的人的股權或任何其他財務或利潤權益，但與被收購公司進行的商業交易 或在正常業務過程中以相當當時的市場價格與 進行的交易除外 在正常業務過程中與被收購公司進行的交易 除外 在正常業務過程中與被收購公司進行的交易 以相當大的現行市場價格與 被收購公司進行的交易 除外 除Wainwright公開信第4.15部分所述 外，賣方或任何被收購公司的任何 相關人員均不是 任何重要合同的一方。

 

4.16  經紀人或 查找人員。Wainwright或任何被收購公司均未因經紀費用或 發現人費用或代理佣金或與本協議相關的其他類似 付款而承擔任何 義務或責任(或有或有)。

 

4.17  書籍和 唱片。已向禮賓提供的所有 被收購公司的會議記錄 賬簿和庫存記錄簿在所有重要方面都是完整和 正確的，並且一直按照合理的商業實踐進行維護。結賬時，所有 被收購公司的賬簿和記錄都將歸禮賓部 所有。

 

4.18  確認。 儘管本 協議中有任何相反規定，Wainwright明確承認並同意，除以下第五條中規定的 外(並始終使 禮賓披露函生效)，禮賓公司或其 子公司均不會做出任何明示或暗示的陳述或 保證關於 禮賓或其子公司或預期的 交易。

 

4.19   保修免責聲明。除 本第四條明確規定的陳述和保證外，

 

(A)Wainwright 不承擔任何明示或暗示的陳述和保證， 不應從 任何盡職調查材料或由 Wainwright或其附屬公司或其代表提供的任何其他 信息(口頭或書面)中隱含或解讀此類陳述或保證。

(B)Wainwright未就被收購公司的任何財產或資產的條件、 適銷性或適合性作出 陳述或擔保，所有這些都被視為處於本協議的 狀態 。

文章 V

 

禮賓 向Wainwright和賣家表示並保證如下 ：

 

5.1  組織和良好的 信譽。

 

(A)禮賓公司根據 內華達州的法律正式組織、有效存在、信譽良好，擁有完全的公司權力和授權， 可以按照目前的方式開展業務，擁有或使用其聲稱擁有或使用的財產和資產，並 履行其所簽訂的合同項下的所有義務。 禮賓公司不需要 具備開展業務的資格。 禮賓公司不需要 具有開展業務的資格。 禮賓公司根據其所屬的合同履行其所有義務。 禮賓公司不需要 具備開展業務的資格。 禮賓公司應根據其所屬的合同履行其所有義務。 禮賓公司不需要 有資格以除非 不具備這樣的資格或信譽不會對禮賓材料產生不利的 影響，無論是單獨的還是總體上的 。

 

 

(C)禮賓已 向Wainwright和賣家交付或提供禮賓和每個禮賓 子公司當前有效的組織文件副本。

 

5.2  權威；無 衝突。

 

(A)禮賓擁有 絕對且不受限制的權利、權力和授權來執行和交付本協議，並在收到股東的批准 後履行其在本協議項下的義務。 本協議的簽署和交付，以及預期交易的完成，均經禮賓方所有 必需的公司行動( 將根據第7.4(B)節尋求的 股東批准除外)正式授權，並假設本協議已由本協議的其他各方正式授權、簽署和交付， 構成禮賓的合法、有效和具有約束力的義務。 受破產和股權例外的限制 除外。

 

(B)除禮賓公開信第5.2部分中規定的 外，假設達成或獲得了以下第5.2(C)節中提及的 協議， 視情況而定，禮賓簽署和交付本協議 或禮賓完成或履行任何 預期的交易將不會直接或間接 (有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之)：

 

(C)除禮賓公開信第5.2(C)部分中規定的 外，禮賓將不需要 就本 協議的簽署和交付或任何 預期交易的完成或履行向任何人發出任何通知或獲得 任何人的任何同意。

 

5.3  資本。 禮賓公司的授權股本證券包括 9億股禮賓普通股和5000萬股 優先股，其中包括500萬股A系列優先股 股票，面值為每股0.001美元(“A系列優先股 股”)，以及4500萬股B系列優先股 股票，面值為每股0.001美元(“B系列優先股 股”)。截至目前，已發行67,953,870股禮賓普通股，無A系列優先股， 3,754,355股B系列優先股， 已發行 。禮賓擁有其子公司的所有已發行和未償還的股本證券，沒有任何留置權。 禮賓及其子公司的所有未償還的股本證券均已獲得正式授權和有效發行， 已全額支付且不可評估。除禮賓披露函第5.3 部分所述外， 禮賓或其子公司未簽訂任何與 禮賓或其子公司發行、 銷售或轉讓任何股權證券或其他證券有關的合同。 禮賓或其子公司未與 禮賓或其子公司簽訂任何與 禮賓或其子公司發行、 銷售或轉讓任何股權證券或其他證券相關的合同。所有禮賓股票均已 正式授權，以本協議規定的方式發行時，將以有效發行、全額支付和 不可評估的方式發行。

 

5.4  美國證券交易委員會報告；沒有未披露的債務 。

 

(A)禮賓已自2014年1月1日起提交 根據證券法和 交易法規定禮賓必須提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件，包括根據證券法和交易法第13(A)或15(D)節的規定， 自2014年1月1日起 (上述材料，包括其中的 展品和通過引用併入其中的文件， 在此統稱為美國證券交易委員會報告“)。 截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有實質性方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，在 提交美國證券交易委員會報告時，沒有一份報告包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏 陳述必須在報告中陳述的重要事實或作出陳述所需的 陳述，因為它們是在 情況下作出的，而不是 。 在提交報告時，沒有 報告包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏 陳述必須陳述的重大事實或陳述所需的 陳述 ， 根據這些報告的情況，而不是

(B)截至本文日期 ，美國證券交易委員會沒有 對美國證券交易委員會報告的評論或疑問。美國證券交易委員會報告中包含的禮賓 財務報表(“禮賓財務報表 報表“)在所有重要方面均符合 適用的會計要求以及 美國證券交易委員會在提交時有效的相關規章制度。 禮賓財務報表已根據美國公認會計準則 編制，但 禮賓財務報表或其附註中可能另有規定，並且 未經審計的財務報表不得包含 要求的所有腳註 除外禮賓在所有重要方面的財務狀況 截至其日期的財務狀況 以及當時 結束期間的運營結果和現金流，如果是未經審計的報表，則須進行正常的、 非重大的年終審計調整。

 

(C)除截至2016年6月30日的禮賓資產負債表中所列 外( )禮賓資產負債表“)，禮賓沒有重大負債或 義務，或有其他義務，但下列情況除外：(I)在其日期 之後在正常業務過程中發生的負債 ；(Ii)在正常業務過程中發生的合同和承諾義務 ；以及(Iii)GAAP未要求在禮賓財務報表中反映的負債和 義務類型和 義務。

 

5.5  物業所有權； 留置權。禮賓資產負債表中反映的所有 材料屬性和資產都是免費的，沒有任何留置權。

 

5.6  税收。

 

(A)除禮賓披露函件第5.6(A)部分所述的 外，(I)禮賓 及其子公司已根據適用的法律規定，自2010年1月1日起提交或導致提交由或要求由或 就其中任何一家提交的所有納税申報表，無論是 單獨提交還是作為公司集團的成員提交；(Ii)根據適用的法律要求，禮賓 及其子公司已提交或導致提交所有納税申報表，或者 單獨提交或 作為公司集團成員提交的納税申報表；(Ii)根據適用的法律要求，禮賓 及其子公司已提交或導致及時提交由或要求由或 就其中任何一家提交的所有納税申報單(Iii)禮賓公司已 向Wainwright和賣家交付或提供自2010年1月1日以來提交的與所得税有關的所有 納税申報表的副本，(Iv)禮賓公司及其子公司已支付或撥備 根據該等納税申報表或根據禮賓公司或任何子公司收到的任何 評估已到期或可能到期的所有税款，但此類 除外正在真誠地爭辯，以及哪些 已在禮賓資產負債表中提供了充足的準備金(根據公認會計準則確定) 。

(B)禮賓部公開信第5.6(B)部分包含(I)禮賓部自2010年1月1日以來提交的所有納税申報單的完整、準確的 列表， 以及(Ii)禮賓部真誠地提出異議的所有税種。

 

(C)除禮賓披露函件第5.6(C)部分規定的 外，禮賓披露函件及其子公司的美國聯邦和州所得税申報單 已由美國國税局或相關州税務當局進行審計，或已根據適用的訴訟時效關閉。 除禮賓披露函件第5.6(C)部分所述外， 禮賓披露函件的第5.6(C)部分另有説明。 除禮賓披露函件第5.6(C)部分所述外， 禮賓披露函 的第5.6(C)部分另有説明。禮賓或其子公司均未 被要求豁免或延長與禮賓或任何 子公司或禮賓或任何子公司可能負有責任的 納税有關的任何法規 的限制(或正在或將受到任何其他人給予的豁免或延期的約束)。

 

(D)禮賓公司及其子公司各自的 賬簿上的費用、 應計項目和税收準備金是充足的(根據公認會計準則 確定)，並且至少等於相關 公司在本協議日期或之前截止的 期間的納税責任。(D)禮賓公司及其子公司各自的 賬簿上的費用、應計項目和準備金是充足的(根據公認會計準則 確定)，並且至少等於相關 公司在截止日期或之前的期間的納税責任。除了禮賓資產負債表或禮賓公開信的第5.6部分披露的 以外，不存在針對禮賓或任何子公司的建議税額 評估。禮賓或任何 子公司根據法律要求扣繳或收取的所有税款均已被適當扣繳或收取，並且在 要求的範圍內，已支付給適當的政府機構或其他 人員。

 

(E) 不存在 分税或類似協議要求 禮賓或任何子公司在 本協議日期之後向任何其他人支付任何款項。

 

5.7  員工 福利。

 

(A)除非 合理地預期不會單獨或合計對禮賓產生重大不利影響：(I)每個禮賓計劃 在形式和操作上都符合其條款和所有法律 要求，包括ERISA和IRC在所有重要方面 ；(Ii)根據IRC第401(A)節的規定，每個禮賓計劃應 “合格” ；(I)每個禮賓計劃 符合IRC第401(A)節規定的 “有資格” ；(Ii)根據IRC第401(A)節，每個禮賓計劃應符合 “有資格” 以及(Iii)沒有針對或與任何禮賓計劃 的訴訟、訴訟、訴訟程序、 聽證會或(據禮賓所知，調查或 威脅索賠) (在計劃的正常運作過程中的福利索賠除外)。

 

(B)禮賓 或其任何子公司在過去三年內均未 或其任何子公司在過去三年內向ERISA第3(2)節所定義的任何受ERISA第四章或 守則第412節約束的“員工養老金 計劃”繳款，也沒有義務向該計劃繳費。(B)禮賓 或其任何子公司在過去三年內均未向ERISA第3(2)節規定的任何“員工養老金 計劃”繳款，也沒有義務向該計劃繳款。

 

(C)禮賓 及其子公司均無義務為 任何員工 福利計劃或任何子公司的任何參與者或參與者的任何受益人提供任何材料 離職後生活或健康保險、福利或承保範圍，除非COBRA可能要求 並由參與者或 參與者的受益人承擔費用。(C)禮賓 及其子公司均無義務為任何員工 福利計劃或任何子公司的任何參與者或參與者的受益人提供任何材料 離職後生活或健康保險、福利或承保範圍，除非根據COBRA的要求並由參與者或 參與者的受益人承擔費用。

 

(D)禮賓公司或其任何子公司的現有員工 不得僅因預期的 交易而有權獲得任何 獎金、退休、遣散費、工作保障或類似的付款或 福利，或任何此類付款或 福利的加速或授予。

 

(E)禮賓及其 子公司在所有實質性方面均遵守與就業 非歧視、工資、集體談判、公民權利和 代扣代繳和/或社會保障 税有關的所有適用法律和法規。 有關就業的所有 適用法律法規 非歧視、工資、集體談判、公民權利和 代扣代繳和/或社會保障 税。

 

5.8  法律訴訟； 命令。

 

(A)除禮賓披露函第5.8部分所述 外，不存在 待決程序：(I)已由禮賓或其任何子公司啟動或針對禮賓或其任何子公司啟動的程序；或(Ii)對任何預期的 交易構成挑戰或可能產生 阻止、延遲、非法或其他 幹擾的效果的程序。

 

(B)據 禮賓所知，(1)除個別或合計不會對禮賓產生重大不利影響外， 程序未受到威脅，且(2)未發生任何事件或 情況很可能導致或 作為啟動任何此類 程序的基礎。

 

(C)除禮賓披露函件第5.8部分所述 外：(I)禮賓或其附屬公司，或禮賓或其附屬公司所擁有或使用的任何資產，並無 受制於 命令；和 (Ii)據禮賓所知，禮賓或其子公司的任何高級職員、董事、代理人或員工 不受 禁止該高級職員、董事、代理人或僱員 從事或繼續與禮賓或其 子公司的業務活動有關的任何行為、活動或行為的 任何命令管轄。

 

(D)除禮賓披露函件第5.8部分所述 外：(I)每一禮賓及其附屬公司自2012年1月1日以來，在所有重要方面均遵守其所受或曾受 約束的每份訂單的所有 條款和要求；(I) 每一家禮賓及其子公司自2012年1月1日以來一直在所有重要方面遵守其所受或曾受 約束的每一訂單的所有條款和要求；以及(Ii)禮賓或其任何子公司 自2012年1月1日以來的任何時間均未收到任何政府機構或任何其他人員的書面通知 ，內容涉及 實際、據稱、可能或潛在的實質性違反，或 實質上未能遵守禮賓或其子公司 受 約束的任何 訂單的任何條款或要求。

 

5.9  遵守法律要求； 政府授權。

 

(B)禮賓公司(或其 子公司)擁有開展禮賓公司及其子公司目前 業務所需的所有政府授權。每項此類政府授權均有效，並具有全部效力。禮賓公司及其每個子公司都是， 並且自2012年1月1日以來一直在 所有實質性方面遵守禮賓公司或其任何子公司持有的 每個政府授權的所有條款和要求，這些條款和要求對於開展目前 所開展的業務是必要的。 ？自2012年1月1日以來，禮賓部及其任何附屬公司均未 收到任何政府機構或任何其他人關於(I)任何實際的、據稱的、可能的或 潛在的實質性違反或重大不遵守任何政府授權的條款或要求，或(Ii) 任何實際的、提議的、可能的或潛在的撤銷、 撤回的任何通知或其他 通知或 其他 通知或其他 關於(I)任何實際的、據稱的、可能的或 不遵守任何政府授權的條款或要求的通知或其他 通知或其他 通信在每種情況下，都可能 在關閉後對其業務運營能力或 業務造成不利影響。禮賓及其子公司目前持有的政府授權 構成允許 禮賓及其子公司合法開展和運營 各自業務所需的所有 政府授權，並允許 禮賓及其子公司基本上按照其當前擁有和使用此類資產的方式 擁有和使用其資產。 禮賓及其子公司目前持有的政府授權構成了允許 禮賓及其子公司合法經營和運營其各自業務所需的所有 政府授權，以及允許 禮賓及其子公司基本上以其當前擁有和使用此類資產的方式擁有和使用其資產 所需的所有 政府授權。

 

5.10  缺少特定更改 和事件。除禮賓披露函第5.10部分所述的 外，自禮賓資產負債表之日起，禮賓及其 子公司僅在 正常業務過程中開展各自的業務，沒有 任何：

 

(A)變更 禮賓或任何子公司授權或發行的 股本或其他股權證券；授予任何股票期權或購買禮賓或任何子公司的股本或其他股權的權利 證券；發行可轉換為此類股本或其他股權證券的任何證券 ；授予任何登記權；購買、贖回、退休、 禮賓或其任何子公司的其他收購或者，除正常業務過程外，宣佈或支付與 股本或其他股權證券的股份有關的任何 股息或其他分配或支付；

 

(B)修訂禮賓或任何子公司的 組織文件；

 

(C)禮賓或 任何附屬公司向 任何股東、董事、高級職員或僱員支付或增加任何獎金、薪金或其他補償，或與任何董事、 高級職員或僱員簽訂任何 僱傭、遣散費或類似合同，但在正常業務過程中除外； 禮賓或 任何附屬公司支付或增加任何獎金、薪金或其他補償，或與任何董事、 高級職員或僱員簽訂任何 僱傭、遣散費或類似合同；

 

(D)採用或 增加支付給禮賓部或任何附屬公司的任何利潤分享、獎金、遞延 補償、儲蓄、保險、養老金、退休或其他 員工福利計劃的 支付或其下的 福利；

 

(E)出售(在正常業務過程中出售庫存除外)、租賃或 以其他方式處置禮賓或任何 子公司的任何資產或財產，或對禮賓或任何 子公司的任何 實物資產或財產進行抵押、質押或施加任何留置權；

(F)取消或 放棄對禮賓或任何 子公司價值超過50,000美元的任何索賠或權利；

 

(G)禮賓或任何子公司使用的會計方法發生重大變化； 或

 

(H)禮賓或任何附屬公司以口頭或書面方式達成的執行上述任何 項的協議。

 

5.11  合同；無 默認值。

 

(A)美國證券交易委員會報告 包括美國證券交易委員會規則要求禮賓向美國證券交易委員會備案的所有重要合同的真實完整副本 (統稱為禮賓材料 合同“)。

 

(B)除禮賓披露函件第5.11(B)部分中規定的 外，每份禮賓 重要合同均完全有效，且有效且 可根據其條款強制執行，但受破產和股權例外的限制 除外。

 

(C)除禮賓公開信第5.11(C)部分所述的 外：

 

5.12  保險。 除禮賓披露函第5.12部分所述外：(I)禮賓或任何 子公司為當事人或為禮賓或任何 子公司、或任何董事或禮賓或任何 子公司就其業務提供保險的保險單，加在一起，為 禮賓或任何子公司的資產和運營提供足夠的保險。 禮賓或任何子公司的資產和運營 合計起來，為 禮賓或任何子公司的資產和運營提供足夠的保險(Ii)禮賓公司及其子公司 已根據禮賓公司 或其任何子公司是當事人或為禮賓公司 或其任何人員或董事提供保險的每份保單支付了所有到期保費，並以其他方式履行了各自的所有義務；以及(Iii) 禮賓公司及其子公司已將其知道可能投保的所有索賠 通知保險公司

 

5.13  知識產權 。

 

(A)除禮賓披露函件第5.13部分所述的 外，禮賓 或其子公司均擁有或擁有有效且存續的許可證或 使用權，這些知識產權用於 當前開展的業務，併為其提供材料。

 

(B)禮賓公開信第5.13部分列出了所有禮賓註冊知識產權的完整而準確的列表 。除禮賓公開信第5.13部分中規定的 外，(I)禮賓或其子公司對禮賓註冊知識產權的每一項均擁有所有權，且不受任何 留置權；(Ii)沒有第三方聲稱禮賓或其子公司 侵犯了該第三方的知識產權，(禮賓或其 子公司在開展業務時使用的任何知識產權均不侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權 ；(V)禮賓登記的 任何知識產權均不受任何政府機構的任何懸而未決的命令、法令 或判決的約束；(Vi)據禮賓所知，沒有第三方侵犯禮賓擁有的知識產權 登記和維護禮賓註冊知識產權 所需的所有費用均已支付，據 禮賓瞭解，禮賓註冊知識產權 均不是任何未決的異議訴訟、未決的 註銷訴訟、未決的幹擾訴訟或任何 其他類似行政挑戰的對象。

 

5.14  不符合條件的 人。根據商品交易法第8a條， 禮賓、其任何“委託人”(定義見商品 交易法)或與禮賓相關的任何“個人”(定義見 商品交易法)均不符合 根據商品交易法登記的 要求或與預期交易相關的 登記的條件。 任何禮賓、任何“委託人”(定義見 商品交易法)或任何與禮賓相關的“個人”(定義見 商品交易法)均不符合 作為商品的資格。 根據商品交易法第8a條， 沒有資格 作為商品。任何 政府機構均無訴訟待決或威脅，而根據《商品交易法》 第8a條，任何此類政府機構都有可能成為 不符合擔任此類職務資格的 依據。根據投資公司法第9(A)或9(B)節的規定，禮賓或任何 任何與禮賓有關聯的人(根據經修訂的1940年“投資公司法”(“投資公司 法案”)的定義)都沒有資格擔任註冊 投資顧問(或以“投資公司法”第9(A)或9(B)條規定的任何其他身份擔任投資顧問) 。(B)根據“投資公司法”第9(A)或9(B)節的規定，禮賓和禮賓均無資格擔任 投資顧問(或以“投資公司法”第9(A)或9(B)條規定的任何其他身份擔任)。如果受到任何政府實體的威脅， 將導致禮賓或此類人員沒有資格 擔任任何此類職務。禮賓或任何人(根據1940年《投資顧問法案》的定義， 經修訂的《顧問 法案》)與禮賓都沒有資格根據《投資顧問法案》第203條 擔任註冊 投資顧問或作為註冊 投資顧問的聯繫人，也沒有任何程序待決，或者，據禮賓所知，也沒有任何程序懸而未決，或者，根據禮賓的 知識，禮賓沒有資格擔任註冊 投資顧問或註冊 投資顧問的聯繫人，也沒有任何程序懸而未決，根據禮賓的 知識，禮賓也沒有資格擔任註冊 投資顧問或註冊 投資顧問的聯繫人, 受到任何政府實體的威脅，即 將導致禮賓或此類 人員不符合資格。

5.15  投資意向 。禮賓 為自己的賬户收購Wainwright股票，而不是 在 證券法第2(11)節的含義內 查看這些股票的分配情況。禮賓承認，Wainwright 股票屬於證券法第144條 所指的限制性證券，除非 遵守證券法和任何其他適用的 證券或“藍天”法律，否則不得轉讓。

 

5.16  經紀人或 查找人員。除 Cogent(費用完全由禮賓承擔)外，禮賓、其附屬公司或其各自的任何 代表均未因本協議或預期的 與本協議或預期的 經紀或尋找人費用或 代理人佣金或其他類似付款(包括獲得下文第8.6節規定的公平意見的 費用)承擔任何義務或責任 或以其他方式承擔 佣金或其他類似付款(包括獲得下文第8.6節規定的公平意見的 費用) 與本協議或預期的 相關的任何義務或責任 或其他 佣金或其他類似付款

 

5.17  確認。 儘管本 協議中有任何相反規定，禮賓公司明確承認並同意，除上文第三條和第四條規定的 (並且始終 生效Wainwright公開信)外，包括Wainwright、Sellers或其任何 關聯公司在內的所有被收購公司均未對被收購公司作出任何明示或暗示的陳述或 擔保，其中包括

 

5.18 關於 子公司的 陳述和保修限制。對於有關 禮賓子公司的每個禮賓代表和擔保，禮賓代表並 保證存在以下事項：

 

(A)Kahnalytics，Inc.， 自成立至本協議之日；

 

(B)Gourmet Foods， Ltd.，自2015年8月11日至本協議之日； 和

 

(C)Brigadier Security Systems(2000)Ltd，自2016年6月1日起至本 協議之日止。

 

5.19  保修免責聲明。除 本條款V明確規定的陳述和保證外，禮賓拒絕所有陳述和 保證，無論是明示的還是暗示的，並且此類陳述 或保證不應由任何盡職調查材料或任何其他信息(無論是口頭的或 書面的，或代表禮賓或其 子公司提供的)暗示或解釋為任何盡職調查材料或任何其他信息，無論是口頭陳述還是 書面陳述或代表禮賓或其 子公司提供的陳述或保證。

 

第六條

 

6.1  訪問和 調查。 在本協議之日至截止日期期間，Wainwright 將並將導致每個被收購公司及其 代表：(I)允許禮賓及其代表 完全和自由地訪問每個被收購公司的人員、 財產、合同、賬簿和記錄以及其他文件和 數據，(Ii)向禮賓和禮賓代表 提供以下信息：(I)允許禮賓和禮賓代表 完全且自由地訪問每個被收購公司的人員、 財產、合同、賬簿和記錄以及其他文件和 數據；(Ii)向禮賓和禮賓代表 提供 和(Iii)向禮賓和禮賓代表 提供禮賓合理要求的額外財務、運營和其他數據以及 信息。

6.2  被收購公司的業務運營情況 。除 Wainwright公開信第6.2部分所述外，在本協議日期 至截止日期之間，Wainwright將並將導致被收購的每一家 公司：

 

(A)僅在正常的 業務過程中辦理被收購公司的 業務；

 

 

(C)就重大 性質的操作事項與 禮賓進行協商；

 

(D)應要求， 向禮賓部報告被收購的每個 公司的一般業務狀況、 運營情況和財務狀況；

 

(E)不得向其股東支付任何 股息或分派(被收購公司之一向 另一家公司派發的 股息或分派除外)；

 

(F)保存並 保留經營業務所需的所有許可證和政府授權 ；

 

(G)到期償還債務、 税款和其他義務；

 

(H)在所有 重要方面遵守所有適用法律；以及

 

(I)按照以往做法保存其 賬簿和記錄。

 

6.3  否定 聖約。除非 本協議另有明確允許，或Wainwright公開信第6.3(A)部分所述，在本協議的日期 至截止日期之間，Wainwright不會且 將導致每一家被收購公司未經禮賓事先 同意而採取任何平權行動，或未能採取 其控制範圍內的任何合理行動

 

6.4  需要 審批。在 本協議日期和截止日期之間，Wainwright應 並應促使每家被收購公司提交法律規定的所有文件 ，以便 完成預期的交易(如有必要並在 範圍內，包括根據《高鐵法案》提交的所有文件)。在本協議的日期 至截止日期之間，Wainwright應且應 促使被收購公司：(A)就禮賓公司選擇作出的或 法律要求作出的與預期的 交易相關的所有文件，與禮賓公司 合作；(B)與禮賓公司合作，以獲得禮賓披露信函 第5.2部分中確定的所有 同意。(B)與禮賓公司合作，以獲得禮賓披露信函 第5.2部分中確定的所有 同意。(B)在禮賓披露信函 第5.2部分中確定的所有 同意中，與禮賓公司合作

6.5  通知。 在本協議日期至截止日期之間，Wainwright 如果Wainwright或任何 被收購公司意識到 導致或構成違反本 協議日期第三條或第四條規定的任何陳述或保證的任何事實或條件，Wainwright 將立即以書面形式通知禮賓。或者，如果Wainwright或任何被收購公司 在本協議日期之後意識到 任何事實或條件的發生(本協議明確規定的情況除外)，如果在發生或發現該事實或 條件時 作出該陳述或保證，則會導致或構成違反任何此類 陳述或保證。如果任何此類事實或條件需要在 Wainwright公開信中做出任何更改(如果Wainwright公開信的日期為任何此類事實或條件的發生或發現日期)，Wainwright將立即向 禮賓發送一份説明此類更改的Wainwright公開信的附錄 。在同一時期內，Wainwright將 立即通知禮賓部發生違反條款VI中的任何 Wainwright或賣方契約的事件，或發生任何可能導致不可能或不太可能滿足條款VIII中的 條件的事件。(br}在此期間，Wainwright將立即通知禮賓部發生任何違反條款VI中的任何 條款的行為，或者發生任何可能導致不可能或不可能滿足條款VIII中的 條件的事件。

 

6.6  償還 債務。除本協議或 Wainwright披露函第6.6部分明確規定的 以外，Wainwright將(I)使任何賣方或 任何賣方的任何相關人員在 成交前全額償還任何被收購公司的所有 債務，以及(Ii)使 任何被收購公司欠任何其他人(包括任何 賣方)的所有借款債務得到清償

 

6.7  無 談判。在 本協議根據 第X條終止之前(如果有)，Wainwright不會，也不會導致每個被收購的 公司及其代表不直接或 間接地徵求、發起或鼓勵任何查詢或 提案，討論或談判，向其提供任何非公開的 信息，或考慮任何主動查詢或提案的是非曲直， 或 來自以下公司的任何主動查詢或提案的是非曲直、 、 與 任何涉及出售任何被收購 公司的業務或資產(非正常業務過程中的 )、或涉及 任何被收購公司的任何股本或其他股權證券、或涉及任何 被收購公司的任何合併、合併、 業務合併或類似交易的任何人(禮賓部除外)有關的任何人(禮賓除外)。

 

6.8  商業上合理的 努力。在本協議的 日期和截止日期之間，Wainwright和每個 賣方將盡其商業上合理的努力，使第八條中的 條件得到滿足。

 

6.9  審計費用。 温賴特理解、承認並同意禮賓公司是一家公開報告公司，必須在進行預期交易的同時向美國證券交易委員會提交某些 經審計的財務報表和其他財務報表。Wainwright應聘請 合格審計師對其財務報表和被收購公司的 財務報表進行審計，以滿足美國證券交易委員會的財務報表要求(“Wainwright經審計的財務報表”)。Wainwright應承擔此類審計的 費用。

 

第七條

 

7.1  訪問和 調查。 在本協議之日至截止日期期間，禮賓 將並將導致其每個子公司及其 代表：(I)允許Wainwright及其每個 代表完全和自由地訪問禮賓及其每個 的人員、財產、合同、賬簿 和記錄以及其他文件和數據，(Ii)提供Wainwright Wainwright 及其代表可能合理要求的其他現有文件和數據，以及(Iii)向 Wainwright及其代表提供Wainwright及其 代表可能合理要求的額外財務、 運營以及其他數據和信息。

 

7.2  禮賓及其子公司的業務運營 。除 禮賓公開信第7.2部分所述外，在本協議之日至 截止日期之間，禮賓將並將促使其每一家 子公司：

 

(A)僅在正常業務過程中經營禮賓部及其子公司的業務；

 

(B)利用其 商業上合理的努力，保持禮賓公司及其子公司目前的 業務組織完好無損， 保持禮賓公司及其子公司的現任高級職員、員工和 代理人的服務，並與供應商、客户、房東、債權人、員工、代理人以及其他與禮賓公司和此類子公司有業務關係的 人保持 關係和善意；

 

(C)就重大 性質的運營事項與 温賴特進行磋商；

 

(D)應要求， 向Wainwright報告禮賓公司及其子公司的一般業務狀況、 運營情況和財務狀況； 和

 

(E)不得向其股東派發任何 股息或分派(但禮賓子公司向 禮賓派發的任何 股息或分派除外)。

 

(F)保存並 維護禮賓公司及其子公司經營業務所需的所有許可證和政府授權 ；

 

(G)在 到期時償還禮賓及其子公司的債務、 税和其他義務；

 

(H)在所有 重要方面遵守所有適用法律；以及

 

(I)按照 過去的做法保存禮賓公司及其子公司的賬簿和記錄。

 

7.3  否定 聖約。除非 本協議另有明確允許，或禮賓公開信第7.3部分規定，在 本協議之日至截止日期之間，禮賓將不會也不會 導致各子公司未經 温賴特事先同意而採取任何平權措施，或未能採取其控制範圍內的任何 合理措施， 因此 不會或不會導致每個子公司在未經 Wainwright事先同意的情況下采取任何平權行動或未能採取任何 在其控制範圍內的合理行動，因此 不會、也不會導致各子公司在未經 Wainwright事先同意的情況下

7.4  政府機構的批准；股東。

 

(A)在 本協議之日至截止日期之間，禮賓部將並將促使 每名相關人員提交法律 要求的所有文件，以完成預期的 交易(如有必要，還包括根據《高鐵法案》提交的所有 文件)。在本協議日期和 截止日期之間，禮賓將並將促使每個相關的 人員就 賣方根據法律要求必須提交的與預期交易相關的所有文件與賣方合作，並(Ii)與 Wainwright合作以獲得 Wainwright披露函第4.2部分中確定的所有同意。

 

(B)在不以任何方式 限制前述第7.4(A)條的情況下，禮賓應(I)在本協議生效之日起合理地 儘快獲得必要的股東書面同意，以批准本 協議和預期的交易((I)向美國證券交易委員會提交關於 預期交易的附表14C的初步 信息聲明(“初步同意 聲明”)，以及(Iii)向美國證券交易委員會提交關於預期的 交易的附表14C的最終信息 聲明(“最終同意 聲明”)，並向禮賓股東郵寄或 交付附表14C中關於預期 交易的初步 信息聲明(“最終同意 聲明”)。禮賓應盡其合理的最大努力 在初步同意聲明提交後，儘快讓美國證券交易委員會的 工作人員批准初步同意聲明，並且 禮賓應在預計截止日期前至少二十(20) 個日曆天將最終同意聲明郵寄或交付給禮賓股東。Wainwright 應提供有關Wainwright及其 子公司的所有信息，以包括在初步同意書和 禮賓可能合理要求的 最終同意書中，並有權在初步同意書和最終同意書提交併郵寄給禮賓部 之前，有權提前審查，並在可行的範圍內對 提供意見。

 

(C)禮賓 和Wainwright應在收到任何政府機構的任何 通信後立即通知對方，完成預期的 交易需要 同意或批准 與預期的 交易相關。

 

7.5  通知。 在本協議日期和截止日期之間，如果禮賓 意識到導致或構成違反禮賓的任何陳述和保證的任何事實或條件，禮賓 將立即以書面形式通知Wainwright。或者，如果禮賓在本協議日期之後意識到 發生任何事實或 條件，而該事實或條件(除本 協議明確規定的情況外)在 發生或發現該事實或條件時已作出，則會導致或構成違反任何此類陳述或保證 。在 同一時間內，禮賓將及時通知Wainwright發生 第七條中任何違反禮賓契約的事件，或發生任何可能導致 不可能或不太可能滿足第九條中的條件的事件。

7.6  商業上合理的 努力。在本協議的 日期和截止日期之間，禮賓將盡其 商業上合理的努力，使第 IX條中的條件得到滿足。

 

7.7  無 談判。除禮賓披露時間表第7.7部分中規定的 以外， 在本協議根據第X條終止之前(如果有)，禮賓將不會，也不會導致各子公司 及其代表 不直接或間接 徵求、發起或鼓勵 與 討論或談判、向 提供任何非公開信息或考慮任何未經請求的 的任何詢問或建議。 在此之前，禮賓不會直接或間接 徵求、發起或鼓勵 與 討論或談判、向 提供任何非公開信息或考慮任何未經請求的 的是非曲直。與涉及出售 禮賓或任何子公司的業務或資產，或禮賓或任何子公司的任何股本或其他 股權證券，或涉及禮賓或任何子公司的任何合併、合併、業務合併或類似交易的任何 交易有關的任何人(温賴特除外)。

 

第八條

 

禮賓 購買Wainwright股票並採取禮賓在交易結束時必須採取的其他 行動的義務 須在交易結束時或之前滿足 以下各項條件(在 適用法律要求允許的範圍內，禮賓可以全部或部分免除這些條件，只要放棄是書面的)：

 

8.1   表示的準確性。

 

(A)第三條中規定的每個賣方的 陳述和保證必須在本協議日期 準確，並且必須在截止日期 準確，就像在截止日期 一樣。

 

(B)第四條中規定的所有 陳述和保證(統稱為 )，以及每個此類陳述和保證 (單獨考慮)，必須在本協議的日期 準確，並且必須在截止日期準確到 (如果是在截止日期作出的)，在每種情況下都會使 Wainwright公開信或其任何補充生效，但此類不準確的程度不在 之外

 

8.2  賣家和 温賴特的表現。

 

(A)根據本協議，賣方或Wainwright必須 在成交時或之前 履行或遵守的所有 契諾和義務(統稱為)，以及每個此類 契諾和義務(單獨考慮)必須 在所有實質性 方面得到適當履行和遵守。

 

(B)賣方和 Wainwright必須已根據第2.4節向禮賓交付要求 交付的每一份文件(除 範圍外，發佈這些文件的條件是發生 關閉)。

 

(C)在不以任何方式限制本第8.2(A)節的情況下，Wainwright應已向禮賓 提交Wainwright經審計的財務報表。

8.3  禮賓股東 批准。 股東批准應根據 內華達州法律獲得，最終時間表14C應已根據美國證券交易委員會規則和 內華達州法律 郵寄給禮賓公司的股東。

 

8.4  同意。Wainwright公開信 第4.2部分中以星號(*)表示的每個異議必須已獲得，且必須完全有效和 生效。

 

8.5  無 訴訟。

 

8.6  公平意見。 禮賓應已收到Cogent的意見，大意是 截至本協議之日，根據該意見中提出的 限制和假設，禮賓根據本協議支付的購買 價格對持有 禮賓股份的股東 是公平的。 從財務角度來看，禮賓購買價格對 禮賓的股份持有人是公平的。 禮賓應收到Cogent的意見 ，根據該意見中提出的限制和假設，禮賓根據本協議支付的購買 價格對 禮賓的股份持有人是公平的e.

 

8.7  獨立諮詢 委員會。禮賓公司任命的獨立顧問委員會( “諮詢 委員會”)應審查 並批准擬進行的交易的條款(包括 每股價格和 温賴特賣方將在本協議下收到的對價)，並確定擬進行的 交易符合禮賓公司和 禮賓公司股東的最佳利益。(br}由禮賓公司任命的獨立顧問委員會應審查並批准擬進行的交易的條款(包括 每股價格和 温賴特賣方將收到的對價)，並確定擬進行的 交易符合禮賓公司和 禮賓公司股東的最佳利益。

 

第九條

 

賣方 出售Wainwright股票並採取賣方在成交時必須採取的其他 行動的義務，以及 Wainwright在 成交時或之前採取所需行動的義務，取決於在 成交時或之前滿足以下每個條件(在適用法律要求允許的範圍內，任何這些條件可由 Wainwers， Sellers，Wainwers， 免除

 

9.1   表示的準確性。第V條 中規定的所有 陳述和保證(統稱為br})，以及每個此類陳述和 保證(單獨考慮)必須在本協議日期 時準確，並且必須在截止日期 時準確，就像在截止日期一樣，在任何情況下， 禮賓公開信或其任何補充在 範圍內都不會有此類不準確之處，無論是單獨的還是在

 

9.2  禮賓的 表現。

 

(A)禮賓根據本協議在 關閉時或之前必須履行或 必須遵守的所有 契諾和義務(統稱為)，以及每個此類契諾和 義務(單獨考慮)均必須在所有重要方面得到履行和 遵守。(A)根據本協議，禮賓在 關閉時或之前必須履行或 遵守的所有契諾和義務，以及每個此類契諾和 義務(單獨考慮)都必須在所有重要方面得到履行和遵守。

(B)禮賓必須已 交付了根據第2.4節要求禮賓交付的每一份文件(除非 發佈的條件是以關閉的發生為條件的情況除外)。(B)禮賓必須讓 交付 根據第2.4節要求禮賓交付的每一份文件(除非 發佈的條件是關閉)。

 

9.3  禮賓股東 批准。 股東批准應根據 內華達州法律獲得，最終時間表14C應已根據美國證券交易委員會規則和 內華達州法律郵寄 給禮賓公司的股東。

 

9.4  同意。禮賓公開信第5.2部分中用星號(*)表示的每個異議必須 已獲得，且必須完全有效和 生效。

 

9.5  無 訴訟。截至 建議的成交日期，不得有針對 禮賓的任何合理可能成功的善意第三方訴訟待決(A)涉及對任何預期的 交易提出任何挑戰或尋求損害賠償或 其他救濟，或(B)可能會阻止、 延遲、使其非法或以其他方式幹擾任何預期的交易。

 

9.6  有説服力的材料和 附表14C。每位賣方應收到一份 Cogent公平意見書、Cogent向禮賓董事會提供的任何其他估值或相關材料、郵寄給禮賓股東的最終 附表14C的副本，並根據對該等材料的 審核，自行選擇 繼續出售該 賣方擁有的Wainwright股票。

 

文章 X

 

10.1  終止 個事件。本 協議可在成交前或成交時通知終止 ：

(A) 禮賓部或Wainwright and Sellers(另一方面) 如果另一方已 實質性違反本協議的任何條款，且該違反未被放棄 ，則 (A)該另一方或Wainwright and Sellers 另一方違反本協議的任何條款，且該違反未被放棄；但條件是， 違約方應自收到非違約方的書面違約通知之日起三十(30)天內補救該違約；

 

(B)(I)如果 截至截止日期 第八條中的任何條件沒有得到滿足，或者如果該條件已經滿足或 變得不可能滿足(但由於未能 履行本協議規定的義務而除外)，並且 在截止日期或之前沒有放棄該條件，則由禮賓部負責；(B)(I)如果截至截止日期 ，第八條中的任何條件尚未得到滿足，或者該條件已經或不可能得到滿足(禮賓未能 履行其在本協議項下的義務)，且禮賓部在截止日期或之前沒有放棄該條件；或(Ii) Wainwright和Sellers通過Wainwright行事，如果第九條中的任何 條件在截止日期未得到滿足 ，或者如果該條件不能滿足或不可能滿足 (賣方未能履行其在本協議項下的 義務)，並且賣方和Wainwright在截止日期或之前 沒有放棄該條件 ，則由 Wainwright和Wainwright通過Wainwright採取行動， 如果在截止日期 未滿足或不可能滿足該條件 ，則賣方和Wainwright未在截止日期 當日或之前放棄該條件；

(C)經禮賓、温賴特和賣方共同同意；或

 

(D) 禮賓，或Wainwright和賣方，如果未在2016年12月31日或之前(除 尋求終止本協議的任何一方未能完全履行其在本協議項下的義務)或在雙方可能以書面商定的較晚日期 關閉，則由 禮賓部或Wainwright和賣方 提供(除因 尋求終止本協議的任何一方未能完全履行其在本協議項下的義務)。

 

10.2   終止的影響。如果本 協議根據第10.1條終止，則雙方在本協議項下的所有其他 義務將終止， 但第12.1條和12.3條中的義務將繼續有效； 但是，如果 本協議因另一方違反本協議或因另一方 未能履行其在本協議項下的義務而導致終止方義務的一個或多個 條件未得到滿足而終止本協議，則 終止方尋求所有法律補救的權利將 不受損害地在終止後繼續存在。(br}如果另一方違反了本協議，或者由於另一方未能履行其在本協議項下的義務而導致終止方義務的一個或多個 條件未得到滿足，則終止方尋求所有法律補救的權利將 不受影響地繼續存在。

 

第十一條

 

11.1  生存。本協議中的所有陳述、保證、契約和義務在 結束後仍然有效；但是，如果 違反任何陳述、保證、契約或其他義務的權利受到 此處規定的限制，則該權利將受到限制。

 

11.2  賣方賠償並支付 損害賠償金。

 

(A)如果交易結束 ，每個賣方應分別而不是共同地對禮賓及其代表、股東、 控制人和關聯公司(統稱為 )進行賠償並 持有無害的禮賓禮賓賠償 各方“)任何損失、責任、 索賠、損壞、費用(包括合理的調查費用、辯護費用和合理的律師費)(統稱為 ”損害“)、 因違反 賣方在本協議第三條中作出的任何陳述或保證而引起的任何損失、責任、索賠、損壞、費用(包括合理的調查費用 和辯護費用以及合理的律師費)， 。

 

(B)如果交易發生 ，賣方應單獨而非共同(根據其 各自的賠償百分比)賠償並使禮賓受賠方不受損害，並向 禮賓受賠方支付 因以下原因而造成的任何損害的金額：(br})(B)賣方應單獨而非共同(根據其 各自的賠償百分比)對禮賓受賠方進行賠償並使其不受損害，並向 禮賓受償方支付 因以下原因造成的任何損害：

 

 

11.3  禮賓賠償和支付損害賠償金 。如果交易結束，禮賓部將 賠償無害賣方及其各自的 代表、股東、控制人和附屬公司 (統稱為“賣方受賠方 方”)因(A)違反禮賓部在本協議中作出的任何 陳述或擔保，以及 (B)任何違反行為直接或 間接引起的任何損害，並給予賠償和扣留。 (B)因(A)禮賓部在本協議中作出的任何 陳述或擔保的任何違反，以及 (B)禮賓部違反本協議所作的任何 陳述或保證的任何損害。此類賠償應根據賣方各自的按比例 份額 支付給賣方。

11.4  時間 限制。如果發生 成交，賣方將不對任何陳述或 擔保(除第3.2、3.3、3.4、4.2(A)、4.3、 4.6或4.16條中的條款外)、或在成交日期前必須履行和 遵守的任何契諾或義務承擔任何責任(賠償或其他責任)，除非在成交日期的 一週年當日或之前履行，否則賣方不承擔任何責任(賠償或其他方面的責任)，除非是在成交日期的 一週年紀念日或之前，否則賣方不承擔任何責任(賠償或其他方面的責任)，除非在成交日期的 一週年紀念日或之前，禮賓部通知賣方 一項索賠，在禮賓部當時所知的範圍內合理地 詳細説明該索賠的事實基礎。可在緊接適用於相關事項的 訴訟時效到期後的第三十(br})天 之前的任何時間就第4.6條提出索賠。可隨時就第3.2、3.3、3.4、4.2(A)、4.3或4.16條提出索賠 。如果關閉，禮賓將不對任何 陳述或保證(除第5.2(A)、 5.3、5.6或5.16節中的聲明或保證)、或要履行的契諾或義務以及 在關閉日期前遵守的 責任(賠償或其他方面)承擔責任，除非在關閉日期的 一週年當天或之前，賣方通知禮賓 一項索賠，説明可隨時就第5.2(A)、5.3或5.16節提出索賠。可在緊接適用於相關事項的適用訴訟時效到期後的 第三十(30)天 之前的任何時間就第5.6條提出索賠 。

 

11.5  金額限制 -賣方。

 

(A)賣方不會對 第11.2(B)(I)節中描述的事項承擔任何責任(賠償或其他方面)，或在第11.2(B)(Ii)節中關於未能履行或遵守第11.2(B)(Ii)節中所述事項的 範圍內，直到 與此類事項有關的所有損害賠償總額超過合計 價值(基於禮賓每股價格)的2%(2%)，否則賣方不承擔 任何責任(賠償或其他方面的責任)，或在 與第11.2(B)(Ii)節中的任何未能履行或遵守的事項有關的情況下，賣方不承擔 任何責任(賠償或其他方面的責任)免賠額“)， ，然後僅賠償超過 免賠額的金額；但條件是， 賣方根據第11.2(B)(I)和(B)(Ii)條支付的總金額在任何情況下均不得超過 $8,500,000(”上限“)。

 

(B)儘管 本協議有任何相反規定，(I) 賣方根據本條第十一條支付賠償款項的所有義務 應通過向禮賓轉讓總價值(基於禮賓 每股價格)等於賠償金額的 禮賓股份來履行 賣方向禮賓轉讓的 禮賓股份的合計價值(以禮賓 每股價格為基礎)， 賣方根據本條第十一條支付賠償款項的所有義務 應通過向禮賓轉讓總價值(以禮賓 每股價格為基礎)的禮賓股份來履行；(Ii) 在任何情況下，任何賣方根據第11.2(A)節承擔的賠償責任均不超過賣方實際收到的禮賓股份價值 (根據禮賓每股價格 )；以及(Iii)在任何情況下，任何賣方均不承擔第11.2(B)款下的 賠償責任，賠償金額超過賣方賠償金額的 個百分比，該賠償金額完全並最終確定為到期並支付給禮賓受賠方 (但在所有 次均受本條 XI規定的限制的約束)。(C)在任何情況下，賣方均不承擔超過該賣方賠償金額的 賠償百分比的責任，該賠償金額完全並最終確定為到期並支付給禮賓受賠方 次(但須遵守本條 XI規定的限制)。

 

11.6  金額限制 -禮賓。 禮賓對第11.3(A)節中描述的事項不承擔任何責任(賠償或其他) ，或者在 第11.3(B)節中與涉嫌未能履行任何契約相關的 範圍內，禮賓不承擔任何責任，直到與此類事項有關的所有 損害總和超過免賠額為止， 則僅對超出免賠額的金額負責但在任何情況下，禮賓部根據第11.3(A)條支付的總金額不得超過 上限。

11.7  其他 限制。賣方受賠方和禮賓受賠方根據第十一條獲得賠償的權利 應受 以下限制：

 

(A)任何一方均無權 要求賠償(I)任何性質的懲罰性、懲罰性或特殊的 損害賠償，(Ii)間接或後果性損害賠償， 包括利潤損失、商機損失或 商譽損害的損害賠償，或(Iii)與受補償方在 結案日期後的任何行為或不作為有關或由其引起的損害賠償。

 

(B)任何一方均無權 根據本條第十一條就因適用法律要求或GAAP或其解釋在截止日期 日之後的任何變化而引起的損害進行賠償。 如果此類損害是由於適用的法律要求或GAAP或其解釋的任何變化而引起的。

 

(C)禮賓 受賠方無權根據第(Br)條第(Br)條要求賠償損害，前提是此類損害的基礎已充分提供或核算或反映在 温賴特資產負債表中。

 

(D)在任何情況下， 任何一方都不能根據本協議某一節追償任何損害，達到 之前根據本 協議任何其他節追回的同一事項損害賠償的程度。

 

(E)除且不限於本協議的任何其他條款外，每一方都將 盡其商業上合理的努力減輕根據本協議其有權尋求賠償的任何損害 ，任何一方都無權獲得 損害賠償，如果不是 尋求賠償的一方 未能證明此類損害是不會發生的，則任何一方都無權獲得 損害賠償。 如果不是 尋求賠償的一方未能按照以下方式減輕損失，則任何一方都無權獲得 損害賠償。 如果不是 尋求賠償的一方未能減輕損失，任何一方都無權獲得 損害賠償。

 

(F)如果任何受補償方 根據本協議就任何第三方索賠獲得任何損害賠償 ，則該受補償方 將獲得該受補償方就構成該第三方索賠基礎的 事項針對該第三方和任何其他方的所有權利和補救措施，並且 被補償方將配合並協助賠償 。 將根據本協議向該第三方索賠 提供賠償 ，該受保障方將代為獲得該受保障方 就構成該第三方索賠基礎的事項針對該第三方和任何其他方的所有權利和補救措施，並且 被補償方將配合並協助賠償

 

11.8  排他性補救措施。 如果終止，則本第十一條規定的補救措施 應為雙方違反其協議的排他性補救措施。

 

11.9   付款的特徵。根據第XI條向禮賓受賠方或賣方受賠方 支付的任何款項，應視為將 所有目的(包括税收目的)的購買價格調整到適用法律 要求允許的最大範圍內。 在適用法律 要求允許的最大範圍內， 支付給禮賓受賠方或賣方受賠方 應視為將包括税收在內的所有目的的購買價格調整為 最大限度。

11.10   賠償程序-第三方索賠。

 

(A)根據第11.2條或第11.3條，受保障方收到第三方開始對其提起任何訴訟的通知 後，應立即進行 (A)第三方(br}索賠“)，如果根據該條款向賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即 通知賠償方啟動該 訴訟程序(”第三方索賠 通知“)。

 

(B)如果任何第三方 針對某一方提出索賠，並且該方將構成第三方索賠基礎的 訴訟開始通知第三方 索賠通知，則 賠償方將有權參與該 訴訟，並在其願意的範圍內(除非 賠償方也是該訴訟的一方，並且 以書面形式通知被賠償方或(Ii)補償方未能 向被補償方提供其 財政能力的合理保證(br}為該訴訟辯護並就該訴訟提供 賠償)，未能承擔該訴訟的 辯護，並在得到賠償 方通知其選擇承擔該訴訟的辯護 後， 承擔該訴訟的抗辯責任；或(Ii)賠償一方未能 向被補償方提供其 財政能力的合理保證(br})，未能承擔該訴訟的 抗辯責任，並且在接到其選擇對該訴訟進行抗辯的 通知後，賠償方將不會 向本條XI項下的受補償方支付其他律師的任何費用 或被補償方隨後因該訴訟的辯護而產生的任何其他費用 。如果 賠償方承擔訴訟辯護，則 賠償方不得在未徵得被賠償方同意的情況下 妥協或解決此類索賠 ，除非(A)沒有發現或承認有任何違反 法律要求的行為，以及(B)提供的唯一救濟是由賠償方全額支付的金錢 損害賠償金。 賠償方未經賠償方同意 不得對此類索賠作出妥協或和解 ，除非(A)沒有發現或承認有任何違反 法律要求的行為，以及(B)提供的唯一救濟是由賠償方全額支付的金錢 損害賠償金。如果 第三方向賠償方發出索賠通知，而 賠償方沒有發出索賠通知，則在第三方索賠通知發出後十(10)日內, 通知被補償方 其選擇承擔該訴訟的抗辯，被補償方應繼續對該第三方索賠進行抗辯；但條件是， 未經補償方同意，被補償方不得 對此類索賠進行妥協或和解。

 

(C)儘管 如上所述，如果受補償方真誠地確定 訴訟有合理的可能性可能對其或其附屬公司產生不利影響，而不是由於根據 本協議它有權獲得賠償的金錢 損害賠償，則受補償方可通過通知 並由其承擔全部費用和費用，參與 抗辯、妥協或

 

11.11   賠償程序-其他索賠。對於不涉及第三方索賠的任何 事項，可以通過向索賠對象發出通知 來提出索賠。

 

第十二條

 

12.1  費用。除本協議另有明確規定 外，本協議的每一方將承擔其 與本協議項下的準備、談判和執行以及履行其義務有關的 各自費用，包括其 代表的所有費用和開支；但為免生疑問，禮賓應 全額支付與 本協議所要求的任何備案(如果有)相關的備案費用。 但為免生疑問，禮賓應 全額支付與 本協議所要求的任何備案(如果有)相關的全部備案費用。 但為免生疑問，禮賓應 全額支付與 本協議所要求的任何備案(如果有)相關的全部備案費用。如果 本協議終止，每一方支付 其自身費用的義務將受制於該方 因另一方 違反本協議而產生的任何權利。

12.2  公開 公告。除非適用的法律 要求另有要求，否則有關本 協議或預期交易的任何 公告或類似宣傳將在禮賓和Wainwright 雙方同意的時間和方式進行 。Wainwright和禮賓將就被收購公司的 員工、客户和供應商以及其他與被收購公司有業務往來的人員 被告知預期的 交易的方式 相互協商，禮賓有權出席 任何此類溝通。

 

12.3  機密性。 在本協議日期和截止日期之間，除本協議明確規定的 外，禮賓和 温賴特均應繼續受 保密協議條款的約束。如果預期的交易未 完成，各方將根據對方合理的要求退還或銷燬任意數量的此類 書面信息，並且 各方將繼續按照保密協議的條款受保密 協議的約束。

 

12.4  通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和 其他通信必須以書面形式進行， 在下列情況下將被視為已正式發出：(A)親手送達 (書面確認收到)，(B)由傳真機 發送(書面確認收到)，前提是副本 通過掛號信郵寄，要求回執，或(C)收件人收到 時(如果由國家認可的 發送)在每種情況下，向 以下規定的適當地址和傳真機號碼發送(或向 一方通過通知其他各方指定的其他地址和傳真機號碼)：

 

禮賓 科技公司

K-206號河谷中心29115號

加州山谷中心 92082

收信人：首席執行官大衞·內伯特(David Neibert)

Fax: 888.312.0124

 

將副本 複製到：

 

Horwitz+ 阿姆斯特朗，專業律師事務所

14果園套房 200

加利福尼亞州萊克福里斯特 92630

收信人：勞倫斯·W·霍維茨(Lawrence W. Horwitz，Esq.)

Fax: 949.540.6578

 

 

温賴特：

 

Wainwright 控股公司

Wainwright Inc.

1999年哈里森 街

套房 1530

加利福尼亞州奧克蘭 94612

注意：尼克·格伯(Nick Gerber)

傳真號碼： 925.376.3490

 

將副本 複製到：

Sutherland AsBill &Brennan LLP

第六街西北700號

華盛頓特區 20001

注意：詹姆斯·M·凱恩(James M. Cain，Esq.)

傳真號碼： 202.637.3593

 

賣家：

 

請參閲賣方關於投資者問卷的簽名頁

 

12.5  管轄權； 流程的服務。尋求強制執行本協議的任何條款或基於本協議所產生的任何權利的任何訴訟或程序，都可以在加利福尼亞州奧蘭治縣 縣的法院對 任何一方提起訴訟，或者如果它擁有或能夠獲得管轄權，則可以在位於加利福尼亞州奧蘭治縣的美國 州地區法院提起訴訟或訴訟， 每一方都同意 此類法院(以及適當的上訴法院)在任何前一句 中提到的任何訴訟或程序中的程序 可以送達世界上任何地方的任何一方。

 

12.6  進一步的 保證。 雙方同意(A)應請求向對方提供此類 進一步信息，(B)相互簽署並交付此類 其他文件，以及(C)採取另一方可能合理要求的其他行為和 事情，以實現本協議的意圖和本協議中提及的 文件。(B)雙方同意(A)相互提供此類 進一步信息，(B)相互簽署並交付 此類其他文件，以及(C)採取另一方可能合理要求的其他行動和 事情，以實現本協議的意圖和本協議中提及的 文件。

 

12.7  棄權。 任何一方在行使本 協議或本協議中提及的文檔項下的任何權利、權力或特權時的失敗或任何延遲都不會 視為放棄此類權利、權力或特權， 任何 單獨或部分行使任何此類權利、權力或特權 都不會妨礙任何其他或進一步行使此類權利、權力、 特權或行使任何其他權利、權力或 特權。在適用法律允許的最大範圍內， (A)任何因本協議或本協議中提及的 文件產生的索賠或權利不能由 一方通過放棄或放棄 索賠或權利而全部或部分解除，除非另一方以書面形式簽署； (B)除特定情況外，任何一方可能給予的豁免均不適用 ；並且 (C)在沒有本協議或本協議中提到的文件 規定的通知或要求的情況下，向一方發出通知或要求不會被視為 放棄該方的任何義務或權利。 發出通知或要求採取進一步行動的權利 不會被視為放棄該一方的任何義務或權利。 (C)向一方發出通知或要求不會被視為放棄該方的任何義務或放棄發出通知或要求採取進一步行動的權利。

 

12.8  完整協議和 修改。本 協議取代雙方之前與 就其主題達成的所有協議(保密 協議除外，除本 協議明確規定外，該協議將保持完全效力和效力)，並(與本協議中提及的文件一起)構成 雙方之間關於其主題的協議條款的完整和 獨家聲明。除非由 負責修改的一方簽署書面協議，否則不得 修改本協議。

12.9  披露 信函。 儘管本協議中有任何相反規定， 僅在Wainwright公開信或禮賓公開信中將某一項目作為陳述或 保修的例外，不應被視為承認 該項目代表重大例外或重大事實、 事件或情況，或該項目已經或將合理地可能擁有Wainwright。 不應被視為承認 該項目代表重大例外或重大事實、 事件或情況，或者該項目已經或將合理地可能具有Wainwright。 如果適用，則不應視為承認該項目代表重大例外或重大事實、 事件或情況，或者該項目已經或將合理地可能具有WainwrightWainwright公開信和禮賓公開信的每個部分應編號為 與本 協議中包含的章節相對應；但是， 如果 Wainwright 公開信和禮賓公開信(視情況而定)中任何部分的披露符合以下條件：(I)本協議的相應章節或小節(視情況而定)，(Ii)本協議的其他章節或子節 在 該章節或小節中明確交叉引用的範圍內，以及(Iii)本協議的其他章節或 小節與本協議

 

12.10  分配、繼任者、 和無第三方權利。未經其他 方事先同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的任何 權利。在符合前一句話的前提下，本協議將 適用於雙方的繼任者和允許的受讓人，並在各方面對其具有約束力，並符合其利益 。本協議中明示或提及的任何 不得解釋為 根據或關於本 協議或本協議任何條款的任何法律 或衡平法權利、補救或索賠 給予本協議各方以外的任何人。本協議及其 所有條款和條件均為本協議各方及其繼承人和 受讓人的唯一和排他性 利益。

 

12.11  可分割性。 如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行 ，本協議的其他條款將繼續完全有效。本協議的任何條款 僅部分無效或不可強制執行或 度將在未被視為 無效或不可強制執行的範圍內保持全部效力和效力。

 

12.12  章節標題； 構造。本協議各章節的標題 僅為方便起見而提供 ，不會影響其解釋或解釋。所有 提及的一節或多節是指 本協議中相應的一節或多節。本協議中使用的所有 詞語將根據情況需要解釋為性別 或數量。除非另有明確規定，否則“包括”一詞不會限制 前面的詞語或術語。

 

12.13  治理 法律。本協議 將受加利福尼亞州法律管轄，與法律衝突原則無關。

 

12.14  副本。 本協議可以簽署一個或多個副本， 每個副本將被視為本協議的原始副本， 所有副本合併在一起，將被視為構成一個 和同一協議。

 

[簽名頁 如下]

 

 

                茲證明，自上文首次寫入的日期 起， 各方已簽署並交付本協議。

 

禮賓 科技公司

 

 

 

由以下人員提供：                                                             

ITS：                                                              

 

 

Wainwright 控股公司

 

由以下人員提供：                                                              

ITS：                                                               

 

 

 

 

 

尼古拉斯和梅林達·格伯生前信託基金

 

 

 

發件人：                                                               

ITS：                                                             

 

 

 

格伯 家族不可撤銷的信任

 

 

 

由以下人員提供：                                                              

ITS：                                                             

 

 

 

 

 

__________________________ 

傑裏米·格伯(Jeremy Gerber)

 

 

 

__________________________ 

貝琳達 格伯

 

 

 

 

 

__________________________ 

艾略特·格伯

 

 

 

__________________________ 

希拉 格伯

 

 

 

 

 

勛伯格 家族信託基金

 

 

 

由以下人員提供：                                                              

ITS：                                                              

 

 

 

 

 

Yee-Ngim 家族信託

 

 

 

由以下人員提供：                                                              

ITS：                                                              

 

 

 

 

 

__________________________ 

羅伯特·阮(Robert Nguyen)

 

 

 

__________________________ 

Mitzi Wong-Nguyen

 

 

 

 

附件 A

 

 

 

附件 B

 

 

附件B

公平 意見

 

通過 電子郵件(郵箱：dneibert@conciergetechnology.net)

 

 

2016年10月5日

 

董事會

禮賓 科技公司

C/O David W. Neibert先生

首席財務官

K-206號河谷中心29115號

加州山谷中心 92082

 

 

令人信服的估值 已由Concierge Technologies，Inc.內華達州 公司(“Concierge”或 “公司”)代表 Concierge的少數普通股股東就擬議中的 交易條款的公平性發表意見 代表Concierge的少數普通股股東 Concierge 將收購特拉華州的Wainwright 控股公司(Wainwright Holdings，Inc.)， Concierge將收購特拉華州的Wainwright 控股公司(Wainwright Holdings，Inc.)， Concierge將收購特拉華州的Wainwright 控股公司並且 Wainwright及其附屬公司將作為 禮賓公司的子公司運營(“交易”)。禮賓公司成立於 1996年，在場外交易QB 交易所以“CNCG”代碼交易，通過其全資子公司運作：1) 新西蘭陶蘭加的Gourmet Foods，Ltd，一家商業規模的新西蘭美食肉派製造商和經銷商；2) 位於加拿大薩斯卡通的安全報警服務公司 Brigadier Security Systems；和3)KaKaWainwright是特拉華州的一家控股公司，持有以下兩家有限責任公司作為主要資產： 1)美國商品基金有限責任公司(United States Commodity Funds，LLC)，這是一家成立於2005年的商品池運營商 ，管理着大約47億美元的資產；以及2)USCF Advisers，LLC，一家註冊投資 顧問公司，管理着大約500萬美元的股票拆分指數基金(Stock Split Index Fund)。

 

交易

 

在……上面2016年9月19日，Concierge與Wainwright和某些 Wainwright股東簽訂了購股協議，Wainwright持有Wainwright總已發行股份的97%和 Wainwright的流通股，其中Wainwright 股東同意將其Wainwright股票出售給Concierge，以 交換新發行的Concierge股票。尼古拉斯·格伯(Nicholas Gerber)是禮賓公司(Concierge)和温賴特公司(Wainwright)的主要股東。在交易結束前 ，禮賓公司打算提出收購其餘 Wainwright股份的要約。假設所有 Wainwright股東最終同意出售其持有的Wainwright 股票，購買Wainwright股票的收購價將為(A)818,799,976股 Concierge普通股 和(B)9,354,118.85股Concierge B系列優先股。交易結束時， 同意出售所持 Wainwright股份的Wainwright股東將成為Concierge的股東。同樣在 關閉時，Wainwright及其子公司將成為禮賓公司的 子公司。Wainwright擁有商品池運營商United States Commodity Funds LLC和註冊投資顧問USCF Advisors LLC。收購Wainwright與Concierge通過收購盈利的老牌公司來擴大業務的總體目標 一致。

 

 

您已要求 Cogent Evaluation執行以下三項與交易(“分配”)相關的任務 ：

 

1.從財務角度對收購條款 進行公平性分析，並記錄我們對交易公平性的 結論，包括 交易中Wainwright每股普通股要交換的禮賓普通股數量 的適當交換比例；

 

2.推導Wainwright的公允市場價值，並 描述Cogent估值的方法、分析和 結論；以及

 

3.根據交易前的公平市價，確定禮賓普通股與Wainwright普通股的互換比例， 基於交易後的價值， 確定與Wainwright普通股的交換比例。 根據交易後的價值確定禮賓普通股與Wainwright普通股的交換比例。

 

某些 信息

 

在對交易進行 分析並確定交易條款對Concierge普通股股東是否公平 時，Cogent 估值特別審查並納入了以下 文檔中的 相關材料和適用信息：

 

 

 

禮賓 科技公司董事會 

C/O先生 David W.Neibert

2016年10月5日

第 頁3

 

準將 安全系統

 

 

Kahnalytics， Inc.

 

 

 

 

美食 食品

 

 

Wainwright 控股公司

 

 

 

交易分析

 

Cogent Value已完成分析，從財務角度得出交易的公平性 ，並代表禮賓公司普通股股東 向禮賓公司董事會遞交這封公允信函，部分基於 對本文所述材料和信息的考慮 (“意見”)。

 

對於公平意見的準備 ，除本文特別註明外，Cogent Value依據本公司或其顧問和代表在本次 調查過程中提供的 財務和證券信息，在沒有進一步核實的情況下，正確地 反映了本公司各個時期的業務、資產、負債、 財務狀況、經營業績和未來前景。在 此外，Cogent估值考慮了(1)交易前公司的 運營和業務狀況；(2) 公司截至2010年6月30日至2015年6月30日財年的歷史財務報表以及截至2015年12月31日和2016年3月31日的10季度 季度報告；(3)禮賓的三家運營 子公司的財務預測；(4)Concierge Technologies，Inc.和Wainwright Holdings，Inc.等人之間的股票購買 協議副本；以及(5)我們認為與本合約相關的其他信息、財務 信息、分析、文檔和運營數據。

 

令人信服的估值 假設所提供的信息是完整和準確的，相當 代表了本公司截至2016年8月15日(“ 價值之日”)的財務狀況、前景和相關事實。此估值的有效性 取決於 管理層和管理層提供的信息的準確性 管理層充分和充分地披露了與公司、其當前業務、財務狀況和前景有關的所有相關信息，以及管理層知道與禮賓 業務相關的其他因素 。令人信服的估值在此公平性分析中使用了概念上合理的 方法，並以符合行業規範和實踐的方式應用這些方法 。

 

在本分析中， 分析了影響禮賓價值和前景的內部和外部因素 以及公司的所有權權益 。內部因素包括 子公司的經營業績、財務狀況和 未來前景。本次 公平性分析考慮了 公司股權證券的特點，包括優先類普通股和系列A、B的各種權利和 特權， 以及公司的資本結構。

 

令人信服的估值 利用收益法的貼現現金流分析 確定每個禮賓 子公司在交易前的公平市價，並將這些價值彙總以形成 禮賓的公平市價，並與Wainwright的公允 市價一起確定禮賓的交易後價值 。

 

 

Wainwright Holdings，Inc.的估值

 

令人信服的估值 對Wainwright Holdings，Inc.(“Wainwright”)截至2016年8月15日(“價值日期”)的公平市值進行了估值 。Wainwright是特拉華州的一家控股公司 ，持有以下兩家有限責任公司(合計 “有限責任公司”)作為主要資產：1)美國商品 基金有限責任公司(“USCF”)，這是一家商品池運營商，成立於2005年，管理着約47億美元的資產； 和2)USCF Advisers，LLC(“Advisers”)，一家註冊的 投資顧問公司，負責管理股票除有限責任公司外，Wainwright還持有一傢俬人控股公司SFA Holdings，Inc.(“SFA Holdings”)AS 的權益，以及由Concierge Technologies，Inc.和 TypeA型機器發行的本票(合計為“本票”)，分別為100萬美元和15萬美元。為了計算Wainwright的公允 市值，Cogent Value對有限責任公司、SFA控股公司和Wainwright在控股公司層面的運營現金流進行了 估值(“Wainwright Holdings的現金流”)。有限責任公司、SFA 控股公司和Wainwright Holdings的現金流的價值與本票面值相加 ，以確定Wainwright截至價值日期的公平 市值。LLC、SFA Holdings和Wainwright Holdings的現金流的估值 將在以下段落中討論。

 

令人信服的估值 使用以下三種方法對USCF進行估值：1)基於H模型的收入 方法1)使用Wainwright的終端 年現金流計算 Wainwright的最終價值；2)市場法；3)交易 法。

 

對於收入 方法，使用H模型來計算 USCF的終止值。USCF的終值基於USCF截至2021年12月31日的預計現金流 。管理層提供了截至2016年12月31日至2021年的財年的 預計損益表(簡稱FYE)。在H模型中應用的投入 如下：a)#年 2021年的淨自由現金流10,542,321美元；b) 使用資本資產定價模型計算的17.4%的股權貼現率；c)10.0%的短期增長率；d)5.0%的長期增長率；以及d)H因子的 2.5。上述輸入 產生的未來終端價值為9990萬美元，與 未來淨現金570萬美元相加，並使用導出的17.4%的貼現率貼現到 價值的日期。當前終端價值4,830萬美元與中期 現金流現值2,720萬美元相加，使用收益法計算出USCF的指示公平市場價值7,580萬美元 (四捨五入)。

 

 

 

 

對於Market 方法，Cogent將遠期企業價值應用於收入 (“EV/Revenue”)倍數以 指導方針上市公司到USCF 2016財年收入範圍的中位數的2.4倍計算截至 價值之日的Wainwright價值指標。《上市公司指南》由8家在資產管理行業運營的上市公司組成，這些公司的運營、管理和財務結構被認為 與USCF最相似。將2.4倍的EV/Revenue倍數應用於 USCF 2016年2490萬美元的收入，企業價值為6030萬美元。 6030萬美元的企業價值與截至價值日期570萬美元的USCF淨現金 相加，得出的 權益價值指標為6600萬美元。Cogent為控制權增加了28.0%的 溢價，這是從涉及資產管理 行業目標公司 多數股權的交易中支付的指示溢價的 範圍中的最小範圍中選擇的。使用Market 方法顯示USCF的公允市值為8,450萬美元(四捨五入)。

 

對於交易 方法，Cogent選擇的EV/收入倍數為3.5倍於涉及資產管理行業目標 公司多數權益的21筆選定交易 的第三個四分位數，適用於USCF 2016年2490萬美元的收入 ，企業價值8720萬美元。由此產生的企業價值與未來 淨現金570萬美元相加，並貼現到價值日期 ，得出的股權現值為8750萬美元。目前的 權益價值與中期現金流 的現值相加為150萬美元，使用交易法得出的USCF (四捨五入)的指示公允市值 為8900萬美元。

 

科金特的 分析在上述 三種方法下得出了以下價值指標：1)收益法獲得7580萬美元；2)市場法獲得8450萬美元；3)交易法獲得8900萬美元。對產生的三個 價值指示進行平均，以計算Wainwright的指示權益 值8310萬美元 萬美元。

 

此外，USCF 持有以下股權投資Stifel，Nicolaus& 兩個公司賬户中的973美元(“Stifel Investments”)。Stifel 投資由商品指數基金和大盤股 組成，通過應用 缺乏控制權的折扣來調整標的資產的資產淨值 (“資產淨值”)，以確定 USCF在Stifel Investments中的權益的價值為可銷售的 少數價值。Cogent選擇了一組可比的封閉式 專業股票共同基金(“專業CEF”) ，並使用專業CEF的市場定價作為 USCF對Stifel Investments的興趣的代理。選擇以 0.91x專業CEF範圍中值的資產淨值 倍數折讓，將 應用於Stifel Investments的973美元資產淨值，從而產生885美元的公平市場價值 。

 

USCF的公平市場價值為8310萬美元，與Stifel Investments的公平市場價值 相加為885美元，從而得出USCF的 公平市場價值為8310萬美元 萬美元。

 

考慮到Advisers的早期性質 ，Cogent使用基於H-Model的收入法評估了在 Advisers中的權益，以 計算Advisers的終止值。 Advisers的最終價值基於截至2022年12月31日的Advisers預計現金流。管理層提供了2016年12月31日至2021年財年的預計損益表 。Cogent估計了對2022財年的預測。在H模型 中應用的投入如下：a)2022年的淨自由現金流170,467美元；b)使用 資本資產定價模型計算的股權貼現率為23.9%；c)短期增長率為80.0%；d)長期增長率為5.0%；d)H 係數為2.5。上述 輸入導致未來終端價值為260萬美元，使用導出的23.9%的貼現率將其折現至 價值日期。 終端現值927,512美元與中期現金流現值 負448,004美元和Advisers營業虧損淨收益現值72,176美元相加， 得出Advisers的公平市價552,000美元(四捨五入)。

 

 

管理層向 Cogent提供了 SFA Holdings在2015年12月31日( “SFA估值日期”)每股5.24美元普通股的適銷性少數股權價值。普通股的少數流通價值 由SFA Holdings董事會(“SFA董事會”)根據GlassRatner進行的 估值確定，GlassRatner確定SFA Holdings截至SFA估值日的公平 市值在17,860,000美元至19,740,000美元 之間。根據SFA董事會的説法， SFA Holdings的公允市值相當於完全稀釋後的每股價值 從7.92美元到8.69美元不等。董事會應用了33%至40%之間的少數股權折扣 ，以 得出SFA 控股公司每股普通股5.24美元的公平市值。根據每股5.24美元普通股的流通少數股權價值，Cogent確定Wainwright以200,000股 普通股的形式持有的SFA Holdings權益的公平市值為$1,048,000 (rounded).

 

管理層在控股公司層面為Wainwright提供了 預計運營成本 ，這是維持日常運營所必需的。有力的 根據2021年12月31日的財年，使用 戈登增長模型計算了Wainwright Holdings未來 營業虧損的終值。戈登增長模型中應用的投入 如下：a)#年2021年的淨自由現金流負207,500；b)使用資本資產定價模型計算的17.4%的股權折現率 ；以及c)3.0%的長期增長率 。上述輸入 導致未來終端價值為負150萬美元，使用導出的17.4%的貼現率將其折現至價值日期 。 負720,965美元的當前終端價值與負361,797美元的中期現金流的 現值相加，得出Wainwright Holdings的營業虧損 的價值 為1,083,000美元 (四捨五入)。

 

Cogent對USCF、Advisers、SFA Holdings和Wainwright Holdings的現金流進行了 估值。USCF、 Advisers、SFA Holdings和Wainwright Holdings的現金流的公平市場價值 與Wainwright期票的面值相加，得出Wainwright截至價值日期的公平市場價值為84,733,000美元(參見 計算摘要見下表A)。

 

 

表 A

總結 Wainwright Holdings，Inc.的公平市值。

 

 

USCF的公平市價	$83,066,000
顧問的公平市價	$552,000
SFA控股的公允市值	$1,048,000
Wainwright Holdings現金流的公允市值	$(1,083,000)
本票面值	$1,150,000
總結 Wainwright Holdings，Inc.的公平市值。	$84,733,000

 

 

 

公平的結論

 

交易條款包括髮行和交換禮賓公司的818,799,976股普通股和9,354,118.85股B系列優先股 Wainwright Holdings，Inc.的1,741股普通股，這是Wainwright Holdings，Inc.的100%股權。禮賓普通股與Wainwright普通股的 交換比率為每股Wainwright普通股 換股577,761股禮賓普通股 ，其中包括優先系列B， 一次轉換的20股禮賓普通股。根據所附的限制條件聲明， Cogent Value認為，從財務角度看，截至2016年8月15日， 交易條款對Concierge的普通股股東是公平的(見所附的 “限制條件聲明”)。 分析、結論和公平意見不應被任何人全部或部分解釋為投資建議。未經Cogent 估值事先書面許可，本意見 不得全部或部分發表或引用。

 

在發表我們的 意見時，我們依賴禮賓部提供給我們的 信息的準確性和完整性，以及我們認為可靠的 行業信息來源的準確性和完整性，而無需 獨立驗證。我們的分析和審查範圍 僅限於從財務角度看禮賓和Wainwright之間最終交易的 條款的公平性。 Cogent Value作為其估值服務的一部分，定期 發佈與合併、收購、私募、重組、公司融資和其他 目的相關的業務和證券的財務意見。根據公認的職業道德，我們對這項服務的 費用不取決於此處表達的意見 ，並且 Cogent Value及其任何員工在Concierge Wainwright或 交易中都沒有目前或 意向的財務利益。

 

 

同調估值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

限制條件語句

 

根據公認的職業道德，此 服務的費用不取決於我們的意見，Cogent 估值及其任何員工在Concierge Technologies，Inc.( “公司”)或交易中都沒有當前或預期的 財務利益。

 

令人信服的 估值依賴於本公司或其顧問和代表在本次調查過程中提供的財務和證券信息 ，未經進一步核實，因為 正確反映了本公司各個時期的業務、資產、 負債、財務狀況、經營業績和未來 前景，但此處特別註明的 除外。

 

有關 公司前景的一般、 財務和統計信息來自Cogent Value認為 可靠。令人信服的評估已在本函中準確地反映了此類 信息；但是，Cogent評估 對消息來源的準確性或 完整性不作任何陳述，並在未進一步 驗證的情況下接受了他們的信息。

 

結論假設本公司將通過任何出售、重組或資本重組繼續 保持企業和業務活動的性質和完整性。 此外，交易符合適用於股票購買協議條款和運作的所有州和 聯邦法律 。

 

公平 用於其他目的的市場價值和財務公平可能會 受到特定的時機、業績和適銷性問題的影響 。因此，將本信函中確定的分析或 結論用於其他目的是 不準確的，可能會產生誤導，公司、其顧問或代表不得 將其用於其他目的。

 

我們在此報告的 從財務角度對公平性的確定並不代表向 任何人提供任何類型的投資建議，也不構成對 買賣公司權益或任何其他 行動方案的建議。

 

 

附件C

禮賓 10K

 

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 10-K

[X]根據第13或15(D)條提交的年度報告

1934年《證券交易法》

 

截至2016年6月30日的財年

或

[]根據第13或15(D)條提交的過渡報告

1934年《證券交易法》

 

禮賓 科技公司

( 註冊人在其章程中指定的確切名稱)

 

內華達州	000-29913	95-4442384
(狀態 為 成立為法團)	(委託文件編號 )	(美國國税局 僱主 I.D. 號碼)

 

山谷中心 路29115號。#K-206

加州山谷中心 92082

Tel: 866.800.2978

Fax: 888.312.0124

____________________________________________________

(註冊人委託人的地址和電話

行政辦公室 和主要營業地點)

 

根據交易法第12(B)節註冊的證券 ： 無。

 

根據交易法第12(G)節註冊的證券 ：

普通股， 面值0.001美元

 

  如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[]沒有 [X]

 

 

 

目錄

 

第一部分
項目 1	業務	1
項目 2	屬性	4
項目 3	法律訴訟	4
第二部分
項目 5	註冊人普通股市場 ，相關股東事項 和
	發行人 購買股票證券	5
項目 7	管理層對財務狀況和財務狀況的 討論與分析
	運營結果	10
項目 8	財務 報表和補充數據	18
項目 9	會計變更 與會計意見分歧 和
	財務 披露	56
項目 9A	控制 和程序	56
第三部分
項目 10	董事、高管和公司治理	57
項目 11	高管 薪酬	62
項目 12	安全 某些受益所有者和管理層的所有權 和
	相關 股東事項	63
項目 13	某些 關係和相關交易，以及董事的獨立性	64
項目 14	委託人 會計費和服務	66
第四部分
項目 15	圖表， 財務報表明細表	68

 

 

 

第一部分

 

 

業務開發

 

Concierge Technologies，Inc.(“Concierge”或有時稱為 “Company”)於1993年8月18日在加利福尼亞州註冊成立，名稱為“Fanfest，Inc.”。1995年8月29日更名為Starfest，Inc.(“Starfest”)，2002年3月20日更名為“Concierge Technologies， Inc.”。

 

根據印第安納州MAS Capital，Inc.(MAS Acquisition XX公司的控股股東)和Starfest於2000年3月6日簽訂的股票購買協議(“MAS XX購買協議”) ，MAS XX公司已發行普通股中約96.83%(8250,000股)被交換為100,000美元和 150,000股。 MAS XX公司是一家印第安納州公司，它是MAS收購XX公司的控股股東。 根據該協議，MAS XX公司已發行普通股中約96.83%(8,250,000股)的普通股換成了100,000美元和 150,000股。

 

 

在 簽署MAS XX購買協議並隨後 於2000年3月7日向MAS Capital Inc.交付100,000美元現金和150,000股Starfest普通股後，根據美國證券交易委員會(“委員會”)一般規則和條例第12 G-3(A)條，Starfest成為MAS XX的繼任者，以根據19年“證券交易法”進行報告。 根據《19年證券交易法》，Starfest成為MAS XX的後續發行人。 根據《19年證券交易法》，Starfest成為MAS XX的後續發行人。 根據《19年證券交易法》，Starfest成為MAS XX的後續發行人。

 

在 交易時，MAS XX沒有業務，沒有資產，也沒有負債。Starfest參與交易的目的僅為 成為MAS XX的後續發行商，以便根據1934年《交易法》進行報告。在此 交易之前，Starfest正準備在委員會註冊其普通股 ，以避免被場外交易委員會摘牌。 通過參與規則12g-3(A)交易，Starfest避免了 其計劃在委員會的註冊聲明不能在2000年4月截止日期前得到委員會工作人員全面審查的可能性，這將導致Starfest的 普通股在OB退市。 通過參與規則12G-3(A)交易，Starfest避免了 其計劃在委員會的註冊聲明無法在2000年4月的最後期限之前得到委員會工作人員的全面審查的可能性，這將導致Starfest的普通股在OTCBB退市

 

Starfest與內華達州公司Concierge，Inc.於2000年1月26日簽訂了合併協議。根據提交給委員會的表格S-4 招股説明書-委託書， 擬議的合併已提交給 Starfest和Concierge，Inc.的股東。

 

正如Starfest在2002年4月2日提交給委員會的8-K表格(委員會文件編號000-29913)中描述的那樣，Starfest和禮賓公司的股東確實批准了合併，合併於2002年3月20合法生效。(br}在2002年4月2日提交給委員會的8-K表格中描述的那樣(br}委員會文件編號000-29913)，Starfest和禮賓公司的股東確實批准了合併，合併於2002年3月20日合法生效。

 

根據 Starfest和 禮賓之間的合併協議，

 

 

 

 

 

 

我們的業務

 

禮賓 主要通過其全資運營的 子公司開展業務。禮賓公司全資子公司 的運營在此有更詳細的描述，但 總結如下：

 

 

2004年5月5日，我們收購了內華達州一傢俬人持股公司 光環星球的全部流通股和已發行股票。

 

2007年6月5日，Halo星球推出了其首個專為訂閲互聯網接入而設計的無線寬帶網絡 。第二個此類網絡於2007-2008財年在加利福尼亞州文圖拉建成。Halo星球繼續運營並擴大用户羣，直到遇到來自顛覆性技術的無法克服的競爭 。在截至2011年6月30日的財年中，無線業務 停止運營，並 轉向車載視頻錄製設備的研發活動。2013年1月，我們通過股票贖回協議 出售了我們在Planet Halo的全部權益 ，根據該協議，禮賓B系列、可投票、可轉換優先股的持有人用這些股票的一部分交換了Planet Halo的所有 已發行和流通股。

 

 

 

在截至2013年6月30日的財年中，禮賓公司通過股票 交換協議收購了無線村的 少數股東擁有的全部股份，以換取禮賓公司B系列投票可轉換優先股的股份。截至2014年6月30日，無線村是 禮賓公司的全資子公司，也是其唯一的運營子公司。

 

在截至2015年6月30日的財政年度內，我們簽訂了股票 贖回協議(“SRA”)，其中我們同意 將無線鄉村的所有已發行和已發行股票 出售給無線鄉村的執行管理團隊 ，以贖回買方持有的68,000,000股禮賓公司的普通股 ，並免除總計344,052美元的公司間債務 作為SRA的進一步 條件，禮賓通過非排他性 分銷協議保留無線村業務的某一部分 。交易於2015年5月7日完成 。

 

2015年5月26日，一家名為Kahnalytics，Inc. (“Kahnalytics”)的新全資子公司在加利福尼亞州成立，目的是承擔Janus Cam剝離中保留的業務 ，並將資源 用於進一步開發數據處理能力 ，用於車輛保險 公司使用的風險管理。

 

2015年8月11日，我們收購了位於陶蘭加的新西蘭公司Gourmet Foods，Ltd.的全部已發行和已發行股票。Gourmet Foods，Ltd.是一家 商業規模的新西蘭肉派製造商，品牌名稱為 “Ponsonby Pies”和“Pat‘s Pantry”。Gourmet Foods通過主要的雜貨店連鎖店、便利店、小餐館和加油站市場分銷產品。1,753,428美元的購買價格是以現金支付的 。

 

2016年6月2日，我們收購了位於薩斯喀徹温省薩斯卡通的加拿大公司Brigadier Security Systems 的全部已發行和已發行股票 。 Brigadier以品牌 “Brigadier Security Systems”和“Elite Security”向薩斯喀徹温省的商業和住宅客户銷售和安裝報警監控和安全系統 。 Brigadier Security Systems(“Brigadier Security Systems”)位於薩斯喀徹温省薩斯喀徹温省的加拿大公司 (“Brigadier”)。 Brigadier以“Brigadier Security Systems”和“Elite Security全現金購買價格為 1,540,830美元。

 

 

 

 

 

禮賓通過 Brigadier Security Systems，依賴於其與警報監控公司的合同 關係，該公司購買 監控合同併為 Brigadier的客户提供監控服務。如果本合同終止 ，準將將被迫尋找警報監控的替代來源 ，或自行建立此類設施。 管理層認為，合同關係是可持續的，並且已經持續多年，如果需要，可以使用替代解決方案 。在截至2016年6月30日的一個月內，面向兩個最大客户的銷售額總計佔總收入的55%，截至2016年6月30日的資產負債表日期，銷售額約佔應收賬款的38.6% 。

 

 

禮賓通過Gourmet Foods擁有三大客户羣，包括Gourmet Foods的毛收入 ；1)食品雜貨；2)汽油便利店 ；3)獨立零售商。食品雜貨和食品行業 由幾家大型連鎖企業主導，這些連鎖企業是 Gourmet Foods的客户，不能長期保證這些 大客户將繼續購買Gourmet Foods的產品，但這種關係已經存在了足夠的 時間，使管理層對其持續的 業務有合理的信心。在截至2016年6月30日的11個月期間和資產負債表日期，我們食品雜貨業最大的客户 通過多家獨立品牌商店運營，佔我們總銷售收入的約14%，佔我們 應收賬款的34%。食品雜貨業第二大品牌 約佔我們毛收入的10%，佔我們應收賬款的12%。在汽油便利店市場 我們提供兩大客户。最大的是由汽油經銷商組成的營銷聯合體 ，約佔我們銷售總收入的44%和應收賬款的24%。第二大的 是獨立運營商，約佔總銷售額的13% 和應收賬款的17%。第三類獨立零售商 佔了我們銷售總收入的餘額 ，但該集團是分散的，沒有一個客户 佔我們收入的很大一部分。美食食品 不依賴於任何一家主要供應商，因為如果需要 ，當地市場上有許多可供選擇的 來源。

 

 

 

 

 

 

 

 

我們 沒有工廠或不動產。

 

設施

 

我們的 行政辦公室由我們的首席財務官 David Neibert負責，他的郵寄地址是29115 Valley Center Rd.， K-206，Valley Center，CA 92082。本公司不支付租金，也沒有 租賃義務。我們的全資子公司Brigadier在加拿大薩斯卡通和裏賈納租用 設施。我們的全資子公司美食家(Gourmet Foods)在新西蘭陶朗加租用設施。我們相信，此處描述的設施 足以滿足我們當前和立即可預見的運營需求 。

 

 

2002年5月6日，Brookside Investments Ltd.(“Brookside”)被判違約判決，我們的公司Allen E.Kahn和WhiteHall Companies 分別被判拖欠135,000美元，外加利息和律師費。(“Brookside”)被判共同和 分別敗訴我公司艾倫·E·卡恩(Allen E.Kahn)和白廳公司(WhiteHall Companies) 。禮賓 沒有對Brookside的投訴進行辯護，Brookside指控 由於違約 有權退還其投資。Brookside與Concierge，Inc.簽訂了 訂閲協議，其中要求Starfest和Concierge，Inc.之間即將進行的合併在投資後180天內完成。合併 未在180天內完成，Brookside要求 退還其投資，但Concierge無法提供。

 

 

第二部分

 

 

我們的 普通股目前在場外市場QB交易所交易。場外市場(OTC Markets)報告的高投標價格和低投標價格 如下：截至2015年6月30日和2016年6月30日的財年的 。報價 反映經銷商間價格，不含零售加價、降價或 佣金，可能不代表實際交易。價格 根據2015年12月15日實施的1：10反向股票拆分進行調整。

 

	高	低
日曆 2014
3RD QTR.	$0.146	$0.085
4第4季度	$0.099	$0.025
日曆 2015
1ST季度樹	$0.068	$0.029
2發送季度樹	$0.119	$0.043
3RD QTR.	$0.095	$0.03
4第4季度	$0.089	$0.02
日曆 2016
1ST季度樹	$0.10	$0.02
2發送季度樹	$0.04	$0.02

 

 

托架

 

在2016年6月30日，我們普通股的 記錄約有353名註冊持有人。

 

分紅

 

我們沒有 留存收益，也沒有宣佈資本 股票分紅。根據內華達州法律，公司(如我們公司)只能支付 股息

 

 

我們關於 股息的策略是，僅在董事會認為審慎且 符合公司最佳利益的情況下，才宣佈和支付 股息。 僅當我們的董事會認為宣佈和支付 股息是審慎的和 符合公司最大利益的情況下，才會宣佈和支付股息。

 

細價股規定

 

我們的 普通股在場外交易市場QB交易所的交易價格低於每股5美元，因此受 “細價股”管理規則的約束。

 

“細價股”是指符合以下條件的任何股票：

 

 

委員會的法規對推薦細價股的經紀人實行嚴格的 制度。

 

細價股適宜性規則

 

在 經紀自營商可以向非機構認可投資者的新 客户推薦和銷售便士股票之前， 經紀自營商必須從客户那裏獲得有關 此人的財務狀況、投資經驗和 投資目標的信息。然後，經紀交易商必須“合理地確定”(1)細價股交易適合此人，(2)此人或其顧問有能力 評估細價股的風險。

 

在 做出此決定後，經紀自營商必須向 客户提供一份書面聲明，説明此 適宜性確定的基礎。客户必須在書面聲明的副本 上簽名並註明日期，然後將其返還給 經紀交易商。

 

最後， 經紀自營商還必須從客户處獲得購買細價股的書面 協議，標明股票和 要購買的股票數量。

 

上面的 練習會延遲提議的交易。這導致許多 經紀自營商公司採取了不允許他們的 代表向他們的 客户推薦細價股的政策。

 

上述 細價股適宜性規則和下文介紹的細價股 披露規則不適用於以下 ：

 

 

細價股披露規則

 

另一項 佣金規則--細價股披露規則--要求 經紀自營商在不受上述適宜性規則 豁免的交易中建議向 客户出售細價股，以向客户提供“風險披露 文檔”。本文檔由聯邦法規規定， 包含以下信息：

 

 

 

 

最後， 必須向客户提供月結單，其中包括 有關市場的規定信息和有關客户 賬户中持有的細價股的價格信息 。

 

規則的效果

 

上述低價股監管計劃是國會和歐盟委員會對“鍋爐店”經營者在電話銷售低價證券方面的已知濫用行為作出的迴應。該計劃 對細價股的銷售和交易設置了市場障礙。 它限制了股東轉售細價股的能力 。

 

我們的 股票很可能在場外交易市場 交易所的交易價格低於每股5美元，並且至少在一段時間內，受上述交易市場障礙的影響，我們的股票將成為一股“細價股” 。

 

最近出售的未註冊證券；未償還股票 期權

 

以下 陳述了有關我們在過去 三年內根據《1933年證券法》在未註冊證券的情況下出售或發行的證券 的某些信息，其依據的是 豁免此類註冊要求：

   

2014年2月19日，我們向Janus Cam的應收票據持有人發行了53,571股我們 普通股的未登記股票，作為 費用，以換取延長 應收票據到期日的協議。根據我們股票截至發行日期的市值，這筆交易記錄為750美元 。我們 還發行普通股以結算 可轉換債券，詳情見下文段落。 已發行股票已取消註冊，並按照以下 規定發行：

 

日期	股份數量：	股東		考慮類型	考慮價值
2/19/2014	53,571	麗莎 鮑威爾·布朗		債務 結算	$750
9/22/2014	4,346,247	阿舍爾 企業		債務 結算	$28,000
10/10/2014	5,424,000	阿舍爾 企業		債務 結算	$27,120
1/26/2015	266,666,667	尼古拉斯 和梅林達·格伯生活信託基金		現金	$773,333
1/26/2015	133,333,333	勛伯格 家族信託基金		現金	$386,667
1/26/2015	8,270,000	Polly 原力公司		債務 結算	$82,700

 

2014年2月18日，我們達成了一系列協議，包括 可轉換債券，最終獲得了5.3萬美元的資金。在2014年8月18日之後，根據債券持有人的選擇權， 票據可以轉換為 限制性普通股，轉換價格 是根據我們的 股票在轉換日期的往績10天成交量加權平均市價(VWAP)的規定折扣計算的。在票據日期 起的最初6個月內，我們可以按8%的年利率償還本金加應計 利息，方法是根據票據的老化程度按浮動比例確定預付款 罰金。在最初的6個月期限過後，我們無法 在2014年11月18日票據到期日 償還票據本金和利息 到期並支付 ，而不支付預付款罰金。我們確定了與可轉換債券相關的嵌入衍生品 。這些嵌入式衍生品 包含某些轉換功能。 衍生金融工具的會計處理要求我們記錄衍生品在可轉換債券成立之日的公允價值 和隨後每個資產負債表日期的公允價值。 在截至2014年9月30日的季度，在債券持有人的選舉中，我們通過發行4,346,247股普通股將28,000美元的本金轉換為股本 。在截至2014年12月31日的 季度，在債券持有人的選舉中，我們通過發行5,424,000股普通股 ，將25,000美元的本金外加2,120美元的應計 利息轉換為股權。債券已於2015年10月10日全額支付， 因此，在截至2015年6月30日的財年中，沒有記錄嵌入衍生品的衍生費用或公允價值 。

 

2013年1月1日，我們將關聯方到期的所有未償還票據合併為一份包含某些 轉換功能的貸款協議，根據該協議，票據持有人可以將貸款的本金金額 轉換為204,700美元，其中包括單個票據本金的總和為122,000美元，外加適用於這些票據的應計利息 $82,700，加上 本金的應計利息，按4.944的利率計算 票據為無擔保票據，已於2015年1月1日到期並應付 。截至2014年12月31日，這筆204,700美元的可轉換債券的應計利息為20,241美元。 新筆記中沒有任何有益的轉換功能。2014年12月19日，我們對債券進行了修訂 ，允許到期日延長至2015年6月1日 ，並允許我們有權在 完成超過1,500,000美元的股權投資後，通過 向債券持有人支付122,000美元現金和發行8,270,000股普通股 普通股(每股價值0.01美元)來全額清償債券。在2015年1月26日，我們行使了這些權利並全額支付了債券 。這筆交易帶來了69,861美元的 股票發行收益，因為截至2014年12月19日，我們普通股的公允市值為0.004美元。收益為 關聯方帶來，因此記錄在額外實收資本 賬户中。

 

 

 

 

日期	不是的。共 個共享	股東		考慮的類型	對價的價值
9/8/12	560,000	岡薩雷斯和 Kim		現金和 清償債務	$112,000
1/26/2015	21,634,332	尼古拉斯和梅林達生活信託基金		現金	$1,226,667
1/26/2015	10,817,167	勛伯格家族信託		現金	$613,333

 

我們 根據優先股中包含的某些 轉換權發行了以下普通股。轉換中發行的 優先股的股份被註銷，導致 已發行有表決權的股份數量沒有淨影響 。

 

日期	轉換股份數量	股票類型		股東	已發行普通股
10/22/2014	2,203,182	系列 B首選		彼得 帕克	44,063,640
10/22/2014	2,203,182	系列 B首選		Nelson Choi	44,063,640
6/4/2015	206,186	系列 A首選項		1月 卡特	1,030,930

 

上述所有 未註冊銷售都是根據歐盟委員會規則D規則506規定的豁免註冊 進行的。所有買家要麼是經認可的投資者，要麼(如果 不是)獲得我們最近向委員會提交的文件的副本 ，包括符合委員會S-B條例第310項要求的財務報表。所有采購商都被 提供了向我們的 管理層提問的機會。

 

 

第7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

 

本管理層 對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本報告其他部分包含的一些信息包括基於我們當前管理層預期的前瞻性 陳述。 不能保證實際結果、結果或業務 狀況不會因各種 因素而與此類前瞻性陳述中預測的或建議的 大不相同，這些因素包括我們有限的運營歷史、 unbr}、 、 、

 

以下討論和分析應結合財務報表及其附註 閲讀 ，並由前述內容和其他地方出現的更詳細的財務信息進行整體限定。請參閲“財務 報表”。

 

自2007年以來， 公司通過Planet Halo和無線村以不同的 增量銷售其無線互聯網接入服務的訂閲 ，包括每日、每週、每月和每年。 在截至2011年6月30日的財年中，我們完成了 從這項業務的轉型，並重新將我們的工作重點放在銷售和分銷移動視頻監控系統上， 通過我們持有多數股權的子公司Wireless Village dba/Janus Cam在截至2013年6月30日的 財年中，我們通過股票贖回協議將Planet Halo出售給了 股東，並通過 股票交換收購了 無線村的所有少數股權。將無線村作為全資子公司 兩年來產生了運營虧損，我們選擇 通過股權來籌集額外的營運資金，並改變我們的戰略重點 。因此，在截至2015年6月30日的財年中，我們籌集了300萬美元現金，通過股票贖回協議將無線村出售給其執行管理團隊， 將Kahnalytics設立為我們的全資子公司，以便 繼承前無線村 業務線的某些盈利方面，收購Gourmet Foods，並收購Brigadier。 收購Gourmet Foods於2015年8月11日完成。 收購Gourmet Foods於2015年8月11日完成 截至2016年6月30日，我們的財務報表 代表了這三家全資子公司的經營業績。

 

Kahnalytics

 

2015年5月26日，我們在加利福尼亞州成立了一家新的全資子公司 ，命名為Kahnalytics，Inc. (“Kahnalytics”)。Kahnalytics接管了向保險 行業銷售攝像機、安裝和支持服務的業務 ，該業務之前由Janus Cam負責，但作為股票贖回協議的一部分， 後來由Concierge保留。

 

在 2015年7月1日至2015年10月1日期間，Kahnalytics 購買了攝像頭、各種其他硬件項目和安裝服務 出售給特定的保險公司，最終 安裝到投保人的車輛上。硬件項目 如果在 當前會計期間結束後保存，則列在庫存中，或者在出售時彙總為“銷售成本 ”。庫存訂單在收到前已支付( 或部分支付)的庫存訂單被歸類為 “預付款給供應商”。通常，硬件銷售給需要在 車輛中交付和安裝產品的 客户。此類服務的費用 包含在捆綁、安裝、銷售發票和應收賬款上反映的銷售價格 中。截至2016年6月30日的一年中，Kahnalytics的相機及相關銷售收入為120,430美元，而截至2015年6月30日的一年的銷售額為 美元95,057美元。2015年10月，Kahnalytics放棄了攝像頭 銷售部門，將業務重點重新放在從車載攝像頭設備捕獲 實時流媒體數據上。因此， 相機和SD卡的剩餘庫存被視為 停產產品，其合計價值(低於成本 或市場)減少了48,330美元。

 

 

通過 獲得獨家軟件許可證並與 相機進口商/分銷商合作作為市場渠道，Kahnalytics 開始了託管基於Web的服務器的業務，訂户 可以訪問該服務器以實時查看其相機視頻文件、車輛位置、 速度和事件觸發器。該系統已準備好在2016年6月前 發佈。為了促進銷售流程並吸引 客户使用在線訂閲服務，Kahnalytics 實施了一項硬件補貼計劃，並提供了無線數據 計劃轉售給該服務的訂户，稱為 Kahnalytics船隊管理服務或“FMS”。提供了兩種 類型的服務，1)FMS基本訂閲計劃 ，其中訂户提供他們自己的無線連接到FMS 和2)FMS數據計劃，其中向訂户提供硬件 需要無線連接到互聯網，並且還收取 通話時間使用費 月費。Kahnalytics還收取 每台用於創建無線連接的無線硬件設備50美元的補貼價格。在截至2016年6月30日的一年中， FMS相關硬件銷售的總收入為2,250美元。 Kahnalytics從網絡經銷商處購買數據套餐，然後將該套餐轉售給其訂户。截至2016年6月30日的年度，FMS基本訂用的銷售額為480美元，FMS數據 計劃的銷售額為0美元。截至2015年6月30日的年度，沒有與FMS相關的訂閲或硬件 銷售。截至2016年6月30日的一年，相機和SD卡的硬件銷售額為117,700美元(截至 )，而截至2015年6月30日的一年為95,057美元。截至2016年6月30日的年度的其他收入 為81美元，其中包括 對銷售税負擔的調整，而截至2015年6月30日的年度 為0美元。截至2016年6月30日的應收賬款為2,640美元，相比之下，應收賬款為95美元, 417截至2015年6月30日。差異 歸因於 本財年大多數硬件銷售停止，轉而專注於訂閲服務 ，這導致整體毛收入減少，而不是 應收賬款賬齡發生重大變化。在扣除48,330美元的存貨減值和 800美元的所得税撥備後， 淨虧損為60,612美元，而截至2015年6月30日的 年度淨虧損為10,332美元。

 

美食

 

Gourmet Foods Limited(“Gourmet Foods”)於2005年以目前的 形式組建(前身為Pats Pantry Ltd.(“Pats Pantry”))。Pats Pantry成立於1966年，在新西蘭生產和銷售批發烘焙產品、肉類餡餅和糕點蛋糕以及切片。位於新西蘭陶蘭加的Gourmet Foods將其幾乎所有的商品銷售給超市和連鎖服務站，在新西蘭各地都有門店。 Gourmet Foods的客户名單中也有大量較小的獨立午餐 酒吧、咖啡館和拐角牛奶店，但 與大型分銷商和 零售商的大賬户相比， 它們只佔相對較小的金額。 與大型分銷商和 零售商的大賬户相比，它們只佔相對較小的金額。 與大型分銷商和 零售商的大賬户相比，它們的銷售額相對較小。 Gourmet Foods在新西蘭各地都有門店。我們購買了自2015年8月1日起生效的 美食食品的所有已發行和流通股，儘管 交易直到2015年8月11日才正式完成。

 

委託 對美食食品公司的資產進行獨立評估，並對其截至 3月31日的最後兩個財年進行審計。經確認，在截至2015年3月31日的財年中，Gourmet Foods出現了9,558美元的 淨虧損。 造成虧損的原因是當前 管理層預計不會再次發生的幾個因素，包括努力將產品出口到韓國，以及涉及 增加現場銷售代表及其相關的 費用(包括公司提供的車輛)的不合適的銷售工作。自2015年8月11日收購以來，Gourmet Foods已經啟動了幾項 戰略，旨在通過更高效和自動化的生產流程和銷售增長 計劃來提高盈利能力 這些計劃涉及到Gourmet Foods目前服務不足的領域 。為了幫助購買新機器並 滿足臨時營運資金需求，我們延長了一筆免息的 公司間貸款，金額為250,000新西蘭元，截至轉移日期為158,948美元。

 

 

隨附的 財務報表包括美食食品在2015年8月1日至2016年6月30日期間的運營情況。由於我們 直到本財年才收購Gourmet Foods，因此在隨附的《Gourmet Foods簡明合併 營業報表》中沒有提供截至2015年6月30日的 比較數據，Gourmet Foods 截至2015年6月30日的簡明綜合資產負債表中也沒有包括Gourmet Foods 的資產和負債。

 

Gourmet Foods僅在新西蘭經營，因此新西蘭元 是其功能貨幣。為了將我們的 報告貨幣美元與Gourmet Foods的美元合併，我們 根據SFAS 52，外幣 折算記錄外幣折算調整和交易 損益。對於資產負債表賬户，使用資產負債表日期的有效匯率 進行新西蘭貨幣到美元的折算；對於收入賬户和 費用賬户，使用 期間的加權平均匯率。外幣折算產生的損益計入簡明綜合經營報表中的其他全面收益(虧損) 和 全面收益，並列為截至2016年6月30日的 年度收益103,736美元。

 

截至2016年6月30日的11個月期間，淨收入為3,756,402美元。截至2016年6月30日的11個月 期間的銷售成本為2,500,075美元，毛利 為1,256,327美元，毛利率約為33%。這11個月期間的一般和 管理費用為967,180美元 ，因此扣除其他收入和支出前的淨收益為289,147美元。 所得税為289,147美元。截至2016年6月30日的11個月期間，美食食品的折舊費用為225,810美元。 所得税撥備為80,892美元，利息收入為3,842美元 ，其他收入為2,370美元，淨收益為214,467美元。 截至2016年6月30日的應收賬款為285,673美元。

 

準將安全系統

 

Brigadier Security Systems(“Brigadier”)成立於1985年，通過 內部增長和收購，Brigadier 的核心業務始於1998年。今天，Brigadier是薩斯喀徹温省最大的SecurTek 經銷商之一，在裏賈納(虛構的業務名稱為“Elite Security”)和薩斯卡通都設有辦事處。Brigadier還是霍尼韋爾 認證訪問控制分銷商、Kantech全球經銷商和UTC Interlogix Security Pro經銷商，也是該省最大的獨立安全 承包商。Brigadier為家庭和企業主以及政府辦公室、學校和公共建築提供全面的 安全解決方案，包括門禁控制、攝像頭監控、 運動檢測和入侵警報。 Brigadier通常向客户銷售硬件，並對辦公場所進行全天候的 監控。然後，將監控場所的合同 傳送給第三方電信，以換取基於訂户 合同的 預付款和經常性剩餘。

 

 

隨附的 財務報表包括Brigadier在2016年6月1日至2016年6月30日期間的運營情況。由於我們直到本財年才 收購Brigadier，因此在隨附的Brigadier截至2015年6月30日的簡明綜合 營業報表中沒有提供 比較數據，截至2015年6月30日，Brigadier的資產和負債也不包括 在簡明綜合資產負債表中。

 

Brigadier 僅在加拿大運營，因此加元是其 功能貨幣。為了合併我們的報告貨幣 美元和準將的美元，我們根據SFAS 52外幣折算記錄外幣折算調整和交易損益 。 資產負債表帳户使用 資產負債表日期的有效匯率執行 加拿大貨幣到美元的折算，而收入和費用帳户使用 期間的加權平均匯率進行折算。外幣折算產生的損益 計入簡明 綜合經營和全面收益表中的 其他全面收益(虧損)， 在截至2016年6月30日的年度列為收益5,098美元 。

 

準將 根據銷售預測 購買近期系統安裝中預計需要的各種組件和附件。這些部件列在庫存中，直到售出，這是由銷售合同、產品交付和 典型銷售條款下的合理付款預期 確定的。存貨按成本 (以先進先出為基礎確定)或市場價中較低者計價。庫存包括產品 成本、入站運費和倉儲成本。我們將 庫存的成本與市場價值進行比較，並考慮到 將庫存減記至其市場價值(如果低於市場價值)。截至2016年6月30日，在一般和行政 費用中記錄了14,282美元的陳舊存貨價值津貼。

 

 

禮賓 技術

 

禮賓的主要 費用包括支付給 審計師的專業費用、籌資和 收購產生的交易成本、借入資金的應計利息以及支付給我們顧問的諮詢費 。截至2016年6月30日的年度， 禮賓除了其 子公司的業務外，沒有其他商業業務。截至2016年6月30日的年度運營收入為零，而截至2015年6月30日的年度為160,094美元。總體而言，截至2016年6月30日的年度合併淨收入為4,225,385美元，截至2015年6月30日的年度綜合淨收入為223,565美元。截至2016年6月30日的年度和截至2015年6月30日的年度的收入成本分別為2,746,132美元和188,325美元， 截至2016年6月30日的年度的毛利百分比約為35%，而截至2015年6月30日的年度的毛利率為15%。 運營成本包括一般和行政費用 1,411,047美元和存貨減值48,330美元，導致 年的運營收入為19,876美元

 

在扣除其他收入2,880 和利息支出8,686美元以及截至2016年6月30日的 年度的全面收入後，我們實現了扣除所得税前的淨收益 為14,070美元，而截至2015年6月30日的年度税前淨虧損 為204,216美元。我們 將收入增加歸因於包括被收購的 子公司Brigadier和Gourmet Foods，以及出售截至2015年6月30日的財年 中存在的 非營收子公司。截至2016年6月30日的年度在綜合基礎上的所得税撥備淨虧損為96,022美元 為81,952美元，而截至2015年6月30日的年度收入為14,191美元。

 

在計入外幣折算損失後的綜合虧損 截至2016年6月30日的年度為111,455美元，而截至2015年6月30日的年度收入為14,191美元，不需要 折算外幣。

 

未來12個月的運營計劃

 

我們在未來12個月的 運營計劃是通過實施軟件 開發和添加新產品來擴大Kahnalytics的 開發，包括品牌推廣和 經常性收入產品的推廣。此外，我們 預計Brigadier將通過專注的 管理計劃和安全 行業內的整合實現適度增長。同樣，我們預計Gourmet Foods將在目前的管理下更高效地運營，並通過向 市場提供更多產品和渠道來繼續增加 市場份額。我們的使命是繼續我們的收購戰略，通過 識別和收購盈利的、成熟的、具有 多樣化性質的公司，並通過就地管理來產生不斷增加的 收入流。通過這些舉措，我們希望：

 

 

 

 

 

流動性

 

在 本財年，我們已投資約350萬美元 現金用於收購和吸收Gourmet Foods和 Brigadier進入我們的公司集團。我們一直在繼續尋求與Kahnalytics的 商機，並打算通過在未來幾個月實施軟件開發項目來擴大 商機，預計該項目在最終敲定後將產生可觀的 經常性收入流。我們預計Gourmet Foods 和Brigadier在下一財年將繼續盈利，禮賓公司實現這些利潤可能會 在下一財年新西蘭和加拿大貨幣兑美元匯率回升 。 雖然我們打算保持和改善我們的 全資子公司Kahnalytics、Brigadier和Gourmet Foods的收入來源，但 我們如果我們的子公司 繼續按照目前的方式運營，並預計將 運營，我們就有足夠的資本支付下一財年的一般和 管理費用，並 充分實現我們的長期業務目標。

 

我們 相信，通過執行我們當前的業務計劃，我們 將能夠在下一財年繼續償還我們的財務義務，並 避免增加其應計負債 。

 

表外安排 表內安排

 

截至2016年10月3日 ，我們尚未與未根據 與我們簽訂任何交易、協議或其他 合同安排的實體簽訂任何交易、協議或其他 合同安排：

 

第 項8.財務報表和補充數據

 

我們的財務 報表如下所示：

 

獨立註冊會計師事務所報告	19
截至2016年6月30日和2015年6月30日的合併資產負債表	21
截至2016年6月30日和2015年6月30日的 年度的綜合 營業和全面收益(虧損)報表	22
截至2016年6月30日和2015年6月30日的年度股東權益(赤字)變動報表	23
截至2016年6月30日和2015年6月30日的合併 現金流量表	24
合併財務報表附註	25

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

 

致 董事會

禮賓 科技公司

 

我們 審計了所附的截至2016年6月30日和2015年6月30日的禮賓技術公司及其子公司(“本公司”)的合併資產負債表 ，以及截至2016年6月30日的兩年內每年的相關合並 營業報表、股東權益和現金 流量。 這些財務報表由公司 管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些 財務報表發表意見。我們沒有審計全資子公司Brigadier Security Systems(2000)Limited的 財務報表，該報表反映了截至2016年6月30日的總資產佔合併總資產的20%，以及截至2016年6月30日的一年 收入佔合併總收入的8%。這些報表由 另一位審計師審核，該審計師的報告已提交給我們，我們的 意見僅基於另一位審計師的 報告，而我們對 Brigadier Security Systems(2000)Limited包含的金額的意見完全基於該審計師的 報告。

 

我們 根據上市公司會計監督委員會(美國)的 標準對這些報表進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報。審計 包括在測試基礎上檢查支持財務報表中的 金額和披露的證據，評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整體財務報表 列報。我們相信，我們的審計和 其他審計師的報告為我們的 意見提供了合理的基礎。

 

我們認為，根據我們的審計和其他 審計師的報告，上述 合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了截至2016年6月30日的 禮賓技術公司及其子公司截至2016年6月30日和2015年的財務狀況，以及截至2016年6月30日的兩個年度的經營結果和現金流 符合 在 中普遍接受的會計原則。 在截至2016年6月30日的兩個年度中， 符合 公認的會計原則，在所有重要方面都公平地反映了 禮賓技術公司及其子公司截至2016年6月30日和2015年的財務狀況及其經營結果和現金流

 

公司的財務報表採用適用於持續經營企業的公認會計原則編制，該原則 考慮正常業務過程中資產的變現和負債的清算。 公司累計虧損6430722美元。這些 因素以及財務 報表附註4中討論的因素使人對公司是否有能力 繼續經營下去產生了很大的懷疑。附註4中還介紹了管理層關於這些 事項的計劃。財務 報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整

 

/S/卡巴尼公司

註冊會計師

加利福尼亞州洛杉磯

2016年10月20日

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致 準將安全系統(2000)有限公司股東

 

我們 審計了Brigadier Security Systems(2000)Limited截至2016年6月30日的資產負債表，以及2016年6月1日至2016年6月30日期間的相關 全面收益表、權益變動表和現金流量表。這些 財務報表由公司 管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些 財務報表發表意見。

 

 

我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了 Brigadier Security Systems(2000)Limited截至2016年6月30日的財務狀況，以及 其2016年6月1日至2016年6月30日期間的運營結果和現金流，符合 美國公認的會計 原則。

 

 

薩斯卡通，薩斯喀徹温省
2016年10月14日		特許專業會計師

 

 

 

 

 

 

禮賓科技公司和子公司
合併資產負債表
	截至6月 30, 2016	截至6月 30, 2015
資產
流動資產：
現金 和現金等價物	$1,060,184	$1,970,062
應收賬款 淨額	839,220	95,417
庫存， 淨額	436,541	85,849
其他 流動資產	24,876	-
流動資產合計	2,360,821	2,151,328
存款	-	182,931
財產 和設備，淨額	1,166,693	-
商譽	219,256	-
無形資產 淨額	1,018,213	-
總資產	$4,764,983	$2,334,259
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計費用	$997,644	$269,501
購貨對價 應付	214,035	-
票據 應付關聯方	308,500	8,500
應付票據	8,500	8,500
可轉換債券關聯方，淨額	1,300,000	-
總負債	2,828,680	286,501
承諾和應急
股東權益
優先股 ，50,000,000授權面值0.001美元
系列 B：3,754,355已發行，未償還日期分別為2016年6月30日和2015年6月30日	3,754	3,754
普通股 面值0.001美元；授權發行9億股；截至2016年6月30日和2015年6月30日發行和發行的67,953,870股 股	67,954	67,954
追加 實收資本	8,325,620	8,325,620
累計 其他綜合收益(虧損)	(29,503)	-
累計赤字	(6,431,522)	(6,349,570)
股東權益合計	1,936,303	2,047,758
負債和股東權益合計	$4,764,983	$2,334,259
附註 是這些合併的 財務報表的組成部分。

 

 

禮賓科技公司和子公司
合併業務報表
	截至 年 6月 30
	2016	2015
淨收入	$4,225,385	$223,565
收入成本	2,746,132	188,325
毛利	1,479,253	35,240
運營費用
一般 和管理費	1,411,047	166,930
存貨價值減值	48,330	-
運營費用總額	1,459,377	166,930
營業收入(虧損)	19,876	(131,690)
其他 收入(費用)
其他 收入	2,880	5,086
利息 費用	(8,686)	(77,611)
合計 其他費用	(5,806)	(72,525)
所得税前持續經營所得 (虧損)	14,070	(204,216)
所得税撥備	(96,022)	-
持續運營虧損	(81,952)	(204,216)
停產收入
出售子公司收益	-	109,600
停產收入	-	108,807
停產收入	-	218,407
淨收益(虧損)	$(81,952)	$14,191
其他綜合收益(虧損)
外幣 幣種折算收益(虧損)	(29,503)	-
綜合 收益(虧損)	$(111,455)	$14,191
加權 普通股平均股份
基本信息	67,953,870	47,229,336
稀釋	67,953,870	84,974,973
每股普通股淨虧損 -持續運營
基本 稀釋	$(0.00)	$(0.00)
每股普通股淨虧損 -停止運營
基本信息	$-	$0.00
稀釋	$-	$0.00
每股普通股淨收益
基本信息	$(0.00)	$0.00
稀釋	$(0.00)	$0.00
附註 是這些合併的 財務報表的組成部分。

 

 

禮賓 科技公司和子公司
股東權益報表(虧損)
截至 2016年6月30日和2015年6月30日的年度
	優先股 股票(A系列)		優先股 股票(B系列)		普通股 股					合計
	數量 個	帕爾	數量 個	帕爾	數量 個	帕爾	其他內容	累計	累計	禮賓服務
	股票	價值	股票	價值	股票	價值	實收資本	保監處	赤字	權益 (赤字)
2014年6月30日的餘額	206,186	$206	949,841	$950	24,033,785	$24,034	$4,179,070	$-	$(4,893,708)	$(689,448)
發行普通股以結算可轉換債券	-	-	-	-	1,804,025	1,804	156,257		-	158,061
受益 債券發行的轉換功能負債	-	-	-	-	-	-	67,571		-	67,571
與關聯方清償債務收益	-	-	-	-	-	-			-	-
發行普通股換現金	-	-	-	-	40,000,000	40,000	1,120,000		-	1,160,000
發行B系列優先股 換取現金	-	-	3,245,150	3,245	-	-	1,836,755		-	1,840,000
B系列優先股發行的受益 轉換功能	-	-	-	-	-	-	1,470,053		(1,470,053)	-
註銷 普通股作為出售 子公司的對價	-	-	-	-	(6,800,000)	(6,800)	(495,816)		-	(502,616)
將 A系列優先股轉換為普通股	(206,186)	(206)	-	-	103,093	103	103		-	0
將 B系列優先股轉換為普通股	-	-	(440,636)	(441)	8,812,728	8,813	(8,373)		-	(0)
截至2015年6月30日的 年度的淨收入									14,191	14,191
2015年6月30日的餘額	-	0	3,754,355	3,754	67,953,630	67,954	8,325,620	-	(6,349,570)	2,047,758
截至2016年6月30日的年度貨幣換算收益(虧損)								(29,503)		(29,503)
截至2016年6月30日的年度淨虧損									(81,952)	(81,952)
2016年6月30日的餘額	-	$-	3,754,355	$3,754	67,953,630	$67,954	$8,325,620	$(29,503)	$(6,431,522)	$1,936,303