途經埃德加

2022年1月10日

美國證券交易委員會

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

注意：安吉拉·盧姆利和魯弗斯·德克爾

截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K

提交日期為2021年2月26日

項目2.02表格8-K於2021年11月1日提交

File No. 001-33274

女士們、先生們：

謹代表美國旅遊中心公司( “公司”)，就美國證券交易委員會公司財務部(“公司”)人員 於2021年12月8日致公司的關於上述表格8-K的評論作出迴應。為方便員工，下面以斜體文字轉載您的評論，並在轉載評論後立即列出公司的 回覆。

項目2.02表格8-K於2021年11月1日提交

附件99.1

非公認會計準則財務指標的對賬

EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBITDAR的計算

調整後EBITDAR利潤率的計算，第8頁

答覆：

本公司承認員工的意見 ，並謹此提出，對調整後的利息、税項、折舊、攤銷及租金前利潤(“EBITDAR”)和調整後的EBITDAR利潤率的計算中對房地產租金費用的調整對於投資者、研究分析師、 金融機構和貸款人準確地將本公司的估值與同行進行比較非常重要。此外，公司管理層 在制定內部預算和預測以及管理業務時使用這些措施。本公司認為，重要的是，投資者可以按照管理層管理業務的方式審查公司的財務指標，並與第10(E)(1)(I)項保持一致， 解釋調整後的EBITDAR和調整後的EBITDAR利潤率為何向投資者提供有用的信息，以及管理層使用這些指標的目的 。

在作出這一決定時，本公司已 考慮了問題100.01中的非公認會計準則遵守和披露解釋中的指導意見，其中規定 某些調整可能導致非公認會計準則措施的列報具有誤導性，並認為其對調整後息税前利潤和調整後息税前利潤中租金 費用的調整不會產生誤導影響。

該公司的業務包括一個全國性的網絡，由276個旅遊中心組成，其中181個是租賃的，51個是擁有的，42個是特許經營的，2個是合資經營的。該公司競爭的行業中的其他公司 ，包括零售業和酒店業，通過各種方式為其房地產融資。例如，許多這樣的公司擁有自己的財產，並通過債務融資為所有權融資，因此在計算EBITDA和調整後的EBITDA時，不包括自有資產的折舊 和與此類債務融資相關的利息。同樣，本公司的 租賃是一種融資形式，因此，本公司認為，在列報調整後的 EBITDAR時不計入租金費用類似於其他公司的調整後EBITDA列報，因此增強了可比性。

此外，租賃可能具有不同的財務 報表和EBITDA處理，具體取決於安排是屬於經營性租賃還是融資租賃。本公司的EBITDA計算 不包括融資租賃的攤銷和利息支出，但不包括經營租賃的租金費用。 例如，2021年第一季度，本公司的一份土地租賃，以前被計入經營性租賃 ，經過修改(如本公司截至3月31日的季度10-Q季度報告中財務報表的“附註5租賃交易”所披露)後，變成了融資租賃。 在本公司截至3月31日的季度報告中，財務報表 披露了一項融資租賃。 例如，在2021年第一季度，本公司的一份土地租賃在修改後變成了融資租賃(如本公司截至3月31日的季度報告10-Q表中披露的“附註5租賃交易”所披露)。因此，調整後的EBITDAR在公司2021年收益發布中的使用為投資者和分析師提供了一致的、可比的估值衡量標準，儘管 修改後該租賃的會計處理有所不同。

調整後的EBITDAR和調整後的EBITDAR保證金是 投資者、研究分析師、金融機構、貸款人和公司管理層的有用工具，用於將一段時間內公司的估值 與公司參與的行業中其他公司的估值進行比較，而無需考慮融資安排的差異 。此外，公司認為，調整後的EBITDAR利潤率(將調整後的EBITDAR 與燃料毛利率和非燃料收入之和進行比較)對於估值很有用，因為該比率顯示了相對於公司旅行中心物業的基本業務活動產生的可比EBITDAR (公司通常將其稱為商品價格驅動的燃料交易的利潤率以及商店和零售服務、卡車服務、餐館和柴油廢氣 的非燃料交易的收入)。比率的計算及其隨時間的變化都是 價值創造和增長的指標，因此可能會影響財務報表使用者用於分析和比較本公司及其同行集團的估值的多個假設。

最後，鑑於公司擁有和租賃的旅遊中心的組合 未來可能會發生變化，報告調整後的EBITDAR和調整後的EBITDAR利潤率作為趨勢 衡量標準，使用户能夠了解資本資產融資決策(如購買或租賃資產)隨着時間的推移對公司 估值的影響。同樣，本公司認為投資者與本公司進行比較的許多其他公司已將EBITDAR或調整後的EBITDAR包括在其收益發布、投資者陳述或定期報告中，本公司認為此類使用 對許多投資者有利，也是他們所期待的。

如果您有任何問題或需要更多 信息，請致電(440)808-9100聯繫下面的簽字人。

非常真誠地屬於你，

彼得·J·克拉奇

執行副總裁兼首席財務官

和司庫

扎卡里·布魯姆(Zachary Blume)，Rods&Gray LLP