附件4.18

支持協議

本支持協議自2021年8月20日起在Brookfield Infrastructure Corporation(“BIPC”)、Brookfield Infrastructure Partners L.P.(“BIP”)、Brookfield Infrastructure Corporation Exchange Limited Partnership(“Exchange LP”)和Brookfield Infrastructure Corporation Exchange GP Inc.(“Exchange GP”)之間簽訂，Brookfield Infrastructure Corporation(“BIPC”)是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司，Brookfield Infrastructure Partners L.P.(“BIP”)是根據百慕大法律存在的豁免有限合夥企業。根據艾伯塔省法律存在的公司和根據安大略省法律存在的Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.(“LP Co”)。

鑑於，就以收購要約方式收購Inter Pipeline Ltd.(“IPL”)普通股(“要約”)而言，Exchange LP將向IPL普通股(“IPL普通股”)的合資格持有人發行B類可交換有限合夥單位(“可交換LP單位”)，這些持有人已選擇接受該等持有人所持有的IPL普通股的可交換LP單位；

鑑於可交換有限責任公司單位的持有人將有權要求BIP促使購買該等可交換有限責任公司單位，在購買後，BIP或其關聯公司將交換一個Brookfield Infrastructure Corporation的A類可交換從屬有表決權股份(“BIPC股份”)；以及

鑑於每股BIPC股份的目的是為其持有人提供相當於BIP的一個無投票權有限合夥單位(“BIP單位”)的經濟回報；

鑑於雙方希望制定適當的條款和程序，BIP將(並將促使BIPC、Exchange GP和LP Co中的任何一家)採取某些行動並進行必要的某些付款和交付，以確保BIP(直接或間接通過BIP的直接或間接子公司(由BIP指定的該方，“BIP指定人”))或交易所LP(視情況而定)能夠支付某些款項，並交付或促使交付BIPC股份，以履行BIP或Exchange LP(如下文定義)、合作伙伴協議(下文定義)和本協議(視情況而定)下的義務。

因此，現在，考慮到本協定中規定的各項契諾和協定，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收到和充分性)，雙方同意如下：

第一條

釋義

1.1釋義

在本協議中，所使用且未作其他定義的每個大寫術語將具有Exchange LP經修訂及重述的有限合夥協議(“合夥協議”)附表A所載的附於可交換有限責任合夥單位的權利、特權、限制及條件(統稱為“單位條文”)所賦予的涵義。除非上下文另有要求，否則：

A.表示單數的單詞將包括複數，反之亦然；表示性別的單詞將包括所有性別或中性的單詞，而表示中性的單詞將包括所有性別；

B.在任何一般術語或聲明之後，“包括”、“包括”、“包括”或其任何變體，不得解釋為將一般術語或聲明限於所列的特定項目或事項或類似的項目或事項，而是指可合理地落在一般術語或聲明最廣泛範圍內的所有其他項目或事項；

C.對任何人的提及包括該人的繼承人和經允許的受讓人；

D.除本協議另有規定外，本協議中對法規、法規、政策、規則或文書的任何提及，將包括並被視為對根據該法規制定的所有規則和條例的引用，對於法規，對該法規、法規、政策、規則或文書所作的所有修訂，以及對可能通過的具有補充或取代所提及的法規、法規、政策、規則或文書的效力的任何法規、法規、政策、規則或文書的引用；

E.對本協議或任何其他協議、文件或文書的任何提及將被解釋為對本協議或可能已經或可能不時被修訂、更改、替換、修訂和重述、補充或以其他方式修改的其他協議、文件或文書的引用；

F.如果根據本協議規定需要確定任何金額或採取任何行動的任何一天不是營業日，則將確定該金額或要求在隨後的下一個營業日(即營業日)的必要時間或之前採取該行動；以及

除非另有明確規定，否則本協議中的所有金額均以加拿大貨幣支付。

1.2付款

根據本協議支付的所有款項將不計利息，並減去法律規定的任何應扣除和扣繳的税款。

第二條

BIPC和交易所LP的契約

2.1關於可交換LP單位的契諾

只要非關聯持有人擁有的任何可交換有限責任公司單位是未償還的：

A.BIP將確保在BIPC打算宣佈或支付BIPC股票股息的當天：

I.Exchange LP將：

在同一天宣佈或支付(視屬何情況而定)可交換有限責任合夥單位在經濟上與之相等的等值分配(按照單位條款確定)(“等值分配”)；及

1.有足夠的資金或其他資產或授權但未發行的證券，以便根據適用法律和合夥協議，在交易所有限責任公司單位上進行任何同等分配的到期聲明和到期並按時支付；或

如果股息是BIPC股份或同等證券的股息，交易所有限責任公司將：

1.對可交換有限責任合夥單位(按單位規定釐定)作出相應、同時及經濟上相等的分拆(“等值單位分拆”)；及

2.有足夠的授權但未發行的證券，以實現同等的單位拆分；

B.BIPC將在BIPC宣佈BIPC股票的任何股息之前充分向Exchange LP提供諮詢，並與Exchange LP合作採取合理必要的所有其他行動，以確保：

I.可交換有限責任公司單位上等值分配的宣佈日期、記錄日期和支付日期將與BIPC股份上相應股息的宣佈日期、記錄日期和支付日期相同；以及

等值單位分拆的記錄日期和生效日期將與BIPC股票或等值證券的股息的記錄日期和支付日期相同，以代替此類分配；

C.BIPC將確保確定有權獲得BIPC股票上宣佈的任何股息的股東的記錄日期不少於股息宣佈日期後十個工作日或適用法律允許的較短期限；

D.BIP將(並將導致BIPC、Exchange GP和LP Co中的任何一家)採取一切合理必要或適宜的行動和行動，以使和允許Exchange LP根據適用法律，就非關聯持有人在Exchange LP清算、解散或清盤時持有的每個已發行和未償還的可交換LP單位，或在其持有人之間為結束其事務而進行的任何其他交易所LP資產分配，支付並以其他方式履行其關於清償清算金額的義務，包括使交易所有限責任公司能夠根據《單位規定》第5條的規定向可交換有限責任公司的持有者交付BIPC股票所必需或適宜的所有行動和所有事情；

E.BIP將(並將導致BIPC、Exchange GP和LP Co中的任何一家)採取一切合理必要或適宜的行動和行動，以使BIP能夠直接或間接地根據適用法律通過BIP指定人履行因非關聯持有人行使其交換權或BIP行使其最終交換權或清算贖回權而產生的義務，包括使BIP能夠並允許BIP按照《單位規定》第6條、第7條或第5條(視屬何情況而定)的規定向可交換有限責任合夥單位的持有人交付BIPC股份或其他財產所必需或適宜的所有行動和所有事情，以及就該非關聯持有人行使其交換權或行使其最終交換權或清算權(視屬何情況而定)而應支付的購買價的現金部分(如有)的支票；和

F.BIP將(並將導致BIPC、Exchange GP和LP Co中的任何一家)採取一切合理必要或適宜的行動和行動，以使BIP能夠直接或間接地根據適用法律，通過BIP指定人履行其在BIPC清算、解散或清盤或BIPC的資產在其持有人之間進行任何其他分配時產生的義務，以了結其事務，包括所有該等行動及所有必要或適宜的事情，以使及準許BIP根據該單位條文第5條的規定安排將BIPC股份或其他財產交付予可交換有限責任合夥單位持有人，連同於BIPC發生清盤、解散或清盤或向其持有人作出任何其他BIPC資產分配以清盤其事務時應付購買價的現金部分(如有)的支票。

2.2資金的分離

BIP將促使Exchange LP將足夠數額的資金存入Exchange LP的單獨賬户，並隔離足夠數量的其他資產和財產，使Exchange LP能夠支付或以其他方式履行與適用的分配或清算金額有關的義務，一旦該等金額根據本協議、合夥協議或單位條款的條款變得應支付，在每種情況下，為了可交換LP單位的非關聯持有人的利益，Exchange LP將專門用於支付分配以及支付或以其他方式清償清算金額，扣除任何相應的預提税金義務以及匯出該等預提税金義務。

2.3 BIPC股份預留

BIPC特此代表BIPC為發行而預留的以BIP和Exchange LP為受益人的認股權證和契諾，並將在任何可交換LP單位尚未發行時，隨時保持BIPC股票數量(或BIPC股票可能被重新分類或變更的其他證券，如第2.7節所設想的)的數量：(A)等於(I)不時發行和未償還的可交換LP單位數量，以及(Ii)在不時行使收購可交換LP單位的所有權利時可發行的可交換LP單位數量；和(B)現在和今後可能需要的，以使和允許BIP、BIPC和Exchange LP中的每一個履行其在夥伴關係協議、本協議和單位條款下的義務。

2.4某些事件的通知

為了協助BIPC和BIP履行各自在本協議項下的義務，並允許BIP行使其最終交換權或清算贖回權(視情況而定)，

A.Exchange LP將在下列時間通知BIPC或BIP以下各項事件：

董事會決定就交易所有限責任公司啟動自動清算、解散或清盤程序，或決定將交易所有限責任公司的資產在其持有人之間進行任何其他分配以了結其事務的，至少應在該清算、解散、清盤或其他分配的建議生效日期前30天；

Ii.在(I)交易所有限責任公司收到通知及(Ii)交易所有限責任公司以其他方式知悉任何與交易所有限責任公司的非自願清盤、解散或清盤有關的任何威脅或提起的申索、訴訟、呈請書或其他法律程序，或為清盤目的而將交易所有限責任公司的資產在其持有人之間作出任何其他分配時，立即作出通知；及

Iii.在交易所LP發行任何可交換LP單位或收購可交換LP單位的權利(根據要約發行可交換LP單位或收購可交換LP單位的權利除外)後，以及

B.BIP將在下面規定的時間通知Exchange LP和BIPC以下各項事件：

I.在BIP(或BIP指定人)收到可交換有限責任單位持有人的交換請求後立即；以及

Ii.在向可交換有限責任合夥單位持有人發出最終交換通知的同一天，如果根據單位規定確定了最終交換日期。

2.5 BIPC股份交割

在BIP或交易所LP(視情況而定)發出通知，通知任何需要BIP或交易所LP(視情況而定)安排向任何可交換LP單位持有人交付BIPC股份的事件後，BIPC將立即向BIP或交易所LP(視情況而定)發行和交付或安排交付所需數量的BIPC股份，而BIP或交易所LP(視情況而定)將立即向已交出可交換LP單位的前持有人交付或安排交付所需數量的BIPC股份。所有該等BIPC股份將獲正式授權及有效發行，作為繳足股款、免評税、無優先購買權及無任何留置權、索償或產權負擔。

2.6 BIPC股份資格

BIPC承諾，將盡其合理的最大努力提交必要的文件，並尋求監管部門的同意和批准，以便根據合夥協議、單位條款和本協議的條款向可交換有限責任公司的持有人發行的BIPC股票將按照加拿大適用的證券法發行，並可在此後自由交易(除非持有人是BIPC的“控制人”，根據加拿大聯邦、省或地區證券法(如適用))。BIPC將本着善意迅速採取一切必要或適宜的行動，並採取一切合理必要或適宜的行動，以促使根據本協議交付的所有BIPC股票在BIPC已上市且仍在上市並在此時報價或張貼交易的所有證券交易所和報價系統上上市、報價和張貼以供交易。

儘管合夥協議、本單位條文、本協議任何條款或要約另有規定，BIPC將不會因交易所LP或BIPC的任何清盤、解散或清盤、非關聯持有人行使其交換權、BIP行使其最終交換權或清盤贖回權、或任何其他可交換LP單位的直接或間接交換而發行(及BIPC將不會被要求發行任何BIPC股份)，惟有關發行BIPC股份將為適用法律所不允許。

2.7經濟等價性

只要非關聯持有人擁有的任何可交換有限責任公司單位是未償還的：

A.未經交易所有限責任公司事先批准，以及根據《單位規定》第10.2節給予可交換有限責任單位持有人的事先批准，BIPC不得：

I.通過股票股息或其他股息的方式，向當時所有或幾乎所有已發行的BIPC股票的持有人發行或分發BIPC股票(或可交換或可轉換為BIPC股票或附帶收購BIPC股票的權利的證券)或等值證券，但向BIPC股票持有人發行BIPC股票(或可交換或可轉換為BIPC股票或攜帶收購BIPC股票的權利的證券)或等值證券，以代替收取現金股息：(A)行使接受BIPC股票(或可交換或可轉換為BIPC股票或攜帶收購BIPC股票的權利的證券)或同等證券股息的選擇權；或(B)依據任何股息再投資計劃、股息代息或類似安排；或

向所有或幾乎所有當時已發行的BIPC股票的持有人發行或分配權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買BIPC股票(或可交換或可轉換為BIPC股票或帶有獲得BIPC股票的權利的證券)或同等證券；或

向所有或幾乎所有當時已發行的BIPC股票的持有人發行或分配：(A)BIPC股票以外的任何類別的BIPC證券(或可轉換為或可交換或帶有獲得此類證券權利的證券)或同等證券；(B)上文第2.7(A)(Ii)節所述以外的權利、期權或認股權證；(C)BIPC負債的證據；或(D)BIPC的資產；

除非(X)適用法律準許交易所有限公司按單位基準向可交換有限責任公司單位持有人發行或分派該等權利、期權、認股權證、證券、股份、負債證據或其他資產的經濟等價物，及(Y)交易所有限責任公司將同時向可交換有限責任公司單位持有人發行或分派該等權利、期權、認股權證、證券、股份、債務證據或其他資產的經濟等價物。

B.未經交易所有限責任公司的事先批准以及根據《單位規定》第10.2節給予的可交換有限責任單位持有人的事先批准，BIPC不得：

將當時已發行的BIPC股票細分、重新分割或變更為更多數量的BIPC股票；或

將當時已發行的BIPC股票減持、合併、合併或變更為數量較少的BIPC股票；或

重新分類或以其他方式改變當時已發行的BIPC股票的權利、特權或其他條款，或者進行涉及或影響BIPC股票的合併、重組或其他交易；

除非(X)適用法律準許交易所有限公司對可交換有限責任合夥單位持有人或其權利作出相同或經濟上相等的更改，及(Y)可交換有限責任合夥單位持有人同時對可交換有限責任公司單位或可交換有限責任公司單位持有人的權利作出相同或經濟上相等的更改。

C.BIPC應確保第2.7(A)節或第2.7(B)節所述任何事件的記錄日期，或(如果此類事件沒有記錄日期適用)任何此類事件的生效日期不早於BIPC宣佈或宣佈該事件之日後十個工作日或適用法律允許的較短期限(同時由BIPC通知交易所LP)。

D.董事會將本着善意並以其唯一的酌情決定權(在董事會可能要求的信譽良好且合格的獨立財務顧問和/或其他專家的協助下)就第2.7(A)節或第2.7(B)節所述的任何事件確定經濟等價性，每個此類決定都將是決定性的，並對BIPC具有約束力。在作出每項決定時，董事會將在不排除董事會確定的其他相關因素的情況下，考慮下列因素：

I.對於以BIPC股票或等值證券支付的任何股票股息或其他股息，該等股票的發行數量與BIPC股票或等值證券(視情況適用)的發行數量成比例；

發行或分派認購或購買BIPC股份的任何權利、期權或認股權證(或可交換或可轉換為BIPC股票或帶有收購BIPC股票權利的證券)，每項權利、期權或認股權證的行使價格與當前市場價格、BIPC股票的波動性和任何此類工具的期限之間的關係；

在發行或分配任何其他形式的財產(包括BIPC股份以外的任何類別的BIPC股份或證券、除第2.7(D)(Ii)節所述的權利、期權或認股權證以外的任何權利、期權或認股權證、BIPC負債的任何證據或BIPC的任何資產)的情況下，將就每股BIPC已發行股票發行或分配的此類財產的公平市場價值(由董事會以上述方式確定)與當前市場價格之間的關係；以及

四、在將當時已發行的BIPC股份拆分為更多BIPC股份的情況下，或將當時已發行的BIPC股份減持、合併、合併或變更為較少數量的BIPC股份的情況下，或任何影響BIPC股份的合併、重組或其他交易的情況下，其對當時已發行的BIPC股份的影響。

E.交易所有限責任公司同意，在必要的範圍內，在收到BIPC的適當通知後，交易所有限責任公司將盡其最大努力採取或促使採取必要的步驟，以確保交易所有限責任公司作出適當的分配，或對可交換LP單位進行細分，以實現本第2.7節所規定的關於BIPC股份和可交換LP單位的必要的經濟等價性。

2.8投標報價

如果BIP提出現金要約、單位交換要約、發行人要約、收購要約或與BIP單位有關的類似交易(“投標要約”)，或向BIP或其單位持有人提出並由其普通合夥人董事會推薦，或以其他方式達成或經其普通合夥人董事會同意或批准達成，並且BIP(直接或通過BIP指定人)根據最終交換權購買可交換LP單位，則BIP、BIPC和Exchange LP將，除非投標要約是用BIP單位交換等值證券，盡合理的最大努力(在第三方投標報價的情況下，在其控制範圍內)迅速和真誠地採取一切必要或可取的行動和做一切必要或可取的事情，以使和允許可交換有限責任公司單位的持有人以與BIP單位持有人相同的程度和/或在經濟上同等的基礎參與投標報價，而不受歧視。在不限制前述條文的一般性的原則下，BIP、BIPC及Exchange LP將盡速及真誠地作出合理的最大努力，以確保可交換有限責任公司單位的持有人可參與每項該等投標要約(除非投標要約是以BIP單位交換等值證券)，而毋須行使其相對於BIP的交換權(或如有要求，以確保任何此等行使將僅在該投標要約結束時生效，並將以該投標要約結束及向投標要約支付或存放款項所必需的範圍為限)。在發生BIP流動資金交易的情況下，本協議並不影響BIP根據最終交換權、可交換LP單位購買的權利。

2.9 BIP及附屬公司不得投票予可交換有限責任合夥單位

BIP及各附屬契約並同意，其將就其持有的所有可交換有限責任合夥單位委任及安排委任代表持有人，其唯一目的是出席每次可交換有限責任合夥單位持有人會議，以計入每次該等會議的法定人數。BIP進一步訂立契約，並同意其不會亦不會安排其附屬公司就其或其附屬公司就其或其附屬公司就任何可交換有限責任合夥單位持有人於任何會議上審議的任何事宜而不時根據單位條文、合夥協議或合夥企業法(或任何繼承人或其他公司法規)的條文可行使的任何投票權。

2.10優秀單位擁有權

在未經交易所有限公司事先批准及根據單位條文第10.2節給予可交換有限責任公司單位持有人事先批准的情況下，BIP將訂立並同意以交易所LP為受益人的契諾及協議，只要任何尚未償還的可交換有限責任公司單位由非關聯持有人擁有，BIP將成為並繼續是交易所有限責任公司所有已發行及尚未發行的普通合夥人單位及A類有限合夥單位的直接或間接實益擁有人。儘管如上所述，如果任何共同或一致行動的個人或團體獲得BIP或BIP單位的全部或基本上所有資產，BIP將不違反本第2.10節。

2.11普通市場購買

為獲得更大的確定性，本協議中包含的任何內容，包括但不限於第2.8節中包含的BIP的義務，都不會限制BIP(或其任何子公司，包括但不限於Exchange LP)根據適用法律和監管或證券交易所要求進行普通市場購買BIP單位的能力。

2.12應履行的義務

自生效之日起，本協議雙方應及時、及時地履行《合夥協議》、本協議和本單位規定項下的所有義務。

第三條

BIP繼任者

3.1關於合併等的某些規定。

BIP不會進行任何交易(無論是通過重建、重組、合併、轉讓、出售、租賃或其他方式)，使其所有或幾乎所有的業務、財產和資產都將成為任何其他人的財產，除非：

A.根據法律的實施，該其他人或持續實體(“BIP繼承人”)受本協議的條款和條款約束，或如果不受約束，則在該交易完成之前或同時，簽署補充本協議的協議和其他必要或可取的文書(如有)，以證明BIP繼承人承擔本協議項下所有應付款項和可交付財產的責任，以及該BIP繼承人支付和交付或安排交付該等款項和義務的契諾，以及其遵守和履行本協議項下BIP的所有契諾和義務的協議；以及

B.此類交易的條款和條件將在很大程度上保留而不在任何實質性方面損害本協議項下其他各方或可交換有限責任合夥單位持有人的任何權利、責任、權力和權威。

3.2將權力歸屬繼任人

只要第3.1節的條件得到適當遵守和履行，雙方將簽署和交付第3.1(A)節規定的補充協議，屆時BIP繼承人將擁有並可不時以BIP或其他名義行使本協議下BIP的各項權利和權力，本協議任何條款要求BIP普通合夥人董事會作出或履行的任何行為或程序，均可由該BIP繼承人的董事或高級管理人員同等效力和效力地進行和執行。

3.3全資子公司

本細則不得解釋為阻止BIP的任何直接或間接全資附屬公司與BIP或BIP的另一直接或間接全資附屬公司合併，或將BIP的任何直接或間接全資附屬公司清盤、清盤或解散，惟該等附屬公司的所有資產須轉移至BIP或BIP的另一直接或間接全資附屬公司，且本條第3條明確準許任何此等交易。

3.4後續交易

儘管有上述第3條的規定，在發生BIP流動性交易的情況下：

A.BIP與一個或多個其他實體合併，或其中所有或基本上所有當時未清償的BIP單位(由另一實體(定義如下)或其附屬公司擁有的單位除外)被一個或多個其他實體收購；

B.不會導致根據《聯合檢查組規定》該定義(B)款加快最終交換日期；以及

C.將所有或幾乎所有當時未償還的BIP單位(由另一實體或其關聯公司擁有的單位除外)轉換為或交換(直接或間接)另一實體(“該其他實體”)的證券或接收該等證券的權利，而該另一實體(“該其他實體”)在緊接該BIP流動性交易後是該BIP的繼承人(不論直接或間接，幷包括與其他相關公司合併)，或直接或間接擁有或控制該BIP，

則此後，本文中所有對“BIP”的引用將被認為是對“其他實體”的引用，並且此處對“BIP單位”的所有引用此後將被並被視為對“其他單位”的引用(經過適當的調整，如果有的話，導致可交換LP單位持有人在緊接BIP流動資金交易之後根據該等單位條款交換該等單位時有權獲得該數目的其他單位，其數目與該可交換LP單位持有人在根據單位條文以該等單位交換BIPC股份及根據該等BIPC股份條款以該等BIP單位交換BIP單位的情況下將會收到的數目相等)，但須受隨後作出的調整以反映其他單位發行人資本的任何後續變動，包括但不限於，任何拆分、合併或削減資本，而無須修訂可交換有限責任合夥單位的條款及條件，亦無須採取任何進一步行動。

第四條

一般信息

4.1 Term

本協議將於生效日期起生效，於非關聯持有人並無持有可交換有限責任合夥單位(或可轉換為可交換有限責任合夥單位或可交換為可交換可交換有限責任合夥單位或附有收購可交換有限責任合夥單位權利的證券或權利)時終止，且不再具有任何效力及效力。

4.2 BIPC、BIP和Exchange LP的資本變動

儘管有本協議第4.4節的規定，但在根據本協議第2.7節和第2.8節預期發生的任何事件發生後，或在其他情況下，導致任何或所有BIPC股份、BIP單位或可交換LP單位以任何方式發生變化後，本協議將在未經可交換LP單位持有人批准的情況下立即進行必要的修改和修改，以使本協議在必要的情況下完全適用於BIPC股份所持有的所有新證券，BIP單位或可交換LP單位或兩者均如此更改，雙方將簽署並交付書面補充協議，以實施並證明該等必要的修訂和修改。

4.3可分割性

儘管有本協議第4.4節的規定，但如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何規則、法律或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍將保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不會以任何方式對任何一方產生重大不利影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方將在未經可交換有限責任合夥單位持有人批准的情況下，真誠地協商修改本協議，以儘可能以可接受的方式實現雙方的初衷，從而最大限度地履行本協議擬進行的交易。

4.4修訂、修改

除第4.2、4.3及4.5節所述的修訂外，本協議不得修訂或修改，除非由本協議各方簽署的書面協議，並經可交換有限責任合夥單位持有人根據本單位條款第10.2節批准。

4.5部長修正案

儘管有本協議第4.4節的規定，本協議各方可隨時隨時以書面形式修改或修改本協議，而無需可交換有限責任合夥單位持有人的批准，目的如下：

A.如果BIPC的董事會以及交易所有限責任公司和BIP各自的普通合夥人董事會認為此類增加不會在任何實質性方面損害非關聯持有人的整體權利或利益，則增加本協議任何一方或所有各方的契諾；

B.證明BIP繼承人的繼承以及每個此類BIP繼承人根據第3條的規定承擔的契諾和義務；

C.對於BIPC董事會以及交易所有限責任公司和BIP各自的普通合夥人董事會在考慮到非關聯持有人的整體最佳利益的情況下認為有利的事項或問題，作出不違反本協議的必要或適當的修訂或修改，前提是每個該等董事會認為，此類修改或修改不會在任何實質性方面損害非關聯持有人的整體權利或利益；或

D.根據交易所LP、BIP和BIPC律師的建議，為糾正或糾正任何歧義或缺陷或不一致的規定或文書遺漏或錯誤或明顯錯誤而需要進行的此類更改或更正，前提是BIPC董事會以及交易所LP和BIP各自的普通合夥人的董事會認為，此類更改或更正不會在任何重大方面損害非關聯持有人的整體權利或利益。

4.6審議修正案的會議

應BIP的要求，交易所有限責任公司將召開一次或多次可交換有限責任合夥單位持有人會議，以考慮根據本協議第4.4節需要批准的任何擬議修訂或修改。任何此類會議都將根據《夥伴關係協定》、聯檢組規定和所有適用法律召集和舉行。

4.7有限責任合夥人的有限責任

雙方承認，BIP及Exchange LP均為有限責任合夥企業，其有限責任合夥人須為有關合夥企業的任何負債或虧損承擔法律責任，但只限於該有限責任合夥人已向或同意向相關合夥企業的資本出資的數額，以及該有限責任合夥人在任何未分配收入中所佔的比例。

4.8測量

本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

4.9作業

除本協議規定外，本協議任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是否通過法律實施)。

4.10致各方的通知

根據本協議要求或允許發出的任何通知和其他通信，如果當面送達或通過電子郵件(前提是該電子郵件被記錄為已成功傳輸)發送到雙方的下列地址，則應充分發出：

A.在BIPC、BIP和LPCO的情況下，發送到以下地址：

布魯克菲爾德基礎設施公司

Brookfield Place，300套房

多倫多灣街181號，M5J 2T3

電子郵件：Albert.Lin@brookfield.com

注意：副總裁林

就本協定而言，該副本並不構成通知：

McCarthy Tétrault LLP

惠靈頓西街66號套房5300號

多倫多，M5K 1E6

電子郵件：sbergen@mccarhy.ca

注意：斯科特·卑爾根，合夥人

B.如果是Exchange LP和Exchange GP，請發送到以下地址：

Brookfield Infrastructure Corporation Exchange GP Inc.

套房1210-225第六大道西南

阿爾伯塔省卡爾加里

T2P 1N2

電子郵件：Albert.Lin@brookfield.com

注意：副總裁林

就本協定而言，該副本並不構成通知：

McCarthy Tétrault LLP

惠靈頓西街66號套房5300號

多倫多

M5K 1E6

電子郵件：sbergen@mccarhy.ca

注意：斯科特·卑爾根，合夥人

或在收到該通知或其他通信的一方最後一次以本第4.10節規定的方式通知發出該通知或其他通信的一方的其他地址，如果未通知，則視為在該交付或發送之日收到。

4.11對口單位

本協議可以副本(通過傳真、電子郵件或其他方式)簽署，每個副本都將被視為正本，所有副本加在一起將構成同一份文書。

4.12司法管轄權

本協議將根據艾伯塔省的法律和加拿大適用的法律進行解釋和執行。對於本協議項下或與本協議相關的任何事項，本協議的每一方均不可撤銷地服從艾伯塔省法院的非專屬管轄權。

這一頁的其餘部分故意留空。簽名頁面如下。

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

布魯克菲爾德基礎設施公司

由以下人員提供：

《大衞·克蘭特》

姓名：大衞·克蘭特 職位：首席財務官