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以下是對我們的可交換股份和我們的章程的實質性條款的描述，並參考我們的章程的所有規定對其整體進行限定。由於本説明僅是我們的可交換股份和條款的摘要，因此它不包含您可能會發現有用的所有信息。欲瞭解更多完整信息，請閲讀我們的文章，這些文章的電子版可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，我們的加拿大電子文件分析和檢索系統簡介可在www.sedar.com上查閲，並將按照我們最近提交的20-F表格年度報告(經修訂，稱為“年度報告”)中第10.H項“展示的文件”項下的描述向我們的持有人提供。本文中使用但未定義的大寫術語具有年度報告中賦予它們的含義。“$”指的是美元，“C$”指的是加拿大元。

截至2021年12月31日，已發行和流通股約7340萬股可交換股份、1股B類股、140萬股C類股，沒有優先股。Brookfield Infrastructure持有B類股份和C類股份，B類股份在我們公司擁有75%的投票權，C類股份使合夥企業有權在全額支付應付可交換股份和B類股份持有人的金額後獲得本公司的剩餘價值，並受優先股持有人優先權利的限制。此外，Brookfield直接和間接持有我們約11.8%的可交換股份。

以下可交換股份的描述闡述了可交換股份的某些一般條款和規定。本説明在所有方面均受制於適用法律和本公司章程的規定，並完全受其約束。每一股可交換股份的目的是為其持有人提供相當於一個單位的經濟回報。因此，我們預計我們的可交換股份的市場價格將受到單位的市場價格和我們整個集團的綜合業務表現的影響。

除細則另有明文規定或法律另有規定外，每名可交換股份持有人均有權接收本公司所有股東大會的通知，並出席會議並於會上投票。每名可交換股份持有人有權就在決定有權就任何事項投票的股東的記錄日期所持有的每股可交換股份投一票。除章程另有明文規定或法律另有規定外，可交換股份和B類股份的持有人將一起投票，而不是作為單獨的類別。

在所有類別和系列優先股持有人於當時享有優先股息權的規限下，每股可交換股份使其持有人有權獲得每股累積股息，其現金價值等於(I)對單位作出的任何分派的金額乘以(Ii)根據本公司或合夥企業的某些攤薄或其他資本事件而釐定的轉換因數(目前為1，在本公司或合夥企業發生某些攤薄或其他資本事件時須予調整)，並於該股息記錄日期生效。我們稱之為可交換股息(見下文“-反映某些資本事項的調整”)。可交換股份股利的記錄和支付日期，在適用法律未禁止的範圍內，應與單位分配的記錄和支付日期相同。

如果可交換股息的全部金額沒有在單位分配的同時宣佈和支付，則該等可交換股息的未申報或未支付的金額應累計(不計利息)，無論本公司是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付，也無論該等可交換股息是否已賺取、宣佈或批准。已支付的任何可交換股息應首先從最早累積但尚未支付的未支付的可交換股息中扣除，我們稱之為未支付股息。所有可交換股息應優先於C類股的任何股息或分派支付。除可交換股息外，持有可交換股份的股東無權從我公司獲得任何股息。

可交換股份的持有人有權交換其全部或部分可交換股份，以換取持有的每股可交換股份中的一個單位(在本公司或合夥企業發生某些稀釋性或其他資本事件的情況下進行調整，如下文“-反映某些資本事件的調整”所述)或其現金等價物，其現金等價物基於我們的轉讓代理收到交換請求之日(或如果不是交易日，則為下一個交易日)一個單位的紐約證券交易所收盤價，外加所有未支付的股息(支付形式將由我們集團單獨選擇決定)。如果您通過經紀人持有可交換的股票，請聯繫您的經紀人代表您請求兑換。如果您是可交換股份的登記持有人，請聯繫轉讓代理，並按照下文所述的流程進行。

每位持有可交換股份的人士，如欲以其持有的一股或多股可交換股份換取單位或其現金等價物，必須按本公司轉讓代理提供的格式填寫及遞交交換通知。在收到交換通知後，我公司應在我們的轉讓代理收到交換通知之日起十(10)個工作日內，按照交換通知中的指示，向可交換股票的投標持有人交付持有的每一可交換股份一個單位(在發生某些稀釋或其他資本事件的情況下，我公司或合夥企業將進行調整，如下所述-調整以反映某些資本事件)或其現金等價物，其現金等價物基於我們的轉讓代理收到交換請求之日(或如果不是交易日，之後的下一個交易日)加上所有未支付的股息(支付形式將由我公司單獨選擇決定)。於完成本文所述任何可交換股份的交換後，已交換其可交換股份的可交換股份持有人將不再有權就任何如此交換的可交換股份收取任何記錄日期為該等可交換股份交換當日或之後的任何可交換股份的任何股息。

儘管有上述規定，當可交換股份的投標持有人或其代表向吾等遞交交換通知時，吾等將於收到通知後的一(1)個營業日內迅速向Brookfield及合夥企業發出書面通知，列明欲交換該等可交換股份的可交換股份持有人的身份及將予交換的可交換股份數目。合夥企業可以選擇通過收購所有投標的可交換股票來履行我們的交換義務，以換取所持有的每一股可交換股票一個單位(在本公司或合夥企業發生某些稀釋或其他資本事件的情況下進行調整，如下文“-反映某些資本事件的調整”中所述)或其現金等價物，其現金等價物基於我們的轉讓代理收到交換請求之日(或如果不是交易日，則為下一個交易日)一個單位的紐約證券交易所收盤價，外加所有未支付股息(支付形式將在合夥企業唯一選擇時確定)。如果合夥企業選擇履行我們的交換義務，它應在收到持有人的交換通知後三(3)個工作日內向我們的轉讓代理髮出書面通知，説明它打算履行交換義務，並應在我們的轉讓代理收到交換通知之日起十(10)個工作日內通過向可交換股份持有人交付單位或其現金等價物來履行該義務。單位持有人無權就合夥企業行使前述句子中所述的優先認購權進行投票。

倘若可交換股份的投標持有人未能收到單位數目或其現金等值(支付形式由吾等或合夥企業各自自行決定)以滿足投標的可交換股份，則根據權利協議，該可交換股份投標持有人將有權從Brookfield收取等值的現金金額或單位金額，直至2025年3月31日。在這種情況下，投標的可交換股票將被交付給權利代理，以換取權利代理管理的Brookfield抵押品賬户中相當於現金金額或單位金額的交付。關於權利協議的進一步説明，見年度報告項目7.B“關聯方交易--與Brookfield的關係--權利協議”。根據權利協議，合夥企業已同意以出售證券持有人的身份，就Brookfield根據權利協議交付的任何單位而根據適用的證券法就出售證券持有人所負的某些責任向Brookfield作出賠償。

沒有分數單位。在交換可交換股份時，不會發行或交付任何零碎單位。為代替可交換股份的投標持有人在本集團選舉時有權獲得的任何零碎單位，本集團將支付相當於緊接交換日期前一個交易日的單位價值乘以該單位的該零碎單位的現金金額。

投標的可交換股份的轉換。Brookfield Infrastructure有權在任何時候將Brookfield Infrastructure收購的任何或所有可交換股票一對一地轉換為C類股票。隨着合夥企業每次收購可交換股份和/或選擇將這些收購的股份轉換為C類股票，合夥企業在我公司的間接所有權權益將增加。

調整以反映某些Capital事件。轉換系數(目前為1)將根據本公司的章程進行調整，以反映某些資本事件，包括(I)如果合夥企業或本公司向其單位持有人宣佈或支付全部或部分由單位組成的分配，或向其股東宣佈或支付全部或部分可交換股份的股息(如果適用)，而另一實體沒有宣佈或支付相應的分配或股息；(2)如果合夥企業或我公司拆分、拆分、反向拆分或合併其已發行單位或可交換股份(視情況而定)，而另一實體未發生相應事件；(Iii)合夥或本公司向其單位或可交換股份的全部或幾乎所有持有人分發任何權利、認購權或認股權證，以轉換、交換或認購或購買或以其他方式獲取單位或可交換股份(或其他可轉換、可交換或可行使的證券或權利)(視何者適用而定)，而另一實體並無作出相應的權利、認購權或認股權證的分發；(4)如果合夥向所有或幾乎所有單位持有人分發其債務或資產(包括證券)或資產或權利、期權或認股權證的證據，以將其轉換為, 換取或認購或購買或以其他方式收購該等證券，但不包括本公司作出可比分派(或現金等值)的所有分派；或(V)如合夥企業或其一間附屬公司就該等單位的投標或交換要約(但在所有目的下不包括就交換單位交換可交換股份或經濟上與單位相等的任何其他證券的任何交換或要約)作出付款，則以每單位付款所包括的任何其他代價的現金及價值超過若干門檻為限。

本公司董事會有權在向可交換股份持有人發出六十(60)天的事先書面通知後，以其全權酌情決定權及在適用法律的規限下，隨時贖回所有當時已發行的可交換股份，包括但不限於以下任何贖回事件發生後：(I)已發行可交換股份總數在任何12個月期間減少50%或以上；(Ii)個人在收購要約中獲得90%的單位(根據適用證券法的定義)；(3)合夥企業的單位持有人批准以安排或合併的方式收購合夥企業；(4)合夥企業的單位持有人批准合夥企業的重組或其他重組；(5)出售合夥企業的全部或幾乎所有資產；(6)法律的變更(無論是通過立法、政府或司法行動)、行政做法或解釋，或者公司和股東的情況發生變化，可能會給公司或股東帶來不利的税收後果；或(Vii)本公司董事會全權酌情決定合夥企業的單位持有人或可交換股份持有人因與本公司有關的事實、變更或其他情況而受到不利影響。為了獲得更大的確定性，單位持有人沒有能力就這種贖回進行投票，董事會贖回所有當時已發行的可交換股票的決定將是最終的。此外，B類股持有人可向本公司遞交通知，指明本公司贖回所有當時已發行的可交換股份的贖回日期，並在本公司向可交換股份持有人發出六十(60)天的事先書面通知後，無須經可交換股份持有人同意。, 根據適用法律，本公司須於該贖回日贖回所有當時已發行的可交換股份。

於任何該等贖回事件發生時，可交換股份持有人有權根據該贖回條款，每持有一股可交換股份(如本公司或合夥企業如上文“-股東交換-調整以反映若干資本事項”所述，在發生若干攤薄或其他資本事件時作出調整)或其現金等價物，按緊接贖回公告前一個交易日的一個單位的紐約證券交易所收市價加上所有未付股息(如有)收取(支付形式將於本公司選擇時決定)。

儘管如上所述，在任何贖回事件發生時，合夥企業可選擇收購所有已發行的可交換股份，以換取所持有的每一股可交換股份中的一個單位(在本公司或合夥企業發生某些攤薄或其他資本事件時進行調整，如上文“-持有人交換-反映某些資本事件的調整”)或其現金等價物，其現金等價物基於緊接贖回公告前一個交易日的一個單位的紐約證券交易所收盤價加上所有未支付股息(支付形式將在合夥企業選舉時確定)。單位持有人無權就合夥企業行使前述句子中所述的優先認購權進行投票。

在本公司發生任何清算、解散或清盤時，並在符合本公司所有類別和系列優先股以及與可交換股份具有優先權或按比例排列的任何其他公司類別股份持有人的優先權利的前提下，並在向(I)任何已在清算、解散或清盤日期前至少十(10)天(或就B類股而言，在清算日期前三十(30)天)提交行使上述交換權通知的可交換股份或C類股份持有人全額付款後，(Ii)任何未付股息，可交換股份持有人將有權按所持有的每股可交換股份換取一個單位(在本公司或合夥企業如上文“-股東交換-調整以反映若干資本事件”中所述的若干攤薄或其他資本事件的情況下作出調整)或其現金等價物，其現金等價物基於緊接該等清盤、解散或清盤的前一個交易日紐約證券交易所一個單位的收市價(支付形式將於本公司選擇時決定)。如果在任何此類清算、解散或清盤時，本公司的資產不足以全額支付，則本公司的資產將按比例分配給可交換股份的持有人，比例為他們各自有權獲得的全額。

儘管有上述規定，在本公司發生任何清盤、解散或清盤時，合夥企業可選擇以每持有一股可交換股份的價格收購所有已發行的可交換股份(在本公司或合夥企業發生某些攤薄或其他資本事件時須作出調整，如上文“-股東交換-反映某些資本事件的調整”)，外加所有未付股息(如有)。合夥收購所有已發行的可交換股份，將在我公司清算、解散或清盤生效日期的前一天進行。單位持有人無權就合夥企業行使前述句子中所述的優先認購權進行投票。

任何合夥企業的清盤、解散或清盤，包括與本公司的清盤、解散或清盤同時進行的，我們將在合夥企業清盤、解散或清盤的前一天自動贖回所有當時已發行的可交換股票。每持有一股可交換股份，每持有一股可交換股份(在本公司或合夥企業發生某些攤薄或其他資本事件時須予調整，如上文“-股東交換-調整以反映某些資本事件”所述)或其現金等價物，其現金等價物基於緊接贖回宣佈前一個交易日一個單位的紐約證券交易所收盤價加上所有未付股息(支付形式將於本公司選擇時決定)。

儘管如上所述，在任何該等贖回後，合夥企業可選擇收購所有已發行可交換股份，以換取每持有一股可交換股份(待本公司或合夥企業於上文“-股東交換-反映若干資本事項之調整”一節所述之若干攤薄或其他資本事項時作出調整)加上所有未付股息(如有)。合夥企業收購全部已發行的可交換股份，將在合夥企業清算、解散或清盤生效之日的前一天進行。單位持有人無權就合夥企業行使前述句子中所述的優先認購權進行投票。

可交換股票不是單位，在適用加拿大或美國有關收購投標、發行人投標和要約收購的適用規則時，不會被視為單位。單位和可交換股份不是同一類別的證券。因此，可交換股份持有人將無權參與為收購單位而提出的要約或要約，除非該要約擴大至可交換股份持有人，而單位持有人將無權參與為收購可交換股份而提出的要約或要約，除非該要約擴大至單位持有人。在收購單位的情況下，願意參與的可交換股份持有人將被要求提交其可交換股份進行交換，以便根據交換權在我們集團的選擇下獲得單位或現金等價物。以高於單位市價的價格對單位發出要約收購或者發出要約，未對可交換股份提出可比要約的，可以調整可交換股份的折算係數。有關在何種情況下可對換算係數進行調整的更多信息，請參閲“-按持有人交換-反映某些資本事項的調整”。

除本公司章程細則另有明文規定或法律另有規定外，每名B類股份持有人均有權接收有關本公司所有股東大會的通知，並出席會議並於會上投票。每名B類股份持有人均有權在每股B類股份中投下投票權，投票權數目等於(I)當時已發行及已發行的可交換股份數目的三倍除以(Ii)當時已發行及已發行的B類股份數目。上述規定的效果是，B類股份的持有人有權總共投出相當於可交換股份所附投票數的三倍的投票數。除章程另有明文規定或法律另有規定外，可交換股份和B類股份的持有人將一起投票，而不是作為單獨的類別。

在本公司進行任何清算、解散或清盤時，在所有類別及系列優先股持有人享有優先權利的情況下，並在全數支付上文“可交換股份-清算”一節所述應付予可交換股份持有人的款項後，B類股份持有人有權及優先於C類股份，每持有一股B類股票(須作出調整以實施上文“-股東交換-反映某些資本事件的調整”)或其現金等價物，其現金等價物以緊接該等清算、解散或清盤公告前一個交易日的紐約證券交易所收市價為基礎(支付形式將由本公司選擇決定)。

B類股份持有人有權於要求贖回當日，以現金換取相當於紐約證券交易所收市價一個單位的全部或部分B類股份(如本公司或合夥企業在發生某些攤薄或其他資本事件時作出調整，如上文“-由持有人交換-調整以反映某些資本事件”)。在收到兑換請求後，我們將有三十(30)天的時間將現金交付給兑換持有人。

在所有類別及系列優先股持有人的優先權利及當時已發行的可交換股份享有優先股息權利的規限下，每股C類股份的持有人有權在本公司董事會宣佈派發股息時派發股息，我們稱之為C類股息。C類股的股息或其他分配的記錄和支付日期，在適用法律未禁止的範圍內，應與單位股息或其他分配的記錄和支付日期基本相同。

在本公司進行任何清算、解散或清盤時，在優先股持有人享有優先股權利的情況下，在“-可交換股份-清算”一節所述的可交換股份持有人和“-B類股-清算”一節所述的B類股持有人的應得款項付清後，本公司的剩餘資產和財產將分配給C類股的持有人。

C類股份持有人有權於要求贖回當日，以相當於紐約證券交易所收市價一個單位的每股C類股份的金額，以現金換取其全部或部分C類股份(如上文“-股東交換-調整以反映某些資本事項”一文所述，本公司或合夥企業在發生某些攤薄或其他資本事件時須作出調整)。在收到兑換請求後，我們將有十(10)天的時間將現金交付給兑換持有人。

每一系列可交換優先股在股息和資本回報方面將與其他系列A類優先股平價，每一系列B類初級優先股在股息和資本回報方面將與所有其他系列B類初級優先股平價。優先股有權優先於可交換股份、B類股份、C類股份及任何其他較優先股級別較低的股份，在本公司清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)或本公司為清盤事務而向股東作出任何其他資產分配的情況下，優先派發股息及分配資產。就所有該等事宜而言，A類優先股有權優先於B類初級優先股。

優先股可以在任何時間和不時以一個或多個系列發行。在發行任何系列股份前，本公司董事會將釐定構成該系列的股份數目(如有)，並在本公司章程細則或適用法律所載任何限制的規限下，決定該系列優先股的指定、權利、特權、限制及附加條件(視乎情況而定)。

批准某類別優先股持有人加入、更改或刪除該類別優先股所附帶的任何權利、特權、限制或條件，或就任何其他須經該類別優先股持有人同意的其他事宜，可按法律規定的方式給予批准，但最少須由該類別優先股持有人簽署決議案或在為此目的而召開的該類別優先股持有人會議上以至少三分之二(2/3)的贊成票通過批准。

有關發出任何該等會議或任何延會的通知所須遵守的手續、所需的法定人數及其進行方式，應不時由會議時生效的適用法律所規定，以及吾等有關股東大會的章程細則所規定的(如有)。在某類優先股作為一個類別的持有人的每次會議上，或在兩個或兩個以上系列優先股持有人的任何聯席會議上以投票方式表決時，有權在會上投票的該類別優先股的每位持有人應就所持有的每一股該等優先股投一票。