美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-K/A

修正案第1號

 

(標記一)

☒根據1934年證券交易法第(Br)13或15(D)節提交的年度報告

 

截至的財政年度6月30日, 2021

 

或

 

☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

 

在由至至的過渡期內             

 

委託文件編號：001-39553

 

AMESITE Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州   82-3431718
( 公司或組織的州或其他司法管轄區)   (税務局僱主
標識號)
     
謝比街607號, 套房700 PMB 214
底特律, 密西根		   48226
(主要行政辦公室地址)   (郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼，包括區號：(734)876-8130

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題  

交易代碼

   註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元   AMST   納斯達克股票市場有限責任公司

 

根據該法第12(G)條 登記的證券：無。

 

根據證券法第405條的規定，用複選標記表示註冊人是否為 知名的經驗豐富的發行人。是的，☐不是 ☒

 

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

 

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器 ☐   加速文件管理器 ☐
非加速文件服務器 ☒   規模較小的報告公司 ☒
      新興成長型公司 ☒

 

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

 

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或 出具其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

 

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否☒

 

在2020年12月31日(註冊人最近完成的第二季度的最後一個營業日)，註冊人的非關聯公司持有的註冊人 普通股的總市值約為$16,490,000以納斯達克資本市場普通股2020年12月31日收盤價4.85美元計算。

 

在2021年9月8日，有21,975,778股票 註冊人的普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行和已發行。

 

 

 

 

 

 

解釋性説明

 

本《表格10-K年度報告第1號修正案》(以下簡稱《修正案》)修訂了Amesite Inc.(本公司)於2021年9月10日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的財政年度《表格10-K年度報告》(原表格10-K)，並僅為修改第II部分中題為《財務報告內部控制管理報告》 的章節而提交。 本修正案旨在修訂Amesite Inc.(本公司)截至2021年6月30日的財政年度表格10-K年度報告(原表格10-K)，並僅對第II部分中題為《財務報告內部控制管理報告》的章節進行修訂。原來的10-K表列明， 本公司對截至2020年6月30日的財務報告內部控制的設計和運行效果進行了評估 ，該財務報告的內部控制自2020年6月30日起生效。本修正案澄清，對公司財務報告內部控制的評估 於2021年6月30日進行，並發現此類控制自2021年6月30日起 有效。

 

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的規則12b-15，我們已將原始表格10-K的第 9A項全文包括在本修正案中。但是，除前一段所述的更改 外，此類項目的文本沒有任何更改。根據交易法第12b-15條的要求，我們的首席執行官和首席財務官 的新證明將作為本修正案的31.1、31.2、32.1和32.2表提交。

 

除上述明確規定外，本修正案 不、也不聲稱修改、更新或重述原始表格10-K的其餘部分中的信息，也不反映原始表格10-K提交後發生的任何 事件，也不會修改、更新或重述原始表格10-K的其餘部分中的信息，也不會反映原始表格10-K提交後發生的任何 事件。因此，本修正案應與表格10-K的原始表格 一起閲讀。

 

 

 

 

第9A項。控制和程序。

 

信息披露控制和程序的評估

 

我們必須保持 披露控制和程序，旨在確保在證券和交易委員會的規則和表格指定的時間內，記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》(修訂)提交的報告中要求披露的信息，並將這些信息累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(也是我們的首席執行官)和我們的首席財務官(也是我們的首席財務和會計官)，以使我們的管理人員(包括我們的首席執行官(也是我們的首席執行官)和我們的首席財務官(也是我們的首席財務和會計官))能夠在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告這些信息，並將這些信息傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官(也是我們的首席執行官)和我們的首席財務官

 

我們的管理層在首席執行官和首席財務官(分別是首席執行官和首席財務官)的參與下，評估了截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。根據對我們截至2021年6月30日的披露控制和程序的評估 ，我們的首席執行官和首席財務官得出結論， 截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。

 

管理層關於財務報告內部控制的報告

 

我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制在1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15(F)或15d-15(F)條中被定義為由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是為財務報告的可靠性提供合理保證，並 根據美國公認的會計原則為外部目的編制財務報表。

 

●應用 維護合理詳細、準確、公平地反映公司資產交易和處置情況的記錄 ；

 

●提供 合理保證，保證交易按需要進行記錄，以便根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及

 

●為防止或及時檢測可能對財務報表產生重大影響的公司 資產的未經授權獲取、使用或處置提供合理保證。

 

由於其固有的 限制，財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。 因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。 由於內部控制的固有侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或及時發現重大錯報。但是，這些固有限制是財務報告流程的已知功能 。因此，可以在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)這種 風險。

 

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下， 對截至2021年6月30日的1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的財務報告內部控制的設計和操作的有效性進行了評估。 在監督下，並在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們對財務報告的內部控制的設計和操作的有效性進行了評估。 規則13a-15(E)和15d-15(E)。綜合框架(2013)。基於這一評估和這些標準，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年6月30日起生效。

 

此外，由於 根據《就業法案》，我們是一家“新興成長型公司”，因此只要我們是一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要 證明我們財務報告內部控制的有效性。

 

財務內部控制的變化 報告

 

在截至2021年6月30日的 年度內，我們對財務報告的內部 控制(如《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

 

-1-

 

 

第四部分

 

項目15.證物和財務報表明細表

 

  (b) 展品。

 

現對錶格10-K的第15(B)項進行修訂 僅為更新展品索引，使其符合修訂後的1934年證券交易法第12b-15條所要求的2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節和第906節所要求的新認證。

 

展品       提交了這份文件
表單		   通過引用併入
數   附件 標題   10-K/A   表單   文件 第 號   展品   歸檔日期
2.1*   合併和重組協議和計劃，日期為2018年4月26日，由Lola One Acquisition Corporation、Lola One Acquisition Sub，Inc.和Amesite Inc.簽署。       S-1     333-248801     2.1     9/4/2020
2.2   特拉華州Amesite Operating Company和特拉華州Amesite Inc.之間的協議格式和合並重組計劃，日期為2020年7月14日       S-1     333-248801     2.2     9/4/2020
3.1   Lola One Acquisition Sub，Inc.與Amesite OpCo(當時稱為Amesite Inc.)合併的證書       S-1     333-248802     3.1     9/4/2020
3.2   與Amesite Inc.與Amesite Operating Company合併並併入Amesite Operating Company的合併證書表格，須提交給特拉華州國務卿。       S-1     333-248801     3.2     9/4/2020
3.3   修訂並重新簽署了現行有效的公司註冊證書。       S-1     333-248801     3.3     9/4/2020
3.4   修訂並重新簽署了現行有效的“安美詩母公司註冊證書”。       S-1     333-248801     3.4     9/4/2020
3.5   第二次修訂和重新頒發的“公司註冊證書”，自重組完成後生效。       S-1     333-248801     3.5     9/4/2020
3.6   附則， 現行有效。       S-1     333-248801     3.6     9/4/2020
3.7   修訂、重述章程，重組完成後施行。           333-248801     3.7     9/4/2020
3.8   註冊人註冊證書。       10-Q         3.1     11/16/2020
3.9   註冊人章程。       10-Q         3.2     11/16/2020
10.1   認購協議表格 。       S-1     333-248801     10.1     9/4/2020
10.2   註冊權協議的格式       S-1     333-248801     10.2     9/4/2020
10.3   修訂和重新簽署的註冊權協議表格，日期為2020年2月14日。       S-1     333-248801     10.3     9/4/2020

 

-2-

 

 

10.4   修訂和重新簽署的註冊權協議表格，日期為2020年4月14日。       S-1   333-248801     10.4   9/4/2020
10.5   購買協議的格式       S-1   333-248801     10.5     9/4/2020
10.6   無擔保可轉換本票的格式       S-1   333-248801     10.6     9/4/2020
10.7+   重組中承擔的2017股權激勵計劃及其獎勵協議的形式       S-1   333-248801     10.7     9/4/2020
10.8+   重組中承擔的2018年股權激勵計劃及其獎勵協議的形式。       S-1   333-248801     10.8     9/4/2020
10.9+   Amesite Operating Company和Ann Marie Sastry博士之間的僱傭協議日期為2017年11月14日。       S-1   333-248801     10.9     9/4/2020
10.10   Amesite Operating Company和205-207 East Washington，LLC之間的租賃協議日期為2017年11月13日。       S-1   333-248801     10.10     9/4/2020
10.11+   本公司與Ann Marie Sastry之間的僱傭協議日期為2018年4月27日。       S-1   333-248801     10.11     9/4/2020
10.12+   執行協議，自2020年6月1日起生效，由公司和Ann Marie Sastry之間簽署。       S-1   333-248801     10.12     9/4/2020
10.13   鎖定協議的格式       S-1   333-248801     10.13     9/4/2020
10.14   公司與理查德·迪巴託洛梅奧簽訂的諮詢協議       S-1   333-248801     10.14     9/4/2020
10.15+   公司和理查德·迪巴託洛梅奧之間的聘用信，日期為2020年7月14日       S-1   333-248801     10.15     9/4/2020
10.16+   克恩聘書，日期為2021年1月31日       8-K       10.1     2/4/2021
10.17   Amesite，Inc.和林肯公園資本基金有限責任公司之間的購買協議，日期為2021年8月2日       8-K       10.1     8/6/2021
10.18   註冊權利協議，日期為2021年8月2日，由Amesite，Inc.和林肯公園資本基金有限責任公司簽訂       8-K       10.2     8/6/2021
23.1   德勤律師事務所同意       10-K       23.1     9/10/2021
31.1   根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證   X                
31.2   根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證   X                
32.1   根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的認證   X                
32.2   根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官   X                
101.INS   內聯XBRL實例文檔   X                
101.SCH   內聯XBRL分類擴展架構   X                
101.CAL   內聯XBRL分類擴展計算 鏈接庫   X                
101.DEF   內聯XBRL分類擴展定義 鏈接庫   X                
101.LAB   內聯XBRL分類擴展標籤 鏈接庫   X                
101.PRE   內聯XBRL分類擴展演示文稿 Linkbase   X                
104   封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL，包含在附件101中)   X                

 

* 根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第601(B)(2)項，某些附表被略去。註冊方特此同意，應其要求，提供任何或全部遺漏的時間表作為美國證券交易委員會的補充。

 

† 董事或高管有資格參與的管理合同或薪酬計劃或安排。

 

-3-

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13節或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

 

  AMESITE Inc.
   
日期：2022年3月9日 由以下人員提供： /s/Ann Marie Sastry
    安·瑪麗·薩斯特里(Ann Marie Sastry)博士。
    首席執行官

 

 

-4-

 

真的財年000180716600018071662020-07-012021-06-3000018071662021-09-0800018071662020-12-31Xbrli：共享Iso4217：美元