創新公司。
非限定期權授予協議
本非限制性期權授予協議(以下簡稱《協議》)於[插入日期](“授予日期”)、Innovate Corp.(“公司”)和[插入姓名](“參與者”)。
R E C I T A L S：
鑑於，本公司已採納第二次修訂及重訂2014年綜合股權獎勵計劃(經不時修訂的“計劃”)，據此可授予期權；及
鑑於，本公司董事會已決定，在符合本條款規定的條件下，授予參與者一項選擇權符合本公司及其股東的最佳利益。
因此，現在，為了並考慮到本協議所載的房舍和雙方的契諾，以及其他良好和有價值的對價--在此確認收到了這些對價--本協議雙方及其繼承人和受讓人同意如下：
1.授予選擇權。
(A)批地。公司特此授予參與者購買選擇權(“選擇權”)[ # ]按本協議規定的條款和條件以及本計劃中另有規定的普通股股份(此類股份，“期權股份”)。該期權不符合獎勵股票期權的條件。行使價格，即參與者在全部或部分期權行使後有權購買期權股份的價格，應為$[插入價格]每股期權份額。
(B)借參照成立為法團等。本計劃的規定在此引用作為參考。除本協議另有明確規定外，本協議應按照本計劃的規定進行解釋，任何未在本協議中另有定義的大寫術語應具有本計劃中規定的定義。如果本計劃與本協議發生衝突，應以本計劃的條款和條件為準。委員會擁有解釋和解釋本計劃和本協議的最終權力，並根據計劃和本協議作出任何和所有決定，其決定對參與者及其法定代表人就本計劃或本協議產生的任何問題具有約束力和終局性。
2.授予。除非本協議另有規定(或參與者與公司或其任何子公司之間的僱傭、諮詢或其他書面協議另有規定)，在參與者繼續受僱於公司或子公司的情況下，選擇權將按如下方式授予和行使：[ # ]期權股份將歸屬於[插入日期]; [ # ]期權股份將歸屬於[插入日期]及[ # ]期權股份將歸屬於[插入日期](每個該等日期為一個“歸屬日期”)。
3.可轉移性。參與方不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售、贈與、出借、轉讓或以其他方式轉讓或擔保選擇權的任何部分，除非是通過遺囑或繼承法、依照有條件的國內關係令或本計劃允許的其他方式。在參與者死亡的情況下，此後只能由參與者的遺囑執行人或管理人行使選擇權(在本協議下可行使的範圍內)。此外，參與者同意遵守公司對員工採取的任何書面持有要求政策。
4.終止僱傭關係。除非下文另有規定(或參與者與本公司或其任何附屬公司之間的僱傭、諮詢或其他書面協議另有規定)，如果參與者在本公司或任何附屬公司(如適用)的僱傭或服務因任何原因終止，則購股權的未歸屬部分應立即取消，參與者應立即喪失對期權股份的任何權利，但須受該未歸屬部分的限制。儘管本協議有任何相反規定，如果參與者在最終歸屬日期之前因死亡或殘疾而終止在本公司的服務，期權將在該服務終止時立即完全歸屬。
5.期滿。
(A)在任何情況下，於授出日期十週年(“購股權期間”)後，不得行使全部或任何部分購股權。
(B)在本款(B)項所述的終止的情況下，參與者仍可行使該期權，直至其期滿為止，僅限於該期權在終止時是可行使的。除非參與者與公司或其任何子公司之間的僱傭、諮詢或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者在以下情況下終止在公司及所有子公司的僱傭或服務：(I)公司或其子公司無故終止期權，該期權將在期權期限的最後一天或終止日期後90天內到期，或(Ii)參與者因任何原因終止其在公司及所有子公司的僱傭或服務，期權將在期權期限的最後一天或終止日期後30天內到期，兩者以較早者為準。
(C)在本款(C)項所述終止的情況下，參與者仍可行使該期權，直至其期滿為止，僅限於該期權在終止時可行使的範圍。除非參與者與公司或其任何附屬公司之間的僱傭、諮詢或其他書面協議另有規定，否則，如果參與者在期權期限結束前因殘疾而死亡或被終止，且仍在公司或子公司受僱或服務時，期權仍可由參與者或其受益人(視情況而定)行使，直至期權期限的最後一天。
(D)如參與者因任何理由終止受僱或終止本公司或其任何附屬公司的服務而終止受僱或服務，則購股權(包括購股權的任何既得部分)將於受僱或服務終止後立即失效。
6.鍛鍊方法。
(A)已成為可行使的購股權，可按本公司不時要求的表格，向本公司主要營業辦事處遞交一份正式籤立的行使通知，以行使購股權。參與者可通過以下第9(A)節規定的地址聯繫首席法務官來獲得此類表格。
(B)在本公司根據該計劃第7(D)節收到全數行使價格及參與者已向本公司支付相當於任何須預扣的任何聯邦、州、地方及非美國所得税及就業税的款項前，不得根據購股權的任何行使交付任何期權股份。
(C)在符合適用法律的情況下，行使價和適用的預扣税款應在參與者選擇時通過以下方式支付：(1)現金或現金等價物(包括保兑支票、銀行支票或立即可用資金的電匯)；(2)如果委員會批准，投標以前獲得的普通股(實際或通過認證)，按其當時的公平市場價值進行估值；(3)“淨行使”程序，扣繳支付行使價和所有適用預扣税所需的期權的可交付期權股份的最低數量；(Iv)通過本公司可接受的經紀商進行的無現金行使程序；或(V)計劃規定或委員會批准的其他方法。普通股的任何零碎股份應以現金結算。
7.股東權利。就任何目的而言，參與者不得被視為任何購股權股份的擁有人，除非(I)購股權的適用部分已根據其條款行使，(Ii)本公司已向參與者發行及交付購股權股份，及(Iii)參與者的姓名已在本公司賬簿上登記為有關購股權股份的股東。
8.税收代扣代繳。選擇權(或其任何部分)的行使應以參與者按照本協議第6(C)節規定的方法履行任何適用的聯邦、州、地方和外國預扣税義務為條件。本協議項下本公司的義務將以此類付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，本公司將有權從應付給參與者的與期權有關的所有金額中扣除任何此類預扣税，或以其他方式向參與者支付任何其他款項。
9.其他。
(A)通知。本協議規定或允許的所有通知、要求和其他通信應以書面形式作出，並應以掛號或掛號的頭等郵件、要求的回執、傳真機、信使服務或專人遞送的方式進行：
如果是對公司：
創新公司。
注意：首席法務官
麥迪遜大道295號，12樓
紐約州紐約市，郵編：10017
電子郵件：Legal@Innovatecorp.com
如發給參賽者，請寄至參賽者在公司存檔的最後已知地址。
所有這類通知、要求和其他通信，如果是親自遞送的，則應被視為已正式發出；如果是由信使遞送的，如果是通過商業快遞遞送的；如果是通過商業快遞服務遞送的，則應被視為已妥為發出；如果是郵寄的，則在寄送後五個工作日內應視為已預付郵資；如果是傳真的，則當收據是機械確認時，應被視為已妥為發出。
(B)追回/沒收。如果參與者因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤)收到超過參與者應收到的有關期權股份的任何金額，則參與者應被要求在委員會提前30天的書面要求下向公司償還任何超出的金額。在適用法律要求的範圍內(包括但不限於薩班斯·奧克斯利法案第304條和多德·弗蘭克法案第954條)，期權股份應受到任何必要的追回、沒收或類似要求的約束。
(C)可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的其他條款在法律允許的範圍內均可分割和執行。
(D)沒有服務權。本協議中包含的任何內容不得解釋為賦予參與者任何權利被保留在公司或其關聯公司的員工、顧問或董事的任何職位上，也不得以任何方式幹預或限制公司或其關聯公司明確保留的、隨時以任何理由罷免、終止或解僱參與者的權利。
(E)受圖則約束。通過簽署本協議，參與者確認他已收到本計劃的副本，並已有機會審查本計劃，並同意受本計劃的所有條款和條款的約束。
(F)受益人。參加者可按委員會規定的格式向委員會提交受益人的書面指定，並可不時修改或撤銷這種指定。參與人無指定受益人的，其遺產的遺囑執行人或者管理人視為參與人的受益人。
(G)繼承人。本協議的條款對公司、其繼承人和受讓人、參與者及其受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人的利益具有約束力。
(H)第409A條。該選項旨在豁免或遵守本守則第409a條，本協議的解釋應與之一致。本協議受本計劃第15(U)節的約束。
(I)以電子方式交付。通過簽署本協議，參與者在此同意以電子方式交付招股説明書、年度報告和證券交易委員會規則要求交付的其他信息。參與者可在向本公司發出三個工作日的通知後隨時以書面形式撤銷該同意，在此情況下，隨後的招股説明書、年度報告和其他信息將以硬拷貝形式交付給參與者。
(J)證券法。參與者同意，作為先決條件，本公司發行期權股票的義務還應遵守1933年證券法(經修訂)、1934年證券交易法(經修訂)的適用條款，以及本公司證券應在其上市的任何證券交易所的任何前述和適用要求下的國家證券或公司法律、規則和法規。
(K)整個協議。本協議和計劃包含本協議雙方就本協議所包含的主題事項達成的全部協議和諒解，並取代與此相關的所有先前的通信、陳述和談判。本協議任何條款的更改、修改或放棄均無效，除非以書面形式進行，並由本協議各方簽署。
(L)適用法律。本協議應根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突的原則，或可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的任何其他司法管轄區的法律衝突的原則。
(M)標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋的基礎，也不應構成本協議的一部分。
(N)副本式簽字。本協議可以一式兩份簽署，每份都應是原件，其效力與本協議的簽署是在同一份文書上一樣。
[簽名在下一頁。]
茲證明，公司和參與方已於授予之日簽署了本協議。
創新公司。
By:
邁克爾·J·塞納
首席財務官
Date:
參與者
[名字]
Date:
[員工非限定期權協議的簽字頁[插入參與者姓名]]
附件A
至
創新公司。
員工非合格期權獎勵協議
的[插入參與者的姓名]
日期為[插入授獎日期]
受益人指定
根據本《員工非限定期權獎勵協議》(《協議》)第4(F)段，您可以在委員會規定的表格上指定受益人，並可不時修改或撤銷該指定。
如果您希望指定受益人，請為每個指定的人提供以下信息：
Name: Date of Birth:
Relationship:
份額百分比：
Name: Date of Birth:
Relationship:
份額百分比：
Name: Date of Birth:
Relationship:
份額百分比：
Name: Date of Birth:
Relationship:
份額百分比：
總百分比(總和必須為100%)：
Dated: ________________
此受益人指定將撤銷和更改您以前可能提交的任何指定。
您明白，如果您沒有指定上述份額百分比，份額百分比將在列出的受益人中平均分配。閣下明白，如閣下並非所有受益人均尚存，則尚存受益人的權益應由尚存受益人按分配給他們的份額百分比按比例分攤。您也明白，如果您沒有指定受益人或您的所有受益人都不在您的身後，根據本協議的裁決將按照適用的繼承法和分配法歸還給您的遺產。