Document

附件10.33

對擔保票據的第二項總括修正案

對擔保票據的第二項總括修正案(本修正案)於2020年8月31日由HC2電臺集團有限公司、HC2 LPTV控股公司、HC2廣播公司、HC2網絡公司之間生效。(統稱為“子公司借款人”)，HC2廣播中間控股有限公司。(“中級母公司”)，HC2廣播控股公司。(“母借款人”，連同中間母公司及附屬借款人、“借款人”及各“借款人”)、MSD PCOF Partners XVIII，LLC(“MSD”)、Great American Life Insurance Company(“Galic”)及Great American Insurance Company(“GAIC”，連同Galic、“Great American”及Great American連同MSD為“貸款人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，根據日期為2019年10月24日的特定擔保票據(“MSD擔保票據”；經日期為2019年12月19日的擔保票據的同意和第一修正案、2020年2月21日的第一次擔保票據總括修正案和債權人間協議、2020年8月17日的同意、2020年8月31日的同意、2020年8月31日的資產出售同意以及根據本修正案修訂的“經修訂的MSD擔保票據”)，MSD根據借款人和MSD的條款和條件向借款人提供貸款；

鑑於借款人和Great American根據日期為2019年10月24日的若干經修訂和重訂的有擔保票據(“GA有擔保票據”；經2020年2月21日的第一項有擔保票據綜合修正案和債權人間協議修訂和/或修訂的GA有擔保票據、2020年8月31日的資產出售同意書和本修正案，即“經修訂的GA有擔保票據”)，以及借款人和Great American之間根據其條款和條件向借款人提供貸款；

鑑於，此處使用但未定義的初始大寫術語應具有MSD擔保票據中賦予該等術語的含義；

鑑於借款人已提出要求，而MSD和Great American已同意延長MSD擔保票據和GA擔保票據的到期日；以及

鑑於借款人已要求貸款人修改MSD擔保票據和GA擔保票據中的每一項，該人在某些方面是當事人，並且貸款人願意按照本文規定的條款和條件這樣做。

因此，現在，考慮到前述和本合同所載的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方特此同意如下。

1.對MSD擔保票據的修訂。在滿足下文第3節規定的修訂生效日期之前的條件後，MSD擔保票據修訂如下：

(A)現將第1.65節的全部內容修改如下：

“到期日”是指(A)2021年10月21日和(B)本票據項下所有款項到期和應付的日期中較早的一個；但“到期日”應為2020年9月30日，如果在2020年9月30日或之前，母借款人沒有向

貸款人表示，在實施將本票據的到期日延長至2021年10月21日後，本票據已被Egan Jones Rating Company至少評為BBB-(或貸款人合理接受的另一NRSRO的同等評級)，否則將於2020年8月31日修訂。

(B)現將第1.84節的全部內容修改如下：

“優先股協議”指由大陸通用保險公司與母借款人簽訂並於2019年10月24日生效的A系列證券購買協議，以及於2020年8月31日生效的第二份經修訂及重新修訂的HC2廣播控股公司A系列固定利率優先股指定證書。

(C)現修訂《MSD擔保票據》第1節，按正確的字母順序增加以下新定義的術語：

“退場費”的含義見第3.6節。

“離境費支付日期”的含義見第3.6節。

“第二次總括修正案”是指2020年8月31日在借款人、出借人和初始出借人之間對擔保票據的某些第二次總括修正案。

“第二次綜合修正案生效日期”是指第二次綜合修正案中定義的修正案生效日期。

(D)現修訂《MSD擔保票據》第3條，增加新的第3.6條如下：

3.6退場費。作為貸款人根據擔保票據達成的協議的代價，借款人同意向貸款人支付相當於第二個綜合修正生效日期本票據本金總額3.80%的退出費用(“退出費用”)，包括通過退出費用支付日期(定義如下)賺取的應計和資本化利息，退出費用應在第二個綜合修正生效日期全額賺取，並在(A)到期日和(B)所有債務得到償還的最早日期(該最早日期，“退出費用支付日期”)到期和支付。預付或被要求償還或全額預付現金(無論是通過預定到期日、自願預付款、要求預付款、加速付款、需求或其他方式)。

2.對GA擔保票據的修訂。在滿足以下第3節規定的修改生效日期之前的條件的情況下，GA擔保票據特此修改如下：

(A)現將第1.61節全文修改如下：

-2-

貸款人表示，在實施將本票據的到期日延長至2021年10月21日後，本票據已被Egan Jones Rating Company至少評為BBB-(或Galic合理接受的另一個NRSRO的同等評級)，否則將於2020年8月31日修訂。

(B)現將第1.82節全文修改如下：

(C)現修訂《GA擔保附註》第1節，按正確的字母順序增加下列新定義的術語：

“退場費”的含義見第3.6節。

“離境費支付日期”的含義見第3.6節。

“第二次總括修正案”是指2020年8月31日在借款人、貸款人和MSD之間對擔保票據進行的某些第二次總括修正案。

“第二次綜合修正案生效日期”是指第二次綜合修正案中定義的修正案生效日期。

(D)現對GA擔保票據第3節進行修訂，增加新的3.6節如下：

3.6退場費。作為貸款人根據擔保票據達成的協議的代價，借款人同意向貸款人支付相當於第二個綜合修訂生效日期本票據本金總額3.80%的退出費用(“退出費用”)，包括通過退出費用支付日期(定義如下)賺取的應計和資本化利息，退出費用應在第二個綜合修訂生效日期全額賺取，並在(A)到期日和(B)償還所有債務的最早日期(該最早日期，即“退出費用支付日期”)到期應付。預付或被要求償還或全額預付現金(無論是通過預定到期日、自願預付款、要求預付款、加速付款、需求或其他方式)。

3.有效性的條件。本修正案自滿足下列所有條件之日起生效(該日為“修正案生效日”)：

(A)貸款人應已收到每一借款人正式籤立的本修正案的副本；

(B)貸款人應已收到父母借款人的授權人員出具的形式和實質令貸款人合理滿意的證書，證明借款人對本修正案的執行和履行

-3-

根據截至2019年10月24日修訂和重新發布的HC2廣播控股公司A系列固定利率優先股指定證書第7.01(V)節，對持有人(定義見優先股權協議)構成重大不利；

(C)貸款人應已收到由母借款人DTV America Corporation、大陸保險公司、Galic和GAIC以貸款人合理接受的形式和實質簽署的、日期為本協議日期的該特定函件協議的完整籤立副本；

(D)貸款人應已收到HC2廣播控股公司A系列固定利率優先股的特定第二份經修訂和重新簽署的指定證書的完整籤立副本，日期為本證書日期，並以本文件所附附件A的形式；

(D)借款人須已支付截至本協議日期根據MSD擔保票據及GA擔保票據到期及應付的所有費用、費用及開支，包括但不限於貸款人所招致的所有律師費及開支；及

(E)本協議第4節所述的陳述和保證自本協議之日起應真實無誤。

4.借款人的陳述和擔保。各借款人特此向貸款人作出如下陳述和擔保：

(A)本修正案的籤立和交付，以及經修訂的MSD擔保票據和經修訂的GA擔保票據的履行(I)已由該借款人董事會採取的一切適當和必要的行動正式授權；及(Ii)不會也不會與(X)該借款人所受的任何重大法律規定或監管規定相牴觸，或(Y)任何與該借款人的組織、權力或權力有關的章程、附例、股票規定、合夥協議或其他文件；

(B)任何法院、政府當局、機構或仲裁機構沒有針對借款人或其FCC許可證發佈重大未決法令、決定、判決或命令；

(C)(X)根據借款人的任何合同義務或就其合同義務而言，沒有任何借款人違約，而該合同義務可能個別地或總體上合理地預期會導致重大不利變化；或(Y)不需要任何公共當局或任何其他第三方的同意或批准作為本修正案有效性的條件；

(D)本修正案、經修訂的MSD有擔保票據、經修訂的GA有擔保票據、每份票據文件(如經修訂的MSD有擔保票據所界定)及每份票據文件(如經修訂的GA有擔保票據所界定)均為該借款人的有效及具法律約束力的義務，並可根據其各自的條款向該借款人強制執行；

(E)修訂後的《MSD擔保附註》第7.3節和修訂後的GA擔保附註第7.3節中所載的陳述和擔保在本修正案提出之日及截至該日為止，在所有重要方面均屬真實、正確及完整(但該等重大程度限定詞不適用於已因其文本中的重要性而有所保留或修改的任何陳述及保證)(除非該等陳述及保證只與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確(但該等陳述及保證除外

-4-

重要性限定詞不應適用於截至該較早日期已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)；以及

(F)沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續。

5.進一步保障。在任何貸款人的合理要求下，每一借款人應根據經修訂的MSD擔保票據及其他票據文件(定義見經修訂的MSD擔保票據)或經修訂的GA擔保票據及其他票據文件(如經修訂的GA擔保票據的定義)，迅速籤立並向貸款人交付該貸款人根據經修訂的MSD擔保票據及其他票據文件合理要求的任何額外文件，在每種情況下，其形式及實質均令貸款人合理滿意。

6.行政法；服從管轄權；地點；放棄陪審團審判。本修正案應遵守經修正的擔保附註第11節中關於管轄法律、向司法管轄區提交、地點和放棄陪審團審判的規定，這些規定在必要的情況下通過引用併入本文。

7.裝訂效果。本修正案對借款人具有約束力，並有利於貸款人及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益。

8.對備註文檔的影響。

(A)本修訂案所載條款及條文將修改及取代MSD擔保票據及GA擔保票據中所有不一致的條款及條文，且不得視為同意或修改或修訂MSD擔保票據或GA擔保票據的任何其他條款或條件。除本修正案明確修改和取代外，MSD擔保票據和其他票據文件(定義見MSD擔保票據)和GA擔保票據和每個其他票據文件(定義見GA擔保票據)的條款和條款均已獲得批准和確認，並應繼續完全有效。

(B)在MSD擔保票據或任何其他票據文件(定義見MSD擔保票據)中，凡提及本“票據”、“在此”、“在其下”、“其中”、“其”或類似含義的詞語，在本合同生效之日及以後，均指經修訂的MSD擔保票據。

(C)在大會擔保票據或任何其他票據文件(定義見大會擔保票據)中，凡提及本“本票據”、“本附註”或類似詞語，在本附註日期當日及以後，均指經修訂的GA附註。

9.Miscellaneous

(A)本修訂是經修訂的MSD抵押票據及經修訂的GA抵押票據下的“票據文件”。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時應被視為原件，所有這些副本加在一起，將僅構成一份相同的文書。通過電傳或其他電子圖像掃描傳輸(例如，通過電子郵件發送的“PDF”或“TIF”)交付已簽署的本修正案副本應與交付手動簽署的本修正案副本具有同等效力。

-5-

(B)如果本修正案的任何條款或條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，則該等無效、違法或不可強制執行不應影響本修正案的任何其他條款或條款，或使該等條款或條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，合同各方應真誠協商修改本修正案，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本合同預期的交易按最初設想的最大可能完成。

(C)本協議各節和小節的標題僅供參考，不得定義、修改、擴展或限制本協議的任何條款或規定。

(D)在解釋本修正案時，不得考慮要求對起草文書的一方或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋的任何推定或規則。

[本頁的其餘部分特意留空]

-6-

借款人和貸款人已於上述第一年的日期由其授權人員正式簽署本修正案，特此為證。

HC2廣播控股有限公司，

作為母公司借款人