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以下是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的Innovate Corp.(“公司”)的證券的描述。以下摘要並不完整，須受本公司的公司註冊證書、附例、適用的指定證書、圖則(定義見下文)及可轉換企業(定義見下文)的條文所規限，並受其整體規限，上述各項均作為本附件所屬的Form 10-K年度報告(“2021年年報”)的證物存檔。此處使用但未作其他定義的大寫術語具有《2021年年度報告》中規定的含義。

如果本公司的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享在償還債務後可合法分配給股東的資產，並受當時未償還優先股持有人的優先權利的限制。如果公司當時有任何未償還的優先股，優先股的持有人可能有權獲得分配和/或清算優先股，如下文討論的優先股優先股。在任何一種情況下，公司必須先向優先股持有人支付適用的分配，然後他們才能向普通股持有人支付分配。

根據本公司的公司註冊證書，本公司董事會獲授權在法律規定的限制及授予已發行優先股持有人的任何同意權利的規限下，以一個或多個類別或系列發行最多20,000,000股優先股，每股面值0.001美元。董事會有權決定每個系列優先股的權利、優先、特權和限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權和清算優先，以及確定優先股的股份數量。任何已發行優先股的條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更的效果。

在本章程授權發行的20,000,000股優先股中，6,125股被分類為A-3系列可轉換參與優先股(“A-3系列優先股”)，10,000股被分類為A-4系列可轉換參與優先股(“A-4系列優先股”，與A-3系列優先股一起被分類為“優先股”)，100,000股被分類為B系列優先股(“B系列優先股”)。

本公司根據2021年7月1日通過的A-3系列可轉換參與優先股指定證書(“A-3系列證書”)指定A-3系列優先股。本公司根據2021年7月1日通過的A-4系列可轉換參與優先股指定證書(“A-4系列證書”)指定A-4系列優先股。A-3系列證書和A-4系列證書一起被稱為“指定證書”。

紅利。優先股的累積季度現金股息按年率計算為7.50%。優先股的應計價值將以4.00%的年率按季度遞增，如果公司實現了以資產淨值增長衡量的特定增長率，優先股的應計價值將降至2.00%或0.0%；條件是，如果(A)公司普通股的日成交量加權平均價格(VWAP)低於某個門檻金額，(B)公司普通股沒有根據修訂後的1934年證券交易法第12(B)條登記，或(C)公司普通股沒有在某些國家證券上上市，則增加的股息率將為7.25%

持有人贖回/自動兑換。在2026年7月1日，優先股持有人有權促使公司按每股應計價值加上應計但未支付的股息(未計入優先股應計價值的部分)贖回優先股。未如此贖回的每股優先股將按當時有效的換股價格自動轉換為本公司普通股。

於控制權變更(如每份指定證書所界定)時，優先股持有人有權促使本公司按優先股每股價格贖回其優先股，每股優先股價格相等於(I)優先股應計價值加上任何應計及未付股息(以未計入優先股應計價值為限)及(Ii)優先股股份於緊接控制權變更前轉換為本公司普通股將收到的價值中較大者。

強制轉換。如果普通股的30天VWAP超過當時適用的轉換價格的150%，並且普通股的每日VWAP在用於計算30天VWAP的30個交易日中至少有20個交易日超過當時適用的轉換價格的150%，公司可以強制將優先股轉換為公司普通股的股票。在強制轉換的情況下，如果公司普通股的某些市場流動性門檻沒有達到，優先股持有者將有能力選擇現金結算來代替轉換。

清算優先權。倘若本公司發生任何清盤、解散或清盤事件(任何該等事件，即“清盤事件”)，優先股持有人將有權按每股收取較大者：(I)優先股的應計價值，加上任何應計及未付股息(以未計入優先股的應計價值為限)，及(Ii)優先股股份於緊接該等事件發生前轉換為本公司普通股將收到的價值。優先股將優先於任何現有或未來的債務，但優先於本公司的普通股和任何未來的股本證券，但根據每個指定證書發行的任何未來優先股或同等優先股除外。A-3系列優先股和A-4系列優先股按平價排名。

投票權。除適用法律另有規定外，優先股持有人將有權按折算基準與優先股持有人(如適用)及本公司普通股持有人就提交本公司普通股持有人就若干事項與新優先股持有人就若干事項進行表決，以及就若干有限事項分別與優先股持有人及本公司普通股持有人進行表決。

參與權。根據與A-3系列優先股及A-4系列優先股的初始購買者訂立的證券購買協議，在符合若干所有權門檻的情況下，A-3系列優先股及A-4系列優先股的若干購買者有權按比例參與本公司發行股本及權益掛鈎證券。此外，在滿足某些所有權門檻的情況下，A-3系列優先股和A-4系列優先股的某些初始購買者將有權參與公司優先證券的發行和債務交易。

於2021年8月30日，本公司與北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company訂立一項税務優惠保留計劃(“計劃”)，作為配股代理(“配股代理”)，本公司董事會(“董事會”)宣佈派發股息予於2021年9月9日(“記錄日期”)收市時登記在冊的股東，每股已發行普通股派息一項權利(“優先股購買權”或“權利”)。每項權利均受該計劃的條款所規限，登記持有人有權向本公司購買由每股面值0.001美元的B系列優先股(“B系列優先股”)的千分之一股份(“單位”)組成的單位，收購價為每單位20.00美元，可予調整(“收購價”)。該計劃旨在通過阻止1986年修訂的《國税法》第382節及其下的《國庫條例》(下稱《守則》)所界定的“所有權變更”，幫助保護公司利用其税淨營業虧損和某些其他税收資產(“税收優惠”)的能力。

最初，權利將附在代表當時已發行股票的所有普通股股票上，不會單獨分發權利證書(“權利證書”)。除該計劃指明的若干例外情況外，供股將與當時已發行的普通股分開，而分派日期(“分派日期”)將於(I)一名或多名聯屬或聯營人士(“收購人士”)已成為4.9%或以上普通股股份實益擁有人的公告公佈後10個營業日(“收購日”)及(Ii)收購要約或交換要約開始後10個營業日(或董事會決定的較後日期)發生，兩者以較早者為準。

直至分派日期，(I)權利將由普通股證書(或，如屬簿記股份，則由賬簿賬目中的記號)證明，並將與且僅與該等普通股一起轉讓；(Ii)在記錄日期後發行的新普通股證書將包含納入計劃的附註，以供參考；及(Iii)

交出已發行普通股的任何股票以供轉讓，也將構成與該等股票所代表的普通股相關的權利的轉讓。根據該計劃，本公司保留在觸發事件(定義見下文)發生前，於行使任何權利時作出必要及適當的舍入調整，以便只發行B系列優先股的全部股份的權利。

本計劃所載“收購人”的定義包含多項豁免，包括(I)本公司或本公司的任何附屬公司；(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或本公司為或根據任何此類計劃的條款而組織、委任或設立的任何個人或實體；(Iii)因下列原因而成為當時已發行普通股4.9%或以上的實益擁有人的任何人士：(X)本公司因股息、股票拆分、反向股票拆分或類似交易而減少普通股數量，除非及直至該人士在相關交易完成時或之後，其持股量較其最低持股量增加0.5%以上；(Iv)任何人，連同該人的所有聯營公司及聯營公司，在計劃日期是當時已發行普通股的4.9%或以上的實益擁有人，除非及直至該人及其聯營公司及聯營公司的總持股量較計劃日期或之後的最低持股量增加0.5%以上，或將其總持股量減少至4.9%以下；(V)任何人士如在本公司提出要求後10個工作日內，向本公司證明該人士在無意中或在不知悉權利條款的情況下成為收購人士，並於認證後10個工作日內連同所有聯營公司及聯營公司出售該數目的普通股股份，以致其連同所有聯營公司及聯營公司不再是收購人士；(Vi)董事會全權酌情決定不會被視為收購人士的任何人士。

該等權利在分派日期前不得行使，並最早於(I)晚上11：59到期。(紐約時間)於2022年8月30日或董事會決定並經本公司股東於晚上11：59前於本公司股東大會上有權投票的股份持有人以過半數票數通過的較後日期及時間。(紐約市時間)2022年8月30日(在任何情況下，較晚的日期和時間不得晚於晚上11：59(Ii)根據該計劃的規定贖回或交換權利的時間，(Iii)董事會決定該計劃不再需要或不再適宜保留税務優惠的時間，及(Iv)董事會釐定不得結轉任何税務優惠的本公司應課税年度第一天的營業時間。

於分派日期後，權利證書將於可行範圍內儘快以本公司選擇的方式寄發予於分派日期營業時間結束時普通股的記錄持有人(任何收購人或收購人的任何聯營公司或聯營公司除外)，其後，單獨的權利證書將單獨代表權利。於分派日期後，本公司一般會就因行使購股權或根據任何僱員計劃或安排下的獎勵而發行的普通股股份發行權利，而該等購股權或獎勵於分派日期仍未清償，或於本計劃通過後本公司發行的證券的行使、轉換或交換時發行(除非該等證券的管理文件另有規定)。如於分派日期後發行其他普通股，如董事會認為必要或適當，本公司一般可就該等普通股發行供股。

倘若一名或一羣相聯或相聯人士成為收購人(除非導致該人士或團體成為收購人的事件為下述翻轉觸發項下所述的交易)，每名權利持有人其後將有權在行使時收取價值相當於權利行使價格兩倍的普通股(或在某些情況下，本公司的現金、財產或其他證券)。儘管如上所述，在此類事件發生後，由任何收購人實益擁有的或(在本計劃規定的某些情況下)由任何收購人實益擁有的所有權利將無效。然而，該等權利不得於該等事件發生後行使，直至該等權利不再可由本公司贖回如下所述的時間為止。

倘若在股份收購日期後的任何時間，(I)本公司進行合併或其他業務合併交易，而本公司並非尚存的公司，或(Ii)本公司進行合併或其他業務合併交易，其中本公司為尚存的公司，而普通股被更改或交換，則每名權利持有人(上文所述已作廢的權利除外)此後均有權在行使時收取收購公司的普通股，其價值相當於權利行使價格的兩倍。本段和下一段所述事件稱為“觸發事件”。

於任何人士成為收購人士後的任何時間，董事會可按每股權利(或具有同等權利、優惠及特權的本公司優先股類別或系列的股份)全部或部分交換權利(該人士或集團所擁有並已失效的權利除外)，交換比例為普通股一股或B系列優先股的千分之一。

在行使權利時，應支付的收購價以及B系列優先股或其他可發行證券或財產的單位數可不時調整，以防止(I)在B系列優先股發生股息或細分、合併或重新分類的情況下，(Ii)如果B系列優先股持有人被授予某些權利或認股權證，以低於B系列優先股的當前市場價格認購B系列優先股或可轉換證券，或(Iii)向B系列優先股持有人分發負債或資產(不包括定期季度現金股息)或認購權或認股權證(上述除外)的證據。

在股份收購日期後10個營業日之前的任何時間，本公司可根據本公司的選擇權，按每項權利0.001美元的價格(以現金、普通股或董事會認為適當的其他代價支付)贖回全部但非部分權利。一旦董事會採取行動下令贖回權利，權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得0.001美元的贖回價格。

只要權利屆時可予贖回，董事會可修訂本計劃的任何條文，但董事會不得將權利的有效期延長至晚上11：59之後。(紐約市時間)2022年8月30日)，除非在晚上11：59之前獲得公司股本總票數過半數的持有人的贊成票。(紐約時間)2022年8月30日。在某些條件下，在權利不再可贖回後的任何時間，董事會可在沒有權利證書持有人批准的情況下修訂計劃的規定，包括縮短或延長計劃下的任何時間段。儘管本計劃有任何相反的規定，但不得對贖回價格進行任何補充或修改。

在行使某項權利前，該權利的持有人作為本公司的股東將不會擁有任何單獨的權利，包括與該權利有關的投票權或收取股息的權利。雖然權利的分配將不會向本公司的股東或本公司徵税，但如果權利成為可行使的公司普通股(或其他對價)或收購公司的普通股，或在上述權利贖回的情況下，股東可視情況確認應納税收入。

本公司於2018年11月20日發行本金總額5,500萬美元、於2022年到期的7.5%可換股優先票據(“2022年可換股票據”)。2022年可轉換債券可轉換為公司普通股，轉換率為每1,000美元可轉換債券本金234.2971股普通股(相當於每股公司普通股約4.27美元的初始轉換價格

在緊接到期日前一個營業日營業結束前的任何時間，本金金額為1,000美元或超出本金1,000美元的整數倍。此外，根據管理2022年可轉換票據的契約(“2022年可轉換債券”)的定義，或本公司發出可轉換票據的贖回通知後，本公司將在某些情況下，就(I)該等徹底的基本改變或(Ii)該等贖回通知，提高選擇轉換其可轉換票據的持有人的轉換率。然而，為符合紐約證券交易所的某些上市標準，本公司將以現金結算其因重大改變或贖回而提高換股比率的責任，直至其獲得所需的股東批准為止。

於2021年2月1日，本公司與若干持有人就其現有2022年可換股票據本金總額約5180萬美元訂立交換協議，據此，本公司以該持有人持有的2022年可換股票據交換2026年到期的新發行可換股票據(“2026年可換股票據”)。2026年可轉換票據可以在緊接到期日前一個營業日營業結束前的任何時間，根據每1,000美元可轉換票據本金234.2971股普通股的初始轉換率(相當於每股公司普通股約4.27美元的初始轉換價格)轉換為公司普通股，本金金額為1,000美元或超出1,000美元的整數倍。此外，根據管理2026年可換股票據的契約(“2026年可換股債券”，及連同2022年可換股債券，“可換股債券”)的定義，或本公司遞交2026年可換股票據的贖回通知後，本公司將在某些情況下，提高選擇轉換其2026年可換股票據的持有人的轉換率，以涉及(I)該等重大改變或(Ii)該等贖回通知。然而，為符合紐約證券交易所的某些上市標準，本公司將以現金結算其因重大改變或贖回而提高換股比率的責任，直至其獲得所需的股東批准為止。