EX-4.5

附件4.5

證券説明

我們是開曼羣島的豁免公司，我們的事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(修訂)(公司法)和開曼羣島普通法的管轄。根據我們在完成首次公開募股(首次公開募股)之前通過的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們被授權發行5億，000,000股A類普通股和50,000,000股B類普通股，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們的股份的重要條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中有更詳細的闡述。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。此處使用但未定義的大寫術語應具有我們在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告(《年度報告》)中賦予它們的含義。

單位

每個單位的發行價為 $10.00，由一股A類普通股和五分之一的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可根據我們的IPO招股説明書所述進行調整。根據我們於2021年3月25日與大陸股票轉讓信託公司簽訂的認股權證協議，認股權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間都只能行使整個權證。

由這些單位組成的A類普通股和權證於2021年5月13日開始在納斯達克單獨交易。持有者可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分成A類普通股和認股權證。單位分離後，不會發行零碎的權證，只會進行整份權證交易。因此，除非你購買至少五個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

此外，這些部件將自動拆分成它們的組成部分，在我們完成初始業務合併後將不再進行交易。

普通股

截至2021年12月31日，已發行流通的B類普通股為7,779,076股，發行流通的A類普通股為31,116,305股。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持每股股份投一票。除以下所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中有明確規定，或者根據公司法的適用條款或適用的證券交易所規則的要求，否則我們投票表決的普通股的大多數需要批准由我們的股東投票表決的任何此類事項。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議，這是我們至少三分之二的已投票普通股的贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；這些行動包括修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及

批准與其他公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。對於董事的任命沒有累計投票，因此投票支持董事任命的股份超過50%的持有者可以任命所有名董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票任命董事。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們大多數創始人股份的可以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規管於本公司首次業務合併前委任或罷免董事的規定，只可由出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股簡單多數的贊成票。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，如果我們要進行和完善業務合併，我們可能需要(取決於該業務合併的條款)增加我們將被授權同時發行的A類普通股的數量，同時我們的股東對業務合併進行投票，直到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別( 在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。公司法並無規定我們須召開週年大會或股東大會才可委任董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新董事。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正大部分股份的持有者可以任何理由免去董事會成員職務。

我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務完成後贖回全部或部分公開股票的機會每股價格，以現金支付，相當於截至我們的初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户(信託賬户)的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時未償還的公眾股票的數量，以支付我們的所得税(如果有的話)的話，我們將向公眾股東提供贖回全部或部分公開股票的機會。每股價格以現金支付，相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時尚未發行的公眾股票的數量。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的延期承銷佣金而減少。贖回權將包括實益所有者必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。我們的發起人和我們管理團隊的每位成員已經與我們達成了一項協議，根據該協議，他們同意放棄對他們持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權，這些贖回權涉及(I)完成我們最初的業務合併，以及(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的一項修正案，該修正案將修改我們向A類普通股持有人提供普通股贖回權利的義務的實質或時間。

如吾等未能於首次公開招股結束後24個月內(除非根據經修訂及重述的備忘錄及組織章程細則延長)或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文完成初步業務合併，則吾等有權贖回或贖回100%的公開股份。與許多空白支票公司不同的是，這些公司持有股東投票，並在其初始業務合併的同時進行委託書徵集，並規定在此類初始業務合併完成後進行相關的公開股票贖回以換取現金，即使在法律不要求投票的情況下也是如此，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們出於業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重申的備忘錄根據美國證券交易委員會的投標報價規則進行贖回，並在完成我們最初的業務組合之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東的批准, 我們只有在獲得開曼羣島法律規定的普通決議案的批准後，才會完成我們最初的業務合併，該普通決議案是由親自或委託代表並有權就此投票的大多數普通股的贊成票，在股東大會上對業務合併投贊成票。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如我們的IPO招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行普通股和已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們初始業務合併的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求任何股東大會至少要在五天內發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或該股東與之一致行動或作為集團的任何其他人士(根據交易法第13條的定義)將被限制贖回其股份總額超過總股份的15%的股份。如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團行動的任何其他人士(根據交易法第13條的定義)將被限制贖回其股份總數超過但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘的股)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。而且，因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

倘吾等尋求股東批准，吾等只會在取得開曼羣島法律下的普通決議案批准後才能完成初步業務合併，該普通決議案為親自或受委代表有權就該決議案投票並於股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。在這種情況下，我們的發起人和我們管理層的每位成員都同意投票支持我們最初的業務合併。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易或投票。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成初步業務合併(除非按照修訂和重述的組織章程大綱和章程細則延長)，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前未向我們發放所得税)(如果有)(最多減去10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東的權利(如有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散(就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定所承擔的義務)。我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了協議。, 據此，他們同意，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併(除非根據修訂並重述的組織備忘錄和章程延長)，他們同意放棄從信託賬户就其持有的任何創始人股票進行清算的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分配)。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們在完成最初的業務合併之前由於任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)按照上述程序清算信託賬户，但須遵守開曼羣島適用的法律。

在企業合併後公司清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和撥備每類優先於普通股的股份(如有)後可供分配給他們的所有剩餘資產中的。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付所得税(如果有)除以當時已發行的公開發行股票的數量，但受此處描述的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，不同之處在於：(A)在我們最初的業務合併之前，方正股份持有人有權就董事的任命投票，並且我們方正股份多數的持有人可以因任何原因罷免董事會成員；(B)方正股份受某些轉讓限制，詳情如下所述；(B)方正股份受某些轉讓限制，具體內容如下：(A)在我們最初的業務合併之前，方正股份持有人有權就董事的任命投票，並且大多數方正股份持有人可以因任何原因罷免董事會成員；(B)方正股份受某些轉讓限制，詳情如下；(C)我們的發起人和我們管理團隊的每位成員與我們簽訂了一項協議，根據協議，他們同意(I)放棄對其創始人股票的贖回權(Ii)放棄其贖回權

關於其創始人股票和公開發行的股票，有關股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案 (A)，這將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們不在24個月內完成我們的初始業務合併(除非按照修訂和重述的組織章程大綱和章程細則延長)，則有權贖回100%的公開發行的股票 )關於與我們A類普通股持有人權利有關的任何其他條款；以及(Iii)如果我們未能在IPO結束後24個月內完成初始業務合併(除非根據修訂和重述的組織章程大綱和章程延長)，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配)；(D)方正股份將於本公司首次業務合併時或由方正股份持有人選擇(如本文所述)較早時間自動轉換為我們的A類普通股；及(E)方正股份有權享有登記權。如果我們尋求股東批准，我們將完成最初的業務只有當我們獲得開曼羣島法律規定的普通決議的批准，該普通決議是親自或由代表代表的大多數普通股的贊成票，並有權就此投票時，我們才會完成初始業務 , 在股東大會上投票贊成企業合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

方正股份被指定為B類普通股，並將自動轉換為A類普通股(如果我們沒有完成初始業務合併，則在轉換時交付的此類 A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配)，其比例為：所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將與轉換後的持有者選擇的比例相等(如果我們沒有完成初始業務合併，則該等 A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配)，這一比例將使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數等於轉換後的 (A)首次公開募股(IPO)完成後發行和發行的普通股總數，加上(B)公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的20%，不包括可為或可轉換為已發行、視為已發行或將發行的A類普通股而發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股股或可為或可轉換為A類普通股而發行或視為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為、當作已發行或將發行的A類普通股，將向ArcLight提供的營運資金貸款轉換後，其附屬公司或管理團隊的任何成員。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。

術語？股權掛鈎證券是指在與ArcLight的初始業務組合相關的融資交易中發行的、可轉換、可行使或可交換的A類股票的任何債務或股權證券，包括但不限於私募股權或債務。

除本文所述外，我們的發起人和我們的董事及高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創辦人股票，直到(A)在我們完成初始業務合併一年後，(B)在我們初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在任何30個交易日內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售他們的任何創辦人股票。(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等因素進行調整)-或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。我們把這種轉讓限制稱為禁售。任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人和我們的董事和高管關於任何創始人股票的相同限制和其他協議的約束。

在我們最初的業務合併之前，我們創始人股票的持有者是公司唯一有權投票任命董事的股東。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正大部分股份的持有者可以任何理由免去董事會成員職務。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。關於提交我們股東投票表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們的公開股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份會員登記冊，其中將記載：

各成員的名稱和地址、各成員所持股份的説明、就各成員的股份支付或同意視為已支付的金額以及各成員的股份投票權；

已發行股票是否附帶表決權；

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的成員登記冊是其中所載事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定)，而在成員登記冊上登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。不過，在某些有限的情況下，可向開曼羣島法院申請裁定會員登記冊是否反映正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不反映正確法律地位的情況下，命令更正公司保存的成員登記冊。如果就我們的普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行5,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下，發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。在此日，我們沒有發行和發行任何優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整認股權證賦予登記持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須經以下討論的調整，自首次公開招股結束後一年較後時間起至我們初步業務合併完成後30天開始的任何時間(下一段所討論的除外)，均可購入一股A類普通股。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後不會發行零碎認股權證，只進行整份認股權證交易。因此，除非你購買至少五個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後、紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股的註冊聲明生效，且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的註冊義務，或者可以獲得有效的註冊豁免。本公司將不會行使任何認股權證，我們亦無義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法已登記、符合資格或被視為豁免行使認股權證而發行的A類普通股。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股支付該單位的全部購買價。

我們同意，將在可行範圍內儘快但無論如何不遲於初始業務合併結束後20個工作日，我們將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份根據證券法的規定，在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊説明書，我們將使用我們的商業合理努力，使其在初始業務合併結束後60個工作日內生效。並維持該登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證到期或贖回為止；如果我們的A類普通股在行使未在全國證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使認股權證的公共權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求這樣做。但我們將利用我們在商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。如果認股權證行使時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後的第60天仍未生效，權證持有人可以在有有效的登記聲明的時間和我們未能保持有效的登記聲明的任何期間內, 根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，在無現金的基礎上行使認股權證，但我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，盡我們商業上合理的努力，登記股票或使其符合資格。在……裏面

如果發生這種情況，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付行權價，該數量的A類普通股等於(A)權證相關A類普通股的數量除以 (X)乘以認股權證相關的A類普通股數量乘以認股權證公允市值(定義見下文)減去權證行使價的(Y)公允市值和 (B)0.361所獲得的商數。？本段使用的公平市值是指權證代理人收到行使通知之日前一個交易日截止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。權證代理人收到行使通知之日之前的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(除此處關於私募認股權證的描述外)：

全部而非部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每位權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及

當且僅當A類普通股在截至吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經調整)。

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的 A類普通股的註冊聲明生效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書可在整個30天的贖回期內獲得，否則我們不會贖回上述認股權證。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在較認股權證行使價格顯著溢價的。如果滿足上述條件，並且我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。如果滿足上述條件，我們將發出認股權證贖回通知，每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量的調整或認股權證的行使價進行調整 )，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行權價。

當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：

全部而非部分；

在最少30日前發出贖回書面通知，每份認股權證收費0.10元提供除非另有説明，否則持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使他們的認股權證，並獲得該數量的A類普通股，該數量將根據贖回日期和我們A類普通股的公平市場價值參考商定的表格確定；以及

當且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經調整)；以及

如果A類普通股在本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元(經調整)，則私募認股權證也必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據此贖回功能進行無現金贖回時將獲得的A類普通股數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期的公平市值(假設持有人選擇行使其認股權證，且此類認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，為此目的根據我們A類普通股在10個交易日內的成交量加權平均價格確定以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各期限見下表。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務組合中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如果我們不是初始業務合併後的倖存實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會調整。

下表各列標題中列出的股價將自以下標題中所述的可在行使認股權證時發行的股票數量或認股權證的行使價格調整之日起進行調整。如果在行使認股權證時可發行的股份數量被調整，則列標題中調整後的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子是在緊接調整之前行使認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整的行使認股權證時可交付的股份數量。下表中的股份數量應與認股權證行使時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題下的第五段進行的調整，則欄標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數，分數的分子是標題中所列的市值和新發行價格中的較高者，其分母為10.00美元；(B)如果是調整，則為分母為10.00美元和(B)在調整的情況下，分子是市值和新發行的價格中較高的一個，分母為10.00美元和(B)如果是調整，則該分母為10.00美元和(B)在調整的情況下，分子為市值和新發行價格中的較高者，該分數的分母為10.00美元和(B)在調整的情況下欄目中調整後的股價將等於未調整後的股價減去權證的行權價格因該行權價格調整而減少的金額。


贖回日期	A類普通股的公允市值
(到期前的期限 ( 份認股權證)	$10.00		$11.00		$12.00		$13.00		$14.00		$15.00		$16.00		$17.00		$18.00
60個月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57個月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54個月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51個月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48個月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45個月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42個月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39個月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36個月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33個月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30個月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27個月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24個月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21個月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18個月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15個月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12個月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9個月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6個月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3個月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0個月						0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

上表可能沒有列出確切的公平市值和贖回日期，在這種情況下，如果公平市值在表中的兩個值之間，或者贖回日期在表中的兩個贖回日期之間，則將通過基於365或366(視適用情況而定)在公平市值較高和較低的情況下發布的A類普通股數量與較早和較晚的贖回日期(如果適用)之間的直線插值法來確定要為每份行使的認股權證發行的A類普通股的數量-以為例，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，在公允市值和贖回日期沒有列於上表的情況下，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能行使其0.298股A類認股權證的認股權證。在贖回通知發出之日後的10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月的時間，持有人可以選擇就這一贖回功能行使他們的0.298股A類認股權證在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式就每份超過0.361股A類普通股的贖回功能行使(可予調整)。最後，正如在上表中所反映的，如果權證用完了錢並且即將到期, 對於我們根據此贖回功能進行的贖回，不能在無現金基礎上行使，因為它們不能對任何A類普通股行使。

此贖回功能不同於其他一些其他空白支票公司使用的典型認股權證贖回功能，後者僅規定，當A類普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時，才能贖回現金(私募認股權證除外)的權證。此贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，所有已發行的認股權證都可以贖回，這可能是我們建立此贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到上文根據A類普通股價格等於或超過18.00美元時設定的認股權證每股18.00美元的閾值。實際上，根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，為其認股權證獲得一定數量的股票這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們快速贖回認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回認股權證。

如上所述，我們可以在A類普通股的起始價為10.00美元(低於行使價11.50美元)時贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，以無現金方式對適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價格時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人在此類 A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價格時，獲得的A類普通股比他們選擇等待行使A類普通股的權證時獲得的A類普通股要少。如果A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價格，則可能導致權證持有人收到的A類普通股少於他們選擇等待行使A類普通股的認股權證的情況下獲得的A類普通股。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。如果於贖回時間，根據認股權證協議，認股權證可行使A類普通股以外的其他證券(例如，如果我們不是我們最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可用於A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存公司)將盡其商業上合理的努力，根據證券法登記在行使認股權證時可發行的證券。

贖回程序。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)(連同該人士的聯屬公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該等A類普通股在行使該等權利後會立即生效，而該等A類普通股的實益擁有量將超過9.8%(或持有人指定的其他數額)。

反稀釋調整

如果已發行A類普通股的數量因向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付A類普通股股的資本化或股份股息，或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有者提供的權利持有者有權以低於歷史價格的價格購買A類普通股

公平市值(定義見下文)將被視為若干A類普通股的股息，等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量 (或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)在配股中支付的每股A類普通股價格與(Y)歷史公平市場的商數的乘積為此目的，(I)如果供股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)歷史公平市場值是指截至A類普通股在適用的第一個交易日交易的前一個交易日結束的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期且未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，(A)如上所述，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與所有其他現金股息和現金分配相結合時，在截至股息或分配宣佈之日的365天期間，A類普通股支付的現金股息或現金分配不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量調整的現金股息或現金分配)，但僅針對等於或等於或的總現金股息或現金分配的金額。(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權, (D) 滿足A類普通股持有人的贖回權，這與股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)有關，以修改我們義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在 24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票(除非按照修訂和重述的備忘錄和或(B)關於我們A類普通股持有者權利的任何其他條款，或(E)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公眾股票，則認股權證行使價格將減少現金金額和/或就該事件支付的每股A類普通股的任何證券或其他資產的公允市場價值，該價格將在該事件生效日期後立即生效。

如果已發行A類普通股的數量因合併、合併、反向拆分或A類普通股的重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可在行使每份認股權證時發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股的減少比例減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以分數(X)，分數(X)的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)我們為籌集資金而以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券 (該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行之前持有的任何方正股票，視情況而定) ，以籌集資金為目的，以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行(該發行價或有效發行價由我們的董事會真誠決定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票){(Y)在完成我們的初始業務合併(扣除贖回)之日，此類發行的總收益佔可用於我們初始業務合併的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即每股市值)低於9.20美元(這樣的價格，即市值)。(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即市值)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為等於(最接近的)較高市值的115%和新發行價格，當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，上述認股權證贖回觸發價格為每股18.00美元的認股權證贖回觸發價格將調整(最接近的) ，等於市值和新發行價格較高的180%。當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，上述認股權證贖回觸發價格為每股10.00美元，將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

在對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響該A類普通股的面值)的情況下，或在我們與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併的情況下(但我們作為持續法人的合併或合併除外，這不會導致我們的已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組 )。或將我們全部或實質上與我們解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後，購買和接收A類普通股，以取代此前可購買和應收的A類普通股或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人如在緊接該事件發生前行使認股權證，將會收到該等認股權證持有人應收到的認股權證。但是，如果該等持有人有權就該合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為該持有人在該合併或合併中肯定作出選擇的種類和每股收受金額的加權平均，並且如果投標, 已向該等持有人提出交換或贖回要約，並已接受該等持有人(但公司就公司修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權而提出的投標、交換或贖回要約除外)，或因公司贖回A類普通股(如建議的初步業務合併呈交公司股東批准，則公司贖回A類普通股)，在以下情況下，投標或交換要約的制定人連同該莊家所屬的任何集團(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)的成員，以及該莊家(根據交易法的第12b-2條的涵義)的任何關聯方或聯營公司，以及任何該等關聯方或聯營公司的任何成員，實益擁有(根據交易法的第13d-3條的含義)超過50%的已發行和已發行的A類普通股的股份。(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)，以及該交易商(根據交易法的第12b-2條的含義)的任何關聯公司或聯營公司，以及任何此類關聯公司或聯營公司的任何成員，實益擁有超過50%的已發行和已發行的A類普通股。證券或其他

假若該認股權證持有人在該等投標或交換要約屆滿前行使認股權證，該持有人實際有權作為股東享有的財產，接納該要約，而該持有人持有的所有A類普通股均已根據該投標或交換要約購買，但須經調整(在該投標或交換要約完成後)儘可能與認股權證協議所規定的調整相等於。A類普通股持有人在該項交易中應收對價不足70%的，應當以繼承實體在全國證券交易所上市交易或在老牌證券交易所掛牌交易的A類普通股股的形式支付非處方藥如果權證的註冊持有人在交易公開後30天內正確行使權證，權證的行使價格將根據權證協議中規定的根據權證的Black-Scholes值(在權證協議中的定義)遞減。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生非常交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證全部潛在價值時，為權證持有人提供額外價值。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易時，向權證持有人提供額外的價值，根據該交易，權證持有人在其他情況下無法獲得權證的全部潛在價值。

認股權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可以在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合IPO招股説明書中對認股權證條款和認股權證協議的描述。(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股現金股息有關的條文，或(br})增加或更改認股權證協議各方認為必要或適宜而又認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的有關認股權證協議下的事項或問題的任何條文，但須經當時已發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何更改您應查看認股權證協議的副本，該副本作為本年度報告的附件4.4存檔，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整説明。

權證持有人在行使其權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。

拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入到最接近的整數。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款和規定與構成單位的權證的條款和規定相同。私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在我們的初始業務組合完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售 (除非符合某些實益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項項下的年度報告中所述的有限例外)，以及方正股份轉讓和私募認股權證。向我們的高級管理人員和董事以及與私募認股權證的初始購買者有關聯的其他人士或實體贖回)，只要它們由我們的保薦人或其允許受讓人持有，我們就不會贖回它們(除非在認股權證下描述) 公眾股東認股權證贖回(當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證)。我們的保薦人或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可在所有贖回情況下由吾等贖回，並可由持有人按與首次公開發售單位所包括的認股權證相同的基準行使。對私募認股權證條款或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款的任何修訂都需要當時未發行的私募認股權證數量的至少50%的持有人投票表決。

除非如上所述，當每股A類普通股的價格等於或超過10.00美元時，除非如上文所述，公眾股東認股權證和認股權證的贖回，否則如果私募認股權證的持有人選擇在無現金的基礎上行使權證，他們將通過交出他或她的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等同於通過(X)除以(X)認股權證相關的A類普通股數量的乘積而獲得的商數。乘以保薦人公平市價(定義見下文)與權證行使價的差額乘以(Y)保薦人公平市價。就此等目的而言，保薦人公平市價應指在認股權證行使通知送交認股權證代理人之日前的第三個交易日，截至止的10個交易日內A類普通股的平均報告收市價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由我們的保薦人和其允許的受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場銷售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，限制內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股不同，公眾股東可以行使認股權證以收回行使認股權證的成本, 內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金基礎上行使此類認股權證是合適的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為業務合併後實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話) 完成初始業務合併後的資本金要求和一般財務狀況。支付任何

初始業務合併後的現金分紅將在此時由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們因企業合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

我們的轉移代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司(作為轉讓代理和權證代理)、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動所實施或遺漏的行為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

公司法中的若干差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。公司法以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異摘要。

合併和類似的安排。

在某些情況下，公司法允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(提供這是由該另一司法管轄區的法律提供便利的)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併須經(A)每間公司股東的特別決議案(通常為在股東大會上表決的有表決權股份價值662/3%的多數) 授權；或(B)該組成公司的組織章程細則指定的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處處長信納公司法的規定(包括某些其他手續)已獲遵守，公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，程序與此類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(I)該外國公司的章程文件和該外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併，以及該等法律和該等法律的任何要求已符合下列要求：(I)該外國公司的章程文件和該外國公司註冊所在的司法管轄區的法律是否允許或不禁止該合併或合併，以及該等法律和該等法律的任何要求是否已符合：(I)該外國公司的章程文件和該外國公司註冊所在的司法管轄區的法律是否允許或不禁止該合併或合併。

(br}憲法文件已經或將會得到遵守；(Ii)沒有提交請願書或其他類似的法律程序，也沒有懸而未決，也沒有為將該外國公司在任何司法管轄區清盤或清盤而作出的命令或通過的決議；(Iii)在任何司法管轄區沒有任命接管人、受託人、管理人或其他類似的人，並且沒有就該外國公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利受到並繼續暫停或限制。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無抵押債權人；(Ii)就該外地公司授予尚存或合併後的公司的任何擔保權益的轉讓而言， (A)該項轉讓的同意、解除或批准已獲取得、解除或免除；。(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及。(C)該外地公司在該項轉讓方面的司法管轄區的法律已經或將會獲得遵守；。(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，公司法規定，如果持不同意見的股東按照規定的程序對合並或合併持不同意見，則持不同意見的股東有權獲得支付其股份的公允價值。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司提交書面反對意見，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(B)股東必須在股東批准合併或合併的日期後20天內，向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(B)股東必須在股東批准合併或合併的日期後20天內，向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在接獲成分公司發出的上述通知後20天內，向成分公司發出書面通知，説明其提出異議的意向，其中包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內(以較遲的為準)，組成公司、尚存公司或合併公司必須向持不同意見的每名股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內就價格達成一致，及(E)如公司與股東未能在該30日期限內達成價格協議，則在該30日期限屆滿後20天內, 公司(以及任何持異議的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以確定公允價值，並且該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持異議股東的姓名和地址列表。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。持不同意見股東的這些權利在某些情況下不可獲得，例如，持有任何類別股票的持不同意見者，如在相關日期有認可證券交易所或認可交易商間報價系統的公開市場，或該等股份的出資價為在國家證券交易所上市的任何公司的股票或尚存或合併的公司的股票，則持不同意見的股東不得持有任何類別的股份，而該等股份於有關日期在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統有公開市場。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，為公司重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為可能等同於合併的安排計劃。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成時間也更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三親自或由受委代表出席股東大會並在大會上投票。(#*_。會議的召開和隨後的安排條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院滿足以下條件，則可以預期它將批准該安排：

我們不建議採取非法或超出我們公司權限範圍的行為，並且遵守了有關多數表決權的法律規定；

股東在有關會議上得到了公平的代表；

該項安排是一名商人合理地批准的；及

根據公司法的其他條款，這一安排並不是更合適的制裁，否則就相當於對少數人的欺詐。

如果安排方案或收購要約獲得批准(如下所述 )，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供以現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則通常可供持不同意見的美國公司股東使用。

排擠條款。

當收購要約在四個月內提出並被要約相關的662/3%股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，類似於合併、重組和/或合併的交易在某些情況下可以通過這些法定條款以外的其他方式實現，例如股本交換、資產收購或控制，或者通過運營企業的合同安排。

股東訴訟。

Maples和Calder，我們開曼羣島的法律顧問，並不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。

已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。但是，基於開曼羣島當局和英國當局(其極有可能具有説服力並由開曼羣島法院適用)，上述原則的例外適用於以下情況：

公司違法或者越權的，或者打算違法的；

被投訴的行為雖然沒有超出當局的範圍，但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數，就可以實施；或

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

當股東的個人權利已經或即將受到侵犯時，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。

與美國相比，開曼羣島有不同的證券法體系，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

Maples和我們開曼羣島的法律顧問Calder告訴我們：(I)開曼羣島法院不太可能承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，因此，開曼羣島的法院不太可能承認或強制執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決，因此在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付判決金額，前提是滿足某些條件。對於要在開曼羣島執行的外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且是一筆違約金，不得在税收或罰款或懲罰方面與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或者是違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被視為違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司(這意味着我們的公眾股東作為公司成員，除了支付其股份的金額外，對公司的責任不承擔任何責任)。“公司法”區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，豁免公司的要求與普通公司基本相同。

年度報告要求很低，主要包括一項聲明，即該公司主要在開曼羣島以外開展業務，並遵守“公司法”的規定；

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

獲豁免公司的會員登記冊不得公開查閲；

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

被豁免公司可以發行無票面價值的股票；

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾通常首先給予20年)；

獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊。

獲豁免公司可註冊為存續期有限的公司；及

獲豁免公司可註冊為獨立投資組合公司。

？有限責任？是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額 (除特殊情況外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含一些條款，旨在提供與IPO相關的某些權利和保護，這些權利和保護將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。沒有開曼羣島法律規定的特別決議，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議在下列情況下被視為特別決議：(I)有權在股東大會上投票並在大會上投票的股東以至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何更高門檻)的贊成票通過該決議；或(Ii)如果獲得公司組織章程細則的授權，一致同意提出該決議作為特別決議的意向；或(Ii)如果獲得公司組織章程細則的授權，則一致同意將該決議提出為特別決議的意向；或(Ii)如果得到公司的組織章程細則的授權，一致通過該股東有權投票並在該股東大會上投票的任何決議；或者(Ii)如果得到公司的組織章程細則的授權，以一致通過的方式除上述情況外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須獲得出席公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二股東批准(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由我們所有股東一致通過書面決議案。

我們的初始股東及其獲準受讓人(如果有)合計實益擁有我們20%的普通股股份，他們將參與任何修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的協會備忘錄和章程規定，除其他事項外，：

如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成初步業務合併(除非根據修訂和重述的組織章程大綱和章程細則延長)，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(2)如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成初步業務合併(除非根據修訂和重述的組織章程大綱和章程細則延長)，我們將(I)停止所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但此後不超過10個工作日，贖回公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們來支付我們已支付或應支付的所得税，如果有的話(最高可減少10萬美元的解散費用利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利(如果有))；以及(Iii)在贖回後，在獲得我們的其餘股東和董事會的批准的情況下，儘快清算和解散，在每種情況下，受我們根據開曼羣島法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求所規定的義務的約束；在上述贖回之後，在符合我們根據開曼羣島法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求的情況下，儘快清算和解散；

在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下，我們可能不會發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)在初始業務合併中與我們的公開股票作為一個類別投票的額外證券；

雖然我們不打算與與我們的贊助商、HPS、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，他們通常會提出估值意見，認為從財務角度來看，這樣的業務合併對我們公司是公平的；

如果適用法律或證券交易所上市要求不要求對我們的初始業務合併進行股東投票我們也沒有因業務或其他原因決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的有關我們初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與交易所第14A條所要求的基本相同

只要我們的證券隨後在紐約證券交易所上市，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少為信託賬户持有的資產的80%(不包括信託賬户持有的遞延承銷折扣金額和信託賬户所賺取收入的應繳税款)；

如果我們的股東批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案 (A)，這將改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在IPO結束後24個月內(除非按照修訂和重述的組織章程大綱和章程細則延長)或(B)關於任何其他，我們有權向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者贖回100%的公開股票的權利。 (A)如果我們沒有在IPO結束後24個月內(除非按照修訂和重述的組織章程大綱和章程細則延長)，或者(B)就任何其他我們將向我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後，以每股的價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的利息，以支付我們的所得税(如果有的話)除以當時已發行的公眾股票的數量，符合本文所述的限制；和

我們不會僅與另一家空白支票公司或類似的名義運營的公司進行初始業務合併。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

公司法準許在開曼羣島註冊成立的公司在批准一項特別決議案後修訂其組織章程大綱及章程細則，該特別決議案須經出席股東大會並於股東大會上表決或以一致書面決議案方式表決的該等公司至少三分之二的已發行及已發行普通股持有人批准。一家公司的組織章程細則可以明確規定需要獲得更高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。

因此，雖然我們可以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的與我們的結構和業務計劃有關的任何條款，但我們認為所有這些條款都是對我們股東的約束性義務，我們以及我們的高級管理人員或董事都不會採取任何行動修改或放棄任何這些條款，除非我們向持異議的公眾股東提供贖回其公開股票的機會。

反洗錢 -開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑，另一人從事犯罪行為洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並在受監管部門的業務過程中或其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑。根據開曼羣島“犯罪收益法”(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據開曼羣島“恐怖主義法”(修訂本)披露涉及恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高職級的警官或金融報告管理局。此類報告不會被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

數據保護-開曼羣島

根據開曼羣島數據保護法(修訂)(DPA)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些義務。

隱私通知

引言

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對本公司的投資，您將向我們提供某些個人信息，這些信息構成DPA(？個人數據？)所指的個人數據。在接下來的討論中，除非上下文另有要求，否則公司是指我們和我們的附屬公司和/或代表。

投資者數據

我們將僅在正常業務過程中合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以便持續開展我們的活動，或遵守我們必須履行的法律和法規義務。我們只會根據 DPA的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，並防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

在使用這些個人數據時，我們將被定性為DPA中的數據控制器，而在我們的活動中從我們接收此個人數據的關聯公司和服務提供商可能會為DPA的目的充當我們的數據處理者，或者可能出於其自身的合法目的處理與我們提供的服務相關的個人信息。

我們還可能從其他公共來源獲取個人數據。個人數據包括但不限於以下有關股東和/或與作為投資者的股東有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫人信息、簽名、國籍、出生地點、出生日期、納税證明、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排 )，並且出於任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據(與您在公司的投資有關)，這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容發送給這些個人或以其他方式通知他們其內容。

公司如何使用股東的個人數據

公司作為數據控制方，可出於合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

(A)為履行我們在任何採購協議項下的權利和義務而有必要這樣做的情況；

(B)為履行我們必須履行的法律和監管義務(例如，遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)；和/或

(C)這對於我們的合法利益是必要的並且這些利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。

如果我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括(如果適用)任何需要您同意的目的)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您持股的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合《DPA》的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應採用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

我們將通知您任何合理可能導致您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人面臨風險的個人數據泄露事件。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們修改和重述的公司章程大綱和章程規定，我們的董事會將分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

符合未來出售資格的證券

根據證券法，31,116,305股A類普通股可以自由交易，不受限制，也不需要進一步登記。根據規則144，所有B類普通股和所有私募認股權證都是限制性證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。

規則第144條

根據第144條規定，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人有權出售其證券。提供(I)該人士在出售時或之前三個月內的任何時間均不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法定期報告規定，並已在出售前十二個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法第13條或 15(D)條提交所有規定的報告，而該等人士並不被視為吾等的聯屬公司之一；及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法案的定期報告規定，並已根據交易所法案第13條或 15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

當時已發行普通股總數的1%；或

在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內，A類普通股的每週平均交易量。

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

原為空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

證券發行人須遵守《交易所法案》第13或15(D)節的報告要求；以及

除Form 8-K報告外，證券發行人已在之前12個月(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告以外的所有《交易法》相關報告和材料(視情況而定) 從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息之日起至少已有一年，該信息反映了其作為非殼公司實體的地位。

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的保薦人將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

登記和股東權利

創辦人股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(及任何因行使私募認股權證及可能於營運資金貸款轉換時發行的認股權證)的持有人根據於首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，對於在初始業務合併完成後提交的註冊聲明，持有者擁有一定的 n附帶註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，則不會轉讓、轉讓或出售其創始人股票。或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將遵守我們的保薦人與就任何方正股份達成的相同限制和其他協議。我們把這種轉讓限制稱為禁售。

此外，根據登記和股東權利協議，只要我們的保薦人持有登記和股東權利協議涵蓋的任何證券，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉。

證券上市

我們的單位在納斯達克掛牌交易，交易代碼為ACTDU？A類普通股和權證分別在納斯達克掛牌交易，交易代碼為：交易代碼：ACTD？和認股權證交易代碼：？？ACTDW？這些單位將自動分離成它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後將不進行交易。