10-K

錯誤財年ArcLight Clean Transition Corp.II0001842279體量P0D00018422792021-01-132021-12-3100018422792021-12-3100018422792021-03-2500018422792021-01-120001842279美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001842279美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員ActDu：衍生擔保責任成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員ActDu：PrivatePlacementWarrantsMember2021-12-310001842279Actdu：公共保修會員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員ActDu：衍生擔保責任成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-12-310001842279Actdu：公共保修會員ActDu：衍生擔保責任成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001842279Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-12-310001842279美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-12-310001842279美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-12-310001842279美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-12-310001842279美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-12-310001842279ActDu：PrivatePlacementWarrantsMember2021-12-310001842279Actdu：公共保修會員2021-12-310001842279ActDu：EventTriggeringWarrantRedemptionMemberActdu：公共保修會員2021-12-310001842279Actdu:SharePriceEqualsOrExceedsEighteenUsdMember2021-12-310001842279Actdu：SharePriceEqualsOrExceedsTenUsdMember2021-12-310001842279Actdu：TriggerPriceTwoMemberActdu：公共保修會員ActDu：EventTriggeringWarrantRedemptionMember2021-12-310001842279ActDu：EventTriggeringWarrantRedemptionMemberActdu：公共保修會員Actdu：TriggerPriceOneMember2021-12-310001842279美國-GAAP：公共類別成員2021-12-310001842279US-GAAP：CommonClassBMember2021-12-310001842279美國-GAAP：公共類別成員Us-gaap:CommonStockSubjectToMandatoryRedemptionMember2021-12-310001842279ActDu：PrivatePlacementWarrantsMember演員：海綿會員2021-12-310001842279美國-GAAP：公共類別成員Actdu：公共保修會員2021-12-310001842279SRT：最小成員數2021-12-310001842279Actdu：WorkingCapitalLoanMember2021-12-310001842279Actdu:SharePriceMoreThanOrEqualsToUsdTwelveMember2021-12-310001842279Actdu：NewOpalClosa 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Member2021-03-220001842279美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-03-220001842279美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-03-220001842279ACTU：ShareCapitalizationMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-03-220001842279美國-GAAP：超額分配選項成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-220001842279演員：海綿會員2021-03-220001842279Us-gaap:CommonStockSubjectToMandatoryRedemptionMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-01-200001842279Actdu：WorkingCapitalLoanMember2021-01-200001842279Actdu：RelatedPartyLoanMember2021-01-200001842279演員：海綿會員US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-202021-01-200001842279Actdu：WorkingCapitalLoanMember2021-01-202021-01-200001842279US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-222021-03-220001842279ActDu：FirstEnout TriggeringEventMemberActdu:NewOpalClassbCommonStockAndNewOpalClassdCommonStockMember2023-12-310001842279ActDu：Second Earnout TriggeringEventMemberActdu:NewOpalClassbCommonStockAndNewOpalClassdCommonStockMember2024-12-310001842279美國-GAAP：公共類別成員2022-03-090001842279US-GAAP：CommonClassBMember2022-03-090001842279Actdu：公共保修會員美國-公認會計準則：保修會員2021-01-120001842279ActDu：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：保修會員2021-01-120001842279美國-公認會計準則：保修會員2021-01-120001842279美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-120001842279美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-01-120001842279US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-120001842279美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-120001842279Actdu：公共保修會員美國-公認會計準則：保修會員2021-12-310001842279ActDu：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：保修會員2021-12-310001842279美國-公認會計準則：保修會員2021-12-310001842279US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-12-310001842279US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001842279美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-12-310001842279美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2021-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享UTR：天數UTR：年份Xbrli：純Iso4217：美元Xbrli：共享UTR：是

某些條款

除非本年報表格另有説明，否則

10-K

(本“報告”)或文意另有所指：

•

“經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則”指本公司在完成首次公開招股前採納的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則；

•

“公司法”與開曼羣島公司法一樣，可能會不時修改；

•

“方正股份”是指我們在首次公開募股(IPO)之前以私募方式向我們的贊助商最初發行的ArcLight B類普通股，以及將在我們初始業務合併時自動轉換ArcLight B類普通股時發行的ArcLight A類普通股(為免生疑問，此類ArcLight A類普通股不是“公開發行的股票”)；

•

“IPO”是指ArcLight根據IPO註冊聲明首次公開發行其股票和認股權證，並於2021年3月25日完成。

•

“管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事；

•

“普通股”是指我們的ArcLight A類普通股和我們的ArcLight B類普通股；

•

“私募認股權證”是指在首次公開募股(IPO)結束的同時以及在轉換營運資金貸款(如果有的話)的同時，以私募方式向我們的保薦人發行的認股權證；

•

“公眾股”是指我們的ArcLight A類普通股，作為我們IPO單位的一部分出售(無論它們是在我們的IPO中購買的，還是之後在公開市場上購買的)；

•

如果我們的發起人和/或我們的管理團隊成員購買了公眾股票，則“公眾股東”是指我們的公眾股票的持有者，包括我們的保薦人和管理團隊成員，前提是我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員的“公眾股東”身份僅存在於此類公眾股票中；

•

“贊助商”為特拉華州有限合夥企業ArcLight CTC Holdings II，L.P.；

•

“我們”、“公司”或“我們的公司”是指開曼羣島豁免公司ArcLight Clean Transition Corp.II。

根據開曼羣島法律，本報告所述的任何股份沒收將作為無代價交出股份生效。根據開曼羣島法律，本報告所述ArcLight B類普通股的任何轉換將作為強制贖回ArcLight B類普通股和發行ArcLight A類普通股生效。根據開曼羣島法律，本報告中描述的任何股票股息都將作為股票資本化生效。

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包括但不限於標題為“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的陳述，包括1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條所指的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•

我們有能力完成與Opal Fuels LLC、特拉華州有限責任公司(“Opal Fuels”)或任何其他初始業務合併的擬議初始業務合併；

•

我們對蛋白石燃料或任何其他預期目標企業業績的期望；

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、主要員工或董事，或需要進行變動；

•

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並且可能與我們的業務存在利益衝突，或者在批准我們最初的業務合併時存在利益衝突；

•

我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力；

•

如果我們不完成與蛋白石燃料的擬議業務合併，我們的潛在目標業務池；

•

由於最近的不確定性，我們有能力完成最初的業務合併

新冠肺炎

大流行；

•

如果我們不完成與蛋白石燃料的擬議業務合併，我們的高級管理人員和董事有能力創造更多潛在的業務合併機會；

•

我國公募證券的流動性和交易性；

•

我們的證券缺乏市場；

•

使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未提供給我們的收益；

•

信託賬户不受第三方索賠的影響；或

•

我們的財務表現。

本報告中的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

三、

風險因素摘要

以下是本表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的主要風險的摘要

10-K.

我們相信，“風險因素”一節中描述的風險對投資者來説是重要的，但我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他因素也可能對我們產生不利影響。以下摘要不應被認為是我們面臨的重大風險的詳盡摘要，應與“風險因素”部分和本年度報告表格中包含的其他信息一起閲讀。

10-K.

•

企業合併協議和企業合併受到條件的約束，包括某些可能無法及時滿足的條件(如果有的話)。

•

我們沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

•

我們管理團隊(包括ACTC I)、ArcLight Capital和CAMS或其各自附屬公司過去的表現可能不能預示對我們投資的未來表現。

•

我們的股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

•

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們的管理團隊成員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

•

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們的管理團隊成員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

•

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力，這可能會使我們很難與目標公司達成業務合併。

•

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

•

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒的重大不利影響

(新冠肺炎)

疫情的爆發以及債務和股票市場的現狀。

•

若吾等未能於2023年3月25日前完成與蛋白石燃料的業務合併，或未能於2023年3月25日前完成另一項業務合併(根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則可予延長)，吾等將停止所有業務，但清盤目的除外，吾等將贖回我們的ArcLight A類普通股，並清算信託賬户，在此情況下，我們的公眾股東可能只會收取每股約10.00美元，而我們的認股權證將到期一文不值。

•

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問和他們的關聯公司可以選擇購買公眾股票或認股權證，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公眾“流通股”。

四.

•

如果股東未收到與初始業務合併相關的贖回公開股票要約的通知，或未遵守股份認購程序，則該等股票不得贖回。(三)股東未收到與初始業務合併有關的贖回要約通知，或未按規定辦理股份認購手續的，不得贖回該等股份。

•

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

•

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

•

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

•

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或“一組”股東被視為持有超過15%的ArcLight A類普通股，則您將失去贖回超過15%的ArcLight A類普通股的所有此類股票的能力。

•

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們完成最初的業務合併可能會更加困難。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

•

如果我們IPO的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的出售不足以讓我們在IPO結束後的24個月內運營，這可能會限制我們尋找一項或多項目標業務的可用資金，以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

•

在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

•

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，

每股

股東收到的贖回金額可能低於每股公開發行股票10.00美元。

•

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

•

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們申請破產或資不抵債，或者非自願破產或破產沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

第一部分

項目1.業務

概述

ArcLight Clean Transition Corp.II(以下簡稱“ArcLight”)是一家以開曼羣島豁免實體的身份註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本年度報告中通篇都提到這些合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

表格10-K

作為我們最初的業務合併。

我們打算尋求加速向可持續利用能源和自然資源過渡所創造的機會。可再生能源行業已經從一個利基電力來源崛起，成為該行業增長的關鍵驅動力，根據國際能源署的數據，從2015年到2019年，全球投資估計為1.5萬億美元。我們的贊助商在識別這一趨勢並在可再生能源領域進行投資方面一直處於領先地位。我們的主要重點領域包括產品、設備、服務和技術，使經濟繼續脱碳。我們計劃瞄準為清潔能源生態系統中快速增長的領域提供服務的公司，包括可再生能源發電、能源儲存、分佈式電網、

零排放

運輸、可再生燃料、碳捕獲、利用和儲存，

零/低碳

工業應用和可持續製造。我們相信，這些高影響力領域的市場領先者可以為股票投資者帶來卓越的長期回報。

我們的贊助商是ArcLight Capital Partners，LLC(“ArcLight Capital”)的子公司，ArcLight Capital是專注於北美能源基礎設施投資的領先私募股權公司之一。自成立以來，ArcLight Capital一直站在能源轉型的前沿，在能源基礎設施領域的113項平臺投資中投資250億美元，其中包括大約5千兆瓦的可再生能源發電以及美國電網內的關鍵資產。ArcLight Capital還通過對多家燃料供應和物流公司的投資，在運輸行業擁有廣泛的敞口。ArcLight Capital的合資和交易對手從一些最大的全球公司到私人持股公司，不一而足。

企業家主導

做生意。我們預計，ArcLight Capital的長期運營合作伙伴聯合資產管理服務有限責任公司(Consolidated Asset Management Services，簡稱“CAMS”)將利用其在向可再生能源行業提供信息技術、環境健康和安全、工程、盡職調查和一般運營服務方面的經驗，以及它與廣泛的設備、服務和軟件提供商網絡的關係。聯合資產管理服務有限責任公司由ArcLight Capital的一家附屬公司持有少數股權，與ArcLight Capital有12年的工作夥伴關係，它將利用ArcLight Capital在向可再生能源行業提供信息技術、環境健康和安全、工程、盡職調查和一般運營服務方面的經驗，以及與廣泛的設備、服務和軟件提供商網絡的關係。

我們相信，我們贊助商廣泛的記錄、成熟的投資團隊、廣泛的行業關係和交易能力使我們擁有獨特的優勢，可以利用正在向清潔能源經濟轉型所創造的長期機會。

建議的業務合併

於2021年12月2日，吾等由特拉華州有限責任公司Opal HoldCo LLC(“Opal HoldCo”)與特拉華州有限責任公司(“Opal Fuels”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”，經不時修訂、補充或以其他方式修訂)。

業務合併協議及擬進行的交易(統稱為“業務合併”)均獲ArcLight及Opal Fuels各自的董事會一致批准，亦獲Opal Fuels的唯一成員Opal HoldCo批准。業務合併協議規定，除其他事項外，以下交易：(I)每股已發行的ArcLight B類普通股，每股票面價值0.0001美元，將轉換為一股ArcLight A類普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)ArcLight將改變其註冊管轄權，在開曼羣島註銷註冊為豁免公司，並歸化為特拉華州法律下的公司，並繼續作為根據特拉華州法律註冊的公司(“歸化”)。

“蛋白石燃料公司”(B)每股已發行的ArcLight A類普通股將成為一股新Opal的A類普通股，每股面值0.0001美元(“新Opal A類普通股”)，(C)購買一股ArcLight A類普通股的每股未發行認股權證將成為購買一股新Opal A類普通股的認股權證，及(D)New Opal將提交其公司註冊證書並採用章程作為其與馴化相關的管理文件；及(C)每股Arclight A類普通股將成為購買一股新Opal A類普通股的認股權證，並採用章程作為其與馴化相關的管理文件；(C)每股ArcLight A類普通股將成為新歐泊A類普通股的一股，面值每股0.0001美元。(Iii)(A)Opal Fuels將導致其現有的有限責任公司協議被修訂和重述，(B)Opal Fuels將導致其在緊接企業合併結束(“結束”)之前存在的所有有限責任公司權益

重新分類

分成若干公共單位(統稱為蛋白石單位“)

交易前

蛋白石燃料的權益價值相當於1,501,870,000美元，減去緊隨交易結束後根據某張日期為2021年5月1日的可轉換本票(修訂後，包括日期為2021年11月29日的可轉換本票第一修正案)而未償還的所有本金和應計利息，該本票由特拉華州一家有限責任公司(“Ares”)ARCC Beacon LLC持有，(C)ArcLight將用ArcLight設立的信託賬户中的現金金額貢獻(X)(一)任何ArcLight股東行使贖回權(“公眾股東贖回”)，減去(Y)為ArcLight A類普通股贖回提供資金所需的現金總額和將由信託賬户提供資金的任何其他義務，加上(Z)就PIPE投資(定義見下文)和(D)New Opal將向Opal Fuels發行的實際現金收益總額，以及(D)Opal Fuels將依次分派給Opal HoldCo和Hillman RNG Investors每股面值0.0001美元的新歐泊普通股(“新歐泊D類普通股”)，並向阿瑞斯公司(連同歐普控股公司和希爾曼合稱“歐泊股權持有人”)分配新歐泊B類普通股(“新歐泊B類普通股”)的每股面值0.0001美元(兩者均不具有任何經濟價值，但將分別賦予持有人每股5票或每股1票的投票權)，相當於歐泊股份的數量(“Opal HoldCo”和“Hillman”，統稱為“Opal股權持有人”)，其面值為每股0.0001美元(“新歐泊B類普通股”)，兩者均不具有任何經濟價值，但其持有人將有權分別享有每股5票或每股1票的投票權。

在緊接交易結束前，ArcLight將進行馴化，據此(A)每股ArcLight A類普通股和每股ArcLight B類普通股將自動轉換為一股ArcLight的A類普通股，以及(B)購買ArcLight A類普通股的已發行認股權證將自動成為ArcLight的A類普通股。

在業務合併後，合併後的公司將以“UP-C”結構組織，這樣Opal Fuels和Opal Fuels的子公司將持有和運營New Opal的大部分資產和業務，而New Opal將成為一家公開上市的控股公司，持有Opal Fuels的股權。

有關Opal Fuels、業務合併和擬進行的交易的更多信息，請參閲表格中的註冊聲明

S-4

其中包含ArcLight最初於2022年2月8日提交給證券交易委員會的初步委託書和初步招股説明書。

除特別討論外，本報告不假定業務合併結束。

市場機會

我們認為，全球經濟向可持續利用能源和自然資源的轉型勢不可擋，這為現有和新興行業提供了重要的、有吸引力的投資機會。2009至2019年，全球

非水力發電

根據英國石油公司的數據，可再生能源發電能力增長超過1000千兆瓦，其在發電中的份額從約3%增加到約10%。我們認為，未來幾十年，隨着經濟脱碳的緊迫性增加，向可持續模式過渡的成熟行業數量激增，投資的速度和範圍將繼續呈指數級增長。此外，激勵採用可持續做法和技術的監管框架，如歐盟的可持續增長融資行動計劃和相關的分類監管，預計將隨着時間的推移變得越來越有利於我們瞄準的行業。這些趨勢為開發資產和提供設備、軟件和服務的公司提供了長期的順風，使經濟能夠以綜合的方式繼續脱碳。

作為這一過渡的一部分，我們預計間歇性可再生資源、分佈式發電和存儲以及充電站等電力密集型分佈式應用的普及率將迅速增長，這反過來又需要增加電網資產和技術，無論是在公用事業規模上還是在網絡邊緣。這些變化將為設備、服務和軟件提供商創造機會，促進不斷髮展和不斷增長的電力基礎設施網絡的高效和以客户為中心的部署和管理，以及與傳統公用事業運營的整合。同樣，作為住宅、商業、工業和公共部門終端市場建築部門升級的一部分，我們預計將有大量持續的機會部署能效解決方案。我們相信，類似的機會將在水、化工、工業、建築和製造業領域出現，所有這些領域都需要投資和專業知識來開發量身定製的解決方案。

我們還認為，運輸部門向

零排放

汽車將刺激對充電、氫氣加油和可再生燃料生產網絡的投資。此外，正在進行的

重新思考

公共、私人和共享移動解決方案之間的交通運輸，加上自動駕駛技術的出現，將在支持乘用車和商用車流通所需的技術和基礎設施方面產生範式轉變。

總而言之，我們相信，這些高影響力行業中的創新、管理良好的市場領先者可以利用市場對能夠提高資產所有者和最終用户的運營效率、業績和便利性的技術的快速採用，為股票投資者提供優異的長期回報。

我們的贊助商

ArcLight Capital是專注於北美能源基礎設施投資的領先公司之一。ArcLight Capital成立於2001年，總部設在馬薩諸塞州波士頓，自成立以來已在能源基礎設施領域的113個平臺投資了250億美元。ArcLight的投資者包括世界上許多最大的養老基金、主權財富基金和捐贈基金。ArcLight Capital擁有一支經驗豐富的投資團隊，並輔之以廣泛的

內部

專家和外部顧問。我們希望ArcLight Capital的資源能夠幫助我們執行最初的業務合併。

ArcLight Capital認識到健全管理和控制的價值，自2011年正式採用其ESG投資指南以來，其環境、社會和治理(“ESG”)政策和計劃一直在不斷髮展。例如，在2015年，ArcLight Capital制定了正式的ESG計劃，從那時起就組建了一個ESG團隊，其中不時包括我們的投資、合規、風險管理和投資者關係團隊的成員。ESG團隊與ArcLight Capital更廣泛的團隊和投資合作，以提高ESG意識和能力，收集和報告某些ESG數據，並以與其對投資者的受託責任相一致的方式，尋找機會，將ESG考慮因素納入ArcLight Capital的投資和管理決策。

ArcLight Clean Transition Corp.(“ACTC I”)是我們發起的贊助商的附屬公司，其使命與ArcLight類似，該公司於2021年1月12日宣佈與Proterra Inc.進行業務合併。Proterra Inc.是設計和製造

零排放

面向商業應用的電動交通車輛和電動汽車技術解決方案。這筆交易於2021年上半年完成，突顯了ArcLight Capital在電動移動領域的連接性和知識。

ArcLight Capital在大約5千兆瓦的可再生能源基礎設施中擁有權益，包括在建設時在美國開發的最大的風力發電項目。ArcLight Capital認識到提前過渡清潔能源的重要性，並通過在可再生能源發電、電網、汽車加油基礎設施和物流方面的多項投資，部署資本來支持這一核心信念。ArcLight Capital從2001年開始投資可再生能源，自那以來已在代表88個可再生項目的16個平臺上投資了40億美元，其中包括：

•

阿爾塔風：

1550兆瓦

風能開發，在建設時是美國最大的風能開發；

•

Terra-Gen：

開發人員、所有者和運營者

653兆瓦

退出時公用事業規模的清潔能源資產組合；以及

•

大河水電：

584兆瓦

新英格蘭最大的水力發電平臺。

ArcLight Capital還對電網和電網的持續發展有不同的見解，以支持可再生能源和電網邊緣應用的日益普及。ArcLight Capital投資了多項網格資產，包括：

•

路徑15：

1500兆瓦

線路升級消除了關鍵的

南北向

加州電力互聯；以及

•

海王星區域傳輸系統：

660兆瓦

海底和地下直流電線路，提供長島典型電力需求的20%以上

此外，ArcLight Capital在燃料供應和物流領域的豐富經驗為我們提供了獨特和實時的見解，幫助我們瞭解影響生物燃料和電動汽車充電基礎設施成功推出的關鍵因素，包括汽車消費者行為、房地產開發和便利產品。代表性投資包括：

•

Thornton，200多家便利店和旅遊中心的所有者和經營者；以及

•

海灣，汽車行業最大的品牌銷售平臺之一

由於其在清潔能源過渡領域的長期存在，ArcLight Capital已經與公司、高管和中介機構建立了深厚的關係，我們相信這些關係將為我們在獲得該領域的業務合併機會方面提供優勢。

我們目前與ArcLight Capital的運營合作伙伴CAMS有一項正式安排，根據該安排，CAMS將為我們提供一支在我們期望完成初步業務合併的各個行業具有豐富經驗的個人團隊。CAMS成立於2007年，擁有1500多名員工，為可再生能源和傳統能源行業提供運營和資產管理服務，包括信息技術、環境健康和安全、資產完整性、工程和盡職調查服務。CAMS參與了100多個項目，包括19個風能設施和23個太陽能設施，總裝機容量超過3.4千兆瓦。CAM在淘汰遺留化石發電設施以及重新調整太陽能和電池存儲安裝地點的用途和供電方面也是行業領先者。通過ITS

日常工作

通過開展各種活動，CAMS與可再生能源領域的大多數大型設備、服務和軟件供應商建立了牢固的商業和戰略關係，使其能夠以獨特的視角看待行業內的市場領先公司。

我們的創辦人、董事會和管理層

我們公司擁有一支完整的管理團隊，在可再生能源、電力和能源基礎設施領域完成交易並管理數十億美元的股權資本，擁有數十年的經驗。我們的管理團隊得到了ArcLight Capital和CAMS的支持。我們的運營還將由經驗豐富的董事會監督。

59歲的丹尼爾·R·雷弗斯(Daniel R.Revers)擔任我們的董事長。裏弗斯是ArcLight Capital的創始人，擁有30年的能源金融和私募股權投資經驗。裏弗斯先生負責ArcLight Capital及其基金的整體投資、資產管理、戰略規劃和運營。在此之前，裏弗斯先生曾在2020年9月至2021年6月ACTC I業務合併完成時擔任ACTC I公司(納斯達克股票代碼：ACTC)的董事會主席，之前是美國中流合夥人公司和摩根大通能源合夥公司的董事公司。在2001年成立ArcLight Capital之前，裏弗斯先生是私營保險和金融服務公司約翰·漢考克金融服務公司企業金融部董事的董事總經理，負責一筆美元債券的發起、執行和管理。在2001年成立ArcLight Capital之前，裏弗斯先生是一傢俬營保險和金融服務公司約翰·漢考克金融服務公司企業融資部門的董事經理在1995年加入John Hancock之前，Revers先生在Wheelabrator Technologies擔任過各種財務職位，專門從事國內和國際電力和能源項目的開發、收購和融資。裏弗斯先生在拉斐特學院獲得了經濟學學士學位，在達特茅斯學院獲得了阿莫斯·塔克工商管理學院的工商管理碩士學位。

約翰(“傑克”)F·埃哈德，47歲，擔任我們的總裁、首席執行官和董事。埃哈德也是ArcLight Capital的合夥人和ESG負責人，自2001年9月以來，他一直在該公司擔任各種領導職位。埃哈德擁有20年的能源金融和私募股權投資經驗。埃哈德先生曾於2021年6月至2021年12月擔任普羅泰拉公司(納斯達克：PTRA)的董事總裁，並於2020年9月至2021年6月ACTC I業務合併完成時擔任ACTC I公司(納斯達克代碼：ACTC)的總裁、首席執行官和董事公司。在此之前，他曾是美國中流合夥公司、七葉樹合夥公司和摩根大通能源合夥公司的董事。在加入ArcLight之前，艾哈德先生是投資銀行施羅德·韋爾德公司的分析師埃哈德先生在普林斯頓大學獲得經濟學學士學位，在哈佛法學院獲得法學博士學位。

38歲的馬爾科·F·加蒂(Marco F.Gatti)擔任我們的首席財務官。加蒂於2018年加入ArcLight Capital，擁有11年的能源和私募股權投資經驗。在此之前，加蒂先生曾在2020年9月至2021年6月期間擔任第一期(納斯達克：ACTC)首席財務官，當時該公司完成了第一期業務合併。在加入ArcLight Capital之前，Gatti先生在華平的能源部門擔任了五年的副總裁，主要負責能源和重工業領域股權投資的採購、執行和投資組合管理。在2013年加入華平之前，加蒂在2007年至2012年期間曾在貝恩資本(Bain Capital)、麥肯錫公司(McKinsey&Company)和Praxair工作。Gatti先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位、明尼蘇達大學的機械工程理學碩士學位和米蘭理工大學的機械工程理學學士學位。

克里斯汀·M·米勒(Christine M.Miller)，51歲，擔任我們的總法律顧問。米勒女士於2004年加入ArcLight Capital，在投資交易和基金運營領域擁有23年的法律經驗，其中21年專門從事能源金融和私募股權投資。在此之前，Miller女士曾在2020年9月至2021年6月期間擔任一期美國煙草公司(納斯達克代碼：ACTC)的總法律顧問，當時該公司完成了一期業務合併。在加入ArcLight Capital之前，她是John Hancock投資法務部的法律顧問，在那裏她代表投資經理併為機構投資者購買私人債務和股權證券提供建議。米勒女士獲得了馬薩諸塞大學阿默斯特分校的政治學學士學位和波士頓大學法學院的法學博士學位。

52歲的阿諾·哈里斯(Arno Harris)是我們董事會的成員。在過去的25年裏，哈里斯在高科技、清潔能源和電力移動性領域創辦並發展了成功的企業。在此之前，哈里斯先生於2020年9月至2021年6月間擔任加拿大煙草第一公司(納斯達克股票代碼：ACTC)董事會成員，當時該公司完成了第一項業務合併。他現在為初創公司和成長型公司提供諮詢服務，幫助它們籌集資金並實現規模。除了顧問工作外，Harris先生還擔任加州最大的投資者所有的公用事業公司太平洋燃氣電力公司(紐約證券交易所代碼：PCG)和印度領先的太陽能開發商Azure Power Global Limited的獨立董事顧問，後者擁有近2千兆瓦的運營資產和超過5千兆瓦的開發中。在2006年至2015年期間，哈里斯是北美最大的太陽能項目開發商之一Recurn Energy的創始人、首席執行官和董事長。在加入Recurn Energy之前，哈里斯先生是普及性能源公司的創始人和首席執行官，該公司是加州增長最快的商業太陽能項目開發商之一。哈里斯先生獲得了加州大學伯克利分校的文學學士學位。

Ja-Chin博士

43歲的奧黛麗·李(Audrey Lee)是我們的董事會成員。李博士在清潔能源領域擁有近20年的經驗，目前任職於微軟(董事代碼：MSFT)能源戰略高級納斯達克。在此之前，李博士於2020年9月至2021年6月在ACTC I(納斯達克股票代碼：ACTC)董事會任職，當時ACTC I業務合併完成，並於2017年至2020年擔任Sunrun Inc.(納斯達克：RUN)能源服務副總裁。在加入Sunrun之前，她於2014年至2017年擔任Advanced Microgrid Solutions的分析和設計副總裁。在擔任Advanced Microgrid Solutions的職務之前，Lee博士於2011-2014年間被州長任命為加州公用事業委員會主席顧問，在那裏她領導批准了

全國第一的規則

客户能源數據。李博士在Gridworks董事會任職，這是一家非營利性組織，旨在召集、教育和授權利益相關者實現電網脱碳。她曾在2020至2021年擔任Pinnacle Engines董事會成員，將先進發動機商業化，以減少石油使用量和温室氣體排放。李博士也是Redaptive的董事會成員，

效率即服務工具

面向商業和工業客户，是CelerateX的顧問委員會成員。她自願為拜登擔任清潔能源公司的聯合主席和聯合創始人。李博士在普林斯頓大學獲得電氣工程博士和碩士學位，在加州理工學院獲得應用物理學學士學位。

65歲的布萊恩·貢徹(Brian Goncher)是我們的董事會成員。岡徹先生在金融、管理和諮詢領域擁有42年以上的經驗。在此之前，貢徹先生曾於2020年9月至2021年6月間擔任第一信託公司(納斯達克股票代碼：ACTC)董事會成員，當時該公司完成了第一家公司的業務合併。貢徹在2019年之前一直是德勤董事的董事總經理，在那裏他創建並領導了德勤的能源技術業務。在加入德勤之前，岡徹在1997年至2000年期間是Frontier Ventures的風險投資人，在2000年至2003年期間是Crystal Ventures的風險投資人，在那裏他投資了科技公司。此外，1990至1996年間，貢徹先生在Coopers&Lybrand(現為普華永道的一部分)創建並領導了新興公司服務部。他為科技初創企業提供金融和戰略諮詢服務。在他職業生涯的早期，岡徹先生是幾家科技初創公司的創始人/首席財務官，也是美國銀行的企業銀行官。岡徹先生在芝加哥大學獲得經濟學學士學位和金融MBA學位。

現年62歲的史蒂文·伯肯菲爾德(Steven Berkenfeld)是我們的董事會成員。在任職33年後，伯肯菲爾德於2019年從投行職業生涯中退休，完全專注於影響力和可持續性。伯肯菲爾德先生是Ecotopia Consulting LLC的創始人和負責人，主要從事為處於早期階段的使命驅動型公司提供諮詢服務。在此之前，Berkenfeld先生在2020年9月至2021年6月期間擔任ACTC I(納斯達克：ACTC)董事會成員，當時ACTC I業務合併完成，並在巴克萊管理董事投資銀行業務，在巴克萊擔任環境和社會影響銀行計劃高級發起人，並擔任該公司清潔技術計劃的聯席主管。在2008年加入巴克萊之前，史蒂文曾在雷曼兄弟(Lehman Brothers)擔任過超過21年的各種職務，包括該公司私募股權部門的首席投資官。史蒂文是塞拉俱樂部基金會董事會的前主席，是幾個項目的發起人，也是其他幾個組織的董事會成員，專注於社會影響和可持續性。他擁有哥倫比亞大學法學院的法學博士學位和康奈爾大學的學士學位。

2020年7月，我們贊助商的一家附屬公司成立了ACTC I，這是一家空白支票公司，成立的目的與ArcLight基本相似。ACTC I於2020年9月完成首次公開募股(IPO)，共出售27,750,000股，每股包括一股ACTC I和ACTC I的A類普通股

一半

一份可贖回認股權證，以每單位10.00美元的發行價購買一股ACTC I的A類普通股，總收益為2.775億美元。埃哈德先生曾擔任第一委員會的總裁兼首席執行官，董事(Sequoia Capital)是第一委員會的董事，加蒂先生是第一委員會的首席財務官，裏弗斯先生是第一委員會的主席，米勒女士曾擔任第一委員會的總法律顧問，哈里斯先生、李博士、伯肯菲爾德先生和貢徹先生都曾在第一委員會任職。2021年1月12日，ACTC I宣佈，它已與商用車電氣化技術的領先創新者Proterra Inc.達成最終協議，合併。這筆交易是在2021年上半年完成的。交易完成後，Proterra Inc.開始在納斯達克資本市場以PTRA為股票代碼進行交易。

就上述情況而言，我們的管理團隊(包括ACTC I)、ArcLight Capital和CAMS過去的業績並不保證(I)任何可能完成的業務合併的成功，(Ii)成功識別和執行交易的能力，或(Iii)任何交易的成功

最終確定或收購的業務。你不應該依賴管理層、ArcLight Capital、CAMS或它們各自的附屬公司的歷史記錄來預測未來的業績。我們的管理團隊ArcLight Capital和CAMS過去的表現，包括他們參與的投資和交易以及與他們有關聯的業務，可能不能表明我們投資的未來表現，我們可能無法為股東提供正回報。提及整個能源基礎設施領域的投資總額和投資於可再生能源基礎設施的金額，是指投資於這種有價證券投資而沒有減少這種有價證券投資的任何“循環”分配的資本總額(例如，有價證券投資的銷售或資本重組收益在投資之日起大約一年內由有價證券投資公司分配給適用的基金)。本文提供的所有容量評級均為名義評級，可能不同於銘牌和/或季節性評級。額定額定值是容量的最典型表示，不同於銘牌和/或季節性額定值，後者是根據不同的定義條件(例如，温度和其他輸入)計算的。有關我們的高級管理人員和實體的名單，這些高級管理人員與公司之間可能或確實存在利益衝突，請參閲“董事、高級管理人員和公司治理-利益衝突”。

經營策略

我們的業務戰略是確定並完成最初的業務合併，為我們的股東創造可觀的長期價值。我們相信，我們提議的與Opal Fuels的業務合併與我們的業務戰略是一致的。我們將尋求我們認為在促進能源行業向脱碳和可持續發展轉型方面處於市場領先地位，並能夠產生長期價值和不斷增長的現金流的目標。我們相信，ArcLight Capital的專有交易來源和關係網絡，加上其投資團隊在可再生能源行業的豐富經驗，將使我們能夠有效和高效地識別和評估我們最初業務合併的潛在機會。除了ArcLight Capital的網絡和專業知識外，我們還計劃利用CAMS的足跡以及與服務提供商、客户和交易對手的關係，以擴大我們獲得機會的機會。我們力求：

•

充分利用推動向脱碳和可持續發展轉型的公司的廣泛機遇；

•

利用我們的管理團隊和贊助商在可再生能源和運輸行業的豐富知識，確定其中有前途的細分行業和市場領先公司；

•

利用我們管理團隊和贊助商的交易經驗完成交易；

•

利用CAMS的網絡和專家團隊來確定和盡職調查目標，並潛在地改造公司；

•

支持和準備潛在的目標，使其成為成功的上市公司，並利用公開市場提供的獨特機會；以及

•

支持董事會層面的一個或多個組合目標，就有機和增值的價值創造機會提供指導，以利用能源轉型提供的機會。

收購標準

與我們的業務戰略一致，我們制定了以下一般標準和指導方針來評估潛在的目標業務。我們在評估收購機會時使用這些標準和準則，但我們可能決定與不符合所有這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併，並可能考慮以下未列明的標準和準則。我們打算收購我們相信以下內容的企業或實體：

•

展示或具有發展基本穩健的財務業績的潛力，對收入和現金流增長的可見性，以及相對可預測的未來財務業績；

•

在清潔能源產業的全球發展、工業、政府和消費者空間的持續脱碳和/或向可持續經濟模式的更廣泛過渡中，是一個積極的市場參與者；

•

以長期順風和低淘汰風險的大型潛在市場為目標；

•

具有可防禦的市場地位，具有差異化的產品供應、技術、資產、分銷渠道、供應鏈能力或其他可持續的競爭優勢；

•

既可以作為有機增長的平臺，也可以作為收購增長的平臺；

•

由經驗豐富的管理團隊領導，具有良好的業績記錄和互補的能力，或願意通過我們的網絡增加人才來增強現有管理團隊的實力；以及

•

擁有利用我們的行業經驗以及我們的運營、戰略、融資和併購能力實現股東價值最大化的潛力。

這些標準並非包羅萬象。任何與特定初始業務合併的價值相關的評估都可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們的管理層和贊助商可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果我們決定與一家不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，這一點在本年度報告中討論過。

表格10-K，

將以投標報價文件或代理徵集材料的形式，我們將向美國證券交易委員會備案。

在評估未來的業務合併時，我們預計會進行徹底的盡職調查審查過程。這一盡職調查審查過程將針對目標企業，但除其他事項外，還將包括(在與具體機會相關的範圍內)審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其財務贊助商會面，

現場

資產檢查、與客户討論、法律和環境審查以及我們認為合適的其他審查。我們還將利用我們管理團隊的專業知識、ArcLight Capital的關係和交易執行能力，以及CAMS的運營能力

專有技術

評估運營和財務預測，並根據目標企業的風險狀況確定適當的回報預期。

競爭優勢

我們相信，我們的管理團隊以及ArcLight Capital和CAMS更廣泛的團隊的採購、估值、勤奮和執行能力將為我們提供一個重要的機會管道，以評估和選擇將受益於我們豐富經驗的業務合併的目標。我們提出的與蛋白石燃料的初步業務合併是我們競爭優勢提供的機會的一個例子。我們的競爭優勢包括：

•

管理團隊和贊助商擁有通過適當的交易來源和廣泛的關係網絡獲得機會的長期記錄；

•

在脱碳領域擁有行業領先經驗的管理團隊和贊助商；

•

保薦人，擁有經驗豐富的大型投資團隊，協助交易執行的方方面面；

•

與CAMS建立夥伴關係，通過圍繞投資、收購和資產剝離的商業和運營管理的廣泛活動，提供廣泛的運營能力、市場洞察力和建立的關係；

•

靈活的執行能力，能夠組織定製和複雜的交易，最大限度地增加股東價值，降低風險，並有效地分配資源，以獲得誘人的回報；以及

•

具有豐富的融資經驗和與機構資本提供者有關係的保薦人。

初始業務組合

只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，合計公平市值至少佔信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取的利息的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對該等標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或缺乏經驗，董事會可能無法這樣做，公司資產或前景的價值存在大量不確定性，包括如果該公司處於發展、運營或增長的早期階段，或者如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，而董事會認為外部專業知識將有助於或需要進行此類分析，則董事會可能無法獨立確定目標公司或目標公司的公允市值，但如果董事會認為該公司的資產或前景處於發展、運營或增長的早期階段，或如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，且董事會認為外部專業知識對進行此類分析有幫助或必要，則董事會可能無法獨立確定目標公司或目標公司的公允市場價值。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標企業的公平市值達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括關於目標企業的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。但是，如果適用法律要求，, 我們提交給股東並提交給美國證券交易委員會的任何與擬議交易相關的委託書都將包括這樣的意見。

我們預計我們最初的業務合併結構將使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可以構建我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控制權益，足以使其不被要求根據1940年修訂的《投資公司法》註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。或者即使業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有流通股、股本或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。不過，由於大量新股的發行，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們最初的業務合併之後擁有不到我們流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%是由業務後合併公司擁有或收購的，則擁有或收購的這一項或多項業務的部分將是80%淨資產測試的估值。如果業務合併涉及一項以上的目標業務，80%的淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80%的淨資產測試。然而，我們打算滿足80%的要求，即使我們的證券在我們最初的業務合併時並未在納斯達克上市。此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80%的淨資產測試。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前都無法確定。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本，如果我們最初的業務合併沒有最終完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

其他考慮事項

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司的初步業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的管理團隊經常被告知潛在的商業機會，其中一個或多個我們可能希望尋求業務合併。

此外，我們的某些高級職員和董事目前有，預計他們中的任何人將來都會對其他實體承擔額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時對其負有受信義務或合同義務的實體，那麼，在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的前提下，他/她或董事將需要履行向該實體提供該等業務合併機會的受信責任或合同義務，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定追求任何這樣的機會，我們可能會被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些職責不會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響，因為我們目前預計投資目標不會有任何有意義的重疊。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何業務合併機會中的權益，除非該機會僅以董事或公司高級職員的身份明示提供予該人士，且該機會是吾等能夠在合理基礎上完成的。

在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會發起、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。任何這類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們進行合併或其他業務合併，為目標企業提供了傳統IPO之外的另一種選擇。例如，在與我們的業務合併交易中，目標業務的所有者可以用他們在目標業務中的股份或股票交換我們的ArcLight A類普通股(或新控股公司的股份)，或者交換我們的ArcLight A類普通股和現金的組合，允許

我們要根據賣家的具體需要來調整對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的IPO相比，這種方法是一種更快捷、更具成本效益的上市方式。與典型的業務合併交易流程相比，典型的IPO流程花費的時間要長得多，而且IPO流程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已經公開，而IPO總是受制於承銷商完成發行的能力，以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發行的發生，或者產生負面的估值後果。我們相信，一旦上市，目標企業將有更多機會獲得資本，這是一種額外的手段，可以提供符合股東利益的管理層激勵措施，以及將其股票用作收購貨幣的能力。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求，如果一些投資者認為我們的證券作為

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們利用了這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們的IPO完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的ArcLight A類普通股的市值

非附屬公司

截至上一年6月30日超過7億美元

，及。(2)我們已發行超過10億元債券的日期。

不可兑換

前三年期間的債務。

此外，我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小的申報公司”。

S-K

規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在任何財政年度的最後一天之前，我們將一直是一家規模較小的報告公司，只要(1)我們持有的普通股的市值

非附屬公司

截至上一年6月30日，我們的年收入不超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入不超過1億美元，我們持有的普通股的市值由

非附屬公司

截至前一年6月30日，未超過7億美元。

財務狀況

截至2021年12月31日，在信託賬户中，我們持有約3.112億美元的有價證券，這還不包括支付1090萬美元的遞延承銷佣金。有了可用資金，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創造一個流動性活動，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或者通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或前述證券的組合來完成最初的業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，將來也不會無限期地從事任何行動。我們打算使用首次公開募股(IPO)和配售私募認股權證所得的現金、與初始業務合併相關的出售我們股票的收益(根據遠期購買協議或後盾協議，我們可能在IPO完成或其他情況下訂立)、向目標所有者發行的股份、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述或其他來源的組合，完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初步業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的ArcLight A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般企業用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資金。

雖然我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。在我們最初的業務合併中，沒有禁止我們發行證券或產生債務的能力。除了與我們的贊助商可能達成的後盾安排和我們作為業務合併的一部分達成的管道融資外，我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會在未經請求的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的一些人可能已經閲讀了本年度報告

表格10-K

並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的附屬公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，我們預計將獲得許多專有交易流機會，否則由於我們高級管理人員和董事的業務關係，我們不一定能獲得這些機會。雖然我們目前預計不會聘請專業公司或其他機構提供服務

對於在任何正式基礎上專門從事商業收購的個人，我們可能會在未來聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在以下情況下聘用發現者：我們的管理層認為，使用發現者可能會給我們帶來機會，否則我們可能無法獲得這些機會；或者發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為最符合我們最佳利益的潛在交易的情況下，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將在交易完成時從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付在完成我們最初的業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務(無論是哪種類型的交易)之前的任何發起人費用、諮詢費或其他補償。我們已同意每月向贊助商的一家附屬公司支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用，並向贊助商報銷任何

自掏腰包

與確定、調查和完成初始業務合併有關的費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。我們在遴選收購候選人的過程中，不會以是否收取任何該等費用或安排作為準則。

我們的每位高級職員和董事目前對其他實體(包括我們保薦人的關聯企業)負有額外的、受信責任或合同義務，預計未來他們中的任何一位都有義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。見“董事、高管和公司治理--利益衝突”。

目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職審查，其中可能包括(如適用)與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前都無法確定。如果我們最初的業務合併沒有最終完成，識別和評估預期目標業務並與其進行談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。公司不會向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併或與我們最初的業務合併相關的服務提供了服務。此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

•

使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併之後，這些發展中的任何一個或所有都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響；以及

•

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初步業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理團隊可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併通常需要股東批准：

•

我們發行的普通股將等於或超過當時已發行普通股數量的20%(公開募股除外)；

•

我們的任何董事、高級管理人員或主要證券持有人(根據納斯達克規則的定義)在擬收購或以其他方式收購的目標企業或資產中直接或間接擁有5%或更大的權益，而現有或潛在的普通股發行可能導致已發行和已發行普通股的增加或投票權增加1%或更多(或如果所涉關聯方僅因為相關人士是主要證券持有人而被歸類為此類普通股，則為5%或更多)；或

•

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

•

交易的時機，包括我們確定股東批准將需要額外的時間，或者沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位，或者導致公司的其他額外負擔；

•

舉行股東投票的預期成本；

•

股東不批准擬合併企業的風險；

•

公司的其他時間和預算限制；以及

•

擬議中的企業合併的額外法律複雜性，向股東提交將是耗時和繁重的。

關於我們證券的允許購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證。此外，在我們最初業務合併之時或之前的任何時候，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們最初的業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事這類交易，他們將被限制在擁有任何材料的情況下進行任何此類購買。

非公有

未向賣方披露的信息或此類購買是根據《交易所法案》規定的M規則禁止的。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股票選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將被要求遵守此類規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束最初的業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們的ArcLight A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會通過與我們直接聯繫的股東或我們收到股東提交的贖回請求(對於ArcLight A類普通股)來確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可能尋求私下談判的交易的股東(對於ArcLight A類普通股)，因為我們郵寄了與我們最初的業務合併相關的投標要約或委託書材料。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私人交易，他們將只識別和聯繫表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回信託賬户股份或投票反對我們最初業務合併的潛在出售或贖回股東，無論該股東是否已經就我們最初的業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們最初業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的附屬公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則，將被限制購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司將被限制購買股票，如果購買將違反第9(A)(2)條或

規則10b-5

《交易法》的一部分。我們預計，任何此類購買都將由該人根據交易所法案第13節和第16節進行報告，前提是這些購買者受此類報告要求的約束。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將為公眾股東提供機會，以贖回與我們的初始業務合併相關的全部或部分ArcLight A類普通股，每股價格(以現金支付)，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中資金賺取的利息(如果有)，除以當時已發行的公開發行股票數量(如果有)，但須受本文所述的限制所限。在此描述的限制下，我們將向公眾股東提供贖回與我們初始業務合併相關的全部或部分ArcLight A類普通股的機會，每股價格將以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息，除以當時已發行的公開發行股票數量(如果有)。截至2021年12月31日，信託賬户中的金額約為每股公開股票10.00美元。這個

每股

我們將分配給適當贖回股票的投資者的金額不會因我們支付給IPO承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，即使公眾股東已經正確選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了協議，據此，他們同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)相關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向ArcLight A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票的權利。在我們沒有完成我們的初始業務合併的情況下，股東投票通過了一項修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向ArcLight A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者贖回100%的我們的公開股票經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則)於本公司首次公開發售結束時生效，或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文有關。根據我們於2021年3月22日修訂及重述的組織章程大綱及細則，此處所指的贖回將作為回購生效。

對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於500001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，擬議的企業合併可能需要：(1)向目標或其所有者支付現金對價；(2)向目標轉移現金作為營運資金。

或(Iii)根據擬議業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有ArcLight A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的ArcLight A類普通股將退還予持有人。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初步業務合併後贖回全部或部分ArcLight A類普通股(I)召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過收購要約的方式贖回全部或部分ArcLight A類普通股。對於我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，如交易的時間，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下直接與ArcLight合併，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就會被要求遵守納斯達克規則。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

•

根據“交易法”第14A條規定的代理募集，而不是根據要約收購規則，在進行贖回的同時進行代理募集；以及

•

在美國證券交易委員會備案代理材料。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發委託書材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

倘吾等尋求股東批准，吾等只有在根據開曼羣島法律獲批准一項普通決議案(即有權投票的親身或受委代表)的大多數普通股於股東大會上投票贊成業務合併後，才會完成初步業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了最初購買者的創始人股票，我們需要31,116,305股首次公開募股(IPO)中的11,668,614股，即37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票通過)，或1,944,769股，或6.25%(假設只有代表法定人數的最低股份數量)，才能讓我們的初始業務合併獲得批准。每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的發起人和我們管理團隊的每位成員已經與我們簽訂了一項協議，根據該協議，他們同意放棄對他們持有的與(I)業務合併完成和(Ii)股東投票通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，該修正案將修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票或贖回其股票的義務的實質或時間。

在本公司首次公開招股結束後24個月內(除非該日期根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則延展)或(B)與ArcLight A類普通股持有人權利有關的任何其他條文，本公司將於上市後24個月內(除非該日期根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則延展)進行業務合併。

如果我們根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

•

根據以下規定進行贖回

規則第13E-4條

以及監管發行人投標要約的《交易法》第14E條；以及

•

在完成我們的初始業務合併之前，向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與規範委託書徵集的交易法第14A條所要求的基本相同。

在公開宣佈我們最初的業務合併後，如果我們選擇根據投標要約規則進行贖回，我們和我們的保薦人將終止根據以下規定製定的任何計劃。

規則第10B5-1條

在公開市場購買A類普通股，以符合

規則14E-5

根據交易所法案。

如果我們根據投標要約規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效，根據

規則第14E-1(A)條

根據交易法，在投標報價期滿之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的出價不得超過我們獲準贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成此類初始業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回其股份，贖回其股份的金額將超過我們首次公開募股(IPO)中出售的股份總數的15%。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股票，持有我們IPO中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。

通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在IPO中出售的股票不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力，特別是與目標為目標的業務合併相關的合併，該合併的結束條件是我們必須擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權相關的股票投標

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股份，都必須在郵寄給這些持有人的委託書或要約材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書(如果有)，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，每種情況最多在最初預定投票的兩個工作日之前我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。因此，若公眾股東希望行使其贖回權，則自吾等發出收購要約材料之時起至收購要約期結束為止，或在初步預定投票批准業務合併建議前最多兩個營業日，倘吾等分發委託書材料(視何者適用而定)投標其股份，則公眾股東將有最多兩個工作日的時間批准業務合併。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股份，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

上述程序與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證明以核實所有權。因此，在業務合併完成後，股東就有了一個“期權窗口”，在此期間，他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權，將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人遞交證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了一旦企業合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求，一經提出，均可在最初預定就批准業務合併的提案進行投票前兩個工作日內隨時撤回，除非我們另行同意。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給我們選擇贖回股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

若吾等初步建議的業務合併未能完成，吾等可能會繼續嘗試以不同目標完成業務合併，直至首次公開招股結束起計24個月(除非該日期根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則予以延長)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們必須在2023年3月25日之前(除非該日期根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則延長)來完成初步的業務合併。如果我們未能在2023年3月25日前完成初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公眾股份，按

每股

價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有向我們發放所得税，如果有的話(減去支付解散費用的利息最多10萬美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)在該等贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們不能在2023年3月25日之前完成初步業務合併，這些認股權證將一文不值(除非該日期根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則延長)。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，若吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而終止，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

我們的發起人和我們管理團隊的每位成員已與我們達成協議，根據該協議，如果我們未能在2023年3月25日之前完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票或私募認股權證的分派的權利(儘管如果我們未能在2023年3月25日之前完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分派)(除非該日期根據我們修訂和重述的備忘錄和章程延長)。

根據與我們達成的書面協議，我們的發起人、高管和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，這將改變我們義務的實質或時間，即如果我們不能在3月25日之前完成我們的初步業務合併，我們將向ArcLight A類普通股持有人提供贖回與我們最初的業務合併相關的股票的權利，或者贖回我們100%的公開發行的股票的權利，但如果我們不能在3月25日之前完成我們的初始業務合併，他們將不會對我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修改意見。2023年(除非該日期根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則延長)或(B)與我們的ArcLight A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公開股票的機會

每股

價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有向我們發放所得税，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量。但是，我們不能贖回公開發行的股票，贖回金額不能導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。此贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的保薦人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將來自信託賬户以外的IPO收益中剩餘的金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

如果我們將首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，

每股

股東在我們解散時收到的贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證實際的

每股

股東收到的贖回金額將不低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及挑戰信託賬户的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。我們IPO的承銷商不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 我們不會與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或我們與之洽談過交易協議的潛在目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的金額減至低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在兩種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息後的淨額，(I)每股公開股份的實際持有金額為(I)每股10.00美元，(Ii)在信託賬户中持有的實際每股公開股份的金額，如果由於信託資產價值的減少而低於每股10.00美元，

提供

該等責任不適用於執行放棄任何及所有進入信託賬户權利的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，亦不適用於我們就某些負債(包括證券法下的負債)向我們的IPO承銷商提供賠償的任何索賠。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在這兩種情況下，都是扣除為支付我們的所得税義務而提取的利息金額，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有相關的賠償義務，在這兩種情況下，我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有相關的賠償義務，在這兩種情況下，我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有相關的賠償義務，在這兩種情況下，我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有相關的賠償義務我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，

每股

贖回價格將不低於每股公開發行10.00美元。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們的IPO承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。截至2021年12月31日，我們可以從IPO收益和出售我們的私募認股權證中獲得高達812,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過100,000美元)。如果我們進行清算，並隨後確定債權和負債準備金不足，從信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責；但是，此類負債不會超過任何該等股東從我們的信託賬户獲得的資金金額。

如果我們申請破產或資不抵債，或非自願破產或破產未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們申請破產或資不抵債，或非自願破產或破產未被駁回，股東收到的任何分配都可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能不守信用地行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們在IPO結束後24個月內(除非該日期根據修訂和重述的組織章程大綱和章程細則延長)完成我們的初始業務合併，則在贖回我們的公眾股票的情況下，(Ii)與股東投票修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有關：(A)修改我們向ArcLight A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的股份贖回權利的義務的實質或時間，或(B)就與我們的首次公開募股(IPO)結束起計24個月內(除非該日期根據修訂及重述的組織章程大綱及章程細則延長)而贖回其股份或贖回100%公開股份的權利(除非該日期根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則而延長)，或(B)就任何其他與我們的首次公開招股或(B)有關的條款而言或(三)在初始業務合併完成後贖回各自的股份以換取現金的。在前一句第(Ii)款所述的股東投票中贖回其ArcLight A類普通股的公眾股東，如果我們在IPO結束後24個月內(除非該日期按照修訂和重述的組織章程大綱和章程細則延長)沒有完成初始業務合併或清算，則在隨後完成初始業務合併或清算時，無權從信託賬户獲得資金。, 關於如此贖回的該等ArcLight A類普通股。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中有許多都建立得很好，並具有豐富的識別經驗

並直接或通過關聯公司實施業務合併。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能帶來的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前的行政辦公室位於克拉倫登大街200號，郵編：55。

郵編：馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116。我們使用這一空間的費用包括在我們每月支付給贊助商附屬公司的辦公空間、行政和支持服務的10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

員工

我們目前有四名行政主管。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們將在任何時間段投入的時間長短取決於我們最初的業務合併是否選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程所處的階段。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們已經根據交易法登記了我們的單位、ArcLight A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告，包括本年度報告的形式

10-K,

將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審核的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照GAAP或IFRS編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。我們不能向您保證，我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們必須評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本

在註冊説明書(日期為2021年3月22日的招股説明書(下稱“招股説明書”)構成註冊説明書一部分的註冊説明書生效之前，我們已提交了註冊説明書，註冊説明書的日期為2021年3月22日。

表格8-A

根據“交易法”第12條，我們有權與美國證券交易委員會自願註冊我們的證券。因此，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在我們最初的業務合併完成之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的A類普通股的市值

非附屬公司

截至上一年6月30日超過7億美元

，及。(2)我們已發行超過10億元債券的日期。

不可兑換

前三年期間的債務。

此外，我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小的申報公司”。

S-K

規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天，在該財年的最後一天，(1)我們持有的普通股的市值由

非附屬公司

超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，我們持有的普通股市值由

非附屬公司

截至前一年6月30日超過7億美元。

第1A項。風險因素

投資我們的證券有很高的風險。您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本表格年度報告中包含的其他信息

10-K

以及與我們IPO相關的招股説明書，然後再決定投資我們的證券。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。有關業務合併的風險因素，請參閲我們最初於2022年2月8日提交的委託書/招股説明書。

與企業合併相關的風險

企業合併協議和企業合併受到條件的約束，包括某些可能無法及時滿足的條件(如果有的話)。

即使企業合併協議獲得ArcLight股東的批准，某些慣例成交條件，包括但不限於：(I)任何具有司法管轄權的法院或其他具有司法管轄權的政府實體沒有發佈任何命令、法律或其他法律約束或禁止，禁止或阻止完成企業合併協議所設想的交易；(Ii)根據證券法的規定，本委託書/招股説明書的效力，登記將與企業合併相關發行的新Opal A類普通股(不包括(Iii)Opal Fuels和Opal HoldCo的批准(與簽署業務合併協議同時交付)，(Iv)交易所得款項總額不少於2.25億美元，ArcLight已安排在信託賬户中持有的該等金額在交易結束時從信託賬户中釋放，(V)所有未支付的ACT費用和所有未支付的ACT負債(各自定義見業務合併協議)的總額不超過30,000,000美元，(Vi)納斯達克有條件批准ArcLight(Vii)擁有至少$5,000,001淨有形資產(按照規則釐定)的ArcLight

3a51-1(g)(1)

(Ii)於緊接完成交易後，(Viii)並無重大不利影響發生且仍在繼續，(Ix)企業合併協議附屬各協議的有效性，及(X)根據企業合併協議及特拉華州州務卿就交付蛋白石燃料的馴化證書加蓋時間戳的馴化於完成日期前完成的馴化工作已於完成日期完成的(Viii)沒有發生重大不利影響且仍在繼續的(Viii)沒有發生重大不利影響的情況下，(Ix)企業合併協議附屬的各項協議的有效性，以及(X)已交付蛋白石燃料的馴化證書的加蓋時間戳的副本，而非(Ii)在緊接完成交易後仍未完成的情況下，(Viii)並無發生重大不利影響，且仍在繼續。ArcLight和New Opal可能不滿足業務合併協議中的所有成交條件。如果未滿足或放棄成交條件，業務合併將不會發生，或將被推遲等待稍後的滿意或豁免，這種延遲可能導致ArcLight和New Opal各自失去業務合併的部分或全部預期利益。

一般風險因素

我們沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們成立於2021年1月13日，根據開曼羣島的法律註冊成立，在完成最初的業務合併之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們最初的業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊(包括ACTC I)、ArcLight Capital和CAMS或其各自附屬公司過去的表現可能不能預示對我們投資的未來表現。

有關性能的信息僅供參考。我們的管理團隊(包括ACTC I)、ArcLight Capital、CAMS或其各自附屬公司過去的任何經驗或業績都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊、ArcLight、CAMS或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。我們的管理層ArcLight Capital和CAMS沒有經營特殊目的收購公司的經驗。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或聯交所上市規定另有規定外，吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

有關更多信息，請參閲標題為“實現我們的初始業務合併-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們的管理團隊成員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們最初的股東擁有，在

按折算後的基準計算，

首次公開募股完成後，我們將立即持有20%的已發行普通股。我們的發起人和我們的管理團隊成員也可以在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，若吾等尋求股東批准，吾等只有獲得開曼羣島法律下的普通決議案批准，即有權在股東大會上投票贊成業務合併的大多數普通股(親身或由受委代表代表)投贊成票後，吾等才會完成初步業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要31,116,305股首次公開募股(IPO)中的11,668,614股，即37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票通過)，或1,944,769股，或6.25%(假設只有代表法定人數的最低股份數量)，才能讓我們最初的業務合併獲得批准。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力，這可能會使我們很難與目標公司達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，從而無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公眾。

我們持有的股票數量將導致我們的有形資產淨值低於500萬美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務合併，而可能會尋找替代的業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易，在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行，或者產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。這個

每股

我們將分配給適當行使贖回權的股東的金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回之後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

如果我們不在2023年3月25日之前完成初步的業務合併，公眾股東可能會被迫等到2023年3月25日之後才能從信託賬户贖回。

如果我們無法在2023年3月25日之前完成我們的初始業務合併(因為該日期可能會根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則而延長)，我們將按比例分配當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有向我們發放所得税的利息，如果有的話(少於從中賺取的淨利息中的100,000美元以支付解散費用)，我們將按比例贖回我們的公眾股東，並停止所有業務，但清盤的目的除外。在任何自動清盤前，公眾股東從信託賬户贖回將自動受到我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則功能的影響。如果我們被要求

上發條，

清算信託賬户，並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，作為任何清算過程的一部分，此類清盤、清算和分配必須符合開曼羣島法律。在這種情況下，投資者可能被迫等待到2023年3月25日之後(除非該日期根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則延長)，然後他們才能獲得信託賬户的贖回收益，並收到信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，而且只有在此情況下，投資者才尋求贖回其公開發行的股票。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成最初的業務合併，也沒有修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則，公眾股東才有權獲得分派。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，若吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而終止，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

要求吾等在首次公開招股結束後24個月內完成初步業務合併(除非該日期根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則予以延長)，可能會使潛在目標業務在洽談業務合併時具有舉足輕重的影響力，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間。

特別是在我們臨近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初步業務合併的能力。

任何與吾等就業務合併進行磋商的潛在目標業務將會意識到，吾等必須在首次公開招股結束後24個月內完成初步業務合併(除非該日期根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則予以延長)。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒的重大不利影響

(新冠肺炎)

疫情的爆發以及債務和股票市場的現狀。

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株，這種病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈爆發冠狀病毒病

(新冠肺炎)

一場“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世(Alex M.Azar II)宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對

COVID-19，

2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)將此次疫情定性為“大流行”。這個

新冠肺炎

本公司的業務已爆發，而其他傳染病的顯著爆發可能會導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會受到實質性和不利的影響。此外，如果持續關注以下問題，我們可能無法完成業務合併

新冠肺炎

繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司人員會面的能力，供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。在多大程度上

新冠肺炎

影響我們尋找業務合併將取決於未來的發展，這是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於

新冠肺炎

以及要包含的操作

新冠肺炎

或者治療它的影響，等等。如果由以下因素造成的幹擾

新冠肺炎

或其他全球關注的事項持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到以下因素的影響

新冠肺炎

而其他事件，包括市場波動性增加的結果，第三方融資的市場流動性下降，我們無法接受或根本無法獲得。埃博拉病毒的爆發

新冠肺炎

可能還會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們證券市場和跨境交易相關的風險。

若吾等未能於2023年3月25日前完成與蛋白石燃料的業務合併，或未能於2023年3月25日前完成另一項業務合併，則吾等將(I)停止所有業務(除清盤的目的外)，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公眾股份，贖回公眾股份，贖回日期可根據吾等修訂及重述的組織章程大綱及章程細則予以延長。

每股

以現金支付的價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息將是應繳税款的淨值)，以及(最多減去10萬美元用於支付解散的利息

(I)除以當時已發行公眾股數(除以當時的已發行公眾股數(如有))外，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，並受適用法律的規限；及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及董事會批准，儘快進行清盤及解散，每宗贖回均須遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.00美元，我們的公共認股權證到期將一文不值。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(2)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票；或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束最初的業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這一要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。此外，如果進行此類購買，ArcLight A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據“交易法”第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員如何進行交易的説明，請參閲“項目1.與我們證券有關的商業許可購買和其他交易”, 顧問或其附屬公司將選擇在任何私人交易中向哪些股東購買證券。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股份。此外，我們將向ArcLight A類普通股持有者提供的與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)將描述有效贖回或投標公開股票所必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股票不得贖回。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的那些ArcLight A類普通股有關，但受此處描述的限制的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何正式發行的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向ArcLight A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們不能在2023年3月25日之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票(除非該日期按照我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則延長)或(B)(A)修改我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以修改我們的義務的實質內容或時間，即向ArcLight A類普通股的持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者(B)及(Iii)如本公司於2023年3月25日前仍未完成初步業務合併(除非該日期根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則而延長)，則在適用法律及本文進一步描述的情況下贖回本公司的公開股份。如果我們沒有在2023年3月25日之前完成初始業務合併(除非根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則延長該日期)，與上一句第(Ii)款所述股東投票相關的公眾股東贖回其ArcLight A類普通股，則在隨後完成初始業務合併或清算時，無權從信託賬户獲得資金。, 關於如此贖回的該等ArcLight A類普通股。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的子公司ArcLight A類普通股和認股權證目前在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低市值(一般為50,000,000美元)和我們證券的最低持有者數量(一般為300名公眾持有者)。

此外，我們的部門在完成初始業務合併後將不會進行交易，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克初始上市要求，這些要求比納斯達克繼續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。

例如，為了讓我們的股票在業務合併完成後上市，在這個時候，我們的股價通常至少為每股4.00美元，我們的總市值至少為2億美元，公開持有的股票的總市值至少為1.0億美元，我們將被要求至少有400名整批股東。屆時我們可能無法滿足這些上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在

非處方藥

市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

我們證券的流動性減少；

•

確定ArcLight A類普通股為“細價股”，這將要求交易ArcLight A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

•

有限的新聞和分析家報道；以及

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位和ArcLight A類普通股和認股權證在納斯達克上市，因此我們的單位、ArcLight A類普通股和認股權證符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人，不能監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，那麼各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然據我們所知，除愛達荷州外，並無其他州利用這些權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力，或威脅要使用這些權力，以阻撓他們所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們IPO的淨收益和出售私募認股權證的目的是為了完成與目標業務的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在完成首次公開招股及出售認股權證後擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，並已提交最新報告

表格8-K，

包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着由於我們的單位可以立即交易，而且我們完成初始業務合併的時間比遵守規則419的公司要長。此外，如果我們的IPO受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金在我們完成初步業務合併時釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回其股份，贖回其股份的金額將超過我們首次公開募股(IPO)中出售的股份總數的15%。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和實現直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地的行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信有許多目標業務可以通過IPO和出售私募認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於最初業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東每股可能只獲得大約10.00美元，在某些情況下可能會更少。, 關於清算我們的信託賬户，我們的認股權證將到期一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，

每股

股東收到的贖回金額可能低於每股公開發行的10.00美元“以及本文中的其他風險因素。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户外持有的現金約為81.2萬美元，用於滿足我們的營運資金需求。吾等相信，信託賬户以外可供吾等動用的資金，連同從吾等保薦人、其聯屬公司或本公司管理團隊成員借出的資金，將足以讓吾等自首次公開招股結束起至少24個月內運作(該日期可根據吾等修訂及重述的組織章程大綱及章程細則而延長)；然而，吾等不能向閣下保證吾等的估計是準確的，在此情況下，吾等的保薦人、其聯屬公司或我們的管理團隊成員並無義務向吾等預支資金。在我們的可用資金中，我們預計將使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以用一部分資金作為首付或為

“無店”

有關特定建議業務合併的條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於該等目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前並無這樣做的意向書中的任何意向書中的條款(意向書中的條款旨在防止目標企業以更有利於該等目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)。如果我們簽訂了一份意向書，支付了從目標業務獲得獨家經營權的費用，隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務，或對目標業務進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們的管理團隊成員或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的權證，價格為每份權證1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們不希望像我們那樣向贊助商、其附屬公司或管理團隊成員以外的各方尋求貸款。

我不相信第三方會願意借出這類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，估計每股公開股票可能只獲得10.00美元，或者更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，

每股

股東收到的贖回金額可能低於每股公開發行的10.00美元“以及本文中的其他風險因素。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能會被迫稍後減記或

核銷

資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能是

非現金

由於這些項目並不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，我們報告這類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為假設而受到這些契約的約束。

預先存在的

由目標企業持有的債務或通過我們獲得合併後債務融資而持有的債務。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，

每股

股東收到的贖回金額可能低於每股公開發行股票10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以造福於我們的公眾股東，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及對信託賬户提出質疑的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。此外，要求目標公司執行一項信託豁免可能會起到威懾作用。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。於贖回本公司的公開股份時，如吾等於首次公開招股結束後24個月內仍未完成初始業務合併，或在行使與初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就贖回後十年內可能向吾等提出的未獲豁免的債權人債權作出準備。因此，

每股

贖回金額

由於這些債權人的債權，公眾股東收到的收益可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。根據一項函件協議，吾等保薦人已同意，如第三方(吾等的獨立核數師除外)就向吾等提供的服務或出售給吾等的產品或與吾等商討訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的金額減至以下兩者中較低者：(I)每股公開股份10.00美元及(Ii)信託賬户截至清盤當日信託賬户持有的每股公開股份的實際金額(如因下列原因而低於每股10.00美元)，則保薦人將對吾等負法律責任。在每種情況下，扣除為支付我們的納税義務而可能被提取的利息，只要該責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，而該第三方或潛在目標企業放棄了尋求進入信託賬户的任何和所有權利，它也不適用於我們對我們IPO承銷商就某些債務(包括證券法下的負債)的賠償提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在這兩種情況下，扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立發起人將在以下兩種情況下將信託賬户中的收益減少到(I)每股10.00美元和(Ii)信託賬户中持有的每股實際金額中的較小者，我們的獨立保薦人在這兩種情況下都不能履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立保薦人雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受信責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金可能會減少到每股10.00美元以下。

我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高級管理人員或高管都有豐富的經驗。因此，其中某些人曾經、可能或可能參與與他們曾經、現在或將來可能有關聯的公司的商業事務有關的法律程序、調查和訴訟。這可能會對我們產生不利影響，可能會阻礙我們完成初步業務合併的能力。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高級管理人員或高管都有豐富的經驗。由於他們在這些公司中的參與和地位，某些人過去、現在或將來可能參與與該等公司的商業事務或該等公司達成的交易有關的訴訟、調查或其他法律程序。任何此類訴訟、調查或其他程序都可能分散我們管理團隊和董事會的注意力和資源，使其無法確定和選擇一項或多項目標業務用於我們的初始業務合併，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員和董事。然而，我們的高級職員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公眾股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻礙股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們申請破產或資不抵債，或者非自願破產或破產未被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們申請破產或無力償債，或者非自願破產或破產沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權和

每股

否則，我們的股東在清算過程中收到的金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們申請破產或資不抵債，或者非自願破產或破產未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，

每股

否則，我們的股東在清算過程中收到的金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

•

對我們投資性質的限制；以及

•

對證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

•

此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

•

註冊成為美國證券交易委員會投資公司；

•

採用特定形式的公司結構；以及

•

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受約束的其他規則和法規。

為了不被“投資公司法”監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們的主要活動會使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日在185天或以下的美國“政府證券”，或投資於符合下列特定條件的貨幣市場基金

規則第2a-7條

根據“投資公司法”頒佈，該法案只投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。對我們證券的投資不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人準備的。信託賬户的目的是作為資金的存放場所，等待以下兩種情況中最早發生的一種：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，則有權贖回我們的A類普通股持有人的股票；或(Iii)若吾等未能在首次公開招股結束後24個月內完成初步業務合併，吾等將把信託賬户內持有的資金退還予公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們不按照上面討論的那樣將收益進行投資, 我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受到投資公司法的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成最初業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

如果我們不在2023年3月25日之前完成初步的業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等到2023年3月25日之後才能從信託賬户贖回。

如果我們無法在2023年3月25日之前完成我們的初始業務合併(因為該日期可能會根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則而延長)，我們將按比例分配當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有向我們發放所得税的利息，如果有的話(少於從中賺取的淨利息中的100,000美元以支付解散費用)，我們將按比例贖回我們的公眾股東，並停止所有業務，但清盤的目的除外。在任何自動清盤前，公眾股東從信託賬户贖回將自動受到修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的影響。如果我們被要求

上發條，

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分派為限。

如果我們被迫進行無力償債清盤，股東收到的任何分派，如果證明在分派日期之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還我們的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可能被判罰款18,292.68美元及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後，即2022年12月31日，在第一個財年結束一年後才需要召開年會。作為一間獲豁免的公司，“公司法”並無規定我們必須召開週年大會或特別大會才可委任董事。在我們舉行週年股東大會之前，公眾股東可能沒有機會委任董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。

ArcLight A類普通股的持有者將無權在我們最初的業務合併之前對我們持有的任何董事任命進行投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在我們最初的業務合併之前，持有我們大多數創始人股份的人可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

目前，我們沒有對根據證券法或任何州證券法行使認股權證時可發行的ArcLight A類普通股進行登記，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法在無現金基礎上行使其認股權證，並可能導致該等認股權證到期一文不值。

目前，我們不會登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等首次業務合併結束後20個工作日，吾等將盡吾等商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將盡吾等商業合理努力使該登記説明書在吾等初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿或獲再發行為止。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發出了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於每份認股權證最高股份金額等於0.361股A類普通股的公式(可能會進行調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份。, 除非行使行權時發行的股票已根據行使人所在國家的證券法進行登記或取得資格，或者可以豁免登記。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維持有效的擔保證券，我們將不會被要求提交或維持有效的擔保證券，而如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維持有效的擔保證券，我們可以選擇要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維持有效的擔保證券但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在無現金的基礎上行使認股權證可能會降低持有者在我們公司投資的潛在“上行空間”，因為認股權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們不能根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下, 作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者，將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為我們首次公開發售單位一部分的公開認股權證持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其許可受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售其相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

認股權證可能會成為ArcLight A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們在最初的業務合併中不是倖存實體，認股權證可能會成為ArcLight A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在最初業務合併結束後20個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們的ArcLight A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據協議登記及股東權利協議，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記轉售方正股份可轉換為的ArcLight A類普通股、私人配售認股權證及行使私募認股權證後可發行的ArcLight A類普通股、以及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及該等認股權證轉換後可發行的ArcLight A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易可能會對我們的ArcLight A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其獲準受讓人擁有的證券註冊轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們最初的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們不能僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行最初的業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇任何特定目標業務，因此並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們證券的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提出了業務合併目標，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。雖然我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資(如果有機會)對我們證券的投資者更有利。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行收購，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本報告中包含的有關我們管理層專長領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足與目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果得不到任何意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標報價材料(如果適用)中披露。

我們可能會發行額外的ArcLight A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以在方正股份轉換時發行ArcLight A類普通股，發行比例大於

一對一

在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將授權發行最多5億股ArcLight A類普通股，每股票面價值0.0001美元，50,000,000股ArcLight B類普通股，每股面值0.0001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.0001美元。有468,883,695個和

42,220,924

可供發行的授權但未發行的ArcLight A類普通股和ArcLight B類普通股，該金額不包括在行使已發行認股權證時預留供發行的股份或ArcLight B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。ArcLight B類普通股可在我們的初始業務合併時或更早的時間，根據本文所述的持有人的選擇，自動轉換為ArcLight A類普通股(轉換後交付的該等ArcLight A類普通股將沒有任何贖回權，或有權從信託賬户清算分派)，如本文所述以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所述。沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的ArcLight A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃發行大量額外的ArcLight A類普通股或優先股。我們也可以發行ArcLight A類普通股，或在轉換ArcLight B類普通股時以大於

一對一

在我們最初的業務合併時，由於本文所述的反稀釋條款。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定(其中包括)，在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下，吾等不得額外發行股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他建議向股東投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

•

可能會大大稀釋我們投資者的股權，如果ArcLight B類普通股中的反稀釋條款導致ArcLight A類普通股的發行量大於

一對一

ArcLight B類普通股轉換時的基準；

•

如果優先股的發行優先於我們獲得的ArcLight A類普通股，則ArcLight A類普通股持有人的權利可能從屬於ArcLight A類普通股持有人的權利；

•

如果大量發行ArcLight A類普通股，可能會導致控制權的變更，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

•

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或阻止對我們的控制權的變更；

•

可能對我們的單位、ArcLight A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

•

可能不會調整我們認股權證的行使價格。

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的保薦人將獲得額外的ArcLight A類普通股。

方正股份將自動轉換為ArcLight A類普通股(轉換後交付的ArcLight A類普通股將不具有任何贖回權或有權從信託賬户清算分配，如果我們未能完成初始業務合併)，在我們的初始業務合併時或更早的時候，根據其持有人的選擇，使所有方正股份轉換後可發行的ArcLight A類普通股的總數將在總體上相等，在此比例下，所有方正股份轉換後可發行的ArcLight A類普通股將不會有任何贖回權或有權從信託賬户清算分派)，比例應使所有方正股份轉換後可發行的ArcLight A類普通股總數在

折算成

(I)完成IPO後已發行和已發行普通股總數，加上(Ii)ArcLight已發行或被視為已發行或可在轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利後發行或視為已發行的A類普通股總數的20%，與ArcLight就以下事項而發行或視為已發行的A類普通股或可發行的A類普通股或可發行的A類普通股

與初始業務合併的完成有關，不包括可為或可轉換為ArcLight A類普通股的任何ArcLight A類普通股或可轉換為ArcLight A類普通股的任何ArcLight A類普通股，以及向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的任何私募認股權證，以及在營運資金貸款轉換時向吾等保薦人、其任何聯屬公司或吾等管理團隊任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，ArcLight B類普通股轉換為ArcLight A類普通股的比率都不會低於

一對一。

這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對我們隨後尋找並收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在我們單位、ArcLight A類普通股或認股權證實益所有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，此人或該人是(I)為美國聯邦所得税目的而確定為美國公民或居民的個人，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律組織的公司(或根據美國聯邦所得税目的應納税的其他實體)，(Iii)其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源為何，或(Iv)在以下情況下須繳交美國聯邦所得税的遺產：(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，而一名或多名美國人(如守則所界定)有權控制該信託的所有重大決定；或(B)根據財政部規例，該遺產有有效的選擇被視為美國人(“美國持有人”)，這些美國持有者可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格參加PFIC

啟動

例外。根據具體情況，

啟動

例外情況可能會受到不確定性的影響，並且不能保證我們是否有資格獲得

啟動

例外。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，在書面要求下，我們將盡力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行和維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且在任何情況下，我們的認股權證都無法進行此類選舉。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會對股東徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，經公司法規定的必要股東批准後，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區(如果該司法管轄區是税務透明實體)確認應納税所得額。我們不打算向股東或權證持有人派發現金，以支付該等税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能需要就他們對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

特別是，開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的法院是否承認並執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或受理在開曼羣島或任何其他適用司法管轄區法院根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，都存在不確定性。

我們依賴我們的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與您簽訂僱傭協議，或者

關鍵人物

為我們的任何董事或高級管理人員投保人壽保險。

如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功完成最初的業務合併，以及之後的成功，將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們在最初的業務合併後密切關注我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據一項登記及股東權利協議，我們的保薦人在完成初步業務合併後，將有權提名三名人士進入我們的董事會，只要保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券，該等證券在本年度報告

表格10-K

題為“合同義務--登記和股東權利”。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的高管和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務上存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事目前對其他實體(包括另一家空白支票公司)負有額外的、受託責任或合同義務，預計他們中的許多人將在未來承擔這些義務，因此，在決定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個企業或實體的業務。本公司每位高級職員及董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，並預期其中多名高級職員或董事未來會對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，據此，該等高級職員或董事須或將被要求向該等實體提供業務合併機會，但須受開曼羣島法律規定的受信責任所規限。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。我們與ArcLight關聯的董事和高級管理人員尤其可能與ArcLight關聯的基金髮生衝突，包括ArcLight最新的旗艦基金ArcLight Energy Partners Fund VII，L.P.(ArcLight Energy Partners Fund VII，L.P.於2020年1月完成約34億美元的承諾)，和/或ArcLight未來成立的其他基金或投資工具。雖然這些其他基金和投資工具預計不會追求與我們相同的投資目標，但在某些情況下，投資目標可能會重疊，這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決；潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事未來可能與其他空白支票公司有關聯，這些公司的收購目標可能與我們相似。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何業務合併機會中的權益，除非該等機會純粹是以該人士作為董事或公司高級職員的身份明確提供予該人士，且該機會是吾等能夠在合理基礎上完成的。

我們的高管、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無採用明確禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中或在吾等參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能因為這樣的原因而對他們提出的任何索賠最終都不會成功。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的發起人、高管、董事或初始股東有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

考慮到我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的業務。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們在“實現我們的初始業務合併-評估目標業務和構建我們的初始業務合併”中闡述的我們的業務合併標準和指導方針，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些機構通常從財務角度就與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們公司的公平性提出估值意見，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

由於我們的保薦人、高管和董事在我們的初始業務合併沒有完成時將失去對我們的全部投資(除了他們可能在此次發行期間或之後收購的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年1月20日，我們的發起人支付了25000美元，約合每股0.003美元，代表我們支付了7187,500股B類普通股的某些費用，票面價值為0.0001美元。2021年3月22日，我們實現了股票資本化，總共發行和發行了7906250股方正股票。保薦人同意沒收總計1,031,250股方正股票，條件是承銷商沒有完全行使購買額外單位的選擇權，因此在IPO後，方正股票將佔我們已發行和已發行股票的20%。2021年3月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買3,616,305個單位，剩餘部分超額配售選擇權於45天期權期滿時到期。因此，在超額配售選擇權到期時，保薦人總共沒收了127,174股方正股票。在發起人最初向該公司投資25000美元之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻金額除以方正股票的發行數量來確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人在IPO結束的同時，以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了總計9,223,261份私募認股權證。因此，我們的贊助商在這筆交易中的權益價值為9,223,261美元。如果我們沒有在IPO結束後24個月(或30個月，視情況而定)內完成初始業務, 私募認股權證到期將一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。這種風險可能會變得更加嚴重，因為

24個月

首次公開募股(IPO)結束的週年紀念日(或30個月，視情況而定)即將到來，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股(IPO)後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務，以完成我們最初的業務合併。我們和我們的官員同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，否則我們不會招致任何債務。因此，不發行債券將不會影響

每股

可從信託賬户贖回的金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

•

如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金；

•

如果債務是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)；

•

如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•

我們沒有能力為我們的A類普通股支付股息；

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

•

我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

•

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於開支、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

我們可能只能用首次公開募股(IPO)的收益和出售私募認股權證完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們IPO和出售私募認股權證的淨收益為我們提供了高達300,284,764美元的資金，我們可以用來完成最初的業務合併(考慮到信託賬户中持有的10,890,707美元的遞延承銷佣金和估計的

未報銷

我們首次公開募股的費用)。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初步業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以展示幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們無法分散業務，或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。因此，我們成功的前景可能是：

•

完全取決於單一業務、財產或資產的業績；或

•

取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何一個或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們需要讓每一家賣家同意，我們購買其業務取決於其他企業合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會試圖完成與一傢俬人公司的初步業務合併，但關於該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們最初業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，發行大量新的ArcLight A類普通股，以換取目標公司的所有流通股、股本或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的ArcLight A類普通股，緊接交易之前的我們的股東在交易後可能擁有不到我們已發行的ArcLight A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們可能會尋找高度複雜的業務合併機會，這些機會需要重大的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與我們認為將從運營改善中受益的高度複雜的大型公司的業務合併機會。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力拖延了，或者我們無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這樣的組合可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有規定具體的最高贖回門檻，只是我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能會達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有ArcLight A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的ArcLight A類普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找另一項業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了他們的章程和其他管理文書的各種條款，包括他們的認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初步業務合併。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書中的各種條款，包括認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換成現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程需要我們股東的特別決議，這意味着至少要得到持股人的批准。

三分之二

修訂我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證持有人的投票，僅就私人配售認股權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款的任何修訂而言，就當時尚未發行的私人配售認股權證數目的50%進行投票。此外，如果我們提議對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行修訂，我們將要求我們向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，以換取現金。

(A)這將修改我們向ArcLight A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的權利的義務的實質內容或時間，或者(B)關於我們的ArcLight A類普通股持有人權利的任何其他條款，如果我們沒有在IPO結束後24個月內(除非該日期根據修訂和重述的組織章程大綱和章程細則延長)完成我們的初步業務合併，則我們有權贖回100%的公開股份。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過我們的IPO提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與ArcLight A類普通股持有人權利相關的條款(以及管理從我們信託賬户中釋放資金的協議中的相應條款)可能會在一項特別決議的批准下進行修改，這至少需要得到ArcLight A類普通股持有人的批准

三分之二

參加公司股東大會並投票的我們的普通股，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的業務合併。

其他一些空白支票公司的章程中有一項規定，未經公司一定比例的股東批准，禁止修改其中某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要90%到100%的公司公眾股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果特別決議批准，與我們A類普通股持有人權利有關的任何條款(包括要求將我們首次公開募股(IPO)的收益和認股權證存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放這些金額，以及向公眾股東提供贖回權)可能會被修訂，這意味着至少

三分之二

(親身或委派代表)出席公司股東大會並在大會上投票的普通股，以及信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到至少65%的我們普通股持有人的批准，則可以修改；但我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中關於在我們最初的業務合併之前任命或罷免董事的條款，只能通過不少於20%的特別決議才能修訂。

三分之二

出席(親身或委派代表)本公司股東大會並投票的ArcLight普通股持有人(親身或委派代表)將獲得ArcLight B類普通股簡單多數的贊成票。ArcLight的發起人及其允許的受讓人(如果有)共同實益擁有

折算成

在此基礎上，首次公開招股結束時，我們已發行和已發行的ArcLight A類普通股的20%將參與任何投票，以修訂和重述經修訂和重述的組織章程大綱和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款管理我們的

開業前

合併行為比其他一些特殊目的的收購公司更容易，這可能會增加我們完成您可能不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們的贊助商、高管和董事同意，根據與我們的協議，他們不會對經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)提出任何修訂，以改變吾等向ArcLight A類普通股持有人提供與初始業務合併相關的股份贖回權利或贖回100%ArcLight A類普通股的權利(除非該日期按照經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則延長)，或(B)在首次公開招股結束後24個月內(除非該日期按照經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則延長)，就任何首次公開招股或(B)有關的事項贖回其股份或贖回100%的ArcLight A類普通股。除非我們向公眾股東提供在任何此類修訂獲得批准後贖回其ArcLight A類普通股的機會

每股

價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有向我們發放所得税，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管和董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

如果我們IPO的淨收益不在信託賬户中，不足以讓我們運營到2023年3月25日，而且我們無法獲得額外資本，我們可能無法完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金約為8.12億美元，可供我們用於支付與確定目標業務、談判業務合併和其他一般公司用途相關的成本。此外，截至2021年12月31日，我們的流動負債總額約為11.3萬美元。假設我們最初的業務合併在這段時間內沒有完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們在2023年3月25日之前運營。在我們的可用資金中，我們可以用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以用一部分資金作為首付或為

“無店”

有關特定建議業務合併的條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於該等目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一份意向書，支付了從目標業務獲得獨家經營權的費用，隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務，或對目標業務進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要向我們的贊助商、我們的管理團隊成員或其他第三方借錢來運營，否則我們可能會被迫清算。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們無法獲得額外的融資，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回公開股票時可能只獲得每股約10.00美元的收益，而ArcLight公開認股權證的到期將一文不值。

我們的發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

首次公開募股結束後，我們的保薦人擁有

折算成

基數為我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的保薦人在售後市場或私下協商的交易中購買我們的任何證券，這將增加其控制權。我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買除本報告所披露的以外的任何額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會成員由我們的發起人任命，分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成為止。如果由於我們的“交錯”董事會而召開年度會議，將只考慮任命一小部分董事會成員，而我們的發起人由於其所有權地位，將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票決定董事的任命和罷免董事。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。此外, 我們已經同意，沒有我們贊助商的事先同意，我們不會就最初的業務合併達成最終協議。

我們可以修訂認股權證的條款，而修訂的方式可能會對公共認股權證持有人不利，但須獲得當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的人批准。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，我們的ArcLight A類普通股可以在行權證時購買的數量可以減少，所有這些都不需要您的批准。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合ArcLight的IPO招股説明書中對認股權證條款和認股權證協議的描述。(Ii)根據認股權證協議修訂與ArcLight普通股現金股息有關的條文，或(Iii)在認股權證協議各方認為必要或適宜，並認為不會對權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，就認股權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何條文，但須經當時尚未發行的ArcLight公共認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何不利影響的更改，否則不得作出任何對權證登記持有人的權利造成不利影響的修改。(Ii)根據認股權證協議修訂與ArcLight普通股現金股息有關的條文，或(Iii)增加或更改認股權證協議各方認為必要或適宜而又不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題的任何條文因此，倘當時尚未發行的ArcLight公開認股權證中至少50%的持有人批准該項修訂，且僅就ArcLight私募認股權證條款的任何修訂或有關ArcLight私募認股權證的權證協議任何條文而言，當時尚未發行的ArcLight私募認股權證數目的50%，吾等可按對持有人不利的方式修訂ArcLight公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%尚未發行的ArcLight公共認股權證同意的情況下，修訂ArcLight公共認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是修改, 其中包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的ArcLight A類普通股數量。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人司法管轄權；(X)在任何此類法院提起的執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)，應視為該持有人同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)。及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達的法律程序文件。

這

論壇選擇

條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01元的價格贖回。

提供

ArcLight A類普通股在30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價進行調整)，這一調整在“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整”標題下描述

交易日

在正式通知贖回前的第三個交易日結束的期間，以及

提供

滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付其行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證時，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預期名義贖回價格將大大低於您的認股權證的市值。

此外，我們有權在尚未贖回的認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每份認股權證0.10元的價格贖回尚未贖回的認股權證，但須事先發出最少30天的書面贖回通知。

提供

ArcLight A類普通股在30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價進行調整)，這一調整在“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整”標題下描述

交易日

在正式通知贖回前的第三個交易日結束的期間，以及

提供

其他條件得到滿足，包括持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們A類普通股的公平市值確定的若干ArcLight A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括由於每份認股權證所收到的普通股數目上限為每份認股權證0.361股弧光A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

任何私募認股權證只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回任何認股權證(除“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-當每股ArcLight A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”所述者外)。

我們的認股權證可能會對我們的ArcLight A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

我們發行了ArcLight公開認股權證以購買6,223,261股ArcLight A類普通股，作為IPO發售單位的一部分，同時，在IPO結束的同時，我們以私募方式發行了總計9,223,261股ArcLight私募認股權證，每份可按每股11.50美元購買一股ArcLight A類普通股。此外，如果贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊成員提供任何營運資金貸款，它可以將高達1,500，00美元的此類貸款轉換為高達1,500,000美元的貸款。隨後，我們根據承銷商部分行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格額外發行和出售了3,616,305個單位。

就我們為任何原因(包括完成業務合併)而發行普通股而言，行使此等認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

因為每個單元都包含

五分之一

如果只有一個可贖回的認股權證，並且只能行使整個認股權證，那麼這些單位的價值可能會低於其他空白支票公司的單位。

每個單元都包含

五分之一

一張可贖回的認股權證。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行分數權證，只有整個單位將進行交易。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的ArcLight A類普通股數量向下舍入到最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股完整的認股權證，以購買一整股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成後的稀釋效應，因為權證將可在以下時間合計行使

五分之一

與每個包含完整認股權證以購買一整股的單位相比，我們的股份數量有所增加，因此我們相信，對於目標企業來説，我們是更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果一個單位包括購買一個完整的股票的認股權證。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與一些空白支票公司不同的是，如果(I)我們以低於每股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與完成我們的初始業務合併相關的資金，(Ii)該等發行的總收益佔初始業務合併完成之日(扣除贖回後)可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)每股市值低於9.20美元。(Iii)在完成初始業務合併之日(扣除贖回淨額)，我們發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集資金，新發行的價格低於每股普通股9.20美元，(Ii)此類發行的總收益佔初始業務合併完成日可用於初始業務合併的資金的60%以上(扣除贖回)則認股權證的行使價格將調整為相當於市值和新發行價格中較高者的115%，而下述“證券-認股權證-公眾股東認股權證-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”項下描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。而下文“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-當每股ArcLight A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異，包括

新冠肺炎

爆發了。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續下去。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們將信託賬户中的資金用於投資的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使

每股

公眾股東收到的贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的直接美國國債，或投資於符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金

2a-7

根據投資公司法，該法案只投資於美國政府的直接國庫義務。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來追求零利率以下，公開市場

如果ArcLight無法完成業務合併(另一項初始業務合併)或對修訂和重述的備忘錄和章程進行某些修改，ArcLight的公眾股東有權獲得

按比例

信託賬户中持有的收益份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(在ArcLight無法完成業務合併的情況下，減去10萬美元的利息)。極低或負利率可能會降低信託資產的價值，從而使

每股

公眾股東收到的贖回金額可能低於每股ArcLight A類普通股10.00美元。

由於我們必須向股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是“證券法”所指的“新興成長型公司”(經就業法案修訂)，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何公司高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們持有的A類普通股的市值

非附屬公司

在此之前的任何6月30日，我們的市值都超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於

非新興市場

但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小的申報公司”。

S-K

非附屬公司

超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，我們持有的普通股市值由

非附屬公司

截至前一年6月30日超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統，從我們的年度報告開始

表格10-K

截至2022年12月31日的年度。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務及股東權利受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑法性質的，那麼開曼羣島的法院就不太可能承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款而對我們做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，只要這些條款施加的責任是刑事的，那麼開曼羣島的法院就不太可能承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款做出的判決。在這種情況下，雖然在法律上沒有強制執行

根據開曼羣島法院對在美國獲得的判決作出的判決，開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，如果滿足某些條件，外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項，這一原則是基於這一原則的，即在滿足某些條件的情況下，開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審。外國判決要在開曼羣島執行，必須是最終和決定性的判決，必須是清償金額的判決，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為ArcLight A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些規定將包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，以及在我們完成最初的業務合併之前，只有已向我們的保薦人發行的ArcLight B類普通股的持有者有權就董事的任命投票，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家處於早期階段的公司，如果在數據安全保護方面沒有大量投資，我們可能不會受到足夠的保護，以防此類事件發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

由於只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命，當我們的股票在納斯達克上市時，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

首次公開發行(IPO)完成後，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

按照納斯達克規則的定義，我們的董事會包括多數“獨立董事”；

•

我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及

•

我們董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述了委員會的宗旨和職責。

我們不打算利用這些豁免，並打算在適用的情況下遵守納斯達克的公司治理要求。

移入

規矩。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向所有受納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

與在國外收購和經營企業相關的風險

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現這種初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們最初的業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行最初的業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務運營所固有的成本和困難；

•

有關貨幣兑換的規章制度；

•

複雜的企業個人預扣税；

•

管理未來企業合併方式的法律；

•

交易所上市和/或退市要求；

•

關税和貿易壁壘；

•

有關海關和進出口事項的規定；

•

當地或地區的經濟政策和市場狀況；

•

監管要求的意外變化；

•

付款週期較長；

•

税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化；

•

貨幣波動和外匯管制；

•

通貨膨脹率；

•

應收賬款催收方面的挑戰；

•

文化和語言差異；

•

僱傭條例；

•

不發達或不可預測的法律或監管體系；

•

腐敗；

•

保護知識產權；

•

社會動亂、犯罪、罷工、暴亂、內亂；

•

政權更迭和政治動盪；

•

恐怖襲擊、自然災害和戰爭；以及

•

與美國的政治關係惡化。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在任何這樣的國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到一個有吸引力的目標業務以完善我們最初的業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了最初的業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們獲得了一個

非美國

如果我們沒有實現這一目標，所有的收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動和

除其他因素外，受政治和經濟條件變化的影響。這種貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們完成最初的業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重要協議。這種司法管轄區的法律制度和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了我們的風險

不合規。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括美國證券交易委員會(Temasek Holdings)，它們負責保護投資者和監督證券上市公司，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新的指導方針的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及隨後的任何變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們的行政辦公室位於克拉倫登大街200號，郵編：55

郵編：馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116，我們的電話號碼是(617)

531-6300.

我們使用這一空間的費用包括在我們每月支付給贊助商附屬公司的辦公空間、行政和支持服務的10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

項目3.法律訴訟

於2022年2月14日，本公司收到一名聲稱為本公司股東的索要函件，聲稱在表格註冊説明書中有若干據稱的重大遺漏

S-4,

該公司最初於2022年2月8日向美國證券交易委員會提交申請，圍繞其與歐普燃料公司(Opal Fuels)的計劃交易。未來可能會有更多的要求函。該公司明確否認了請求信中要求任何額外披露的所有指控，並認為這一所謂的股東要求是沒有根據的。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

(a)

市場信息

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“ACTDU”、“ACTD”和“ACTDW”。我們的單位於2021年3月23日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2021年5月13日開始單獨交易。

(b)

持有者

2021年12月31日，我們的單位有一個登記持有人，我們的A類普通股有一個登記持有人，我們的B類普通股有五個登記持有人，我們的權證有兩個登記持有人。

(c)

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初步業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們欠下任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性公約的限制。

(d)	根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

(e)

性能圖表

不適用。

(f)	近期未登記證券的銷售；登記發行所得資金的使用

2021年1月20日，保薦人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，代表我們支付了7187,500股B類普通股的某些費用。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。2021年2月2日，我們的贊助商向阿諾·哈里斯每人轉讓了3.5萬股方正股票，

雅琴(Ja-Chin)

奧黛麗·李、布萊恩·貢徹和史蒂文·伯肯菲爾德，我們獨立的董事提名者。2021年3月22日，該公司實現了股票資本化，總共發行和發行了7906250股方正股票。2021年3月25日，我們的保薦人不可撤銷地向我們交出了127,174股B類普通股，導致7,779,076股B類普通股已發行。在我們首次公開發行(IPO)和承銷商購買額外單位的選擇權到期後，已發行的B類普通股總數相當於當時已發行的A類普通股和B類普通股總數的20%。B類普通股將在我們完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，或根據其持有人的選擇權提前轉換為A類普通股

一對一

如招股説明書所述，基準可能會有所調整。

根據規則D第501條的規定，我們的保薦人是經認可的投資者。根據規則D的第501條，我們保薦人中的每一位股權持有人都是經認可的投資者。我們保薦人的唯一業務是擔任與我們的首次公開募股相關的公司保薦人。

我們的保薦人總共購買了9,223,261份私募認股權證，每份可行使的私募認股權證可按每股1.00美元的價格購買一股普通股，根據每份認股權證11.50美元的價格進行調整，私募與我們的首次公開募股(IPO)同步結束。此次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免規定進行的。

該等銷售並無支付承保折扣或佣金。

(g)	發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

項目6.精選財務數據

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是ArcLight Clean Transition Corp.II。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

本表格的年報

10-K

包括“證券法”第27A節和“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年1月13日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與我們尚未敲定的一個或多個業務或實體(“業務合併”)進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們的贊助商是特拉華州的有限合夥企業ArcLight CTC Holdings II，L.P.。

我們首次公開募股(“首次公開募股”)的註冊聲明於2021年3月22日宣佈生效。於二零二一年三月二十五日，吾等完成首次公開發售31,116,305個單位(“單位”，就所發售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，包括部分行使承銷商按每單位10.00元購買3,616,305個額外單位(“超額配售單位”)的選擇權，所產生的毛利約為3.112億元，而招致的發售費用約為1,760萬元。

於首次公開發售結束的同時，吾等與保薦人完成9,223,261份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”及統稱為“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元，所產生的總收益約為920萬美元。

在首次公開發行和私募完成時，首次公開發行的淨收益和私募的某些收益約為3.112億美元，存入大陸股票轉讓和信託公司作為受託人的信託賬户，並投資於1940年修訂後的《投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，或到期日不超過185天的《投資公司法》，或投資於符合規則規定某些條件的貨幣市場基金。

2a-7

根據“投資公司法”頒佈，僅投資於公司確定的直接美國政府國庫債務，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。

如果我們無法在首次公開募股結束後的24個月內，或2023年3月25日(除非該日期根據本公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則延長)(“合併期”)內完成業務合併，我們將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前沒有向我們發放所得税)(如果有的話)除以當時發行的公眾股份的數量(最多減去10萬美元用於支付解散費用的利息)，這一贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括接受進一步清算的權利及(Iii)經其餘股東及董事會批准，贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散(就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任)。

建議的業務合併

2021年12月2日，特拉華州有限責任公司Opal HoldCo LLC(“Opal HoldCo LLC”)

歐泊控股公司(Opal HoldCo)

)，以及特拉華州有限責任公司Opal Fuels LLC(

蛋白石燃料

)，簽訂企業合併協議(如該協議可能不時被修訂、補充或以其他方式修改)，

企業合併協議

”).

企業合併協議及其預期的交易(統稱為

企業合併

“)獲本公司及Opal董事會一致通過，亦獲Opal Fuels唯一成員Opal Holdco批准。業務合併協議規定(其中包括)以下交易：(I)本公司每股面值0.0001美元的已發行B類普通股將轉換為一股本公司的A類普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)本公司將改變其註冊管轄權，在開曼羣島取消註冊為豁免公司，並在特拉華州(“特拉華州”)法律下注冊為公司。

馴化

)及(A)公司名稱將更改為“Opal Fuels Inc.”(“Opal Fuels Inc.”)

新歐泊

)，(B)本公司每股已發行的A類普通股將成為一股新歐普公司的A類普通股，每股面值0.0001美元

新的蛋白石類

普通股

(C)購買本公司一股A類普通股的每份未發行認股權證將成為購買一股新Opal A類普通股的認股權證，及(D)New Opal將提交其公司註冊證書，並採用附例作為其與歸化相關的管理文件；及(Iii)(A)Opal Fuels將導致其現有的有限責任公司協議被修訂和重述，(B)Opal Fuels將導致其在緊接業務合併結束前存在的所有有限責任公司權益(“

結業

”)

被重新分類為

公共單位數(統稱為

蛋白石單位

“)基於

論交易前權益價值

蛋白石相當於1,501,870,000美元，減去緊接交易結束後根據某張日期為2021年5月1日的可轉換本票(經修訂，包括日期為2021年11月29日的可轉換本票第一修正案)持有的所有本金和應計利息，該可轉換本票由特拉華州的一家有限責任公司ARCC Beacon LLC持有(“

阿瑞斯

“)，(C)本公司將出資(X)

信託帳户

由本公司以緊接收市前首次公開招股所得款項設立(為免生疑問，

本公司任何股東(“本公司股東”)行使贖回權

公開贖回股份

)，減去(Y)為ACT股份贖回提供資金所需的現金總額和將從信託賬户融資的任何其他債務，加上(Z)就PIPE投資(定義如下)實際收到的現金收益總額和(E)新Opal將向Opal Fuels發行，Opal Fuels將依次分配給Opal HoldCo和Hillman RNG Investments，LLC(“

希爾曼

)若干股新蛋白石(The)D類普通股，每股票面價值0.0001美元

新的蛋白石類

D普通股

)，並分發給阿瑞斯(連同Opal HoldCo和Hillman一起，統稱為

蛋白石股權持有人

)新歐泊公司B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

新的蛋白石類

B普通股

“)(兩者均無任何經濟價值，但持有人將有權分別享有每股五票或每股一票)，相當於每位蛋白石股權持有人持有的蛋白石單位數目。

此外，如果New Opal在2023年的年度EBITDA超過238,000,000美元(“

第一次溢價觸發事件

)，New Opal將向Opal HoldCo、Ares和Hillman(統稱為

溢價參與者

“)總計5,000,000股新蛋白石B類普通股和新蛋白石D類普通股以及相應的蛋白石單位(統稱為

第一批溢價部分

“)根據企業合併協議中規定的分配。此外，如果New Opal在2024年的年度EBITDA超過446,000,000美元(“

第二次溢價觸發事件

)，New Opal將向溢價參與者額外發行總計500萬股新Opal B類普通股和新Opal D類普通股以及相應的Opal單位(統稱為

第二批分紅

“)根據企業合併協議中規定的分配。如果第一套套利觸發事件沒有發生，但第二套套利觸發事件發生，新歐寶將有義務在第二套套利觸發事件發生時發行第一套套利部分和第二套套利部分。

在收到公司股東所需的批准並滿足其他慣例完成條件後，業務合併預計將於2022年上半年晚些時候完成。

管道融資(私募)

在執行業務合併協議的同時，本公司簽訂認購協議(

認購協議

“)與某些投資者合作，包括(但不限於)本公司的一家附屬公司，以及其他第三方投資者。根據認購協議，各投資者同意認購及購買，本公司同意在緊接交易結束前，以每股10.00美元的收購價向該等投資者發行及出售合共12,500,000股本公司普通股，總收益為125,000,000美元(“

管道投資

”).

PIPE投資項目的完成取決於(其中包括)業務合併的基本同步完成。認購協議規定，公司將向PIPE投資的投資者授予某些慣常註冊權。

投資者權利協議

企業合併協議預期，在交易結束時，Opal Fuels、Ares、Hillman和B類股東(統稱為

新的蛋白石座

“)將簽訂投資者權利協議(”

投資者權利協議

“)，據此，(I)本公司及本公司保薦人將同意終止其於2021年3月25日就本公司首次公開招股訂立的登記及股東權利協議，(Ii)New Opal將就其持有或根據業務合併協議、第二A&R LLC協議或New Opal註冊證書可向其發行的若干新Opal A類普通股股份向新Opal持有人提供若干登記權，及(Iii)除某些例外情況外，在交易結束後最多180天內轉讓或以其他方式處置其持有的新Opal A類普通股股份。

經營成果

我們從成立到2021年12月31日的整個活動都與我們的組建、首次公開募股(IPO)的準備以及自首次公開募股(IPO)結束以來尋找預期的首次公開募股(IPO)業務合併有關。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們將生成

非運營

現金和現金等價物的利息收入形式的收入和

非運營

首次公開招股所得款項以利息及投資收益的形式在信託賬户內持有的投資所得的收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將會增加。此外，我們認識到

非現金

與我們權證負債的經常性公允價值計量在每個報告期的變化有關的其他收入(費用)中的損益。

從2021年1月13日(成立)到2021年12月31日，我們因衍生權證負債價值的變化淨虧損約1620萬美元，約1080萬美元，約490萬美元的一般和行政成本，以及可歸因於約46.3萬美元的權證負債的融資成本，部分被信託賬户中持有的投資收益約1.2萬美元所抵消。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們的運營銀行賬户中約有81.2萬美元，營運資本約為140萬美元。

我們截至2021年12月31日的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元以代表本公司支付若干開支，以換取發行方正股份(定義見下文)、保薦人在本票項下貸款約172,000美元(“票據”)，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項淨額。票據已於2021年3月26日全額償還。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的高級管理人員、董事和初始股東可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款。到目前為止，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，管理層相信，我們將從保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事那裏獲得足夠的營運資金和借款能力，以滿足我們的需求，完成業務合併的時間較早，或自本申請文件提交之日起一年。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

我們繼續評估

新冠肺炎

我們認為，這是一場大流行病，並得出結論，截至資產負債表日期，具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

合同義務

我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債，除了每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務的行政服務協議(見“

《行政服務協議》(下文)

登記和股東權利

方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私人配售認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股)的持有人根據登記及股東權利協議有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記這類證券。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們給了承保人一個

45天選項

自招股説明書日期起，按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多4,125,000個額外單位。2021年3月25日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外購買了3,616,305個單位。剩餘未行使的超額配股權在45天期權期限結束時到期。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約620萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約1090萬美元，將作為遞延承銷佣金支付給承銷商。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

行政服務協議

2021年3月25日，我們簽訂了一項協議，約定自我們的證券通過完成初始業務合併和清算的較早時間在納斯達克首次上市之日起，我們同意每月向保薦人支付10,000美元，用於支付為我們提供的辦公場所、祕書和行政服務。我們在截至2021年12月31日的2021年1月13日(成立)期間與此類服務相關的費用為100,000美元，反映在隨附的運營報表中。

此外，贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷

自掏腰包

與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向贊助商、高管或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金支付。

遞延律師費

我們簽訂了一份聘書以獲得法律諮詢服務，根據這份聘書，我們的法律顧問同意將他們的費用推遲到最初的業務合併結束時支付。截至2021年12月31日，該公司在相應的資產負債表中記錄了與遞延法律費用等安排相關的總額約400萬美元。

關鍵會計政策

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。在編制報表時，我們需要對財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露產生影響的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們已確定以下為其關鍵會計政策：

可能贖回的A類普通股

我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”(“ASC 480”)中的指導，對我們可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不是我們完全可以控制的)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年12月31日，31,116,305股可能需要贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東權益部分。

首次公開發售結束後，我們立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值，這接近公允價值。可能贖回的A類普通股賬面價值的變化導致額外的費用

實繳

資本(在可用範圍內)、累計赤字和A類普通股。

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)，我們評估我們的所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括這些工具應記為負債還是記為權益，是

重新評估

在每個報告期結束時。

根據ASC 815，我們首次公開發售中發行的認股權證以及承銷商行使其超額配售選擇權和私募認股權證的行為被確認為衍生負債。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。就首次公開發售及私募發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後於每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。其後，我們就首次公開發售發行的認股權證的公允價值，已根據該等認股權證的上市市價計算。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算不會合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。

信託賬户中的投資

我們的投資組合包括“投資公司法”第2(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券，或者投資於貨幣市場基金的投資，這些基金投資於美國政府證券，通常具有易於確定的公允價值，或兩者的組合。當我們在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當我們在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資將按公允價值確認。貨幣市場基金的證券交易和投資在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的損益計入隨附的經營報表中信託賬户持有的投資淨收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

每股普通股淨虧損

我們有兩類股票：A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄淨收益(虧損)時，吾等並未考慮於首次公開發售及定向增發中出售的認股權證購買合共15,446,522股本公司A類普通股的影響，因為根據庫存股方法計入該等認股權證將屬反攤薄。因此，稀釋後每股淨收益(虧損)與2021年1月13日(成立)至2021年12月31日期間的每股基本淨收益(虧損)相同。由於贖回價值接近公允價值，與可能贖回的A類普通股相關的增值不包括在每股收益中。

近期會計公告

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則(“ASU”)。

2020-06,

“債務--帶轉換和其他選擇的債務(小主題

470-20)

衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題

815-40)”

(“ASU

2020-06”)

簡化某些金融工具的會計核算。ASU

2020-06

取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU

2020-06

修訂稀釋後每股盈利指引，包括要求使用

IF-轉換

適用於所有可兑換票據的方法。ASU

2020-06

於2024年1月1日對本公司生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日起提前採用。公司目前正在評估ASU的影響(如果有的話

2020-06

會對其財務狀況、經營業績或現金流產生影響。

我們的管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對隨附的財務報表產生重大影響。

表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有

失衡

規例第303(A)(4)(Ii)項所界定的紙張佈置

S-K

就業法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據“就業法案”，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能無法在需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守這些準則。

非新興市場

成長型公司。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露。

非新興市場

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，成長型上市公司應(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)信息的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

按照規則的定義，我們是一家較小的報告公司

12b-2

並且不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

參考頁面

F-1

至F-22，構成本報告的一部分。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2021年12月31日的財務期結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，因此，規則中對這一術語進行了定義。

13a-15(e)

和

15d-15(e)

根據交易所法案。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告涵蓋的期間，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説，本公司管理層認為，我們對本公司發行的A類普通股和認股權證的某些複雜特徵的解釋和核算控制沒有得到有效的設計或維持。這一重大疲軟導致該公司截至2021年3月25日的資產負債表以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期財務報表重述。此外，這一重大弱點可能導致對認股權證負債、A類普通股以及相關賬目和披露的錯誤陳述，這將導致無法及時防止或發現的財務報表的重大錯誤陳述。

披露控制和程序旨在確保我們在“交易法”報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本表格的年報

10-K

不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而導致的我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

截至本報告日期，我們的董事和高級職員如下：


名字	年齡	職位
丹尼爾·R·裏弗斯	59	主席
傑克·F·埃哈德	47	總裁兼首席執行官
馬爾科·F·加蒂	38	首席財務官
克里斯汀·M·米勒	51	總法律顧問
阿諾·哈里斯	52	董事
雅琴(Ja-Chin) 奧黛麗·李	43	董事
布萊恩·岡徹	65	董事
史蒂文·伯肯菲爾德	62	董事

丹尼爾·R·雷弗斯，59歲

自2021年3月以來一直擔任我們的主席。裏弗斯是ArcLight Capital的創始人，擁有30年的能源金融和私募股權投資經驗。裏弗斯先生負責ArcLight Capital及其基金的整體投資、資產管理、戰略規劃和運營。在此之前，裏弗斯先生曾在2020年9月至2021年6月ACTC I業務合併完成時擔任ACTC I公司(納斯達克股票代碼：ACTC)的董事會主席，之前是美國中流合夥人公司和摩根大通能源合夥公司的董事公司。在2001年成立ArcLight Capital之前，裏弗斯先生是私營保險和金融服務公司約翰·漢考克金融服務公司企業金融部董事的董事總經理，負責一筆美元債券的發起、執行和管理。在2001年成立ArcLight Capital之前，裏弗斯先生是一傢俬營保險和金融服務公司約翰·漢考克金融服務公司企業融資部門的董事經理在1995年加入John Hancock之前，Revers先生在Wheelabrator Technologies擔任過各種財務職位，專門從事國內和國際電力和能源項目的開發、收購和融資。裏弗斯先生在拉斐特學院獲得了經濟學學士學位，在達特茅斯學院獲得了阿莫斯·塔克工商管理學院的工商管理碩士學位。

傑克·F·埃哈德，47歲

自2021年1月起擔任董事總裁兼首席執行官，2021年3月起擔任董事總裁兼首席執行官。埃哈德也是ArcLight Capital的合夥人和ESG負責人，自2001年9月以來，他一直在該公司擔任各種領導職位。埃哈德擁有20年的能源金融和私募股權投資經驗。埃哈德先生曾於2021年6月至2021年12月擔任普羅泰拉公司(納斯達克：PTRA)的董事總裁，並於2020年9月至2021年6月ACTC I業務合併完成時擔任ACTC I公司(納斯達克代碼：ACTC)的總裁、首席執行官和董事公司。在此之前，他曾是美國中流合夥公司、七葉樹合夥公司和摩根大通能源合夥公司的董事。在加入ArcLight之前，艾哈德先生是投資銀行施羅德·韋爾德公司的分析師埃哈德先生在普林斯頓大學獲得經濟學學士學位，在哈佛法學院獲得法學博士學位。

馬爾科·F·加蒂(Marco F.Gatti)，38歲

自2021年1月以來一直擔任我們的首席財務官。加蒂於2018年加入ArcLight Capital，擁有11年的能源和私募股權投資經驗。在此之前，加蒂先生曾在2020年9月至2021年6月期間擔任第一期(納斯達克：ACTC)首席財務官，當時該公司完成了第一期業務合併。在加入ArcLight Capital之前，Gatti先生在華平的能源部門擔任了五年的副總裁，主要負責能源和重工業領域股權投資的採購、執行和投資組合管理。在2013年加入華平之前，加蒂在2007年至2012年期間曾在貝恩資本(Bain Capital)、麥肯錫公司(McKinsey&Company)和Praxair工作。Gatti先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位、明尼蘇達大學的機械工程理學碩士學位和米蘭理工大學的機械工程理學學士學位。

克里斯汀·M·米勒，51歲

自2021年1月以來一直擔任我們的總法律顧問。米勒女士於2004年加入ArcLight Capital，在投資交易和基金運營領域擁有23年的法律經驗，其中21年專門從事能源金融和私募股權投資。在此之前，Miller女士曾在2020年9月至2021年6月期間擔任一期美國煙草公司(納斯達克代碼：ACTC)的總法律顧問，當時該公司完成了一期業務合併。在加入ArcLight Capital之前，她是John Hancock投資法務部的法律顧問，在那裏她代表投資經理併為機構投資者購買私人債務和股權證券提供建議。米勒女士獲得了馬薩諸塞大學阿默斯特分校的政治學學士學位和波士頓大學法學院的法學博士學位。

阿諾·哈里斯(Arno Harris)，52歲

，自2021年3月以來一直在我們的董事會任職。在過去的25年裏，哈里斯在高科技、清潔能源和電力移動性領域創辦並發展了成功的企業。在此之前，哈里斯先生於2020年9月至2021年6月間擔任加拿大煙草第一公司(納斯達克股票代碼：ACTC)董事會成員，當時該公司完成了第一項業務合併。他現在為初創公司和成長型公司提供諮詢服務，幫助它們籌集資金並實現規模。除了顧問工作外，Harris先生還擔任加州最大的投資者所有的公用事業公司太平洋燃氣電力公司(紐約證券交易所代碼：PCG)和印度領先的太陽能開發商Azure Power Global Limited的獨立董事顧問，後者擁有近2千兆瓦的運營資產和超過5千兆瓦的開發中。在2006年至2015年期間，哈里斯是北美最大的太陽能項目開發商之一Recurn Energy的創始人、首席執行官和董事長。在加入Recurn Energy之前，哈里斯先生是普及性能源公司的創始人和首席執行官，該公司是加州增長最快的商業太陽能項目開發商之一。哈里斯先生獲得了加州大學伯克利分校的文學學士學位。

Dr。

雅琴(Ja-Chin)

奧黛麗·李，43歲

自2021年3月以來一直在我們的董事會任職。李博士在清潔能源領域擁有近20年的經驗，目前任職於微軟(董事代碼：MSFT)能源戰略高級納斯達克。在此之前，李博士曾於2020年9月至2021年6月擔任ACTC I(納斯達克股票代碼：ACTC)董事會成員，當時ACTC I業務合併完成，並於2017年至2020年擔任Sunrun Inc.(納斯達克：RUN)能源服務副總裁。在加入Sunrun之前，她於2014年至2017年擔任Advanced Microgrid Solutions的分析和設計副總裁。在擔任Advanced Microgrid Solutions的職務之前，Lee博士於2011-2014年間被州長任命為加州公用事業委員會主席顧問，在那裏她領導批准了

全國第一的規則

客户能源數據。李博士是Gridworks的董事會成員，

非營利組織

召集、教育和授權利益相關者對電網進行脱碳。她曾在2020至2021年擔任Pinnacle Engines董事會成員，將先進發動機商業化，以減少石油使用量和温室氣體排放。李博士也是Redaptive的董事會成員，

效率即服務工具

面向商業和工業客户，是CelerateX的顧問委員會成員。她自願成為

聯席主席和

聯合創始人之一

拜登的清潔能源。李博士在普林斯頓大學獲得電氣工程博士和碩士學位，在加州理工學院獲得應用物理學學士學位。

布萊恩·岡徹(Brian Goncher)，65歲

，自2021年3月以來一直在我們的董事會任職。岡徹先生在金融、管理和諮詢領域擁有42年以上的經驗。在此之前，貢徹先生曾於2020年9月至2021年6月間擔任第一信託公司(納斯達克股票代碼：ACTC)董事會成員，當時該公司完成了第一家公司的業務合併。貢徹在2019年之前一直是德勤董事的董事總經理，在那裏他創建並領導了德勤的能源技術業務。在加入德勤之前，岡徹在1997年至2000年期間是Frontier Ventures的風險投資家，在2000年至2003年期間是Crystal Ventures的風險投資人，在那裏他投資了科技公司。此外，1990至1996年間，貢徹先生在Coopers&Lybrand(現為普華永道的一部分)創建並領導了新興公司服務部。他為科技初創企業提供金融和戰略諮詢服務。在他職業生涯的早期，岡徹先生是幾家科技初創公司的創始人/首席財務官，也是美國銀行的企業銀行官。岡徹先生在芝加哥大學獲得經濟學學士學位和金融MBA學位。

史蒂文·伯肯菲爾德(Steven Berkenfeld)，62歲

，自2021年3月以來一直在我們的董事會任職。在任職33年後，伯肯菲爾德於2019年從投行職業生涯中退休，完全專注於影響力和可持續性。史蒂文是Ecotopia Consulting LLC的創始人和負責人。主要致力於為處於早期階段的使命驅動型公司提供諮詢服務。在此之前，Berkenfeld先生於2020年9月至2021年6月擔任ACTC I(納斯達克：ACTC)董事會成員，當時ACTC I業務合併完成，並在巴克萊管理董事投資銀行業務，在巴克萊擔任環境和社會影響銀行倡議的高級發起人，並

聯席主管

該公司的清潔技術計劃。在2008年加入巴克萊之前，史蒂文在雷曼兄弟擔任了超過21年的各種職務，包括該公司私募股權部門的首席投資官。史蒂文是塞拉俱樂部基金會董事會的前主席，是幾個項目的發起人，也是其他幾個組織的董事會成員，專注於社會影響和可持續性。他擁有哥倫比亞大學法學院的法學博士學位和康奈爾大學的學士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由史蒂文·伯肯菲爾德(Steven Berkenfeld)和傑克·F·埃哈德(Jack F.Erhard)組成的第一屆董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Brian Goncher和Daniel R.Revers組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。第三級董事的任期，由

雅琴(Ja-Chin)

奧黛麗·李(Audrey Lee)和阿諾·哈里斯(Arno Harris)將在我們的第三次年度股東大會上到期。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由免去董事會成員職務。

根據我們首次公開募股(IPO)結束時達成的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們的高級職員可以由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數是獨立的。獨立董事“泛指本公司或其附屬公司的高級職員或僱員或與本公司有關係的任何其他個人，而我們的董事會認為該等行為可能幹擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們有納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。我們的董事會決定阿諾·哈里斯、布萊恩·貢徹

雅琴(Ja-Chin)

按照納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則的定義，奧黛麗·李和史蒂文·伯肯菲爾德為“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。受制於

移入

規則和有限的例外，納斯達克的規則和規則

10A-3

交易法“規定上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成。受制於

移入

規則和有限的例外是，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會完全由獨立董事組成。每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們董事會成立了一個審計委員會。布萊恩·岡徹、史蒂文·伯肯菲爾德和阿諾·哈里斯是我們審計委員會的成員。我們的董事會已經決定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，布萊恩·岡徹、史蒂芬·伯肯菲爾德和阿諾·哈里斯都是獨立的。布萊恩·岡徹(Brian Goncher)擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，布萊恩·岡徹、史蒂文·伯肯菲爾德和阿諾·哈里斯均有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會負責：

•

與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們會計和控制系統的充分性等問題；

•

監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；

•

依法對審計負有主要責任的牽頭(或協調)審計合夥人和負責審查審計的審計合夥人進行輪換；

•

詢問並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規；

•

預先審批

所有審核服務並允許

非審計

由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務，包括服務的費用和條款；

•

任命或者更換獨立註冊會計師事務所；

•

確定對獨立註冊會計師事務所工作的補償和監督(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作；

•

建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；

•

每季度監測我們首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何不遵守行為，立即採取一切必要措施糾正該不遵守行為或以其他方式導致遵守我們的首次公開募股條款；以及

•

審核並批准支付給我們現有股東、高管或董事以及他們各自關聯公司的所有款項。向我們審計委員會成員支付的任何款項都將由我們的董事會審查和批准，感興趣的董事公司或董事將放棄此類審查和批准。

提名委員會

我們的董事會已經成立了提名委員會。我們提名委員會的成員是史蒂文·伯肯菲爾德，

雅琴(Ja-Chin)

奧黛麗·李(Audrey Lee)和阿諾·哈里斯(Arno Harris)，史蒂文·伯肯菲爾德(Steven Berkenfeld)擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會決定史蒂文·伯肯菲爾德，

雅琴(Ja-Chin)

奧黛麗·李和阿諾·哈里斯是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

董事提名者評選指南

我們通過的章程規定，遴選被提名人的準則一般規定被提名人：

•

在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；

•

應具備所需的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議工作帶來廣泛的技能、不同的視角和背景；以及

•

應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。

提名委員會在評估一個人是否有資格成為董事會成員時，會考慮一些與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

賠償委員會

我們董事會成立了一個薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是

雅琴(Ja-Chin)

奧黛麗·李，阿諾·哈里斯和布萊恩·貢徹

雅琴(Ja-Chin)

奧黛麗·李擔任薪酬委員會主席。

根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會決定每個人

雅琴(Ja-Chin)

奧黛麗·李、阿諾·哈里斯和布萊恩·貢徹都是獨立的。我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

•

每年審查和批准與我們的總裁、首席財務官和首席運營官相關的公司目標和目標，根據這些目標和目標評估我們的總裁、首席財務官和首席運營官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的總裁、首席財務官和首席運營官的薪酬(如果有)；

•

審查和批准我們所有其他第16部門高管的薪酬；

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

•

批准高級管理人員和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

•

編制一份關於高管薪酬的報告，並將其包括在我們的年度委託書中；以及

•

審查、評估和建議適當的董事薪酬變動。

約章亦規定，薪酬委員會可全權酌情保留或徵詢薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責委任、補償及監督任何該等顧問的工作。然而，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會會考慮每一位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們的高管目前沒有，在過去的一年裏也沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們通過了一項適用於董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德準則》。我們打算在當前的表格報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修改或豁免

8-K.

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

•

在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務；

•

有義務為賦予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的而行使這些權力；

•

董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；

•

在不同股東之間公平行使權力的義務；

•

有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地；以及

•

行使獨立判斷的義務。

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人行事，既具有合理期望的一般知識、技能和經驗，又具有執行董事就公司所履行的相同職能的人，以及該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而，在某些情況下，違反這一義務的行為可以得到股東的原諒和/或事先授權。

提供

董事們有充分的披露。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的某些高級職員和董事目前有，預計他們中的任何人將來都會對其他實體負有額外的、受託的和合同的職責。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，那麼，在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的前提下，他或她將需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定追求任何這樣的機會，我們可能會被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些職責不會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響，因為我們目前預計投資目標不會有任何有意義的重疊。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何業務合併機會中的權益，除非該等機會純粹是以該人士作為董事或公司高級職員的身份明確提供予該人士，且該機會是吾等能夠在合理基礎上完成的。然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或進行其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為任何潛在的衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：


個體	實體	實體業務	從屬關係
丹尼爾·R·裏弗斯	ArcLight Capital Partners，LLC(1)	私募股權投資	創始人兼管理合夥人
	達特茅斯學院塔克商學院	教育	董事

傑克·F·埃哈德	ArcLight Capital Partners，LLC	私募股權投資	合夥人

馬爾科·F·加蒂	ArcLight Capital Partners，LLC	私募股權投資	經營董事

克里斯汀·M·米勒	ArcLight Capital Partners，LLC	私募股權投資	副總法律顧問

阿諾·哈里斯	蔚藍電力環球有限公司	可再生能源	董事
	太平洋燃氣電力公司	電力和燃氣公用事業	董事

雅琴(Ja-Chin) 奧黛麗·李	格柵工程	非營利組織	董事
	頂峯發動機公司(Pinnacle Engines，Inc.)	技術開發	董事
	凱瓦拉公司	軟件和服務	首席商務官
	微軟	技術	董事高級能源戰略
	Redaptive Inc.	可再生能源	董事

史蒂文·伯肯菲爾德	斯萬特	可再生能源	董事
	保留	可持續消費品	董事
	AlphaDIRECT Group LLC	股票研究	董事
	綠色城市力量	非營利組織	董事會主席
	《清潔之戰》(The Clean Fight New York)	非營利組織	董事

(1)	包括其某些基金、其他附屬公司和投資組合公司。

股東還應意識到以下其他潛在的利益衝突：

•

我們的保薦人在招股説明書日期之前認購了方正股票，併購買了私募認股權證，這筆交易與我們的IPO結束同時完成。

•

我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了協議，據此，他們同意放棄對他們持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，這些權利與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們不在24小時內完成初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股票。(B)有關我們A類普通股持有人權利的任何其他條文，(視何者適用而定)或(B)有關我們的A類普通股持有人權利的任何其他條文。此外，我們的贊助商已經同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，它將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。如果我們不在規定的時間內完成我們的初步業務合併，私募認股權證將會失效。除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創辦人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在任何任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售他們的任何創辦人股票。(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，

30-交易

(Y)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易，使吾等所有公眾股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產的日期，或(Y)吾等完成清盤、合併、換股或其他類似交易的日期，或(Y)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期。除本文所述外，私募認股權證在我們最初的業務合併完成後30天內不得轉讓。由於我們的每位高管和董事的被提名人將直接或間接擁有普通股或認股權證，因此他們在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

•

如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以發起、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。

任何這類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。

此外，在任何情況下，我們都不會向我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付在完成我們最初的業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前的任何發起人費用、諮詢費或其他補償。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們每月向保薦人的一家關聯公司報銷向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為10,000美元。

我們不能向您保證上述任何衝突都會以有利於我們的方式得到解決。

倘吾等尋求股東批准，吾等只有在根據開曼羣島法律獲批准一項普通決議案(即有權投票的親身或受委代表)的大多數普通股於股東大會上投票贊成業務合併後，才會完成初步業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

高級人員及董事的責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如為故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們與我們的董事和高級管理人員簽訂了協議，除了我們修訂和重述的組織章程大綱和細則中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們希望購買一份董事和高級職員責任保險單，為我們的高級職員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為我們賠償高級職員和董事的義務提供保險。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內或信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或索償，並已同意放棄他們未來可能因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而產生的任何權利、所有權、權益或索償，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因持有公眾股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和彌償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

項目11.高管薪酬

高管與董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將向保薦人的一家關聯公司償還向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務每月10,000美元。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷

自掏腰包

與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查這類報銷外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的報銷款項實施任何額外的控制。

自掏腰包

與我們代表我們的活動有關的費用，與確定和完成初步業務合併有關。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在與擬議的業務合併相關的向我們股東提供的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。我們向行政人員支付的任何薪酬，都將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中過半數的獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就聘用或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們的管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了關於我們在2022年3月9日可獲得的普通股實益所有權的信息，這些信息是基於從下面提到的人那裏獲得的關於我們普通股的實益所有權的信息，具體如下：

•

我們所知的每個人都是我們已發行和已發行普通股的5%以上的實益擁有人；

•

我們的每一位高管、董事和實益擁有普通股的董事被提名人；以及

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

除非另有説明，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有本公司普通股擁有獨家投票權及投資權。下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於本年報日期起計60天內行使。

表格10-K


	B類普通股					A類普通股
實益擁有人姓名或名稱(1)	數量股票有益的擁有		近似值百分比屬於第(2)類			數量股票有益的擁有		近似值百分比屬於班級			近似值百分比投票權的比例控制
ArcLight CTC Holdings，L.P.(我們的贊助商) (3)		7,639,076		98.2	%		—		—			19.6	%
Adage Capital Partners，L.P.及其附屬公司 (4)		—		—			1,313,400		4.2	%		3.4	%
附屬於Citadel Advisors，LLC的實體 (5)		—		—			1,459,026		4.7	%		3.8	%
綜合核心戰略(美國)有限責任公司 (6)		—		—			1,374,706		4.4	%		3.5
丹尼爾·R·裏弗斯 (3)		—		—			—		—			—
阿諾·哈里斯		35,000			*		—		—				*
雅琴(Ja-Chin) 奧黛麗·李		35,000			*		—		—				*
布萊恩·岡徹		35,000			*		—		—				*
史蒂文·伯肯菲爾德		35,000			*		—		—				*
全體高級管理人員和董事為一組(五人)		140,000		1.8	%		—		—				*

不到百分之一。

(1)	除非另有説明，否則我們每位股東的營業地址是克拉倫登大街200號，郵編：55。郵編：馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116。

(2)	所示權益僅由方正股份組成，分類為B類普通股。如“證券説明”一節所述，此類股票將在我們最初的業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有者的選擇在更早的時候轉換為A類普通股。

(3)	上述報道的股票是以我們保薦人的名義持有的。我們的贊助商由丹尼爾·R·裏弗斯控制。

(4)

代表由Adage Capital Partners，L.P.(“ACP”)、Adage Capital Partners GP，L.L.C.(“ACPGP”)、Adage Capital Advisors，L.L.C.(“ACA”)、Robert Atchinson(“Atchinson”)和Phillip Gross(“Gross”)實益持有的1,313,400股ArcLight A類普通股，僅基於ACP、ACPGP、ACA、Atchinson先生和Phillip Gross(“Gross”)聯合提交的附表13GACP、ACPGP、ACA、Atchinson先生和Gross先生各自的營業地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登大街200號52樓，郵編：02116。

(5)	僅根據2022年2月14日提交的附表13G，Kenneth Griffin對ArcLight A類普通股1,466,118股擁有投票權和處分權，其中Citadel Advisors LLC、Citadel Advisors Holdings LP和Citadel GP LLC分別對ArcLight A類普通股和Citadel Securities LLC、CALC IV LP和Citadel Securities GP LLC股份擁有投票權和處分權本腳註中提到的實體和個人的地址是：伊利諾伊州芝加哥32樓迪爾伯恩街131S.迪爾伯恩街131S.Dearborn Street，郵編：60603。

(6)	ArcLight公司A類普通股1,374,706股的實益所有權是基於綜合核心戰略(美國)有限公司、Riverview Group LLC、ICS Opportunities II LLC、ICS Opportunities，Ltd.、Millennium International Management LP、Millennium Management LLC、Millennium Group Management LLC和以色列A.engander於2021年12月10日提交的附表13G中規定的所有權。上述報案人的地址是紐約公園大道399號，郵編：10022。

首次公開募股後，我們的初始股東立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的20%(假設他們沒有購買我們首次公開募股中的任何單位)，並將有權在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事。我們公開股份的持有者將無權

在我們最初的業務合併之前，任命任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權障礙，我們的贊助商可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

我們的保薦人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，並(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何創始人股份或其持有的公開股票。

根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人被認為是我們的“發起人”。

方正股份轉讓及私募認股權證

方正股份、私募認股權證及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何A類普通股均須受下列轉讓限制

鎖定

由我們的贊助商和管理團隊簽訂的協議中的條款。我們的發起人和我們管理團隊的每名成員已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們完成最初的業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價在任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，則不會轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，最早者為(A)在我們最初的業務合併完成後的一年內，(B)在我們的初始業務合併之後的任何20個交易日內

30-交易

(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產。私募認股權證及相關認股權證的A類普通股不得轉讓或出售，直至吾等初步業務合併完成後30天才可轉讓或出售。上述限制不適用於以下轉讓：(A)轉讓給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、我們保薦人或其聯營公司的任何成員或合夥人、我們保薦人的任何聯營公司或該等聯營公司的任何僱員；(B)就個人而言，通過贈送禮物給個人的直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員、該人的附屬公司或慈善組織的信託；(C)就個人而言，憑藉個人去世後的繼承法和分配法；。(D)就個人而言，依據有限制家庭關係令；。(E)就任何遠期購買協議或類似安排或與完成業務合併相關而作出的私人出售或轉讓，其價格不高於創辦人股份、私人配售認股權證或A類普通股(視何者適用而定)的價格。, (F)在我們的保薦人清算或解散時憑藉保薦人的組織文件；(G)在完成我們最初的業務合併時向公司支付任何取消的價值；(H)如果我們在完成最初的業務合併之前進行清算；或者(I)如果我們完成了清算、合併、換股或其他類似的交易，導致我們的所有公眾股東都有權在完成我們的初始業務之後將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，則該交易將導致我們的所有公眾股東有權在我們的初始業務完成後將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產。

提供

然而，在條款(A)至(F)的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和書面協議中包含的其他限制的約束。

控制方面的變化

沒有。

第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

方正股份

2021年1月20日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付我們的某些費用，代價是7187,500股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。方正股份的發行數目乃基於預期該等方正股份於首次公開發售完成後將佔已發行及已發行股份的20%而釐定。2021年2月2日，我們的贊助商向阿諾·哈里斯每人轉讓了3.5萬股方正股票，

雅琴(Ja-Chin)

奧黛麗·李、布萊恩·貢徹和史蒂文·伯肯菲爾德，我們獨立的董事提名者。我們的保薦人最多可沒收937,500股方正股票，這取決於承銷商行使與IPO相關的超額配售選擇權的程度。2021年12月10日，行使剩餘超額配售餘額的選擇權到期，127,174股B類普通股被沒收，總共發行和發行了7,779,076股B類普通股。除某些有限的例外情況外，方正股份(包括行使後可發行的ArcLight A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

我們的保薦人購買了總計9,223,261份私募認股權證，每份認股權證的購買價為每份1.00美元，是在我們首次公開募股(IPO)結束的同時進行的。因此，我們的贊助商在這筆交易中的權益價值為9,223,261美元。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。除若干有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至我們完成初步業務合併後30天。

如本年度報告中關於

表格10-K

在題為“董事、高管和公司治理-利益衝突”的報告中，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時負有受託或合同義務的任何實體的業務範圍，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們目前的行政辦公室位於克拉倫登大街200號，郵編：55。

郵編：馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116。我們使用這一空間的費用包括在每月10,000美元的費用中，我們將向贊助商的附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷

自掏腰包

與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。報銷金額沒有上限或上限

自掏腰包

該等人士因代表本公司進行活動而招致的費用。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在投標要約或委託書徵集材料(如果適用)中向我們的股東充分披露任何和所有金額。

提供給我們的股東。在分發此類投標要約材料時或在召開股東大會以考慮我們最初的業務合併(如果適用)時，不太可能知道此類補償的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。

我們簽訂了登記和股東權利協議，根據該協議，我們的保薦人將有權獲得關於私募認股權證、在轉換營運資金貸款(如果有)時可發行的認股權證以及在行使上述條款和轉換方正股份時可發行的A類普通股的某些登記權，並在完成我們最初的業務合併後提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有本年度一節中描述的登記和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

表格10-K

題為“證券説明-登記和股東權利”。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會通過了一項章程，規定審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即根據條例第404條的規定必須披露的交易。

S-K

本辦法由美國證券交易委員會發布，由審計委員會負責。審計委員會在其會議上向審計委員會提供了每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已經承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。在委員會審議中的關聯方交易中有利害關係的委員會成員，在批准關聯方交易時應棄權，但如委員會主席提出要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。委員會在完成對關聯方交易的審查後，可以決定允許或禁止關聯方交易。

項目14.主要會計費用和服務

以下是支付給Marcum LLP的服務費用摘要。

審計費

。審計費用包括為審計我們的公司提供的專業服務而收取的費用

年終

財務報表、季度財務報表審核以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。Marcum LLP的審計費用總額為84,718美元，其中包括2021年1月13日(成立)至2021年12月31日期間要求提交給美國證券交易委員會的文件，以及與我們的首次公開募股(IPO)相關的服務。

審計相關費用

。與審計相關的費用包括與審計或審查的績效合理相關的保證和相關服務費用。

年終

財務報表，不在“審計費”項下報告。這些服務包括法律或法規沒有要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在2021年1月13日(成立)至2021年12月31日期間，我們沒有向Marcum LLP支付任何與審計相關的費用。

税費

。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢相關的專業服務收費。在2021年1月13日(成立)至2021年12月31日期間，我們沒有向Marcum LLP支付任何税費。

所有其他費用

。所有其他費用包括所有其他服務的費用。在2021年1月13日(成立)至2021年12月31日期間，我們沒有向Marcum LLP支付任何其他費用。

第四部分

項目15.證物、財務報表附表

(a)

以下文件作為本表格的一部分存檔

10-K:

(1)

財務報表

(3)

陳列品

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。


展品不是的。		描述
2.1		企業合併協議，日期為12月2,2021年，ArcLight，Opal HoldCo和Opal Fuels之間。(1)

3.1		修訂和重新修訂公司章程大綱和章程。(2)

4.1		單位證書樣本。(3)

4.2		樣本類別普通股股票。(3)

4.3		授權書樣本。(3)

4.4		認股權證協議，日期為3月25,2021年大陸股票轉讓之間&信託公司和本公司。(2)

4.5		註冊人的證券説明*

10.1		保薦函協議，日期為12月2,2021年，由Opal Fuels、ArcLight、ArcLight贊助商和其他各方共同發起。(1)

10.2		公司與贊助商之間的行政服務協議。(2)

10.3		日期為1月的本票2021年，註冊人和保薦人之間。(3)

10.4		證券認購協議，日期為#年#月2021年，註冊人和保薦人之間。(3)

10.5		公司、發起人和公司高級管理人員、董事之間的函件協議(二)

10.6		私募認股權證是公司與保薦人之間的購買協議。(2)

10.7		本公司、保薦人和其中提到的某些其他股權持有人之間的登記和股東權利協議。(2)

10.8		認購協議格式。(1)

10.9		投資者權益協議表格。(1)

14.1		道德守則*

21		子公司名單**

31.1		規則規定的行政總裁證書13a-14(a)或規則15d-14(a)*

31.2		規則要求的首席財務官證明13a-14(a)或規則15d-14(a)*

32.1		規則規定的行政總裁證書13a-14(b)或規則15d-14(b) and 18 U.S.C. 1350**

32.2		規則要求的首席財務官證明13a-14(b)或規則15d-14(b) and 18 U.S.C. 1350**

101.INS		XBRL實例文檔

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

在此提交

隨信提供

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

ArcLight Clean Transition Corp.II

關於金融學的幾點看法

陳述

我們審計了ArcLight Clean Transition Corp.II(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、2021年1月13日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年1月13日(成立)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum

LLP

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

康涅狄格州哈特福德

3月9日

, 2022

F-2

注1-組織和業務運作説明

ArcLight Clean Transition Corp.II(“本公司”)是一家空白支票公司，於2021年1月13日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是與本公司尚未敲定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

截至2021年12月31日，公司尚未開始運營。從2021年1月13日(成立)到2021年12月31日期間的所有活動都與公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述，以及在首次公開募股結束後尋找業務合併候選者。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將產生

非運營

首次公開招股所得收益的利息收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

該公司的贊助商是特拉華州的有限合夥企業ArcLight CTC Holdings II，L.P.(“贊助商”)。本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年3月22日宣佈生效。2021年3月25日，本公司完成了首次公開募股31,116,305單位(“單位”，就包括在發售單位內的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，包括部分行使承銷商的購買選擇權3,616,305額外單位(“超額配售單位”)，$10.00每單位產生的毛收入約為$311.2100萬美元(見附註3)，招致的發行成本約為$17.6百萬美元，其中約$10.9100萬美元用於遞延承銷佣金(見附註6)。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)9,223,261認股權證(每份為“私人配售認股權證”，統稱為“私人配售認股權證”)，價格為$1.00根據保薦人的私募認股權證，產生大約$9.2百萬美元(見附註4)。

首次公開發行(IPO)和定向增髮結束後，約為$311.2首次公開發行(IPO)的淨收益中的100萬美元和私募的某些收益被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人，並投資於1940年修訂的“投資公司法”(Investment Company Act)第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，或期限不超過185天的“投資公司法”(Investment Company Act)，或投資於符合規則某些條件的貨幣市場基金。

2a-7

根據“投資公司法”頒佈，僅投資於由本公司確定的直接美國政府國庫債務，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)為止。

公司管理層對其首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。公司的初始業務組合必須是一個或多個經營業務或資產，其公平市場價值至少等於80在公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時，信託賬户持有的淨資產的百分比(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取的利息的應付税款)。然而，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標公司的未償還有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。

本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或

F-7

收購要約將由本公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回其公開發行的股票(每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給該公司以支付其納税義務)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第480題“區分負債與股權”(“ASC 480”)，這些公開發行的股票以贖回價值入賬，並歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併5,000,001企業合併完成後，經表決的股份多數票贊成企業合併。若法律不要求股東投票，且本公司因業務或其他法律原因未決定進行股東表決，本公司將根據首次公開發行(IPO)完成後本公司將採納的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(下稱“經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則”)，按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約收購規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對這項擬議中的交易。如果本公司就企業合併尋求股東批准，則本次首次公開發行(IPO)前的創始人股票持有人(“初始股東”)同意將其創始人股票(定義見附註5)以及在首次公開發行期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。此外，初始股東同意放棄與完成業務合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。此外, 本公司同意，未經發起人事先同意，不會就初始業務合併達成最終協議。

儘管如上所述，本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或任何其他與該股東一致或作為“集團”(定義見經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節)的人士，將被限制贖回其股份的總額超過15未經本公司事先同意，首次公開發行(IPO)中出售的A類普通股的百分比或以上。

本公司的保薦人、高級管理人員和董事同意不對本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則提出修正案，該修正案會影響本公司規定贖回與業務合併有關的公開股份或贖回公眾股份的義務的實質內容或時間安排，也不會影響本公司贖回與企業合併相關的公開股份的義務的實質或時間100除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股連同任何該等修訂的機會，否則本公司不得在本公司未完成業務合併的情況下，贖回其A類普通股的50%的股份，除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會。

如本公司未能於首次公開發售結束後24個月內，或於2023年3月25日(“合併期”)內完成業務合併，本公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個工作日，贖回公眾股份，每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，以100,000支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)在贖回後，在獲得其餘股東和董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快清盤和解散，但如屬第(Ii)及(Iii)條的情況，則須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務；及(Iii)在第(Ii)及(Iii)條的規限下，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及

F-8

與贖回100如果公司已發行的公開股票的一部分在信託賬户中持有，每位持有人將按比例獲得信託賬户中當時金額的全額部分，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給公司，用於支付公司的應繳税款(減去最高10萬美元的利息，用於支付解散費用)。

初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。承銷商同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回本公司公開股票的資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元

10.00

最初在信託賬户中持有的每股。為保障信託户口內的金額，保薦人同意，如第三方就向本公司或本公司與其訂立書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標業務提出的任何服務或產品的索償，將對本公司負責，並將信託户口內的資金額減至(I)每股公開股份10.00美元及(Ii)信託户口於清盤日期的實際每股公開股份金額，兩者以較低者為準。發起人同意，如第三方就向本公司或本公司與其訂立書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何服務或產品的索償要求，保薦人將對本公司負責。若因信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款後，該負債將不適用於簽署放棄信託賬户所持資金的任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標業務提出的任何索賠，也不適用於本公司根據首次公開發行(IPO)承銷商對某些負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債提出的賠償)的任何索賠。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

建議的業務合併

在12月

2021

，The Company，Opal HoldCo LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“

歐泊控股公司(Opal HoldCo)

)，以及特拉華州有限責任公司Opal Fuels LLC(

蛋白石燃料

)，簽訂企業合併協議(如該協議可能不時被修訂、補充或以其他方式修改)，

企業合併協議

”).

企業合併協議及其預期的交易(統稱為

企業合併

“)獲本公司及Opal董事會一致通過，亦獲Opal Fuels唯一成員Opal Holdco批准。除其他事項外，業務合併協議還規定了以下交易：

(I)每股已發行B類普通股，面值$0.0001每股，本公司的股份將轉換為一A類普通股，面值$0.0001每股，為本公司的股份；

(Ii)本公司將改變其註冊管轄權，在開曼羣島取消註冊為獲豁免公司，並歸化為特拉華州法律下的公司，並繼續作為公司註冊。

馴化

)及(A)公司名稱將更改為“Opal Fuels Inc.”(“Opal Fuels Inc.”)

新歐泊

“)，(B)本公司每股已發行的A類普通股將成為一股A類普通股，面值$0.0001每股，新歐泊(“

新的蛋白石類

普通股

“)，。(C)每份未清償的購買認股權證。一本公司A類普通股將成為購買一股New Opal A類普通股的認股權證，(D)New Opal將提交其公司註冊證書並通過章程，作為其與馴化相關的管理文件；以及(D)New Opal將提交其公司註冊證書，並通過章程作為其與馴化相關的管理文件；以及

(Iii)(A)Opal Fuels將導致其現有的有限責任公司協議被修訂和重述。(B)Opal Fuels將導致其在緊接企業合併結束之前存在的所有有限責任公司權益(“

結業

”)

被重新分類為

公共單位數(統稱為

蛋白石單位

“)基於

論交易前權益價值

對於等於$的蛋白石

1,501,870,000

，減去所有本金和應計費用

利息

F-9

根據特拉華州一家有限責任公司ARCC Beacon LLC持有的日期為2021年5月1日的特定可轉換本票(經修訂，包括日期為2021年11月29日的可轉換票據第一修正案)，該票據在交易結束後緊隨未償還。

阿瑞斯

)，(C)本公司將出資(X)信託賬户中的現金金額(

信託帳户

)由本公司以緊接收市前首次公開招股所得款項設立(為免生疑問，使本公司任何股東行使贖回權生效)(

公開贖回股份

希爾曼

“)若干股D類普通股，面值$0.0001每股，新歐泊(“

新的蛋白石類

D普通股

)，並分發給阿瑞斯(連同Opal HoldCo和Hillman一起，統稱為

蛋白石股權持有人

“)B類普通股，面值$0.0001每股，新歐泊(“

新的蛋白石類

B普通股

“)(兩者均無任何經濟價值，但持有人將有權分別享有每股五票或每股一票)，相當於每位蛋白石股權持有人持有的蛋白石單位數目。

此外，如果New Opal在2023年的年度EBITDA超過$238,000,000 (the “

第一次溢價觸發事件

)，New Opal將向Opal HoldCo、Ares和Hillman(統稱為

溢價參與者

“)集合5,000,000新蛋白石B類普通股和新蛋白石D類普通股以及相應的蛋白石單位的股份(統稱為

第一批溢價部分

“)根據企業合併協議中規定的分配。此外，如果New Opal在2024年的年度EBITDA超過$446,000,000 (the “

第二次溢價觸發事件

“)，New Opal將向認購參與者發放5,000,000新歐普B類普通股和新歐普D類普通股的額外股份以及相應的歐普單位(統稱為

第二批分紅

在收到公司股東所需的批准並滿足其他慣例完成條件後，業務合併預計將於2022年上半年晚些時候完成。

管道融資(私募)

在執行業務合併協議的同時，本公司簽訂認購協議(

認購協議

“)與某些投資者合作，包括(但不限於)本公司的一家附屬公司，以及其他第三方投資者。根據認購協議，各投資者同意認購及購買，而本公司同意於緊接交易結束前向該等投資者發行及出售合共12,500,000公司普通股，收購價為$10.00每股，總收益為$125,000,000 (the “

管道投資

”).

PIPE投資項目的完成取決於(其中包括)業務合併的基本同步完成。認購協議規定，公司將向PIPE投資的投資者授予某些慣常註冊權。

投資者權利協議

企業合併協議預期，在交易結束時，Opal Fuels、Ares、Hillman和B類股東(統稱為

新的蛋白石座

“)將簽訂投資者權利協議(”

投資者權利協議

F-10

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，公司的營運銀行賬户中約有812,000美元，營運資金約為8,000美元。1.4百萬美元。

公司截至2021年12月31日的流動資金需求已通過支付$25,000發起人代表公司支付某些費用，以換取發行方正股票(定義見下文)，保薦人在本票項下的貸款約為$172,000(“附註”)(見附註5)，以及完成非信託户口所持私募所得款項淨額。贊助商的票據於2021年3月26日全額償還。

基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需要。在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

管理層繼續評估

新冠肺炎

我們認為，這是一場大流行病，並得出結論，截至財務報表之日，具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

附註2-主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的財務報表按照美國公認的財務信息會計原則和美國證券交易委員會的規則和規定以美元列報，其中包括公平列報所列期間公司財務狀況所需的所有調整。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券的公司)才被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。

F-11

必須遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用的要求

到非新興市場

但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

預算的使用

按照公認會計原則編制我們的財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。有幾個不是截至2021年12月31日的現金等價物。

信託賬户中的投資

本公司的投資組合由《投資公司法》第2(A)(16)節規定的美國政府證券組成，到期日為185天數或較少，或投資於貨幣市場基金的投資，這些基金投資於美國政府證券，通常具有易於確定的公允價值，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資按公允價值確認。貨幣市場基金的證券交易和投資在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的損益計入隨附的經營報表中信託賬户持有的投資淨收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險(Federal Depository Insurance)承保的#美元。250,000，以及信託賬户中持有的投資。截至2021年12月31日，本公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為本公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

金融工具的公允價值

該公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值。這些資產和負債符合FASB ASC主題820“公允價值計量”下的金融工具。

F-12

公允價值計量

該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

•

第1級，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價；

•

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

•

第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

衍生認股權證負債

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)，該公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括這些工具應記為負債還是記為權益，是

重新評估

在每個報告期結束時。

根據美國會計準則第815條，首次公開發售中發行的認股權證及承銷商行使其超額配售選擇權(“公開認股權證”)及私募認股權證確認為衍生負債。因此，本公司確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債，並在每個報告期內將該等工具的賬面價值調整為公允價值，只要該等工具尚未清償即可。與公開發售相關發行的公開認股權證的初始公允價值和私募認股權證的公允價值已使用蒙特卡羅模擬模型進行估計，隨後，私募認股權證的公允價值在每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型進行估計。公共認股權證的公允價值其後根據該等認股權證的上市市價計量。衍生認股權證負債分類如下

非電流

債務，因為其清算不需要使用流動資產或需要設立流動負債，這是合理的預期。

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷費用和通過首次公開發售產生的其他成本。發售成本以相對公允價值為基準，與收到的總收益相比，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與衍生認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入，並列示為

非運營

營業報表中的費用。與發行A類普通股相關的發售成本從A類普通股的賬面價值中扣除，但在首次公開發售完成後可能會贖回。本公司將遞延承銷佣金分類為

非電流

債務，因為其清算不需要使用流動資產或需要設立流動負債，這是合理的預期。

F-13

可能贖回的A類普通股

根據美國會計準則第480條，該公司的A類普通股可能需要贖回。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年12月31日，31,116,305可能贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時權益列報，不在本公司資產負債表的股東權益部分。

首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值，接近公允價值。可能贖回的A類普通股賬面價值的變化導致額外的費用

實繳

資本(在可用範圍內)、累計赤字和A類普通股。

所得税

該公司遵守FASB ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)的會計和報告要求，該主題要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期差異將影響應税收入的期間的税率，根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異計算的，這些差異將導致未來的應税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。要承認這些好處，納税狀況必須是

很可能比不可能

由税務機關審核後予以維持。本公司管理層認定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼聯邦所得税條例，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

每股普通股淨收益(虧損)

公司有兩類股票，A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。本公司並未考慮於首次公開發售及定向增發中出售的認股權證的影響，以購買合共15,446,522在計算每股攤薄淨收益(虧損)時，考慮到公司A類普通股的價值，因為在庫存股方法下，這些股份的計入將是反攤薄的。因此，稀釋後每股淨收益(虧損)與2021年1月13日(成立)至2021年12月31日期間的每股基本淨收益(虧損)相同。由於贖回價值接近公允價值，與可能贖回的A類普通股相關的增值不包括在每股收益中。

F-14

下表顯示了用於計算每個普通股類別的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的分子和分母的對賬：


	2021年1月13日 (開始)至12月31日， 2021
	甲類			B類
每股普通股基本和稀釋後淨(虧損)：
分子：
淨(損失)分攤	$	(12,456,056	)	$	(3,738,606	)
分母：
已發行基本和稀釋加權平均普通股		25,360,688			7,611,848

普通股基本和稀釋後淨(虧損)	$	(0.49	)	$	(0.49	)

近期會計公告

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則(“ASU”)。

2020-06,

“債務--帶轉換和其他選擇的債務(小主題

470-20)

衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題

815-40)”

(“ASU

2020-06”)

簡化某些金融工具的會計核算。ASU

2020-06

修訂稀釋後每股盈利指引，包括要求使用

IF-轉換

適用於所有可兑換票據的方法。ASU

2020-06

於2024年1月1日對本公司生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日起提前採用。公司目前正在評估ASU的影響(如果有的話

2020-06

會對其財務狀況、經營業績或現金流產生影響。

本公司管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則更新，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生實質性影響。

注3-首次公開發售

2021年3月25日，本公司完成了首次公開募股31,116,305單位，包括部分行使承銷商購買選擇權3,616,305超額配售單位，$10.00每單位產生的毛收入約為$311.2100萬美元，並招致約$的發售成本17.6百萬美元，其中約$10.9100萬美元用於遞延承銷佣金。

每個單位由一股A類普通股和

五分之一

一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證使持有人有權以#美元的行使價購買一股A類普通股。11.50每股盈利，可予調整(見附註9)。

F-15

注4-私募

在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了定向增發9,223,261私募認股權證，價格為$1.00根據保薦人的私募認股權證，產生大約$9.2百萬美元。

每份完整的私募認股權證可以一股A類普通股的價格行使，價格為$。11.50每股。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，加入信託帳户內首次公開發售的所得款項。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證將是

不可贖回

為現金，並可在無現金的基礎上行使，只要它們是由保薦人或其允許的受讓人持有的。

保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證，直到30初始業務合併完成後的天數。

附註5--關聯方交易

方正股份

2021年1月20日，贊助商總共支付了$25,000代表本公司支付若干費用，以換取7,187,500B類普通股(“方正股份”)。2021年2月2日，贊助商將35,000創始人分給阿諾·哈里斯每人的股份，

雅琴(Ja-Chin)

公司獨立董事奧黛麗·李、布萊恩·貢徹和史蒂文·伯肯菲爾德。於2021年3月22日，本公司完成股份資本化，總股本為7,906,250方正股份已發行和流通股。贊助商同意最多可沒收1,031,250方正股份在承銷商沒有完全行使購買額外單位的選擇權的範圍內，因此方正股份將代表20首次公開發行(IPO)後公司已發行和流通股的百分比。2021年3月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權3,616,305單位，超額配售選擇權的剩餘部分將在

45-天

選擇期。因此，127,174超額配售選擇權到期時，保薦人沒收了方正股份。

初始股東同意在(A)初始業務合併完成一年後和(B)初始業務合併之後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過$的較早發生之前，不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份12.00每股(按股份拆分、股份資本化、重組、資本重組及類似事項調整)20任何時間內的交易日

30-交易

最少開始的一天150(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

關聯方貸款

2021年1月20日，贊助商同意向該公司提供至多$300,000憑本票(下稱“本票”)付款。這張紙條是

非利息

承擔，無抵押，在首次公開募股結束時到期。從2021年1月13日(成立)到2021年3月31日期間，公司借入了大約$172,000並於2021年3月26日全數償還該票據。

此外，為支付與企業合併相關的交易費用，發起人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。企業合併未結束時，公司可以使用境外持有的部分收益

F-16

信託賬户用於償還營運資金貸款，但信託賬户中沒有任何收益將用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定最高可達#美元。1.5這樣的週轉資金貸款中，有數百萬筆可以轉換為最多1,500,000郵政業務合併實體的私募認股權證，價格為$1.00根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2021年12月31日，公司擁有不是營運資金貸款項下的借款。

行政服務協議

於2021年3月25日，本公司訂立協議，約定自本公司證券通過完成初始業務合併及清盤在納斯達克首次上市之日起，本公司同意向保薦人支付$10,000每月為公司提供辦公空間、祕書和行政服務。該公司產生了$100,000在截至2021年12月31日的2021年1月13日(開始)期間，與此類服務相關的費用包括在隨附的運營報表中的一般和行政費用中。

此外，贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷

自掏腰包

與代表公司進行的活動相關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。本公司的審計委員會將按季度審查本公司向發起人、高管或董事或其關聯公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金支付。

附註6--承付款和或有事項

登記和股東權利協議

根據首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私募認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

本公司給予承銷商一項

45-天

從本招股説明書發佈之日起最多購買以下股票的選擇權4,125,000首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後的額外單位。2021年3月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權3,616,305單位。其餘未行使的超額配售選擇權於

45-天

選擇期。

承銷商有權獲得#美元的承保折扣。0.20每單位，或大約$6.2總計百萬美元，在首次公開募股(IPO)結束時支付。此外，$0.35每單位，或大約$10.9總共將向承銷商支付100萬美元的遞延承銷佣金。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

F-17

遞延律師費

我們簽訂了一份聘書以獲得法律諮詢服務，根據這份聘書，法律顧問同意將他們的費用推遲到最初的業務合併結束時支付。截至2021年12月31日，該公司記錄的總金額約為4.0在隨附的資產負債表中，與遞延法律費用等安排相關的費用為600萬歐元。

注7-可能贖回的A類普通股

該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來事件發生的影響。本公司獲授權發行500,000,000

面值A類普通股

共$0.0001每股。公司A類普通股持有人有權一票每一股。截至2021年12月31日，有31,116,305已發行的A類普通股，所有股票都可能被贖回。

截至2021年12月31日，資產負債表上反映的可能贖回的A類普通股對賬如下：


毛收入	$	311,163,050
更少：
分配給可能贖回的A類股的發售成本		(17,138,390	)
發行時分配給公募認股權證的收益		(5,948,230	)
另外：
A類普通股在可能贖回金額下的增持		23,086,620

可能贖回的A類普通股	$	311,163,050

注8-股東赤字

班級

A股普通股

-本公司獲授權發行500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。公司A類普通股持有人有權一票每一股。截至2021年12月31日，有31,116,305已發行和已發行的A類普通股。所有可能須贖回的A類普通股均已分類為臨時股本(見附註7)。

班級

B股普通股

-本公司獲授權發行50,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。2021年1月20日，本公司發佈7,187,500B類普通股。於2021年3月22日，本公司完成股份資本化，總股本為7,906,250已發行和已發行的B類普通股。中的7,906,250已發行B類普通股，最高可達1,031,250B類普通股

是

在承銷商有超額配售選擇權的範圍內，初始股東向本公司無償支付的超額配售權可被沒收

曾經是

未全部或部分行使，從而使初始股東

烏爾德

集體擁有20首次公開發售後公司已發行及已發行普通股的百分比。2021年3月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權3,616,305超額配售選擇權剩餘部分在

45-天

選擇期。因此，127,174超額配售選擇權到期時，保薦人沒收了方正股份。截至2021年12月31日，有7,779,076已發行和已發行的B類普通股。

F-18

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人與B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。

B類普通股將自動轉換為A類普通股，如果本公司沒有在初始業務合併時完成初始業務合併，則在初始業務合併時或根據B類普通股持有人的選擇，在轉換後交付的A類普通股將沒有任何贖回權或有權獲得清算分配，比例使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數在

折算成

基礎，20(I)首次公開發售完成後已發行及已發行普通股總數，加上(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或當作發行或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，但不包括可為或可轉換為在初始業務中向任何賣方發行、當作已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為在初始業務中向任何賣方發行、當作已發行或將會發行的A類普通股的總股數(不包括可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股)在週轉資金貸款轉換時，其關聯公司或管理團隊的任何成員。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於

一對一。

優先股

-本公司獲授權發行5,000,000面值為$的優先股0.0001每股。截至2021年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

附註9-衍生權證負債

截至2021年12月31日，公司擁有6,223,261和9,223,261公開認股權證和私募認股權證分別為未償還認股權證。

公有認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公眾認股權證將成為可行使的認股權證30於企業合併完成後數日內，本公司須持有證券法下有效的登記聲明，涵蓋行使公開認股權證時可發行的A類普通股，且備有有關該等股份的現行招股説明書，且該等股份已根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或本公司準許持有人在若干情況下以無現金方式行使認股權證)。本公司同意在實際可行的情況下儘快，但在任何情況下不得晚於20於初始業務合併結束後的一個工作日內，本公司將盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的有效登記説明書，並維持一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證協議指定的認股權證到期或被贖回為止。如一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明不能由60在初始業務合併結束後的第二天，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金方式”行使認股權證，直至有有效的註冊書或在本公司未能維持有效的註冊書的任何期間內，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的註冊書或在本公司未能維持有效的註冊書的任何期間。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，本公司可選擇要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司選擇這樣做，本公司將不需要提交或維持有效的登記聲明，如果本公司沒有這樣做，則本公司可選擇要求其持有認股權證的持有人以“無現金方式”行使該認股權證。如果本公司不這樣做，本公司將不會被要求提交或維持一份有效的登記聲明，如果本公司沒有這樣做，則本公司可以選擇要求行使其認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎”的基礎上這樣做。在沒有豁免的情況下，它將採取商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。

F-19

認股權證的行使價為$。11.50每股，可能會進行調整，並將到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股普通股(該等發行價或實際發行價將由董事會真誠釐定，如向保薦人或其聯營公司發行，則不計保薦人或該等聯營公司在有關發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Y)總額。這類發行的收益超過60初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)，可用於初始業務合併資金的股權收益總額的百分比及其利息，以及(Z)A類普通股在以下時間的成交量加權平均交易價格：(1)A類普通股的成交量加權平均交易價；(2)A類普通股的成交量加權平均價20自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元18.00在“當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中描述的每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00在“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”標題下描述的每股贖回觸發價格將調整(至最接近的美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證將是

不可贖回

只要它們是由最初的購買者或該購買者的許可受讓人持有的。若私募認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證以換取現金：

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回尚未贖回的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：

•

全部而非部分；

•

售價為$0.01每張搜查證；

•

在最低限度上30向每名認股權證持有人發出提前數天的贖回書面通知；及

•

當且僅當A類普通股最後報告的銷售價格(“收盤價”)等於或超過$18.00每股(經調整)20一個交易日內的交易日

30-交易

於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止。

本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明屆時生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書可於

30天

贖回期。

當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回A類普通股認股權證：

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

•

全部而非部分；

•

$0.10每張搜查令最少30提前幾天的書面贖回通知，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的“公平市值”參考商定的表格確定的認股權證數量；

F-20

•

如果A類普通股在任何20個交易日內的收盤價

一筆30美元的交易

若於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的第三個交易日止，私募認股權證的贖回金額低於每股18.00美元(經調整)，則私募認股權證亦必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。

就上述目的而言，A類普通股的“公允市值”是指本公司A類普通股在本年度的成交量加權平均價。10緊接贖回通知送交認股權證持有人當日之後的交易日。在任何情況下，與此贖回功能相關的認股權證的行使期不得超過0.361每份認股權證A類普通股(可予調整)。

在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

附註10.公允價值計量

下表列出了截至2021年12月31日該公司按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了該公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。

2021年12月31日


描述	1級		2級		3級
資產：
信託户口投資-貨幣市場基金	$	311,175,471	$	—	$	—
負債：
衍生負債-公有權證	$	10,392,850	$	—	$	—
衍生負債-私募認股權證	$	—	$	—	$	15,402,850

進出第1、2和3級的轉賬在報告期開始時確認。2021年4月1日，由於公開認股權證單獨上市並在活躍的市場進行交易，因此公募認股權證的估計公允價值從3級計量轉為1級公允價值計量。

一級資產包括對貨幣市場基金或美國國債的投資。該公司利用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀人的市場報價以及其他類似來源來確定其投資的公允價值。

與公開發售及私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後於每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。就首次公開發售而發行的認股權證的公允價值其後

F-21

以該等認股權證的上市市價計算，屬一級計算。從2021年1月13日(成立)到2021年12月31日，公司確認了因負債公允價值增加而導致的經營報表變化約為$10.8百萬美元在隨附的經營報表中作為衍生權證負債的公允價值變動列示。

私募認股權證及公開認股權證在分開上市及交易前的估計公允價值，均採用第3級投入釐定。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據本公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同業公司普通股的歷史波動率來估計其認股權證的波動性。無風險利率以美國財政部為基準

零息

授予日的收益率曲線，其到期日與權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息：


	March 22, 2021			十二月三十一日， 2021
股票價格	$	9.81		$	9.98
波動率		14.3	%		21.8	%
要轉換的期權的預期壽命		6.53			5.50
無風險利率		1.2	%		1.3	%
股息率		—			—

從2021年1月13日(成立)至2021年12月31日期間，衍生權證負債的第3級公允價值變動摘要如下：


	公眾			私		總計
截至2021年1月13日的衍生權證負債(開始)	$	—		$	—	$	—
發行公共及非公開認股權證		5,948,230			9,047,530		14,995,760
轉移到1級		(10,455,080	)		—		(10,455,080	)
衍生認股權證負債的公允價值變動		4,506,850			6,355,320		10,862,170

截至2021年12月31日的衍生權證負債	$	—		$	15,402,850	$	15,402,850

注11.後續事件

該公司對截至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。基於這一審查，本公司確定沒有發生需要對財務報表中的披露進行調整的事件。

F-22


開曼羣島	001-40272	98-1578357
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(委託文件編號)	(税務局僱主識別號碼)


克拉倫登大街200號, 55樓波士頓, 體量		02116
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)


每節課的題目：	商品代號：	每個交易所的名稱在其上註冊的：
單位，每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及五分之一一張可贖回的認股權證	ACTDU	納斯達克股票市場有限責任公司
作為單位一部分計入的A類普通股	ACTD	納斯達克股票市場有限責任公司
包括作為單位一部分的認股權證，每份完整的認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元	ACTDW	納斯達克股票市場有限責任公司


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒

		新興成長型公司	☒


ArcLight Clean Transition Corp.

/s/傑克·F·埃哈德
姓名：傑克·F·埃哈德
頭銜：首席執行官

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明			三、
風險因素摘要			四.
第一部分			1
項目1.業務			1
第1A項。風險因素			26
1B項。未解決的員工意見			61
項目2.屬性			61
項目3.法律訴訟			61
項目4.礦山安全披露			62
第二部分			63
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			63
項目6.精選財務數據			64
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			64
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			71
項目8.財務報表和補充數據			71
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			71
第9A項。控制和程序			71
第9B項。其他信息			72
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			72
第三部分			73
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			73
項目11.高管薪酬			82
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項			82
第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			85
項目14.主要會計費用和服務			86
第四部分			87
項目15.證物、財務報表附表			87
項目16.表格10-K總結			88


名字	職位	日期

/s/Daniel R.Revers 丹尼爾·R·裏弗斯	主席	March 9, 2022

/s/傑克·F·埃哈德傑克·F·埃哈德	董事首席執行官兼首席執行官 ( 首席執行官 )	March 9, 2022

/s/馬爾科·F·加蒂(Marco F.Gatti) 馬爾科·F·加蒂	首席財務官 ( 首席財務會計官 )	March 9, 2022

/s/Brian Goncher 布萊恩·岡徹	董事	March 9, 2022

/s/ 雅琴(Ja-Chin) 奧黛麗·李雅琴(Ja-Chin) 奧黛麗·李	董事	March 9, 2022

/s/Steven Berkenfeld 史蒂文·伯肯菲爾德	董事	March 9, 2022

/s/Arno Harris 阿諾·哈里斯	董事	March 9, 2022


	頁碼

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB事務所ID# 688)		F-2

財務報表：

截至2021年12月31日的資產負債表			F-3

2021年1月13日(開始)至2021年12月31日期間的經營報表			F-4

2021年1月13日(成立)至2021年12月31日期間股東赤字變動表			F-5

2021年1月13日(開始)至2021年12月31日期間現金流量表			F-6

財務報表附註			F-7


資產
流動資產：
現金	$	811,526
預付費用		701,663

流動資產總額		1,513,189
其他資產		159,954
信託賬户中的投資		311,175,471

總資產	$	312,848,614

負債和股東赤字：
流動負債：
應付帳款	$	18,764
應計費用		94,497

流動負債總額		113,261
遞延律師費		3,966,447
遞延承銷佣金		10,890,707
衍生認股權證負債		25,795,700

總負債		40,766,115
承諾和或有事項
可能贖回的A類普通股；31,116,305贖回價值為$的股票10.00		311,163,050
股東赤字：
優先股，$0.0001票面價值；5,000,000授權股份；無已發行和未償還		—
A類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000 共享授權 ZED；不是 n 已發行和已發行的可贖回股票		—
B類普通股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份；7,779,076已發行和已發行股份		778
累計赤字		(39,081,329	)

股東赤字總額		(39,080,551	)

總負債和股東赤字	$	312,848,614


一般和行政費用 s	$	4,944,523

運營虧損		(4,944,523	)
其他收入(費用)
衍生認股權證負債的公允價值變動		(10,799,940	)
融資成本-認股權證負債		(462,620	)
信託賬户中的投資淨收益		12,421

其他收入(費用)合計		(11,250,139	)

淨虧損	$	(16,194,662	)

A類普通股的加權平均流通股，基本股和稀釋股		25,360,688

普通股基本和稀釋後淨(虧損)	$	(0.49	)

基本和稀釋後B類普通股的加權平均流通股		7,611,848

普通股基本和稀釋後淨(虧損)	$	(0.49	)


	普通股										其他內容						總計
	甲類				B類						實繳			累計			股東的
	股票		金額		股票			金額			資本			赤字			赤字
餘額-2021年1月13日(開始)		—	$	—		—		$	—		$	—		$	—		$	—
向保薦人發行B類普通股		—		—		7,906,250			791			24,209			—			25,000
可能贖回的A類普通股增持		—		—		—			—			(199,953	)		(22,886,667	)		(23,086,620	)
出售私募認股權證以保薦公允價值較低的私募認股權證		—		—		—			—			175,731			—			175,731
從保薦人手中沒收B類普通股		—		—		(127,174	)		(13	)		13			—			—
淨虧損		—		—		—			—			—			(16,194,662	)		(16,194,662	)

餘額-2021年12月31日		—	$	—		7,779,076		$	778		$	—		$	(39,081,329	)	$	(39,080,551	)


經營活動的現金流：
淨虧損	$	(16,194,662	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
關聯方支付的換取發行B類普通股的一般和行政費用		25,000
關聯方在本票項下支付的一般和行政費用		26,800
衍生認股權證負債的公允價值變動		10,799,940
融資成本-認股權證負債		462,620
信託賬户中的投資淨收益		(12,421	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(861,617	)
應付帳款		(181,236	)
應計費用		24,497
遞延律師費		3,966,447

用於經營活動的現金淨額		(1,944,632	)

投資活動的現金流：
存入信託賬户的現金		(311,163,050	)

用於投資活動的淨現金		(311,163,050	)

融資活動的現金流：
應付關聯方票據的收益		100
償還應付給關聯方的票據		(171,742	)
首次公開發行(IPO)所得收益		311,163,050
私募所得收益		9,223,261
已支付的報價成本		(6,295,461	)

融資活動提供的現金淨額		313,919,208

現金淨增		811,526
現金-期初		—

現金-期末	$	811,526

補充披露非現金投資和融資活動：
應付賬款中包含的報價成本	$	200,000
計入應計費用的發售成本	$	70,000
關聯方在本票項下支付的要約費用	$	144,842
遞延承銷佣金	$	10,890,707
從保薦人手中沒收B類普通股	$	13