424B5

我們將提供總計2.75,000,000美元的本金，我們的可轉換優先債券將於2029年到期，本金為2.25%(債券)。此外，我們還向承銷商授予了一項選擇權，可在2022年3月31日或之前的任何時間行使結算選擇權，購買總額高達41,250,000 的票據本金總額，僅用於超額配售。除非提前回購、贖回或轉換，否則這些票據將於2029年3月1日到期。

我們將以2.25%的年利率支付票據利息，從2022年9月1日開始，每半年支付一次欠款，分別於每年3月1日和9月1日支付一次。

票據持有人只有在以下情況下才可以選擇轉換票據：(1)在2022年6月30日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，在截至(包括)上一個日曆季度的最後一個交易日(包括前一個日曆季度的最後一個交易日)的連續30個交易日(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)期間，如果在至少20個交易日(無論是否連續)內，我們普通股的最後一個交易日的最後一個交易日的最後一次報告的每股銷售價格超過適用交易日轉換價格的130%，則票據持有人可以選擇轉換票據；(2)在緊接任何連續10個交易日(該連續10個交易日，計量期)之後的5個工作日內，如果在測算期內每個交易日的每1,000美元票據本金的交易價格(見本招股説明書附錄)低於該交易日上一次報告的普通股每股銷售價格的98%和該交易日的轉換率；(3)在本公司發生某些公司事件或分配時(4)如果我們贖回該等票據；及(5)自2028年12月1日(包括該日)起至緊接到期日之前的預定交易日收市為止的任何時間。我們將根據適用的轉換率，根據我們的選擇，通過支付或交付現金、我們普通股的股票或現金和普通股的組合(視情況而定)來結算轉換。初步兑換率為每千元債券本金31.3740股，相當於初步兑換價約為每股31.87美元。, 並可根據本招股説明書附錄所述進行調整。如果發生徹底的根本性變化(如本招股説明書附錄中所定義)，則在某些情況下，我們將在特定時間段內提高轉換率。

在2026年3月2日之前，我們可能不會根據自己的選擇贖回票據。該等票據可於2026年3月2日或之後按吾等選擇權全部或部分贖回(受本招股説明書附錄所述的部分贖回限制)，如屬部分贖回，則在到期日前第40個預定交易日或之前，現金贖回價格相等於待贖回票據的本金，另加應計及未付利息(如有)，至(但不包括)贖回日期，但僅當我們最後報告的普通股每股銷售價格超過轉換價格的 130%(1)在我們發送相關贖回通知的前一個交易日(包括緊接我們發送相關贖回通知的前一個交易日)的30個連續交易日內，至少20個交易日中的每一個交易日(無論是否連續)；和(2)我們發出通知日期的前一個交易日。此外，要求贖回任何票據將構成對該票據的徹底根本性改變，在這種情況下，如果該票據在被要求贖回後進行轉換，則適用於該票據轉換的轉換率在某些情況下將會增加。

如果發生根本變更(如本招股説明書附錄中所定義)，則除本招股説明書附錄中所述外，票據持有人可要求我們以現金回購價格回購票據，回購價格等於待回購票據的本金金額，外加至(但不包括)基本變更回購日期的應計和未付利息(如果有)。

票據將是我們的一般無擔保債務，它將：在償付權上優先於我們所有明確從屬於票據的債務；在償付權上與我們所有不是如此從屬的債務並駕齊驅；在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上優先於我們的任何有擔保債務；在結構上優先於我們子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付款項)。

票據目前尚無公開市場，我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市或在任何交易商間報價系統上報價。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是TVTX。2022年3月8日，我們普通股的最後一次報告售價為每股23.61美元。


	每張音符		共計
公開發行價⁽¹⁾	$	1,000.00	$	275,000,000.00
承保折扣⁽²⁾	$	30.00	$	8,250,000.00
扣除費用前的收益，給我們	$	970.00	$	266,750,000.00

⁽¹⁾

另加2022年3月11日起的應計利息(如果有的話)。

⁽²⁾

我們已同意向承銷商償還與金融行業監管局清算此次發行相關的某些費用。參見承銷。

投資這些票據涉及風險。？請參閲S-10頁開始的風險因素。

證券交易委員會或任何國家或外國證券委員會或監管機構均未批准或不批准在轉換票據時可發行的票據或普通股股票(如果有)，或根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性而不予批准。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計將於2022年3月11日左右通過存託信託公司的設施以簿記形式交付票據。

聯合簿記管理經理


傑弗瑞		SVB Leerink		美國銀行證券		Evercore ISI

招股説明書副刊日期為2022年3月8日。


關於本招股説明書增刊			S-II

招股説明書補充摘要			S-1

危險因素			S-10

有關前瞻性陳述的警示説明			S-19

收益的使用			S-20

大寫			S-21

股利政策			S-23

附註説明			S-24

其他債項的描述			S-59

股本説明			S-60

美國聯邦所得税的重要考慮因素			S-62

同時回購			S-71

承保			S-72

法律事務			S-78

專家			S-78

在那裏您可以找到更多信息			S-78

以引用方式將某些文件成立為法團			S-78

招股説明書


關於這份招股説明書			i

招股説明書摘要			1

危險因素			4

前瞻性陳述			5

收益的使用			6

股本説明			7

債務證券説明			9

手令的説明			16

論證券的法定所有權			18

配送計劃			22

法律事務			24

專家			24

在那裏您可以找到更多信息			24

以引用方式併入某些資料			25

披露證監會對證券行為責任賠償的立場			25

S-I

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書與發行票據有關。在購買我們提供的任何注意事項之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書附錄標題下的信息，您可以在該標題下找到更多信息，並通過引用合併某些信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行説明的條款，並對隨附的招股説明書和通過引用併入的文檔中包含的信息進行了添加、更新和更改。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入的任何文件中包含的信息不同或衝突，本招股説明書附錄中的信息以本招股説明書附錄中的信息為準。例如，如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，則通過引用併入所附招股説明書中的文件將修改或取代較早的陳述。

我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行相關的任何免費寫作招股説明書中所包含或併入的信息不同的信息。

您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的信息在除包含該信息的文檔的各自日期之外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能發生變化。

我們還注意到，我們在作為任何文件(通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書)中作為證物提交的任何協議中所作的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和契諾來準確反映我們的事務現狀。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的任何信息視為法律、税務或投資建議。您應該諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買票據的法律、税務、商業、財務和相關建議。我們或任何承銷商都不會就任何人根據適用的投資或類似法律在票據上投資的合法性作出任何陳述。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區或向任何不允許要約或邀約的任何人出售或徵求購買任何票據的要約。

？CHENODAL？、？Cholbam？、？Thiola？和？Thiola EC？是Travere Treeutics，Inc.擁有或獨家許可的註冊商標。本招股説明書還包括對其他實體的商標和服務標誌的引用，這些商標和服務標誌屬於其各自的所有者。

本公司網站包含或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書的一部分。

S-II

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書中的有關我們、本次產品和精選信息的某些信息此摘要並不完整，並未包含您在決定是否投資於票據之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解本公司和本次發售，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書全文和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的信息，以及我們已授權與本次發售相關的任何自由編寫招股説明書中包含的信息，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書標題中所指的風險因素項下所指的信息、我們的財務報表以及通過引用本説明書納入的相關説明和其他文件。

特拉弗爾治療公司(Travere Treateutics，Inc.)

概述

我們是一家總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的生物製藥公司，專注於識別、開發和向患有罕見腎臟、肝臟和代謝性疾病的患者提供改變生命的療法。

我們的候選產品和市場上的產品

LOGO

Pegtibatinase(TVT-058)目前正處於1/2期臨牀研究中。

CDCA不是CTX的適應症，但已經收到了FDA在美國對CTX的醫療必要性確定。Travere Treeutics正在進行3期臨牀試驗，以檢查CDCA (Chenodal)的安全性和有效性^®)用於治療環磷酰胺(CTX)。

S-1

司帕森坦是一種雙重內皮素血管緊張素受體拮抗劑，是一種新的候選研究產品。臨牀前數據顯示，阻斷A型內皮素和血管緊張素II 1型通路可減少蛋白尿，保護足細胞，防止腎小球硬化和系膜細胞增殖。斯巴森坦在美國和歐洲已被授予治療FSGS和IgAN的孤兒藥物稱號。斯巴森坦目前正在兩項針對罕見腎臟疾病的關鍵的3期臨牀研究中進行評估，其中包括：

∎

局灶性節段性腎小球硬化(FSGS)是終末期腎病和腎病綜合徵的主要原因。目前還沒有美國食品和藥物管理局(FDA)批准的治療FSGS的藥物，FSGS患者的需求仍然很高，因為非標籤治療(如ACE/ARB、類固醇和免疫抑制劑)只對一小部分患者有效，其中一些非標籤治療可能會因其安全性而進一步受到限制。每年大約有5400名患者被診斷為FSGS，我們估計在美國有40,000多名FSGS患者，在歐洲也有類似的數字，其中大約一半是Sparsenan的候選患者。2016年，我們在FSGS的第二階段Duet研究中產生了積極的數據。2018年，我們宣佈啟動FSGS中斯帕森坦的第三階段雙工研究。這項雙重研究是一項全球性、隨機化、多中心、雙盲、平行手臂、主動對照的臨牀試驗，在371名患者中評估了斯帕森坦的安全性和有效性。雙重研究方案對至少190名患者進行了治療36周後的非盲法分析，以評估中期療效終點：達到FSGS蛋白尿部分緩解(FPRE)終點(定義為尿液)的患者的比例。終點定義為尿蛋白(FPRE)。試驗方案對至少190名患者進行了非盲法分析，以評估中期療效終點：達到FSGS部分緩解蛋白尿終點(FPRE)的患者的比例。蛋白質與肌酐之比Ratio(Up/C)≤1.5g/g，在第36周時，UP/C比基線下降了40%以上。2021年2月，我們宣佈正在進行的3期雙聯研究在36周過渡期後實現了預先指定的FSGS部分緩解蛋白尿終點。經過36周的治療，接受斯帕森坦治療的患者中有42.0%實現了FPRE，而接受厄貝沙坦治療的患者中這一比例為26.0%(p=0.0094)。對2021年1月中期分析結果的初步審查表明，司帕森坦總體耐受性良好，臨時安全性結果在各治療組之間大體相當。支持完全監管批准的雙重研究的確證主要終點是EGFR在108周治療期間的變化率。截至中期分析時，可用於確證終點的長期EGFR數據有限。根據雙重研究方案，患者將在確認性終點分析中繼續以盲法評估108周以上EGFR斜率的治療效果。雙工研究已完全登記，來自確認性終點的背線結果預計將在2023年上半年。

2021年5月，我們提供了關於Sparsenan FSGS計劃的監管更新，包括來自FDA的反饋，即可能需要更多數據來支持根據H分部提交加速審批。在隨後的A類會議上，我們和FDA就我們繼續提交加速審批的途徑達成一致，等待額外的支持性EGFR數據。我們打算在2022年上半年向FDA提供正在進行的雙重研究的更多EGFR數據，如果這些數據支持，我們將於2022年年中在美國提交加速批准的申請。

2022年年中，我們和我們於2021年9月簽訂許可和協作協議(許可協議)的 Vifor(International)Ltd.(Vifor Pharma？)計劃提交一份關於在歐洲治療FSGS和IgAN的Sparsenan有條件營銷授權 (CMA)的申請。如果Sparsenan在任何許可地區獲得營銷授權，Vifor Pharma將負責此類許可地區的所有商業化活動。我們仍然對斯帕森坦的臨牀開發負責，並將保留斯帕森坦的所有權利。

S-2

免疫球蛋白A腎病(Ig AN)的特徵是血尿、蛋白尿和進行性腎功能衰竭的不同比率。據估計，IgAN在美國的患病率超過10萬，在歐洲和亞洲的患病率更高，IgAN是最常見的原發性腎小球疾病。大多數患者的確診年齡在16歲至35歲之間，高達40%的患者在15年內進展為終末期腎病。目前還沒有FDA批准的治療IgAN的非免疫抑制療法。目前的護理標準是腎素-血管緊張素-醛固酮系統阻斷，免疫抑制也常用於有明顯蛋白尿或快速進行性腎炎的患者。2018年，我們宣佈第一位患者已在 PROTECT研究中服用，這是一項全球性、隨機、多中心、雙盲、平行手臂、主動控制的關鍵階段3期臨牀試驗，評估了404名IgAN患者服用司帕森坦的安全性和有效性。

PROTECT研究方案對至少280名患者進行了36周治療後的非盲法分析，以評估蛋白尿(尿液)變化的主要療效終點蛋白質與肌酐之比比率)從基線開始的第36周。次要療效終點包括在58周和110周內開始隨機治療後EGFR的變化率，以及大約380名患者在隨機治療前6周後52周和104週期間EGFR的變化率。2021年8月，我們宣佈了正在進行的第三階段保護研究的積極的TOPLINE 中期結果。PROTECT研究達到了預先指定的臨時主要療效終點，具有統計學意義。經過36周的治療，接受斯帕森坦治療的患者的蛋白尿平均比基線減少了49.8%，而接受厄貝沙坦治療的患者的蛋白尿平均比基線減少了15.1%(p

在PROTECT研究的中期結果公佈後，我們與FDA進行了NDA前的互動，在此期間我們確認與我們計劃在2022年第一季度提交 NDA以加速批准Sparsenan用於IgAN的計劃保持一致。

2022年年中，我們和Vifor Pharma計劃提交一份聯合申請，申請在歐洲治療FSGS和IgAN的Sparsenan的條件營銷授權(CMA)。

糖苷酶(TVT-058)

Pegtibatinase(TVT-058)是治療經典同型半胱氨酸尿症(HCU)的一種新的研究中的人類酶替代候選酶。經典HCU是一種罕見的代謝紊亂，其特徵是血漿同型半胱氨酸水平升高，可導致視力、骨骼、循環和中樞神經系統併發症。據估計，美國至少有3500人攜帶HCU，歐洲也有類似的數字。Pegtibatinase已被FDA授予罕見兒科疾病和快速通道稱號，在美國和歐盟也被授予孤兒藥物稱號。Pegtibatinase目前正在1/2期合成研究中進行評估，這是一項雙盲、隨機、安慰劑對照劑量遞增研究，以評估其安全性、耐受性、藥代動力學、藥效學和對典型HCU患者的臨牀療效。

2021年12月，我們宣佈了階段1/2組合研究的積極背線結果。在12周的治療中，pegtibatinase顯示出總同型半胱氨酸(THcy)的劑量依賴性降低，並且在迄今評估1.5 mg/kg的pegtibatinase每週兩次(Biw)的最高劑量隊列中，治療

S-3

在12周的治療中，pegtibatinase導致總同型半胱氨酸(THcy)迅速持續下降，包括tHcy較基線平均相對下降55.1%，並將tHcy維持在100µmol的臨牀有意義的閾值以下。[br}pegtibatinase導致tHcy在治療12周後迅速持續下降，其中tHcy較基線平均相對下降55.1%，並維持在100µmol的臨牀意義閾值以下。此外，在研究中，以劑量依賴的方式，截至數據截止點，用pegtibatinase處理後蛋氨酸水平顯著降低，而胱硫氨酸水平顯著升高，這表明pegtibatinase的作用方式類似於天然CBS酶。截至數據截止日期，pegtibatinase 總體耐受性良好，沒有因治療相關的不良事件而停用。

鍾節點

Chenodal(鵝去氧膽酸或CDCA)是一種自然產生的膽汁酸，被批准用於治療膽囊內放射性透明結石的患者。雖然Chenodal適用於膽囊內放射性透明結石，但30多年來一直被認為是治療腦腱性黃瘤病(CTX)的標準藥物，儘管目前它還沒有被標記為這一適應症。環磷酰胺(CTX)是一種罕見的、進行性的、診斷不足的膽汁酸合成障礙，影響身體的許多部位。2020年1月，我們在我們的第3期恢復研究中隨機選擇了首批患者，以評估Chenodal對服用CTX的成人和兒童患者的療效，該研究的招募仍在開放中。這項關鍵研究旨在支持一份申請CTX的Chenodal在美國上市授權的保密協議(NDA)。

臨牀前項目

我們是兩個合作研究和開發協議(CRADAS)的參與者，這兩個協議形成了一個多方利益相關者的方法，與領先的專家共享資源，並在治療識別和開發過程的早期將患者的觀點納入其中。我們與美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)的國家翻譯科學推進中心(NCATS)以及領先的患者倡導組織CDG Care和阿拉格爾綜合徵聯盟(Alagille Syndrome Alliance) 合作，旨在分別確定NGLY1缺乏症和阿拉格爾綜合徵(Alagille Syndrome)的潛在小分子療法。目前還沒有針對這些疾病批准的治療方案。

我們銷售以下三種產品：

Thiola和Thiola EC (硫普羅寧)

Thiola和Thiola EC被FDA批准用於治療胱氨酸尿症，這是一種罕見的遺傳性胱氨酸轉運障礙，會導致尿中胱氨酸水平升高和復發腎結石的形成。由於結石較大，胱氨酸結石可能更難排出，通常需要外科手術才能取出。超過80%的胱氨酸尿症患者在20歲時會出現第一次結石。超過25%的人會在10歲時出現胱氨酸結石。反覆的結石形成會導致腎功能喪失，以及與腎絞痛和結石排出有關的巨大疼痛和生產力損失。雖然一部分患有這種疾病的人能夠通過飲食和攝入液體來控制症狀，但在美國，胱氨酸尿症的流行率估計為10,000到12,000人，這表明在美國可能有多達4,000到5,000名患有胱氨酸尿症的人可能是Thiola或Thiola EC的候選患者。

膽酸(膽酸)

FDA於2015年3月批准Cholbam(膽酸膠囊)，這是FDA批准的第一種治療兒童和成人因單酶缺陷導致的膽酸合成障礙的藥物，以及用於過氧化物酶體生物發生障礙-Zellweger譜系障礙患者的輔助治療。Cholbam的有效性已在膽汁酸合成障礙的臨牀試驗和過氧化物酶體疾病的輔助治療中得到證實。據估計，目前有200至300名患者適合接受治療。

Chennoal (鵝二醇)

Chenodal是鵝去氧膽酸(CDCA)的合成口服形式，鵝去氧膽酸是一種天然存在的初級膽汁酸，由肝臟中的膽固醇合成。FDA批准Chenodal用於治療膽囊內放射性透明結石。2010年，Chenodal獲得了治療腦腱性黃瘤病(CTX)的孤兒藥物稱號，這是一種罕見的常染色體隱性脂質儲存疾病。我們於2014年3月收購了Chenodal。

S-4

雖然Chenodal沒有被貼上CTX的標籤，但它在美國獲得了FDA的醫療必要性判定，並已被用作30多年的護理標準。我們正在努力獲得FDA批准Chenodal用於治療CTX，並於2020年1月啟動了這一適應症的3期臨牀試驗。文獻中估計CTX的患病率在總人口中高達70000人中就有1人。CTX的發病機制與27-羥化酶(由CYP27A1基因編碼)的缺乏有關，該酶是從膽固醇合成初級膽汁酸(包括CDCA)的限速酶。環磷酰胺中初級膽汁酸合成的中斷會導致膽固醇和膽甾醇在大多數組織中的毒性積聚。患者可能在兒童和青少年時期出現頑固性腹瀉、早發性白內障、肌腱黃瘤、動脈粥樣硬化和心血管疾病。這種疾病的神經學表現，包括痴呆症、認知和小腦缺陷，出現在青春期晚期和成年。症狀的類型、組合和嚴重程度可能因人而異，這使得診斷具有挑戰性，而且往往會延誤。口服CDCA可使環磷酰胺(CTX)患者的初級膽汁酸合成正常化。

企業信息

我們於2011年2月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥300號套房山谷中心大道3611號，郵編92130。我們的電話號碼是(888)969-7879。我們的網站地址是 www.travere.com。本公司網站所載或可透過本網站取得的資料，並非本招股説明書增刊的一部分，亦不應納入本招股説明書增刊內，亦不應視為本招股説明書增刊的一部分。我們的網站地址僅作為非活動文本參考包含在本文檔中。

S-5

下面的摘要描述了附註的主要術語。以下説明的某些條款受重要限制和例外情況的約束，這些限制和例外在説明説明的標題下進行了更詳細的描述。如本節中所使用的，我們、？我們的？和？我們的？指的是Travere Treateutics，Inc.，而不是它的子公司。(=

發行人	特拉弗爾治療公司(Travere Treateutics，Inc.)

備註	本金總額2.75億美元，2.25%可轉換優先債券，2029年到期。我們已授予承銷商選擇權，可在2022年3月31日或之前的任何時間行使結算權，額外購買至多4125萬美元的票據本金總額，僅用於超額配售。

排名	這些票據將是我們的一般無擔保債務，並將：

在我們所有債務的償還權上排名較高；在償還權上明確從屬於票據；

與我們所有不是如此從屬的債務(包括我們2025年到期的2.50%優先可轉換票據(2025年票據))在償還權上並駕齊驅；

在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上排在我們任何有擔保債務之後；以及

在結構上低於我們子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付款)。

截至2021年12月31日，我們和我們的子公司沒有任何擔保債務，借款的優先無擔保債務本金總額為2.76億美元。此外，截至2021年12月31日，我們子公司的負債約為4740萬美元(其中3660萬美元是根據我們2021年9月與Vifor Pharma達成的許可和合作協議與臨牀開發活動相關的遞延收入，包括貿易應付款項，但不包括根據公認會計原則不需要反映在此類子公司資產負債表上的公司間債務和負債)。在票據的發行生效(假設不行使承銷商超額配售選擇權)和使用其收益之前，截至2021年12月31日，我們和我們的子公司將擁有總計5.51億美元的優先無擔保借款本金。

成熟性	2029年3月1日，除非提前回購、贖回或轉換。

利息	年息2.25釐，由2022年9月1日開始，每半年派息一次，日期為每年3月1日及9月1日。此外，在我們選擇時，票據上將產生特殊利息(如果有的話)，作為與未能履行我們的報告義務有關的唯一補救措施，如票據説明中所述，違約事件和特殊利息是針對某些報告違約的唯一補救措施。

S-6

在2022年6月30日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果在截至(包括)緊接的上一個日曆季度的最後一個交易日的30個連續交易日期間(包括前一個日曆季度的最後一個交易日)，在至少20個交易日(無論是否連續)內，我們普通股的最後一次每股銷售價格超過適用交易日轉換價格的130%；

在緊接任何連續10個交易日(該連續10個交易日，測算期)之後的5個連續工作日內，如果測算期內每個交易日每1,000美元票據本金的交易價格(定義見本招股説明書附錄)低於該交易日最後報告的普通股每股銷售價格的98%和該交易日的轉換率；

如本招股説明書附錄所述，在我們的普通股發生某些公司事件或分配時；

如果我們要求贖回這些票據；以及

自2028年12月1日(包括2028年12月1日)起至緊接到期日之前的預定交易日收盤為止的任何時間。

我們將根據適用的轉換率，根據我們的選擇，通過支付或交付(如果適用)現金、普通股股票或普通股現金和股票的組合來解決轉換問題。如果我們選擇交付現金或現金和普通股的組合，則轉換時到期的對價將基於觀察期，該觀察期由40個連續的VWAP交易日組成(如本招股説明書附錄所定義)。初始轉換率為每1,000美元債券本金31.3740股，初始轉換價約為每股31.87美元，可能會如本招股説明書附錄所述進行調整。

如果發生徹底的根本性變化(如本招股説明書附錄中所定義)，則在某些情況下，我們將在特定時間段內提高轉換率。

見備註説明--轉換權。？

可選的贖回

在2026年3月2日之前，我們可能不會根據自己的選擇贖回票據。票據可在2026年3月2日或之後隨時、不時地以我們的選擇權全部或部分贖回(受下文所述的部分贖回限制的約束)，如果是部分贖回，則在到期日前第40個預定交易日或之前，以相當於待贖回票據本金的現金贖回價格。

S-7

加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有的話)，但前提是：(1)在我們發出相關贖回通知的前一個交易日(包括髮出相關贖回通知的前一個交易日)結束的30個連續交易日內，至少20個交易日中的每個交易日(無論是否連續)，我們普通股的最後每股銷售價格超過換股價格的130%。以及(2)緊接我們發出該通知的前一個交易日。然而，我們可能不會贖回少於全部未贖回的債券，除非截至我們發出相關贖回通知的時間，未償還且未贖回的債券本金總額至少為1億美元。此外，要求贖回任何票據將構成對該票據的徹底根本性改變，在這種情況下，如果該票據在被要求贖回之後進行轉換，則適用於該票據轉換的轉換率在某些情況下將會增加。參見備註説明？可選贖回。？

發生根本性變化後，票據持有人可選擇回購

如果發生根本性變化(如本招股説明書附錄中所定義)，則除本招股説明書附錄中所述外，票據持有人可要求我們以現金回購價格回購票據，回購價格等於待回購票據的本金金額，加上截至(但不包括)基本變動回購日期的應計和未付利息(如果有)。請參閲票據説明？基本變更允許票據持有人要求我們回購票據。

受託人、支付代理和轉換代理

美國銀行信託公司，全國協會。

沒有公開市場

這些票據是一種新的證券類別，目前還不存在公開市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或在任何交易商間報價系統上報價。因此，票據的流動性市場可能永遠不會發展起來。承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市。然而，他們沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市活動，而不另行通知。

納斯達克全球市場符號

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是TVTX。2022年3月8日，我們普通股的最後一次報告售價為每股23.61美元。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷商的折扣和佣金以及我們預計的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為2.663億美元(如果承銷商充分行使超額配售選擇權，則約為3.063億美元)。我們打算將此次發行的部分淨收益用於回購我們未償還的 2025年票據的一部分，如下所述。我們打算將此次發行的剩餘淨收益用於一般企業用途，其中可能包括臨牀試驗和其他

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登記表格	我們最初將以一張或多張全球票據的形式發行票據，該票據以CEDE&Co.的名義註冊，作為存託信託公司(DTC)的代名人，不含利息券，我們將作為DTC的託管人將其存入受託人。全球紙幣的實益權益將顯示在DTC保存的記錄中，全球紙幣的轉讓將僅通過DTC保存的記錄進行。除非在有限的情況下，我們不會發行有證明的票據。請參閲票據説明-賬簿的錄入、結算和清關。

同時回購	在此次發行的同時，我們預計將在不同的交易中回購我們2025年未償還票據的本金總額約2.071億美元，包括應計和未付利息，約213.8美元百萬美元。我們通過其中一家承銷商或其附屬公司作為我們的代理就這些回購進行了談判，該承銷商或附屬公司可能會獲得慣常的佣金。

關於2025年票據的任何回購，我們預計，已對衝其與2025年票據有關的股權價格風險的未償還2025年票據的持有者(被對衝持有人)將在此處提供的票據定價的同時，通過購買我們的普通股和/或就我們的普通股進行各種衍生品交易來解除其對衝頭寸。與我們普通股的歷史日均交易量相比，套期保值持有人將購買的普通股數量可能相當可觀。套期保值持有人的這一活動可能提高了票據的實際轉換價格。

？請參閲風險因素？我們2025年票據的回購可能會影響票據和我們的普通股的價值以及同時回購。

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投資這些票據涉及很高的風險。除了本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息(包括我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中標題為風險因素的部分討論的風險)外，在決定購買票據之前，您應仔細考慮以下描述或提及的風險。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況造成實質性的損害。因此，票據和我們的普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。如本節中所用，我們、我們和我們指的是Travere治療公司，而不是其子公司。

償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的鉅額債務。我們的負債和負債可能會限制我們運營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行票據義務的能力。

截至2021年12月31日，我們及其子公司的借款本金總額為2.76億美元。我們將因此次發行而產生2.75億美元的額外債務(或者，如果承銷商充分行使其超額配售選擇權，則約為3.163億美元)。我們還可能產生額外的債務，以滿足未來的融資需求。我們的債務可能會對我們的證券持有人和我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：

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增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性；

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限制我們獲得額外融資的能力；

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要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他目的的現金量；

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限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；

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由於票據轉換後發行普通股而稀釋現有股東的利益；以及

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與槓桿率低於我們或更容易獲得資金的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。

我們是否有能力定期支付債務(包括票據)的本金、支付利息或進行再融資，取決於我們未來的表現，而這受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付包括票據在內的債務到期的金額，我們未來的現金需求可能會增加。此外，我們未來可能產生的任何債務都可能包含財務和其他限制性條款，這些條款限制了我們運營業務、籌集資本或根據其他債務付款的能力。如果我們不遵守這些公約或在到期時不按我們的債務付款，那麼我們將在該債務下違約，這反過來可能導致該債務和我們的其他債務立即全額償還。有關我們未償債務的説明，請參閲其他債務説明。

我們可能無法籌集到必要的資金，以便在基本變動後將票據回購為現金，或支付轉換後到期的任何現金金額，我們未來的債務可能會限制我們在票據轉換時回購票據或支付現金的能力。

除本招股説明書附錄中所述的有限例外外，票據持有人可要求我們在基本變動後以現金回購價格回購票據，回購價格一般等於待回購票據的本金，外加基本變動回購日期(但不包括基本變動回購日期)的應計和未付利息。？見票據説明？根本變化允許票據持有人要求我們回購票據此外，在轉換時，我們將以現金滿足部分或全部轉換義務除非我們選擇僅以普通股股份結算轉換。

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我們可能沒有足夠的可用現金或在我們被要求回購票據和/或2025年票據或支付票據轉換時到期的現金金額時能夠獲得融資。此外，適用的法律、監管機構和管理我們未來債務的協議可能會限制我們回購票據和/或2025年票據或支付票據轉換時到期的現金金額的能力。我們未能回購票據和/或2025年票據，或在需要時未能支付票據轉換時到期的現金金額，將構成管理票據的基礎和補充契約項下的違約，我們統稱為管理2025年票據的基礎和補充契約項下的違約，統稱為2025年票據的基礎和補充契約項下的違約，我們統稱為2025年票據的基礎和/或補充契約項下的違約。契約項下和/或2025年契約項下的違約或根本變化本身可能這可能導致其他債務立即全額償付。我們可能沒有足夠的資金來償還其他債務、2025年票據和票據下的所有到期金額。

並非所有稀釋事件都會導致轉換率的調整。

我們會調整某些活動的票據換算率，包括：

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若干股票分紅、拆分、合併；

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向我們普通股的持有者發行某些權利、期權或認股權證；

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向普通股持有人分配資產、債務證券、股本或其他財產；

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普通股的現金股利；以及

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某些投標或交換報價。

？請參閲票據轉換權説明和轉換率調整。我們不需要調整其他事件的轉換率，例如發行普通股(或可行使或可轉換為普通股的證券)以換取現金，這些事件可能會對票據和我們的普通股的交易價格產生不利影響。可能會發生對票據持有人和票據和我們普通股的標的股票的交易價格產生不利影響的事件，但這不會導致轉換率的調整。

贖回可能會對您的票據回報產生不利影響。

在2026年3月2日之前，我們可能不會根據自己的選擇贖回票據。票據可於2026年3月2日或之後的贖回日期(如屬到期日期前的第40個預定交易日或之前)按吾等選擇權全部或部分贖回(受本招股説明書附錄所述的部分贖回限制規限)，現金贖回價格相等於待贖回票據的本金金額，另加應計及未付的款項(如有)，則可隨時選擇贖回全部或部分票據(受本招股説明書補充説明所述的部分贖回限制的規限)，並可不時於2026年3月2日或之後的贖回日期贖回，如屬應計及未付的，則可於到期日前第40個預定交易日或之前以現金贖回價格贖回。但只有在我們發出相關贖回通知的前一個交易日(包括前一個交易日)的30個連續交易日內，至少20個交易日中的每個交易日，我們普通股的最後一次報告銷售價格都超過轉換價格的130%。因此，我們可能會選擇贖回部分或全部票據，包括在當前利率相對較低的時候。因此，您可能無法將您從贖回中獲得的收益再投資於與您所贖回票據的利率一樣高的可比證券。此外，在贖回之前轉換的持有者將不會獲得任何補償，以彌補其票據期權價值的損失。參見備註説明？可選贖回。？

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如果發生了某些稱為根本性變化的公司事件，您將有權利要求我們以現金方式回購您的票據。？請參閲票據説明？根本變更允許票據持有人要求我們回購票據。但是，根本變更的定義僅限於特定公司事件，不包括可能對我們的財務狀況或票據交易價格產生不利影響的所有事件。例如，我們進行的槓桿資本重組、再融資、重組或收購可能不會構成需要我們回購票據的根本性變化。儘管如此，這些事件可能會顯著增加我們的負債額，損害我們的信用評級，或者對我們的資本結構和票據的交易價格產生不利影響。

全額基本變動導致的轉換率上升可能不足以補償票據持有人損失的票據的期權價值。此外，各種不構成完全基本面變化的交易可能會大幅降低票據的期權價值，而不會相應提高轉換率。

如果構成徹底根本性變化的某些企業事件發生，那麼在某些情況下，我們將暫時提高轉換率。？請參閲票據轉換權的説明。轉換率的增加與完全的根本改變有關。？轉換率的增加金額將取決於完全的根本改變生效的日期和適用的股票價格。雖然提高轉換率的目的是補償票據持有人因完全的根本改變而損失的票據期權價值，但增加的幅度只是一個近似值，可能不足以補償票據持有人期權價值的損失。此外，如果適用的股價大於每股120.00美元或低於每股23.61美元(在每種情況下，均可進行調整)，則我們不會提高整個根本性變化的轉換率。此外，根據這些規定，我們不會根據這些規定將換算率提高到每1,000美元債券本金超過42.3549股股，這一數字可能會有所調整。

此外，完全根本性變更的定義僅限於某些特定的交易。因此，契約的完全根本性改變條款將不會保護票據持有人免受可能大幅降低票據期權價值的其他交易的影響。例如，剝離或出售收益不穩定的子公司或業務部門，或改變我們的業務線，可能會顯著影響我們普通股的交易特徵，並降低票據的期權價值，而不會構成導致轉換率暫時提高的徹底根本性變化。

此外，我們與徹底的根本改變相關的提高轉換率的義務可以被視為懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到合理和公平補救的一般原則的約束。

目前這些票據沒有交易市場。如果票據沒有形成活躍的交易市場，則票據持有人可能無法在所需的時間或價格轉售其票據，或者根本無法轉售。

這些票據是一種新的證券類別，目前還沒有市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何交易商間報價系統上報價。雖然承銷商已通知我們，他們打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，活躍的票據市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法維持。如果票據交易市場不活躍或沒有維持，則票據的市場價格和流動性將受到不利影響，票據持有人可能無法在所需的時間或價格轉售票據，甚至根本無法轉售。

交易市場的流動性(如果有的話)和票據未來的交易價格將取決於許多因素，其中包括我們普通股的交易價格和波動性、當時的利率、我們的股息率、財務狀況、相對於我們競爭對手的運營結果、業務、前景和信用質量、類似證券的市場和整體證券市場。這些因素中有許多是我們無法控制的。從歷史上看，可轉換債券市場一直不穩定。市場波動可能會嚴重損害

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票據將是我們的一般無擔保債務，其償付權將優先於我們所有明確從屬於票據的債務，與我們所有不是如此從屬的債務(包括2025年票據)的償付權相等，並在擔保此類債務的資產價值範圍內實際上排在我們任何有擔保債務之後。此外，由於我們的子公司都不會為票據提供擔保，票據在結構上的排名將低於我們子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)。該契約不會禁止我們招致額外的債務，包括擔保債務，在保證該債務的抵押品價值範圍內，該債務實際上優先於票據，或與票據具有同等償還權的債務(br})。(br}=該契約也不會禁止我們的子公司承擔任何額外的債務或其他債務，這些債務或其他債務在結構上將優先於我們在票據下的義務。

在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們擔保任何債務的資產將無法在票據項下付款，除非我們首先全額償還所有這些債務。我們通知您，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還票據的到期金額。如果我們的任何子公司破產、清算、重組或以其他方式清盤，我們作為該子公司的普通股持有人，因此票據持有人，將排在該子公司的債權人(包括該子公司的貿易債權人)之後，並且(在範圍內，我們不是該子公司的持有人)該子公司的優先股權持有人(如果有)。即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利實際上將從屬於其他人在該子公司的資產中的任何擔保權益(以這些資產的價值為限)，並將從屬於該子公司的任何債務，該債務的償付權優先於我們持有的債務。

我們的子公司將不會在票據下承擔任何義務。我們子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力可能會受到公司法和其他法律以及我們子公司可能加入的協議的限制。因此，我們可能無法獲得子公司的現金流或資產來支付票據。

截至2021年12月31日，我們和我們的子公司沒有任何擔保債務，借款的優先無擔保債務本金總額為2.76億美元。此外，截至2021年12月31日，我們的子公司約有4740萬美元的負債(其中3660萬美元是根據我們與Vifor Pharma公司2021年9月的許可和合作協議，與臨牀開發活動相關的遞延收入，包括貿易應付款項，但不包括根據公認會計原則不要求反映在此類子公司資產負債表上的公司間債務和負債)。在票據發行生效(假設不行使承銷商超額配售選擇權)之後，在使用其收益之前，截至2021年12月31日，我們和我們的子公司將擁有借款的優先無擔保債務本金總額5.51億美元。

我們普通股的交易價格和其他因素可能會對票據的交易價格產生重大影響。

我們預計，我們普通股的交易價格將顯著影響票據的交易價格，這可能導致票據交易價格的波動大於不可轉換證券的預期。我們普通股的交易價格可能會繼續波動，以應對本節其他地方描述或提到的因素，以及關於前瞻性陳述的警示説明，其中許多因素是我們無法控制的，例如行業分析師的報告、投資者的看法或我們的客户、競爭對手或供應商對其自身業績的負面聲明，以及行業狀況和總體金融、經濟和政治不穩定。

此外，金融市場的狀況和現行利率的變化可能會對票據的交易價格產生不利影響。例如，目前的利率在過去曾出現過波動，很可能會

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未來會出現波動，我們預計當前利率的上調將壓低票據的交易價格。我們普通股的市場價格也可能受到以下因素的影響：投資者可能出售我們的普通股，他們認為票據是參與我們股權的更具吸引力的方式，以及我們預計將發展的涉及我們普通股的對衝或套利交易活動。這一交易活動可能反過來影響票據的交易價格。

發行或出售我們普通股的股票，或收購我們普通股的權利，可能會壓低我們普通股和票據的交易價格。

我們可能會在未來發行普通股、優先股或其他可轉換為普通股或可行使普通股的證券，為我們的運營或收購提供資金，或用於其他目的。此外，截至2021年12月31日，我們已預留8,886,284股普通股供在行使已發行期權時發行，1,473,949股普通股預留用於歸屬已發行的限制性股票單位，52,500股普通股預留供在績效股票單位歸屬時發行，3,945,392股普通股預留供我們修訂後的2018年股權激勵計劃未來發行，根據我們的2017年員工股票購買計劃，為未來發行保留的989,052股普通股，以及為轉換我們的2025年票據而保留的7,113,596股普通股 (如果發生徹底的根本變化(如2025年契約所定義)，則不會影響任何轉換率的提高，也不會影響回購預計將與此次發行同時進行的某些2025年票據 )。票據的契約不會限制我們未來發行額外股本證券的能力。如果我們額外發行普通股或收購我們普通股的權利，如果我們的任何現有股東出售了大量我們的普通股，或者如果市場認為可能發生這種發行或出售，那麼我們普通股的交易價格，以及相應的票據可能會大幅下降。此外，我們增發普通股將稀釋我們現有普通股股東的所有權利益，包括票據轉換後收到我們普通股股票的票據持有人。

我們只會在契約中訂立非常有限的契約，而這些有限的契約可能不會保護你的投資。

許多債務工具包含旨在限制借款人活動和運營的條款，旨在保護借款人在到期時償還相關債務的能力。這些條款包括財務和經營契約，以及對借款人或其任何子公司支付股息、產生債務或發行或回購證券的限制。票據的契約將不包含任何這些契約或限制，或以其他方式對我們按照管理層認為適當的方式運營業務的能力施加任何有意義的限制。因此，你在票據上的投資可能不會像在包含部分或所有這些類型的契諾和限制的工具上的投資那樣受到保護。

監管行動、市場狀況的變化和其他事件可能會對票據的交易價格和流動性以及投資者實施可轉換票據套利交易策略的能力產生不利影響。

我們預計，許多票據投資者，包括此次發行中投資者的票據潛在購買者，將尋求採用可轉換票據套利策略。根據這一策略，投資者通常會賣空一定數量的普通股，並隨着時間的推移調整他們的空頭頭寸，同時繼續持有票據。投資者也可以通過與我們的普通股進行掉期交易來實施這類策略，以代替賣空我們普通股的股票，或者除了賣空我們普通股的股票之外。

美國證券交易委員會和其他監管部門已經實施了各種規則和採取了一定的行動，未來可能會採取額外的規則和其他行動，可能會影響到那些從事股權證券(包括我們的普通股)的賣空活動的人。這些規則和行動包括美國證券交易委員會監管條例第201條、金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)採用的規則，以及全國證券交易所實施的上限-下限計劃，實施全市場熔斷機制，在特定市場下跌後在一段時間內停止證券交易，以及實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)所要求的某些監管改革。任何限制投資者賣空我們的普通股或就我們的普通股進行股權互換的政府或監管行動都可能壓低票據的交易價格和市場的流動性。任何限制投資者賣空我們普通股或對我們普通股進行股權互換的能力的政府或監管行動都可能壓低票據的交易價格和市場的流動性。

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此外，我們普通股的市場流動性和其他市場狀況可能會惡化，可能會減少或完全消除與賣空交易相關的可供出借的股票數量，以及願意與票據投資者就我們的普通股進行股權互換的交易對手數量。這些和其他市場事件可能會使實施可轉換票據套利策略的成本高得令人望而卻步，或者是不可行的。如果此次發行的投資者或尋求採用可轉換票據套利策略的票據的潛在買家無法按商業條款或根本無法這樣做，則票據的交易價格和市場流動性可能會大幅下降。

如果我們對票據的轉換率進行或未能進行某些調整，即使您沒有收到相應的現金分配，您也可能被徵税。

票據的換算率在某些情況下會有所調整，包括支付現金股息。如果將轉換率調整為應向我們的普通股股東徵税的分配(如現金股息)的結果，您將被視為收到了一項分配，該分配可能被視為需要繳納美國聯邦所得税的股息，而沒有收到任何現金。此外，如果在增加您在我們的比例權益的事件發生後未能調整(或未充分調整)轉換率，您將被視為對您的應税股息。如果在到期日之前發生重大變更(包括我們發出贖回通知)，則在某些情況下，我們將提高與重大變更相關轉換票據的轉換率。這種增加也可能被視為須繳納美國聯邦所得税的分配作為股息。請參閲重要的美國聯邦所得税考慮事項。如果您是非美國持有者(如重要的美國聯邦收入税務考慮事項所定義)，任何被視為股息一般將按30%的税率或適用條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，這可能會與票據的後續付款或您擁有的任何普通股或任何後續出售的任何收益相抵銷，交換或以其他方式處置您的票據(包括該票據的報廢)或您的該等普通股或其他資金或資產。美國國税局(Internal Revenue Service)提出了一項規定，涉及被視為分發的金額和時間、扣繳義務人的義務以及發行人的備案和通知義務, 如果被採納，可能會影響被視為獲得此類分配的票據受益所有者的美國聯邦所得税待遇。請參閲材料美國聯邦所得税考慮事項。

評級機構可能不會對票據進行評級，也可能會分配低於預期的評級。

我們不打算讓任何評級機構對這些債券進行評級。然而，如果一個或多個評級機構對票據進行評級，並給予的評級低於投資者預期的評級，或在未來降低其評級，那麼我們普通股和票據的交易價格可能會大幅下降。

此外，市場對我們信譽的看法將直接影響票據的交易價格。因此，如果評級機構未來對我們的任何債務進行評級，或者下調或撤銷評級，或者將我們列入信用觀察名單，那麼票據的交易價格可能會下降。

契約中的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。

票據和契約中的某些條款可能會使第三方試圖收購我們變得更加困難或代價更高。例如，如果收購構成根本變化，則票據持有人將有權要求我們以現金回購其票據。此外，如果收購構成徹底的根本性改變，則我們可能被要求暫時提高轉換率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在票據和契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻礙第三方收購我們或撤換現有管理層，包括在票據持有人或我們普通股持有人可能認為有利的交易中。

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在2028年12月1日之前，您只能在滿足特定條件的情況下轉換筆記。如果不滿足這些條件，則您將無法轉換票據並獲得現金、我們普通股的股票或現金和股票的組合(視情況而定)，否則票據將無法轉換為現金。因此，這些票據的交易價格可能低於它們本來可以兑換成的對價價值。

在您選擇轉換票據後，我們普通股的交易價格波動可能會導致您收到的對價低於預期。

根據票據，兑換持有人將在其交出票據進行兑換之日起至我們清償兑換義務之日起一段時間內，受到普通股價值波動的影響。我們通常將有權以現金、普通股或現金和股票的組合來結算轉換。如果我們選擇僅以現金或以現金和股票相結合的方式結算轉換，則轉換時應支付的對價將根據相關觀察期內我們普通股的成交量加權平均價格來確定，該價格在票據定義説明中定義，將由40個連續的VWAP交易日組成。？除非在某些情況下，否則觀察期將在相關轉換日期之後開始。因此，從您選擇轉換票據到您收到轉換後到期的對價之間可能會有相當長的一段時間，如果我們普通股的交易價格在此期間下跌，則您收到的對價可能會低於預期的或價值較低的對價。

我們的管理層可能會以您不同意或可能無利可圖的方式使用此次發行所得收益。

我們打算將此次發行的部分淨收益用於回購我們未償還的2025年票據的一部分，如同時回購標題所述。我們打算將此次發行的剩餘淨收益用於一般企業用途，其中可能包括臨牀試驗和其他研發費用、商業化費用、資本支出、營運資金以及一般和行政費用。我們還可以將此次發售的淨收益用於收購或投資於補充我們業務的業務、產品和技術，儘管我們目前沒有這樣做的計劃。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用淨收益，投資者將依賴我們管理層的判斷來使用淨收益。我們的管理層可能會將收益用於不賺取利潤或以其他方式創造股東價值的方式。在使用這些收益之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期和中期、有息、投資級或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

票據的會計方法可能會對我們報告的財務狀況和業績產生不利影響。

在我們的資產負債表上反映票據的會計方法、計提票據的利息支出以及在我們報告的稀釋後每股收益中反映我們普通股的相關股份的會計方法可能會對我們的報告收益和財務狀況產生不利影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新，我們稱之為ASU 2020-06，簡化了適用於可轉換票據的某些會計準則。ASU 2020-06從截至2022年12月31日的財年開始對我們生效，包括該財年內的過渡期。

根據ASU 2020-06，我們預計我們發行的票據將作為負債反映在我們的資產負債表上，初始賬面金額等於票據的本金金額，扣除發行成本。出於會計目的，發行成本將被視為債務折扣，並將在票據期限內攤銷為利息支出。由於此次攤銷，出於會計目的，我們預計將為票據確認的利息支出將大於我們將為票據支付的現金利息支出，這將導致報告收入減少。

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此外，我們預計，根據ASU 2020-06，我們將使用 IF轉換方法將票據相關的股票反映在我們的稀釋後每股收益中。根據這種方法，稀釋後每股收益通常會在假設所有票據在報告期開始時僅轉換為普通股股票的情況下計算，除非結果是反稀釋的。IF轉換方法的應用可能會減少我們報告的稀釋每股收益，會計標準可能會在未來發生變化，從而對我們的稀釋每股收益產生不利影響。

此外，如果滿足票據可兑換的任何條件，則根據適用的會計準則，我們可能需要將票據的負債賬面價值重新分類為流動負債，而不是長期負債。即使沒有票據持有人轉換票據，也可能需要重新分類，這可能會大幅減少我們報告的營運資金。

由於票據最初將以簿記形式持有，票據持有人必須依賴DTC的程序來接收與票據相關的通信並行使其權利和補救措施。

我們最初將以一張或多張全球票據的形式發行票據，該票據以作為DTC被提名人的CEDE&Co.的名義註冊。全球票據的受益權益將顯示在DTC維護的記錄中，並且全球票據的轉移將僅通過DTC維護的記錄生效。除極少數情況外，我們不會發行保證書票據。請參閲票據説明？賬簿錄入、結算和清算。相應地，如果您在全球票據中擁有實益權益，則您不會被視為票據的所有者或持有人。相反，DTC或其被提名人將是票據的唯一持有人。全球票據的本金、利息和其他金額將支付給付款代理人，後者將把付款匯給DTC。我們預計，DTC隨後將把這些付款貸記到持有全球票據簿記權益的DTC參與者賬户，這些參與者將把這些付款貸記給間接DTC參與者。與在其名下注冊了認證票據的人不同，全球票據的實益權益所有者沒有直接權利按照我們的徵求同意或票據持有人的豁免請求或其他行動採取行動。相反，這些受益所有者只有在從DTC或DTC參與者(如果適用)收到適當的代理後才能採取行動。授予這些委託書的適用程序可能不足以使全球票據的實益權益所有者能夠及時就任何請求的行動進行投票。此外，有關紙幣的通知及其他通訊(包括任何贖回通知)會送交DTC。我們預計DTC 將向DTC參與者轉發任何此類通信，DTC參與者再將此類通信轉發給間接DTC參與者, 但我們不能保證您會及時收到任何此類通信。

持有票據本身不會賦予我們普通股的任何權利。

票據持有人通常無權獲得有關我們普通股的任何權利(包括投票權和獲得任何股息或普通股的其他分配的權利)。然而，票據持有人將受到影響我們普通股的所有變化的影響，只要票據的交易價格取決於我們普通股的市場價格，以及他們在轉換票據時獲得我們普通股的股票的程度。例如，如果我們對我們的章程文件提出一項需要股東批准的修正案，那麼票據持有人將無權就修正案投票，儘管票據持有人將受到該修正案對我們普通股的權力、優先權或特殊權利的任何影響。

回購我們的2025年票據可能會影響票據和我們的普通股的價值。

在此次發售的同時，我們預計將在不同的交易中回購我們2025年未償還票據的本金總額約207.1美元，包括應計和未付利息在內的現金約2.138億美元。

2025年債券的任何回購都可能影響我們普通股和債券的市場價格。對於2025年票據的任何回購，我們預計套期保值持有人將在本債券定價的同時，通過購買我們的普通股和/或進行或解除與我們普通股有關的各種衍生品交易，解除他們的對衝頭寸。特別是，我們預計許多2025年票據的持有者對2025年票據採用可轉換套利策略，並對我們的普通股持有空頭頭寸，他們將通過購買我們的普通股來平倉，與任何

S-17

在本次發行完成後，我們還可能交換或回購或誘導額外的2025年未償還票據的轉換。我們未償還2025年票據的任何交換、回購或誘導轉換都可能影響我們普通股的市場價格，如果交易所與本次發行同時生效，您的票據的初始轉換價格也會受到影響。

S-18

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件包含符合證券法第27A條和交易法第21E條的前瞻性陳述，涉及大量風險和不確定因素。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的誠意判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。此類前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

∎

我們生產、維持和擴大產品銷售的能力；

∎

我們開發、獲取和/或引入新產品的能力；

∎

我們預計的未來銷售額、盈利能力和其他財務指標；

∎

我們未來的融資計劃；

∎

我們對營運資金的預期需求；

∎

本行業的預期趨勢；

∎

未來可能進行的其他公司或資產的收購；

∎

我們在美國和國外的業務，以及國內外的監管、經濟和政治條件；以及

∎

現在或將來可能會出現的競爭。

前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，比如相信、期望、希望、可能、將會、計劃、意圖、估計、可能、應該、會、會、繼續、尋求、形式、預期或其他類似的詞(包括它們在否定中的使用)，或者通過對新產品的開發、技術增強等未來問題的討論來識別。？風險因素？和？管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析？以及通過引用納入我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(視情況而定)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他章節。您應該意識到，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的任何文件中討論的任何事件的發生都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，如果發生任何這些事件，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於截至聲明發表之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

本招股説明書附錄中作出的警示性陳述適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用納入本文或其中的任何文件中。我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。除非法律要求，否則我們不承擔更新前瞻性陳述的義務，即使將來有新的信息可用。

S-19

我們估計此次發售的收益約為2.663億美元(如果初始購買者全部行使其超額配售選擇權，則約為3.063億美元)，扣除估計的初始購買者折扣和我們應支付的估計發售費用後，我們估計此次發售的收益約為2.663億美元(如果初始購買者全部行使超額配售選擇權，則約為3.063億美元)。

我們打算將此次發行的淨收益的一部分用於回購我們未償還的2025年票據的一部分，如同時回購標題下所述。我們打算將此次發行的剩餘淨收益用於一般公司用途，其中可能包括臨牀試驗和其他研發費用、商業化費用、資本支出、營運資金以及一般和行政費用。此外，我們可能會將淨收益的一部分用於收購或投資於補充我們業務的業務、產品和技術，儘管截至本招股説明書補充説明書之日，我們目前還沒有這樣做的計劃、承諾或協議。

2025年發行的票據的利息年利率為2.50%，將於2025年9月15日到期，除非提前回購、贖回或轉換。這些回購可能會提高或限制我們普通股的市場價格，並可能導致本次發行中票據的有效轉換價格更高。請參閲風險因素我們2025年票據的回購可能會影響票據和我們普通股的價值。

在使用這些收益之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期和中期、計息、投資級或直接或擔保債務。

S-20


	截至2021年12月31日
	實際			調整後的
	(除腳註外，以千計，股份和每股金額；已審核)
按公允價值計算的現金、現金等價物和有價證券⁽¹⁾	$	552,882		$	819,182

債務：
2025年到期的2.50%優先可轉換票據本金⁽¹⁾⁽²⁾		276,000			276,000
本金為2.25%的2029年到期的可轉換優先債券，我們將提供⁽³⁾					275,000

債務總額		276,000			551,000

股東權益：
優先股，每股面值0.0001美元；授權發行2000萬股；未發行任何股票，已發行
普通股，每股面值0.0001美元；授權發行2億股；已發行62,491,498股，已發行流通股 ⁽⁴⁾		6			6
額外實收資本^(1)(2)(3)		1,068,634			1,068,634
累計赤字⁽¹⁾		(765,966	)		(765,966	)
累計其他綜合損失		(562	)		(562	)

總股東權益 ^(1)(2)(3)		302,112			302,112

總市值^(1)(2)(3)	$	578,112		$	853,112

⁽¹⁾

我們打算回購某些2025年到期的2.50%優先可轉換票據，以換取現金，如同時回購標題下更詳細的描述。與這些回購相關的，我們可能會在我們的運營報表中記錄收益或虧損。上表並未使這些回購生效。

⁽²⁾

上表中顯示的2025年票據的金額代表了它們的未償還本金金額。然而，我們2025年票據的權益和債務部分在我們截至2021年12月31日的資產負債表中單獨核算，這是根據公認的會計原則編制的。截至2021年12月31日，我們2025年票據的債務部分的賬面價值約為2.266億美元，股權部分的賬面價值約為7490萬美元，反映在上表中的額外實收資本中。但是，ASU 2020-06從截至2022年12月31日的財年(包括該財年內的過渡期)開始對我們生效，它將改變我們在財務報表上反映2025年附註的方式。見？風險因素？票據的會計方法可能會對我們報告的財務狀況和業績產生不利影響。

⁽³⁾

上表所示的我們發行的票據的金額代表了它們的本金金額。然而，我們預計票據的初始負債賬面金額將在扣除發行成本後記錄，這將被視為債務折價，並在票據期限內攤銷為利息支出。見？風險因素？票據的會計方法可能會對我們報告的財務狀況和業績產生不利影響。

⁽⁴⁾

上述流通股信息是截至2021年12月31日，不包括該日期：

∎

8886,284股普通股，用於在行使未償還期權時發行，加權平均行權價為每股20.26美元；

S-21

自成立以來，我們沒有為我們的普通股支付任何股息。我們目前預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。雖然我們打算保留我們的收益(如果有的話)，為我們業務的探索和發展提供資金，但我們的董事會將有權在未來宣佈和支付股息。未來股息的支付將取決於我們的收益、資本要求以及董事會可能認為相關的其他因素。

S-23

以下是附註和契約的某些條款的摘要。這只是一個總結，並不完整。我們通過向您推薦契約和附註來限定此摘要，因為它們(而不是本摘要)定義了您作為附註持有人的權利。我們將為您提供一份契約副本，其中包括註釋的形式，如標題所示，您可以查找更多信息。

此外，契約和票據將被視為包括根據修訂後的1939年信託契約法案(信託契約法案) 成為契約和票據一部分的某些條款。

本摘要中使用的某些術語定義如下標題下的定義。本摘要中使用的某些其他術語在契約中定義。

？本説明補充了第節的説明，並在與之不一致的情況下取代了附隨的招股説明書中債務證券説明下的信息。

本節中提及的？我們、？我們和？我們的？僅指Travere Treeutics，Inc.，而不是指其任何子公司。本節中對任何紙幣的引用指的是紙幣的任何授權面額，除非上下文另有要求。

一般

這些註釋將：

∎

成為我們的優先無擔保債務；

∎

最初本金總額不得超過2.75億美元(如果承銷商充分行使其超額配售選擇權，則本金總額為316,250,000美元)；

∎

2022年3月11日(含)的利息，年利率2.25%，從2022年9月1日開始，每半年拖欠一次，從2022年9月1日起每年3月1日和9月1日支付一次；

∎

對下列標題下描述的情況給予特別關注：違約事件；作為某些報告違約的唯一補救措施的特殊利益；

∎

2029年3月1日到期，除非提前回購、贖回或轉換；

∎

根據我們的選擇，在2026年3月2日或之後，在標題為的標題下可全部或部分贖回的可選擇贖回；

∎

如果發生根本性變化(如標題定義下所述)，現金回購價格等於待回購票據的本金，加上基本變化回購日期的應計利息和未付利息，但不包括基本變化回購日期(受票據持有人在定期記錄日期收到相關利息付款的權利的約束)，則我們將在票據持有人選擇權下進行回購，並受以下標題下的有限例外情況的限制。票據持有人有權在定期記錄日期收到相關利息付款，但須受下述標題下所列的有限例外情況的限制(見下文第#段)，但不包括基本變更回購日期(受票據持有人在定期記錄日期收到相關利息付款的權利的約束)，並受下述標題下所列的有限例外情況的限制

∎

在票據持有人的選擇下，根據初始轉換率為每1,000美元票據本金31.3740股(相當於初始轉換價約為每股31.87美元)，在我們的選擇下，可以轉換為現金、我們普通股的股票或普通股的現金和股票的組合 (如果適用，還包括現金代替任何零碎股票)，在條件下，並受以下標題下所述的調整的限制；

∎

發行的本金面額為1,000美元或超過1,000美元的任何整數倍，我們將稱為授權面額；以及

∎

最初由一張或多張全球形式的已登記票據表示，但在某些情況下，可以換取最終形式的票據，如下文標題？？賬簿錄入、結算和結算中所述。

S-24

該契約不包含任何金融契約，也不會限制我們或我們的子公司承擔額外債務、支付股息或發行或回購任何證券。除非在以下標題中所述的範圍內，轉換權和轉換率的增加與整體基本面變更、基本變更允許票據持有人要求我們回購票據，並進行合併、合併和資產出售，否則契約將不包含任何旨在保護票據持有人的條款，這些條款旨在保護票據持有人在涉及我們的高槓杆交易或因資本重組、收購、高槓杆交易或其他涉及我們的重組而導致的信用評級下降時提供保護。基本變更、基本變更、基本變更允許票據持有人要求我們回購票據，合併、合併和資產出售，契約將不包含任何旨在保護票據持有人的條款。涉及我們的高槓杆交易或由於資本重組、收購、高槓杆交易或其他涉及我們的重組而導致我們的信用評級下降的情況下，轉換權的增加。

未經任何票據持有人同意，我們可根據契約以與我們所發行票據相同的條款發行額外票據(除了某些不同之處，例如開始計息的日期及該等額外票據的首次付息日期)。但是，出於美國聯邦所得税或聯邦證券法的目的，或者如果適用的話，該等附加票據(以及在購買或以其他方式由我們或我們的子公司收購後轉售的任何票據)必須與我們在該契約下發行的其他票據一起使用單獨的CUSIP編號或沒有CUSIP編號(如果適用，則不使用CUSIP編號)。

我們不打算將票據在任何證券交易所上市，也不打算將其納入任何交易商間自動報價系統。

在沒有明顯錯誤的情況下，在登記員的賬簿上以其名義登記票據的人在所有目的上都將被視為該票據的持有者，並且只有登記的票據持有人(就通過DTC持有的票據而言，最初將是DTC的代名人，CEDE&Co.)才會被認為是該票據的持有者(如果是通過DTC持有的票據，則最初將是DTC的代名人，CEDE&Co.)將作為票據持有人在契約項下享有權利。

在符合適用法律的情況下，我們或我們的子公司可以直接或間接在公開市場或以其他方式回購票據，無論是通過非公開或公開招標或交換要約、現金結算掉期或其他現金結算衍生品。我們或我們的子公司購買或以其他方式收購的任何票據將被視為未償還，直到我們將其交付受託人註銷為止。但是，在符合契約條款的情況下，我們或我們的任何關聯公司擁有的票據將被視為未清償票據，以確定票據持有人是否在任何方向上同意、放棄或同意。

債券的付款

就附註而言，本節下面標題為？票據上的付款？的説明將取代附帶的招股説明書中標題為？債務證券？付款和付款代理的説明下的信息。

我們將通過電匯立即可用資金支付(或促使支付代理人支付)任何全球票據的本金和利息。我們將支付(或促使付款代理人支付)任何實物票據的本金和利息，如下所示：

∎

如果該票據的本金金額至少為500萬美元(或我們可自行選擇的較低金額，且絕對酌情決定權)，並且有權獲得該付款的該票據的持有人已在不遲於以下規定的時間向付款代理人或受託人遞交了一份書面請求，要求以電匯方式將立即可用的資金電匯至該持有人在美國的賬户，以接受付款。

∎

在所有其他情況下，通過支票郵寄到票據登記簿上規定的該持有人的地址。

為了及時，上述第一個項目符號中提到的書面請求必須在以下日期提交：(I)對於利息支付日期，即緊接正常記錄日期之前的前一天；以及(Ii)對於任何其他付款，緊接該付款到期日期之前15個日曆天的日期必須在營業結束之前(如以下標題#定義)提交：(I)對於利息支付日期，即緊接定期記錄日期之前15個日曆天。(I)對於任何其他付款，必須在以下日期之前提交：(I)對於利息支付日期，即緊接在定期記錄日期之前15個日曆天的日期(定義見下文 )。

如果票據的付款到期日不是工作日？(如下面標題？定義下的所定義)，則此類付款可以在緊隨其後的工作日進行，並且不會因相關延遲而產生利息。僅就前一句而言，適用付款地點被法律或行政命令授權或要求關閉或關閉的日期將被視為非營業日。

S-25

我們將在美國大陸保留一個或多個辦事處或機構，在那裏可以出示票據進行轉讓登記或兑換、付款和轉換，我們分別將其稱為登記機構、支付代理和轉換代理。我們已指定受託人為初始登記商、付款代理和兑換代理，並將其在美國的辦事處指定為可以出示票據付款的地方。但是，我們可以更換註冊商、支付代理和轉換代理，我們或我們的任何子公司也可以選擇以該身份行事，而無需事先通知票據持有人。

轉讓和交換

就附註而言，本部分標題為？？轉讓和交換？下的説明將取代附帶的招股説明書中？債務證券？表格、交換和轉讓説明？標題下的信息。？

票據持有人可以按照契約在登記官辦公室轉讓或交換票據。我們、受託人和註冊商可以要求票據持有人提交適當的背書或轉讓文書，以及我們或他們可能合理要求的證書或其他文件或證據，以確定該轉讓或交換符合適用的證券法。票據和票據轉換後發行的任何股票均受轉讓限制的限制，下文標題為轉讓限制。此外，我們、受託人和登記處可以拒絕登記任何需要轉換、贖回或要求回購的票據的轉讓或交換。

我們已指定受託人在美國的辦事處作為提交票據以進行轉讓登記或兑換的地點。然而，我們可以自行更換登記員或擔任登記員，而無需事先通知票據持有人。

利息

票據的現金利息年利率為2.25%，從2022年9月1日開始，每半年支付一次欠款，從2022年9月1日開始，分別支付給截至緊接前一個2月15日和8月15日(無論是否為營業日)交易結束時票據的記錄持有人。票據將以2.25%的年利率支付現金利息，每半年支付一次欠款，從2022年9月1日開始，分別支付給截至緊接前一個2月15日和 8月15日收盤時的票據持有人。利息將自(包括)已支付利息或已為票據作適當撥備的最後日期(或如未支付利息或已作適當撥備，則包括票據最初發行之日)至(但不包括)下一個付息日期起計。利息將按一年360天計算，其中包括12個個30天月。

除上述票據的聲明利息外，在下述標題下描述的情況下，票據將產生特別利息，作為某些報告違約的唯一補救措施。本招股説明書補充説明中的所有提及包括票據應付的任何特別利息，除非上下文另有要求。

排名

票據將是我們的一般無擔保債務，將：

∎

優先於我們所有明確從屬於票據的債務的償還權；

∎

與我們所有不是如此從屬的債務(包括我們的2025年票據)享有同等的償債權利；

∎

在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上排在我們任何有擔保債務之後；以及

∎

在結構上低於我們子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付款)。

契約不會禁止我們招致額外的債務，包括有擔保的債務，在擔保該債務的抵押品的價值範圍內，這些債務實際上優先於票據，或者

S-26

在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們擔保任何債務的資產將無法在票據下支付，除非我們首先全額償還所有債務。我們提醒您，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有未償還票據的到期金額。如果我們的任何子公司破產、清算、重組或以其他方式清盤，我們作為該子公司的普通股持有人，因此票據持有人，將排在該子公司的債權人之後，包括該子公司的貿易債權人，以及(如果我們不是該子公司的持有人)該子公司的優先股權持有人。即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利將實際上從屬於其他人在該子公司資產中的任何擔保權益(以這些資產的價值為限)，並將從屬於該子公司的任何債務，該債務的償付權優先於我們持有的債務。

我們的子公司將不會在票據下承擔任何義務。我們子公司向我們支付股息或其他付款的能力受到公司法和其他法律以及我們子公司可能加入的協議的限制。因此，我們可能無法使用子公司的現金流或資產來支付票據。

截至2021年12月31日，我們和我們的子公司沒有任何擔保債務，借款的優先無擔保債務本金總額為2.76億美元。此外，截至2021年12月31日，我們的子公司有4740萬美元的負債(其中3660萬美元是根據我們2021年9月與Vifor Pharma的許可和合作協議與臨牀開發活動相關的遞延收入，包括貿易應付款，但不包括根據公認會計準則要求反映在此類子公司資產負債表上的公司間義務和負債)。在票據發行生效後(假設承銷商不行使超額配售選擇權)。對於借來的錢，我們和我們的子公司將有總計5.51億美元的優先無擔保債務本金。

可選的贖回

在2026年3月2日之前，我們可能不會根據自己的選擇贖回票據。在符合契約條款的情況下，我們有權根據我們的選擇，在2026年3月2日或之後的贖回日期，隨時和不時贖回票據的全部或授權面額的任何部分，如果是部分贖回，則在到期日之前的第40個預定交易日或之前贖回全部或任何授權面額的票據，以換取現金，但是，只有在(1)至少20個交易日(定義在標題 )的每個交易日(無論是否連續)，每股普通股的最後一次報告銷售價格(在標題下定義)超過轉換價格的130%(在我們發送相關重新定義的日期之前的前一個交易日，包括前一個交易日)，每股普通股股票的轉換價格(如標題下所定義的)超過130%(見下文標題下的定義)，否則不能超過轉換價格(如標題下所定義)的130%(見下文標題所定義)，且必須在(1)至少20個交易日(在標題下定義下定義)中的每個交易日(包括緊接我們發送相關重新定義的日期之前的前一個交易日)和(2)緊接我們發送該通知日期的前一個交易日。然而，我們不能贖回少於全部未贖回的債券，除非截至我們發出相關贖回通知時，至少有1億美元的未償還債券本金總額未贖回且未被贖回。此外，要求贖回任何票據將構成與該票據相關的完全根本性變化(如下文標題？？定義？下所定義)，在這種情況下，如果在要求贖回之後轉換該票據，則適用於該票據轉換的轉換率將會在某些情況下增加。(B)如果該票據在被要求贖回之後進行轉換，則在某些情況下，適用於該票據轉換的轉換率將會增加。如果我們選擇贖回少於所有未贖回票據，則贖回將不會對未贖回票據構成徹底的根本改變, 而未被要求贖回的票據的持有人將無權因贖回而獲得如上所述的該等票據的增加的兑換率，但以下進一步描述的有限程度除外。

兑換日期為我們選擇的工作日，不超過65個，也不少於 45，在我們發送相關贖回通知之日後的預定交易日，如下所述。但是，如果按照以下標題下所述的規定，轉換權利將在轉換時結算。

S-27

如果採用實物結算方式，我們可以選擇在我們發送贖回通知當日或之後，以及緊接相關贖回日期之前的第二個工作日(通過實物結算) 結算所有兑換日期(如下面的轉換權利轉換程序標題所定義) ，則我們可以選擇在我們發送贖回通知之日後不超過60個日曆日或不少於30個日曆日的一個工作日進行贖回結算。

任何需要贖回的票據的贖回價格將為該票據的本金金額加上該票據截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。但是，如果贖回日期在定期記錄日期之後且在下一個付息日期或之前，則(I)在該定期記錄日期的交易結束時，該票據的持有人將有權在該付息日期當日或(在我們選擇的情況下)在該付息日期之前收到該票據的未付利息，但不包括該付息日期；以及(Ii)贖回價格將不包括該票據的應計利息和未付利息，

我們將向每位票據持有人發送贖回通知，其中包含契約中規定的某些信息，包括贖回價格和贖回日期。

被要求贖回的票據必須交付給支付代理(對於實物票據)，或者必須遵守存管程序(對於全球票據)，這些票據的持有者才有權獲得贖回價格。

如果只有一部分票據需要贖回，且該票據被部分轉換，則該票據的轉換部分將被視為來自該票據中需要贖回的部分。

如果我們選擇贖回少於所有未贖回票據，並且任何票據持有人或任何全球票據實益權益的任何擁有人合理地不能在第42個預定交易日的交易結束前確定(或者，如果，如上所述，我們不可撤銷地選擇在我們發送相關贖回通知之日或之後、緊接相關贖回日期之前的第二個營業日或之前的第二個工作日或之前的轉換日期進行實物結算)所有轉換的轉換日期都是在我們發送相關贖回通知之日或之後、緊接相關贖回日期之前的第二個工作日或之前。如果根據該贖回規定贖回票據，則該持有人或擁有人(視何者適用而定)有權在緊接該贖回日期前第二個營業日營業結束前的任何時間轉換該票據或實益權益(視何者適用而定)，而每次該等兑換將被當作為就這些贖回條文及以下説明的轉換權條文而言需要贖回的票據。當該票據可於贖回時兑換時，該票據或實益權益將被視為需要贖回的票據。

儘管上文有任何相反規定，如果票據的本金已經加速(除非是由於未能在贖回日支付上述相關贖回價格和任何相關利息)，並且在贖回日或之前沒有被取消，則我們不能贖回任何票據。如果票據的本金已經加速(但由於未能在贖回日支付上述相關贖回價格和任何相關利息)，我們將不會贖回任何票據(但由於未能在贖回日或贖回日之前支付相關贖回價格和任何相關利息而加速贖回的票據除外)。

轉換權

一般

票據(或授權面值的票據的任何部分)將在下述情況下根據票據持有人的選擇權轉換為現金、普通股或普通股的現金和股票的組合(如果適用，還包括現金代替任何零碎的股票，如果適用)，初始轉換率為每1,000美元票據本金31.3740股(初始轉換價約為每股31.87美元)，可在下述情況下轉換為現金、普通股或普通股的現金和股票的組合(如果適用，還包括現金代替任何零碎的股票)，初始轉換率為每1,000美元的票據本金金額為31.3740股(初始轉換價約為每股31.87美元)。

票據持有人只能在下列標題下描述的情況下轉換票據。當票據可以轉換時。

S-28

吾等將不會調整兑換率以計入任何正在兑換的票據的任何應計及未付利息，除以下所述外，吾等交付有關兑換所到期的代價將被視為完全履行及履行吾等於相關兑換日期(但不包括)支付該票據的本金及應計及未付利息(如有)的責任。因此，除下文所述外，轉換票據的任何應計和未付利息將被視為已全額支付，而不是被取消、消滅或沒收。此外，如果轉換時到期的對價包括現金和我們普通股的股票，則被視為用現金支付的應計和未付利息將被視為首先從該等現金中支付。

儘管以上有任何相反規定，如果票據的轉換日期在常規記錄日期之後且在下一個付息日期之前，則：

∎

在該定期記錄日期的交易結束時，該票據的持有者將有權在該付息日期當日或(在我們選擇的情況下)在該付息日期(但不包括該付息日期)之前收到該票據的未付利息，儘管進行了轉換；以及

∎

為兑換而交出該票據的票據持有人，必須在交出該票據時交付相等於該利息金額的現金。

然而，該等票據持有人無須交付下列現金：

∎

如果我們指定的贖回日期在該定期記錄日期之後且在緊接該付息日期之後的第二個營業日或之前；

∎

如果該轉換日期發生在緊接到期日之前的正常記錄日期之後；

∎

如果我們指定了一個基本變更回購日期(如下文標題中定義的)，則基本變更允許票據持有人要求我們回購票據，該日期在該定期記錄日期之後、緊接該付息日期之後的營業日或之前；或

∎

以任何逾期利息或因任何逾期利息而累積的利息為限。

因此，為免生疑問，截至到期日之前正常記錄日期交易結束時的所有票據持有人將獲得到期的全額利息支付，無論其票據是否在該定期記錄日期之後進行了轉換。

債券何時可以轉換

票據持有人只能在下列情況下轉換票據。然而，在任何情況下，票據都不能在緊接到期日之前的預定交易日交易結束後進行兑換。

普通股銷售價格條件滿足後的折算

在緊接2028年12月1日前一個營業日的營業結束前，如果在截至2022年6月30日的日曆季度(且僅在該日曆季度)之後的任何日曆季度開始的任何日曆季度內，在截至(包括)緊接的日曆季度的最後一個交易日的30個連續交易日內(包括)，在至少20個交易日(無論是否連續)內，我們普通股的最後一次每股銷售價格超過轉換價格的130%，則票據持有人可以轉換其票據。在此之前，票據持有人可以在截至前一個日曆季度的最後一個交易日(包括該日曆季度的最後一個交易日)結束的30個連續交易日內，無論是否連續，在日曆季度結束後的任何日曆季度開始的任何日曆季度內轉換其票據。

票據交易價格滿足條件後的折算

在緊接2028年12月1日前一個工作日的交易結束前，票據持有人可以在緊接任何連續10個交易日期間(該連續10個交易日期間，測量期)之後的連續五個工作日內轉換票據，條件是票據持有人根據下述程序提出請求後確定的每1,000美元票據本金的交易價格(如標題下面的定義所定義)，則票據持有者可以在緊接該連續10個交易日之後的連續5個工作日內轉換其票據，該票據持有者可以在連續5個工作日內兑換票據，條件是票據持有者根據下述程序提出請求後確定的每1,000美元票據本金的交易價格(如下所述)。在測算期內的每個交易日，換算率低於該交易日上次報告的普通股每股銷售價格和換算率的98%的乘積。我們把這個條件稱為交易價格條件。

交易價格將由招標代理確定，如下所述以及交易價格的定義。？招標代理(如果不是我們)將沒有義務確定票據的交易價格，除非

S-29

我們已要求做出這樣的決定，除非持有至少500萬美元本金總額票據(或當時未償還本金金額較少的票據)的票據持有人提供合理證據，證明每1,000美元票據本金的交易價格將低於上次報告的普通股每股售價和轉換率的98%，否則我們沒有義務提出這樣的要求(或自己尋求投標)。我們沒有義務提出這樣的要求(或自己尋求投標)，除非持有至少500萬美元本金的票據(或當時未償還的本金金額較小的票據)的票據持有人提供合理證據，證明每1,000美元票據本金的交易價將低於上次報告的普通股每股售價和轉換率的98%。如果該票據持有人提供此類證據，則我們將指示投標代理機構(或者，如果我們擔任投標代理機構，我們將)確定票據的交易價格，從下一個交易日和每個連續的交易日開始，直到每1,000美元票據本金的交易價格大於或等於上次報告的普通股在該交易日的每股銷售價格乘積的98%和該交易日的轉換率為止，我們將通知投標代理機構確定票據的交易價格(或者，如果我們擔任投標邀請代理機構，我們將)確定票據的交易價格，直到票據每1,000美元本金的交易價格大於或等於上次報告的普通股每股銷售價格乘積的98%，以及該交易日的轉換率。如果上述交易價格條件已經滿足，我們將指示提供投標的機構將這些投標提交給招標代理，並通知票據持有人和受託人，每個票據持有人和受託人將有權最終依賴該通知和其中的任何計算的準確性，而無需獨立核實。如果在上述交易價格條件滿足後的任何交易日，每1,000美元票據本金的交易價格大於或等於上次報告的普通股在該交易日的每股售價乘積的98%和該交易日的轉換率，我們將通知票據持有人和受託人，此後, 在如上所述提出另一個筆記持有人請求之前，我們和招標代理都不需要再次招標。

我們將作為初始招標代理。但是，我們可能會更改招標代理，我們的任何子公司也可以選擇以該身份行事，而無需事先通知票據持有人。

根據指定的公司活動進行轉換

某些分佈

如果在緊接2028年12月1日之前的工作日營業結束前，我們選擇：

∎

向我們普通股的所有或幾乎所有持有人分發任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行的權利除外)，只要這些權利沒有從我們的普通股中分離出來，並且在觸發事件發生之前不能行使，除非這些權利在它們與我們的普通股分離時或在該觸發事件發生時將被視為在此項目符號下分配)，使他們有權在記錄日期後不超過60個日曆天的期間內分配這些權利、選擇權或認股權證( )，只要這些權利沒有從我們的普通股分離出來，並且在觸發事件發生之前不能行使，則這些權利、選擇權或認股權證將被視為在記錄日期後不超過60個日曆天內分配認購或購買我們普通股的股票，認購價格低於最近10個交易日內我們普通股最近一次報告的每股銷售價格的平均值，該10個交易日包括緊接上述分配宣佈之日的前一個交易日；或

∎

向所有或幾乎所有持有我們普通股、我們的資產或證券或購買我們證券的權利的持有者分發我們普通股的每股分配，其價值由我們善意合理地確定，超過緊接該分配宣佈日期前一個交易日我們普通股每股最後報告的銷售價格的10%。我們的證券的每股分配由我們真誠合理地確定，其價值超過我們普通股在緊接該分配宣佈日期的前一個交易日最後報告的每股銷售價格的10%。

然後，無論在哪種情況下，我們都將在除息後交易日(見下文定義)的45個預定交易日之前至少45個預定交易日，向票據持有人和受託人發送關於此類分發的通知以及轉換票據的相關權利的通知，以便進行此類分發(或者，如果在晚些時候根據股東權利計劃發行的任何此類權利分離或根據股東權利計劃發生的任何此類觸發事件，我們將在合理可行的情況下儘快將通知發送給票據持有人和受託人進行此類分發。該通知的定義見下文的標題？定義中的定義)，或者，如果根據股東權利計劃發行的任何此類權利分離或根據股東權利計劃發生的任何此類觸發事件，我們將在合理可行的情況下儘快將通知發送給票據持有人和受託人。然而，如果吾等隨後獲準以實物結算方式結算兑換(且為免生疑問，吾等並未選擇(或被視為已選擇)另一結算方法適用，包括根據以下標題下第三句中所述的條款進行結算)，則吾等可選擇於該除股息日前至少10個預定交易日發出有關通知。在這種情況下，我們將被要求以實物結算的方式結算所有轉換日期，轉換日期發生在我們提供通知之日或之後，以及緊接該分派(或我們之前宣佈不會進行該分派)的除股息日期之前的營業日或之前，我們將在通知中説明相同的。一旦我們發出此類通知，票據持有人可以隨時轉換票據，直至緊接該除股息日和我們宣佈不會進行此類分發的前一個工作日的營業時間較早者。

S-30

票據持有人不得根據前款規定轉換票據如果每個票據持有人與我們的普通股持有人同時以相同的條款參與任何分發，並且僅由於持有票據而參與該分發，則票據持有人不必轉換其票據，就好像該票據持有人持有的普通股數量等於該分發的記錄日期有效的轉換率一樣，該票據持有人持有的普通股數量等於該分發的記錄日期有效的轉換率，則票據持有人不得根據前款規定轉換其票據，條件是每個票據持有人在同一時間以與我們普通股持有者相同的條件參與該分發，而不必轉換其票據。乘以通過該票據持有人截至該記錄日期所持有的票據本金(以千計)。

某些公司活動

如果在緊接2028年12月1日前一個工作日的營業結束前，發生了根本變更、全面根本變更(根據其定義第(Ii)條進行的全面根本變更除外)或普通股變更事件(如下文標題所述，普通股變更事件的影響)(普通股變更事件除外，該事件完全是為了變更我們的公司管轄權，且(X)不構成根本變更或重大變更將我們普通股的流通股完全轉換或交換為尚存實體的普通股，且該普通股成為票據的參考財產(如下文標題所定義的普通股變動事件的影響)，則在每種情況下，票據持有人均可隨時將票據從該交易或事件的生效日期(包括該交易或事件的生效日期)轉換至該生效日期後的第35個交易日(或者，如果該交易或事件也構成根本性改變(其他)，則該交易或事件也構成根本性的改變(其他)，則票據持有人可以隨時將其票據轉換為(包括)該生效日期之後的第35個交易日(或者，如果該交易或事件也構成根本性的改變(其他)，則票據持有人可以隨時將其票據轉換為(包括)該生效日期之後的第35個交易日？如以下標題中所定義的？基本變更允許票據持有人要求我們回購票據(在某些情況下不能回購票據)，至(但不包括)相關的基本變更回購日期)。在到期日之前發生的任何根本性變更、徹底根本性變更或普通股變更事件的生效日期後的第二個工作日內，我們將向票據持有人和該交易或事件的受託人發出通知，通知該生效日期和相關的票據轉換權利(如適用)。

贖回時轉換

如果我們要求贖回任何票據，則該票據的持有人可以在緊接相關贖回日期之前的第二個營業日營業結束前的任何時間轉換該票據(或者，如果我們沒有全額支付在該贖回日到期的贖回價格，則可以在我們全額支付該贖回價格之前的任何時間轉換該票據)。

自由兑換期限內的兑換

票據持有人可以從2028年12月1日(包括該日)起至緊接到期日之前的預定交易日交易結束為止的任何時間轉換其票據。

轉換程序

要轉換全局票據中的實益權益，該實益權益的所有者必須：

∎

遵守實益權益轉換的保管程序(屆時此類轉換將成為不可撤銷的)；

∎

如果適用，支付在下一個付息日期應付的任何利息，如上文第 n標題下所述 z轉換時的利息處理；以及

∎

如果適用，請按以下説明繳納任何單據或其他税款。

要兑換全部或部分實物票據，該票據的持票人必須：

∎

填寫、手工簽署並將附在該票據上的轉換通知或該轉換通知的傳真交付給轉換代理；

∎

將該票據交付給轉換代理(屆時該轉換將成為不可撤銷的)；

∎

提供我們或轉換代理可能要求的任何背書和轉讓文件；

∎

如果適用，支付在下一個付息日期應付的任何利息，如上文第 n標題下所述 z轉換時的利息處理；以及

∎

如果適用，請按以下説明繳納任何單據或其他税款。

只有在營業開始後(如下面的定義標題所定義)，且在工作日的營業結束之前，才可以交出票據進行折算。(=

S-31

我們將支付或安排支付任何單據、印花或類似的發行或轉讓税或税款，該等文件、印花或類似發行或轉讓税或税款在轉換時發行或交付任何普通股，但因轉換票據持有人要求以票據持有人以外的名稱登記該等股票而到期的任何税款或税款除外。

我們將滿足上述轉換票據要求的第一個工作日稱為轉換日期，但須遵守標題為轉換結算的最後一句中所述的條款，即轉換對價的交付日期。

如果票據持有人已就票據有效地交付了基本變更回購通知(如以下標題所述，基本變更允許票據持有人要求我們回購票據)，則該票據不能轉換，除非該通知已按照下面描述的程序撤回。

折算結算

一般

轉換後，我們可以選擇支付或交付(根據適用)現金(現金結算)、普通股股票(實物結算)或現金和普通股的組合(組合結算)，如下所述。我們將這些結算方法中的每一種稱為結算方法。如果現金結算或組合結算適用於轉換，則到期對價將在由40個連續的VWAP交易日組成的觀察期(定義見標題？定義)內確定(如下面的標題？定義所定義)。

結算方式

如下所述，我們將有權選擇適用於任何票據轉換的結算方式。除非如下所述，我們必須對同一折算日期的所有折算使用相同的結算方法，但對於折算日期不同的折算，我們沒有義務使用相同的結算方法。所有轉換日期在2028年12月1日或之後的轉換將使用相同的結算方法進行結算，我們將在緊接2028年12月1日之前的預定交易日收盤前向票據持有人和轉換代理髮送有關該結算方法的通知。如果我們為轉換日期在2028年12月1日之前的轉換選擇結算方式，則我們將在緊接轉換日期之後的營業日收盤前向轉換票據持有人和轉換代理髮送有關該結算方法的通知。但是，如上所述，在可選贖回和可選贖回標題下，當票據可以在特定公司活動和特定分發時轉換時，在某些情況下，我們可能會選擇物理結算適用於所有轉換日期在這些標題所指的期間內發生的轉換。(B)在特定情況下，我們可能會選擇物理結算適用於所有轉換日期在這些標題所指的期間內發生的轉換。儘管與上述情況相反，如果我們要求贖回任何票據，則(I)我們將在相關的贖回通知中指明適用於所有兑換的結算方式，轉換日期發生在我們發出贖回通知當日或之後，以及緊接相關的贖回日期之前的第二個營業日或之前；以及(Ii)如果相關的贖回日期是在2028年12月1日或之後；以及(Ii)如果相關的贖回日期是在2028年12月1日或之後, 則此類結算方式必須與適用於折算日期為2028年12月1日或之後的所有折算的結算方式相同。

如果我們沒有針對任何轉換及時選擇結算方式，則我們將被視為選擇了默認的結算方式(定義如下)。如果我們及時選擇關於轉換的組合結算，但沒有及時通知兑換票據持有人適用的指定美元金額(如以下標題下的定義)，則此類轉換的指定美元金額將被視為每1,000美元票據本金金額為1,000美元。為免生疑問，我們未能及時選擇結算方式或指定適用的指定金額並不構成本契約項下的違約。

？默認結算方式最初為組合結算，指定的美元金額為每1,000美元本金1,000美元票據。但是，我們可以不時將默認結算方式更改為允許我們選擇的任何結算方式，方法是向票據持有人發送新默認結算方式的通知。此外，我們可以向票據持有人發出通知，選擇不可撤銷地確定結算方式或不可撤銷地取消任何一種或多種(但不是全部)結算方式(包括取消

S-32

特定指定美元金額或指定美元金額範圍的組合結算)，前提是我們可以選擇適用的結算方法。如果我們做出此類不可撤銷選擇，則此類選擇將適用於轉換日期在我們發送此類通知當日或之後的所有票據轉換，如果需要，我們將同時將默認結算方式更改為與此類不可撤銷選擇一致的結算方式。然而，在所有情況下，此類不可撤銷的選擇或默認結算方式的改變將不會影響之前根據契約就任何票據選擇(或被視為選擇)的任何結算方式。為免生疑問，此類不可撤銷的選擇(如果作出)將在不需要修改契約或附註的情況下生效，包括根據以下標題下第三段第七個項目符號點所述的規定進行修改和修訂。不過，我們可以自行選擇執行這項修正案。

如果我們根據上述規定更改默認結算方式或不可撤銷地修復結算方式，則我們將在我們的網站上發佈默認結算方式或固定結算方式(視情況而定)，或在提交給美國證券交易委員會或向其提供的當前8-K表格(或任何後續表格)中披露。

轉換時應支付的對價

轉換每1,000美元票據本金時應支付的對價如下：

∎

如果採用實物結算，我們普通股的數量等於此類轉換的轉換日期的有效轉換率；

∎

如果適用現金結算，則現金的金額等於此類轉換觀察期內每個VWAP交易日的每日轉換值之和(如下面標題中定義的所示)；或

∎

如果合併結算適用，(I)相當於上述轉換觀察期內每個VWAP交易日的每日股份金額(定義見下文)的普通股數量；以及(Ii)相當於該觀察期內每個VWAP交易日的現金金額之和的現金金額 (定義見下文標題？定義)。

然而，在實物結算的情況下，我們將根據(I)適用轉換日期的每日VWAP(或，如果該轉換日期不是VWAP交易日，則為緊接之前的VWAP 交易日)的每日VWAP支付現金，而不是在轉換時交付任何因轉換而到期的普通股的零碎份額；或(Ii)在合併結算的情況下，根據適用觀察期的最後一個VWAP交易日的每日VWAP支付現金，而不是根據(I)適用轉換日期的每日VWAP(或，如果該轉換日期不是VWAP交易日，則為緊接之前的VWAP 交易日)支付現金。

如果票據持有人在轉換日期轉換了一張以上票據，則該票據持有人在該轉換日期轉換的票據的本金總額(就任何全球票據而言，在託管程序允許和實際可行的範圍內)將根據該票據持有人在該轉換日期轉換的票據的本金總額計算。

交付轉換注意事項

除轉換率調整和轉換率調整標題下所述外，我們將支付或交付(視情況而定)轉換時應付的對價如下：(I)如果適用現金結算或組合結算，則在緊接該等轉換觀察期的最後一個VWAP交易日之後的第二個營業日或之前支付或交付；(Ii)如果適用實物結算，則在緊接該等轉換日期之後的第二個工作日或之前支付或交付(視情況而定)轉換時應付的對價：(I)如果適用現金結算或組合結算，則在緊接該等轉換的最後一個交易日之後的第二個營業日或之前支付或交付。然而，如果(1)任何票據的轉換日期發生在該術語定義第(Ii)條規定的完全基本變更轉換期間或緊接到期日之前的常規記錄日期之後；以及(2)實物結算適用於此類轉換，則(X)我們將在相關贖回日期或到期日(或如果到期日不是營業日，則為下一個營業日)(視情況而定)結算此類轉換；及(Y)轉換日期將被當作為緊接第(X)條所指日期之前的第二個營業日。

S-33

於任何票據轉換時以其名義發行任何普通股的人士，將於(I)該等轉換日期(如屬實物結算)或(Ii)該等轉換觀察期的最後一個交易日(如屬合併結算)於交易結束時被視為該股份的記錄持有人。(B)如屬實物結算，則於(I)該等轉換的轉換日期(如屬實物結算)或(Ii)該等轉換的觀察期的最後一個VWAP交易日(如屬合併結算)，該人將被視為該股份的記錄持有人。

轉換率調整

一般

轉換率將針對下面描述的事件進行調整。但是，如果每個票據持有人與我們的普通股持有人同時以相同的條款參與此類交易或事件，而沒有轉換票據持有人的票據，並且該票據持有人持有的普通股股票數量等於(I)在相關記錄日期有效的轉換率的乘積，則我們不需要調整這些事件(股票拆分或合併或投標或交換要約除外)的轉換率；及(Ii)該票據持有人在該日期持有的票據本金總額 (以千計)。

(1)	股票分紅、拆分和合並。如果我們只發行普通股作為所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果我們對普通股進行股票拆分或股票組合(在每種情況下，都不包括僅根據普通股變化事件發行的股票，關於該事件將適用以下標題下的條款將適用於普通股變化事件的影響)，則轉換率將根據以下公式進行調整：

LOGO

其中：


鉻₀	=	該股息或分派除股息日開業前的有效轉換率，或該股票拆分或股票合併的生效日開業前的有效轉換率(以適用者為準)；

鉻₁	=	緊接該除股息日開業或該生效日開業後有效的轉換率；

操作系統₀	=	在不實施該股息、分派、股票拆分或股票合併的情況下，在緊接該除股息日期或生效日期(視情況而定)開盤前已發行的普通股數量；以及

操作系統₁	=	在實施這種分紅、分配、股票拆分或股票合併後，我們的普通股緊隨其後的流通股數量。

根據前一句對換算率進行的每一次調整都將在CR定義中設定的時間生效₁上面。如果宣佈或宣佈了本款所述類型的任何股息、分配、股票拆分或股票組合，但未如此支付或進行，則轉換率將重新調整，自董事會決定不支付此類股息或分配或實施此類股息、分配、股票拆分或股票組合之日起生效，該轉換率將從董事會決定不支付該股息或分配、股票拆分或股票組合之日起生效。如果該股息、分配、股票拆分或股票組合未宣佈或未宣佈，則該轉換率將生效。如果未宣佈或實施該股息、分配、股票拆分或股票組合，則轉換率將重新調整，自董事會決定不支付該股息或分配、股票拆分或股票組合之日起生效。

(2)	權利、選擇權及認股權證。如果我們向我們普通股的所有或幾乎所有持有人分發權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行的權利除外，以下第(3)(A)款和股東權利計劃標題下的規定將適用於這些權利)，則該等持有人有權在此類分發記錄日期後不超過60個歷日內，以低於上次報告的平均價格的每股價格認購或購買我們普通股的股份。交易日

S-34


鉻₀	=	該分配的除股息日在緊接開業前有效的轉換率；

鉻₁	=	在該除股息日開業後生效的轉換率；

操作系統	=	在該除股息日，緊接開業前已發行的普通股數量；

X	=	根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股總數；及

Y	=	(X)行使該等權利、期權或認股權證的應付總價除以(Y)截至緊接該項分派宣佈日期前一個交易日(包括該日)的連續10個交易日內，本公司普通股最近一次公佈的每股銷售價格的平均值，即本公司普通股的股票數量，即(X)行使該等權利、期權或認股權證的應付總價除以(Y)本公司普通股最近一次公佈的每股銷售價格的平均數。

根據前一句對換算率進行的每一次調整都將在CR定義中設定的時間生效₁上面。如果我們普通股的股票在該等權利、期權或認股權證到期後沒有交付(包括由於該項權利、期權或認股權證未行使)，則轉換比率將重新調整為當時有效的轉換比率，如果該等分配的轉換比率的增加是基於僅交付在行使該等權利、期權或認股權證時實際交付的我們普通股的股數量。在該等權利、期權或認股權證未如此派發的範圍內，換算率將重新調整至在該等權利、期權或認股權證的派發除股息日未發生的情況下當時有效的換算率。

就本款第(2)款及上述標題下所述條文而言，當票據可於指定公司事項下轉換時，在某些分派的情況下，決定是否有任何權利、認股權或認股權證持有人有權認購或購買我們普通股的股份，其每股價格低於在緊接該等分派日期(包括該等分派日期)前的連續10個交易日內，我們普通股最近一次公佈的每股銷售價格的平均數，因此，我們必須考慮是否有任何權利、認股權或認股權證持有人有權認購或購買本公司普通股的股份，而該價格在緊接該等分派日期(包括該等分派日期的前一個交易日)之前的連續10個交易日內，並不包括該等分派的前一個交易日。對於任何權利、期權或認股權證，吾等就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價及行使該等權利、期權或認股權證時應支付的任何款項將會予以考慮。該等代價的價值(如果不是現金)將由吾等真誠地釐定。

(3)	衍生產品和其他分佈式屬性.

(a)

派生以外的分配。如果我們向所有或幾乎所有持有我們普通股的持有者分發我們股本的股票(定義見下文定義)、我們負債的證據或我們的其他資產或財產，或收購我們的股本或其他證券的權利、期權或認股權證，則不包括：

∎

根據以上第(1)或(2)款，需要調整轉換率的股息、分派、權利、期權或認股權證(或需要而不考慮延期例外(如以下標題中的延期例外)所定義)的股息、分派、權利、期權或認股權證的股息、分派、權利、期權或認股權證的股息、分派、權利、期權或認股權證；

∎

完全以現金支付的股息或分派，根據以下第(4)款需要調整轉換率(或在不考慮延期例外的情況下要求 )；

∎

根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利，但在標題下規定的範圍內，不包括根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利；

S-35


鉻₀	=	該分配的除股息日在緊接開業前有效的轉換率；

鉻₁	=	在該除股息日開業後生效的轉換率；

SP	=	截至該除股息日前一個交易日(包括前一個交易日)的連續10個交易日內，我們普通股最近一次報告的每股銷售價格的平均值；以及

FMV	=	股本股份、負債證據、資產、財產、權利、期權或認股權證的公平市價(由吾等真誠地釐定)，於該除股息日按普通股每股分配。根據此等分配分配的普通股每股股份的公平市價(由吾等真誠釐定)，以及根據該項分配分配的每股普通股的負債證明、資產、財產、權利、期權或認股權證的公平市價。

根據前一句對換算率進行的每一次調整都將在CR定義中設定的時間生效₁上面。如果FMV等於或大於SP，然後，代替上述對換算率的調整，每個票據持有人將按票據持有人在記錄日期持有的每股1,000美元的本金票據進行分配，同時以與我們普通股持有人相同的條件收到股本股份的金額和種類、負債證據、資產、財產、權利、期權或認股權證，如果票據持有人在該記錄日期擁有我們的股票數量，該票據持有人將收到該票據持有人將收到的資產、財產、權利、期權或認股權證。

如果未如此支付或作出此類分配，則轉換率將重新調整為當時生效的轉換率(如果僅根據實際進行或支付的分配(如果有的話)進行調整)，則該轉換率將在僅根據實際進行或支付的分配(如果有)的基礎上重新調整為當時生效的轉換率。

(b)

衍生產品。如果我們將任何類別或系列的股本或類似股本權益分配或分紅給我們普通股的所有或幾乎所有持有人(不包括僅根據(X)a 普通股變更事件適用的情況)，或與之相關的子公司(定義見下文)或我們的其他業務單位(不包括僅根據(X)a 普通股變更事件的規定，以下標題中所述的規定將適用於普通股變更事件的影響；或(Y)對我們普通股股票的收購要約或交換要約，適用以下第(5)款中所述的條款)，並且此類股本或股權在美國全國性證券交易所上市或報價(或將在交易完成後上市或報價)，則將根據以下公式提高轉換率：(Y)收購要約或交換要約(適用於以下第(5)款中所述的條款)，且此類股本或股權在美國全國性證券交易所上市或報價(或將在交易完成後上市或報價)，則將根據以下公式提高轉換率：

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S-36


鉻₀	=	該項分拆在除股息日緊接開業前有效的轉換率；

鉻₁	=	在該除股息日開業後生效的轉換率；

FMV	=	(X)上一次報告的每股銷售價格或在這種剝離中分配的股本或股權的單位在連續10個交易日期間(剝離估值期)的平均值的乘積(包括該除股息日期(該平均值的確定，就好像在上次報告的銷售價格、？市場擾亂事件和？交易日的定義中提到我們的普通股，而不是指該等股本或股權一樣)的乘積；(X)在這種剝離中分配的股本或股權在連續10個交易日期間(包括除股息日在內)上最後報告的每股銷售價格或單位的平均銷售價格的乘積；(Y)在這種分拆中，我們普通股每股分配的股本或權益的股份或單位的數量；以及(Y)在這種剝離中，每股普通股分配的股本或股權的數量；以及

SP	=	在分拆估價期內的每個交易日，我們普通股的最後一次報告的每股銷售價格的平均值。

根據第(3)(B)款對換算率的調整將自分拆估值期最後一個交易日營業結束起計算，但將在分拆除股息日營業開始後立即生效，具有追溯力。如果票據被轉換，且適用觀察期的轉換日期(如為實物結算)或任何VWAP交易日(如為現金結算或組合結算)發生在分拆估值期內，則儘管有任何相反規定，如有必要，我們將推遲至分拆估值期最後一天之後的第二個營業日進行該等轉換的交收。(br}=

若本款第(3)(B)項所述類型的任何股息或分派已宣佈但未作出或支付，則轉換率將重新調整至當時生效的轉換率，如果調整僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有 )作出。

(4)	現金股利或分配。如果向我們普通股的所有或幾乎所有持有者發放任何現金股息或分配，則將根據以下公式提高轉換率：

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其中：


鉻₀	=	該股息或分派的除股息日在緊接開業前有效的轉換率；

鉻₁	=	該股息或分派在該除股息日開業後生效的轉換率；

SP	=	在緊接該除股息日的前一個交易日，該股息或分派的普通股的最後一次報出的每股售價；以及

D	=	在這種股息或分配中，我們普通股每股分配的現金金額。

根據前一句對換算率進行的每一次調整都將在CR定義中設定的時間生效₁上面。如果D等於或大於SP然後，代替上述對換算率的調整，每個票據持有人將獲得該票據持有人在記錄日期持有的每1,000美元的票據本金金額，與我們普通股持有人相同的時間和相同的條件，如果該票據持有人在該記錄日期擁有與該記錄日期有效的換算率相等的我們普通股股票數量，該票據持有人將獲得現金金額，以代替前述對換算率的調整，而不是該票據持有人在記錄日期持有的每1,000美元的票據本金金額，與我們普通股持有人相同的條件下，該票據持有人將獲得該票據持有人在該記錄日期持有的相當於該記錄日期有效的換算率的普通股股票數量的現金金額。只要該等股息或分派已宣派但未作出或支付，換算率將重新調整至當時生效的換算率，而該換算率僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)而作出調整。

S-37

投標報價或交換報價。如果吾等或吾等任何附屬公司就符合當時適用的交易所法案收購要約規則的普通股收購要約或交換要約作出付款(符合規則13e-4(H)(5)或任何後續規則的零星收購要約除外)，而在該收購要約或交換要約中支付的普通股每股現金及其他代價的價值(由吾等善意釐定)超過平均水平，則本公司或吾等的任何附屬公司須就該收購要約或交換要約(符合規則13e-4(H)(5)或任何繼任者規則的零星收購要約除外)支付普通股股份的收購要約或交換要約，而該收購要約或交換要約須遵守當時適用的要約收購規則在連續10個交易日(投標/交換要約評估期)內(投標/交換要約估價期)內，包括緊接根據該投標或交換要約(可修改)進行投標或交換的最後日期(截止日期)之後的交易日，我們普通股的最後報告每股銷售價格的參考價)，則將根據以下公式提高轉換率：

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其中：


鉻₀	=	緊接該投標或交換要約到期前有效的轉換率(到期時間)；

鉻₁	=	到期後立即生效的換算率；

交流電	=	在該投標或交換要約中購買的我們普通股股票所支付或應付的所有現金和其他對價的合計價值(由我們真誠地確定)；

操作系統₀	=	在緊接到期日之前(在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有我們普通股的購買生效前)已發行的普通股數量(br}要約)；

操作系統₁	=	緊接到期日後已發行的普通股數量(不包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股)；以及

SP	=	我們普通股的每股參考價。

提供, 然而，換算率在任何情況下都不會根據本款第(5)款所述的規定下調，但在緊隨其後的第(5)款規定的範圍內除外。根據第(5)款對換算率的調整將自投標/交換報價估價期的最後一個交易日收盤之日起計算，但將在到期日之後立即生效，並具有追溯力。如果票據已轉換，且適用觀察期(現金結算或合併結算)的轉換日期或任何VWAP交易日發生在投標/交換報價評估期內，則儘管有任何相反規定，我們仍將在必要時將此類轉換的結算推遲到投標/交換報價評估期最後一天之後的第二個營業日。

如果該投標或交換要約已宣佈但未完成(包括由於根據適用法律被禁止完成該投標或交換要約)，或者該投標或交換要約中普通股的任何購買或交換被撤銷，則轉換率將被重新調整為當時生效的轉換率，如果僅根據實際購買或交換普通股(如果有的話)進行調整，而不是撤銷，。如果只根據實際進行的普通股購買或交換，而不是撤銷，則轉換率將重新調整為當時有效的轉換率。如果僅根據實際購買或交換的普通股(如果有的話)進行調整，而不是撤銷，則轉換率將重新調整為當時有效的轉換率。

我們將不會被要求調整轉換率，除非按照上面或下面標題增加轉換率與徹底的根本改變相關的説明進行調整。？在不限制上述規定的情況下，我們不會因為以下原因而被要求調整轉換率：

∎

除上述情況外，以低於普通股每股市場價或低於換股價格的收購價出售普通股；

S-38

如果上述條款要求的對轉換率的調整將導致轉換率的變化小於1%，則儘管與上述任何情況相反，我們仍可在我們選擇時推遲並結轉此類調整，但所有此類延遲調整必須在下列情況中最早發生時立即生效：(I)當所有此類延遲調整將導致轉換率的合計變化至少1%時：(I)當所有此類延遲調整將導致至少1%的轉換率變化合計時，我們可以推遲並結轉此類調整，但必須在以下情況中最早發生的情況下立即生效：(I)當所有此類延遲調整將導致轉換率的總變化至少為1%時；(Ii)任何票據的轉換日期(如屬實物結算)或任何票據任何觀察期的第一個VWAP交易日(如屬現金結算或合併結算)；(Iii)根本改變或整體發生根本改變的日期；(Iv)我們贖回任何票據的日期；及(V)2028年12月1日。我們將如上所述推遲調整的能力稱為延遲例外。

關於調整換算率的通知

根據上述標題下的規定對轉換率進行的任何調整生效後，我們將立即向票據持有人和受託人發送通知，其中包含(I)進行該調整的交易或其他事件的簡要描述；(Ii)緊接該調整後生效的轉換率；以及(Iii)該調整的生效時間。

自願轉化率提高

在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，如果：(I)我們的董事會確定增加換算率符合我們的最佳利益，或者這樣的增加是可取的，以避免或減少由於普通股的任何股息或分派(或收購股票的權利)或任何類似事件而對普通股持有人徵收的任何所得税或購買我們普通股的權利； (Ii)，我們可以(但不需要)將換算率提高任何數額； (Ii)及(Iii)在該段期間內，該項增加是不可撤銷的。

税收考慮事項

票據持有人在某些情況下，包括我們普通股的現金分配或股息，可能被視為收到了由於對轉換率進行調整或未發生調整而需繳納美國聯邦所得税的分配。適用的預扣税(包括備用預扣税) 可在票據轉換、回購、贖回或到期時扣繳利息和付款。此外，如果代表票據持有人支付了任何預扣税(包括備用預扣税)，則這些預扣税可能會與票據(或在某些情況下，普通股的任何付款)或該票據持有人收到的銷售收益或其他資金或資產的現金支付或普通股股份(如果有的話)的交付相抵銷。有關美國聯邦所得税對兑換率調整的處理的討論，請參閲《美國聯邦所得税考慮事項》。

S-39

根據上文第(1)至(4)款(包括第(1)款和第(4)款)(包括第(1)款和第(4)款)規定需要調整轉換率的任何事件的記錄日期或生效日期通常發生在此類轉換的轉換日期或之前(如果是實物結算)，或者發生在此類轉換的觀察期內的任何VWAP交易日或之前(如果是合併結算)，但此類事件的轉換率調整截至該轉換日期尚未生效

∎

此類轉換到期的對價包括我們普通股的任何整股(在實物結算的情況下)，或就該VWAP交易日到期的任何普通股的任何整股或零股(在合併結算的情況下)；以及

∎

此類股票無權參與此類活動(因為它們不是在相關記錄日期或其他日期持有的)，

則吾等將於該等轉換日期 (如屬實物結算)或該VWAP交易日(如屬合併結算)實施該等調整，且為免生疑問，該等股份將無權參與該等活動，而該等調整並無重複，而不會有重複的情況發生，本公司將於該等轉換日期 (如屬實物結算)或該VWAP交易日(如屬合併結算)實施該等調整，以免生疑問。在這種情況下，如果我們因其他原因需要交付此類轉換應支付的對價的日期早於可以確定此類調整金額的第一個日期，則我們將推遲到該第一個日期之後的第二個工作日進行此類轉換的結算。

即使契據或附註中有任何相反規定，如：

∎

任何股息或分派的轉換率調整，根據上述標題下的規定，於任何除股息日生效，一般情況下，轉換率調整將在除息後的任何日生效；

∎

票據按照實物結算或合併結算進行折算；

∎

此類轉換的轉換日期(如為實物結算)或該轉換的觀察期間內的任何VWAP交易日(如為合併結算)發生在該除股息日或之後、相關記錄日期或之前；

∎

此類轉換到期的對價包括我們普通股的任何整股(在實物結算的情況下)或就該VWAP交易日到期的任何普通股(在合併結算的情況下)包括我們普通股的任何整股或零股(在合併結算的情況下)，每種情況下都基於針對該股息或分派進行調整的轉換率；和

∎

這樣的股票將有權參與這種分紅或分配，

然後：

∎

就實物結算而言，該等換股比率調整將不適用於該等換股，而根據該等未經調整的換股比率而可發行的普通股股票將無權參與該等股息或分派，但在該等換股後應支付的代價之外，將會加上假若該等股份有權參與該等股息或分派而應在該等股息或分派中支付的相同種類及對價；及

∎

在合併結算的情況下，將就該VWAP交易日進行與該除股息日相關的換算率調整，但根據該調整後的換算率就該VWAP交易日可發行的普通股股票將無權參與該股息或分派。

S-40

如果我們普通股的任何股份將在任何票據轉換時發行，並且在轉換時，我們實際上有任何股東權利計劃，則該票據的持有人將有權在交付轉換時應支付的其他對價的同時，獲得該股東權利計劃中規定的權利，除非該等權利在當時已從我們的普通股中分離，在這種情況下，且僅在這種情況下，才有權獲得該股東權利計劃中規定的權利，在這種情況下，且僅在這種情況下，該票據的持有人將有權獲得該股東權利計劃中規定的權利，除非該等權利在當時且僅在這種情況下從我們的普通股中分離出來。換算率將根據上文第(3)(A)段中標題下第(3)(A)段中所述的規定進行調整。如果該等權利到期、終止或被贖回，則一般會因該等分離而作出調整，猶如在該等分離時，吾等已向所有普通股持有人作出該段所述類型的分派，但須按上文所述重新調整。如果該等權利到期、終止或被贖回，則須作出上述調整。我們目前沒有有效的股東權利計劃。

通過徹底的根本改變提高轉換率

一般

如果整改發生，並且票據的轉換日期發生在相關的整改基本更改轉換期間(如下面標題？定義？中定義的那樣)，則在符合以下描述的規定的情況下，適用於此類轉換的轉換率將增加下表中列出的與此類完整基本更改生效日期(如下面的標題？定義下定義)和股票價格(如標題？定義下的定義)相對應(如下所述的插值後)的若干股份(附加股份)和該完全的基本更改的股票價格(如下面的標題？定義所定義的那樣)：


	股價
製作-整體根本性變革生效日期	$23.61		$28.00		$31.87		$37.00		$41.44		$50.00		$60.00		$75.00		$90.00		$120.00
March 11, 2022		10.9809		9.4081		7.5298		5.7882		4.7133		3.3160		2.3260		1.4687		0.9793		0.4835
March 1, 2023		10.9809		9.3189		7.3886		5.6125		4.5299		3.1360		2.1677		1.3420		0.8804		0.4243
March 1, 2024		10.9809		9.1581		7.1627		5.3530		4.2620		2.8840		1.9493		1.1753		0.7549		0.3527
March 1, 2025		10.9809		8.8867		6.8207		4.9774		3.8904		2.5480		1.6693		0.9713		0.6082		0.2735
March 1, 2026		10.9809		8.4689		6.3219		4.4530		3.3787		2.1060		1.3193		0.7300		0.4427		0.1918
March 1, 2027		10.9809		7.8224		5.5752		3.6882		2.6595		1.5180		0.8810		0.4567		0.2682		0.1168
March 1, 2028		10.9809		6.7617		4.3422		2.4801		1.5759		0.7320		0.3727		0.1860		0.1138		0.0560
March 1, 2029		10.9809		4.3403		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000

如果上表中未列出該重大根本變更的生效日期或股價，則：

∎

如果該股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或者完全根本性變化生效日期在上表中的兩個日期之間，則將根據適用的365天或366天的年份，通過在表中較高和較低的股票價格與上表中較早和個適用日期之間的直線插值法確定增發股票的數量；以及，如果適用，則增加的股票數量將由上表中較高和較低的股票價格與上表中較早和較晚日期(視適用情況而定)之間的直線插值法確定；以及

∎

如果股票價格大於每股120.00美元(調整方式與上表列標題中的股票價格調整方式相同，如下所述)，或低於每股23.61美元(調整方式相同)，則不會在轉換率中增加額外股票。

儘管有任何相反的規定，在任何情況下，轉換率都不會增加到每1,000美元票據本金金額超過42.3549股我們普通股的金額，該金額的調整方式與轉換率需要根據上述標題下的規定進行調整的方式、時間和相同的事件相同。一般情況下，轉換率調整不會超過1,000股我們的普通股。

為免生疑問，召回任何票據只會對已贖回(或被視為已贖回)的票據構成徹底的根本改變，而不會對未被召回(或被視為已贖回)的票據構成重大改變。因此，如果我們選擇贖回少於所有未償還票據，那麼

S-41

如下面標題？定義下的完整基本更改轉換期間所述，如果票據的轉換日期發生在與因贖回我們的催繳票據而產生的完整基本更改和另一個完整基本更改有關的完整基本更改轉換期間內，則僅為該轉換的目的，該轉換日期將被視為僅發生在與具有較早製作的完整基本更改相關的期間內。如果票據的轉換日期發生在與贖回票據導致的完整基本更改和另一個完整基本更改有關的完整基本更改轉換期間，則僅為該轉換的目的，該轉換日期將被視為僅發生在與具有較早的製作的完整基本更改有關的期間-在這種情況下，就此類轉換而言，具有較晚的完全根本更改生效日期的完全根本更改將被視為不會發生。

股票價格和增發股數的調整

第一行股票價格 (即以上表格的轉換率(列標題)將同時進行調整，對於相同的事件，由於上述條款的實施，轉換率將根據標題和轉換率調整進行一般調整。調整後的股票價格將等於緊接調整前的股價乘以分數，其分子是導致股價調整的緊接調整前的轉換率，其分母是調整後的轉換率，而轉換率的分母是調整後的轉換率，因此調整後的股票價格將等於緊接調整前的股票價格乘以一個分數，該分數的分子是導致股價調整的緊接調整前的轉換率，其分母是調整後的轉換率。上表中的額外股份數量將以與相同的方式進行調整，同時，對於相同的事件，轉換率將根據上述標題中關於轉換率調整的規定進行調整。一般情況下，轉換率調整的方式是相同的。對於相同的事件，轉換率通常是根據上述標題下的規定進行調整的。

關於徹底改變的通知--根本改變

如果整體基本變更根據其定義第(I)款發生，則我們將不遲於緊接該整體基本變更生效日期後的第二個營業日，通知發生該整體基本變更和該整體基本變更生效日期的票據持有人。我們將按照其定義第(Ii)條的規定，以上述標題下的方式提供有關完整的根本更改的通知。可選的贖回。

可實施性

我們的義務是提高轉換率，如上所述，與徹底的根本改變相關，可以認為是一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到合理性和公平補救的一般原則的約束。

普通股票變動事件的影響

一般

如果出現任何情況，請執行以下操作：

∎

我們普通股的資本重組、重新分類或變更，但以下情況除外：(X)僅由我們普通股的細分或組合引起的變更；(Y)僅面值或從面值變為無面值或無面值變為面值的變更；或(Z)不涉及發行任何其他系列或類別證券的股票拆分和股票組合；

∎

涉及我公司的合併、合併、合併或具有約束力的或法定的換股；

∎

將我們及其子公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人；或

∎

其他類似的事件，

因此，我們的普通股被轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅代表收到其他證券、現金或其他財產的權利，或前述的任何組合(此類事件、普通股變動事件、？和其他證券、現金或財產、？參考財產、？以及持有一股我們普通股的持有者將有權因此而獲得的參考財產的金額和種類。我們的普通股的持有者將有權因此而獲得的金額和種類的參考財產。

S-42

從該普通股變更事件的生效時間起及之後，(I)任何票據轉換時到期的對價以及任何此類轉換的條件將以相同的方式確定，就好像在本轉換權部分(或任何相關的定義)下描述的條款中對任何數量的普通股的引用都是對相同數量的參考財產單位的引用；(Ii)就上述可選贖回標題下所述的贖回條款而言，在該等條文(或任何相關定義)中，凡提及本公司普通股的任何數目的股份，將被視為提述相同數目的參考物業單位；及(Iii)就《根本改變》和《完全徹底的根本性改變》的定義而言，(X)凡提及我們的普通股和普通股，將被視為指普通股(該術語指的是普通股)；及(Iii)為定義的目的，(X)凡提及本公司的普通股和普通股，將被視為指普通股(該術語指的是普通股)；及(Iii)為定義的目的，(X)凡提及本公司的普通股和普通股，將被視為指普通股(該術語指的是普通股以及(Y)對我們的提述將被視為對作為該普通股發行人的實體的提述；

∎

如果該參考財產單位完全由現金組成，則(I)在該普通股變動事件生效日期當日或之後發生的任何票據的每次兑換都將完全以現金結算，金額為每1,000美元被轉換票據的本金金額，相當於(X)在該兑換日期有效的兑換率的乘積(為免生疑問，包括根據上述標題下所述的規定對該兑換率的任何增加)，以及與製造有關的兑換率的增加-及(Y)構成該參考物業單位的現金金額；及(Ii)我們將不遲於有關轉換日期後的第二個營業日結算每項此類轉換；及

∎

為此目的，(I)由類普通股證券組成的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP將參考每日VWAP的定義確定，如果適用，在該定義中用彭博頁面取代此類證券；且(Ii)不包含某類普通股證券的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP，以及不包含某類證券的任何參考物業單位或其部分的最新報告銷售價格，將為吾等真誠釐定的該參考物業單位或其部分(如屬美元)的公允價值 (如屬美元現金，則為其面值)。

如果參考財產由一種以上的對價組成，部分根據任何形式的股東選擇來確定，則參考財產單位的構成將被視為我們普通股持有者每股普通股實際收到的對價類型和金額的加權平均。我們會在作出決定後，儘快通知加權平均數的票據持有人。

我們不會成為任何普通股變更事件的參與方，除非其條款與本普通股變更事件的影響標題下描述的條款一致。

附加義齒的籤立

在普通股變更事件生效時或之前，吾等和該普通股變更事件的結果、尚存或受讓人(如果不是我們)(如果不是我們的話)將簽署一份補充契約，並向受託人交付一份補充契約，該契約實施上述規定，幷包含我們合理地確定為維護持有人的經濟利益而適當的其他條款。如果該參考財產全部或部分包括任何股票或其他證券，則在適用的範圍內，該補充契約將規定以與上述規定一致的方式對轉換利率進行後續調整。此外，如果參考財產全部或部分包括繼承人以外的人的股票或其他證券或資產(現金或現金等價物除外)的股份，則該其他人也將簽署該補充契約，該補充契約將包含我們合理地確定為保護票據持有人的經濟利益而適當的附加條款。

S-43

當契約要求我們計算多天內最後報告的銷售價格的平均值或其任何函數(包括計算股票價格或對轉換率的調整)時，我們將對上述計算帳户進行相應的調整，以根據上文第(1)段的標題？轉換權和轉換率調整進行的任何調整生效，或者在除股息日期或生效日期需要對轉換率進行此類調整的任何事件。

兑換折算後的留數

當票據持有人交出任何票據進行兑換時，我們可以在我們的選擇(交易所選舉)中，指示兑換代理在緊接兑換日期後的第二個工作日或之前，將該票據交回給我們指定的一個或多個金融機構，以代替兑換。為接受交回兑換的票據，指定金融機構必須同意及時支付或交付(視情況而定)該票據的對價，以換取如上所述的兑換時應支付的對價。若要就任何票據作出兑換選擇，我們必須在相關兑換日期的下一個營業日結束前書面通知受託人，兑換代理人(如非受託人)及該票據持有人，吾等必須通知指定金融機構有關兑換代價的交付截止日期(br})，以及須支付或交付的兑換代價的類別(視屬何情況而定)。

如果適用，指定個金融機構兑換的任何票據都將按照存管程序保持未償還狀態。如果任何金融機構同意接受任何票據進行兑換，但沒有及時支付或交付相關的兑換對價，或者如果該指定金融機構不接受票據兑換，我們將按照契約的要求，按照當時的要求支付或交付相關的兑換對價，就像我們沒有做出兑換選擇一樣。

我們指定任何可以向其提交票據進行兑換的金融機構並不要求這些金融機構接受任何票據。

根本性變化允許票據持有人要求我們回購票據

一般

如果發生基本變更，則每個票據持有人將有權(基本變更回購權利)要求我們在我們選擇的日期(基本變更回購日期)(基本變更回購日期)回購票據(或其任何部分的授權面值)以換取現金，該日期必須是我們發送相關基本變更通知之日後不超過35個工作日，也不少於20個工作日，如下所述。

投標進行回購的票據的回購價格(基本變化回購價格)將是該票據的本金金額加上該票據截至(但不包括)基本變化回購日期的應計利息和未付利息。但是，如果基本變更回購日期在常規記錄日期之後且在下一個付息日期或之前，則(I)在該常規記錄日期的交易結束時，該票據的持有人將有權在該付息日期當日或(在我方選擇的情況下)在該付息日期之前收到該票據的未付利息，但不包括該付息日期；以及(Ii)該票據的基本變動回購價格將不包括該票據的應計利息和未付利息。

儘管上面有任何相反的規定，如果票據的本金已經加速，並且這種加速沒有在根本變化之日或之前被撤銷，我們不能回購任何票據。

S-44

在重大變更發生後的第20個歷日或之前，我們將向每位票據持有人和受託人發送有關該重大變更的通知，其中包含契約中規定的某些信息，包括基本變更回購日期、基本變更回購價格以及票據持有人投標票據回購必須遵循的程序。

行使根本性變更回購權的程序

要就票據行使基本變更回購權利，票據持有人必須在緊接相關基本變更回購日期之前的營業結束前(或法律規定的較晚時間)向付款代理遞交通知(根本變更回購通知)。

基本變更回購通知必須包含契約中規定的某些信息，包括要回購的任何實物票據的證書編號，或者必須遵守全球票據的存管程序。

已就票據遞交基本變動回購通知的票據持有人可在緊接基本變動回購日期前一個營業日營業結束前的任何時間(或，如果我們未能在到期時支付該票據的相關基本變動回購價格，則在該基本變動回購價格全額支付之前的任何時間)通過向支付代理人遞交撤回通知來撤回該通知。提款通知必須包含契約中規定的某些信息，包括正在交付的提款通知所涉及的任何實物票據的證書編號，或者如果是全球票據，則必須遵守存管程序。

要回購的票據必須交付給付款代理(對於實物票據)，或者必須遵守存管程序(對於全球票據)，這些票據的持有者才有權獲得根本變化的回購價格。( 如果是實物票據)或者必須遵守存託程序(對於全球票據)，這些票據的持有者才有權獲得根本變化的回購價格。

第三方回購

儘管有與上述相反的規定，如果(I)一個或多個第三方進行回購要約和回購投標票據的方式如果由我們直接進行，則我們將被視為履行了根據上述條款回購票據的義務；以及(Ii)在票據中享有實益權益的所有者收到的金額(由於税收、額外費用或任何其他原因)不會少於該所有者在我們收到的情況下收到的金額(由於税收、額外費用或任何其他原因)，則我們將被視為履行了根據上述條款回購票據的義務。如果我們直接進行回購要約和回購投標票據，則將會履行我們的義務；以及

在某些情況下沒有回購權利

儘管有任何相反的規定，在以下情況下，我們將不會被要求發送基本變更通知，或提出回購或回購任何票據，如上文所述，涉及根據定義第(Ii)(2)款構成根本變更的普通股變更事件(無論該普通股變更事件是否也構成根據此類定義的任何其他條款的根本變更)：

∎

這種根本變化構成普通股變動事件，其參考財產全部為美元現金；

∎

在該基本變更之後，票據立即變為可轉換(根據上述標題下的規定)(根據普通股變更事件的影響，如果適用，則為轉換權利)轉換為此類現金，金額為每1,000美元票據本金金額，等於或超過每1,000美元本金票據的基本變動回購價格(假設該金額包括最新票據的應計利息和未付利息，但不包括最新票據的應計利息和未付利息)。 (如果適用，還包括最新一期票據的應計利息和未付利息，但不包括最新票據本金金額的應計和未付利息 )。

S-45

我們會根據上述標題下所述的條款及時發送有關此類根本性變更的通知。當票據可以在特定公司事件和特定公司事件中轉換時，轉換權利將被更改。當指定的公司事件發生時，我們將及時發送通知至特定公司事件中的轉換權利。

我們將根據上述規定不提出回購任何票據的任何根本性變更稱為豁免根本性變更。

遵守證券法

我們將在所有實質性方面遵守與根本變更後的回購相關的所有聯邦和州證券法(包括遵守交易所法案下的要約收購規則，並在適用的範圍內將任何所需的時間表提交至)，以便允許以上述方式進行回購。然而，如果票據首次發行之日之後通過的任何證券法律或法規的規定與契約中關於我們在發生根本變化時購買票據的義務相沖突，我們將遵守該等適用的證券法律和法規，並且不會因此類衝突而被視為違反了我們在該契約條款下的義務。

合併、兼併和出售資產

就附註而言，本節下面標題為合併、合併和資產出售的説明取代了隨附招股説明書中債務證券説明標題下的信息。合併、合併或出售。

我們不會與合併或合併，也不會在一項或一系列交易中將我們和我們子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、租賃或轉讓給另一個人(不包括任何此類出售、租賃或轉讓給我們的一個或多個全資子公司(如下文標題中的定義所定義)，而不是通過合併或合併來實現)(？業務合併事件)，否則我們不會在一項或一系列交易中將本公司和我們子公司的全部或幾乎所有資產轉讓給另一人(不包括此類出售、租賃或轉讓給我們的一家或多家全資子公司(見下文第3部分的定義)，而不是通過合併或合併的方式實現的)(？業務合併事件)：

∎

由此產生的尚存或受讓人是我們，或者，如果不是我們，是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律正式組織和存在的公司(繼承人公司)，明確承擔(通過在該企業合併事件有效時間或之前籤立並向受託人交付補充契約)我們在該契約和票據下的所有義務；以及

∎

此類業務合併事件生效後，立即不會發生違約或違約事件，將繼續執行。

在符合上述規定的企業合併活動生效時，後繼公司 (如果不是我們)將繼承並可以行使本公司在契約和票據項下的一切權利和權力，除租賃情況外，前身公司將被解除其在契約和票據項下的義務。

業務合併事件的定義包括提及我們和我們子公司的所有或幾乎所有資產。根據適用的法律，沒有對短語所有或基本上所有的確切、確定的定義。因此，上述條款是否適用於出售、租賃或轉讓少於我們及其子公司的全部資產，可能存在不確定性。

違約事件

為了説明的目的，本節下面標題為？違約事件？的描述將取代附帶的招股説明書中標題為？債務證券？違約事件的説明。本契約項下的違約事件。本節下面標題為？違約事件？的説明取代了附帶招股説明書中標題為？債務證券説明？違約事件的信息。

S-46

(3)	當契約要求時，我方未能按照上述標題下的條款交付基本變更通知或通知，當票據可以在特定公司事件時轉換時，如果(如果是根據上述標題下的條款發出的通知以外的任何通知，當票據在指定公司事件時可以轉換時)，則此類故障未在發生後一個工作日內得到糾正；在指定的公司事件發生後的一個工作日內，如果此類故障沒有得到糾正，則本公司不能在指定的公司事件發生後的一個工作日內糾正此類不符合規定的情況。在指定的公司事件發生後的一個工作日內，如果此類不符合規定的情況仍未得到糾正，則本公司不能在指定的公司事件發生後的一個工作日內糾正此類故障；

(4)	在對票據行使轉換權時，我們根據契約轉換票據的義務違約，並且這種違約持續了五個工作日；

(5)	上述標題下的債務違約：合併、合併和資產出售；

(6)	本公司在契約或票據項下的任何義務或協議(上文第(1)、(2)、(3)、(4)或(5)款所述的違約除外)的任何違約(受託人通知吾等或持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人未在通知吾等後60天內予以補救或豁免)，(br}通知必須指明該違約情況)，要求予以補救，並聲明該通知為未償還票據本金總額的25%以上，並要求予以補救，並聲明該通知為未償還票據本金總額的25%以上的持有人，要求對其進行補救，並聲明該通知為未償還票據本金總額的25%以上，要求對其進行補救，並聲明該通知為未償還票據本金總額的25%以上。

(7)	吾等或吾等任何重要附屬公司就任何一項或多於一項或多項按揭、協議或其他票據違約(定義見下文第(br})項定義)，而根據該等按揭、協議或其他票據，我們或吾等任何重要附屬公司總共至少有35,000,000美元(或其外幣等值)的借款欠款，不論該等負債是在我們首次發行票據之日存在，或是在其後產生。

∎

構成未能在到期時(在所有適用寬限期到期後)、在需要回購時、在宣佈加速時或在其他情況下支付任何此類債務的本金；或

∎

導致這種債務在其規定的到期日之前到期或被宣佈到期並支付(加速)，

在上述任何一種情況下，在受託人書面通知吾等或持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人向吾等發出書面通知後60天內，該加速未獲撤銷或作廢，或該未付款或違約未獲補救或免除，或該等債務未獲清償或清償；及

(8)	一項或多項針對吾等或吾等任何重要附屬公司的最終判決，要求支付合共至少 $35,000,000(或其等值外幣)(不包括保險承保的任何金額)，而該判決在(I)上訴權利屆滿之日，如未開始上訴，或(Ii)所有上訴權利已終絕之日後60天內仍未撤銷或暫緩執行；及

(9)	與我們或我們的任何重要子公司有關的某些破產、資不抵債和重組事件。

S-47

如果以上第(9)款所述的違約事件對我們(不僅僅是我們的一家重要子公司)發生，則所有未償還票據的本金金額以及所有應計和未付利息將立即到期並支付，而不需要任何人採取任何進一步行動或發出任何通知。(br}如果發生上述第(9)段所述的違約事件，則所有未償還票據的本金金額以及所有應計和未付利息將立即到期並支付，無需任何人採取進一步行動或發出任何通知。如果違約事件(上文第(9)段所述的違約事件除外，涉及我們，而不僅僅是我們的一家重要附屬公司)發生並仍在繼續，則除非如以下標題所述，作為某些報告違約的唯一補救辦法的特別利息，受託人或當時未償還票據本金總額至少為 25%的票據持有人，可向吾等和受託人發出通知，聲明以下各項的本金金額及所有應計和

在下列情況下，當時未償還票據本金總額佔多數的票據持有人可代表所有票據持有人撤銷任何票據加速及其後果：(I)該等撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或法令衝突；及(Ii)所有現有違約事件(僅因該等加速而到期的票據未能支付本金或利息除外)已獲補救或豁免。此類撤銷不會影響任何後續違約或損害隨之而來的任何權利。

如果加速時票據應付金額的任何部分被法院認為是未賺取利息(通過將票據價值分配給嵌入的權證或其他方式)，則法院可以不允許追回任何此類部分。

放棄過去的違約

根據上文第(1)、(2)、(4)或(6)款發生的違約事件(僅在第(6)款的情況下，是由於任何公約下的違約導致的，未經每個受影響票據持有人同意不得修改)，以及可能導致該違約事件的違約事件，只有在每個受影響票據持有人同意的情況下才可免除。每一次其他違約或違約事件可由當時未償還票據本金總額佔多數的票據持有人代表所有票據持有人放棄。

違約通知

如果違約或違約事件發生，我們將在違約或違約事件發生後30天內通知受託人，説明我們正在採取或建議採取的行動，但如果該違約或違約事件已經治癒，我們不需要交付此類通知。我們還必須在每個財年結束後120天內向受託人提供證書，證明是否已發生或正在繼續發生任何違約或違約事件。如失責或失責事件發生並持續，併為受託人的負責人所知，則受託人必須在該失責或失責事件發生後90天內通知該失責或失責的票據持有人，或如受託人當時並不知悉該失責或失責事件，則必須在該失責或失責事件為受託人的一名負責人員知悉後迅速(無論如何在10個工作日內)通知該失責或失責事件的票據持有人。然而，除非出現任何票據本金或利息的違約或違約事件，否則只要受託人真誠地確定扣留該通知符合票據持有人的利益，則受託人可扣留該通知，且只要該受託人真誠地確定扣發該通知符合票據持有人的利益，則該受託人可不發出該通知，但如該受託人真誠地決定扣發該通知符合票據持有人的利益，則該受託人可扣留該通知。

訴訟限制；票據持有人的絕對權利

除非涉及下列權利，否則票據持有人不得就契約或票據尋求任何補救措施，除非：

∎

該票據持有人此前已向受託人遞交了違約事件仍在繼續的通知；

∎

持有當時未償還票據本金總額至少25%的票據持有人向受託人提出書面請求，要求採取此類補救措施；

∎

該票據持有人向受託人提供擔保和賠償，並在被要求時向受託人提供令受託人滿意的擔保和賠償，以彌補受託人在提出請求後可能遭受的任何損失、法律責任或費用；

S-48

然而，儘管有任何相反規定，未經票據持有人同意，每位票據持有人在各自的到期日或之後收到票據本金的付款或交付、贖回價格或基本變動回購價格、或票據的利息或轉換後到期的對價，或在各自的到期日或之後提起訴訟以強制執行任何該等付款或交付的權利，不會受到損害或影響(視何者適用而定)，也不會損害或影響票據持有人在各自的到期日或之後收取票據本金的付款或交付、贖回價格或基本變動回購價格、或票據的任何利息或轉換後到期的對價，或在各自的到期日或之後就強制執行任何該等付款或交付而提起訴訟的權利。

當時未償還票據本金總額佔多數的票據持有人可以指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律、契據或票據相牴觸的指示，或在符合契約條款的情況下，受託人認為可能會不適當地損害其他票據持有人的權利或可能使受託人承擔法律責任的任何指示，除非受託人被提供給受託人，並在被要求時提供令受託人滿意的擔保和賠償，以彌補因受託人遵循該指示而可能給受託人造成的任何損失、責任或費用。

特殊利息是某些報告違約的唯一補救措施

儘管與上述有任何相反的規定，我們可以選擇，對於根據上文第(6)款發生的任何違約事件( 違約報告事件)(包括我們根據信託契約法第314(A)(1)條規定的義務)，對於根據上文第(6)款發生的任何違約事件(違約報告事件)，唯一的補救措施將完全由以下條款規定的特別利息的應計利息組成：違約報告事件已經發生且仍在繼續如果我們做出了這樣的選擇，則 (I)票據將受到如上所述的加速，原因是自違約事件報告發生且仍在繼續的第366個日曆日起，或者如果我們未能在到期時支付任何應計和未支付的特別利息；以及(Ii)從(X)該違約事件被治癒或免除之日起(包括較早者)和(Y)該366日起的任何票據將停止產生特別利息，其中包括(X)該違約事件被治癒或免除的日期和(Y)該366天曆日和(Y)該366個日曆日中較早的日期和(Y)該366個日曆日的任何票據將停止產生特別利息

票據上應計的任何特別利息將於與該票據上規定的利息相同的日期和方式支付，並將在應計特別利息的前180天按相當於其本金0.25%的年利率應計，此後從第181天至365天(包括應計特別利息的第365天)按相當於其本金0.50%的年利率應計。應計特別利息的年利率為應計特別利息的前180天的年利率相當於該票據本金的0.50%。包括應計特別利息的第365天。然而，在任何情況下，年利率超過0.50%的票據在任何一天都不會產生特別利息，無論發生了多少事件或情況導致了特別利息的應計。為免生疑問，承兑匯票所產生的任何特別利息，將會是該承付票所應累算的聲明利息以外的額外利息。

要如上所述選擇支付特別利息，我們必須在每次報告違約事件的日期之前向票據持有人提供有關選擇的通知。除其他事項外，通知還將簡要描述產生特別利息的期限和利率，以及票據因報告違約事件而加速的情況。

修改和修訂

就註釋而言，本節下面標題為？修改和修訂？的描述將取代附帶的招股説明書中標題為？債務證券的説明？企業契約的修改；免責聲明。

經當時未償還票據本金總額佔多數的持有人同意，吾等及受託人可修訂或補充該契據或該等票據，或放棄遵守該契約或該等票據的任何規定。但是，未經每個受影響的票據持有人同意，不得修改或補充契約或票據，或放棄契約或票據的任何規定，不得：

∎

降低任何票據的本金或延長規定的到期日；

S-49

損害票據持有人在相應到期日或之後收取該票據的本金的付款或交付(如適用)或該票據的贖回價格或基本變動回購價格、該票據的任何利息或轉換後到期的對價的絕對權利，或就在該到期日或之後強制執行任何該等付款或交付而提起訴訟的絕對權利；

∎

更改筆記的排名；

∎

使任何票據以現金付款或在付款地點付款，而不是在契據或票據上所述的付款地點；

∎

減少其持有人必須同意任何修訂、補充、豁免或其他修改的票據金額；或

∎

對契約或票據的任何修改、補充、豁免或修改條款進行任何直接或間接更改，需要徵得每個受影響票據持有人的同意。

為免生疑問，根據上述前四個要點，未經每張受影響票據同意，不得更改任何票據的到期對價金額或類型(無論是在付息日期、贖回日期、根本改變回購日期或到期日，或在其他情況下)，或該等對價的支付或交付日期或時間，亦不得更改對該契約或票據的任何修訂或補充，或放棄該等契約或票據的任何條款的任何條款或豁免任何票據的到期對價金額或類型(不論是在付息日期、贖回日期、根本改變回購日期或到期日，或在其他情況下)。

儘管上面有任何相反的規定，我們和受託人可以在沒有任何票據持有人同意的情況下修改或補充契約或票據：

∎

糾正契約或附註中的任何含糊之處或更正任何遺漏、缺陷或不一致之處；

∎

增加對我們在契約或票據項下義務的擔保；

∎

確保紙幣的安全；

∎

為了票據持有人的利益在我們的契約或違約事件中添加內容，或放棄授予我們的任何權利或權力；

∎

根據並遵守上述標題為合併、合併和資產出售？項下所述的條款，承擔我們在契約和附註項下的義務；

∎

根據並符合上述標題轉換權/普通股變更事件與普通股變更事件的影響有關的條款簽訂補充契約；

∎

不可撤銷地選擇或取消任何結算方式或指定的美元金額；提供, 然而，，該等選擇或取消不會影響根據上述標題下的規定選擇(或被視為選擇)的任何票據的任何結算方式，在轉換後的結算方式下，不會影響該結算方式的選擇或取消，否則不會影響之前選擇(或被視為選擇)的任何票據的結算方式。(#** 轉換後的結算方式；

∎

提供證據或規定接受繼任受託人、證券登記員、付款代理人、投標徵集代理人或轉換代理人的任命，或便利一名以上受託人管理契約項下的信託；

∎

符合與此次發行相關的初步招股説明書附錄中的附註説明部分的契約和註釋的規定，並輔之以相關的定價條款説明書；

∎

根據契約規定或確認發行額外票據；

∎

提高契約規定的轉換率；

∎

遵守美國證券交易委員會關於生效或維持契約資格的任何要求，或遵守當時有效的《信託契約法》下的任何補充契約；

∎

規定適用於根據契約發行的任何票據(將在本次發行中發行的票據除外)的任何轉讓限制，而這些票據在最初發行時構成受限制的證券

S-50

根據交易法第13(A)或15(D)條，吾等必須向美國證券交易委員會提交或向其提交的所有年度或季度報告(採用Form 10-K或Form 10-Q或任何相應的後續表格)的副本將在我們被要求(在交易法規定的所有適用寬限期生效後)提交或提交給託管人的日期後15個歷日內發送給受託人。但是，我們不需要向受託人發送我們已收到或真誠尋求且未被美國證券交易委員會保密處理的任何材料。我們通過EDGAR系統(或任何後續系統)向美國證券交易委員會提交或提交的任何報告，將被視為在通過EDGAR 系統(或此類後續系統)如此歸檔或提供該報告時已發送給票據持有人。

我們還將遵守信託契約法第314(A)(1)條規定的其他義務。

放電

就附註而言，以下標題為？解除債務的部分下的描述將取代附隨的招股説明書中標題為？債務證券解除的説明下的信息。

在契約條款的規限下，如吾等將所有未清償票據交付予受託人註銷，或若所有未清償票據均已到期及應付(包括兑換時，若兑換所需代價已確定)，且吾等已不可撤銷地存入受託人，或安排將足夠的現金或其他代價交付予票據持有人，吾等就票據承擔的責任將獲解除。

計算

除非契約另有規定，否則我們將負責根據契約或票據要求進行的所有計算，包括最後報告的銷售價格、每日兑換價值、每日現金金額、每日股份金額、票據應計利息和兑換率的確定。我們將真誠地進行所有計算，如果沒有明顯錯誤，我們的計算將是最終的，並對所有票據持有人具有約束力。我們將向受託人提供我們的計算明細表，如果書面要求，受託人將立即將每個此類明細表的副本發送給任何票據持有人。受託人將不會有義務進行或確認契約或票據項下要求的任何計算。

受託人

該契約下的受託人是美國銀行信託公司全國協會(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)。受託人對本招股説明書附錄或相關文件所載信息的準確性或完整性概不負責。

通告

我們將根據契約以書面形式將所有通知或通訊以頭等郵件(認證或掛號)、要求回執( )或保證次日送達的隔夜航空快遞的方式發送給票據持有人，發送至票據登記冊上所示的各自地址。然而，在全球票據的情況下，我們被允許根據存管程序向票據持有人發送通知或通信，我們以這種方式發送的通知和通信將被視為以書面形式正確發送給該票據持有人。

S-51

因此，我們的過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工、公司註冊人或股東不會對我們在契約或票據項下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於、關於或由於該等義務或其創造的任何索賠承擔任何責任。通過接受任何票據，每個票據持有人將被視為免除和免除所有此類責任，該免除和免除是票據發行對價的一部分。

適用法律；放棄陪審團審判

契約和票據，以及因契約或票據引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。契約將規定，在適用法律允許的最大範圍內，吾等和受託人將在因契約、票據或契約或票據預期的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

服從司法管轄權

因契約或契約預期的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或程序可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院(統稱為指定法院)提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均被視為不可撤銷地服從這些法院的非專屬管轄權。將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達契據中規定的任何一方的地址，即為向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序有效送達法律程序。我們每個人、受託人和每個票據持有人(通過其接受任何票據)將被視為不可撤銷和無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的任何反對意見，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。

定義

？招標代理是指在票據交易價格條件和交易價格定義滿足後，根據標題中所述條款獲得交易價出價的人。？？轉換權？何時票據可以轉換？交易價格定義中的？

？董事會是指我們的董事會或該董事會正式授權代表該董事會行事的委員會。

？營業日是指週六、週日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子以外的任何日子。

？任何人的股本是指該人的股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與或其他等價物(無論如何指定)，但不包括任何可轉換為此類股本的債務證券。

？關閉業務意味着紐約市時間下午5點。

？轉換價格？指的是截至任何時候相當於(I)1,000美元的金額除以(Ii)當時有效的換算率。

？轉換率？最初指的是每1,000美元票據本金有31.3740股我們的普通股，該金額可根據上文第項下的轉換權進行調整。每當在本招股説明書附錄中提及特定日期的轉換率，而沒有説明該日期的特定時間時，此類引用將被視為緊接該日期交易結束後的轉換率。

？每日現金金額？就任何VWAP交易日而言，是指 (I)適用的每日最大現金金額；和(Ii)該VWAP交易日的每日兑換價值中較小者。

S-52

？每日股票金額，就任何VWAP交易日而言，指(I)該VWAP交易日的每日轉換價值除以適用的每日最高現金金額所得的超額( )除以(Ii)該VWAP交易日的每日VWAP所得的商數。為免生疑問，如該每日換股價值不超過該每日最高現金金額，則該VWAP 交易日的每日股份金額將為零。

？每日VWAP？是指在任何VWAP交易日，我們普通股的每股成交量加權平均價，顯示在彭博頁面上的標題？彭博VWAP？TVTX下在該VWAP交易日，從預定開盤交易到預定主要交易日結束為止的期間(或者，如果沒有該成交量加權平均價格，則為該VWAP交易日我們普通股的一股市值，使用成交量加權平均價格方法，由我們選擇的國家認可的獨立投資銀行確定，可能包括任何承銷商)的期間的AQR？(或，如果該頁面不可用，則為其對應的後續頁面)的AQR？(或，如果該頁面不可用，則為該VWAP交易日主要交易時段的預定收盤為止)的AQR？(或，如果該頁面不可用，則為其對應的後續頁面)。每日VWAP將在不考慮正常交易時段以外的盤後交易或任何其他交易的情況下確定。

？託管程序是指，對於涉及全球票據或其中任何實益權益的任何轉換、轉讓、交換或其他交易，託管機構適用於此類轉換、轉讓、交換或其他交易的規則和程序。

·DTC？指存託信託公司。

？除股息日期是指，就我們普通股的發行、派息或分配而言，我們普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的第一天，無權收到此類發行、股息或分配(包括根據相關證券交易所要求的到期票據或類似安排)。為免生疑問，在適用的交易所或市場上，以單獨的股票代碼或CUSIP編號與我們的普通股有關的任何替代交易約定將不被視為正常的方式。

？《交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》(U.S.Securities Exchange Act of 1934)。

？根本性變化？指以下任何事件：

(i)	？除我們、我們的任何全資子公司或我們或我們的任何全資子公司的任何員工福利計劃之外，任何個人或集團(符合交易法第13(D)(3)條的含義)已成為並向美國證券交易委員會提交任何報告，披露該個人或集團已成為我們普通股股份的直接或間接受益者(定義見下文)，相當於我們當時已發行的所有普通股投票權的50%以上；提供, 然而，，就這些目的而言，任何個人或集團將被視為根據該人或其代表作出的投標或交換要約而投標的任何證券的實益擁有人，直到該等投標證券被接受根據該要約購買或交換為止；

(Ii)

完成：(1)在一次交易或一系列交易中，將本公司及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除我們的一個或多個全資子公司以外的任何人；或(2)以合併、合併、換股、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式(無論是通過合併、合併、換股、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式)與本公司所有普通股交換、轉換、收購或僅構成接收其他證券、現金或其他財產的權利的任何交易或一系列相關交易(僅因我們普通股的拆分或合併或面值變化而產生的變化除外)；提供, 然而，根據任何合併、合併、股票交換或我們的合併，直接或間接擁有(定義如下)緊接該交易之前的我們所有普通股權益的人直接或間接擁有緊接該交易之後的任何合併、合併、換股或該合併、合併、換股或該合併、合併、換股(br})、直接或間接擁有緊接該交易之後的我們所有類別的普通股。

S-53

提供, 然而，(br}第(I)或(Ii)條所述的交易或事件，如果我們普通股持有人收到或將收到的與該交易或事件有關的代價(不包括零碎股份的現金支付或根據持不同政見者權利)至少90%包括在任何紐約證券交易所上市或報價的普通股股票(或存託憑證或代表普通股的股份，存託憑證或股票在紐約證券交易所上市或報價)，則該交易或事件不會構成根本變化。納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承者)，或將在與該交易或事件相關的發行或交易時上市的股票，且該交易或事件構成普通股變動事件，其參考性質包含該等對價。就上述根本變更的定義而言，根據以上第(I)和(Ii)條(不考慮上文第(Ii)款的但書)構成根本變更的任何交易將被視為僅根據上文第(Ii)條(受該但書的約束)而發生。

就本定義而言，根據《交易法》的規則13d-3，根據以上第(I)款的但書，將在中確定某人是否為實益所有人以及股票是否為實益所有

·持有人？和？票據持有人？是指在票據登記冊上以其名義登記票據的人。

？我們普通股在任何交易日的最後報告銷售價格，是指我們普通股在該交易日的收盤價(或者，如果沒有報告收盤價，則是上次買入價和每股最後要價的平均值，或者，如果這兩種情況都超過一個，則是上次平均買入價和每股平均上次要價)，這是指我們的普通股隨後在其上市的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的每股收盤價。這是指我們的普通股在該交易日的收盤價(或者，如果沒有報告收盤價，則為每股上次買入價和上次要價的平均值，如果兩者均多於一個，則為上次買入價和上次要價的平均值)。如果我們的普通股在該交易日沒有在美國全國性或地區性證券交易所上市，則最後報告的銷售價格將是我們普通股在該交易日的最後報價每股出價。非處方藥場外市場集團公司或類似組織報告的市場。如果我們的普通股在該交易日沒有如此報價，則最後報告的銷售價格將是我們選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家在該交易日對我們普通股的最後買入價和最後要價的中點的平均值，這可能包括任何承銷商。？最後報告的銷售價格將在不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易的情況下確定。

？完全根本改變是指(I)根本改變(在緊接其定義第(Iv)款的但書生效後決定，但不考慮其定義第(Ii)(2)款的但書)；或(Ii)根據上述標題下可選的贖回項下的規定發送任何贖回通知；提供, 然而，，發出任何該等贖回通知只會對根據該通知贖回(或被視為根據上述標題所述的規定贖回)的票據構成徹底的根本改變，而不會對任何其他票據構成重大改變。

？整體制造根本變更轉換期有以下含義：

(i)	如屬依據其定義第(I)款作出的全面根本改變，則由 (包括該全面根本改變的全面根本改變生效日期)起至(幷包括)該全面根本改變生效日期後的第35個交易日(或如該全面根本改變亦構成根本改變(獲豁免的根本改變除外)至(但不包括)有關的基本改變回購日期)的期間；及

S-54

提供, 然而，，如果已被要求(或被視為被要求贖回)的票據的轉換日期發生在根據完整基本改變定義第(I)款發生的完全基本改變和根據該定義第(Ii)條因贖回而產生的完全基本改變轉換期間，則僅出於該轉換的目的，(X)此類轉換日期將被視為僅發生在完整基本更改的完整基本更改轉換期內基本更改生效日期較早的完整基本更改；以及(Y)重大根本變更生效日期較晚的重大根本變更將被視為未發生。

？整體基本變更生效日期是指(I)就根據其定義第(I)款進行的整體基本變更而言，即該等整體基本變更發生或生效的日期；及(Ii)就根據其定義第(Ii)條作出的整體基本變更而言，適用的贖回通知日期(定義見下文)。

？對於任何日期，市場中斷事件是指，在截至該日期預定收盤時的半小時內，在美國主要國家或地區證券交易所或我們普通股上市交易的其他市場上，對我們普通股或與我們普通股有關的任何期權、合約或期貨合約的交易(由於價格變動超過相關交易所允許的限制或其他原因)而發生或存在的任何實質性暫停或限制。

？到期日？指2029年3月1日。

？觀察期對於任何要轉換的票據，(I)除以下第(Ii)款另有規定外，如果該票據的轉換日期在2028年12月1日或之前，則為從緊接該轉換日期之後的第三個VWAP交易日開始的連續40個VWAP交易日，包括該交易日之後的第三個VWAP交易日；(Ii)如該兑換日期在吾等發出贖回通知要求贖回該票據的日期當日或之後，以及相關贖回日期前的第二個營業日當日或之前，則為自緊接該贖回日期前第41個預定交易日開始(包括該日前)的連續40個VWAP交易日；及(Iii)除上文第(Ii)條另有規定外，如該兑換日期發生在2028年12月1日之後，則為自該第412個交易日開始(包括該日在內)的連續40個VWAP交易日

？營業時間意味着紐約市時間上午9：00。

？個人？是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司(或其系列)、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構或其政治分支。

？贖回通知日期對於贖回而言，是指我們根據上述標題？？可選的贖回？下的規定發送相關贖回通知的日期。

？預定交易日是指我們的普通股隨後在美國主要國家或地區證券交易所上市的任何交易日，或者，如果我們的普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則是指我們的普通股隨後在其他主要市場上市的交易日。如果我們的普通股沒有如此上市或交易，則 n計劃交易日意味着營業日。

“證券法”是指修訂後的“1933年美國證券法”(U.S.Securities Act of 1933)。

？任何人的重要附屬公司？指構成該人的重要附屬公司(如交易法下S-X規則1-02(W)所定義)的該人的任何附屬公司；提供, 然而，，如果一家子公司符合規則1-02(W)中重要附屬公司的定義第(1)(Iii)款的標準，但不符合規則1-02(W)中第(1)(I)或(1)(Ii)款(或如果適用，上述條款的相應後續條款)的標準，則該附屬公司將不被視為該人的重要附屬公司，除非該附屬公司或

S-55

？股票價格？對於任何徹底的根本變化具有以下含義：(I)如果我們普通股的持有者在這種徹底的根本變化中，他們的普通股股份只獲得現金作為對價，而這種完全的根本變化是根據根本變化的定義第(Ii)條，那麼股票價格就是在這種完全的根本變化中，我們普通股的每股股支付的現金金額；(Ii)在所有其他情況下，股票價格為截至(包括)緊接該重大根本改變生效日期前一個交易日的連續五個交易日內普通股每股最新公佈的銷售價格的平均值。

附屬公司對任何人來説，是指(I)任何公司、協會或其他商業實體(合夥或有限責任公司除外)，其股本總投票權超過50%的任何公司、協會或其他商業實體有權(不考慮發生任何意外情況，但在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後)直接擁有或控制該公司的董事、經理或受託人的選舉，協會或其他商業實體直接擁有或控制該公司的董事、經理或受託人(視情況而定)。協會或其他商業實體直接擁有或控制該公司的董事、經理或受託人(視情況而定)。協會或其他商業實體直接擁有或控制該公司的董事、經理或受託人(視情況而定)。該人或該人的一間或多間其他附屬公司；(Ii)任何合夥或有限責任公司，而(X)該合夥或有限責任公司的資本賬、分配權、股權及投票權，或普通及有限合夥權益(視何者適用而定)的50%以上，直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司擁有或控制，不論是否以會員制、普通合夥、特別合夥或有限責任公司權益或其他形式擁有或控制；及(Y)該人士或其任何一間或多間其他附屬公司是該合夥公司或有限責任公司的控股普通合夥人或以其他方式控制該合夥公司或有限責任公司。

交易日是指以下任何日：(I)我們普通股的交易通常發生在我們的普通股隨後上市的美國主要國家或地區證券交易所，或者，如果我們的普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在我們的普通股隨後交易的主要其他市場進行交易；以及(Ii)不存在任何市場擾亂事件(如上文第3條定義部分所定義)。如果我們的普通股沒有這樣上市或交易，那麼交易日就意味着營業日。

？票據在任何交易日的交易價格是指二級市場投標報價的平均值，以每1,000美元票據本金金額的現金金額表示，招標代理在紐約市時間該交易日下午3：30左右以1,000,000美元票據本金金額從我們選擇的三家國家認可的獨立證券交易商(可能包括任何承銷商)獲得的二級市場投標報價的平均值；提供, 然而，如果招標代理不能合理地獲得三個這樣的投標，但卻獲得了兩個這樣的投標，那麼將使用這兩個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一個這樣的投標，那麼將使用那個投標。如果在任何交易日，(I)招標代理機構不能合理地從國家認可的獨立證券交易商獲得至少一次100萬美元本金票據的投標；(Ii)我們不是招標代理機構，並且我們沒有指示招標代理機構在需要時進行投標；或(Iii)投標代理在需要時未能進行投標，則在每種情況下，在該交易日每1,000美元本金票據的交易價格將被視為低於在該交易日最後報告的普通股每股銷售價格和該交易日的轉換率的乘積的98%。(Iii)投標代理在需要時沒有進行投標，則在該交易日每1,000美元本金的交易價格將被視為低於該交易日最後報告的普通股每股銷售價格的98%和該交易日的轉換率。

？VWAP市場中斷事件對於任何日期而言，是指(I)當時我們的普通股在其上市的美國主要國家或地區證券交易所，或者，如果我們的普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則我們的普通股當時在其正常交易時段的主要其他市場未能開盤交易；事件指的是：(I)我們的普通股當時在其正常交易時段內未在美國國家或地區證券交易所上市的主要美國國家或地區證券交易所未能開盤交易；或(Ii)發生或存在(總計超過半小時)本公司普通股或與本公司普通股有關的任何期權、合約或期貨合約的交易(由於價格波動超過相關交易所允許的限制或其他原因)的任何暫停或限制，且該暫停或限制發生或存在於紐約市時間該日下午1點之前的任何時間。

S-56

？VWAP交易日是指(I)沒有發生VWAP市場中斷事件；以及 (Ii)我們普通股的交易通常在我們的普通股隨後上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果我們的普通股沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在我們普通股隨後交易的主要其他市場進行。 (Ii)我們普通股的交易通常發生在我們的普通股隨後在其上市的美國主要國家或地區證券交易所或如果我們的普通股沒有在美國國家或地區證券交易所上市的情況下，我們普通股的交易通常發生在我們的普通股隨後交易的主要其他市場。如果我們的普通股沒有如此上市或交易，那麼VWAP交易日意味着營業日。

*任何人的全資附屬公司是指該人的任何附屬公司，其所有已發行股本或其他所有權權益( 董事資格股份除外)由該人或該人的一家或多家全資子公司擁有。

賬簿錄入、結算和結算

全局筆記

票據最初將以的形式發行，以作為DTC代名人的CEDE&Co.的名義註冊的一張或多張票據發行，不含利息優惠券(全球票據)，並將作為DTC的託管人存入受託人。

只有在DTC(DTC參與者)有賬户的人或通過DTC參與者持有權益的人才能在全球票據中擁有實益權益。我們期望，根據DTC制定的程序：

∎

在全球票據存入DTC託管人後，DTC將把全球票據本金的一部分貸記到承銷商指定的DTC參與者的賬户中；以及

∎

全球票據中實益權益的所有權將顯示在DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據中的實益權益的其他所有者)上，並且此類權益的轉讓僅通過通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)進行。

全球票據的入賬程序

全球票據中的所有權益均受DTC的操作和程序管轄。因此，如果您希望行使與票據有關的任何權利，您必須留出足夠的時間來遵守這些操作和程序。DTC的操作和程序由DTC控制，可隨時更改。我們、受託人或任何承銷商都不會對這些操作或程序負責。

DTC告知我們，這是：

∎

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

∎

？紐約州銀行法所指的銀行組織；

∎

聯邦儲備系統的成員；

∎

？《統一商法典》所指的結算公司；以及

∎

？根據《交易法》第17A條註冊的清算機構？

設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進參與者之間的證券交易清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀和交易商(包括承銷商)、銀行和信託公司、結算公司和其他組織。其他間接參與者(如銀行、經紀商、交易商和信託公司)也可以間接訪問DTC的簿記系統，這些間接參與者直接或間接通過DTC參與者進行結算或與DTC參與者保持託管關係。非DTC參與者的票據購買者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者受益地擁有由DTC持有或代表DTC持有的證券。

只要DTC或其代名人是全球票據的註冊所有者，DTC或該代名人將被視為該全球票據代表的票據的唯一擁有者或持有人，在契約項下的所有目的。除以下規定外，全球票據中的實益權益所有人：

∎

將無權將全球紙幣所代表的紙幣登記在其名下；

∎

將不會收到或無權收到實物證明紙條；以及

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在任何情況下均不會被視為契約下票據的擁有者或持有人。

S-57

任何全球紙幣的付款將支付給DTC指定的全球紙幣的註冊持有人。吾等或受託人均無責任或就以全球票據向實益權益擁有人支付款項、DTC與該等權益有關或因該等權益而支付的記錄的任何方面，或就維持、監督或審核 DTC與該等權益有關的任何記錄而承擔任何責任或責任。DTC的參與者和間接參與者向全球票據的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和行業慣例的約束，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

物理筆記

根據慣例程序，只有在下列情況下，全球紙幣才能兑換成一張或多張實物紙幣：

∎

DTC通知吾等或受託人它不願意或無法繼續作為此類全球票據的託管機構，或者DTC停止作為根據《交易法》第17A條註冊的結算機構，且在每種情況下，我們均未在通知或停止後90天內指定後續託管機構；

∎

違約事件已經發生且仍在繼續，我們、受託人或登記員已收到DTC或該全球票據實益權益持有人的書面請求，要求將該全球票據或實益權益(視情況而定)交換為一張或多張實物票據；或

∎

應該實益權益所有人的要求，我們可全權酌情允許將該全球票據的任何實益權益交換為一張或多張實物票據。

S-58

2018年9月10日，我們完成了本金總額為2.76億美元的註冊承銷公開發行，本金總額為2.50%的2025年到期的可轉換高級票據(2025年票據)，並與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)就2025年票據簽訂了基礎契約和補充契約協議(2025年契約)。2025年債券將於2025年9月15日(到期日)到期，除非提前回購、贖回或轉換。2025年票據是我們的優先無擔保債務，年利率2.50%，每半年支付一次，每年3月15日和9月15日支付一次。

2025年債券的初始轉換率為每1,000美元2025年債券本金兑換25.7739股我們的普通股，相當於每股普通股的初始轉換價格約為38.8美元。根據2025契約的條款，轉換率可能會在某些情況下進行調整。

持有者只有在以下情況下才可以選擇轉換他們的2025年票據： (1)在2018年12月31日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度(且僅在該日曆季度期間)，如果在截至(包括)上一個日曆季度的最後一個交易日的30個連續交易日(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)的30個連續交易日內，我們普通股的最後每股銷售價格超過適用交易日轉換價格的130%，則持有者可以選擇轉換2025票據。至少20個交易日(無論是否連續)；(2)在緊接任何連續10個交易日(測算期)之後的連續五個工作日內，如果測算期內每個交易日的2025票據本金每1,000美元的交易價低於該交易日最後報告的普通股每股銷售價格的98%和該交易日的轉換率；(3)當我們的普通股發生某些公司事件或分配時；(4)如果我們要求贖回2025票據；以及(5)自2025年5月15日(包括2025年5月15日)至緊接到期日之前的預定交易日交易結束為止的任何時間。我們將根據適用的轉換率，根據我們的選擇，通過支付或交付現金、我們普通股的股票或現金和普通股的組合來解決轉換問題。

在2022年9月15日之前，我們可能不會根據我們的選擇隨時贖回2025年期票據。2025年票據將根據我們的選擇權在2022年9月15日或之後隨時全部或部分贖回，如果是部分贖回，則在到期日前第40個預定交易日或之前，現金贖回價格相當於2025 票據的本金，另加截至(但不包括)贖回日的應計未付利息。但是，只有在我們發出相關贖回通知的前一個交易日(包括前一個交易日)的30個連續交易日內，我們普通股的最新報告每股銷售價超過轉換價格的130%，每個交易日至少個交易日。如果發生根本變更(如2025年契約所定義) ，則除某些例外情況外，持有人可要求我們以現金回購價格回購其2025年票據，回購價格等於要回購的2025年票據的本金，外加至(但不包括)根本變更回購日期的應計和未付利息(如果有的話)。

轉換後，我們將按照2025年契約中規定的條款和條件，以方式交付我們的普通股，以履行我們的轉換義務。如果所有2025年票據都被轉換，我們將被要求償還2.76億美元的本金和任何轉換溢價，我們可以選擇現金和普通股的任何組合。此外，要求贖回2025年債券將構成一個徹底的根本性變化。

2025年票據是我們的一般無擔保債務，其償付權優先於明確從屬於2025年票據的所有債務，在償付權上等同於我們所有不是如此從屬的債務，實際上低於我們任何有擔保債務的價值，在結構上低於我們子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)。

S-59

以下對我們股本的概要描述基於我們修訂後的公司註冊證書的規定，以及我們修訂和重述的章程，以及特拉華州公司法的適用條款。本信息完全參照我們的公司註冊證書的適用條款(經修訂、修訂和重述)以及特拉華州公司法(特拉華州一般公司法)進行限定。有關如何獲得經修訂、修訂和重述的公司註冊證書副本的信息，請參閲？在哪裏可以找到更多信息。

普通股

我們普通股的持有者有權在我們的股東投票的事項上每股有一次投票權。沒有累積投票權。在任何已發行優先股的任何優先股息權的約束下，如果我們的董事會宣佈，我們普通股的持有者有權從我們可以合法用於支付股息的資金中獲得股息。一般而言，所有由股東表決的事項，必須由親自出席或由受委代表出席的本公司所有普通股有權投下的投票權以過半數(或如屬董事選舉，則以過半數)通過。

代表本公司已發行普通股50%、已發行、已發行且有權投票的股東(親自或委派代表)必須構成本公司股東任何會議的法定人數。我們大多數流通股的持有者需要投票表決，才能完成某些根本性的公司變革，如清算、合併或對我們的公司註冊證書進行修訂。如果我們清算或解散，一旦我們的債務和任何欠當時未償還優先股股東的清算優先權付清，我們普通股的持有者就有權按比例分享我們的資產。我們的公司證書不向我們的普通股提供任何贖回、轉換或優先購買權。

優先股

我們目前擁有20,000,000股指定為優先股的授權資本股票。我們所有的授權優先股都是未指定的，除了1,000股A類優先股，每股票面價值0.001美元。A類優先股無權計息，擁有一定的清算優先權和特別投票權。到目前為止，還沒有發行優先股。

除非法律或未來我們普通股上市的任何證券交易所要求，我們的董事會有權發行一個或多個系列的授權但未指定的優先股，並確定其權利、優先股、特權和限制，而不需要我們的股東採取進一步行動。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和構成任何系列或該系列的指定的股票數量，任何或所有這些都可能大於普通股的權利。我們優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。

發行優先股可能會對普通股持有人的投票權以及股東在我們清算、解散或清盤時收到股息和付款的可能性產生不利影響。發行優先股還可能產生推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。

S-60

特拉華州法律、我們修訂後的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成交易的難度，或者阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易，包括可能導致溢價高於我們股票市價的交易。下面總結的這些條款預計將阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處大於阻止這些提議的壞處因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

我們受特拉華州一般公司法第203條的約束，該條款禁止被視為有利害關係的股東與特拉華州一家公開持股的公司進行業務合併，除非該企業合併或此人成為有利害關係的股東的交易已按規定方式批准或另有規定的例外情況適用，否則在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內不得與該公司進行業務合併。通常，感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定感興趣的股東身份之前的三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或為感興趣的股東帶來經濟利益的其他交易。此條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價高於我們普通股市場價格的收購嘗試。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。轉移代理和註冊商的地址是紐約州紐約梅登巷59號，郵編：10038。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是TVTX。

S-61

以下是有關票據所有權、處置和轉換以及票據可轉換為普通股的所有權和處置普通股的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要基於截至本摘要日期生效的《美國國税法》(《税法》)、適用的財政部法規、行政裁決和司法裁決的規定，其中任何一項隨後都可能發生更改(可能具有追溯力)，從而導致不同於以下討論的美國聯邦所得税後果。本摘要不涉及可能適用於其現有2.50%優先可轉換票據將於2025年到期的持有人在基本上同時的回購交易中回購的税收後果。

除非另有説明，否則本摘要僅涉及受益所有人在原始發行時以其發行價格購買票據的票據或普通股份額作為資本資產(通常，為投資而適當持有)持有的票據或普通股份額(相當大一部分票據以承銷商、配售代理或批發商的身份出售給債券公司、經紀人或類似個人或組織以外的個人或組織的第一價格)。本摘要是一般性的，不涉及與票據或普通股持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面(包括守則第451(B)節規定的特殊税務會計規則的後果)，也不涉及州、地方、遺產、贈與或非美國後果。此外，它不會根據持有者的個人情況或特定情況處理可能與持有者相關的所有税收後果，例如：

∎

可能受到特殊税收待遇的持有者，包括證券或貨幣交易商、銀行、金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、保險公司、受控外國公司、被動外國投資公司、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司或選擇使用按市值計價證券的計税方法；

∎

持有作為套期保值、綜合或轉換交易或跨境交易一部分的票據或普通股的人，或者根據守則的推定銷售條款被視為出售票據或普通股的人；

∎

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

∎

S公司、合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排)或其他通過實體，或此類實體的投資者；

∎

擁有或被視為實益擁有超過5%的票據公允市值或超過5%的我們普通股的人，或在收購本協議項下的票據或任何後續收購票據之日擁有或被視為實益擁有公允市值超過我們普通股公允市值5%的票據的人；以及

∎

應繳納替代性最低税額的人員。

如果被視為合夥的實體或安排持有普通股票據或股票，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果你是合夥企業的合夥人，持有普通股的票據或股票，你應該諮詢你的税務顧問。

我們沒有，也不會尋求美國國税局(IRS)就以下討論的事項做出裁決。不能保證國税局不會對票據的所有權、處置和轉換或我們普通股的所有權和處置的税收後果採取不同的立場，也不能保證任何此類立場不會持續下去。

本文對某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要僅供一般信息使用，並不是税務建議。您應就以下事項諮詢您的税務顧問：根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何州、地方、非美國或任何其他税收管轄區的法律或根據任何適用的税收條約，購買、擁有、轉換和處置票據，或將我們普通股的所有權和處置權轉換為根據美國聯邦遺產税或贈與税規則，或根據任何州、地方、非美國或任何其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約，可轉換票據的適用於您的特定情況的美國聯邦所得税法律，以及購買、擁有、轉換和處置票據的任何税收後果。

S-62

？非美國持有人是在轉換非美國持有人的票據時收到的票據或普通股股票的實益所有者(合夥企業或任何被視為合夥企業的實體，用於美國聯邦所得税目的)。特殊規則可能適用於某些非美國持有者，例如美國僑民和某些非美國持有者，他們需要繳納聯邦醫療保險淨投資所得税。因此，非美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。

對美國持有者的後果

利息

預計(且本討論假設) 票據的發行額將低於De Minimis原始發行折扣的金額(如有)(根據本守則確定)。在這種情況下，票據利息一般在支付或應計時按美國持票人的普通收入納税或根據美國持票人為納税目的而採用的通常會計方法。

額外金額

如標題？票據説明？違約事件？特殊利息作為某些報告違約的唯一補救措施所述，在某些情況下，我們可能會為票據支付額外利息。我們打算採取的立場是，這種付款的可能性不應導致票據被視為或有付款債務工具。這一情況在一定程度上是基於我們的評估，即截至票據發行之日，支付此類額外金額的可能性微乎其微，或者如果需要支付此類額外金額，它們將是附帶金額。假設該立場得到尊重，則根據美國持有人的美國聯邦所得税會計方法，支付給美國持有人的任何額外利息，如票據違約事件説明和特殊利息作為某些報告違約的唯一補救措施，在收到或應計時將作為額外普通收入徵税。

我們關於票據不是或有付款債務工具的立場對每個美國持有者都具有約束力，除非該美國持有者按照適用的財政部法規要求的方式向美國國税局披露其相反的立場。然而，我們的立場，即票據不是或有付款債務工具，對美國國税局沒有約束力。如果美國國税局成功挑戰這一地位，並且由於可能發生此類付款而將票據視為或有支付債務工具，則除其他事項外，美國持有者將被要求以高於票據聲明利率的利率應計利息收入，並將出售或以其他方式處置票據所確認的任何收益(包括票據轉換所實現的任何收益)視為普通收入，而不是資本收益。本討論的其餘部分假定票據不被視為或有付款債務工具。

票據的出售、交換、贖回、回購、報廢或其他應税處置

除以下票據轉換條款規定外，美國持有者一般將在出售、交換、贖回、回購、報廢或其他應税處置票據時確認資本收益或虧損，等於現金總和加上處置時收到的任何其他財產的公平市場價值之間的差額(不包括可歸因於應計但未付利息的任何金額，其將按上文在減息一節中所述處理)和該美國持有者在票據中的調整税基之間的差額。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常等於美國持票人為票據支付的金額，加上調整票據折算率後的收入中包括的金額(如果有)，如下面的推定分派中所描述的那樣，美國持票人在票據中的調整計税基礎通常等於美國持票人為票據支付的金額，加上調整票據轉換率後的收入中包括的金額(如果有)。如果在出售、交換、贖回、回購、報廢或其他應税

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處置票據，美國持有者持有票據超過一年，這樣的收益或損失將是長期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者確認的長期資本利得，通常需要繳納較低的美國聯邦所得税税率。美國持有者扣除資本損失的能力可能有限。

附註的換算

如果美國持票人出示票據進行兑換，美國持票人可以僅獲得現金、普通股或現金和普通股的組合，以換取該票據，具體取決於我們選擇的結算方式。

如果美國持有者在轉換時僅收到現金以換取票據，則美國持有者的收益或損失將以與美國持有者在應税處置中處置票據的方式相同的方式確定(如上所述，在票據的出售、交換、贖回、回購、退休或其他應税處置中)，取決於標題為的章節中關於調整與構造分配有關的兑換票據折算率的可能性的討論

如果美國持有者在轉換時只收到普通股(以及代替零碎股份的現金)以換取票據，則美國持有者通常不會確認轉換中的任何收入、收益或損失，除非是收到的現金代替普通股的零碎份額，以及任何普通股的公允市場價值可歸因於應計和未付利息，但須受構建分配項下關於調整轉換票據換算率與徹底根本性變化相關的可能性的討論美國持有人在普通股(包括支付現金的任何零碎股份，但不包括可歸因於應計利息的股票)的總計税基礎將等於美國持有人在附註中的計税基礎。美國持有者在普通股(應計利息股票除外)中的持有期將包括在票據中。美國持有者在普通股中可歸因於應計利息的計税基礎將等於其在收到之日的公平市場價值，該股票的持有期將從收到之日的次日開始。

將票據轉換為現金和普通股組合的美國聯邦所得税待遇是不確定的，美國持有者應就此類轉換的後果諮詢他們的税務顧問。一般來説，所得税的處理將取決於轉換是被視為資本重組，還是被視為將票據的一部分轉換為普通股，並將票據的一部分應税出售以換取現金。

只有在票據被視為美國聯邦所得税目的證券的情況下，轉換才能被視為資本重組。如果根據所有事實和情況，票據對票據的發行人構成有意義的投資，則票據就這些目的而言是一種擔保。雖然有許多因素可能影響確定債務票據是否為證券，但最重要的因素之一是票據的原始期限，即票據發行和到期之間的時間長度。通常，原始期限超過十年的工具可能被視為證券，而原始期限小於五年的工具不太可能被視為證券。此外，債務工具可轉換為發行人的股票可能會支持證券待遇，因為持有者可能會參與發行人的股權。

如果採用資本重組處理，則美國持有者將確認收益，但不確認虧損，其金額等於(I)現金和收到普通股的公平市值之和的超額(應計利息金額除外，該金額將按上文應計利息項下對美國持有者在轉換票據中的調整計税基礎處理)和(Ii)收到的現金金額(不包括為代替零碎股份而收到的現金或可歸因於應計現金)的金額中的較小者進行確認。(I)收到的現金(代替零碎股份而收到的現金或可歸因於應計現金的現金除外)在轉換後的票據中確認收益，但不確認虧損，金額等於(I)現金和收到的普通股的公平市值之和(可歸因於應計利息的金額除外)。根據推定分配項下關於調整與完全根本改變相關的票據折算率的可能性的討論，可將其視為視為分配。在轉換時確認的任何收益通常都將是資本收益，如果在轉換時，美國持有者持有票據的時間超過一年，則將是長期資本收益。

在票據轉換時收到的代替我們普通股零碎股份的現金應被視為交換我們普通股零碎股份的付款。因此，以現金代替現金的收據

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在被視為資本重組的轉換中收到的普通股股份的計税基準(包括美國持有人視為收到的任何零碎股份，但不包括可歸因於應計利息的普通股)通常等於轉換後的票據的計税基礎，減去所收到的任何現金的金額(代替零碎股份所收到的現金或可歸因於應計利息的現金)，並增加確認的收益金額(對於零碎除外)。我們普通股的零碎份額中的美國持有人税基將根據其各自的公平市場價值，在實際收到的股我們普通股和轉換時視為收到的我們普通股的零碎份額之間分配該持有者在我們普通股股票中的税基，這是根據上一句話確定的。美國持有者持有普通股(除應計利息的普通股以外的 )的持有期將包括美國持有者持有票據的期間。美國持有者在普通股中可歸因於應計利息的計税基礎將在收到之日等於其公平市場價值，該股票的持有期將從收到之日的次日開始。

如果票據轉換為現金和普通股沒有被視為資本重組，根據另一種表徵，收到的現金付款可被視為出售部分票據的收益，該部分票據應按以上票據的回購、報廢或其他應税處置中所述的方式徵税，而在這種轉換中收到的普通股(可歸因於應計利息的普通股除外)可被視為在轉換其他票據時接收到的普通股(可歸因於應計利息的普通股除外)。如果將票據轉換為現金和普通股，則收到的現金付款可被視為出售部分票據的收益，該部分票據應按上述方式納税，而在此類轉換中收到的普通股(可歸因於應計利息的普通股除外)可被視為在轉換其他票據時收到根據推定分配項下的討論，對中兑換的票據換算率的調整與完全的根本變化可被視為視為分配的可能性。在這種情況下，票據中的美國持有者的税基通常會被分配。按比例根據收到的普通股和現金的相對公平市價，在被視為轉換為普通股的票據部分和被視為以現金出售的票據部分之間。轉換中收到的普通股(可歸因於應計利息的普通股除外)的持有期將包括票據的持有期。

如票據轉換權利説明中所述，轉換時的利息處理，我們交付的現金、普通股或現金和普通股的組合將被視為履行了我們對票據的應計和未付利息的義務。我們打算採取立場，即票據轉換時，應計和未付利息首先由轉換時支付的任何現金(代替零股支付的現金除外)支付，然後由任何普通股支付。如果美國持有者將票據在利息支付的創紀錄日期和下一個付息日期之間進行轉換，並因此收到現金利息付款，如票據轉換權説明中所述轉換時的利息處理，應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解此類付款的適當處理方式。

兑換折算後的留數

如果美國持有者交出票據進行轉換，我們指示將票據提供給金融機構進行交換，以代替兑換，指定的機構接受票據並交付現金、普通股或現金和普通股的組合來交換票據，美國持有者將在轉讓時作為票據的銷售或交換徵税，如上文 fg中 fg }中的票據出售、交換、贖回、回購、報廢或票據的其他應税處置所述。美國持有人收到的普通股的納税基礎將等於交易所日普通股的公平市值，美國持有人對收到的普通股的持有期將從交易所日期的次日開始。

控制變更後轉換考慮事項更改可能產生的影響

如果我們經歷了普通股變更事件的影響的票據轉換權説明中描述的某些事件，則轉換率和相關的轉換對價可能會進行調整，以便美國持有者有權將其票據轉換為該部分所述的股票、財產或資產。

根據事件發生時的事實和情況，此類調整可能會導致未償還票據被視為交換，這可能是美國聯邦所得税的應税事件。無論這種調整是否導致未償還票據的被視為交換，後續轉換

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如果票據可轉換成的財產不再是票據義務人的股票，票據可能被視為票據的全額應税處置。此外，根據具體情況，票據交換或轉換以及票據和普通股的所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果可能與本披露中涉及的美國聯邦所得税後果不同。美國持有者應就此類調整對美國聯邦所得税的影響諮詢其税務顧問。

構造性分佈

在某些情況下，票據的折算率將進行調整。如果調整(或未進行調整)會增加美國持有人在我們資產或收益中的比例權益，則在某些情況下，即使沒有收到現金或財產，也可能會因為美國聯邦所得税的目的而被視為分配給美國持有人。然而，根據具有防止稀釋票據持有人權益的真正合理調整公式進行的兑換率調整通常不會被視為向美國持有人進行分配。附註中提供的某些可能的轉換率調整(包括但不限於對普通股持有人應税股息的調整)將不符合真正的合理調整公式。如果根據具體情況進行此類調整，包括我們過去是否支付了，或者將來是否會支付普通股或其他可轉換債務的利息，則美國持有人可能被視為收到了分配，即使由於此類調整導致美國持有人沒有收到任何現金或財產。此外，與整體基本變更相關的轉換率調整(包括贖回通知，如票據和轉換權説明中所述)可被視為視為分配。與整體基本變更相關的轉換率的增加。任何被視為的分配都將作為股息、資本返還或資本收益徵税，如以下？分配中所述。然而，, 美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解被視為支付給非公司美國持有者的建設性股息是否有資格享受適用於收到的某些股息的美國聯邦所得税優惠税率。目前還不清楚美國公司持有人是否有權要求扣除任何此類建設性股息的股息。由於被視為由美國持有人收到的推定股息不會產生任何可以用來支付任何適用預扣的現金，因此如果代表美國持有人支付備用預扣(因為該美國持有人未能確立免除備用預扣的規定)，這種備用預扣可以從支付票據上應付的現金和普通股(或在某些情況下，根據普通股的任何付款)或從任何後續出售的任何收益中扣留。交換或以其他方式處置票據(包括該票據的報廢)或美國持有者的普通股或其他資金或資產。通常，美國持有者在附註中的調整後税基將增加到任何此類建設性分配被視為股息的程度。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解建設性的分配可能對他們在票據中的持有期產生的影響。

我們目前被要求在我們的網站上或向美國國税局(IRS)和未獲豁免報告的票據持有人報告任何被視為分發的金額。美國國税局(IRS) 提議的規定涉及被視為分發的金額和時間、扣繳義務人的義務以及發行人的備案和通知義務。如果按建議採用，條例一般將規定：(1)被視為分配的金額是未經調整的股票收購權的公平市場價值的超額；(2)被視為分配發生在根據票據條款進行調整的日期和導致被視為分配的現金或財產的實際分配日期之間較早的日期；(3)除某些有限的例外情況外，扣繳義務人必須對被視為分配施加任何適用的扣繳，如果沒有相關的，則要求扣繳義務人對被視為分配徵收任何適用的扣繳款項，如果沒有相關的，則要求扣繳義務人對被視為分配的現金或財產實施任何適用的扣繳，如果沒有相關的，則要求扣繳義務人對其施加任何適用的扣繳我們可以從票據付款(或在某些情況下，我們普通股的任何付款)或投資者收到的銷售收益或其他基金或資產中扣留所需金額，以及(Iv)我們被要求在我們的網站上或向美國國税局(IRS)和所有票據持有人(包括否則將獲得豁免報告的票據持有人)報告任何被視為分發的金額。最終規定將對在通過之日或之後發生的被視為分發有效，但在某些情況下，票據持有人和扣繳義務人可以在該日期之前依賴這些規定。

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對我們普通股進行的分配(如果有的話)通常將作為普通股息收入計入美國股東的收入中，以我們當前或為美國聯邦所得税目的而確定的累計收益和利潤為限。然而，對於個人收到的股息，此類股息通常按較低的適用長期資本利得税徵税，前提是一定的持有期和將此類股息視為合格股息收入的其他要求得到滿足。超出我們當前和累計收益和利潤的分配將被視為資本返還，以美國持有者在普通股中的納税基礎為限，此後將被視為出售或交換該普通股所產生的資本收益，如下面的銷售或普通股的其他應税處置中所述。公司收到的股息可能有資格獲得收到的股息扣除，但受適用限制的限制。

普通股的出售或其他應税處置

在出售或以其他應税方式處置我們的普通股時，美國持有者一般會確認資本收益或損失，其差額等於(I)出售時收到的所有其他財產的現金金額和公平市值與(Ii)美國持有者在普通股中的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在應税處置時持有普通股的期限超過一年，則此類資本損益將屬於長期資本損益。某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本收益通常將受到美國聯邦所得税税率的降低。美國持有者扣除資本損失的能力可能有限。

對淨投資收入徵收的醫療保險税

通常，對調整後總收入超過20萬美元(如果是聯合申報人，則為25萬美元)的某些個人的淨投資收入以及某些遺產和信託基金的未分配淨投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險繳費税。票據持有人和我們的普通股持有人收到(或被視為收到)的利息和股息，以及出售或以其他方式處置票據或普通股所獲得的資本收益，一般將構成淨投資收入，並按3.8%的税率繳納税。作為個人、遺產或信託基金的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解醫療保險税對他們的適用性。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求一般適用於支付給美國票據利息持有人的款項(包括我們在上述標題下可能支付的額外利息)、普通股股息(包括視為支付的建設性股息)和普通股股息，以及出售支付給美國持有人的票據或普通股的收益，除非美國持有人是獲得豁免的接受者(如公司)。如果美國持有者未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者如果美國國税局通知美國持有者未能全額報告利息和股息收入，則備用預扣(目前為24%的税率)將適用於這些付款。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

對非美國持有者的後果

支付利息

根據下面有關外國賬户的備用預扣和預扣的討論，美國聯邦所得税和30%的美國聯邦預扣税將不適用於根據投資組合利息豁免向非美國持有人支付票據利息的，前提是：

∎

此類利益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫。

∎

非美國股東不是守則第(Br)871(H)(3)節所指的10%股東；

∎

非美國持有者不是受控制的外國公司，與我們 (實際上或建設性地)通過持股關係；以及

∎

非美國持有者提供其姓名和地址，並證明其不是美國人(該證明可在IRS表格W-8BEN或IRS表格上進行)，並受偽證處罰 W-8BEN-E(或其他

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如果非美國持有人不能滿足上述要求，利息支付一般將繳納30%的美國聯邦預扣税，除非非美國持有人向適用的扣繳義務人提供正確簽署的(1)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(2)美國國税局表格W-8ECI(或其他適用表格)，聲明票據支付的利息不需繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有人在美國進行貿易或業務有關，並可包括在非美國持有人的總收入中。(2)美國國税局(IRS)表格W-8ECI(或其他適用表格)，聲明票據上支付的利息與非美國持有人在美國進行貿易或業務有關，並可包括在非美國持有人的總收入中，因此無需繳納預扣税。如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，而票據上的利息實際上與該貿易或業務的開展有關，並且如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構或美國固定基地，然後 (儘管如果滿足上述認證要求，非美國持有人將免徵30%的預扣税)，非美國持有人將以淨收入為基礎繳納該利息的美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人為美國持有人的方式相同。此外，如果非美國持有者是一家外國公司，可能需要繳納相當於該納税年度收入和利潤的30%(或根據適用的所得税條約更低的税率)的分支機構利得税，可以進行調整，這些調整實際上與其在美國進行的貿易或業務有關。

分紅和建設性分配

就普通股股份向非美國持有人支付的任何股息(以及因對轉換率進行某些調整或未能進行調整而產生的任何被視為股息，請參閲上文的推定分配對美國持有人的後果)將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納預扣税。但是，如果股息與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關，並且如果適用的所得税條約要求，股息可歸因於美國常設機構或美國固定基地，則無需繳納預扣税，而應按個人税率或公司税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。必須遵守某些認證要求和披露要求，才能免除有效關聯收入的扣繳。外國公司收到的任何此類有效關聯收入，在某些情況下，可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。由於被視為非美國持有人收到的推定股息不會產生任何可以支付任何適用預扣税的現金，因此，如果代表非美國持有人支付預扣税，這些預扣税可以從支付票據的現金和普通股(或在某些情況下，根據普通股的任何付款)或應付給該非美國持有人的銷售收益或其他基金或資產中扣繳。

希望申請適用所得税條約税率的普通股或票據的非美國持有者必須滿足適用的證明和其他要求。如果根據所得税條約，非美國持有者有資格享受降低的美國預扣税税率，它可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。

普通股票據或股票的出售、交換、贖回、回購、退休、應税轉換或其他應税處置

根據下面關於備份預扣的討論，非美國持有者在票據或普通股的出售、交換、贖回、回購、報廢或其他應税處置，或票據的應税轉換中實現的任何收益，如將票據轉換為現金、現金和股票組合或交換票據以代替轉換，將不繳納美國聯邦所得税，除非：

∎

這一收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構或美國固定基地)；

∎

非美國持有人是指在該處置的納税年度內在美國停留183 天或以上，並符合某些其他條件的個人；或

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出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是美國不動產控股公司(A USRPHC) 在非美國持有人的持有期或截至票據或普通股處置日期(視情況而定)的五年期間內，我們的普通股已在發生出售或其他處置的日曆年開始之前停止在成熟的證券市場交易。

如果上述第一個項目符號中描述了非美國持有人的收益，則該非美國持有人將按正常的美國聯邦所得税税率對票據或普通股的出售、交換、贖回、回購、退休、轉換或其他應税處置所得的淨收益徵税，通常與該持有人為美國持有人的方式相同。如果非美國持有人是確認上述第一個項目符號中所述收益的外國公司，該持有人還可繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或根據適用的美國所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税。

如果上面第二個項目符號中描述了非美國持有人，則該持有人將按30%的統一税率繳納美國聯邦所得税(除非適用較低的條約税率)，即在票據或普通股的出售、交換、贖回、回購、報廢、轉換或其他應税處置中確認的收益繳納30%的美國聯邦所得税(這些收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消)，即使該持有人不被視為美國居民也是如此。非美國持票人在票據的出售、交換、贖回、回購、報廢、轉換或其他應税處置中收到的可歸因於應計利息的任何金額(包括普通股)將作為利息徵税，可能受上述支付利息項下的規則約束。

一般來説，如果我們的美國房地產權益的公平市場價值等於或超過我們的全球房地產權益的公平市場價值加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，我們將被稱為USRPHC。我們的美國房地產權益的公平市場價值等於或超過我們全球房地產權益的公平市場價值加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總和。我們認為，對於美國聯邦所得税而言，我們不是，也不預期會成為USRPHC。然而，我們不能保證我們將來不會成為USRPHC。

信息報告和備份扣繳

一般來説，我們或適用的扣繳義務人必須每年向美國國税局和非美國持有人報告利息金額(包括在上述情況下，我們可能需要支付的額外利息，在上述情況下，我們可能需要支付違約特別利息作為某些報告違約的唯一補救辦法)和支付給非美國持有人的股息(包括被視為已支付的建設性股息)，以及與這些付款有關的扣繳税額(如果有) 。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類利息、股息和扣繳的信息申報單的副本。一般而言，非美國持有人將不會因我們支付的利息或股息而受到後備扣繳的約束，前提是已收到上文第#項下最後一個項目符號中描述的利息支付聲明(並且我們或適用的扣繳代理人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人(如守則中所定義的，即不是豁免收件人))。(##*$$，，， =此外，非美國持有者將受到信息報告的約束，並根據情況，對在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的票據或普通股銷售收益的支付支付進行後備扣繳，除非收到上述對賬單(付款人並不實際知道或沒有理由知道持有者是美國人，如本準則所定義)，除非已收到上述對賬單(且付款人並不實際知道或沒有理由知道持有者是本準則所定義的美國人, 即不是豁免接受者)或非美國持有者以其他方式確立豁免。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份扣繳規則扣繳的任何金額都將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

對外國賬户的扣繳

守則第1471至1474節及其下的美國財政部條例(通常稱為FATCA)對支付給外國金融機構或向非金融外國實體(所有這些都是為FATCA明確定義)的某些類型的可扣繳付款徵收30%的預扣費率，無論該外國金融機構或非金融外國實體是受益所有者還是中間人，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務(2)非金融外國實體要麼證明它沒有任何實質性的美國所有者(根據FATCA的具體定義)，要麼提供關於每個實質性美國所有者的識別信息

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或(3)外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格豁免本規定。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些美國個人或美國所有的外國實體持有的賬户(如適用的財政部法規所定義)，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付30%的款項。許多外國政府已經與美國簽訂了政府間協議，以不同的方式實施FATCA。如果利息或股息支付既要根據FATCA 預扣，又要繳納上文標題為支付利息或FATCA股息和推定分配一節中討論的預扣税，則根據FATCA預扣的款項可以貸記此類其他預扣税，因此可減少此類預扣税。

FATCA預扣目前適用於支付票據利息，以及支付我們普通股的股息(如果有的話)。雖然《守則》規定，FATCA預扣一般也適用於出售或以其他方式處置票據或我們的普通股的毛收入的支付，但擬議中的美國財政部法規已經公佈，如果最終以目前的形式敲定，將取消適用於銷售或其他處置票據或我們的普通股的毛收入(被視為利息或股息的金額除外)的FATCA預扣。擬議的美國財政部條例的序言指出，在最終條例發佈之前，納税人一般可以依賴擬議的條例。

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在此次發行的同時，我們預計將在不同的交易中回購我們2025年未償還票據的本金總額約2.071億美元，以換取約2.138億美元的現金，包括應計和未付利息。我們正在通過其中一家承銷商或其附屬公司作為我們的代理就這些回購進行談判，該承銷商或附屬公司可能會獲得慣例佣金。

關於2025年票據的任何回購，我們預計，已對衝了與2025年票據有關的股權價格風險的未償還2025年票據的持有人(對衝持有人)將在此處提供的票據定價的同時，通過購買我們的普通股和/或就我們的普通股進行或解除各種衍生品交易來解除他們的對衝頭寸。與我們普通股的歷史平均日交易量相比，套期保值持有者將購買的普通股數量可能會很大。對衝持有人的這一活動可能提高了票據的實際轉換價格。

？請參閲風險因素？我們2025年票據的回購可能會影響票據的價值以及我們的普通股和同時回購。

S-71

我們估計此次發售的自付費用約為45萬美元。我們已同意向承銷商報銷與此次發行相關的部分費用，金額最高可達5,000美元。這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市。但是，他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止任何做市活動。無法保證這些票據的交易市場的流動性會有多大。

承銷商在未事先獲得這些賬户的書面同意之前，不會確認對其行使自由裁量權的任何賬户的銷售。

除特定的例外情況外，我們與我們的董事和高級職員已同意不直接或間接：

∎

出售、要約、合同出售、借出或授予任何出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-l(H)所指的未平倉頭寸的期權(包括任何賣空)(根據1934年修訂的《證券交易法》)，或

S-72

Jefferies LLC、SVB Securities LLC和BofA Securities，Inc.可在60天期限終止前的任何時間或不時發佈所有或任何部分受鎖定協議約束的證券。承銷商與任何在禁售期屆滿前簽署了同意出售股票的鎖定協議的董事和高級管理人員之間沒有現有的協議。

我們已同意賠償幾家承銷商及其控制人根據《證券法》承擔的責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

關於此次發行，承銷商可以根據《交易法》規定的規則M從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。

∎

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。

∎

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補辛迪加空頭頭寸。在確定平倉的票據來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的票據的價格等因素。

∎

懲罰性投標允許承銷商代表在辛迪加成員最初出售的票據在穩定交易或辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性投標可能具有提高或維持票據市場價格或防止或延緩票據市場價格下跌的效果。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能在納斯達克全球市場進行，或者以其他方式進行，如果開始，可能會隨時終止。

招股説明書附錄和附帶的招股説明書電子格式可在參與此次發行的一家或多家承銷商維護的網站上獲得，參與此次發行的一家或多家承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商代表可以同意將證券分配給承銷商出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商進行分配，這些承銷商將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司已不時並可能為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。例如，我們在2020年2月與 Jefferies LLC簽訂了銷售協議。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，而此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券或工具。(br}承銷商及其某些關聯公司可能會進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券或工具。如果承銷商或

S-73

他們的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據他們慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。承銷商及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類空頭頭寸都可能對在此發售的票據的未來交易價格或我們普通股的交易價格產生不利影響。

承銷商及其某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念，或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

關於非美國司法管轄區的免責聲明

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書附錄所提供的證券不得直接或間接地進行發售或銷售，本招股説明書附錄或與發售和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規章制度的情況下。建議持有本招股説明書附錄的人告知自己，並遵守與發行和分發本招股説明書附錄有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀約購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或邀約均屬非法。

澳大利亞

本招股説明書附錄並非就澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法而言的披露文件，也未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到本招股説明書補充資料，您確認並保證您符合以下任一條件：

∎

？《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的老練投資者；

∎

？根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的老練投資者，且您在要約提出前已向公司提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；

∎

根據公司法第708(12)條與公司有關聯的人；或

∎

？《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者。

如果您不能確認或擔保您是公司法規定的免税老練投資者、關聯人或專業投資者，則根據本招股説明書附錄向您提出的任何要約均無效，且無法接受。

您保證並同意，您不會在根據本招股説明書附錄發行的任何證券發行後12個月內在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約豁免公司法第708條規定的出具披露文件的要求。

加拿大

A.	轉售限制。債券在加拿大的分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省份的證券監管機構提交招股説明書的要求。票據在加拿大的任何轉售必須根據適用的證券法進行，根據相關司法管轄區的不同，這些法律可能會有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

S-74

D.	法定訴權。如果招股説明書附錄(包括對本文檔的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

E.	法律權利的執行。我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大以外的，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

F.	税收與投資資格。加拿大票據購買者應諮詢他們自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資公司的税收後果，以及根據加拿大相關法律，購買者投資票據的資格。

歐洲經濟區

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者發售或出售，也不應向任何散户投資者發售或出售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)經修訂的指令2014/65/EU第4條第(1)款第(11)點所定義的零售客户(MiFID II)；或(Ii)經修訂的指令2002/92/EC所指的客户，該客户不符合 MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或(Iii)不是指令2003/71/EC(修訂後的招股説明書指令)中定義的合格投資者。尚未準備經修訂的(EU)第1286/2014號法規(PRIIPs 法規)所要求的關鍵信息文件，以供發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券。根據PRIIPS法規，發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是違法的。

香港

除以委託人或代理人身份買賣證券的一般業務人士，或《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者外，並無任何證券在香港以任何文件方式提供或出售。(571)或根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第(Br)章)所界定的招股章程。32)，或不構成就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言向公眾發出的要約或邀請。除證券及期貨事務監察委員會所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士的證券外，任何與該等證券有關的文件、邀請函或廣告均未發出，亦不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人所管有，而該等文件、邀請函或廣告的對象是香港公眾，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀 (香港證券法準許的除外)，但如證券及期貨事務監察委員會所界定，該等證券只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予專業投資者，則不在此限。

S-75

本招股章程副刊並未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書副刊不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券供認購。收購證券的每個人將被要求並被視為收購證券時，確認他知道本招股説明書附錄和相關發售文件中描述的對證券要約的限制，並且他沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何證券。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，且未經以色列證券管理局備案或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給且僅面向以下對象：(1)根據《以色列證券法》規定的少數人和(2)《以色列證券法》第一份增編或附錄中所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、擁有股權的實體的聯合投資；(2)本招股説明書僅面向以下對象：(1)根據《以色列證券法》規定的有限數量的個人和投資者；(2)《以色列證券法》第一編或附錄中所列的投資者，主要是對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、有股權的實體進行聯合投資。在本附錄(可不時修訂)所界定的每一隻股票中，統稱為合格投資者 (在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，該客户為附錄中所列投資者的賬户)。 (在每一種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者需提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，並瞭解該附錄的含義並表示同意。

日本

本次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年修訂後的第25號法律)或FIEL，登記，初始買方不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人提供或出售任何證券，以進行再發售或轉售。除非免除了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。

新加坡

本招股説明書附錄尚未、也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局(Monetary Authority Of Singapore)。因此，本招股説明書增刊以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者或國家外匯管理局；(Ii)根據第275條向相關人士。並符合SFA第275節中規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

(a)	公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))是的獨家業務，持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；或

(b)	一個信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人都是認可投資者的個人，則該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購證券後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

(Iv)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

S-76

證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書附錄在編制時未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書附錄或與證券或本次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄或與本次發行、公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交或批准給任何瑞士監管機構。特別是，本招股説明書附錄將不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。中國證券監督管理局為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障並不延伸至證券收購人。

英國

票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的個人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義，因為根據《2018年歐盟(退出)法》(經修訂，EUWA)，散户客户構成國內法的一部分；(Ii)符合《2000年金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)和根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例的規定的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規第2條定義的合格投資者，因為它根據EUWA(英國招股説明書法規)構成了國內法律的部分。因此，根據EUWA(UK PRIIPs 法規)，(EU)No.1286/2014號法規(UK PRIIPs 法規)沒有為發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券而要求提供任何關鍵信息文件，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，根據英國招股説明書法規的豁免，在英國進行的任何票據要約發行均不受票據要約招股説明書發佈要求的限制。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。各承銷商均已陳述並同意：

(a)	它僅傳達或導致傳達，並且僅在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不適用於發行人的情況下，傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售本招股説明書及隨附的招股説明書有關的邀請或誘因從事投資活動(符合FSMA第21條的含義)；以及(B)在本招股説明書第21(1)條不適用於發行人的情況下，其收到的與發行或銷售本招股説明書及隨附的招股説明書有關的票據的邀請或誘因；以及

(b)	它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據所做的任何事情的所有適用條款。

迪拜國際金融中心

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則(DFSA)的豁免要約。本招股説明書附錄僅面向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人員分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書增刊，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書增刊不承擔任何責任。本招股説明書附錄涉及的票據可能缺乏流動性或受轉售限制。債券的潛在購買者應對債券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

S-77

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度中每一年的財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日財務報告內部控制有效性的評估(通過引用併入本招股説明書)，是根據BDO USA，LLP的報告合併的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，通過引用在此註冊，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。

您可以在哪裏找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完整，您應參考註冊聲明中的附件或引用併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.我們在www.travere.com上有一個網站。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。稍後提交給美國證券交易委員會的信息將更新和取代這些信息。美國證券交易委員會的互聯網站可在http://www.sec.gov. 找到

我們將以下所列文件以及在本招股説明書附錄日期後直至本招股説明書附錄所涵蓋的票據發售終止為止的任何未來根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14 或15(D)條向美國證券交易委員會提交的文件(不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告的部分以及在該表格上提交的與根據適用規則提供但未存檔的文件的其他部分相關的證物)合併為參考文件。

∎

我們於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

∎

我們關於附表14A的最終委託書，於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會 16(未提交的部分除外)；

∎

我們於2022年1月6日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(不包括所提供的信息，而不是提交的信息)；以及

∎

我們普通股的描述，每股面值0.0001美元，包含在我們於2014年1月9日提交給美國證券交易委員會的 8-A表格註冊説明書中，並經不時修訂。

S-78

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益所有人)提供一份通過引用合併的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。如有任何索取文件的要求，請致電加州聖地亞哥300室山谷中心大道3611號，郵編：92130，或致電(888)9697879。

根據證券法第412條的規定，在通過引用併入本文的文件中包含的任何陳述都應被視為修改或取代，條件是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述(也通過引用併入或被視為通過引用併入本文 )對該陳述進行了修改或取代。

S-79

我們可能會不時提供並出售本招股説明書中描述的任何證券組合，可以單獨發售，也可以與其他證券組合出售。我們還可以在轉換債務證券時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些產品和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書，以及通過引用合併的文檔。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼是TVTX。2021年9月1日，我們普通股的最後一次報告售價為每股22.13美元。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含有關在納斯達克全球市場或適用的招股説明書附錄涵蓋的證券的任何其他證券交易所上市的其他上市公司的信息。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第4頁風險因素標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性包含在適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書中，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似的標題下。

除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完成證券銷售。

證券可以通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，以連續或延遲的方式直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人、承銷商或交易商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計將從出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年9月3日。


關於這份招股説明書			i
招股説明書摘要			1
危險因素			4
前瞻性陳述			5
收益的使用			6
股本説明			7
債務證券説明			9
手令的説明			16
論證券的法定所有權			18
配送計劃			22
法律事務			24
專家			24
在那裏您可以找到更多信息			24
以引用方式併入某些資料			25
披露證監會對證券行為責任賠償的立場			25

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置登記程序，我們可以提供和出售普通股和優先股的股票、各種系列的債務證券和/或認股權證，以購買任何此類證券，無論是單獨購買還是與其他證券組合，在一個或多個產品中。根據本招股説明書所屬的註冊説明書，我們可以發行的證券的總金額沒有限制。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。

每次我們根據此招股説明書提供證券時，我們都會提供招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用將併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權與特定發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書，以及本文中通過引用併入的信息(標題為通過引用併入某些信息)，然後再購買所提供的任何證券。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成證券銷售。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或由吾等或代表吾等編制或我們已向閣下推薦的任何免費撰寫招股章程所載內容外，吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內這樣做。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中的信息只在本文件正面的日期和我們已併入的任何信息的日期才是準確的。

本招股説明書包含本文描述的部分文檔中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所屬的註冊説明書已歸檔、將歸檔或將通過引用合併為註冊説明書的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為？？的部分所述，在此您可以找到更多信息。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的對Travere Treeutics，Inc.及其直接和間接子公司的所有提及都是指Travere Treeutics，Inc.及其直接和間接子公司，除非上下文另有要求或另有説明另有指示，否則所有提及Travere Treeutics，Inc.、The Company、 We或類似的引用都是指Travere Treeutics，Inc.及其直接和間接子公司。*CHENODAL？、？Cholbam？、？Thiola？和？Thiola EC？是Travere Treateutics，Inc.擁有或獨家許可的註冊商標。本招股説明書還包括對其他實體的商標和服務標誌的引用，這些商標和服務標誌是其各自所有者的財產。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的或通過引用併入本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括投資於我們的證券的風險，這些證券在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中，以及通過引用併入本招股説明書中的其他文件中的類似標題下討論。您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊説明書的證物。

概述

我們是一家總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的生物製藥公司，專注於識別、開發和向患有罕見腎臟、肝臟和代謝性疾病的患者提供改變生命的療法。我們的方法集中在我們的創新管道上，有多個晚期臨牀階段項目，針對具有重大未得到滿足的醫療需求的罕見疾病。此外，我們繼續評估通過許可和收購領域的產品來擴大我們的渠道和獲得批准的產品的潛在機會，這些領域將為具有嚴重未得到滿足的醫療需求的罕見疾病患者提供服務，並且我們認為這些領域具有誘人的增長特徵。我們的研發工作處於解決患者未得到滿足的需求的使命的前沿我們通過將商業化產品Chenodal的收入進行再投資來支持這一創新^®、Cholbam^®、蒂奧拉(Thiola)^®和Thiola EC^®。我們致力於確保為患者提供廣泛的機會、教育和診斷支持。在Travere Treeutics，我們終身難得。

企業信息

我們於2011年2月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加州聖迭戈92130號Suite300山谷中心大道3611號。我們的電話號碼是(888)969-7879。我們的網址是www.travere.com。我們網站中包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會合併到本招股説明書中，因此不應被視為本招股説明書的一部分。我們的網站地址僅作為非活動文本參考包含在本文檔中。

證券説明

根據本招股説明書，我們可能會不時發行普通股和優先股、各種系列債務證券和/或認股權證，以單獨或與其他證券組合購買任何此類證券，以及適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由任何發行時的市場條件決定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

名稱或分類；

本金總額或者發行價總額；

到期日(如適用)；

原發行折扣(如有)；

利息或股息(如有)的付息率和付息次數；

贖回、轉換、行使、交換或償債基金條款(如有)；

排名；

普通股。我們可以不定期發行普通股。普通股持有人有權就所有事項享有每股一票投票權，由股東投票表決。根據任何優先股流通股的偏好，普通股持有者有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，這些股息是從支付股息的合法可用資金中提取的。如果我們被清算、解散或清盤，普通股持有者有權按比例分享優先股任何流通股在償還債務和清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權或將其普通股轉換為任何其他證券的權利。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。在本招股説明書中，我們已在《股本説明》標題下概述了普通股的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書)，該説明書與所提供的任何普通股相關，但我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)。

優先股。我們可能會不時以一個或多個系列發行我們優先股的股票。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權指定一個或多個系列最多20000,000股優先股，並決定或更改授予或施加於任何系列優先股的指定、權利、優惠、特權和限制，其中任何或全部可能大於普通股的權利。如果我們根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充條款出售任何新的優先股系列，我們的董事會將決定所提供優先股的權利、優惠和特權，以及這些優先股的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列或任何系列的指定的股份數量。優先股可以轉換為我們的普通股或其他證券，也可以交換為債務證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有者選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。我們將向提交本招股説明書所屬的註冊説明書作為證物，或者將在我們提交給美國證券交易委員會的報告中引用描述優先股系列條款的指定證書格式，將在相關優先股系列發行前提供。在本招股説明書中，我們在股本説明和優先股的標題下總結了優先股的某些一般特徵。但是，我們敦促您, 閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。可轉換或可交換的債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券，或可交換為我們的普通股或其他證券。轉換或交換可以是強制性的或可選的(根據我們的選擇權或持有人的選擇權)，並且將以規定的轉換或交換價格進行。

債務證券將在一份契約下發行，我們將作為受託人與國家銀行協會或其他合格的一方簽訂該契約。在本招股説明書中，我們在債務證券説明標題下總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的債務證券系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約和任何補充契約。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，包含所發行債務證券條款的補充契據和形式的債務證券將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

搜查令。我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股和/或債務證券組合發行。在本招股説明書中，我們在認股權證描述標題下概述了認股權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)、以及包含認股權證條款的認股權證格式和/或認股權證協議和認股權證證書(如果適用)。我們已經提交了認股權證協議表格和包含認股權證條款的認股權證證書表格，本招股説明書是該認股權證説明書的一部分，我們可能會將這些認股權證作為證物提供給註冊説明書。在發行認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的報告、包含我們提供的特定系列認股權證的條款的認股權證表格和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)。

根據我們與認股權證代理人簽訂的認股權證協議，可以發行認股權證。我們將在與特定系列認股權證相關的招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果有)。

收益的使用

除任何適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中所述外，我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，可能包括臨牀試驗和其他研發費用、商業化費用、資本支出、營運資金以及一般和行政費用。見收益的使用。

納斯達克全球上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是TVTX。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中所載的風險因素標題下所述的風險和不確定因素，以及我們最新的10-K年度報告和10-Q季度報告中所載的風險因素一節中所述的風險和不確定性，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些文件的任何修訂，這些文件已通過引用全文併入本招股説明書中，同時還包含其他信息通過引用合併的文檔以及我們可能授權用於特定產品的任何免費編寫的招股説明書。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是那些我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生實質性的不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為前瞻性陳述的部分。

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄的信息包含證券法第27A節和交易法第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及許多風險和不確定性。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的誠意判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。此類前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

我們生產、維持和擴大產品銷售的能力；

我們開發、獲取和/或引入新產品的能力；

我們預計的未來銷售額、盈利能力和其他財務指標；

我們未來的融資計劃；

我們對營運資金的預期需求；

本行業的預期趨勢；

未來可能進行的其他公司或資產的收購；

我們在美國和國外的業務，以及國內外的監管、經濟和政治條件；以及

現在或將來可能會出現的競爭。

前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如相信、期望、希望、可能、將、將、計劃、意圖、估計、可能、應該、將、將、繼續、尋求、預計、預期或其他類似的詞(包括它們在否定中的使用)，或者通過對新產品的開發、技術增強等未來問題的討論來識別。這些聲明包括但不限於以下標題下的聲明：業務、風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及通過引用納入我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(視情況而定)的其他章節，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。您應該意識到，在任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入本文或其中的任何文件中，在風險因素標題下討論的任何事件的發生都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並且如果發生任何這些事件，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。此外，我們相信的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於截至聲明發表之日我們可以獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對以下內容進行了詳盡的調查或審查, 所有可能獲得的相關信息。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

本招股説明書中作出的警示聲明將適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書或任何招股説明書副刊或通過引用併入本文或其中的任何文件中。我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至發佈日期。除非法律要求，否則我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除非任何招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括臨牀試驗和其他研發費用、商業化費用、資本支出、營運資金以及一般和行政費用，以及對補充我們業務的業務、產品和技術的潛在收購或投資。我們將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中説明我們出售根據招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

以下對我們股本的簡要描述基於我們的公司註冊證書(經修訂)的條款、我們修訂和重述的章程以及特拉華州公司法的適用條款。本信息完全參照我們的公司註冊證書(經修訂、修訂和重述)以及特拉華州公司法的適用條款進行限定。有關如何獲得修訂後的公司註冊證書副本以及修訂和重述的章程的信息，請參閲您可以找到更多信息的位置。

普通股

我們普通股的持有者有權在我們的股東投票決定的事項上以每股一票的方式投票。沒有累積投票權。在優先股任何已發行股票的任何優先股息權的約束下，如果我們的董事會宣佈，我們普通股的持有者有權從我們可以合法用於支付股息的資金中獲得股息。一般來説，所有將由股東投票表決的事項必須獲得親自出席或由代表出席的所有普通股有權投票的多數(或在選舉董事的情況下，以多數票通過)的批准。所有由股東投票表決的事項必須獲得親自出席或由代表出席的所有普通股有權投票的多數(或在選舉董事的情況下，以多數票通過)的批准。

代表我們已發行普通股、已發行普通股和有權投票(親自或委託代表)50%的股東必須構成我們股東任何會議的法定人數。我們大多數流通股的持有者需要投票才能完成某些基本的公司變革，如清算、合併或對我們的註冊證書進行修訂。如果我們清算或解散，一旦我們的債務和任何當時未償還的優先股股東的清算優先權得到支付，我們普通股的持有者就有權按比例分享我們的資產。我們的公司證書不向我們的普通股提供任何贖回、轉換或優先購買權。

優先股

我們目前有2000萬股指定為優先股的法定股本。我們所有的授權優先股都是未指定的，除了1,000股A類優先股，每股票面價值0.001美元。A類優先股不享有利息，並享有一定的清算優先權和特殊投票權。到目前為止，尚未發行任何優先股。

除非法律或未來我們普通股上市的任何證券交易所要求，我們的董事會有權不經我們的股東採取進一步行動，發行一個或多個系列的授權但未指定的優先股，並確定其權利、優先權、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列或該系列的指定的股份數量，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。我們優先股的發行可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。

發行優先股可能會對普通股持有人的投票權以及股東在清算、解散或清盤時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。發行優先股還可能產生推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書(經修訂)以及我們修訂和重述的章程中的某些條款可能會使以下交易更加困難：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使更難完成或阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易，包括可能導致溢價高於我們股票市價的交易。這些規定，總結如下，預計將阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們相信，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的好處大於阻止這些提議的壞處因為協商這些提議可能會導致條款的改善。

我們受特拉華州一般公司法第203條的約束，該條款禁止被視為有利害關係的股東的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行業務合併，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定感興趣的股東身份之前的三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。通常，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。此條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價高於我們普通股市場價格的收購嘗試。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。轉移代理和登記員的地址是紐約梅登巷59號，郵編：10038。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是TVTX。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂。該契約將根據1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已將契約表格作為證物提交給註冊説明書( 本招股説明書是其中的一部分)，包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分或將通過引用從我們提交給美國證券交易委員會的報告中納入。

以下債務證券和債券的主要條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為貼現證券發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣出售。出於美國聯邦所得税的目的，由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行折扣、原始發行折扣或OID發行。適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的名稱；

對可能發行的本金總額的任何限制；

到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債還是它們的任何組合，以及任何次級債的條款；

如果該債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該債務可轉換為另一證券的本金部分或確定該部分的方法；該債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)為本金以外的價格，即在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該債務證券本金中可轉換為另一證券的部分或確定該部分的方法；

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和計息日期開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定方法；

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

如果適用，我們可以根據任何任選或臨時贖回條款以及該等贖回條款的條款，贖回該系列債務證券的日期或期限，以及按的價格贖回該系列債務證券的價格(如果適用)；

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個價格，以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和其任何整數倍；

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款(如果適用)，以及我們對該系列債務證券義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；該等全球證券或該等證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件(如有)；以及該等全球證券或該等證券的託管人；

如適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

除全額本金外，系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

增加或更改與契約清償和解除有關的條款；

經根據該契約發行的債務證券持有人同意或未經其同意，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

除美元外的債務證券支付幣種及確定美元等值金額的方式；

我們將在適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含限制我們合併或合併，或作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的任何契約。但是，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須根據契約或債務證券(視情況而定)承擔我們的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當該系列債務證券到期並應支付時，此類違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期並不構成為此目的支付利息的違約；(B)如果我們沒有支付任何系列債務證券的任何分期付款的利息，且違約持續90天；但我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約；

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是到期、贖回、聲明或其他方式，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)均應到期支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且我們在收到書面通知(要求對其進行補救並聲明這是根據其發出的違約通知)後90天內仍未履行義務，受託人或持有人至少為適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如果與任何系列的債務證券相關的違約事件發生並仍在繼續，而不是上文最後一個項目符號點中指定的違約事件，則受託人或合計本金至少25%的持有者

該系列未償還債務證券的金額，可向我們發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下通知受託人，可宣佈未付本金(如有) 及應計利息(如有)立即到期並須予支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期債務證券的本金和累計利息(如果有) 應到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金金額的多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件，但有關支付本金、溢價(如果有)或利息的違約或違約事件除外。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理賠償。持有任何系列未償還債務證券本金的多數的持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，前提是：

持有人如此發出的指示不與任何法律或適用的契約相牴觸；以及

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行為。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償；及

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數股東那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額其他相互衝突的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述債務證券説明？合併、合併或出售；

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

為所有或任何系列債務證券持有人的利益在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

對契約中規定的債務證券的發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；(B)增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

作出任何不會對任何系列債務證券持有人在任何實質性方面的利益造成不利影響的變更；

規定發行並確立上述債務證券説明中規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確立根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

為繼任受託人接受任何契據下的委任提供證據和規定；或

遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須得到受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每位持有人同意後，才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定期限；

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但指定的義務除外，包括以下義務：

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或者交換；

更換被盜、遺失或殘缺不全的系列債務證券；

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

維護支付機構；

以信託形式代為支付的款項；

追回受託人持有的多餘款項；

賠償和彌償受託人；以及

任命任何繼任受託人。

我們將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的系列債務證券，並作為記賬證券存放在或代表存託信託公司(DTC)或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的其他存託機構。如果系列債務證券以全球形式發行並作為簿記，則適用的招股説明書附錄中將列出與任何簿記證券相關的條款説明。

根據持有人的選擇，在符合契約條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，具有任何授權的面額、相同的期限和總本金金額。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有者可以向證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示債務證券以供交換或登記轉讓，如果吾等或證券登記處有此要求，可在其上正式背書或正式籤立轉讓表格。債務證券的持有人可以將債務證券出示用於交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示該等債權證券。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換註冊收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可被選擇贖回，並在郵寄當日的交易結束時結束；或

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。在符合此規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就其可能招致的費用、費用和債務向其提供合理的擔保和賠償。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些本金、溢價或利息。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律解釋，但1939年信託契約法案適用的範圍除外。

以下説明連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能分系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券組合發行。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。以下認股權證描述將適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於某一系列認股權證的招股説明書副刊可以規定不同的條款或附加條款。

我們已提交認股權證協議表格和包含認股權證條款的認股權證證書表格，這些認股權證條款可作為註冊説明書的證物提供，本招股説明書是其中的一部分。在發行認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的報告、權證協議格式和/或權證協議和認股權證證書(視情況而定)，其中包含我們正在發行的特定系列權證的條款，以及任何補充協議。以下認股權證條款和條款摘要受制於認股權證表格和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的所有條款，並受其整體限制。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費撰寫招股説明書、完整格式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充中説明正在發行的一系列認股權證的條款，包括：

認股權證的發行價和發行數量；

可購買認股權證的貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的份權證的數量或該等證券的每個本金金額；

就購買債務證券的權證而言，指行使一份認股權證可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買的本金債務證券的價格和幣種；

如屬購買普通股或優先股的認股權證，指行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的任何變動或調整條款；

認股權證的行使權利開始和到期的日期；

權證協議和權證的修改方式；

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可以在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證相關的截止日期之前的任何時間行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，吾等將於認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處(包括本公司)，在實際可行的情況下儘快發行及交付可在行使該等證券時購買的證券。如果未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證 )，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書(視情況而定)。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州國內法律管轄和解釋。

權證持有人的權利可強制執行

每名認股權證代理人(如果有)將根據適用的認股權證協議僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一家以上權證的權證代理。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，可以採取適當的法律行動，強制行使其權證的權利，並收取其權證在行使時可購買的證券。

我們可以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是在我們或任何適用的受託人、存託機構或權證代理人為此目的而維護的賬簿上以自己的名義註冊證券的那些人？作為這些證券的持有者。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的，間接持有者不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有者。

記賬夾

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券來表示，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構，被稱為參與者，又代表他們自己或他們的客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被確認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認託管人為證券的持有者，並且我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將收到的付款傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。相反，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與存託機構的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道名義持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認其名稱登記為這些證券的持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付所有這些證券的款項。這些機構將其收到的付款轉給其作為受益所有者的客户，但僅限於因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者不承擔義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准以修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街道名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

第三方服務提供商的表現；

如何處理證券支付和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要，它將如何處理要求持有者同意的請求；

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者(如果未來允許的話) ；

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券是簿記形式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每種以簿記形式發行的證券都將由一種全球證券代表，我們將該證券存入並登記在我們選擇的金融機構或其指定人的名下。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人、其代名人或繼任託管人以外的任何人名下。在本招股説明書中，我們將在題為“全球證券將被終止的特殊情況”一節中描述這些情況。由於這些安排，託管機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書附錄表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，並且我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

適用的招股説明書附錄還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列。當全球證券終止時，由存託機構(而不是我們或任何適用的受託人)負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會根據承銷的公開發行，不時出售證券。？在市場上？提供、協商交易、大宗交易或這些方法的組合。我們可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價相關的價格計算；或

以協商好的價格。

招股説明書補充或補充(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券的發售條款，在適用的範圍內包括：

承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益；

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售或其他選擇權；

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣及其他項目；

任何公開發行價格；

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券可以上市的任何證券交易所或者市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，其在轉售證券時獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

如果承銷商參與出售，他們將為其自己的賬户購買證券，並可不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。如果交易商用於證券銷售，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中説明補充交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商、交易商或代理商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理，並將在招股説明書附錄中説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書補充另有説明，否則代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可能會向代理人、承銷商和交易商提供民事責任的賠償，包括根據《證券法》承擔的責任，或代理人、承銷商或交易商可能就這些責任支付的款項。代理商、承銷商和經銷商或其附屬公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據交易法規定的M 進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券通過穩定或回補交易購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於正常情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

在納斯達克全球市場上屬於合格做市商的任何承銷商，均可在發行定價前營業日，即普通股發售或銷售開始前，根據交易法規定的M規則，在納斯達克全球市場上進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可能會在任何時間停止。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的證券總額的8%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日的三個年度的財務報表以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估(通過引用併入本招股説明書)是根據BDO USA，LLP的報告合併的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在本招股説明書中註冊成立，該報告是根據BDO USA，LLP作為審計和會計專家的授權而提供的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用合併到本招股説明書中的報告或其他文件，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.我們在www.travere.com上有一個網站。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用方式併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們還通過引用將以下列出的文件和我們向美國證券交易委員會提交的任何未來備案(不包括在第2.02項或8-K表第7.01項下提供的當前報告或其中的部分，以及在該表格上存檔的與根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則提供但未存檔的該等項目和其他部分文件有關的證物)，這些文件是我們根據第13(A)、13(C)條向美國證券交易委員會提交的，我們也通過引用將這些文件和未來提交給美國證券交易委員會的任何文件(不包括第2.02項或表8-K第7.01項下提供的報告或其中的部分，以及在該表上歸檔的與根據美國證券交易委員會發布的適用規則提供但未存檔的文件的其他部分相關的當前報告或部分文件除外)。在註冊聲明提交併同時生效之後，但在本招股説明書涵蓋的所有產品終止之前，交易所法案第14或15(D)條的規定：

我們於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

從我們於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

我們分別於2021年5月6日和2021年7月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告(不是提供而不是備案的信息)提交日期為2021年2月 2、2021年2月 10、2021年2月 12、2021年5月 19、2021年5月 25、2021年6月 10和2021年8月16日；以及

我們普通股的描述，每股面值0.0001美元，包含在我們於2014年1月9日提交給美國證券交易委員會的 8-A表格註冊説明書中，並經不時修訂。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益所有人)提供一份通過引用合併的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。如果您需要任何文件，請直接給我們寫信，地址是加州聖地亞哥，郵編：92130，郵編：3601Valley Centre Drive，3611969-7879，或致電(888)9697879。

披露監察委員會對以下事項的彌償立場

證券行為責任

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的個人進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。


承銷商	校長金額
傑富瑞有限責任公司	$	110,000,000
SVB證券有限責任公司		82,500,000
美國銀行證券公司		55,000,000
Evercore Group L.L.C.		27,500,000

總計	$	275,000,000


			共計
	每張音符		在沒有過多的情況下- 分配		在過度的情況下- 分配
公開發行價	$	1,000.00	$	275,000,000.00	$	316,250,000.00
我們支付的承保折扣和佣金	$	30.00	$	8,250,000.00	$	9,487,500.00
扣除費用前的收益，給我們	$	970.00	$	266,750,000.00	$	306,762,500.00

目錄

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