定義

我們在本報告中使用以下術語：

成品瀝青製品這裏使用的術語是指：(I)直接銷售給最終用户的液體瀝青水泥，以及(Ii)瀝青乳液、瀝青削減劑、聚合物改性瀝青水泥以及使用液體瀝青水泥加工的相關瀝青產品。該術語還用於指直接銷售給最終用户的各種殘渣燃料油產品。

液體瀝青：一種深棕色到黑色的膠凝材料，主要由石油蒸餾產生。當原油在煉油廠的蒸餾塔中分離時，沸點最高的最重碳氫化合物沉澱在底部。這些類似焦油的餾分被稱為殘渣，只需要相對較少的額外加工就可以成為液體瀝青水泥或殘渣燃料油等產品。液態瀝青水泥主要用於道路建設和維修行業。殘渣燃料油在許多工業和商業應用中主要用作燃燒器燃料。這裏使用的術語是指液體瀝青水泥和殘渣燃料油。

 首選設備：代表我們合夥企業有限合夥權益的A系列優先股。

終止：接收產品以儲存到儲存罐和其他附屬設備中，在那裏產品可能與其他質量相似的產品混合，或者在產品可能被製造和更換的地方；產品的儲存；以及按照分銷商的指示將產品交付到卡車或其他運輸容器中。

吞吐量：通過工廠、碼頭或其他設施運輸或通過的產品的體積。

第一部分：

如本年報所用，除非我們另有説明：(1)“Blueknight”、“Our”、“We”、“Us”及類似術語指Blueknight Energy Partners，L.P.及其子公司；(2)我們的“普通合夥人”指Blueknight Energy Partners G.P.，L.L.C.；及(3)“Ergon”指Ergon，Inc.，其附屬公司和子公司(不包括我們的普通合夥人和我們)。

前瞻性陳述

本報告包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。本年度報告中包含的非歷史事實的陳述(包括任何有關未來運營或經濟表現的管理計劃和目標的陳述，或與此相關的假設或預測)均為前瞻性陳述。這些陳述可以通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“繼續”或其他類似詞彙來識別。這些陳述討論未來的預期，包含對經營結果或財務狀況的預測，或陳述其他“前瞻性”信息。我們和我們的代表可能會不時發表其他口頭或書面聲明，這些聲明也是前瞻性聲明。

這些前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與截至本報告日預期的結果大相徑庭。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期或假設是基於合理的假設，但不能保證這些預期將被證明是正確的。可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中反映的預期大不相同的重要因素包括，但不限於本年度報告中“第1A項-風險因素”中闡述的那些因素，以及我們不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件中所闡述的那些因素。這些文件可通過www.bkep.com的投資者-美國證券交易委員會文件頁面和美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統(“EDGAR”)在www.sec.gov上獲得。

本報告中包含的所有前瞻性陳述都是基於我們在本報告發表之日獲得的信息。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述都明確地受到本報告全文所含警告性陳述的限制。

項目1.業務

概述

藍夜是一家上市的大型有限合夥企業，業務遍及26個州。我們擁有全國最大的獨立瀝青設施，通過該設施，我們為從事液體瀝青生產、分銷和處理的公司提供綜合終端服務，這些公司為維持和發展美國經濟所需的基礎設施和建設提供基礎材料。我們通過單一的瀝青終點站服務來管理我們的業務。

我們以前在三個不同的經營部門為從事原油生產、分銷和銷售的公司提供綜合的終端、集散和運輸服務：(I)原油終端服務，(Ii)原油管道服務，(Iii)原油卡車服務。2020年12月21日，我們宣佈已達成多項最終協議出售這些細分市場，這些細分市場將作為非連續性業務呈現。與原油管道服務部門相關的交易於2021年2月1日完成，與原油卡車運輸服務部門相關的交易於2020年12月15日和2021年2月2日完成。與原油終端服務部門相關的交易於2021年3月1日完成。

我們的運營

我們成立於2007年，是特拉華州的一家有限合夥企業。我們的運營資產由我們的子公司擁有，我們的運營是通過我們的子公司進行的。我們的普通合夥人完全負責開展我們的業務和管理我們的運營。Ergon擁有Blueknight GP Holding，L.L.C.的100%未償還會員權益，而Blueknight GP Holding，L.L.C.擁有我們普通合夥人100%的會員權益。

我們的普通合夥人除了管理我們的業務外，沒有任何業務或運營。此外，除了對我們的投資外，我們的普通合夥人沒有任何資產或財產。除了根據特拉華州修訂後的“統一有限合夥企業法”對普通合夥人施加的責任和義務外，我們的合夥協議沒有對我們的普通合夥人施加額外的實質性責任或對我們作出貢獻的義務。

下圖描述了截至2022年3月1日我們的組織結構，包括我們與附屬公司和子公司的關係：

我們的優勢和戰略

業務戰略。我們的戰略是成為一家專注於基礎設施和運輸終端市場的下游終端解決方案提供商。在第一次 2021年第四季度，我們完成了三個原油業務部門的變革性資產剝離。通過這些資產剝離，我們改善了資產負債表，實現了追求增值投資的財務靈活性。我們重新將擴張活動的重點放在專業終端市場的核心競爭力和固有競爭優勢上。我們計劃在有機和非有機增長項目中重新配置資本，並最大化風險調整後的回報。

戰略佈局的資產。我們擁有5426個州的瀝青終點站設施，由大約9.0該公司擁有100萬桶液化瀝青儲藏庫，我們相信，這些儲油庫處於有利地位，可以在他們服務的整個美國大陸的市場區域提供服務。此外，我們還專注於利用現有的場地面積來提高其他補充性專業產品的利用率。

增長機會。我們從多個角度評估增長機會，包括通過第三方收購實現增長和優化現有資產基礎。

經驗豐富的管理團隊。我們的普通合夥人擁有一支經驗豐富、知識淵博的管理團隊，作為產品搬運和建築材料行業的服務提供商，擁有豐富的經驗。我們希望直接受益於這個管理團隊的優勢，包括這些行業與我們終端服務客户的密切關係。

我們和艾爾貢的關係。埃爾貢擁有我們的普通合夥人，因此控制着我們的運營。Ergon是一傢俬人持股公司，成立於1954年，總部設在密西西比州傑克遜市，在全球擁有3000多名員工。Ergon及其子公司從事廣泛的業務，分為六個主要業務部門：煉油和營銷、特種化學品、瀝青和乳液、中游和物流、石油和天然氣以及建築和房地產。這種關係可能會為我們未來的增長提供額外的資金來源，並增加提供終止服務的機會。雖然這種關係可能會讓我們受益，但它也可能是潛在衝突的根源。Ergon不受與我們競爭的限制，未來可能會收購、建造或處置更多資產，而沒有任何義務向我們提供購買或建造該等資產的機會。

瀝青行業綜述

液體瀝青是最古老的工程材料之一。液體瀝青的粘附性和防水性能已被用於建築結構、防水船舶和許多其他應用。

液體瀝青的生產始於原油的精煉。當原油在煉油廠的蒸餾塔中分離時，沸點最高的最重碳氫化合物沉澱在底部。這些類似焦油的餾分被稱為殘渣，只需要相對較少的額外加工就可以成為液體瀝青等產品。在原油精煉過程中，液體瀝青生產通常只佔產品總產量的一小部分。石油蒸餾生產的液體瀝青可以由煉油廠直接銷售到批發或零售液體瀝青市場。

在其正常狀態下，液態瀝青水泥的粘性太強，不能在常温下使用。對於鋪路和屋頂應用，瀝青水泥被加熱以便於裝卸和運輸到市場。瀝青水泥通常用作直餾瀝青水泥(直接來自煉油廠的瀝青)、聚合物改性瀝青(PMA)或通過膠體磨機在水基中用乳化劑乳化(瀝青乳液)，並在較低的温度下處理和運輸。

熱拌瀝青是由瀝青水泥與集料(石料、沙子和/或礫石)混合加熱而成。熱拌瀝青被裝上卡車運往鋪路現場，在那裏由攤鋪機將其鋪設在路面上，並由滾筒壓實。熱拌瀝青用於屋面鋪設、新建、重建和現有道路的薄層維護。

聚合物改性瀝青是通過混合瀝青水泥，並與各種質量的聚合物和化學品加熱來生產的，以產生更高質量的成品，為不同的市場提供更好的耐久性和彈性。聚合物改性瀝青也可以包含在瀝青乳液中。聚合物改性瀝青被裝上卡車，運往攤鋪場或熱拌設施，然後由攤鋪機將其鋪在路面上，並由滾筒壓實。聚合物改性瀝青用於屋面、新建、重建和現有道路的薄層維護。

瀝青乳液可用於多種用途，包括作為舊路面和新的熱拌瀝青面層之間粘性塗層的噴塗、冷拌坑洞修補材料，以及預防性維護表面應用(如碎屑密封)。乳化瀝青還可用於霧封、稀漿密封、擦洗密封、砂封和微表處維護處理、温拌乳液/集料混合料、基層穩定和就地回收。

美國的瀝青行業具有高度季節性的特點。這種季節性在很大程度上是由於天氣條件對道路建設計劃的影響，特別是在寒冷的天氣狀態下。煉油廠常年生產液體瀝青，但瀝青需求旺季是在天氣温暖的月份，美國的大部分道路建設活動都是在這幾個月進行的。液體瀝青銷售商和能夠獲得儲存能力的成品瀝青生產商擁有的固有優勢是，他們能夠全年從煉油廠購買供應，然後在夏季需求旺季銷售成品瀝青。

瀝青終點站服務

我們為液體瀝青和瀝青相關產品的營銷商和分銷商提供瀝青終點站服務。我們不對該產品擁有所有權。我們擁有約900萬桶液態瀝青水泥的儲存能力，能夠為我們的客户提供有效管理液態瀝青庫存的能力，同時為他們的加工和營銷活動提供極大的靈活性。截至2022年3月1日，我們在26個州擁有54個碼頭，因此，我們有能力在我們服務的整個美國大陸的市場區域提供瀝青碼頭服務。

我們為瀝青行業提供服務，通過租賃我們的液化瀝青設施和在某些設施提供終點站服務相結合，為我們的客户提供進入他們的市場區域的機會。我們通過對設施租賃或瀝青產品在我們設施終止時提供的服務收取費用來創造收入。

截至2022年3月1日，我們擁有與我們所有瀝青設施相關的租賃和終止協議，其中包括與Ergon簽訂的28項合同。根據剩餘固定收入的加權平均值，我們的協議在其條款下還有大約5.3年的剩餘時間。根據儲罐容量，如果不與當前客户或新客户續簽，大約13%的儲罐容量(全部與第三方合作)將於2022年底到期，剩餘的儲罐容量將在此後的不同時間到期，直至2035年。當這些合同到期時，我們可能無法延長、重新談判或更換這些合同，任何重新談判的合同的條款可能都不如它們取代的合同那麼優惠。

在租賃設施中，我們的客户在瀝青設施進行操作，包括瀝青產品的儲存和加工，我們收取與該設施租賃相關的月租費。一般而言，根據這些租約的條款，(I)在該瀝青設施接收、卸載、儲存或以其他方式處理的瀝青、原材料或成品瀝青的所有權屬於承租人的名義；(Ii)承租人負責遵守環境、健康、安全、運輸和安保法律；(Iii)承租人需要獲得和保持必要的許可證、執照、計劃、批准或其他此類授權，並需要為該瀝青設施提供保險；以及(Iv)該瀝青設施的大多數例行維護和維修。

在我們經營的碼頭，我們不擁有液體瀝青產品的所有權，也不承擔營銷責任。因此，我們的瀝青業務對大宗商品價格變化的直接影響微乎其微，但我們碼頭的液體瀝青量受到大宗商品價格的間接影響。

下表概述了截至2022年3月1日我們的瀝青設施：

我們的瀝青資產的年限從一年到超過50年不等，我們預計我們的儲罐和相關資產的平均剩餘壽命將超過20年。

重要客户。在截至2021年12月31日的一年中，Ergon佔我們瀝青終點站服務總收入的至少40%但不超過45%。2021年，兩家第三方客户各佔瀝青終點站服務收入的10%以上，但不超過15%。失去這些客户中的任何一個都可能對我們的業務、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。在2021年期間，沒有其他客户的收入佔我們收入的10%以上。截至2022年3月1日，我們與Ergon簽訂了28個瀝青設施的終止協議或運營租約。有關Ergon協議的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註12。

競爭

我們與規模、財力和經驗大相徑庭的地區性和地區性終端公司競爭。參與者的規模從大公司到小型家族企業不一而足。我們面臨着來自其他終端運營商的競爭，這些運營商可能會在更具競爭力的基礎上向我們的客户提供相同或類似的服務。我們的競爭能力可能會受到我們無法控制的因素的損害，包括認為另一家公司可以提供更好的服務，或者我們的競爭對手決定收購或建造瀝青終點站資產，並在我們的資產和服務所服務的地理區域或向客户提供終點站服務。我們的長期合同、我們不銷售產品的事實，以及新建築進入的高門檻，都緩解了我們面臨的競爭。如果我們不能有效地與其他瀝青終點站公司提供的服務競爭，我們的財務業績和向單位持有人分銷的能力可能會受到不利影響。此外，我們還與地區和本地公司爭奪資產收購和擴張機會。其中一些競爭對手比我們大得多，擁有比我們更多的財力和更低的資金成本。

環境、健康和安全風險

與分區、土地使用、空氣排放(包括温室氣體)、水排放、廢物管理和處置、噪音、氣味和灰塵控制以及其他環境、健康、安全和安保事項相關的聯邦、州和地方法律法規管轄着我們的運營。我們的一些行動需要許可證或其他政府頒發的授權，這可能會強加額外的操作標準，並可能受到修改、續簽和撤銷的影響。我們承諾投入資源以實現並保持遵守所有適用的法律和法規，但責任風險，特別是環境責任，是我們業務運營中固有的風險。這些潛在的責任可能導致物質成本，包括罰款或人身傷害或損害索賠，這可能會對我們的運營和盈利產生不利影響。

未來發生的事件，包括現有法律或法規或執行政策的變化，或對所處理產品或業務活動的潛在健康危害的進一步調查或評估，可能會導致額外的或意想不到的合規和其他成本。我們可能被要求投資於預防或補救行動，如控制設備，這可能是大量的，或者可能導致我們的業務受到限制，或者在獲得所需的許可或其他批准方面出現延誤。

我們的運營受到與我們生產的產品和我們在運營中使用的產品相關的製造、運營和處理風險的影響，包括成品、危險物質和廢物的相關儲存。我們面臨潛在危險，包括儲罐泄漏、爆炸、危險物質的排放或釋放、健康危害暴露、文檔和報告故障以及移動設備和製造機械的操作。這些風險可能會使我們承擔與人身傷害或死亡或財產損失相關的潛在責任，並可能導致民事或刑事處罰，這可能會對我們的生產力或盈利能力產生不利影響。我們可能會被要求調查和補救與我們以前或現在的業務有關的環境污染，以及我們從他人那裏獲得的業務，或者我們可能會在政府機構或私人當事人提起的訴訟中被列為被告。

操作危險和保險

航站樓和類似設施可能會因事故或自然災害而受損。這些危險可能造成人身傷害和生命損失、財產和設備的嚴重損壞和破壞、污染或環境破壞，以及暫停運營。我們維持各種類型和不同程度的保險，我們認為在這種情況下，這些保險足以覆蓋我們的運營和財產，包括與污染有關的事件。然而，這種保險並不包括與運營碼頭和其他設施相關的所有潛在風險。2020年，隨着保險公司提高保費以緩解最近的損失，我們經歷了成本的增加。通過使用免賠額和扣除額，在適當和高效的情況下，我們自保損失活動的“工作層”，以創建一個更有效率和成本效益的計劃。工作層由高頻率/低嚴重程度的損失組成，這些損失最好在內部保留和管理。我們繼續監控我們的預留費用，因為它們與我們保險計劃的總體成本和範圍有關。

員工

截至2021年12月31日，我們約有130名全職員工。這些員工都沒有工會代表，也沒有任何集體談判協議涵蓋的範圍。

關於細分市場的財務信息

我們的瀝青終點站設施是在一個單一的運營部門下運營的。

可用的信息

我們允許公眾查閲我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法提交給美國證券交易委員會的這些報告的修正案。這些文件在向美國證券交易委員會備案後，可在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.bkep.com上免費獲取。我們網站上包含的信息未通過引用併入本報告或我們的任何其他文件中。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的網站是www.sec.gov。

第1A項。風險因素。

有限合夥人的利益與公司的股本在本質上是不同的，儘管我們面臨的許多商業風險與從事類似業務的公司所面臨的風險相似。您應該仔細考慮以下風險因素以及本報告中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們可能無法支付我們單位的分配，我們單位的交易價格可能會下降，我們的單位持有人可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

在建立現金儲備和支付費用和開支(包括向普通合夥人償還成本)後，我們可能沒有足夠的運營現金，使我們無法按照當前的分配率向我們單位的持有者進行現金分配。

為了以每季度0.17875美元或每年0.715美元的優惠分配率對我們的首選單位進行現金分配，以及按照目前每季度每單位0.0425美元或每年0.17美元的優惠分配率對我們的共同單位進行現金分配，我們需要大約810萬美元的可用現金每季度，或每年3,240萬美元。我們可能沒有足夠的現金從每個季度的運營盈餘中獲得，從而使我們無法按優惠率在我們的優先股上進行現金分配，或者在我們的普通單位上按當前的季度分配率進行現金分配。我們可以在我們的單位上分配的現金數量主要取決於我們從業務中產生的現金數量，這些現金數量將根據這裏描述的風險等因素在每個季度之間波動。

此外，我們可供分配的實際現金數額將視乎其他因素而定，包括：

我們收入的一部分依賴於某些關鍵客户，並面臨這些客户的信用風險。這些主要客户中的任何一個的損失或重大不付款或不履行義務都可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

我們收入的一部分依賴於某些關鍵客户。例如，Ergon，Inc.的全資子公司Ergon瀝青和乳液公司在2021年佔我們總收入的至少40%，但不超過45%。Ergon是一傢俬營公司，我們對其財務狀況的信息有限。截至2021年12月31日，Ergon佔應收賬款總額的11%。

除了Ergon，我們還有另外兩個關鍵客户，每個客户在2021年的總收入中至少佔10%，但不超過15%。四個第三方客户各佔應收賬款的10%至25%2021年12月31日。

我們可能無法以優惠條件與主要客户協商延長或更換合同。此外，這些關鍵客户中的一些可能會遇到財務問題，這可能會對他們的信譽產生重大影響。我們的客户遇到的嚴重財務問題可能會限制我們收回欠我們的款項或強制履行合同安排下的義務的能力。此外，我們的許多客户通過運營現金流、債務或發行股票為他們的活動提供資金。信用貸款項下借款基數的減少、債務或股權融資的缺乏或這些因素的任何組合導致現金流減少，可能會導致我們客户的流動性大幅減少，並限制他們向我們付款或履行對我們的義務的能力。此外，我們的一些客户可能槓桿率很高，並受到自己的運營和監管風險的影響，這增加了他們可能拖欠對我們的義務的風險。由於競爭、信譽或其他原因，這些主要客户的全部或部分合同費用的損失可能會對我們的業務、現金流、向我們的單位持有人進行分配的能力、單價、經營結果和開展業務的能力產生實質性的不利影響。

我們有多少現金可以分配給我們單位的持有者，主要取決於我們的現金流，而不僅僅是我們財務報表中反映的收益。因此，即使我們是盈利的，而且有能力支付分配，我們也可能無法向我們單位的持有者進行現金分配。

我們的單位持有人應該意識到，我們可供分配的現金數量主要取決於我們的現金流，而不僅僅是我們財務報表中反映的收益，這將受到非現金項目的影響。因此，如果我們的信貸協議允許，我們可以在我們為財務會計目的記錄虧損的期間進行現金分配，在我們為財務會計目的記錄淨收益的期間可能不進行現金分配。

我們的債務 我們信用協議下的水平可能會限制我們進行分銷的能力，以及我們在獲得額外融資和尋求其他商業機會方面的靈活性。

截至2021年12月31日，根據我們的3.00億美元信貸協議，我們有9800萬美元的未償債務，其中不包括約60萬美元的未償信用證。根據信貸協議，我們的債務水平可能會對我們產生重要影響，包括以下幾點：

除其他因素外，我們償還債務的能力將取決於我們未來的財務和經營表現，這將受到當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素的影響。我們根據信貸協議償還債務的能力也將取決於市場利率，因為適用於我們借款的利率將隨着歐洲美元利率或最優惠利率而波動。如果我們的經營結果不足以償還當前或未來的債務，我們可能會被迫採取行動，如減少分配、減少或推遲我們的業務活動、收購、投資或資本支出、出售資產、重組或再融資我們的債務，或尋求額外的股本。我們可能不能以令人滿意的條件實施這些行動中的任何一項，或者根本不能。

我們信貸協議中的限制可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、向單位持有人分配現金的能力以及我們單位的價值產生實質性的不利影響。.

我們依賴我們的業務產生的收益和現金流來履行我們的償債義務，並向我們的單位持有人分配現金。我們的信貸協議和任何未來融資協議中的運營和財務限制以及契諾可能會限制我們為未來的運營或資本需求融資的能力，或者擴大或開展我們的業務活動的能力，這反過來可能會限制我們向單位持有人分配現金的能力。例如，我們的信貸協議限制了我們的能力，其中包括：

我們的信貸協議還包括要求我們保持一定的財務比率和滿足一定的財務測試的契約。我們滿足這些財務比率和財務測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們不能保證我們會達到這些比率和測試。

我們信貸協議的條款可能會影響我們獲得未來融資和尋求有吸引力的商機的能力，以及影響我們在規劃和應對商業條件變化方面的靈活性。此外，如果不遵守我們信用協議的規定，可能會導致違約或違約事件，這可能使我們的貸款人能夠宣佈該債務的未償還本金以及應計和未付利息立即到期和支付。如果我們無法償還加速的金額，根據我們的信貸協議，貸款人可以根據授予他們的抵押品來擔保這類債務。如果我們的債務償還速度加快，我們的資產可能不足以全額償還這些債務，我們的單位持有人可能會經歷他們的投資的部分或全部損失。信貸協議也有交叉違約條款，適用於我們可能擁有的任何其他債務，契約也有交叉違約條款，適用於某些其他債務。

我們可能無法籌集足夠的資金來發展我們的業務。

截至2022年3月1日，根據我們的信貸協議，我們的未使用信貸總額約為1.894億美元，手頭現金約為110萬美元。我們在信貸安排下借入資金的能力可能會受到信貸協議中的金融契約的限制。我們以我們可以接受或完全可以接受的條款進入公眾資本市場的能力可能會受到限制，原因包括整體經濟狀況、利率上升、資本市場波動、我們未來現金流的不明朗因素、不利的業務發展和其他突發事件。此外，由於這些不確定性，我們可能難以獲得信用評級，或者我們確實獲得的任何信用評級可能低於其他情況下的信用評級。缺乏信用評級或信用評級較低也可能對我們以我們可以接受的條款進入資本市場的能力造成不利影響，甚至可能根本不影響我們進入資本市場的能力，並可能大幅增加為我們的增長潛力融資的成本。信貸協議包括更多金融機構成為循環貸款人的程序，或任何現有貸款人增加其在該協議下的循環承諾的程序，信貸協議下所有循環貸款承諾的總額上限為4.5億美元。

如果我們無法籌集額外資本或根據我們的信貸協議發生違約事件，我們可能會被迫出售資產或採取其他行動，可能對我們的業務、單價和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們無法以我們可以接受或完全接受的條款進入資本市場進行收購或擴張項目，或者如果與任何此類收購或擴張項目相關的融資成本增加，可能會對我們的業務、現金流、向我們的單位持有人進行分配的能力、單價、運營結果和開展業務的能力產生重大不利影響。

如果我們借入資金進行任何允許的季度分配，我們尋求收購和其他商業機會的能力可能會受到限制，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。.

可用於向單位持有人分配的現金包括營運資金借款。如果我們借入資金來支付一個或多個季度分配，這些金額將產生利息，並必須根據我們的信貸協議條款償還。此外，為允許分配給我們的單位持有人而借入的任何金額都將減少我們根據信貸協議可用於其他目的的資金，包括可用於收購和其他商業機會的金額。如果我們因為借款能力有限而無法實施我們的增長戰略，我們的經營可能會受到實質性的不利影響。

我們來自第三方客户的收入是根據必須定期重新談判的合同產生的，這些合同允許客户在某些情況下降低或暫停履約，這可能會導致我們從這些合同中獲得的收入下降，並降低我們向單位持有人進行分配的能力。

我們從客户那裏獲得的一些基於合同的收入是根據合同產生的，這些合同的條款允許客户在特定情況下減少或暫停履行合同，例如我們或客户的運營發生災難性事件。如果發生導致客户業績大幅下降或暫停的事件，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們與一些客户的合同剩餘期限為一年或更短時間。一個這些合同到期後，必須延期，重新協商或更換。當這些合同到期時，我們可能無法延長、重新談判或更換這些合同，任何重新談判的合同的條款可能都不如它們取代的合同那麼優惠。特別是，我們延長或更換合同的能力可能會受到許多競爭因素的損害，比如上面在“項目1.業務競爭”中描述的那些因素。如果我們不能成功續簽重要合同或必須以不太優惠的條款續簽，或者如果我們在修改碼頭時產生大量成本，我們來自這些安排的收入可能會下降，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們的一些瀝青終點站服務合同的剩餘期限很短，而與我們瀝青業務有關的某些租約可能會在短時間內被終止。

截至2022年3月1日，我們與客户簽訂了全部54個瀝青設施的租賃或終止協議IES。大致13%我們全部與第三方合作的坦克容量將於202年底到期。2如果不是Rene與現有客户或新客户結婚。當現有合同以我們可以接受的條款到期或完全到期時，我們可能無法續簽或延長現有合同，或簽訂新的租賃或終止協議。此外，某些關鍵客户佔我們瀝青終點站服務收入的很大一部分，失去這些客户可能會導致我們瀝青業務的收入大幅下降。我們從瀝青業務獲得的收入大幅減少可能會導致違反我們信貸協議下的契約，並可能對我們的業務、現金流、向單位持有人進行分配的能力、單價、運營結果和開展業務的能力產生實質性的不利影響。

此外，我們的某些瀝青設施位於我們從第三方租賃的土地上。其中一些租約可由出租人提前30天通知終止。此外，我們仍未獲得若干出租人同意分租該等設施，這可能會導致該等租契違約或使分租契約失效。如果該等租約終止，可能會對我們提供瀝青終點站服務的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、現金流、向我們的單位持有人進行分配的能力、單價、經營業績和開展業務的能力產生重大不利影響。此外，在某些情況下，吾等並未與出租人訂立新租約，儘管吾等繼續根據到期租約經營，並向出租人付款，並正就新租約進行磋商。如果確定我們在這些到期的租約下沒有權利，可能會對我們開展瀝青業務的能力以及我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

我們可能沒有為我們的業務投保全部風險，因此可能會招致重大責任。

我們可能無法以合理的費率維持或獲得我們想要的類型和金額的保險。由於市場狀況的變化，我們某些保單的保費和免賠額在未來可能會大幅增加。在某些情況下，某些保險可能變得不可用或僅在承保金額減少時才可用。如果我們承擔了一項沒有得到充分保險的重大責任，可能會對我們的業務、現金流、向單位持有人進行分配的能力、單價、運營結果和開展業務的能力產生實質性的不利影響。

在我們的業務所服務的地區，對液體瀝青產品的需求大幅下降，可能會降低我們向單位持有人分銷的能力。

在我們的終端設施所服務的地區，對液體瀝青產品的需求持續下降可能會顯著減少我們的收入，從而降低我們向單位持有人發放或增加分銷的能力。可能導致液化瀝青產品市場需求下降的因素包括：(I)經濟衰退或其他不利經濟狀況導致消費者對包括瀝青產品在內的精煉產品的需求下降；(Ii)原油市場價格上漲導致價格上漲；或(Iii)税收增加或其他政府或監管行動直接或間接增加汽油或其他精煉產品的成本。

液體瀝青生產中材料的減少可能會大大降低我們向單位持有人進行分配的能力。

我們瀝青設施的生產能力取決於各種液體瀝青精煉廠生產的價格誘人的液體瀝青的供應情況。液體瀝青產量可能會下降，原因有很多，包括煉油商加工更多輕質低硫原油，或者煉油商安裝焦化裝置，進一步提煉液體瀝青等重質殘渣燃料油底部。如果我們的客户無法彌補由於液體瀝青供應商暫時或永久性的材料減產而造成的產量損失，我們的產量可能會下降，從而減少我們的收入和現金流，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能在經濟上可以接受的條件下進行收購，我們未來的增長可能會受到限制。

我們未來的增長能力將在一定程度上取決於我們進行收購的能力，這些收購將導致每個單位從運營中產生的現金增加。如果我們無法進行增值收購，因為我們(I)無法在項目可用時進行收購；(Ii)無法找到有吸引力的收購候選者或與他們談判可接受的採購合同；(Iii)無法以經濟上可接受的條件為這些收購獲得融資；或(Iv)競爭對手出價高於競爭對手，那麼我們未來的增長和增加分銷的能力可能會受到限制。此外，即使我們確實進行了我們認為將是增值的收購，這些收購仍可能導致單位運營產生的現金減少。

任何收購都涉及潛在風險，其中包括：

如果我們完成未來的任何收購，我們的資本和運營結果可能會發生重大變化，我們的單位持有人可能沒有機會評估我們在決定這些資金和其他資源的應用時將考慮的經濟、財務和其他相關信息。

如果我們收購的資產與我們現有的終端業務截然不同，可能會使我們面臨額外的業務和運營風險。

我們可能會收購那些在新的和不同的業務線上運營的資產，這些資產與我們的液態瀝青業務不同。整合新業務是一個複雜、昂貴和耗時的過程。如果不能及時和成功地將被收購實體的業務線與我們現有的業務整合起來，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。將新業務與我們現有業務整合的困難包括，其中包括：

此外，我們注意力的轉移以及在整合新業務時遇到的任何延誤或困難，如意想不到的負債或成本，都可能損害我們現有的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，新的業務線可能會使我們面臨額外的業務和運營風險。這些新的業務和經營風險可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

通過建設新資產來擴大我們的業務使我們面臨項目可能無法如期完成以及與項目相關的成本可能超出我們的預期和預算的風險，這可能導致我們可用於分配給單位持有人的現金低於預期。

我們現有資產的增建或修改以及新資產的建設涉及許多監管、環境、政治、法律和運營方面的不確定因素，需要大量的資本支出。如果我們承接這類工程，它們可能不能如期完成，或完全不能完成，或在預算成本內完成。此外，我們可能會建造設施，以捕捉一個沒有實現這種增長的市場中預期的未來需求增長。

我們的擴張項目可能不會立即產生運營現金流。

隨着時間的推移，擴建項目需要大量的資本投資，我們將在這些項目的規劃和建設階段產生融資成本；然而，我們預計這些項目將產生的運營現金流，即使有的話，也要到項目完成並投入使用後的一段時間才能實現。因此，如果我們通過借款為我們的項目融資，我們的槓桿率可能會在這些運營現金流產生之前的一段時間內增加，而如果我們通過股權為我們的項目融資，我們可用於分配的普通單位現金可能會在這些運營現金流產生之前的一段時間內減少。如果我們在從建設項目產生運營現金流方面遇到意外或長期延誤，或者如果此類運營現金流沒有像預期的那樣實現，我們可能需要減少或重新安排我們的資本預算，以滿足我們的資本需求，我們的流動性和資本狀況可能會受到不利影響。

我們的業務涉及許多危險和操作風險，包括不利的天氣條件，這可能導致我們承擔重大責任。

我們的作業受到液態瀝青水泥終止過程中固有的許多危險的影響，包括：

如果發生任何此類事件，我們可能會因人身傷害或生命損失、財產和設備的嚴重損壞和破壞以及污染或其他環境破壞而遭受重大損失，從而導致我們相關業務的縮減或暫停。此外，機械故障、測量錯誤或其他錯誤可能導致重大成本或收入損失。

我們可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)爆發的負面影響。

鑑於與冠狀病毒(新冠肺炎)相關的不確定情況，包括病毒的復發和變異，這種公共衞生擔憂可能會給我們的員工、我們的客户、我們的供應商和我們經營的社區帶來風險，從而可能對我們的業務產生負面影響。雖然新冠肺炎到目前為止還沒有對我們的業務產生重大影響，但新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，而未來的發展是不確定的，目前也無法預測。我們會繼續監察有關情況，並已積極推行政策和做法，以應付有關情況，並會在獲得更多資料和指引後，調整現行的政策和做法。

我們並不擁有我們設施所在的所有土地，這可能會擾亂我們的運營。

我們並不擁有建造瀝青設施的所有土地，因此，如果任何重大房地產租約失效、失效或終止，我們可能會面臨更繁瑣的條款和/或成本增加，以保留必要的土地用途。我們獲得在特定時期內在第三方和政府機構擁有的土地上建造和運營我們的一些瀝青設施的權利。我們因無法續簽租約而失去這些權利，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流以及向我們的單位持有人進行現金分配的能力產生實質性的不利影響。此外，我們正在從出租人那裏獲得某些租賃物業的同意，這些物業是作為收購我們瀝青資產的一部分轉讓給我們的。如果任何同意被拒絕，可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流以及我們向單位持有人分配現金的能力產生實質性的不利影響。

恐怖分子或網絡攻擊和威脅、針對這些攻擊的軍事活動升級或戰爭行為可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

恐怖襲擊和威脅、網絡攻擊、軍事活動升級或戰爭行為可能會對總體經濟狀況、消費者信心和支出的波動以及市場流動性產生重大影響，每一項都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。恐怖分子或網絡攻擊、謠言或戰爭威脅、涉及美國或其盟友的實際衝突、軍事或貿易中斷可能會嚴重影響我們和我們客户的運營。與美國其他目標相比，基礎設施相關和能源相關資產等戰略目標未來遭受襲擊的風險可能更大。我們不會為我們的資產可能因網絡攻擊而導致的風險敞口維持專門的保險，網絡攻擊可能會關閉我們的全部或部分業務。大宗商品價格的中斷或大幅上漲可能導致政府實施價格管制。這些事件中的任何一種，或者它們的組合，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

網絡攻擊的威脅和影響可能會對我們的運營產生不利影響，並可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術(包括信息系統和相關基礎設施以及雲應用程序和服務)來存儲、傳輸、處理和記錄敏感信息(包括商業機密、員工信息以及財務和運營數據)，與員工和業務合作伙伴進行通信，以及進行許多與我們業務相關的其他活動。我們的業務流程取決於我們信息技術基礎設施的可用性、容量、可靠性和安全性，以及我們根據不斷變化的需求擴展和持續更新該基礎設施的能力，因此，我們的設施和基礎設施保持安全對我們的業務至關重要。雖然我們已經實施了減輕此類事件影響的戰略，但我們不能保證為防禦網絡安全威脅而採取的措施足以達到這一目的。在發生安全漏洞或火災或洪水等災難時，信息技術功能支持我們業務的能力以及我們從意外中斷中恢復關鍵系統和信息的能力無法得到全面測試，如果發生此類事件，我們可能無法立即應對漏洞或災難的影響。在這種情況下，關鍵信息和系統可能在幾天或幾周內不可用，導致我們無法及時開展業務或執行某些業務流程。此外，如果這些事件中的任何一項成為現實，都可能導致我們運營所必需的敏感信息、關鍵基礎設施、人員或能力的損失，並可能對我們的聲譽、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的員工一直並將繼續成為各方利用欺詐性“欺騙”和“釣魚”電子郵件盜用信息或通過“特洛伊木馬”程序向我們的計算機引入病毒或其他惡意軟件的目標。這些電子郵件看起來是合法的電子郵件，但將收件人引導到由電子郵件發件人運營的虛假網站，或者要求收件人通過電子郵件或下載惡意軟件發送密碼或其他機密信息。“欺騙”和“釣魚”活動是一個嚴重的風險，可能會破壞我們的信息技術基礎設施。

I如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務業績或防止欺詐。此外，會計準則的潛在變化可能會導致我們在未來修改我們的財務結果和披露。

有效的內部控制對於我們提供及時可靠的財務報告和有效防止舞弊是必要的。如果我們不能及時提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績就會受到損害。我們繼續加強內部控制和財務報告能力。這些改進需要投入大量資源和人員，並制定和維護正式的內部報告程序，以確保我們財務報告的可靠性。我們更新和維護內部控制的努力可能不會成功，我們現在或將來可能無法對我們的財務流程和報告保持足夠的控制，包括未來遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的義務。任何未能保持有效控制或在有效改善我們的內部控制方面遇到的困難都可能妨礙我們及時可靠地報告我們的財務業績，並可能損害我們的經營業績。無效的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。此外，財務會計準則委員會(FASB)或美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)可能會頒佈新的會計準則，可能會影響我們被要求如何記錄收入、費用、資產和負債。會計準則或披露要求的任何重大變化都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和履行債務的能力產生實質性影響。

在美國投資的內在風險

爾貢控制着我們的普通合夥人，由普通合夥人獨自負責經營我們的業務和管理我們的運營。我們的普通合夥人與我們有利益衝突和有限的受託責任，這可能允許它偏袒自己的利益，而損害我們的單位持有人。

埃爾貢擁有並控制我們的普通合夥人。我們普通合夥人的一些董事是Ergon的董事和高級管理人員。因此，我們的普通合夥人與我們和我們的單位持有人之間可能會產生利益衝突。在解決這些利益衝突時，我們的普通合夥人可能更傾向於自身利益及其附屬公司的利益，而不是我們單位持有人的利益。雖然本公司普通合夥人董事會的衝突委員會(“董事會”)可以審查此類利益衝突，但董事會不需要向衝突委員會提交此類事項。除其他外，這些衝突包括以下情況：

我們的合夥協議限制了我們的普通合夥人對我們單位持有人的受託責任，並限制了我們單位的持有者對我們的普通合夥人採取的可能構成違反受託責任的行動可採取的補救措施。

我們的合夥協議包含降低我們普通合夥人的受託標準的條款，否則我們的普通合夥人將受到州受託責任法的約束。例如，我們的合作伙伴協議：

通過購買共同單位，共同單位持有人將受到合夥協議條款的約束，包括上文討論的條款。

Ergon可能會與我們競爭，這可能會對我們現有的業務產生不利影響，並限制我們獲得更多資產或業務的能力。

無論是我們與Ergon的合作協議，還是與Ergon的任何其他協議，都不禁止Ergon擁有資產或從事與我們直接或間接競爭的業務。此外，Ergon可能會在未來收購、建造或處置資產，而沒有義務向我們提供購買或建造任何該等資產的機會。爾貢是一家從事廣泛業務的私人持股公司。Ergon擁有比我們多得多的資源和經驗，這可能會使我們在商業活動和收購候選人方面更難與Ergon競爭。因此，來自Ergon的競爭可能會對我們的運營結果和可供分配的現金產生不利影響。

我們的普通合夥人及其附屬公司提供的服務的費用報銷由我們的普通合夥人決定，可能數額很大，這將減少我們可用於分配給單位持有人的現金。

根據我們的合夥協議，我們的普通合夥人有權獲得報銷，用於支付與我們的運營相關的費用，以及為我們的利益提供各種一般和行政服務。為這些服務支付的費用可能會很大，並會減少可供分配給單位持有人的現金數量。此外，根據特拉華州合夥法律，我們的普通合夥人對我們的義務負有無限責任，例如我們的債務和環境責任，但我們明確規定的合同義務除外，這些義務沒有向我們的普通合夥人追索。在我們的普通合夥人代表我們承擔義務的範圍內，根據我們的合夥協議，我們有義務償還或賠償我們的普通合夥人。如果我們不能或不願意償還或賠償我們的普通合夥人，我們的普通合夥人可能會採取行動，促使我們支付這些義務和責任。任何這樣的付款都會減少可用於分配給我們的單位持有人的現金金額。

我們優先股和共同股的持有者投票權有限，無權選舉我們的普通合夥人或其董事。

與公司普通股持有者不同，單位持有者對影響我們業務的事項的投票權有限，因此影響管理層關於我們業務決策的能力有限。單位持有人沒有選舉我們的普通合夥人或董事會，也沒有權利每年或其他連續選舉我們的普通合夥人或董事會。董事會是由埃爾貢挑選的。此外，如果單位持有人對我們普通合夥人的表現不滿意，他們幾乎沒有能力罷免我們的普通合夥人。對我們合夥協議的修改只能由我們的普通合夥人提出，或經我們的普通合夥人同意。由於這些限制，普通單位的交易價格可能會因為交易價格中沒有或減少收購溢價而降低。

我們普通合夥人的控制權可能會在沒有單位持有人同意的情況下轉讓給第三方。

我們的普通合夥人可以在未經單位持有人同意的情況下，在合併或出售其全部或幾乎所有資產的過程中將其普通合夥人權益轉讓給第三方。此外，我們的合夥協議不限制我們普通合夥人的所有者Ergon將其在普通合夥人中的全部或部分所有權權益轉讓給第三方的能力。我們普通合夥人的新所有者將能夠用自己的選擇取代我們普通合夥人的董事會和高級管理人員，從而影響董事會和高級管理人員的決策。

我們可能會在未經我們的單位持有人批准的情況下增發單位，這會稀釋我們單位持有人的所有權權益。

除發行等同於或優先於優先股的單位的情況外，我們的合夥協議不限制我們在未經單位持有人批准的情況下隨時可以發行的額外有限合夥人權益的數量或價格。在此情況下，我們的合夥協議不會限制我們在任何時候未經我們的單位持有人批准而發行的額外有限合夥人權益的數量或價格。此外，由於吾等為有限合夥企業，吾等將不受納斯達克市場第5635條所載有關證券發行的股東批准要求(設立或重大修訂股票期權或購買計劃，或作出或重大修訂任何其他股權補償安排除外)。我們發行額外的普通單位或其他同等或更高級別的股權證券，可能會產生以下任何或所有影響，以及其他影響：

我們的合夥協議限制了單位持有人的投票權，除了我們的普通合夥人及其附屬公司，包括Ergon，他們擁有我們任何類別的合夥證券20%或更多。

單位持有人的投票權進一步受到合夥協議的限制，該協議規定，擁有當時未償還的任何類別單位20%或以上的人士持有的任何單位，除我們的普通合夥人、其聯屬公司、其受讓人及事先經董事會批准收購該等單位的人士外，均不能就任何事宜投票。我們的合夥協議還包括限制單位持有人召開會議或獲取有關我們業務信息的能力的條款，以及其他條款。

即使我們的公共單位持有人對我們的普通合夥人不滿意，他們也很難在沒有得到普通合夥人同意的情況下罷免我們的普通合夥人。

由於我們的普通合夥人及其附屬公司擁有我們相當數量的單位，因此我們的公共單位持有人在未經其同意的情況下很難將我們的普通合夥人除名。至少66名持票人的投票結果²/3要求所有優秀單位中%的人作為一個班級一起投票，才能解除普通合夥人的職務。截至2022年3月1日，Ergon擁有我們總未償還優先股和普通股的約30.9%。

我們普通合夥人的附屬公司可能會在公開市場上出售單位，這可能會對單位的交易價格產生不利影響。

截至2022年3月1日，我們普通合夥人的高管和董事實益擁有總計619,810個普通單位，Ergon及其附屬公司擁有2,795,837個普通單位和20,801,757個優先單位。在公眾街市出售這些單位，可能會對單位的公開交易價或任何可能發展的交易市場造成不良影響。

我們的普通合夥人擁有有限的認購權，這可能要求我們的單位持有人以不受歡迎的時間或價格出售他們的單位。

如果在任何時候，我們的普通合夥人及其聯營公司擁有超過80%當時未償還的任何類別的單位，我們的普通合夥人將有權(但沒有義務)以不低於當時市場價格的價格收購所有(但不低於全部)由非關聯人士持有的此類單位，這是其可能轉讓給其任何關聯公司或我們的義務。因此，我們的單位持有人可能會被要求以不理想的時間或價格出售他們的單位，而他們的投資可能得不到任何回報。我們的單位持有人也可能在出售他們的單位時承擔納税義務。截至2022年3月1日，爾貢擁有我們60.5%的未償還優先股。

我們優先股的持有者擁有分配優先權和清算優先權，這可能會對我們共同單位的價值產生不利影響。

無論是可用現金的分配還是清算時的分配，優先股都排在我們的共同股之前。我們優先股的持有者有權獲得每季度每股0.17875美元(或每年每股0.715美元)的優先季度分派。如果我們未能全額支付我們的首選單位的任何分配，則未支付的分配金額將從該分配到期的季度的最後一天開始累計，直到全部支付為止。如果我們被清算，在向我們的債權人和我們優先股的持有人支付金額後，我們可能沒有足夠的資金向我們的共同單位的持有人進行任何分配。

適用於首選單位的轉換率不會針對所有可能被稀釋的事件進行調整。

優先單位轉換後可發行的公用股數量僅適用於細分、拆分或公用股的某些組合。轉換後可發行的普通單位數量不受其他事件的調整，例如員工認購權授予、我們的共同單位以現金出售或與收購或其他可能增加已發行普通單位數量並稀釋現有普通單位持有人所有權的交易有關。優先單位的條款並不限制我們未來提供共同單位或從事可能稀釋我們共同單位的其他交易的能力。

我們有權要求我們的優先單位持有人將他們的優先單位轉換為普通單位，我們可能會在不受歡迎的時間行使這一強制轉換權利。

在某些情況下，我們有權強制所有尚待處理的優先單位轉為普通單位。這些情況包括，如果持有一定數目優先選擇單位的人士選擇將他們持有的優先選擇單位轉換為共同單位，我們便可以強迫所有餘下的優先選擇單位轉換為共同單位。Ergon是我們普通合夥人的所有者，他擁有足夠的優先股，如果它們都轉換成普通股，我們就可以行使這一強制轉換權利。此外，如果(I)在吾等發出轉換通知前兩個交易日止的30個交易日中，有20個交易日的普通股每日成交量加權平均價格超過8.45美元，以及(Ii)在吾等發出轉換通知前的兩個交易日止的30個交易日中，有20個交易日的普通股平均成交量超過20,000個普通股，則吾等亦有權在任何時候強制要求轉換未償還優先股，條件是：(I)吾等發出轉換通知前的30個交易日中，有20個交易日的交易量加權平均價超過8.45美元。此外，經大多數尚待批出的優先單位同意，可修改改建條文。截至2022年3月1日，Ergon擁有我們60.5%的未償還優先股，並有能力同意修改此類轉換條款。因此，我們的優先單位持有人可能會被要求在一個不理想的時間轉換他們的優先單位，並可能得不到他們預期的投資回報。

額爾貢作為大部分尚未出售的優先股的持有人，有能力同意優先股條款的修訂。

優先單位擁有與共同單位投票權相同的投票權，並將共同單位作為單一類別進行投票，因此每個優先單位有權就優先單位可在每個共同單位有權投票的每個事項上轉換成的每個共同單位投一票。此外，如有任何事項對優先單位的任何權利造成不利影響，或在任何重大方面修訂或修改優先單位的條款，或就共同單位持有人而言對優先單位持有人造成不成比例的影響，包括但不限於以下任何行動，包括但不限於：(I)將分配金額減少至優先單位，或改變分配的時間或形式，(Ii)減少應支付給優先單位的金額，則必須獲得多數優先單位的批准，並將其作為一個類別分開投票；(Ii)在任何重大方面修訂或修改優先單位的條款，或對優先單位持有人造成不成比例的影響，包括但不限於以下任何行動：(I)將分配金額減少至優先單位，或改變分配的時間或形式，(Ii)減少支付給優先單位的金額，或(Ii)減少支付給優先單位的金額(Iii)修訂有關轉換優先股的條件或(Iv)發行任何就清算時的分派或權利而言與優先股相等或優先的股權證券，或發行任何額外的優先股。截至2022年3月1日，Ergon擁有我們60.5%的未償還優先股，並有權同意修改優先股的條款，而無需其他單位持有人的同意。

優先股持有者在獲得我們的普通股之前，將無權作為普通股持有者獲得分配權。

在我們的優先單位持有人在轉換優先單位後獲得共同單位之前，這些優先單位持有人將無權在我們的共同單位上進行分配。轉換後，我們的優先單位持有人將只有權就記錄日期在該等優先單位轉換為我們共同單位的日期之後的事項行使我們共同單位持有人的權利。

優先股是我們合夥企業中的有限合夥人權益，因此從屬於任何債務。

優先股是我們合夥企業中的有限合夥人權益，不構成負債。因此，就可用於償付對我們合夥企業的債權(包括在我們合夥企業的清算中)的資產而言，優先股將排在對我們合夥企業的所有債務和其他非股權債權的次要地位。

市場利率可能會影響我們單位的價值。

影響我們單位價格的因素之一將是我們單位相對於市場利率的分配收益率。市場利率的提高可能會導致單位的市場價格下降。這些單位的成交價亦會視乎很多其他因素而定，這些因素可能會不時改變，包括：

如果法院認定我們的單位持有人行為構成了對我們業務的控制，我們的單位持有人的責任可能不會受到限制。

合夥企業的普通合夥人通常對合夥企業的義務負有無限責任，但明文規定的合夥企業的合同義務不向普通合夥人追索的除外。我們的合作伙伴關係是根據特拉華州的法律組織的，我們在其他一些州開展業務。在我們開展業務的其他一些州，還沒有明確規定有限合夥人權益持有人對有限合夥企業義務的責任限制。

在以下情況下，我們的單位持有人可以像普通合夥人一樣對我們的義務負責：

單位持有人可能有責任償還錯誤分配給他們的分配。

在某些情況下，單位持有人可能要償還錯誤退還或分配給他們的款項。根據特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法案第17-607條和第17-804條，如果分配會導致我們的負債超過我們資產的公允價值，我們不能向我們的單位持有人進行分配。特拉華州法律規定，從不允許的分配之日起三年內，收到分配並且在分配時知道這違反了特拉華州法律的有限合夥人將對有限合夥承擔分配金額的責任。被替代有限合夥人對轉讓人向合夥企業作出出資的義務負有責任，該義務在被替代有限合夥人成為有限合夥人時是已知的，如果該義務可以從合夥協議中確定，則對未知義務負有責任。為確定是否允許分配，對合夥人的合夥權益負債和對合夥企業無追索權的負債不計算在內。

單位持有人的税務風險

我們的税收待遇取決於我們作為聯邦所得税合夥企業的地位，以及我們不受個別州實體層面的大量税收的影響。如果美國國税局將我們視為一家公司，或者如果我們以其他方式受到實體層面的大量税收(無論是出於聯邦、州或地方税的目的)，那麼我們可用於分配給單位持有人的現金將大幅減少。

對我們共同單位的投資的預期税後經濟效益在很大程度上取決於我們在聯邦所得税方面被視為合夥企業。如果一個公開交易的合夥企業(如我們)在任何納税年度的總收入少於90%是根據美國國税法第7704(D)條定義的“符合條件的收入”，那麼該合夥企業在該納税年度和隨後的所有年份都將被視為一個公司，用於聯邦所得税目的。我們沒有也不打算要求美國國税局就我們作為合夥企業的聯邦所得税待遇做出裁決。

如果出於聯邦所得税的目的，我們被視為一家公司，那麼我們將按公司税率(目前最高為21%)為我們的應税收入繳納聯邦所得税，並可能按不同的税率支付額外的州所得税。分配一般會再次向單位持有人徵税，因為公司分配，我們的收入、收益、損失、扣減或信用都不會流向我們的單位持有人。由於我們作為一家公司將被徵税，可供分配給我們單位持有人的現金將大幅減少。因此，將我們視為一家公司將導致預期現金流和向單位持有人提供的税後回報大幅減少，從而可能導致我們單位的價值大幅下降。

此外，法律的修改可能會使我們承擔比我們目前所需繳納的實體税收更多的實體税收。對我們徵收這樣的税可能會減少可供分配給我們的單位持有人的現金。

我們的合夥協議規定，如果頒佈法律或修改或解釋現有法律，使我們作為公司納税，或以其他方式使我們為聯邦、州或地方所得税目的而繳納實體級税收，則最低季度分配額和目標分配額將進行調整，以反映該法律對我們的影響。到目前為止，還沒有做出這樣的調整，但不能保證未來不會做出這樣的調整。

上市合夥企業或對我們部門的投資的税收待遇可能會受到潛在的立法、司法或行政變化以及不同解釋的影響，可能具有追溯性。

目前對上市合夥企業(包括我們或對我們單位的投資)的聯邦所得税待遇，可以隨時通過行政、立法或司法解釋進行修改。對聯邦所得税法及其解釋的任何修改都可能具有追溯力，也可能不具有追溯力。此外，任何此類修改都可能使我們更難或不可能滿足例外情況，即允許產生合格收入的上市合夥企業被視為合夥企業(而不是公司)，以繳納美國聯邦所得税，可能會影響或導致我們改變業務活動，並可能影響對我們單位的投資的税收後果。國會議員不時提出並考慮對現有聯邦所得税法進行實質性修改，這些修改將影響某些上市合夥企業的税收待遇。我們無法預測這些改變或其他建議最終會否獲得通過。任何這樣的變化都可能對我們單位的投資價值產生實質性的負面影響。

我們的單位持有人已經並將被要求為他們在我們應税收入中的份額繳税，即使他們沒有收到或沒有收到我們的任何現金分配。

由於我們的單位持有人被視為合作伙伴，我們向其分配的應税收入在金額上可能與我們分配的現金不同，因此我們的單位持有人將被要求支付任何聯邦所得税，在某些情況下，還需要為他們在我們應税收入中的份額繳納州和地方所得税，即使我們的單位持有人沒有收到我們的現金分配。單位持有人從我們那裏獲得的現金分配可能不等於他們在我們應税收入中的份額，甚至不能等於由該收入產生的納税義務。

如果國税局對我們持有的任何聯邦所得税頭寸提出競爭，我們單位的市場可能會受到不利影響，任何此類競爭的成本都將減少我們可用於分配給單位持有人的現金。

我們沒有要求美國國税局就我們作為合夥企業對待聯邦所得税或任何其他影響我們的問題做出裁決。國税局可能會採取與我們律師的結論或我們的立場不同的立場。可能有必要訴諸行政或法庭程序，以維持我們律師的部分或全部結論或立場。法庭可能不會同意我們律師的部分或全部結論或我們的立場。與美國國税局的任何競爭都可能對我們單位的市場及其交易價格產生實質性的不利影響。此外，任何與美國國税局競爭的費用將由我們的單位持有人和我們的普通合夥人間接承擔，因為這些費用將減少我們可用於分銷的現金。

單位持有人扣除我們的利息支出的能力可能會受到限制。

我們對可適當分配給我們的貿易或業務的債務扣除利息的能力被限制在相當於我們的業務利息收入和該納税年度調整後的應税收入的一定百分比之和的數額。就這一限制而言，我們調整後的應税收入是在不考慮任何業務利息收入或業務利息支出的情況下計算的，如果從2022年1月1日之前的納税年度開始，任何允許用於折舊、攤銷或損耗的扣除，只要此類折舊、攤銷或損耗沒有資本化為與庫存相關的銷售商品成本，以及其他項目。如果我們的業務利息支出受到這些規則的限制，我們的單位持有人在扣除分配給他們的任何業務利息支出的份額方面的能力也將受到限制。

出售我們單位的税收收益或損失可能比預期的要多或少。

如果我們的單位持有人出售他們的單位，他們將確認等於變現金額和他們在這些單位的納税基礎之間的差額的損益。由於一般而言，超過分配給單位持有人的應税淨收入總額的合計分配減少了單位持有人在其單位中的納税基礎，因此，如果單位持有人以高於其納税基礎的價格出售單位，那麼任何這種先前的超額分配實際上都將成為單位持有人的應税收入，即使單位持有人收到的價格低於最初的成本。此外，由於潛在的回收項目，包括折舊回收，變現金額的很大一部分，無論是否代表收益，都可能作為普通收入納税給出售單位持有人。此外，由於變現的金額包括單位持有人在我們無追索權債務中的份額，在某些情況下，出售普通單位的單位持有人可能會承擔超過從出售中獲得的現金金額的納税義務。

如果美國國税局在2017年後的納税年度對我們的所得税申報單進行審計調整，它可能會直接向我們收取任何由此產生的税款(包括任何適用的罰款和利息)，在這種情況下，我們可用於分配給單位持有人的現金可能會大幅減少。

如果美國國税局對2017年後開始的納税年度的所得税申報單進行審計調整，它可以在審計完成的當年直接向我們評估和收取税款(包括任何適用的罰款和利息)。如果我們被要求支付因審計調整而產生的税款、罰款和利息，我們可用於分配給單位持有人的現金可能會大幅減少。此外，由於完成審計的課税年度將支付款項，該課税年度的單位持有人將承擔調整費用，即使他們在審計的納税年度內不是單位持有人。

免税實體和非美國人因擁有單位而面臨獨特的税收問題，這可能會給他們帶來不利的税收後果。

免税實體(如個人退休賬户(簡稱IRA)、養老金計劃和非美國人)對我們部門的投資帶來了他們特有的問題。例如，我們幾乎所有分配給免徵聯邦所得税的組織的收入，包括個人退休賬户和其他退休計劃，都將是無關的企業應税收入，並將向他們徵税。對非美國人的分配將通過適用的預扣税來減少，非美國人將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並就他們在我們應納税所得額中的份額納税。此外，對於非美國人處置我們的部隊，可能需要扣留。如果潛在的單位持有人是免税實體或非美國人，在投資我們的單位之前，應該諮詢其税務顧問。

我們將對每個購買公共單位的人一視同仁，不考慮購買的具體公共單位。美國國税局可能會對這一待遇提出質疑，這可能會對共同單位的價值產生不利影響。

由於我們不能匹配普通單位的出讓方和受讓方，以及其他原因，我們將採用折舊和/或攤銷頭寸，這些頭寸可能不符合現有財政部規定的所有方面。美國國税局對這些頭寸的成功挑戰可能會對我們的單位持有人可獲得的税收優惠金額產生不利影響。它還可能影響這些税收優惠的時間或他們出售普通單位的收益金額，並可能對我們普通單位的價值產生負面影響，或導致我們單位持有人納税申報單的審計調整。

我們的單位持有人可能需要繳納州税和地方税，並在他們不因投資我們的單位而居住的州提交或扣繳報税表。

除聯邦所得税外，我們的單位持有人可能還需繳納其他税收，如州和地方所得税、非公司營業税和遺產税、遺產税或我們經營業務或擁有財產的各個司法管轄區徵收的無形税收。我們的單位持有人可能被要求提交州和地方所得税申報單，並在這些不同的司法管轄區中繳納州和地方所得税。此外，我們的單位持有人可能會因未能遵守這些規定而受到懲罰。我們目前在幾個州擁有財產和開展業務，其中大多數州目前對公司徵收所得税，許多州對其他實體和非居民個人徵收所得税。我們將來可能會在其他州或外國擁有財產或開展業務。提交所有聯邦、州、地方和外國納税申報單是每個單位持有人的責任。

我們在一家子公司中持有某些資產，這些資產位於我們的某些液體瀝青設施中，該子公司作為一家公司徵税。這種子公司的淨應税收入要繳納實體級的聯邦和州所得税，如果產生了大量的實體級税，那麼我們可用於分配給單位持有人的現金可能會大幅減少。

我們通過BKEP瀝青有限公司持有我們的某些流動性瀝青加工資產和相關費用收入，BKEP瀝青有限公司是一家作為公司徵税的子公司。這樣的子公司被要求按公司税率(目前最高為21%)為其收入繳納聯邦所得税，並可能按不同的税率繳納州(可能還有地方)所得税。我們將來可能會選擇以公司化的形式開展額外的業務。如果這樣的子公司招致了大量的公司級税收，那麼我們可用於分配給單位持有人的現金可能會大幅減少。

我們每個月的收入、收益、損失和扣除項目都是根據我們單位的所有權，而不是根據特定單位的轉讓日期，在我們單位的出讓方和受讓方之間按比例分配的。美國國税局(IRS)可能會對這一待遇提出質疑，這可能會改變我們的單位持有人之間收入、收益、損失和扣除項目的分配。

我們每個月的收入、收益、損失和扣除項目都是根據我們單位的所有權，而不是根據特定單位的轉讓日期，在我們單位的出讓方和受讓方之間按比例分配的。根據現有的財政部法規，可能不允許使用這種按比例計算的方法。在適用的監管指導下，上市合夥企業可以使用類似的月度簡化慣例在轉讓方和受讓方單位持有人之間分配税目，儘管此類税目必須按日按比例分配。不過，本監管指引並未特別授權使用我們採用的按比例計算方法。如果美國國税局成功挑戰我們的比例分配方法，我們可能需要改變收入、收益、損失和扣除項目在單位持有人之間的分配。

單位持有人如將單位借給“賣空者”進行賣空，則可被視為已將該等單位出售。如果是這樣的話，在貸款期間，該單位持有人將不再被視為這些單位的合夥人，並可以確認處置的收益或損失。

由於單位持有人將單位借給“賣空者”進行賣空，可能會被視為已出售所借出的單位，因此在向賣空者貸款期間，該單位持有人在税務上不再被視為該等單位的合夥人，而該單位持有人可確認從處置該等單位所得的收益或損失。此外，在向賣空者貸款期間，我們與這些單位有關的任何收入、收益、損失或扣除可能不會由單位持有人報告，單位持有人收到的關於這些單位的任何現金分配可以作為普通收入全額納税。每個希望確保其合夥人地位並避免從向賣空者貸款中獲得認可的風險的單位持有人應諮詢税務顧問，討論修改任何適用的經紀賬户協議以禁止該單位持有人的經紀人借出或借出其單位是否可取。

在某些有限的情況下，將優先單位轉換為共同單位的單位持有人可以獲得分配給這些單位持有人的總收入分配，這可能會大幅增加分配給這些單位持有人的應税收入。

該等未實現收益或未實現虧損(或其項目)將首先就轉換時收到的普通單位分配給轉換優先單位持有人，直至每個此類普通單位的資本賬户等於每個現有普通單位的單位資本賬户。這種未實現收益或未實現損失的分配將不會對轉換優先單位持有人或任何其他單位持有人徵税。在這種重新分配發生的情況下，轉換優先單位持有人將獲得與任何此類重新分配金額相等的應税總收入。

出於聯邦所得税的目的，我們可能會採用某些估值方法和月度慣例，這可能會導致我們的普通合夥人和我們的普通單位持有人之間的收入、收益、損失或扣減發生轉移。美國國税局可能會對這種待遇提出質疑，這可能會對我們優秀單位的價值產生不利影響。

當我們發行額外的單位或從事某些其他交易時，我們將確定我們資產的公平市場價值，並將我們資產的任何未實現收益或虧損分配到我們的普通單位持有人和我們的普通合夥人的資本賬户中。我們的方法可能會被視為低估了我們資產的價值。在這種情況下，某些普通單位持有人和我們的普通合夥人之間可能會發生收入、收益、損失或扣減的轉移，這可能對這些單位持有人不利。此外，根據我們的估值方法，隨後的單位購買者可能會將其國內收入法典第743(B)條調整的較大部分分配給我們的有形資產，將較少的部分分配給我們的無形資產。美國國税局可能會挑戰我們的估值方法，或我們對第743(B)條可歸因於我們有形和無形資產的調整的分配，以及我們的普通合夥人和某些普通單位持有人之間的應税收入、收益、損失或扣除的分配。

美國國税局對這些方法或分配的成功挑戰可能會對分配給我們普通單位持有人的應税收入或損失金額產生不利影響。這也可能影響我們的單位持有人出售單位的應税收益的金額，並可能對單位的價值產生負面影響，或者導致我們的單位持有人在沒有額外扣除的情況下對納税申報單進行審計調整。

税法的遵守和修改可能會對我們的業績產生不利影響。

我們必須遵守廣泛的税收法律法規，包括聯邦和州所得税以及消費税、銷售/使用税、工資税、特許經營税和從價税等交易税。新的税收法規和現行税收法規的修改正在不斷出臺，這可能會導致未來税收支出的增加。這些納税義務中的許多都要接受各自税務機關的審計。這些審計可能會導致額外的税收以及利息和罰款。

1B項。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們酒店的描述包含在“項目1-業務”中。

屬性標題

我們的瀝青資產是由我們擁有或租賃的不動產。作為收購我們瀝青資產的一部分，轉讓給我們的一些房地產租賃需要獲得此類租賃交易對手的同意。在某些情況下，吾等並未與出租人訂立新租約，儘管吾等繼續使用該等租約並向出租人付款，並正就新租約進行磋商。

除了如上所述，我們相信我們對我們所有的資產都有令人滿意的所有權或權利。雖然該等物業的所有權或權利在某些情況下會受到產權負擔的影響，例如一般與收購房地產有關的習慣性權益、與歷史業務相關的環境責任有關的留置權、當期税項及其他負擔的留置權，以及我們的前任或我們在收購相關物業時所受的次要地役權、限制及其他產權負擔，但我們相信這些負擔均不會實質上幹擾我們的業務運作中使用這些負擔。

第3項法律訴訟

本項目所需資料載於本公司合併財務報表附註15“承擔及或有事項”項下，並以引用方式併入本文。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分：其他信息

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“BKEP”，我們的優先股在納斯達克全球市場交易，交易代碼為“BKEPP”。

截至2022年3月1日，共有41,856,847個普通單位尚未結清，約663個單位持有人持有，約2個單位持有人持有34,406,683個優先單位。單位持有人的實際人數多於記錄持有人的人數，因為這不包括其單位由其他實體信託持有的單位持有人。爾貢持有6.7%的普通單位和60.5%的優先單位。

可用現金的分配

我們的合夥協議要求，在每個季度結束後的45天內，我們將我們所有的可用現金(根據我們的合夥協議中的定義)在適用的記錄日期分配給登記在冊的單位持有人。

任何季度的可用現金包括該季度末的所有手頭現金：

根據我們的信用協議，我們被允許每季度向單位持有人分配可用現金，只要在信用協議下沒有違約的情況下，在信用協議生效後，我們可以按形式向單位持有人分配可用現金。

我們的合作協議要求我們通過以下方式從任何季度的運營盈餘中分配可用現金：

優先股可根據持有者的選擇權轉換為普通股。優先股的持有者有權獲得每季度每單位0.17875美元的季度分派。如果合夥企業未能全額支付優先股的任何分配，則未支付的分配金額將從應支付分配的季度的最後一天開始累計，直至全額支付為止。前面的討論是基於這樣的假設，即我們的普通合夥人保持其1.6%的普通合夥人權益，我們不發行額外類別的股本證券。

一般合夥人利益和激勵性分配權

以下討論假設我們的普通合夥人保持其約1.6%的普通合夥人權益，並繼續擁有獎勵分配權。

我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人將有權獲得我們在清算前進行的所有分配的大約1.6%。我們的普通合夥人有權利，但沒有義務，向我們提供一定比例的資本，以便在我們增發單位的情況下，維持其大約1.6%的普通合夥人權益。如果我們在未來發行更多的單位(不包括髮行與我們普通合夥人的獎勵分配權相關的獎勵分配目標水平發行的合夥證券，或在轉換未償還合夥證券時發行合夥證券)，我們普通合夥人的大約1.6%的權益以及它有權獲得的現金分派的百分比將按比例減少，而我們的普通合夥人不會向我們出資一定比例的資本額，以維持其當時的普通合夥人權益。我們的普通合夥人將有權出資，以維持其當時的普通合夥人權益。

獎勵分配權代表在最低季度分配和目標分配水平達到後，從運營盈餘中獲得更高比例(13.0%、23.0%和48.0%)的可用現金季度分配的權利。我們的普通合夥人目前擁有獎勵分配權，但可以將這些權利與其普通合夥人權益分開轉讓，但須受合夥協議的限制。

如果是任何季度：

然後，我們的合夥協議要求我們以以下方式在單位持有人和我們的普通合夥人之間分配該季度營業盈餘中的任何額外可用現金：

有關股權補償計劃的信息，請參閲“第12項：某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項--根據股權補償計劃授權發行的證券。”

未登記的證券銷售

沒有。

第6項保留。

第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

概述

我們是一家上市的大型有限合夥企業，業務遍及26個州。我們擁有全國最大的獨立瀝青設施，通過這些設施，我們為從事液體瀝青生產和銷售的公司提供綜合終端服務。我們通過一個單一的運營部門-瀝青終點站服務來管理我們的運營。

我們以前在三個不同的經營部門為從事原油生產、分銷和銷售的公司提供綜合的終端、集散和運輸服務：(I)原油終端服務，(Ii)原油管道服務，(Iii)原油卡車服務。2020年12月21日，我們宣佈已就出售這些細分市場達成多項最終協議。這些交易於2021年2月和3月完成，這些細分市場被列為非連續性業務。

我們的54個瀝青設施處於有利地位，可以在他們服務的整個美國大陸的市場區域提供瀝青終點站服務。憑藉我們約900萬桶的液體瀝青總存儲能力，我們能夠為我們的客户提供有效管理其液體瀝青庫存的能力，同時為他們的加工和營銷活動提供極大的靈活性。我們的瀝青終點站業務提供了穩定的現金流狀況，這是由長期的按需付費合同支撐的，這些合同的原始條款通常為5至10年，並有延長期限的選擇權。穩定性來自主要由固定費用和成本補償組成的合同結構，這些費用約佔我們收入的95%。剩餘的收入是可變的，主要由基於容量的吞吐量費用組成。

我們已經與26個州的54個瀝青終點站簽訂了協議。我們租賃某些設施供我們的客户運營，在其餘的設施中我們儲存、加工、混合和製造產品，以滿足客户的規格。根據剩餘固定收入的加權平均，截至2022年3月1日，這些協議在其條款下還有大約5.3年的時間。如果不與現有客户或新客户續簽，我們大約13%的儲罐容量將在2022年底到期，剩餘的儲罐容量將在此後的不同時間到期，直到2035年。我們不同的合同到期日允許交錯續簽，這為現金流提供了額外的穩定性。

某些因素對未來收入的潛在影響

由於我們的長期合同中固定和報銷收入的比例很高，我們的重點和主要風險是以有利的條款續簽合同。如果我們的客户遇到不利的市場狀況，我們以優惠條款續簽協議的能力，或者根本不會受到影響。這些因素包括基礎設施支出、州和地方經濟的實力，以及州或聯邦基金對交通支出的税收撥款水平。公共交通基礎設施項目在歷史上一直是州和聯邦預算中相對穩定的部分，在美國建築市場中佔有相當大的份額。聯邦資金是在各州的基礎上分配的，每個州都被要求與它收到的聯邦資金的一部分相匹配。目前，從宏觀經濟角度來看，基礎設施和建築業出現了積極的指標，如2021年11月通過的聯邦基礎設施支出法案，低利率，以及經濟復甦。然而，正如下面討論的那樣，由於新冠肺炎，存在一些不確定性。

由於與新冠肺炎相關的全球大流行，中國經濟在2020年的部分時間經歷了顯著的低迷。儘管經濟出現波動，但我們的現金流保持穩定，預計未來也將保持穩定。雖然我們的客户可能會受到經濟波動的影響，但他們主要是高質量的交易對手，我們50%以上的收入來自投資級質量，這將我們的交易對手信用風險降至最低。我們預計新冠肺炎的任何供應鏈中斷都不會影響我們的客户。雖然我們目前還不知道新冠肺炎對我們的業務有任何潛在的負面影響，但我們正在繼續關注情況，並讓我們的員工做好預防和計劃突發事件的準備，這些事件可能會對我們的員工、客户、供應商、設施和我們運營的社區造成破壞。

基礎設施支出目前是聯邦、州和地方各級關注的焦點。2021年11月通過的聯邦基礎設施支出法案(Infrastructure Investment And Jobs Act)以最終撥款為準，為道路建設和維修提供長期資金和支持。資金的增加可能會通過有利的客户合同續簽(包括設施擴展機會)以及通過我們的終端增加客户數量來影響我們。除了這些資金外，COVID的救濟資金仍然可用，並可能對州和地方支出的分配產生積極影響。此外，支持基礎設施資金的州和地方倡議有所增加，其中很高比例的倡議得到了選民的支持。

從短期來看，影響我們和我們客户的另一個因素是天氣模式。我們的客户數量可能會受到長時間雨雪季節或任何惡劣天氣的嚴重影響。洪水或颶風等惡劣天氣對我們碼頭設施的損害可能會通過增加成本和/或收入損失來影響我們的運營業績。

Ergon協議

我們的28個瀝青設施根據多項協議與Ergon簽訂了合同。這些協議下的服務收入主要基於適用協議下的合同月費費率，我們認為這對我們和我們的單位持有人是公平合理的，並與我們向第三方收取的費率相當。其中6個設施的協議將於2025年底到期，其餘22個設施的協議將於2027年12月31日到期。當這些合同到期時，我們可能無法延長、重新談判或更換這些合同，任何重新談判的合同的條款可能都不如它們取代的合同那麼優惠。董事會的衝突委員會根據我們批准關聯方交易的程序和夥伴關係協議的規定審查和批准了這些協議。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，我們分別確認了根據這些協議向Ergon提供的服務的收入為4440萬美元和4960萬美元。

Ergon收購要約

2021年10月8日，Ergon向美國證券交易委員會提交了對其附表13D的修訂，披露Ergon向董事會提出了一項不具約束力的建議，根據該建議，Ergon將收購尚未由Ergon及其聯屬公司擁有的所有未償還的合夥企業的普通單位和優先單位，以每普通單位3.3美元和每優先單位8.46美元的價格交換。如建議的那樣，這項交易取決於一些意外情況，包括董事會衝突委員會的批准，合夥企業單位持有人的批准，以及交易完成的任何最終協議中規定的任何條件的滿足。不能保證最終協議會被執行，也不能保證任何交易都會實現。

經營成果

非GAAP財務指標

為了補充我們根據公認會計原則提供的財務信息，管理層在評估過去業績和未來前景時使用了被稱為“非公認會計原則財務衡量標準”的額外衡量標準。管理層使用的主要衡量標準是不包括折舊和攤銷的營業利潤率。

管理層認為，這一額外財務指標的公佈為投資者提供了有關我們經營業績和結果的有用信息，因為當這一指標與相關的GAAP財務指標一起使用時，(I)提供了有關我們核心經營業績以及產生和分配現金流的能力的更多信息；(Ii)為投資者提供了財務分析框架，管理層根據該框架做出財務、經營、薪酬和規劃決策；以及(Iii)介紹投資者、評級機構和債券持有人表示的衡量標準，這些衡量標準對評估我們和我們的經營結果是有用的。這一額外的財務指標與根據公認會計原則報告的最直接可比指標相一致，應該作為我們的綜合財務報表和腳註的補充，而不是替代我們的合併財務報表和腳註。

下表彙總了我們截至2020年12月31日和2021年12月31日的財務業績，並提供了我們的非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標的對賬：

收入。2021年總收入增至1.154億美元，而2020年為1.102億美元。收入主要包括倉儲和最低吞吐量要求等項目的固定費用，並將年度消費物價指數(“CPI”)調整納入我們的協議。除了CPI上漲外，固定費用收入的增長主要是由於某些合同從租賃安排轉變為經營安排。可變成本回收收入是由某些可報銷的運營費用(如公用事業成本)推動的，因此對運營利潤率或淨收入沒有淨影響。可變吞吐量收入主要是由我們的客户超過年度最低門檻的超額產量推動的，2021年至2020年的最低門檻與此相當。

營業費用，不包括折舊和攤銷。與2020年相比，2021年不包括折舊和攤銷的運營費用增加了6%，即290萬美元。導致這一變化的重要因素包括某些合同從租賃安排改為經營安排，以及價格上漲導致的公用事業成本上升，這些成本是可以從客户那裏收回的成本。

折舊和攤銷。2021年折舊和攤銷減少到1190萬美元，而2020年為1340萬美元。這一減少主要是由於某些資產的折舊壽命即將結束所致。

一般和行政費用。截至2021年12月31日的一年，一般和行政費用降至1390萬美元，而2020年為1420萬美元。2020年至2021年的減少主要是由於2020年第二季度與我們普通合作伙伴的前首席執行官辭職有關的離職成本，以及2021年由於公司間接費用減少而產生的薪酬成本下降，但被2021年第一季度支付的與原油業務剝離相關的遣散費以及與Ergon收購要約相關的非經常性法律和專業費用70萬美元部分抵消。

其他收入。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的其他收入，主要與與2019年和2020年某些瀝青設施發生的損害相關的保險索賠追回有關。

非持續經營的收益(虧損)。停產業務的收入是我們以前的原油卡車運輸、管道和終端服務部門在2021年2月和3月出售的結果。截至2020年12月31日的年度，包括出售和分類持有待售原油卡車和管道服務部門的3910萬美元虧損，這是基於資產賬面淨值與出售協議下預期淨收益的比較得出的。截至2021年12月31日的一年中，包括出售原油終端服務部門帶來的7350萬美元的收益。

利息支出。2021年的利息支出為490萬美元，而2020年為570萬美元。利息支出是指根據我們的信貸協議借款的利息，以及債務發行成本的攤銷。下表列出了利息支出的重要組成部分(以千美元為單位)：

信貸協議利息下降的主要原因是浮動的歐洲美元利率降低，期內未償還的平均借款減少，以及基於槓桿率提高對適用保證金的有利變化。

所得税

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計我們的子公司作為一家公司徵税的每個司法管轄區的聯邦和州所得税。這一過程包括估計當前的實際税收敞口，以及評估因税收和會計目的對摺舊等項目的不同處理而產生的暫時性差異。這些差異導致了遞延税金資產和負債，這些資產和負債包括在我們的合併資產負債表中。然後，我們必須使用所有可用的正面和負面證據，評估從未來應納税所得額中收回遞延税項資產的可能性。如果我們認為復甦不太可能，我們必須建立估值津貼。只要我們在一段時間內建立估值免税額或增加或減少這一免税額，我們必須在合併經營報表的税收撥備中計入費用或費用減少。

在……下面ASC 740-所得税會計因此，企業在考慮負面證據和正面證據的相對影響時，必須運用判斷力。對負面和正面證據的潛在影響的重視程度應該與其能夠被客觀核實的程度相稱。存在的負面證據越多，(A)需要的正面證據就越多，(B)就越難支持部分或全部遞延税項資產不需要計入估值津貼的結論。我們考慮的更重要的證據類型包括：

基於對我們作為公司徵税的子公司的上述因素的考慮，以確定實現遞延税項資產收益的可能性，我們已經為截至2021年12月31日的遞延税項資產提供了全額估值津貼。

流動性與資本資源

現金流和資本支出

下表彙總了我們截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的現金來源和使用情況，包括停產業務：

經營活動。截至2021年12月31日的一年，經營活動提供的淨現金為4930萬美元，而截至2020年12月31日的一年為6120萬美元。經營活動提供的現金減少主要是2021年初原油業務銷售和營運資金變化的結果。

投資活動。截至2021年12月31日的一年，投資活動提供的淨現金為1.479億美元，而截至2020年12月31日的一年，投資活動使用的淨現金為2270萬美元。截至2021年12月31日的一年，包括主要來自出售原油業務的淨收益1.552億美元，其中不包括為續簽路權而託管的140萬美元資金。截至2021年12月31日的一年，包括持續業務和非持續業務在內的資本支出包括淨維護資本支出640萬美元和淨擴張資本支出190萬美元。此外，在截至2021年12月31日的一年中，我們從與財產損失相關的索賠中獲得了110萬美元的保險收益。截至2020年12月31日的一年，包括持續業務和非持續業務在內的資本支出包括780萬美元的淨維護資本支出和620萬美元的淨擴張資本支出。截至2020年12月31日的年度還包括向Ergon支付的1220萬美元，與我們收購Ergon與Cimarron Express關聯的Devco實體有關。

融資活動。在截至2021年12月31日的一年中，融資活動中使用的現金淨額為1.968億美元，其中包括根據我們的信貸協議支付的1.575億美元的淨額，向單位持有人分配的3210萬美元，以及540萬美元的優先股回購。在截至2020年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為3830萬美元，主要包括根據我們的信貸協議支付的300萬美元的淨額和分配給單位持有人的3240萬美元。

流動性與資本資源

根據我們的信貸協議，來自運營和借款的現金流是我們流動性的主要來源。根據我們的信貸協議，我們借入資金的能力可能會受到金融契約的限制。截至2021年12月31日，我們的營運資金赤字為1,210萬美元。這主要是我們現金管理方法的一個功能。截至2021年12月31日，根據信貸協議，我們有大約9800萬美元的左輪手槍借款和大約60萬美元的未償還信用證，在我們的循環貸款安排下，我們剩下2.014億美元的可用資金，受契約限制，我們的可用資金限制在1.554億美元。截至2022年3月1日，根據信貸協議，我們有大約1.1億美元的左輪手槍借款和大約60萬美元的未償還信用證，在我們的循環貸款安排下，我們還有1.894億美元的可用資金。合夥企業借入這類資金的能力可能會受到信貸協議中的財務契約的限制。

該合夥企業有與其信貸協議相關的某些財務契約，其中包括允許的最高綜合總槓桿率。綜合總槓桿率根據信貸協議中定義的過去12個月的EBITDA每季度評估一次。截至2021年12月31日，以及此後每個季度的最高允許綜合總槓桿率為4.75%至1.00。截至2021年12月31日，該夥伴關係的綜合總槓桿率為1.84%至1.00。

資本要求。我們的資本要求包括以下內容：

下表列出了截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度持續運營的資本支出(單位：千)：

我們目前預計我們2022年的擴展資本支出約為1500萬美元，我們的維護資本支出將在550萬美元至650萬美元之間，扣除可報銷支出後的每一項支出淨值都將在550萬美元至650萬美元之間。我們的擴張資本支出將包括有機增長項目和收購，其中包括擴建我們目前的一個航站樓，以及2022年1月完成的一個瀝青航站樓和工業園的收購。管理層正在評估2022年及以後的其他擴張機會，這些機會可能會增加這一範圍的資本支出。這些項目將擁有潛在的未來擴張機會，目前這些機會不在我們2022年擴張資本預測的範圍內。我們2021年擴建和維護資本支出的流動性來源是運營現金流和信貸協議下的借款的組合，我們預計2022年將使用同樣的來源。

我們的增長能力取決於我們獲得外部擴張資本的能力。我們的合夥協議要求我們將所有可用現金分配給我們的單位持有人。可用現金減少由我們的普通合夥人建立的現金儲備，以確保我們的業務正常開展(包括未來的資本支出)，並遵守我們的信貸協議的規定。我們可能不會像那些將可用現金再投資於擴大持續運營的企業那樣快速增長，因為我們分配了所有可用現金。

信貸協議説明。2021年5月26日，我們達成了一項修訂和重述的信貸協議，提供了3.0億美元的循環貸款安排。

我們的信用協議由我們現有的所有子公司提供擔保。根據我們的信用協議，我們的債務是由對我們幾乎所有資產和擔保人的資產的優先留置權擔保的。

我們的信貸協議包括增加金融機構作為循環貸款人的程序，或增加任何目前承諾的循環貸款人的循環承諾的程序，但須徵得新的或不斷增加的貸款人的同意，根據我們的信貸協議，所有循環貸款承諾的總額最高可達4.5億美元。

信貸協議將於2025年5月26日到期，我們信貸協議項下的所有未付款項將在該日到期並支付。信貸協議要求用某些資產出售、財產或意外傷害保險索賠和譴責訴訟的淨收益強制預付其下未償還的金額，除非我們根據信貸協議將該等收益再投資，但這些強制性預付款不會要求貸款人減少信貸協議下的承諾。

根據我們的信貸協議，我們可以選擇按準備金調整後的歐洲美元利率(如信貸協議中的定義)加適用保證金(2.0%至3.25%)或替代基準利率(代理行最優惠利率、聯邦基金實際利率加0.5%、30天期歐洲美元利率加1.0%中的最高者)加適用保證金(1.0%至2.25%的最高者)計息。

我們每年為根據信用協議簽發的所有信用證支付費用，該費用等於基於歐洲美元利率的貸款應計利息的適用保證金，我們為信用協議下未使用的承諾支付0.375%至0.5%的承諾費。利率、信用證費用和承諾費的適用保證金根據我們的綜合總槓桿率(在信貸協議中的定義，通常是綜合總債務與綜合利息、税項、折舊、攤銷和某些其他非現金費用前收益的比率)按季度變化。

信貸協議包括金融契約，這些契約基於每個財季最後一天結束的滾動四個季度期間，每季度進行一次測試。

在我們發行本金總額等於或超過2億美元的合格優先票據(當與之前或同時發行的所有其他合格優先票據合併時)的日期之前，截至2021年12月31日的財政季度及其之後的每個財政季度的最高允許綜合總槓桿率為4.75至1.00；前提是基於特定收購的發生(如信貸協議中的定義，但通常為總對價為15.00美元的收購)，某些季度的最高綜合總槓桿率將為5.25至1.00。

自我們發行本金總額等於或超過2億美元的合格優先票據(與之前或同時發行的所有其他合格優先票據合併)之日起及之後，最高允許總槓桿率為5.00至1.00；前提是自截至指定收購發生的會計季度之前的財政季度及之後，至該收購發生的會計季度後第二個完整會計季度的最後一天，最高允許總槓桿率為5.50至1.00。

允許的最高綜合優先擔保槓桿率(如信貸協議中所定義，但通常按綜合總擔保債務與綜合利息、税項、折舊、攤銷和某些其他非現金費用前收益的比率計算)為3.50至1.00，但本公約僅在我們發行合格優先票據之日起及之後進行測試，本金總額(與之前或同時發行的所有其他合格優先票據相結合)等於或超過2億美元。

允許的最低綜合利息覆蓋比率(如信貸協議中所定義，但通常計算為綜合利息、税項、折舊、攤銷和某些其他非現金費用前收益與綜合利息支出之比)為2.50至1.00。

此外，信貸協議包含各種契約，除其他限制外，這些契約限制了我們的能力：

截至2021年12月31日，我們的綜合總槓桿率為1.84比1.00，綜合利息覆蓋率為15.79比1.00。截至2021年12月31日，我們遵守了信貸協議的所有條款。根據目前的運營計劃和預測，該夥伴關係預計至少在明年仍將遵守信貸協議的所有契約。

除了其他常規違約事件外，信用協議還包括以下情況下的違約事件：

如果我們的普通合夥人或我們發生與破產或其他破產事件相關的違約事件，我們的信貸協議下的所有債務將立即到期並支付。如果我們的信用協議下存在任何其他違約事件，貸款人可以加速到期我們的信用協議下的未償債務，並行使其他權利和補救措施。此外，如果根據我們的信用協議存在任何違約事件，貸款人可以開始喪失抵押品贖回權或對抵押品採取其他行動。

如果在我們的信用協議下發生任何違約，或者如果我們不能在信用協議中作出任何陳述和保證，我們將不能借入資金或根據我們的信用協議開具信用證。

關鍵會計政策和估算

我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的。我們按照美國公認的會計原則編制這些綜合財務報表。因此，我們必須作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債金額以及列報期間的收入和費用報告金額。我們的估計是基於歷史經驗、現有信息和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計；但是，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們認為需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，並且對我們報告經營結果和財務狀況最關鍵的會計政策如下：

估計的使用。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響報告金額和披露或有事項的估計和假設。管理層作出重大估計，包括：(1)減值測試固有的估計現金流量和公允價值；(2)金融工具的估計公允價值；以及(3)負債和或有應計項目。儘管管理層認為這些估計是合理的，但實際結果可能與這些估計不同。

長期資產減值。具有記錄價值且預計不會通過未來現金流收回的長期資產減記為估計公允價值。當事件或情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，對資產進行減值測試。如果長期資產的賬面價值超過資產使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和，則該資產的賬面價值不可收回。如果賬面價值超過未貼現現金流量的總和，則確認相當於賬面價值超過資產公允價值的減值損失。公允價值一般根據估計的貼現未來淨現金流量確定。

善意。商譽是指收購成本超過分配給收購資產和承擔的負債的金額。商譽不攤銷，但每年進行減值測試，並在事件和情況需要進行中期評估時進行測試。商譽的減值測試是在被稱為報告單位的報告水平上進行的。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，報告單位的商譽不被視為減損。實體可以選擇利用定性評估來評估報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果需要進行量化評估，估值一般將基於報告單位的估計折現未來現金流量淨額，並利用貼現率和其他因素來確定報告單位的公允價值。管理層在2020年和2021年使用了定性評估，這兩個時期都沒有記錄減值費用。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供第7A項所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

我們的合併財務報表，連同我們獨立註冊會計師事務所的報告，載於本報告的F-1至F-24頁，並在此併入作為參考。

第九條會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

對披露控制和程序的評估。我們普通合夥人的管理層，包括我們普通合夥人的首席執行官和首席財務官，分別是我們普通合夥人的首席執行官和首席財務官，在本報告涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序符合1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的規定。基於這一評估，我們普通合夥人的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2021年12月31日起生效。

管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的普通合夥人管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的普通合夥人管理層，包括我們普通合夥人的首席執行官和首席財務官，根據#年的框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據其在#年框架下的評價內部控制-集成框架，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制已由我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，他們的報告出現在F-2頁上。

財務報告內部控制的變化。在截至2021年12月31日的三個月內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第三部分。

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

我們的普通合夥人管理我們的運營和活動。我們的普通合夥人不是由我們的單位持有人選舉產生的，今後不會定期重新選舉。我們普通合夥人的董事監督我們的運營。單位持有人無權選舉我們普通合夥人的董事，或直接或間接參與我們的管理或運營。我們的普通合夥人對我們的單位持有人負有有限的受託責任。作為普通合夥人，我們的普通合夥人將對我們的所有債務(不是從我們的資產中支付的部分)承擔責任，但債務或其他特別不可追索的義務除外。因此，我們的普通合夥人可能會招致我們的債務或其他無法追索的義務。我們現有的信貸安排下的借款對我們的普通合夥人是無追索權的。

董事及行政人員

董事會目前由W.R.李“亞當斯(隸屬於埃爾貢)，愛德華·D·布魯克斯(隸屬於埃爾貢)，喬爾·帕斯托雷克(隸屬於埃爾貢)，羅伯特·H·蘭普頓(隸屬於埃爾貢)，威廉·W·蘭普頓(隸屬於埃爾貢)，杜克·R·利貢(獨立的董事)，史蒂芬·布拉德肖(獨立的董事)和約翰·夏皮羅(獨立的董事)。利貢先生擔任董事會主席、審計委員會主席以及董事會薪酬委員會和衝突委員會成員。布拉德肖擔任董事會衝突委員會主席、薪酬委員會和審計委員會成員。夏皮羅先生擔任董事會薪酬委員會主席、衝突委員會和審計委員會成員。

下表顯示了截至2022年3月1日我們普通合夥人現任董事和高管的信息：

我們的董事任期至去世、辭職、免職或取消資格的較早者，或直至他們的繼任者選出並獲得資格為止。高級人員由董事會酌情決定。羅伯特·H·蘭普頓和威廉·W·蘭普頓是兄弟。高管和董事之間沒有其他家庭關係。

D.Andrew Woodward自2019年4月以來擔任我們普通合夥人的首席財務官，於2020年6月成為我們普通合夥人的首席執行官。伍德沃德先生在能源和中游行業的投資銀行、企業發展和企業融資方面擁有豐富的金融經驗。伍德沃德先生曾擔任Andeavor物流公司(紐約證券交易所市場代碼：ANDX)負責財務和財務的副總裁，並被董事會任命為首席財務官。在被任命之前，他領導Andx的投資者關係，並在Andeavor(現在的馬拉鬆石油公司)開始了他的職業生涯，負責公司發展，領導公司和資產交易的估值、結構和經濟分析。在加入Andeavor之前，Woodward先生曾擔任加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)能源投資銀行部副總裁，為眾多大型併購和資本市場交易提供諮詢服務。伍德沃德先生在科羅拉多學院獲得經濟學和哲學學士學位，在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得工商管理碩士學位。

馬修·R·劉易斯(Matthew R.Lewis)於2020年9月成為我們普通合夥人的首席財務官，擔任。劉易斯先生擁有豐富的財務經驗，除中端市場槓桿融資活動外，還曾擔任過多個公司和運營財務職位。劉易斯先生曾擔任Streamline Innovation，Inc.的首席財務官，這是一傢俬人持股公司，為能源和工業市場的水和天然氣處理過程提供專業解決方案。在此之前，劉易斯先生是安德沃物流公司(紐約證券交易所股票代碼：ANDX)業務規劃與分析部門的董事主管，並在該公司的擴展領導團隊中任職。在此之前，劉易斯先生在2016年被任命為副總裁兼首席財務官之前，曾在Mid-Con Energy Partners，LP(納斯達克股票代碼：MCEP)擔任過多個職位。劉易斯先生擁有得克薩斯理工大學的金融工商管理學士學位和南衞理公會大學的工商管理碩士學位。

Jeffery A.Speer自2013年7月以來一直擔任我們普通合夥人的首席運營官。Speer先生在2010年2月至2013年7月期間擔任我們的普通合夥人運營高級副總裁。在此之前，Speer先生自2009年6月起擔任我們瀝青和乳液子公司的運營副總裁。在加入我們的團隊之前，Speer先生曾擔任科赫工業公司運營副總裁，負責科赫公司在俄克拉何馬州、德克薩斯州和加拿大的原油、管道和卡車運輸部門，以及科赫公司的農業和瀝青業務。斯皮爾先生在能源行業擁有30多年的經驗，並獲得堪薩斯州立大學機械工程理學學士學位。

喬爾·W·坎維克(Joel W.Kanvik)自2016年11月以來一直擔任我們普通合夥人的首席法務官，並自2018年9月以來擔任祕書。坎維克之前曾擔任美國司法部董事(Standard Chartered Bank)和恩布里奇能源公司(Enbridge Energy Company，Inc.)助理部長。坎維克於2001年1月加入恩布里奇能源公司。他為一系列公司/有限合夥企業提供法律和商業諮詢，包括開發和執行大型建築/收購項目、合併和收購、合同和許可證、知識產權、訴訟管理和公司治理。坎維克先生在西北大學獲得政治學學士學位，在威斯康星大學獲得法學博士學位。

邁克爾·麥克拉納漢(Michael McLanahan)自2019年4月以來一直擔任我們普通合夥人的首席會計官。麥克拉納漢先生曾在合夥公司擔任各種會計職務，包括公司財務總監，在加入合夥公司之前，他曾擔任安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)的審計經理。麥克拉納漢先生在瓦奇塔浸會大學獲得會計學學士學位，是俄克拉何馬州的註冊會計師。

裏貢公爵自2008年10月以來一直擔任我們普通合夥人的董事(Standard Chartered Bank)合夥人。他是一名律師，目前是梅庫蘇基石油公司(Mekusukey Oil Company，LLC)的所有者和經理。1997年1月至2007年2月退休前，他一直擔任德文能源公司高級副總裁兼總法律顧問。2007年2月至2010年2月，Ligon先生擔任總部位於俄克拉何馬州俄克拉何馬城的Love‘s Travel Stopps&Country Stores，Inc.的戰略顧問，並曾擔任俄克拉荷馬州城市大學Love’s Entretreurship Center的執行董事。他也是遺產信託公司、安全國家銀行(他在其中擁有14%的實益所有權)、卡瓦洛茲控股公司和Pardus石油天然氣公司的董事會成員。他曾是PostRock Energy Corporation，System One，Orion California LP，Emerald Oil，Inc.，SteelPath MLP，TransMontaigne Partners L.P.，預付費法律服務公司，PanHandle Oil and Gas Inc.，Vantage Drilling Company和TEPPCO Partners，L.P.的董事會成員。裏貢先生擁有威斯敏斯特學院(Westminster College)的化學學士學位和德克薩斯大學法學院(University Of Texas School Of Law)的法律學位。利貢先生之所以被選為董事董事會成員，是因為他擁有豐富的商業和領導經驗，這些經驗來自他在能源行業多家公司擔任董事的背景，以及他在金融和法律方面的專業知識。

史蒂文·M·布拉德肖(Steven M.Bradshaw)自2009年11月起擔任我們普通合夥人的董事(Standard Chartered Bank)合夥人。他在全球物流和運輸行業擁有40多年的經驗，目前擔任全球物流解決方案公司董事總經理。從2005年到2009年，布拉德肖先生擔任Premium Drilling，Inc.的副總裁，該公司是一家為國際石油和天然氣行業提供自升式鑽井服務的海上鑽井承包商。在此之前，他曾在2001年至2003年擔任Skaugen PetroTrans公司的執行副總裁。他還在柯比公司擔任了16年的各種運營和營銷職務，包括1992年至1996年擔任總裁-精煉產品部。布拉德肖還曾在美國海軍擔任軍官。他在哈佛大學獲得工商管理碩士學位，在密蘇裏大學獲得數學學士學位。由於他的商業判斷力以及廣泛的行業知識和經驗，布拉德肖先生被選為董事董事會成員。

自2009年11月以來，John A.Shapiro一直擔任我們普通合夥人的董事(Standard Chartered Bank)合夥人。夏皮羅還是CityMeal-On-Wheels的董事會成員，曾擔任總部位於休斯頓的私募股權公司Mountain Capital Partners的高級顧問，該公司專注於上游E&P投資，自2021年6月以來一直擔任斯普拉格資源有限責任公司(Sprague Resources GP LLC)的董事(Sequoia Capital LLC)。夏皮羅退休時是摩根士丹利公司的一名高管，他在該公司擔任各種職務超過24年，最近擔任的是全球大宗商品主管。在摩根士丹利任職期間，夏皮羅先生參與了對TransMontaigne Inc.和Heidmar Inc.的成功收購，並擔任這兩家公司的董事會成員。在加入摩根士丹利公司之前，夏皮羅先生曾在康菲石油公司和新英格蘭招商銀行工作。夏皮羅先生曾在普林斯頓大學、哈佛大學政府學院、法國巴黎HEC商學院和牛津大學能源項目(英國牛津)擔任講師。此外，夏皮羅還在藍狼蒙古控股公司的董事會任職。他在哈佛大學獲得工商管理碩士學位，在普林斯頓大學獲得經濟學學士學位。夏皮羅之所以被選為董事董事會成員，是因為他在摩根士丹利公司工作期間積累的金融專業知識和豐富的行業經驗，以及在其他能源公司擔任董事的經歷。

W.R.自2018年2月以來，李亞當斯一直擔任我們普通合夥人的董事。亞當斯先生於2011年加入Ergon，Inc.擔任內部審計副總裁，目前擔任財務高級副總裁。他還擔任埃爾貢高級管理團隊的主席。他是密西西比州的註冊會計師，之前曾在Arthur Anderson和Haddox Reid Burkes&Calhoun PLLC工作，在那裏他專門從事石油和天然氣、製造、投資和員工福利計劃領域的保證和諮詢服務。亞當斯先生擁有密西西比州立大學會計學學士學位，並被指定為特許全球管理會計師、註冊欺詐審核員和註冊內部審計師。亞當斯先生目前是哈特菲爾德學院的董事會和執行委員會成員。他之前曾擔任密西西比州石油會計協會和密西西比州註冊會計師協會的主席/總裁，密西西比州註冊會計師協會是一個擁有2600名成員的註冊會計師行業協會。亞當斯先生之所以被選為董事董事會成員，是因為他與艾爾建集團有聯繫，並擁有金融和商業方面的專業知識。

愛德華·D·布魯克斯(Edward D.Brooks)自2016年10月以來一直擔任我們普通合夥人的董事(Standard Chartered Bank)合夥人。自2019年以來，布魯克斯先生一直擔任Ergon瀝青和乳液公司負責業務發展的高級副總裁。Brooks先生於2007年加入Ergon，擔任業務開發部經理。在加入Ergon之前，Brooks先生曾在Haddox Reid Burkes&Calhoun，PLLC擔任保險服務部經理。布魯克斯先生擁有密西西比學院的會計工商管理學士學位和工商管理碩士學位，是密西西比州的註冊會計師。他還持有特許全球管理會計師資格。布魯克斯之所以被選為董事董事會成員，是因為他與艾爾建的關係以及他在金融和商業方面的專業知識。

喬爾·D·帕斯托雷克自2018年8月以來一直擔任我們普通合夥人的董事。Pastorek先生擔任中游物流執行副總裁和Ergon Terminling，Inc總裁，他還擔任Ergon高級管理團隊的副主席。帕斯托雷克於2005年加入艾爾建。在擔任執行副總裁之前，Pastorek先生在Ergon公司擔任過各種職務，包括高級項目經理、公司維護經理、Ergon Terminling公司總經理、Ergon Terminling公司副總裁和Ergon Terminling公司總裁。Pastorek先生擁有密西西比州立大學機械工程理學學士學位，是密西西比州註冊專業工程師。帕斯托雷克先生之所以被選為董事董事會成員，是因為他與艾爾建集團有關聯，並擁有金融和商業專長。

羅伯特·H·蘭普頓(Robert H.Lampton)自2016年10月以來一直擔任我們普通合夥人的董事(Standard Chartered Bank)。蘭普頓先生自1983年以來一直在Ergon工作，目前是Ergon的董事會成員。他之前擔任過Ergon Terminling，Inc.，Ergon Trucking，Inc.，Ergon Marine and Industrial Supply and Ergon Properties，Inc.的供應和分銷事業部總裁。2005年至2015年，他是密西西比谷所有權公司的董事會成員。蘭普頓在密西西比大學(University Of Mississippi)輔修商業心理學，獲得工商管理學位。蘭普頓先生之所以被選為董事董事會成員，是因為他與艾爾建的關係以及他在金融和商業方面的專業知識。

威廉·W·蘭普頓(William W.Lampton)自2016年10月以來一直擔任我們普通合夥人的董事(Standard Chartered Bank)。蘭普頓先生自1979年以來一直在Ergon工作，目前是Ergon的董事會成員。蘭普頓先生目前是密西西比州經濟委員會、美國童子軍委員會、安德魯·傑克遜委員會、大傑克遜商會合夥公司(他曾擔任該委員會主席)和密西西比浸禮會健康基金會的董事會成員。他是密西西比州立大學巴格利工程學院院長諮詢委員會的成員，並在州長菲爾·布萊恩特(Phil Bryant)的領導下擔任密西西比工程倡議的聯合主席。蘭普頓先生之所以被選為董事董事會成員，是因為他與艾爾建的關係以及他在金融和商業方面的專業知識。

論董事的獨立性

我們的普通合夥人目前有八名董事，其中三名(布拉德肖先生、利岡先生和夏皮羅先生)是納斯達克確立的獨立標準所定義的“獨立”董事。納斯達克的獨立性定義包括一系列客觀測試，包括董事不是該公司的僱員，也沒有與該公司進行過各種類型的商業往來。此外，董事會已就各獨立董事作出主觀決定，認為不存在董事會認為會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的關係。在作出這些決定時，董事審閲和討論了董事和我們提供的有關每個董事的業務和個人活動的信息，因為這些信息可能與我們和我們的管理層有關。納斯達克不需要像我們這樣的上市有限合夥企業在董事會擁有多數獨立董事，也不需要成立提名委員會。

此外，根據美國證券交易委員會為審計委員會成員設立的特殊標準，審計委員會成員中還包括至少一名經董事會認定符合美國證券交易委員會規則規定的“審計委員會財務專家”資格的成員，包括該人符合“獨立”董事的相關定義。約翰·A·夏皮羅(JohnA.Shapiro)是獨立的董事(Standard Chartered Bank)，他已被確定為審計委員會的財務專家。單位持有人應理解，這一指定是美國證券交易委員會的一項披露要求，涉及到在某些會計和審計事務方面的經驗和理解。該項指定並不會對審核委員會成員及董事會施加比一般施加於審核委員會成員及董事會的任何職責、義務或法律責任更大的任何責任、義務或法律責任，而根據本美國證券交易委員會要求指定董事為審核委員會財務專家並不影響審核委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或法律責任。

董事會領導結構與風險監督

我們普通合夥人的首席執行官和董事會主席的職位由不同的個人擔任，以承認這兩個角色之間的差異。我們採取這一立場是為了在我們的戰略方向、對管理層的監督、單位所有者利益和董事獨立性方面取得適當的平衡。我們普通合夥人的首席執行官負責制定我們的戰略方向，並監督我們的日常業績。我們普通合夥人的董事會主席是一位獨立的董事，他向首席執行官提供指導，制定董事會會議的議程並主持會議。

我們的董事會通過我們的管理團隊定期更新關於我們面臨的風險、降低這些風險所需的行動和戰略以及這些行動和戰略的狀況和有效性的最新情況，對風險進行監督。這些定期更新將在董事會和審計委員會會議以及與董事會主席、首席執行官和我們普通合夥人管理團隊的其他成員舉行的其他會議上提供。

董事會委員會

我們有董事會的常設衝突委員會、審計委員會和薪酬委員會。根據董事和適用的證券法，審計、薪酬和衝突委員會的每位成員都是納斯達克的獨立成員。每個審計、賠償和衝突委員會都有一份由董事會批准的書面章程。每個委員會的書面章程都可以在我們的網站www.bkep.com的“投資者-公司治理”部分找到。如有書面要求，我們還將免費向我們的任何單位持有人提供我們的任何委員會章程的副本，請注意，地址為俄克拉荷馬州塔爾薩74135號600號Suite6060American Plaza的投資者關係部(Investor Relationations6060American Plaza，Suite600，Oklahoma 600)。以下是董事會審計委員會、薪酬委員會和衝突委員會的現任成員以及每個委員會履行的職能的簡要説明。

衝突委員會。衝突委員會的成員是布拉德肖(主席)、利貢和夏皮羅。衝突委員會的主要職責是審查董事認為可能涉及利益衝突的事項。衝突委員會決定利益衝突的解決方案對我們是否公平合理。衝突委員會可以保留獨立的法律和財務顧問，以協助其評估交易。衝突委員會的成員可能不是我們普通合夥人的高級職員或僱員，也不是其附屬公司的董事、高級職員或僱員，並且必須符合獨立標準，才能在我們共同單位的交易所在的任何國家證券交易所和美國證券交易委員會設立的董事會審計委員會中任職。衝突委員會批准的任何事項都將最終被認為對我們是公平合理的，並得到我們所有合夥人的批准，而不是我們的普通合夥人違反了它可能欠我們或我們的單位持有人的任何職責。

審計委員會。審計委員會的成員是布拉德肖、利貢(董事長)和夏皮羅。審計委員會的主要職責是協助董事會全面監督我們的財務報告、內部控制和審計職能，並直接負責任命、保留、補償和監督我們的獨立審計師的工作。有關我們審計委員會財務專家的信息，請參閲上面的“董事獨立性”。

賠償委員會。薪酬委員會的成員是布拉德肖、利貢和夏皮羅(主席)。薪酬委員會的主要職責是監督普通合夥人外部董事和普通合夥人高管的薪酬決定，並管理普通合夥人的長期激勵計劃。

道德準則和商業行為準則

我們的普通合夥人通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們普通合夥人的所有員工，包括所有高級管理人員，包括我們普通合夥人的獨立董事，他們不是我們普通合夥人的僱員，與我們有關的活動。“商業行為和道德守則”包含旨在阻止不當行為、促進誠實和道德行為以及遵守適用法律和法規的準則。它還包含了我們對普通合夥人員工的期望，使我們能夠在提交給證券交易委員會的文件和其他公共通信中提供準確和及時的披露。商業行為和道德準則可在我們網站www.bkep.com的“投資者-公司治理”部分公開查閲。我們網站上包含或與之相關的信息不會以引用方式併入本10-K表格年度報告中，也不應被視為本報告或我們向美國證券交易委員會提交或提供給該報告的任何其他報告的一部分。如有書面要求，我們還將免費向我們的任何單位持有人提供一份商業行為和道德準則的副本，請注意，地址為俄克拉荷馬州塔爾薩74135塔爾薩600號美國廣場6060號的投資者關係部。如果對“商業行為和道德守則”進行任何實質性修訂，或者如果我們或我們的普通合夥人向我們普通合夥人的任何高管和董事提供任何豁免，包括任何隱含的豁免，我們將在該網站或當前的Form 8-K報告中披露此類修訂或豁免的性質。

報銷我們普通合夥人的費用

根據我們的合夥協議，我們的普通合夥人及其附屬公司有權獲得報銷，用於支付與我們的運營相關的費用，以及為我們的利益提供各種一般和行政服務。

項目11.高管薪酬

在本節中，每一位在2021年擔任首席執行官(“PEO”)的人以及在2021年12月31日任職的PEO以外的兩名薪酬最高的高管被稱為“被任命的高管”(“NEO”)。我們2021年的近地天體是：

正如許多公開交易的合夥企業一樣，我們沒有也沒有歷史上直接聘用任何負責管理或運營我們或提供與日常商業事務有關的服務的人員。我們的普通合夥人管理我們的運營和活動，董事會和高級職員代表我們做出決定。近地天體為我們提供的服務的補償由我們普通合夥人的薪酬委員會決定。

僱傭協議。伍德沃德先生和坎維克先生已經與我們普通合夥人的子公司BKEP管理公司簽訂了新的僱傭協議。斯皮爾先生不是僱傭協議的一方。僱傭協議的生效日期為2021年5月14日，其中包括初始期限為三年，隨後的一年期間自動續簽，除非任何一方提前90天發出終止通知。根據僱傭協議，伍德沃德和坎維克的年基本工資分別定為41.2萬美元和29.4萬美元。根據協議，每位高管還有資格參加我們或我們的普通合夥人(視情況而定)維護的所有福利計劃，包括年度獎金和長期激勵計劃。僱傭協議還包含慣常的保密、知識產權、客户非邀約和員工非邀約契約。伍德沃德的僱傭協議還確認，如果他繼續受僱到2021年12月31日，他將獲得根據他最初的僱傭提議提供的20萬美元的全額分期付款，以彌補與他之前的僱主失去的某些補償機會。

如果高管無故解僱或因正當理由辭職(兩者均在適用協議中定義)，僱傭協議規定一筆相當於基本工資12個月的遣散費，並根據我們普通合夥人的福利計劃提供補貼的眼鏡蛇續保，終止後最長可達12個月(只要高管有資格且不在其他僱主計劃的覆蓋範圍內)。在這樣的終止後，高管還將獲得根據我們的長期激勵計劃授予的未授權“幻影”單位的加速歸屬。如果我們不續簽僱傭協議，適用的高管將有權獲得相當於6個月基本工資的一次性付款，並根據我們普通合夥人的福利計劃獲得最長6個月的眼鏡蛇續保補貼。所有這種離職金和福利都是以執行索賠的執行情況為條件的。在高管死亡或完全殘疾(根據適用協議的定義)的情況下，高管(或其家屬)將獲得最長12個月的COBRA續保補貼。

長期激勵計劃。我們的普通合夥人採納了經修訂和重述的Blueknight Energy Partners G.P.，L.L.C.長期激勵計劃(LTIP)，該計劃最近於2020年11月23日獲得我們的單位持有人的批准。本文中包含的對LTIP的討論並不聲稱是完整的，而是通過參考LTIP來對其整體進行限定。在其他獎勵類型中，補償委員會可根據長期租賃權協議向符合條件的個人授予受限制單位和幻影單位，這些條款由補償委員會決定，包括授予的受限制單位和幻影單位將歸屬的期限。薪酬委員會可酌情根據受贈人完成一段服務期或達到指定的表現目標或其他標準而授予薪酬。

受限單位已授予我們普通合夥人的獨立董事。受限單位是可以沒收的普通單位。一旦授予，沒收限制就失效了，接受者持有一個不受沒收的共同單位。

幽靈單位已經授予員工，包括高管。虛擬單位是一種概念性單位，在虛擬單位歸屬時，受讓人有權獲得公共單位，或者在補償委員會的酌情決定下，獲得等於公共單位公平市場價值的現金。虛擬單元包含分配等價權，即在指定時間內接收全部或部分分配的權利，否則應按單元支付。

2021年3月10日，我們的普通合夥人薪酬委員會批准根據LTIP向每個近地天體授予幻影單位，詳情見下表“2021年財政年末傑出股權獎”。這些幻影單位將在2024年1月1日全數歸屬，一般情況下，這取決於該人員在該日期之前的繼續受僱情況。

員工單位採購計劃。 該合夥企業的單位持有人還批准了Blueknight Energy Partners，L.P.員工單位購買計劃(“EUPP”)。EUPP為為合夥企業提供服務的普通合夥人及其附屬公司的員工提供獲得或增加其對共同單位的所有權的機會。根據EUPP，最多可交付1,000,000個普通單位，但須根據EUPP的條款針對資本重組、拆分、重組或類似事件進行調整。該夥伴關係的某些執行官員在2020年和2021年參與了這一計劃。截至2021年12月31日，根據歐盟購買力平價，已交付608,775個普通單元。

薪酬彙總表

下表彙總了截至2021年和2020年的近地天體補償情況。

2021年財政年末的未償還股權獎勵

下表提供了截至2021年12月31日每個NEO持有的所有未償還股權獎勵的信息。所有這些獎項都是根據長期投資促進計劃頒發的。

董事2021財年薪酬補償

下表彙總了截至2021年的年度我們董事的薪酬。

不是任何控股實體或其關聯公司的高級管理人員或僱員的董事出席董事會及其委員會的會議可獲得報酬。這些董事在2021年收到了以下款項，除了會議費和報銷費用外，這些都是下一年的預聘費和手續費：

此外，在特拉華州法律允許的最大範圍內，每個董事都會因與成為董事相關的行為而受到我們的全面賠償。

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權以及與單位持有人有關的事項。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年3月1日我們單位的實益所有權，持有者為：

除腳註所示外，下表所列人員對其實益擁有的所有單位擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。實益擁有的普通單位和優先單位總數的百分比是基於截至2022年3月1日的41,856,847個普通單位和34,406,683個未償還的優先單位。

根據股權補償計劃授權發行的證券(截至2021年12月31日)

第十三條特定關係和關聯交易，董事獨立性。

向我們的普通合夥人及其附屬公司分發和付款

我們的普通合夥人由Ergon所有，Ergon還擁有34,406,683個未償還優先股中的20,801,757個和41,856,847個未償還普通股中的2,795,837個，截至2022年3月1日，有限合夥人在我們中的權益總計為30.9%。此外，我們的普通合夥人擁有我們1.6%的普通合夥人權益和獎勵分配權。有關我們的普通合夥人有權獲得的分配和付款的説明，請參閲“第5項-註冊人普通股市場、相關單位持有人事項和發行人購買股票證券-普通合夥人權益和獎勵分配權”(Item 5-Market for Registrant‘s Common Equity，相關單位持有人事項和發行人購買股票證券--普通合夥人權益和獎勵分配權)。

與關聯方和關聯公司的協議

有關與關聯方和關聯公司的重大協議的信息，請參閲我們的合併財務報表附註12。

董事及高級人員的彌償

根據我們的合夥協議，在大多數情況下，我們將在法律允許的最大程度上賠償下列人員的一切損失、索賠、損害或類似事件：

根據這些規定進行的任何賠償都只能從我們的資產中支付。除非另有同意，否則我們的普通合夥人將不承擔任何責任，也沒有任何義務向我們提供或借出資金或資產，以使我們能夠實現賠償。我們可以為針對我們的責任和因我們的活動而發生的費用購買保險，無論我們是否有權根據我們的合夥協議賠償此人的責任。

我們和我們的普通合夥人還與我們普通合夥人的每位董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。賠償協議的條款與我們的合夥協議和我們普通合夥人的有限責任公司協議提供的賠償條款一致。賠償協議還規定，吾等和我們的普通合夥人必須提前向該等受保障董事和高級管理人員支付某些費用，包括律師費，但前提是收到被保障人的承諾，即如果最終確定被保障人無權獲得賠償，將退還預付款。

關聯方交易的審批和審查

如果吾等考慮進行一項交易(例行或正常業務交易除外)，而在該交易中，關連人士將直接或間接擁有重大利益，則建議的交易將呈交吾等普通合夥人董事會或吾等管理層(視乎情況而定)考慮。如果董事會參與審批過程，它將決定是否將此事提交董事會的衝突委員會，該委員會是根據我們的有限合夥協議組成的。如果一件事被提交給衝突委員會，它會從管理層那裏獲得有關擬議交易的信息，並決定是否聘請獨立的法律顧問或獨立的財務顧問就該交易向委員會成員提供建議。如果衝突委員會保留這樣的律師或財務顧問，它會考慮這樣的建議，如果是財務顧問，則考慮該顧問關於交易對我們和我們的單位持有人是否公平合理的意見。

董事獨立自主

董事獨立性問題的討論請參看本報告第10項-董事、高管和公司治理。

第14項首席會計師費用及服務

普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)被聘為我們的首席會計師，直至2020年第一季度。我們於2020年6月聘請安永會計師事務所(Ernst&Young)擔任我們的首席會計師。下表彙總了普華永道會計師事務所和安永會計師事務所在擔任總會計師期間過去兩個會計年度每年在獨立審計、税務和相關服務方面賺取的費用：

普華永道會計師事務所和安永會計師事務所提供的所有審計和非審計服務均須經我們的審計委員會事先批准，以確保此類服務的規定不會損害審計師的獨立性。根據我們的預先批准政策，審計委員會將被告知獨立審計師根據該政策提供服務的每一次聘用。我們普通合夥人的審計委員會已經批准使用安永會計師事務所作為我們的獨立主要會計師。

第四部分：財務信息

項目15.證物、財務報表明細表

展品索引

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項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2022年3月9日指定的身份簽署。