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以下對Keros治療公司或本公司普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本摘要全文參考特拉華州一般公司法或DGCL的條文，以及本公司經修訂及重述的公司註冊證書或公司註冊證書，或經修訂及重述的公司章程或附例的全文，分別以引用方式併入本公司的10-K表格年報的附件3.1及3.2，本説明亦為證物。公司鼓勵您仔細閲讀該法律和這些文件。

公司註冊證書授權發行最多200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000萬股優先股，每股面值0.0001美元，所有優先股股票均未指定。公司董事會可能會不時確定優先股的權利和優先股。

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，都有權為每股股份投一票。根據公司註冊證書和章程，普通股股東沒有累積投票權。正因為如此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

在公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在償還公司所有債務和其他債務以及滿足給予當時已發行的任何優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可供分配給股東的淨資產。

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於本公司未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

根據公司和公司某些股東之間修訂和重述的投資者權利協議的條款，某些普通股持有者有權根據修訂後的1933年證券法或證券法享有關於登記他們各自的普通股股票的某些權利。在此基礎上，根據修訂後的“1933年證券法”或“證券法”，某些普通股持有者有權根據公司和公司某些股東之間修訂和重述的投資者權利協議的條款登記他們各自的普通股。這些股票在本文中統稱為可登記證券。

修訂和重述的投資者權利協議為可註冊證券的持有者提供了索要、搭載和S-3註冊權，但須受某些條件的限制。根據修訂和重述的投資者權利協議的條款，可登記證券的持有者將對這些持有者獲得的任何額外普通股擁有同等的登記權。根據這些登記權的行使登記普通股，將使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時不受證券法的限制地交易這些股份。根據我們經修訂及重述的投資者權利協議，登記權利將不遲於2025年4月13日屆滿，或就任何特定持有人而言，在該持有人可

·在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行表決權股票的85%，但不包括利益股東擁有的未發行表決權股票、(1)由董事和高級管理人員擁有的那些股份，以及(2)員工股票計劃，在這些計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交受該計劃約束的股份；或

·在這一日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，由至少66-2/3%的非感興趣股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人連同此人的關聯公司和聯營公司，在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，實益擁有該公司15%或更多的已發行有表決權股票。

公司註冊證書規定，公司董事會分為三個級別，每屆任期交錯三年。在每個年度股東大會上只選出一個級別的董事，其他級別的董事在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於公司股東沒有累計投票權，持有已發行普通股多數投票權的股東將能夠選舉公司所有董事。股東只有在當時有權在董事選舉中投票的662/3%的股份的持有人投票後，才可基於理由將董事免職。此外，董事會的法定人數只能通過董事會決議改變，董事會的空缺和新設的董事職位，除法律另有要求或董事會決定外，只能由當時在董事會任職的董事以過半數票填補，即使不足法定人數。公司註冊證書和章程規定，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，而不是通過書面同意。股東特別會議只能由全體董事會多數人、董事長或者公司首席執行官召集。附例亦規定，股東如欲向股東大會提交建議，以提名候選人在股東大會上當選為董事，必須適時預先以書面通知，並會就股東通知的形式和內容作出規定。

公司註冊證書進一步規定，當時所有已發行有表決權股票的投票權至少662/3%的持有者投贊成票(作為單一類別投票)，才能修改公司註冊證書的某些條款，包括有關董事會結構、董事會規模、董事罷免、股東特別會議、書面同意訴訟和累積投票的條款。贊成票

上述規定將增加本公司現有股東更換董事會的難度，增加另一方通過更換董事會獲得公司控制權的難度。由於董事會有權保留和解僱公司的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，對非指定優先股的授權使董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試的成功。

這些條文旨在提高董事局的組成及其政策保持穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及實際或威脅收購該公司。這些規定還旨在降低該公司對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權中使用的某些策略。然而，這些規定可能會阻止其他人對公司股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲公司或管理層控制權變更的效果。因此，這些規定還可能抑制公司股票市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。

公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是以下案件的專屬法庭：(1)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)聲稱公司任何現任或前任董事、高級職員或僱員違反對公司或其股東的受託責任的任何訴訟或程序；(3)基於或根據特拉華州公司法對公司或其任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序。(4)解釋、適用、強制執行或確定公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟或程序；或(5)任何主張受內部事務原則管轄的針對公司的索賠的訴訟或程序，但專屬法院的規定不適用於為強制執行“證券法”、“1934年證券交易法”(經修訂)或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟；並進一步規定，如果且僅在特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟的情況下，才可在特拉華州的另一州或聯邦法院提起此類訴訟。法院有可能裁定，如果在訴訟中或其他方面受到質疑，公司註冊證書中所載的法院條款選擇是不適用或不可執行的。