2021年總括股權激勵計劃

授標協議

基於業績的限制性股票行權

摘要

本授標協議(“協議”)由印第安納州公司Horizon Bancorp，Inc.(“公司”)與Horizon Bancorp，Inc.“2021綜合股權激勵計劃”(“計劃”)的合資格參與者(“參與者”)簽訂，自20_本協議中使用的未另有定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

鑑於，本公司已通過該計劃，通過通過股票所有權和其他激勵措施，使參與者的利益與本公司股東的利益保持一致，從而促進本公司及其關聯公司的增長和財務成功；為參與者提供個人業績卓越的激勵；促進參與者之間的團隊合作；為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住對公司成功做出重大貢獻的參與者的服務；並允許參與者分享公司的成功；以及

鑑於，參與者已被委員會指定為個人，應根據參與者履行的職責、參與者的主動性和行業以及/或其對公司未來發展、增長和繁榮的潛在貢獻而確定應向其授予限制性股票。

因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互契約，本公司和參與者同意如下：

1.限制性股票獎。本公司特此授予參與者_本計劃的所有條款，包括定義的術語，均包含在本協議中，並通過引用明確成為本協議的一部分。

2.授予日期。授予限制性股票的日期為20_。

3.實施期。與授予限制性股票有關的“履約期間”在附表A中列明。

4.績效目標。業績期間的“業績目標”列於附表A。

5.基於績效的授權要求。參與者將獲得受限股票，並且受限股票將在績效期間內歸屬(A)按照附表A實現業績目標，以及(B)除非計劃中另有規定，否則必須同時滿足下文第6節中的基於服務的歸屬要求。如果業績目標實現，根據本協議將賺取、歸屬和支付的限制性股票的百分比應通過附表B中規定的線性插值法確定。如果業績目標未達到，則自業績期間最後一天起，有資格賺取和歸屬的受限股票將被沒收。

6.基於服務的授權要求。如果參與者在履約期的最後一天之前沒有發生服務終止，則參與者將滿足基於服務的歸屬要求。

7.服務終止。儘管本協議有任何其他規定，除非委員會自行決定，在參與者因死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止服務的情況下，自參與者終止服務之日起，所有未歸屬的限制性股票將被沒收。在參與者因死亡、殘疾或退休而終止服務的情況下，未歸屬的限制性股票應僅在本計劃規定的範圍和情況下歸屬。

8.控制中的更改。儘管本協議有任何其他相反的規定，受限股票僅在計劃規定的範圍和情況下，才應在公司控制權發生變化時歸屬。

9.股息和投票權的傳遞。除非委員會全權酌情決定，否則參與者有權(A)收取就限制性股票支付的所有現金股息，及(B)行使與限制性股票相關的所有投票權，而不論履約期是否已屆滿。

10.參與者的陳述。參與者向公司表示：

A.有關授予限制性股票及其要約的條款和安排，是通過與公司或代表公司行事的人和參與者直接溝通而達成或作出的；

B.參與者可以訪問公司的財務報表和其他美國證券交易委員會文件，包括最近的資產負債表和損益表，並且作為公司或其關聯公司的員工、顧問或董事：

對公司的業務和財務狀況有充分的瞭解；

Ii.已獲得或有權獲得必要的信息(並具有金融和商業方面的知識和經驗，使參與者能夠利用該等信息)，以評估與授予限制性股票有關的風險並作出知情的投資決定；以及

C.出於投資目的，出於善意收購限制性股票，而不是為了進行任何分銷，也不是為了出售這些股票。

11.不可轉讓。在受限股票根據業績基礎要求和服務基礎要求的實現或滿足而賺取和歸屬之前，受限股票不能(A)出售、轉讓、轉讓、保證金、擔保、遺贈、贈與、轉讓、質押或以其他方式處置，無論是通過法律的實施，無論是自願或非自願的，或(B)服從執行、扣押或類似程序。任何違反本節或本計劃的限制性股票轉讓企圖或聲稱的轉讓均屬無效，且沒有任何效力或效果。

12.股份發行。在本協議簽署後的一段合理時間內，本公司將使用本公司轉讓代理的受限賬簿記賬賬户，以賬面錄入形式發行受限股票。在根據業績要求和服務要求賺取和歸屬受限股票後的一段合理時間內，公司應向參與者發行根據本協議賺取和歸屬的受限股票數量減去本協議要求的任何預扣税款。儘管本協議有任何其他規定，本公司沒有義務根據本計劃交付任何股票或進行任何其他利益分配，除非此類交付或分配符合所有適用法律(包括證券法的要求)以及任何交易所或類似實體的適用要求。作為發行股票的進一步條件，本公司可要求參與者根據任何適用法律或法規作出本公司認為必要或適宜的任何陳述或擔保。

13.限制性傳説。可在遞交給參與者的任何證書或其他文件上標明根據本協議對受限制股票可轉讓的限制，或委員會可能認為根據證券交易委員會、任何適用的聯邦或州證券法或股票上市或報價所在的任何證券交易所的規則、法規和其他要求建議的任何其他限制。如果參與者是本公司的“關聯公司”(根據1933年證券法修訂後頒佈的第144條規定)，本公司可要求轉讓代理對股票實施關聯轉讓限制，並在交付的實物證書(如果有)上應用以下圖例(基本上如下)：

“本證書所證明的股票持有人是公司的”關聯公司“(根據1933年證券法修訂後頒佈的第144條規定)，因此，這些股票在轉讓和轉售方面受到一定的限制。

不得轉讓或轉售，除非經修訂的1933年證券法和適用的州證券法允許。“

14.所得税和就業税代扣代繳。參與者應單獨負責向公司支付在限制性股票歸屬時產生的所有聯邦、州、市和地方所得税和就業税。委員會應全權酌情決定，並在其可能採納的規則的規限下，要求參與者通過扣留若干以其他方式歸屬的限制性股票來履行任何預扣税義務，該等預扣金額可滿足參與者的最高邊際税率，前提是此類預扣不會觸發基於歸屬日期股票公平市價的FASB ASC主題718或其後續科目下的負債會計。

15.第83(B)條選舉。參與者可根據守則第83(B)節(a“第83(B)節選擇”)就受限制股票作出選擇。任何此類選擇必須在授予日期後三十(30)天內作出。如果參與者選擇進行第83(B)條選舉，則參與者應向公司提供已執行的第83(B)條選舉提交給美國國税局的已執行版本的副本和令人滿意的證據。參賽者同意承擔全部責任，確保第83(B)條選舉實際和及時地提交給美國國税局，並對第83(B)條選舉產生的所有税收後果負責。

16.減免消費税。參與者承認，基於本計劃第7.18節規定的原因，委員會可以減持根據本協議發行的限制性股票。

17.賠償。參與者在此同意賠償並使本公司及其聯屬公司(及其各自的董事、高級職員和員工)和委員會免受任何損失、索賠、損害、債務和費用，這些損失、索賠、損害、負債和費用是基於或因參與者向本公司作出的任何不正確或據稱不正確的陳述或參與者未能履行本協議所載的任何協議而產生的。參與者在此進一步同意免除並使公司及其關聯公司(及其各自的董事、高級管理人員和員工)，包括委員會，免除和反對參與者因參與本計劃而產生的任何税收責任，包括但不限於利息和罰款。

18.財務信息。本公司特此承諾，只要限制性股票獎勵有效且未歸屬，本公司將向參與者提供本公司截至本協議日期或之後的任何財政年度的資產負債表和損益表。公司已在公司網站www.Horizonbank網站的“財務信息”(財務摘要)和“文件-美國證券交易委員會備案”(Form 10-K已審計財務報表和Form 10-Q未經審計季度財務報表)的“關於我們-投資者關係”一欄中提供了這些信息。如有書面要求，本公司將提供資產負債表和損益表的紙質副本。

19.庫存的變化。如果計劃中描述的股票發生任何變化，委員會應根據計劃的規定對限制性股票或限制性股票的股份進行適當的調整或替換。委員會在這方面的決定是終局的，對所有各方都有約束力。

20.可維護性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款(或其任何部分)因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，但本協議應被視為從未包含該無效、非法或不可執行的條款(或其部分)。如果本協定的任何條款因條款的範圍、期限或其他因素而被有管轄權的法院裁定為不可執行，則該條款應被認為是可分割的，作出該裁決的法院有權減少或限制(但不增加或增加)該範圍、期限或其他因素，或改革(但不增加或增加)該條款，以使其在法律允許的最大限度內可執行，然後該條款應以其改革、減少或限制的形式對合同的適當當事人執行；但是，一項規定只有在有管轄權的法院作出這種裁決的特定管轄權範圍內，才能以其改革、減少或限制的形式強制執行。

21.沒有繼續服役的權利。本計劃和本協議均不賦予參與者保留作為公司員工、顧問或董事的任何職位的權利。此外，本計劃或本協議中的任何內容不得被解釋為限制公司在任何時候終止參與者服務的酌處權，無論是否有原因。

22.口譯。任何與本協議的解釋有關的爭議應由參與者或公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對參與者和公司具有約束力。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，則以本協議中適用的條款和條款為準。

23.成功者和分配人。公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議對本公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議對參與者及其受益人、遺囑執行人和管理人具有約束力。

24.修正案。委員會有權對本協議進行修改、更改、暫停、終止或取消，無論是前瞻性的還是追溯性的；但未經參與者同意，此類修改不得對參與者在本協議項下的實質性權利造成不利影響。此外，委員會可修改《計劃》或本《協定》，以符合現行或未來的任何法律(包括但不限於《國税法》第409a條)，或避免《計劃》所述的某些不利會計影響。

25.回扣政策。如果由於不當行為導致公司重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求，公司需要編制會計重述，任何根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條被自動沒收的參與者應向公司償還在首次公開發布或向美國證券交易委員會提交體現這種財務報告要求的財務文件(以先發生者為準)後12個月內為結清獎金而獲得或積累的任何款項。此外，根據本協議授予的獎勵須遵守董事會不時採取的任何追回政策。

26.接受度。參與者特此確認已收到本計劃和本協議的複印件。參與者已閲讀並理解本計劃和本協議的條款和規定，並接受受限股票，但須遵守本計劃和本協議的所有條款和條件。參與者承認，授予或歸屬受限股票或處置相關股票可能會產生不利的税務後果，且參與者已被建議在授予、歸屬或處置該等股份之前諮詢税務顧問。

27.標題的影響。本協議各節和小節的描述性標題的插入只是為了方便和識別，並不構成本協議的一部分用於解釋。

28.控制性法律。除被美國法律取代的範圍外，印第安納州的法律應控制與本協定有關的所有事項，而不涉及其法律原則的選擇。

29.對口支援。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應被視為正本，每份副本可通過傳真、電子郵件、電子簽名(包括但不限於DocuSign®或Adobe Sign)或其他功能相同的電子傳輸方式交付，這些副本將共同構成同一份文書。雙方同意，出於有效性、可執行性和可接受性的目的，應將這些形式的簽名與手寫簽名同等對待。

[簽名頁面如下]

茲證明，公司經其正式授權的高級管理人員和參與者已於上述第一年簽署了本授標協議。

附表A

業績期間的業績目標和收入水平

[將在授予日插入]

附表B

線性插值法支出

[將在授予日插入]