附件10.2.3

諮詢協議

這份諮詢協議是由KTM BioPartners，LLC(一家北卡羅來納州有限責任公司)和GeoVax公司(佐治亞州一家佐治亞州公司，辦事處設在北卡羅來納州教堂山教堂山山谷草甸大道233 Valley Meadow Drive，郵編：27516)和GeoVax公司(一家佐治亞州公司，辦事處設在佐治亞州亞特蘭大，亞特蘭大，380Suit380,30080)的總裁兼獨資所有人簽訂的。

雙方同意如下：

1.工作範圍/更新/期限。

(一)工作範圍。在此期間(定義如下)，根據本協議中規定的條款和條件，GeoVax特此保留顧問，並且顧問特此同意執行附表A和附件1(統稱為“服務”)中規定的諮詢服務。

(B)更新。顧問同意在GeoVax請求時及時更新其瞭解的有關服務的任何進展、問題和/或發展。

(三)服務範圍和人員範圍。顧問同意在履行本協議時提供Kelly T.McKee，Jr.，醫學博士，公共衞生碩士的服務。

(D)期限。本協議的條款(“條款”)應被視為自2022年1月15日開始生效，並將一直持續到GeoVax和/或顧問提出並同意終止、更改條件或以其他方式修改GeoVax與顧問之間的關係。

2.補償。公司對諮詢人的補償如下：

(A)顧問同意GeoVax以400美元/小時的費用每週執行首席醫療官的職責和相關活動10小時。GeoVax將在合同期內向顧問支付每週4000美元(400美元/小時×10小時)的固定費用。如果GeoVax和諮詢師同意增加工時，則適用相同的賬單費率(400美元/小時)。付款方式為支票(郵寄至Kelly T.McKee，Jr，地址為NC233Valley Meadow Drive，Chapel Hill，NC 28306)，或按如下方式直接電匯：

美國銀行

東大街104號

北卡羅來納州卡伯勒，郵編：27510

賬號名稱：小凱利·T·麥基(Kelly T.McKee Jr)

帳號：006010392899

銀行路線號碼：026009593

SWIFT代碼：BOFAUS3N(美元電匯)

第2頁

(B)沒有其他利益；税收。除本協議明確規定外，顧問無權從GeoVax獲得任何其他補償或任何利益。除法律另有要求外，GeoVax不得從支付給顧問的任何美國州税和/或聯邦税中扣留任何款項，根據本協議應支付的所有美國税款應由顧問獨自負責。

3.機密資料。顧問同意，與GeoVax的業務、業務關係、技術、臨牀試驗或財務有關的所有信息(統稱為“專有信息”)，無論是否以書面形式，均為GeoVax的專有財產，且均為GeoVax的專有財產。顧問不得在需要了解的情況下向GeoVax員工以外的任何個人或實體披露任何專有信息，或GeoVax事先授權的第三方，或在履行其作為GeoVax顧問的職責時以外的任何目的使用這些專有信息，無論是在任期內或之後，除非和直到顧問能夠以書面記錄證明該專有信息已由顧問無誤地成為公眾所知。諮詢公司同意，其不披露或使用上述類型的信息和材料的義務也延伸至GeoVax的客户、供應商、銷售代理和分銷商以及可能已將其披露或委託給GeoVax或諮詢公司的其他第三方的機密和專有信息、材料和有形財產(“第三方信息”)。顧問同意以與顧問處理專有信息相同的方式處理第三方信息。

4.賠償。

(A)顧問應賠償GeoVax及其高級職員、代理人、董事和顧問在履行或未能履行本協議項下的任何服務時，因顧問的疏忽或故意不當行為而導致的一切索賠、損失、費用(包括合理的律師費)和人身或財產傷害(包括死亡)，並使其不受損害。

(B)GeoVax應就GeoVax在履行或未能履行本協議項下的義務時以任何方式導致的任何索賠、損失、費用(包括合理的律師費)和人身或財產傷害(包括死亡)賠償並使其顧問及其高級管理人員和董事不受損害。(B)GeoVax應賠償並使顧問及其高級管理人員和董事免受任何索賠、損失、費用(包括合理的律師費)和人身或財產傷害(包括死亡)。

5.任期及終止。

(A)由本公司終止。在向顧問發出30天書面通知後，GeoVax可以無故或無故終止本協議。

(B)由顧問終止。本協議可由顧問在30天內書面通知GeoVax後終止，無論是否有原因。

第3頁

6.遵守適用法律。顧問保證根據本協議提供的任何材料和執行的工作符合或將符合所有適用的美國法律和法規。

7.獨立承建商。顧問是一名獨立承包商，並聲明並保證他不是也不應被解釋為GeoVax的僱員，他的身份應是以GeoVax首席醫療官的專業身份行事的獨立承包商的身份。進一步：

(1)GeoVax應為特定於作為GeoVax首席醫療官提供服務的顧問提供專業責任保險。

(2)除非或除非得到GeoVax的特別授權，否則顧問無權代表GeoVax簽訂合同或協議或以其他方式產生GeoVax對第三方的義務。

(3)顧問的工作地點被確認為在家中。在本合同終止或顧問終止對GeoVax的服務時，顧問將立即退還GeoVax可能提供給他的任何計算機或其他公司財產。

8.開支的發還。在向GeoVax提交發票和合理的證明文件後，GeoVax將向顧問報銷與本協議相關的顧問實際發生的所有旅行、住宿、餐飲和其他合理的自付費用。國際旅行(北美以外)將乘坐商務艙；住宿將在萬豪酒店(如果萬豪酒店無法入住，則為同等酒店)。預計顧問將負責與維護專業辦公室相關的所有費用。退款應在GeoVax收到相關發票後15天內到期。

9.報告義務。

(A)沒有。

10.將軍。

(A)可分割性。諮詢方特此同意，本合同的每一條款均應作為單獨的獨立條款處理，任何一項條款的不可執行性不得損害本合同其他任何條款的可執行性。此外，如果本協議中包含的一項或多項條款因任何原因被認為在範圍、活動、主題或其他方面過於寬泛，以致無法在法律上強制執行，則該等條款或多項條款應由適當的司法機構加以解釋，將其限制或減少，以使其可執行的程度最大程度上符合當時所顯示的適用法律。

(B)轉讓。GeoVax有權將本協議或本協議項下的任何權利和義務轉讓給其繼承人和受讓人，本協議項下的所有契諾和協議均符合上述繼承人或受讓人的利益，並對其具有約束力。未經GeoVax事先書面同意，顧問不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

第4頁

(C)管理法律和論壇。本協議及雙方之間關係的所有方面均應根據美國佐治亞州的國內法進行解釋和執行，並受其管轄，而不考慮其法律衝突的規定。一方對另一方的任何索賠或法律行動應在位於美國佐治亞州的任何州或聯邦法院啟動和維持，雙方特此服從任何此類法院的管轄權和地點。

(D)告示。本協議規定的所有通知均應以書面形式發出，並在以專人遞送、電子傳真、隔夜特快專遞服務、掛號或掛號信、要求的回執(按以下規定的雙方地址收件人)或任何一方稍後以書面通知方式指定的其他一個或多個地址送達時有效：

如果是GeoVax，請執行以下操作：

大衞·A·多德(David A Dodd)，總裁兼首席執行官

GeoVax，Inc.

湖畔公園大道1900號，380號套房

佐治亞州亞特蘭大，郵編：30080

如果要諮詢，請執行以下操作：

Kelly T.McKee，Jr.，醫學博士，公共衞生碩士

山谷草甸大道233號

北卡羅來納州教堂山，郵編：27516，美國

1 919 214-2214 (phone)

郵箱：mckeekt@ktmBio.com

(E)義務的性質；第三方受益人。本協議僅為雙方及其繼承人和允許受讓人的利益，不授予任何其他個人或實體任何權利或補救措施。

(F)整個協議和豁免。本協議以及本協議的任何時間表和附件應構成GeoVax與顧問之間關於本協議主題的完整協議，所有先前關於該主題的協議、陳述和聲明將在此被取代，包括但不限於雙方之前簽署的任何保密協議。本協議的條款如與本協議的任何附表或附件的條款不一致，以本協議的條款為準。任何一方未能行使或執行其在本協議項下的任何權利，均不得作為對後續違約的棄權；對任何違約的棄權不得作為對後續違約的棄權。

第5頁

雙方已於2021年12月22日簽署本協議，自2022年1月15日起生效，特此為證。

GeoVax，Inc.

By: _____________________________

大衞·A·多德

職位：_總裁兼首席執行官

____________________________

顧問

由以下人員提供：

Kelly T.McKee，Jr.，醫學博士，公共衞生碩士

職務：KTM BioPartners LLC總裁

在濕墨水原件的流中

第6頁

附表A

服務範圍

顧問將直接向總裁兼首席執行官David A Dodd彙報，擔任首席醫療官，並根據GeoVax的指示和標準操作程序為他和GeoVax提供支持，作為首席醫療官提供諮詢服務，並根據要求或分配的其他相關職責，包括客户會議、業務開發活動、項目/計劃戰略和支持、方案制定和附件1中描述的其他職責。顧問將遵守所有當地法律法規，並確保提供的服務符合當地法律法規、機構法規和《宣言》世界醫學協會大會(1996年)通過的“關於以人為對象的醫學研究倫理原則的赫爾辛基宣言”及其後續的任何修改或修正，均適用於歐盟/食品和藥物管理局條例要求的非物質文化遺產良好臨牀實踐原則。

第7頁

附件1

GeoVax，Inc.首席醫療官

(顧問，潛在的全職職位)

職位總結：

首席醫療官(CMO)將直接向首席執行官報告。CMO的主要職責將是領導和指導GeoVax在傳染病和免疫腫瘤學方面的臨牀開發項目。

首席運營官將負責公司臨牀開發計劃的戰略、指導和執行。首席營銷官將是作為公司執行運營委員會成員的高級管理團隊的關鍵成員，該委員會負責確定和監督GeoVax的研究和藥物開發，並制定公司的總體戰略方向。這是一個獨特的機會，可以成為一家令人興奮、定位良好、資金雄厚的成長期生物技術公司的主要貢獻者。

關鍵角色和活動：

資格：

理想的應聘者將提供：

第8頁

知識、技能和能力：