美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
年報
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
截至本財政年度止
委託文檔號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(成立為法團的國家) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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不適用 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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☒ |
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非加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
截至2021年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的無面值普通股(“普通股”)的總市值約為#美元。
截至2022年3月1日,註冊人的已發行普通股數量為
以引用方式併入的文件
本年度報告10-K表格第III部分包含註冊人將在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的2022年年會委託書(以下簡稱“2022年委託書”)中的信息(在本文具體章節提及的範圍內)。
審計師姓名: |
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審計師位置: |
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目錄
第一部分 |
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1 |
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第1項。 |
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生意場 |
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2 |
第1A項。 |
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危險因素 |
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7 |
項目1B。 |
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未解決的員工意見 |
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13 |
第二項。 |
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特性 |
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14 |
第三項。 |
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法律程序 |
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14 |
第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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14 |
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第二部分 |
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15 |
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第五項。 |
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註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
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15 |
第六項。 |
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[已保留] |
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15 |
第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
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16 |
第7A項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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22 |
第八項。 |
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財務報表和補充數據 |
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22 |
第九項。 |
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會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
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60 |
第9A項。 |
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控制和程序 |
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60 |
項目9B。 |
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其他信息 |
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60 |
項目9C。 |
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
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60 |
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第三部分 |
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61 |
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第10項。 |
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董事、行政人員和公司治理 |
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61 |
第11項。 |
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高管薪酬 |
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61 |
第12項。 |
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 |
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61 |
第13項。 |
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某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
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61 |
第14項。 |
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首席會計師費用及服務 |
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61 |
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第四部分 |
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62 |
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第15項。 |
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展品和財務報表附表 |
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62 |
項目16 |
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表格10-K摘要 |
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65 |
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簽名 |
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67 |
i
第一部分
除文意另有所指外,凡提及“公司”、“我們”、“我們”及“我們”,均指Manitex International,Inc.及我們的子公司及任何前身實體。
前瞻性陳述
在閲讀本10-K表格年度報告時,重要的是您也要閲讀財務報表及其相關説明。這份關於Form 10-K的年度報告以及在此引用的某些信息包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”“安全港”條款的前瞻性陳述。除純粹的歷史性陳述外,本年度報告中包含的所有10-K表格陳述均為前瞻性陳述,基於管理層目前對未來的期望、目標、預期、計劃、希望、信念、意圖或戰略。我們使用“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“應該”、“可能”以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。這份Form 10-K年度報告中的前瞻性表述包括但不限於:(1)對收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測;(2)對我們的計劃和目標的表述;(3)有關我們業務運營能力和能力的表述;(4)對未來預期經濟狀況及其對我們和我們客户的影響的表述;(5)我們降低成本措施的預期效益;(6)有關我們或我們業務的表述所依據的假設。由於許多原因,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的信息不同,包括下文和題為“項目1A”的章節中所述的那些原因。風險因素“:
(1) |
未來經濟狀況將大幅惡化,特別是在美國和歐洲; |
(2) |
新冠肺炎已經並將繼續對我們的業務、財務狀況、現金流、運營和供應鏈以及客户需求產生的負面影響; |
(3) |
我們的客户對政府支出的依賴、建築業活動水平的波動以及石油和天然氣行業的資本支出; |
(4) |
我們的負債水平和我們履行債務協議所要求的財務契約的能力; |
(5) |
我們有能力通過談判延長我們的信貸協議,並在需要時獲得額外的債務或股權融資; |
(6) |
我們未能維持有效的內部控制制度; |
(7) |
我們所處市場的週期性; |
(8) |
提高利率; |
(9) |
我們日益國際化的業務使我們面臨着與開展國際業務相關的額外風險和挑戰,包括貨幣兑換風險; |
(10) |
在實施新系統、整合收購業務、管理預期增長和應對技術變化方面遇到困難; |
(11) |
我們的一些客户購買我們產品所依賴的第三方融資的可用性; |
(12) |
我們的業務處於一個競爭激烈的行業,公司尤其容易受到這種競爭風險的影響; |
(13) |
我們對第三方供應商的依賴使我們容易受到供應短缺的影響; |
(14) |
原材料價格上漲可能會降低我們的盈利能力; |
(15) |
公司因其業務性質而面臨產品責任索賠和其他責任; |
(16) |
本公司的成功有賴於對其商標的持續保護,本公司可能被迫產生維護、捍衞、保護和執行其知識產權的鉅額成本; |
(17) |
我們股票價格的波動; |
(18) |
我們進入資本市場籌集資金和提供流動性的能力; |
(19) |
股東和董事批准合併、收購和其他商業交易的意願; |
(20) |
遵守不斷變化的法律法規; |
(21) |
我們很大一部分收入歸因於數量有限的客户,這些客户隨時可能減少或停止購買; |
1
(22) |
我們的信息技術系統中斷或被破壞; |
(23) |
我們對高級管理人員的管理和領導能力的依賴; |
(24) |
商譽和/或其他無形資產賬面價值的減值可能對我們的經營業績產生負面影響; |
(25) |
《密歇根州商業公司法》和《公司章程》中經修訂、修訂和重新修訂的公司章程的某些條款以及公司的優先股購買權可能會阻礙或阻止公司控制權的變更; |
(26) |
遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的成本;以及 |
(27) |
其他因素。 |
我們在Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。所有前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。除非適用法律另有規定,否則我們不承擔、也明確不承擔更新這些前瞻性信息的任何義務。
第1項。 |
生意場 |
我們的業務
該公司是工程起重解決方案的領先供應商。該公司設計、製造和分銷一系列產品,這些產品服務於不同的功能,並用於各種行業。本公司在單一業務部門進行報告,有四個運營部門,其中有五個報告單位。該公司將Manitex和Badger Equipment Company(“Badger”)的報告部門整合為一個運營部門,因為Badger的很大一部分銷售是公司間對Manitex的銷售。雖然公司繼續將獾作為一個單獨的報告單位進行報告,但其結果與Manitex合併,並在合併後的Manitex運營部門報告。
Manitex銷售一系列全面的吊臂卡車、卡車起重機、高空作業平臺和標誌起重機。Manitex的吊臂卡車和起重機產品主要用於工業項目、能源勘探和基礎設施開發,包括道路、橋樑和商業建築。車載式高空作業平臺廣泛應用於多種不同的應用領域。高空作業平臺用於駭維金屬加工指示牌的維護和建設、停車場照明應用以及電信維護和升級。中型高空作業平臺覆蓋了大部分零售購物和商業廣告。在採礦應用中,更大容量的高空作業平臺被用作維修和維護設備的輔助車輛。標誌起重機用於標誌安裝和標誌維護。
巴格是一家專業的崎嶇地面起重機和物料搬運產品的製造商。Bagger主要服務於建築、市政和鐵路行業的需求。
PM Oil and Steel S.p.A.(“PM”或“PM Group”)是一家領先的意大利車載式液壓節臂起重機制造商,擁有63年的技術和創新歷史,產品範圍涵蓋50多個型號。PM也是一家擁有多樣化產品線和國際客户基礎的車載式高空作業平臺製造商。通過其合併的子公司,PM集團在意大利的摩德納、西班牙的巴倫西亞、羅馬尼亞的阿拉德、法國的恰西厄、阿根廷的布宜諾斯艾利斯、智利的聖地亞哥、新加坡和墨西哥的奎爾塔羅設有辦事處。
Manitex Valla S.r.l.(“Valla”)生產使用電動、柴油和混合動力選項的全系列精密拾取和搬運工業起重機。它的起重機提供輪式或履帶式、固定式或擺動臂架配置,並有專門為滿足客户需求而設計的特殊應用。這些產品通過經銷商在國際上銷售,並進入租賃分銷渠道。
起重機和機械公司(“C&M”或“設備經銷”)是該公司產品以及其他起重機的分銷商。起重機械租賃公司(“C&M租賃”)租賃本公司製造的設備以及由第三方製造的有限數量的設備。
停產運營
Manitex Sabre,Inc.(‘’Sabre‘)
2020年8月21日,本公司簽訂了一項資產購買協議,將Manitex Sabre,Inc.以150萬美元的現金收益出售給Super Steel,LLC的一家關聯公司,但須根據成交日期進行某些調整。因此,Manitex Sabre,Inc.被報告為2020年不再運營。
2
除現金出售收益1美元550萬在收到的現金中,公司可以獲得最高版税並賺取-已支付的款項最高可達大約2美元90萬2021年三年呼2023年,如果滿足某些收入標準。該公司已收到約10萬美元這類付款的到目前為止。本公司將根據ASC 450將或有對價作為收益進行會計處理。在這種方法下,我們將在或有事項解決後在收益中確認或有對價。見附註22有關出售Sabre的業務和資產的其他討論。
一般公司信息
我們的前身公司成立於1993年,2003年被Veri-Tek International,Corp.收購,2008年更名為Manitex International,Inc.。我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州60455,布里奇維尤工業大道9725號,我們的電話號碼是(708)430-7500。我們的網站地址是www.manitexInternational al.com。我們網站上的信息並未以引用方式納入本報告,因此此類信息不應被視為本報告的一部分。
關於我們業務的信息
吊杆式卡車
吊臂卡車是一種安裝在標準平板商用(7級或8級)卡車底盤上的裝有掛鈎和絞車的直線伸縮吊臂起重機。相對於其他起重設備,吊臂卡車提供了更多的通用性,一些型號能夠以駭維金屬加工的速度從一個現場運送相對較大的有效載荷到另一個現場。吊臂卡車通常帶有支腿、墊片和加強底盤的裝置,以提高安全性和穩定性。雖然吊杆式卡車有多種型號和大小,但根據其正常的起重能力可以大致區分為輕型、中型和重型起重機。各種型號的中型或重型吊臂卡車可以安全地起重15噸至80噸,作業半徑可超過200英尺。吊臂卡車的另一個優勢是能夠以非常低的成本/身高比提供偶爾的載人舉重能力。雖然看到一輛非常老的吊杆式卡車並不少見,但大多數更換週期似乎都傾向於七年。從歷史上看,繁榮卡車市場一直是週期性的。
雖然該公司提供從輕型到重型起重機的全系列吊臂卡車,但我們一直致力於開發更高能力的吊臂卡車,專門為滿足客户的特殊需求而設計,包括能源生產和電力分配方面的客户。我們認為,向較重的起重能力傾斜是一個優勢,因為較重的起重能力起重機有更高的利潤率。
推動對繁榮卡車需求的市場包括配電、石油和天然氣回收、基礎設施和新房建設、商業和工業建設。從歷史上看,使用低功率起重機的新房建築市場可能是最具週期性的。過去幾年,能源行業的需求變得更具週期性,部分原因是油價的變化。
該公司通過在美國、加拿大、墨西哥、南美和中東的40多家全方位服務經銷商網絡銷售其吊臂卡車。我們的許多經銷商都有自己的租賃車隊。吊杆式卡車可以短期租賃,也可以長期租賃。
指節吊臂起重機
PM指節吊臂起重機是安裝在商用底盤上的液壓摺疊式和鉸接式起重機,起重能力從小型(起重能力可達3噸米)到超重(起重能力可達210噸米)不等,通常配有臂架以增加伸展範圍。指節臂架具有緊湊的設計和佔地面積,可以安裝在底盤上,以最大限度地提高承載能力。結合起重機在緊湊的佔地面積內運行的能力,承載有效載荷的能力提供了比其他車載起重機更具競爭優勢的能力,並使指節吊臂起重機在建築和產品交付部門的各種最終用途中特別具有吸引力。
指節吊臂起重機市場是一個全球市場,有多種終端應用,但特別側重於住宅和非住宅建築、道路和橋樑基礎設施開發、廢物管理和公用事業應用。PM指節吊臂起重機銷往西歐和東歐、中亞、非洲、北美和中美洲、南美、中東以及遠東和太平洋地區等不同地區。在歷史上,PM專注於國內和當地的西歐市場,但近年來擴大了在國際上的銷售和分銷努力。PM在幾個歐洲國家以及遠東和拉丁美洲設有六個國際銷售和分銷辦事處。
近年來,隨着產品接受度的提高和其優點的接受,節臂起重機的市場一直在增長。近年來,隨着北美建築行業的整體改善,北美地區的增長速度更快。在北美,直杆臂式汽車起重機一直是更主要的產品。PM在北美市場的份額一直處於歷史低位;然而,我們相信這是公司的一個增長機會領域。
3
高空作業平臺
石油和鋼鐵高空作業平臺是自行式或車載式的,將操作員放在空中的籃子中,以便進行維護、維修或類似活動。該設備用於各種應用,包括公用事業、標誌工作和工業維護,經常被出售給租賃公司。
石油和鋼鐵公司服務於北美、西歐和東歐的許多地區,也服務於近東和遠東地區,並通過經銷商以及自己的銷售和分銷辦事處進行銷售。在北美,該產品以Manitex品牌銷售,並通過其分銷網絡銷售。市場通常會跟隨任何特定國家的國內經濟週期。因此,在過去的幾年裏,市場呈現出積極的趨勢。
工業起重機
獾通過經銷商網絡銷售專門的工業起重機。獾的產品線包括專門的15噸和30噸的工業起重機(可作為鐵路行業的專用軌道起重機),以及10噸的運載甲板起重機,均以獾和Manitex的名稱銷售。此外,獾還銷售起重能力為20至30噸的格子起重機,以小巨人的商標銷售。小巨人線有五個格子吊杆模型,其中三個是專用軌道起重機。此外,獾還以小巨人的名義銷售一臺30噸的汽車起重機和一臺25噸的履帶起重機。Bagger還有能力製造我們的某些較低產能的吊杆卡車,並在需要時提供更大的吊杆卡車製造能力。
這些產品用於鐵路、煉油廠、州、市政當局和一般建築。該公司相信,與競爭對手相比,它在向鐵路行業銷售產品方面具有優勢,因為它是唯一一家將軌道齒輪安裝集成到其生產過程中的起重機制造商。競爭對手將他們的起重機送到第三方,以增加軌道裝備,這既增加了成本,又延誤了交貨。
截至2022年1月,公司已停產工業起重機生產線。有關詳細信息,請參閲附註23。
瓦拉·克蘭
瓦拉工業起重機產品線是從2噸到44噸的全系列精密拾取和搬運起重機,使用電動、柴油和混合動力選項。它的起重機提供輪式或履帶式、固定式或擺動臂架配置,並有專門為滿足客户需求而設計的特殊應用。該產品通過經銷商在國際上銷售,並進入租賃分銷渠道。
設備分佈
C&M是該公司產品的分銷商。C&M租賃租賃公司製造的設備以及由第三方製造的有限數量的設備。
零配件銷售
作為我們業務的一部分,我們為我們的產品提供維修和更換部件。零部件業務利潤率一般高於我們的整體利潤率。當行業不景氣時,零配件銷售額佔收入的百分比往往會增加。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,部分銷售額佔收入的百分比分別約為12%和16%。
按來源劃分的公司收入
本公司的收入來源摘要如下:
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2021 |
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2020 |
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吊臂卡車、指節吊杆和汽車起重機 |
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61 |
% |
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57 |
% |
高空作業平臺 |
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13 |
% |
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12 |
% |
零配件銷售 |
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12 |
% |
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15 |
% |
其他設備 |
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11 |
% |
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10 |
% |
服務 |
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3 |
% |
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2 |
% |
崎嶇的地形起重機 |
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0 |
% |
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4 |
% |
淨收入 |
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100 |
% |
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100 |
% |
4
在2021年和2020年,沒有客户佔公司收入的10%或更多。
原料
該公司購買用於生產其產品的各種零部件。該公司購買鋼材和各種機械加工零件、部件和部件,包括焊接件、絞車、氣缸、車架、輪圈、車橋、車輪、輪胎、懸架、電纜、吊杆和駕駛室,以及發動機、變速器和駕駛室。此外,Manitex和PM將起重機安裝在商用卡車底盤上,該底盤由公司購買或由客户提供。這些材料(包括機箱)的交貨期歷來從幾周到幾個月不等。在只有一家供應商獲得資格的情況下,公司很容易受到供應中斷的影響。尋找和確定替代供應商的資格可能非常耗時,在某些情況下,可能需要一年以上的時間。該公司一直致力於對一些產品的二手來源進行鑑定,以確保供應的一致性和降低成本。我們的供應基礎對市場需求變化的反應程度直接影響我們增加產量的能力,公司試圖保持一些額外的庫存,以應對意外的需求增加。
供應鏈問題已經影響了公司,我們預計這將在2022年繼續造成中斷。中斷繼續給我們的團隊和資源帶來壓力,特別是在我們的電子元件和卡車底盤上。未來可能影響公司的供應鏈問題將在一定程度上取決於產品的增長速度。強勁的整體經濟增長可能會讓我們與其他行業競爭零部件。此外,特定供應商的事件或情況可能會影響必要組件的可用性。
專利和商標
該公司通過註冊來保護其商號和商標。其技術包括材料清單、圖紙、平面圖、供應商來源和規格,儘管該公司的技術具有相當大的價值,但通常沒有專利保護。該公司曾(在極少數情況下)就某一特定功能申請專利保護。在未來,該公司將考慮為任何被認為會帶來重大未來好處的新設計功能尋求專利保護。
該公司擁有並使用與其品牌相關的幾個商標,這些商標具有重大價值,對公司營銷其產品的能力起着重要作用。該公司最重要的商標是“Manitex”(目前在美國專利商標局註冊至2027年)。獾設備公司此前以“小巨人”和獾的商標銷售其產品,並於2022年1月停止銷售。Valla以“Valla”商標銷售其產品。PM使用“PM”商標銷售其產品,PM子公司PM Oil&Steel S.p.A.使用“Oil&Steel”商標銷售其產品。Manitex、Badger、Valla、Little Giant、PM和Oil&Steel的商標和商品名稱對公司業務的營銷和運營非常重要,因為我們的大量產品都是以這些名稱銷售的。PM擁有三項專利。其中一項在意大利專利商標局註冊,有效期至2028年。PM還有另外兩項在OHIM註冊的專利,分別有效到2031年和2034年。
季節性
傳統上,公司的起重機銷售高峯期是一年中的第二季度和第四季度。過去幾年銷售的起重機中,有很大一部分被部署在專門的行業或應用中,如住宅和商業建築。這些市場的銷售會受到重大波動的影響,這種波動更多地與一般經濟狀況和商品價格有關,通常不具有季節性。
設備經銷部門的起重機銷售反映了整個公司銷售的季節性。然而,考慮到客户羣的地理廣度,零部件銷售的季節性要小得多。起重機維修由設備經銷部全年進行,但在美國中西部典型的嚴寒冬季,建築活動放緩在一定程度上會對起重機維修造成影響。
競爭
起重設備
該公司的吊臂卡車、指節吊臂起重機和工業起重機的市場競爭激烈。該公司以產品設計、產品和服務質量、產品性能、維護成本和價格為基礎進行競爭。幾家競爭對手擁有比我們更多的財務、營銷、製造和分銷資源。該公司認為,它實際上是在與競爭對手競爭。
5
該公司的吊臂起重機與National Crane、Custom Truck One Source、Elliott和Altec製造的起重機競爭和維爾德科比爾斯。該公司的指節吊臂起重機與手指頭、Fassi、Effer和Hiab。該公司主要與布羅德森競爭銷售崎嶇地形和工業起重機。
設備分佈
設備經銷部的主要業務是促進公司生產的產品的銷售。因此,它面臨着與上文所述的本公司生產的產品相同的競爭。此外,設備經銷部與特雷克斯公司有經銷商安排,必須與其他起重機制造商的經銷商競爭。在當地,設備經銷部門的競爭對手是Runnion Equipment(National Crane經銷商)、Power Equipment Leating(Elliott經銷商)和Guiffre Cranes(Manitex經銷商)。
雖然設備經銷業務在國際上銷售起重機的能力沒有地域限制,但由於沒有任何進入壁壘和對互聯網的大量使用,使這一市場成為一個高度活躍和競爭激烈的起重機經銷市場。
我們的設備分銷維修業務的競爭甚至更加激烈,因為由於必須實際接觸起重機,這項業務在地理上受到限制。上述大多數公司也在這一業務方面展開競爭,印第安納州或威斯康星州等附近地區的其他類型的起重機和設備經銷商也是如此。
設備經銷部分的銷售範圍遍及全球,並從互聯網以及我們員工的任期和專業知識中受益匪淺。雖然這一領域的競爭是廣泛的,但我們相信,所提供的產品的廣度和我們在這一部分業務的悠久歷史是一種競爭優勢。
我們的設備經銷業務以其經銷產品的設計、質量和性能、價格以及所提供的配套維修和部件服務為基礎展開競爭。有幾家競爭對手擁有比我們更多的財務、營銷和分銷資源。然而,該公司認為,它實際上是在與競爭對手競爭。
積壓
截至2021年12月31日的積壓金額約為1.89億美元,而截至2020年12月31日的積壓金額約為6800萬美元。自2021年9月30日以來,2021年12月31日的積壓訂單增加了7600萬美元,當時約為1.13億美元。該公司預計將在未來12個月內發運其大部分產品,以滿足現有的積壓。
收入確認
關於收入的信息,以及將外部客户的收入歸於個別國家的依據,見我們合併財務報表附註4“收入確認”,現將其併入本第一部分第1項。
員工
截至2021年12月31日,公司全職員工514人,兼職員工12人。該公司沒有經歷過任何停工,並期待繼續保持良好的員工關係。我們的十八(18)名員工受集體談判協議的保護。我們獾子公司的十四(14)名員工由國際工會、美國汽車、航空航天和農業機具工人聯合會(“UAW”)及其當地編號316代表。目前的工會合同將於2023年1月21日到期。四(4)名員工目前由汽車機械師的Local 701代表。工會合同將於2023年9月30日到期。以汽車機械師的Local 701為代表的員工是在我們的設備經銷業務中工作的機械師。我們在芝加哥大都市區的幾個設備分銷客户要求在任何服務/維修工作中使用工會機械師。
政府監管
該公司受到各種政府法規的約束,如環境法規、僱傭和健康法規以及安全法規。我們有各種內部控制和程序,旨在保持對這些法規的遵守。合規計劃的成本並不重要,但可能會受到聯邦、州或地方立法的添加或更改、監管實施或政府法規解釋的更改的影響。
可用信息
本公司免費提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)或15(D)節的要求提交或提交的報告的修正案,通過我們的互聯網網站(Www.manitexinternational.com)在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供該等材料後,在合理可行的範圍內儘快提供給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。美國證券交易委員會還設有一個網站(www.sec.gov),其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的互聯網站或美國證券交易委員會網站中包含或併入的信息不包含在此作為參考。
6
第1A項。 |
RISK因素 |
讀者應仔細考慮以下風險,以及“前瞻性陳述”標題下的警示聲明和本報告中包含的其他信息。下面描述的風險代表了我們目前所知的所有重大風險;然而,它們並不是公司面臨的唯一風險。本公司目前未知或本公司目前認為無關緊要的其他風險也可能損害其業務或對本公司的財務狀況或經營業績產生不利影響。如果實際發生以下任何風險,公司的業務、財務狀況或經營業績都可能受到不利影響。
與公司業務和運營相關的風險
未來經濟狀況的大幅惡化,特別是美國和歐洲的經濟狀況,將對公司的經營業績和現金流產生不利影響。
經濟狀況會影響公司的銷售量、定價水平和整體盈利能力。對該公司許多產品的需求取決於終端市場。具有挑戰性的經濟狀況可能會減少對我們產品的需求,也可能會削弱客户為他們購買的產品付款的能力。因此,公司的壞賬準備和應收賬款的註銷可能會增加。經濟狀況的顯著惡化,特別是在美國和歐洲,已經並可能再次對公司的經營業績和現金流產生負面影響。
經濟狀況的顯著惡化已經並可能再次導致我們客户的信用質量和我們設備的估計剩餘價值惡化。這可能會進一步對我們的客户獲得購買我們設備所需的資源的能力產生負面影響。信貸供應的減少將削弱我們的客户投資於他們的業務、為即將到期的債務進行再融資以及滿足持續的營運資金需求的能力。如果客户沒有足夠的渠道獲得信貸,對該公司產品的需求可能會下降。減少獲得信貸和資本市場的機會也將對公司投資於戰略增長計劃(如收購)的能力產生負面影響。
新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況、現金流、運營業績和供應鏈產生負面影響。
新冠肺炎疫情導致國家、州和地方政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒,例如禁止旅行和限制旅行、關閉邊境、限制公共集會、對可能接觸病毒的人進行隔離、就地避難限制以及限制或關閉企業運營。這些措施,其中一些正在繼續或正在根據病毒的新變種重新實施,已經影響並可能進一步影響我們的員工和運營、我們客户的運營以及我們的經銷商和供應商的運營。我們在世界各地都有大量業務,包括在美國、意大利和羅馬尼亞,這些國家都受到了疫情的影響,並已採取措施試圖控制疫情,導致我們的一些製造設施和支持業務中斷。關於此類措施的全部影響和持續時間以及未來可能採取的措施,以及對我們使用我們的設施或我們的支持業務或員工的限制,或對我們的客户、經銷商和供應商的類似限制,仍存在不確定性。
新冠肺炎疫情擾亂了我們的供應鏈,導致材料成本上升,以及我們產品的原定發貨延遲。新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況、現金流和運營業績產生負面影響,儘管具體程度仍不確定。隨着疫情的持續發展和新變種的不斷出現,對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果的影響程度將取決於未來的發展,包括但不限於疫情的持續時間、政府遏制病毒和/或治療其影響的行動、對旅行的限制、對客户需求的影響的持續時間、時間和嚴重程度,以及正常的經濟和運營條件能夠以多快的速度和多大程度恢復,所有這些仍然不確定,也無法預測。
我們的收入和盈利能力受到政府支出和建築業波動的影響。
該公司的許多客户在很大程度上依賴於政府支出,包括美國聯邦和州政府以及外國政府的駭維金屬加工建設和維護以及其他基礎設施項目。政府對駭維金屬加工建設和維護以及其他基礎設施項目資金的任何減少或延遲都可能導致公司收入和利潤下降。
7
公司的負債水平降低我們的財務靈活性,滿足我們債務協議所要求的財務契約,可能會阻礙我們成功運營的能力。
截至2021年12月31日,該公司的總債務為4540萬美元,其中包括應付票據和融資租賃義務。
我們的債務水平在幾個重要方面影響了我們的業務,包括:
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• |
我們的運營現金流中有很大一部分可能用於支付債務的本金和利息; |
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我們未來為營運資本、資本支出或收購獲得額外融資的能力可能有限; |
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我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法對我們的債務進行再融資; |
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我們的現金流可能不足以支付我們所需的本金和利息;以及 |
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由於與現有債務持有人簽訂了契約和協議,我們可能無法獲得額外的貸款。 |
該公司現有的債務協議包含許多重要的契約,這些契約可能會限制我們借入額外資金、進行資本支出、支付股息、處置資產和收購新業務的能力。這些公約還要求該公司通過某些財務和非財務測試。違約或其他不遵守規定的事件,如果沒有得到公司貸款人的放棄或以其他方式允許,可能會導致公司債務加速,甚至可能破產。
本公司可能無法就延長我們的信貸協議進行談判,並在需要時獲得額外的債務或股權融資。
我們未來的資本需求將取決於我們目前的業務產生或需要的現金數量,以及可能需要的額外資金,以資助未來的收購。未來的現金需求存在很大的不確定性。
需要時可能沒有足夠的資金可用,如果我們沒有獲得足夠的資本,我們可能被要求改變或縮小我們的業務範圍,或者放棄未來的收購。如果我們通過發行股權證券來籌集額外的資金,現有的股東可能會被稀釋。
如果我們不能保持有效的內部控制系統,我們可能無法準確和及時地報告我們的財務結果,這可能會對我們的業務、投資者信心和我們普通股的價格產生負面影響。
正如我們之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中披露的那樣,我們之前沒有根據COSO框架中確立的標準對信息技術和一般控制保持有效的控制環境,以識別和緩解重大會計錯誤的風險。我們完成了與重大弱點相關的補救措施,並得出結論,我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。然而,補救措施的完成並不能保證我們的補救措施或其他控制措施將繼續正常運作或保持充足。因此,如果我們未來不能對財務報告或披露控制和程序保持有效的內部控制,我們記錄、處理和報告準確的財務信息以及在規定的時間段內準備財務報表的能力可能會受到不利影響,這可能會使我們受到訴訟、調查或處罰;對我們的流動性、我們進入資本市場的機會、我們保持遵守公約的能力產生負面影響,任何這些都可能需要大量的管理資源或導致我們的股票價格下跌。
該公司的業務受其市場的週期性影響。
我們收入的很大一部分歸功於數量有限的客户,這些客户隨時可能減少或停止購買,因為公司的產品取決於公司競爭市場的總體經濟狀況。該公司的銷售在一定程度上取決於客户的更換或維修週期。不利的經濟狀況,包括大宗商品價格的下降,可能會導致客户放棄或推遲新的購買,轉而支持修復現有的機械。經濟下行週期可能導致公司產品銷售減少,這可能會降低公司的利潤。
8
該公司的業務對利率上升很敏感。
本公司在未來發行的固定利率債務和現有發行的可變利率債務方面面臨利率波動的風險。如果利率上升,公司的客户借錢支付從公司購買的設備的成本就會變得更高。如果美國聯邦儲備委員會決定加息--它已經表示打算在2022年3月這樣做--商業投資和製造業的前景可能會充分惡化,並影響銷售機會。
我們日益國際化的業務使我們面臨着與開展國際業務相關的額外風險和挑戰。
我們業務的國際擴張可能會使我們在海外經營時面臨固有的風險。這些風險包括:
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與管理不同地域的業務有關的挑戰,這需要有效的組織結構和適當的業務流程、程序和控制; |
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在外國司法管轄區開展業務的成本增加,包括遵守適用於我們國際業務的國際和美國法律法規; |
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貨幣匯率和利率波動及其對我們收入和支出的影響,以及如果我們未來繼續這樣做的話,進行對衝交易的成本和風險; |
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為業務增長提供資金的現金需求; |
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潛在的不利税收後果; |
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在獲得保護和執行我們的知識產權方面的複雜性和困難; |
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在高度監管的行業中遵守其他法規和政府當局的規定; |
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國際上的一般經濟和政治情況;以及 |
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公共衞生問題,包括正在進行的新冠肺炎大流行。 |
此外,美國參與、退出、重新談判某些國際貿易協定或其他與貿易有關的重大問題的變化,包括不延長給予發展中國家的即將到期的優惠關税、關税配額和報復性關税、貿易制裁、新的或繁重的貿易限制、禁運和其他嚴格的政府控制,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們合併財務報表的報告貨幣是美元。我們的某些資產、負債、費用、收入和收益以其他國家的貨幣計價,包括歐元、智利比索和阿根廷比索。這些資產、負債、費用、收入和收益按適用的匯率換算成美元,以編制我們的合併財務報表。因此,美元與其他貨幣之間匯率的增減會影響我們合併財務報表中反映的這些項目的價值,即使它們的原始貨幣價值保持不變。外幣兑美元匯率的這種波動給我們的實際業績造成了大約50萬美元的損失。
如果公司進一步發展和擴大其國際業務,公司在國際業務中面臨的風險可能會繼續加劇。
該公司整合收購業務和管理預期增長的能力可能面臨限制,可能無法有效應對技術變化和實施新系統。
新業務的成功整合取決於公司管理這些新業務和削減額外成本的能力。本公司不能確保這些被收購的公司將會盈利,也不能確保這些收購所產生的預期效益將會實現。
如果公司未能管理好增長,公司的財務業績和業務前景可能會受到損害。為了管理公司的增長並有效地執行其業務計劃,公司將需要建立、維持並繼續改進運營、財務和管理控制,以及報告系統和程序。公司還必須有效地擴大、培訓和管理其員工基礎。該公司可能在這些努力中的任何一個都不會成功。
9
該公司服務的市場歷史上並不是以快速變化的技術為特徵的。然而,公司未來的成功將在一定程度上取決於公司改進現有產品以及開發和推出新產品的能力。如果公司未能預料到競爭對手的產品改進和新產品的推出,或對此作出充分反應,未來的經營業績和財務狀況將受到負面影響。
我們的一些客户依靠與第三方的融資來購買我們的產品。
我們依靠銷售我們的產品來從運營中產生現金。我們很大一部分銷售額是由第三方金融公司代表我們的客户提供資金的。第三方融資的可獲得性和條款受到總體經濟狀況、我們客户的信譽和我們設備的估計剩餘價值的影響。我們客户的信用質量惡化或我們設備的估計剩餘價值、利率上升或第三方融資協議條款的變化可能會對我們客户獲得購買我們設備所需資源的能力或意願產生負面影響。不能保證第三方金融公司會繼續向我們的客户提供信貸。
該公司在一個競爭激烈的行業中運營,該公司尤其容易受到此類競爭風險的影響。
公司在競爭激烈的行業中競爭,公司遇到的競爭對其產品價格、市場份額、收入和盈利能力都有影響。由於某些競爭對手擁有比本公司大得多的財務、生產、研究和開發資源,知名度也比本公司高得多,因此本公司尤其容易受到與其競爭所固有的風險的影響,可能會處於競爭劣勢。為了在競爭中獲勝,公司的產品必須在質量、價格、產品線、易用性、安全性和舒適性方面出類拔萃,而且公司還必須提供出色的客户服務。該公司的競爭對手擁有更多的財政資源,可能會使其處於競爭劣勢。如果本公司所在行業的競爭加劇,或本公司目前的競爭對手改進其產品或降低其競爭產品的價格,本公司可能會失去銷售或被要求降低其價格。這可能會減少公司產品和服務的收入,降低毛利率,或導致公司失去市場份額。公司可能無法將其產品與競爭對手的產品區分開來,無法成功開發或推出成本更低的產品,無法提供比競爭對手更好的性能,也無法向我們產品的購買者提供與競爭對手提供的同等優惠的付款和其他商業條款。
該公司依賴第三方供應商,這使我們很容易受到供應短缺的影響。
該公司從第三方供應商那裏獲得材料和製造的零部件。本公司供應商向本公司提供必要材料和部件的能力出現任何延誤,都可能影響本公司在其多個製造地點的能力,或可能要求本公司尋找替代供應來源。獲得供應的延遲可能是由於影響公司供應商的許多因素造成的,包括產能限制、勞資糾紛、特定供應商的財務狀況受損、供應商對其他採購商的分配、獲得原材料的困難、運輸延誤或中斷、突發公共衞生事件、緊急天氣或戰爭或恐怖主義行為。收到物資的任何延誤都可能損害公司向客户交付產品的能力,並因此可能對業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外,本公司根據本公司的整體信用評級,以延長條款向供應商購買材料和服務。公司信用評級的負面變化可能會影響供應商延長條款和增加業務現金需求的意願。
原材料價格上漲可能會降低我們的盈利能力。
我們在生產我們的產品時使用了大量的鋼材和其他物品。過去,我們的一些關鍵原材料的市場價格大幅上漲。如果我們未來材料成本(包括鋼材)大幅上漲,我們可能無法降低其他領域的產品成本或將原材料價格上漲轉嫁給我們的客户,我們的利潤率可能會受到不利影響。
由於其業務性質,該公司面臨產品責任索賠和其他債務。
在該公司的業務範圍內,已經提起了許多訴訟,要求賠償在使用或經營該公司產品期間發生的事故。本公司對這些產品責任風險以及與一般、工人賠償和汽車責任相關的某些風險風險進行自我保險,但不超過一定的限額。承保範圍包括巨災損失以及法律或合同規定必須投保的風險。任何不在保險範圍內的重大負債都可能對公司的財務狀況產生不利影響。
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本公司的成功有賴於對其商標的持續保護,本公司可能被迫產生維護、捍衞、保護和執行其知識產權的鉅額成本。
該公司的註冊商標和普通法商標以及該公司的某些許可商標具有重大價值,並對該公司銷售其產品的能力起着重要作用。公司的商標“Manitex”、“Badger”、“Valla”、“PM”和“O&S”對公司的業務非常重要,因為公司的大部分產品都是以這些名稱銷售的。該公司尚未在美國或其開展業務的其他國家/地區註冊其所有商標。第三方可以對本公司可能無法成功解決的此類知識產權提出索賠。如果公司不得不更改其任何產品的名稱,它可能會經歷與其品牌名稱相關的商譽損失、客户困惑和銷售損失。
此外,公司知識產權的國際保護在某些外國國家可能無法達到美國法律所允許的程度。本公司還可能產生鉅額費用,就其知識產權的使用提起法律訴訟,這可能會對本公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
該公司可能無法進入資本市場籌集資金,並在需要時提供流動性。
我們能否通過出售股權或債務證券進入資本市場籌集資金,取決於各種因素,包括我們無法控制的一般經濟和/或金融市場狀況,以及我們歷史和預期的未來財務表現和感知的信用價值。市場流動性狀況的重大變化或我們實際或預期的財務狀況可能會影響融資渠道和相關融資成本,這可能會減少我們的收益和現金流。
遵守不斷變化的法律法規可能會增加我們的成本或降低我們的業務靈活性。
我們的業務受到許多潛在風險的影響。這些風險主要包括:
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貿易保護措施和貨幣兑換管制; |
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勞工騷亂; |
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全球和區域經濟狀況; |
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政治不穩定; |
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恐怖活動以及美國和國際社會對此的反應; |
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對資金轉入或流出一國的限制; |
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出口關税和配額; |
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國內外關税和關税; |
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當前和不斷變化的監管環境; |
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保護我們的知識產權有困難; |
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運輸延誤和中斷; |
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難以獲得分銷支持; |
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自然災害;以及 |
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現行税法和不斷變化的税法。 |
公司必須遵守所有適用法律,包括《反海外腐敗法》(FCPA)和其他禁止以獲取或保留業務為目的的腐敗行為的法律。這些反腐敗法禁止公司及其中間人為了獲得或保留商業優勢而支付不當款項或提供任何有價值的東西,以不正當地影響政府官員或私人,無論這些做法在特定司法管轄區是合法的還是文化上預期的。我們的全球活動和分銷模式受到我們的員工以及我們的銷售代理、分銷商、經銷商和其他處理Manitex業務的第三方的腐敗風險的影響,特別是因為這些人通常不受我們的控制。
該公司的收入歸因於數量有限的客户,這些客户可能會隨時減少或停止購買。
該公司的收入歸功於有限數量的客户。我們通常與客户沒有長期的供應協議。即使存在多年合同,客户也不需要承諾最低購買量,可以停止購買
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在任何時間購買。如果我們失去一個重要客户或幾個較小的客户,我們的經營業績和現金流將受到不利影響。
該公司依賴其信息技術系統。若其資訊科技系統未能令人滿意地運作,或該等系統的安全受到破壞,可能會造成幹擾及或對本公司的營運及經營結果造成不利影響。
本公司依賴其信息技術系統(其中一些由第三方管理)來處理、傳輸和存儲電子信息(包括與員工、客户和其他業務合作伙伴有關的機密業務信息和個人身份數據等敏感數據),並管理或支持各種關鍵業務流程和活動。如果我們的信息技術系統沒有以令人滿意的方式運行,它可能會中斷和或對公司的運營和運營結果產生不利影響,包括公司報告準確和及時財務結果的能力。
此外,我們的信息技術系統可能會因計算機黑客的攻擊、計算機病毒、員工錯誤或瀆職、停電、硬件故障、電信或公用事業故障、災難或其他不可預見的事件而損壞、中斷或關閉,在任何此類情況下,我們的系統宂餘和其他災難恢復計劃可能無效或不充分。信息技術安全的失敗或漏洞可能會使我們和我們的客户、分銷商和供應商面臨信息或系統被濫用、機密信息被泄露、數據被操縱和破壞、有缺陷的產品、生產停機和運營中斷的風險。此外,此類安全漏洞可能導致訴訟、監管行動和潛在的責任,以及實施進一步的數據保護措施的成本和運營後果,其中每一項都可能對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。
該公司依賴於密鑰管理。
該公司依靠其首席執行官史蒂夫·菲利波夫的管理和領導技能。菲利波夫先生簽訂了一份僱傭協議,從2019年9月1日開始生效。根據僱傭協議,Filipov先生的僱傭期限自動連續延長三年,除非公司或Filipov先生在當前僱傭期限結束前至少90天向另一方發出不續簽的書面通知。失去他的服務可能會對公司的業務產生重大的負面影響。此外,公司還依賴其他高級管理人員的管理和領導技能。公司未來可能會因關鍵人員的流失而受到損害。
本公司可能被要求在其綜合資產負債表上記錄全部或大部分商譽、其他無形資產及固定資產的商譽、其他無形資產及固定資產減值費用。
截至2021年12月31日,該公司在商譽、其他無形資產和固定資產中確認了約210萬美元的減值費用。該公司至少每年對商譽和其他無形資產進行減值測試。如果商譽或其他無形資產的賬面價值超過商譽或無形資產的隱含公允價值,則就超出部分計入減值費用,如2021年所發生的那樣。很大一部分商譽的減值可能會對公司的經營業績產生重大負面影響。
與我們普通股相關的風險
本公司的主要股東、高管和董事持有本公司相當大比例的普通股,這些股東可能採取有損您利益的行動。
截至2022年1月25日,公司的主要股東、高管和董事實益擁有公司普通股的39%。因此,這些股東共同行動,將能夠顯著影響所有需要股東批准的事項,包括選舉和罷免董事,以及批准重大公司交易,如合併、合併、出售和購買資產。他們還可以支配公司的業務和事務的管理。這種所有權集中可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果,或阻礙合併或合併、收購或其他業務合併,即使小股東支持此類交易,這可能會導致我們普通股的市場價格下跌,或阻止小股東在此類交易中獲得溢價。
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《密歇根州商業公司法》和公司的公司章程、修訂和重新修訂的章程以及權利協議的規定可能會阻止或阻止對公司的收購。
本公司的公司章程條款以及修訂和重新修訂的章程、密歇根州法律,以及本公司與作為權利代理的Broadbridge Corporation Issuer Solution,Inc.之間的經修訂的權利協議,可能會使第三方更難收購本公司,即使這樣做可能被視為對您有利。這些規定可能會阻止潛在的收購企圖,並可能對公司股票的市場價格產生不利影響。由於這些規定,您可能無法從您的投資中獲得溢價。這些規定包括:
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• |
授權公司董事會在獲得多數獨立董事批准但無需股東同意的情況下,發行公司董事會可能發行的“空白支票”優先股,以顯著稀釋現有股東的持股比例,防止收購企圖; |
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限制我們的股東召開公司股東特別會議的能力; |
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• |
限制公司股東修訂、更改或廢除公司章程的能力;以及 |
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• |
限制與某些股東的業務合併。 |
上述條款可能會阻止、推遲或推遲本公司或其管理層的控制權變更。
一般風險因素
我們普通股的交易價格波動很大。
公司普通股的交易價格波動很大,可能會因各種因素而大幅波動,其中許多因素不是公司所能控制的,包括:
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公司在多大程度上成功實施其經營戰略; |
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季度或年度經營業績的實際或預期變化; |
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改變投資界的建議或他們對公司收入或經營業績的估計; |
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未能達到行業分析師的預期; |
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新聞界或投資界的投機行為; |
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公司競爭對手的戰略行動; |
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公司或其競爭對手發佈的技術創新或新產品公告; |
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影響公司及其客户的經營狀況的變化;以及 |
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有可能被摘牌。 |
在過去,隨着公司證券市場價格的波動,經常會對公司提起集體訴訟。如果對我們提起證券集體訴訟,無論是否勝訴,我們都會產生大量的法律費用,我們管理層的注意力和資源將被轉移到經營我們的業務上,以應對訴訟。
遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的成本可能會對公司的收入產生負面影響。
本公司受美國證券交易委員會的規章制度約束,包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》規定的那些規章制度。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求所有報告公司在其年度報告中包括管理層建立和維持對財務報告的充分內部控制的責任聲明,以及對這些內部控制的有效性的評估。第404條進一步要求報告公司的獨立審計師證明並報告這一管理評估。該公司預計與其內部和外部審計師相關的費用將是巨大的。
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
無
13
第二項。 |
P馬戲團 |
該公司的執行辦事處位於伊利諾伊州60455布里奇維尤工業大道9725號。該公司有六個主要運營工廠。該公司在其188,000平方米的土地上建造吊臂卡車和標誌起重機。英國《金融時報》位於德克薩斯州喬治敦的租賃設施。該公司在自己擁有的兩個設施--542,000平方英尺--生產節臂起重機。英國《金融時報》工廠位於意大利南帕納羅的S.Cesario,佔地21.3萬平方米。英國《金融時報》工廠位於羅馬尼亞阿拉德。羅馬尼亞工廠還生產組裝成意大利製造的PM產品的組件。該公司生產的精密拾取和搬運起重機佔地58,000平方米。英國《金融時報》工廠位於意大利皮亞琴察。該公司此前在其17萬平方米的土地上建造了專門的崎嶇地面起重機和材料搬運產品。英國《金融時報》擁有的設施位於明尼蘇達州威諾納,直到2022年1月。
該公司經營起重機分銷業務的面積為39,000平方米。英國《金融時報》位於伊利諾伊州布里奇維尤的租賃設施。Bridgeview設施也是我們公司辦公室的所在地。
該公司相信其設施適合其業務,並將足以滿足我們目前的需求。
第三項。 |
法律程序 |
第二部分所附簡明合併財務報表附註21(法律訴訟和其他或有事項)所載信息。表格10-K中的第8項“財務報表”通過引用併入本文。
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
14
第二部分
第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
公司普通股的市場
公司的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼為MNTX。
普通股股東人數
截至2022年2月3日,該公司普通股的記錄持有者為162人。
分紅
在截至2021年12月31日及2020年12月31日的財政年度內,本公司並無就其普通股宣佈或派發任何現金股息,本公司在可預見的未來亦不打算派發任何現金股息。此外,我們的信貸安排條款不允許我們在沒有貸款人事先書面同意的情況下宣佈或支付股息。
發行人購買股票證券
下表提供了公司在截至2021年12月31日的年度內購買股權證券的信息:
期間 |
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總計 數 的股份 已購買(1) |
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平均值 價格 付費單位 分享 |
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總數 的股份 購買方式為 公開的一部分 宣佈 計劃或計劃 |
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極大值 數 或近似值 的美元價值 可能的股票 但仍將被購買 在 計劃或計劃 |
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2021年1月1日-1月31日 |
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$ |
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2021年2月1日-2月28日 |
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2021年3月1日-3月31日 |
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6,183 |
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7.84 |
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2021年4月1日-4月30日 |
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May 1—May 31, 2021 |
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June 1—June 30, 2021 |
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July 1—July 31, 2021 |
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— |
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— |
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2021年8月1日-8月31日 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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2021年9月1日-9月30日 |
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— |
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— |
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— |
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2021年10月1日至10月31日 |
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— |
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— |
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2021年11月1日至11月30日 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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2021年12月1日至12月31日 |
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1,124 |
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6.99 |
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— |
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— |
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總計 |
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7,307 |
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$ |
7.71 |
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— |
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— |
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(1) |
該公司購買並註銷了7307股普通股。這些股票是全年以7.71美元的平均市場收盤價從員工手中購買的。這些員工用出售股票的收益來履行在當天歸屬限制性股票時產生的預扣税義務。 |
項目6. |
[已保留] |
15
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
最新發展動態
新冠肺炎的影響
2020年間,新冠肺炎疫情對公司產品的需求產生了重大影響。雖然這些影響在2021年減弱,但該公司經歷了並仍在經歷供應鏈和物流限制,這些限制對其製造和發貨產品的能力產生了負面影響。
業務概述
以下管理層對財務狀況和持續經營結果的討論和分析應與本公司的財務報表和附註以及本報告其他部分包含的其他信息一起閲讀。
閲讀本年度報告10-K表格的這一部分時,重要的是,您還應閲讀財務報表及其相關説明。這份關於Form 10-K的年度報告以及在此引用的某些信息包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”“安全港”條款的前瞻性陳述。見“前瞻性陳述”。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的某些財務數據:
合併業務的結果
Manitex International,Inc.
(單位:千)
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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$Change |
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%變化 |
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淨收入 |
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$ |
211,539 |
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$ |
167,498 |
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$ |
44,041 |
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26.29 |
% |
銷售成本 |
|
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175,377 |
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136,632 |
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38,745 |
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28.36 |
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銷售成本--存貨減記 |
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3,226 |
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— |
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3,226 |
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(100.00 |
) |
毛利 |
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32,936 |
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30,866 |
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2,070 |
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6.71 |
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運營費用 |
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研發成本 |
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3,332 |
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3,227 |
|
|
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105 |
|
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3.26 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
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31,948 |
|
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28,743 |
|
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3,205 |
|
|
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11.15 |
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無形資產和固定資產減值準備 |
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2,078 |
|
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6,722 |
|
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(4,644 |
) |
|
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(69.09 |
) |
總運營費用 |
|
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37,358 |
|
|
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38,692 |
|
|
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(1,336 |
) |
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(3.45 |
) |
營業收入(虧損) |
|
|
(4,422 |
) |
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(7,826 |
) |
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3,406 |
|
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(43.52 |
) |
其他收入(費用) |
|
|
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|
利息支出 |
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(2,084 |
) |
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(3,595 |
) |
|
|
1,511 |
|
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|
(42.03 |
) |
利息收入 |
|
|
43 |
|
|
|
97 |
|
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(54 |
) |
|
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(55.85 |
) |
債務清償收益 |
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— |
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595 |
|
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|
(595 |
) |
|
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(100.00 |
) |
獲得Paycheck保護計劃貸款豁免 |
|
|
3,747 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,747 |
|
|
|
100.00 |
|
外幣交易損失 |
|
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(543 |
) |
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(813 |
) |
|
|
270 |
|
|
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(33.19 |
) |
其他收入(費用) |
|
|
(97 |
) |
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(503 |
) |
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406 |
|
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(80.73 |
) |
其他收入(費用)合計 |
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1,066 |
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(4,219 |
) |
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5,285 |
|
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(125.27 |
) |
所得税前收入(虧損)來自 持續運營 |
|
|
(3,356 |
) |
|
|
(12,045 |
) |
|
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8,689 |
|
|
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(72.14 |
) |
持續經營的所得税支出 |
|
|
1,217 |
|
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|
674 |
|
|
|
543 |
|
|
|
80.46 |
|
持續經營的淨收益(虧損) |
|
|
(4,573 |
) |
|
|
(12,719 |
) |
|
|
8,146 |
|
|
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(64.05 |
) |
停產業務: |
|
|
|
|
|
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|
非持續經營虧損,扣除所得税費用後的淨額 |
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|
— |
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(891 |
) |
|
|
891 |
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(100.00 |
) |
淨收益(虧損) |
|
$ |
(4,573 |
) |
|
$ |
(13,610 |
) |
|
$ |
9,037 |
|
|
|
(66.4 |
)% |
16
截至2021年12月31日的年度持續經營與截至2020年12月31日的年度比較
持續經營的淨收益(虧損)
截至2021年12月31日止的年度,淨虧損為460萬美元,而2020年淨虧損為1270萬美元。
淨收入和毛利-截至2021年12月31日的年度,淨收入和毛利潤分別為2.115億美元和3290萬美元。截至2021年12月31日的一年中,毛利潤佔淨收入的百分比為15.6%。在截至2020年12月31日的年度,淨收入和毛利潤分別為1.675億美元和3090萬美元。截至2020年12月31日的一年中,毛利潤佔淨收入的百分比為18.4%。
2021年,收入比2020年的1.675億美元增加了4400萬美元,增幅為26.3%。收入的增長主要是由於公司美國子公司的直杆起重機和外國子公司的節臂起重機和高空作業平臺的銷售增加,這主要是由於全球市場從新冠肺炎疫情中部分復甦和市場需求所推動的。
在截至2021年12月31日的一年中,毛利潤佔淨收入的百分比為15.6%,低於截至2020年12月31日的一年的18.4%。毛利增加的原因是收入的增加被Badger的320萬美元的庫存減記部分抵消,這是由於Badger工廠的關閉和鋼鐵附加費導致的材料成本上升。毛利率下降主要是由獾工廠關閉導致的庫存減記、銷售低利潤率產品的產品組合以及由於供應鏈中斷導致的材料成本上漲。
研發-截至2021年12月31日的一年,研發資金為330萬美元,而2020年同期為320萬美元。公司的研發支出繼續反映出我們致力於開發和推出使公司具有競爭優勢的新產品。
銷售、一般和行政費用-截至2021年12月31日的一年的銷售、一般和行政費用為3190萬美元,而2020年同期為2870萬美元,增加了320萬美元。增長主要是由於工資和工資、專業費用、廣告費用的增加,以及貿易展會費用的下降抵消了匯率的負面影響。
無形資產和固定資產減值準備-截至2021年12月31日的年度減值支出為210萬美元。在業務淨虧損的推動下,Valla記錄了170萬美元的商譽和無形資產的全部減值。此外,導致獾工廠關閉的重組計劃導致其無形資產和固定資產減值40萬美元。截至2020年12月31日的年度減值支出為670萬美元。減值是由新冠肺炎疫情導致公司市值下降所致,觸發事件導致2020年內商譽減值費用660萬美元和商號減值費用100萬美元。
利息支出-截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,利息支出分別為210萬美元和360萬美元。利息支出減少是由於2020年12月償還可轉換票據和2020年定期債務本金支付導致債務減少所致。
債務清償收益-2020年,公司以面值15%的折扣償還了部分PM定期貸款和無擔保債務,產生了60萬美元的收益。
獲得Paycheck保護計劃貸款豁免-由於SBA免除了Paycheck保護計劃貸款,截至2021年12月31日的一年,貸款豁免收益為370萬美元。貸款減免帶來的收益不受美國税收的影響。這一可扣除的永久性差額被美國估值免税額的變化所抵消,因此對實際税率沒有影響。
外幣交易損失-截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,該公司的外幣虧損分別為50萬美元和80萬美元。很大一部分損失與智利比索的變化有關。
其他收入(費用)-截至2021年12月31日的年度,公司的其他支出為10萬美元,而2020年同期的其他支出為50萬美元,減少了40萬美元。減少的主要原因是2020年記錄的法律和解和設施關閉。
17
停產經營-在截至2020年12月31日的一年中,該公司因與Sabre業務相關的非持續業務而淨虧損90萬美元。
所得税--2020年3月27日,頒佈《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法》。除其他事項外,CARE法案包括與淨營業虧損結轉、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正有關的條款。CARE法案並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
計算截至2021年12月31日的12個月的整體所得税撥備主要包括由州税和地方税、外國所得税、未確認税收優惠的變化和估值免税額產生的國內所得税撥備。
該公司持續經營業務的有效税率是340萬美元税前虧損的所得税準備金為36.3%,而上年税前虧損1200萬美元的所得税準備金為5.6%。截至2021年12月31日的年度的有效税率與美國法定税率21%不同,主要是由於與國內和國外收益組合有關的税收影響、不可扣除的永久性差異、公司沒有確認所得税優惠的國內和國外虧損、未確認的税收優惠的變化和估值免税額。
流動性與資本資源
新冠肺炎大流行的最終持續時間和嚴重程度目前仍高度不確定。因此,其對全球經濟的總體影響,特別是對我們的客户和供應商的影響,以及對我們的運營業績和流動性狀況的最終潛在負面財務影響,目前無法合理估計,但已經並可能繼續是重大的。在這些不確定的情況下,我們正在積極管理業務,以維持現金流,並確保我們有足夠的流動性來應對各種情況。我們相信,這樣的戰略將使我們能夠滿足我們預期的資金需求。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,現金、現金等價物和限制性現金分別為2160萬美元和1740萬美元。此外,該公司還擁有一項美國循環信貸安排,到期日為2023年7月20日。截至2021年12月31日,該公司在其美國循環信貸安排下有1,120萬美元可供借款。
截至2021年12月31日,PM集團已與5家意大利銀行、1家西班牙銀行和12家南美銀行建立了營運資本安排。根據這些安排,PM集團可以根據訂單、發票和信用證借入2140萬美元。截至2021年12月31日,PM集團在這些設施下的可用資金為480萬美元。未來的進展取決於是否有可用的抵押品。
2021年和2020年的現金流
經營活動
2021年,經營活動提供了750萬美元的現金,而2020年提供了1200萬美元的現金。2021年營運資本提供的現金為110萬美元,而2020年為1090萬美元。週轉資本減少的主要原因是應收賬款產生的現金減少和庫存購買增加。在2020年4月期間,公司根據Paycheck保護計劃從一家銀行獲得了370萬美元。在2021年6月期間,該公司的全部370萬美元貸款餘額被免除。
投資活動
2021年,投資活動使用的現金為110萬美元,其中包括20萬美元的無形資產投資。2020年,投資活動提供的現金為80萬美元,其中包括出售Sabre業務部門的160萬美元。2021年,用於廠房、財產和設備的現金付款為90萬美元,而2020年為70萬美元。
融資活動
截至2021年12月31日的年度,來自融資活動的現金流流入不到10萬美元,其中營運資本借款增加310萬美元,保險費融資增加110萬美元,但本金貸款支付370萬美元和融資租賃項下支付30萬美元抵消了這一增長。融資活動的現金流為流出
18
$20.8截至2020年12月31日的年度為百萬美元,其中包括償還可轉換票據2250萬美元,本金貸款支付830萬美元,營運資金借款減少s of $2.3 百萬美元,並根據金融學50萬美元的租約。這部分被循環信貸安排項下1280萬美元的淨借款所抵消。
或有事件
該公司涉及各種法律程序,包括在正常運營過程中出現的產品責任和工人賠償問題。某些案例還處於初步階段,無法估計本公司的任何成本的金額或時間。
本公司認為這些或有事項合計不會對本公司產生重大不利影響。
此外,該公司還被列為多個多被告石棉產品責任訴訟的被告。在某些情況下,該公司由有關產品線的前所有人賠償。 在其餘案件中,到目前為止,原告無法確定原告對該公司產品的任何風險敞口。 本公司沒有為這些索賠投保,但相信不會因這些索賠而承擔任何重大責任。
當可能已發生虧損,並可能對公司與該等事項有關的負債作出合理估計時,應就該估計金額或在不可能估計最有可能發生的範圍內的金額時,就該估計金額或某一估計範圍的最低金額計提準備金。
表外安排
加拿大帝國商業銀行美國分行(“CIBC”)在2021年期間簽發了2份備用信用證。第一份備用信用證以一家保險公司為受益人,金額為20萬美元,以確保未來可能發生的與公司工傷保險政策下可能產生的可扣除款項相關的義務。第二份備用信用證的金額不到10萬美元,由一個政府機構負責擔保可能與工人賠償索賠有關的債務。截至2021年12月31日,備用信用證全部放行。
見附註21--“法律訴訟和其他或有事項”。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的財務報表和相關披露,要求管理層作出影響我們報告的資產和負債額、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上,我們根據歷史經驗和各種其他因素和情況來評估我們的估計和假設。管理層相信,我們的估計和假設在這種情況下是合理的;然而,在不同的未來情況下,實際結果可能與這些估計和假設不同。我們已經確定了以下關鍵會計政策,這些政策會影響我們編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
收入確認. 收入在履行與客户的合同條款下的義務時確認;通常,這發生在我們的設備、部件或安裝服務的控制權移交(通常在一天內完成)時,這發生在某個時間點。設備可以在製造階段重新定向,因此隨着時間的推移,收入確認是不合適的。收入是指我們因轉讓貨物或提供服務而預期獲得的對價金額。我們的合同是不可取消的,而且只允許在有限的情況下退貨。我們在創收活動中同時徵收的增值税和其他税收不包括在收入中。與我們的基本保修相關的預期成本在產品銷售時仍被確認為費用,不構成單獨的履約義務。
對於設備和安裝服務一起銷售的情況,公司將設備和安裝服務分開核算。對價(包括任何折扣)是根據設備和安裝服務的獨立銷售價格分配的。獨立銷售價格是根據公司單獨銷售設備的價格確定的。
在某些情況下,公司履行其義務,並向客户收取所完成工作的費用,但直到較晚的日期才發貨。這些安排被認為是票據和持有交易。為了確認票據和持有交易的收入,公司確保客户要求安排,產品被單獨標識為屬於客户,產品已準備好以目前的形式發貨給客户,公司沒有能力指示
19
將產品賣給不同的客户。由於分配給履行義務的非實質性價值,交易價格的一部分沒有分配給託管服務。
向客户提供的付款條件是在合同和採購訂單中定義的,不包括重要的融資部分。有時,公司可能會提供被認為是可變對價的折扣,但公司在確定分配給履約義務的交易價格時,會應用約束指導。
歸類為持有待售的資產和負債。本公司將資產(或由資產和負債組成的處置組)歸類為持有以待出售,而這些資產預計主要通過出售而不是通過繼續使用而收回。它們按賬面價值或公允價值減去銷售成本中的較低者列報。在重新分類後,我們停止折舊或攤銷歸類為持有待售的非流動資產。非持續業務是我們業務的一個組成部分,代表着一個單獨的主要業務線或已出售或待售的地理區域,以及將對我們的業務和財務業績產生重大影響的戰略轉變。在處置時或當業務符合分類為持有待售的標準(如果較早)時,將被歸類為非連續性業務。當一項業務被歸類為非連續性業務時,全面收益(虧損)比較表被修訂,就好像該業務從比較期間開始就已停止一樣。我們選擇不修訂合併現金流量表,將經營、投資和融資活動在持續業務和非持續業務之間進行拆分,而是提供某些所需的現金流量信息。本公司將根據ASC 450將或有對價作為收益進行會計處理。在這種方法下,我們將在或有事項解決後在收益中確認或有對價。作為非持續經營分類的一部分,我們審查了公司費用、利息費用以及整個實體商譽和無形資產的分配。此外,持續經營和非持續經營的所得税都是單獨計算的。
庫存及相關的陳舊和過剩庫存準備金。存貨按成本或可變現淨值中較低者計價,並減去超額和陳舊存貨準備金。估計儲備額是根據歷史經驗和/或對過剩或陳舊庫存的具體識別得出的。
善意。商譽是指收購日總購買價格與資產(有形及無形)及負債的公平價值之間的差額,按年審核減值,並在情況許可下更頻繁地進行審查,並僅在該等資產的記錄價值超過其公允價值的期間減記。本公司並不按照財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、會計準則編撰(“ASC”)350、“無形資產-商譽及其他”(“ASC 350”)的規定攤銷商譽。
根據ASC 350,實體可以選擇首先對其所有報告單位進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果在完成定性分析後確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於賬面價值,則需要進行定量分析。
商譽在報告單位層面進行減值測試,其定義為經營分部或經營分部的組成部分,該分部構成一項業務,可獲得具有類似經濟特徵的離散財務信息,並由我們的首席運營決策者定期審查經營結果。
本公司採用量化兩步法評估其綜合商譽。識別潛在減值的第一步是將報告單位的估計公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。在第一步測試期間,公司使用商業估值方法評估減值商譽,該方法是在計量日期通過確定無債務、税後預計未來現金流量的現值,並按假設的第三方買家的加權平均資本成本折現來計算的。在評估減值可能性時,也考慮了市場法,即根據可比上市公司的利息、税項、折舊及攤銷前利潤(“EBITDA”)的倍數計算公允價值。該公司還觀察到行業內較近期併購活動的隱含EBITDA倍數,用於測試結果的合理性。
這一過程的第二步涉及計算第一步表明減值的每個報告單位的隱含商譽公允價值。隱含商譽的公允價值乃按報告單位的估計公允價值超出個別資產、負債及可識別無形資產的估計公允價值而釐定,猶如該報告單位是以業務合併方式收購的。如果商譽的隱含公允價值超過分配給報告單位的商譽賬面價值,則不存在減值。如果分配給報告單位的商譽的賬面價值超過該商譽的隱含公允價值,則對超出的部分計入減值費用。減值損失不能超過分配給報告單位的商譽賬面價值,並且不允許隨後沖銷商譽減值損失。
20
公允價值的確定要求本公司作出重大估計和假設。這些估計和假設主要包括但不限於收入增長和運營收益預測、貼現率、終端增長率和所需的資本支出預測。如果公司確定未來商譽受損,公司將需要確認非現金減值費用。
長期資產減值。本公司的政策是評估其長期資產(包括無形資產)的變現能力,並在任何事件或情況變化顯示該等資產(或資產組)的賬面金額可能無法收回時,評估該等資產的減值。如果估計的未來未貼現現金流量少於賬面價值,則確定存在減值。未來現金流預測包括對未來銷售水平的假設、成本降低計劃的影響以及支持每項業務所需的營運資金水平。當時確認的任何減值金額將按資產的估計公允價值和賬面價值之間的差額計算。
訴訟索賠。在確定是否應記錄未決訴訟索賠的責任時,公司必須評估指控和成功為自己辯護的可能性。當本公司相信它很可能不會在某一特定事項上勝訴時,它將部分根據法律顧問的意見對責任金額進行估計。
所得税。
該公司的所得税是根據ASC 740“所得税”的規定進行的,該條款要求根據本年度的應付金額以及已包括在公司財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税款的影響來確認所得税。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務會計和計税基礎之間的差額以及營業虧損和税項抵免結轉之間的差額確定的,該差額是根據預期差額將被沖銷的年度的現行税率確定的。當税收優惠很有可能無法實現時,計入估值準備以減少遞延税項資產。在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於在結轉的任何淨營業虧損到期前產生的未來應納税所得額。
就業法案還建立了全球無形低税收入(“GILTI”)條款,對超過外國公司有形資產視為回報的外國收入徵收税收。本公司已選擇將GILTI確認為已發生的期間成本,因此不存在因基差而確認的遞延税項,這些差異預計將在沖銷時影響GILTI的納入金額。
ASC 740還規定了確認閾值和計量屬性,用於確認和計量納税申報表中所採取或預期採取的納税狀況,以及關於終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡的指導。本公司在所得税準備中記錄了與所得税有關的利息和罰款。
最近發佈的聲明--尚未通過
2020年3月,FASB根據ASC 848,參考利率改革發佈了指導意見。本指引提供了可選的權宜之計和例外,以計入債務、租賃、合同、套期保值關係和參考LIBOR或其他參考利率的其他交易(如果滿足某些標準)。該指導意見立即生效,可能適用於2022年12月31日或之前簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。本公司確定,與參考匯率改革指引相關的財務報表不會受到重大影響。
2021年1月,FASB發佈了ASU 2021-01,其中細化了ASC 848的範圍,並澄清了其作為FASB監測全球參考匯率改革活動的一部分的一些指導。ASU允許實體在計入衍生工具合約和某些對衝關係時,選擇某些可選的權宜之計和例外情況,這些利率變化用於貼現現金流、計算差異保證金結算和計算與全球金融市場正在進行的參考匯率改革活動(“貼現過渡”)有關的價格調整利息(PAI)。我們目前正在評估採用這一指導意見對我們的合併財務報表的潛在影響。
目前尚無其他會計聲明已發佈,但尚未被我們採納,這些聲明預計將對我們的簡明綜合財務報表產生重大影響。
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最近採用的會計準則
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12《所得税專題740--簡化所得税會計》(ASU 2019-12),旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況,並澄清和修改了現有指南,以改進主題740的一致應用。ASU 2019-12年度的生效日期為2021財年第一季度,本公司自2021年1月1日起採用此指導方針。採用這一指導方針並未對我們的經營業績產生重大影響。
除上文所述外,財務會計準則委員會發布的指引預計不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
第7A項。數量和質量關於市場風險的披露
較小的報告公司不需要。
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
本公司獨立註冊會計師事務所的報告和本公司的合併財務報表是根據本項目8提交的,幷包括在本報告中。請參閲財務報表索引。
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財務報表索引
要求列入第8項的登記人的財務報表如下:
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頁面 參考 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 |
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合併財務報表: |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合全面虧損表 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益綜合報表 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 |
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合併財務報表附註 |
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33-59 |
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獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
Manitex International,Inc.
對財務報表的幾點看法
本核數師已審核Manitex International,Inc.及其附屬公司(“本公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表、截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度各年度的相關綜合營運報表、全面收益、股東權益及現金流量,以及列於第15(A)項(統稱“財務報表”)的相關附註及財務報表附表。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據2013年建立的標準,審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈,我們2022年3月9日的報告表達了無保留的意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽減值分析
如財務報表附註3進一步所述,本公司每年在報告單位層面評估減值商譽,或在存在減值指標的情況下更頻繁地評估商譽。年內,公司對公司的Manitex、PM和Valla三個報告單位進行了商譽減值量化評估。量化減值評估涉及報告單位的公允價值與其賬面金額的比較。該公司使用收入和市場法的加權來確定報告單位的公允價值。
我們將商譽減值分析確定為Manitex報告單位的關鍵審計事項,因為評估管理層的量化商譽減值測試涉及高度的審計師判斷,因為確定每個報告單位的公允價值需要進行重大估計。
我們確定商譽減值分析是一項重要審計事項的主要考慮因素是,公允價值估計對重大假設敏感,如預測收入、營業收入利潤率、貼現率和估計估值倍數。
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我們與商譽減值分析相關的審計程序包括以下內容:
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我們測試了對公司商譽減值評估過程的關鍵控制的設計和操作有效性,包括審查估值模型和使用的重要假設。 |
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我們通過評估管理層預測與當前結果和預測的行業趨勢相比的合理性,檢驗了上面討論的重要假設。 |
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在我們估值專家的協助下,我們對貼現率的選擇進行了評估,包括通過開發一系列獨立的估計並將其與管理層選擇的利率進行比較來測試基本來源信息和計算的數學準確性。 |
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我們還讓我們的估值專家評估市場方法,包括評估估計估值倍數的合理性。 |
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我們還請我們的估值專家評估了公司的市值調整和隱含控制溢價。 |
/s/均富律師事務所 |
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自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。 |
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芝加哥,伊利諾斯州 |
March 9, 2022 |
25
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
Manitex International,Inc.
對財務報告內部控制的幾點看法
我們根據2013年確立的標準,審計了Manitex International,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為,根據2013年制定的標準,截至2021年12月31日,公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制內部控制--綜合框架由COSO發佈。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準,審核本公司截至2021年12月31日及截至該年度的綜合財務報表,而我們於2022年3月9日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
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財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/均富律師事務所 |
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芝加哥,伊利諾斯州 |
March 9, 2022 |
27
Manitex International,Inc.
合併資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
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截至12月31日, |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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現金限制 |
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應收貿易賬款(淨額) |
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其他應收賬款 |
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庫存(淨額) |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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固定資產總額,扣除累計折舊#美元 分別為2020年 |
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經營性租賃資產 |
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無形資產(淨額) |
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商譽 |
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其他長期資產 |
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遞延税項資產 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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關聯方應付款(淨額) |
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應付票據 |
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融資租賃債務的當期部分 |
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經營租賃債務的當期部分 |
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客户存款 |
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遞延收益負債 |
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流動負債總額 |
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長期負債 |
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循環定期信貸安排(淨額) |
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應付票據(淨額) |
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融資租賃債務(扣除當期部分) |
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非當期經營租賃債務(扣除當期部分) |
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出售財產的遞延收益 |
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遞延税項負債 |
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其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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權益 |
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優先股--授權 December 31, 2021 and 2020 |
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普通股--無面值 分別於2021年12月31日及2020年12月31日發行及未償還 |
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實收資本 |
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留存赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
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Manitex International,Inc.
合併業務報表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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淨收入 |
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銷售成本 |
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銷售成本--存貨減記 |
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毛利 |
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運營費用 |
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研發成本 |
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銷售、一般和行政費用 |
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無形資產和固定資產減值準備 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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其他收入(費用) |
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利息支出 |
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利息收入 |
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債務清償收益 |
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獲得Paycheck保護計劃貸款豁免 |
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外幣交易損失 |
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其他收入(費用) |
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( |
) |
其他收入(費用)合計 |
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所得税前收入(虧損)來自 持續運營 |
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持續經營的所得税支出 |
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持續經營的淨收益(虧損) |
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停產業務: |
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非持續經營的經營損失 |
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所得税費用 |
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停產虧損 |
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淨收益(虧損) |
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每股收益(虧損) |
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基本信息 |
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持續經營的收入(虧損) |
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停產損失 |
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淨收益(虧損) |
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稀釋 |
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持續經營的收入(虧損) |
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停產損失 |
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淨收益(虧損) |
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加權平均已發行普通股 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
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Manitex International,Inc.
綜合全面損失表
(單位:千)
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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淨收益(虧損) |
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其他全面收益(虧損) |
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外幣折算收益(虧損) |
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其他全面收益(虧損)合計 |
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全面損失總額 |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
30
Manitex International,Inc.
合併股東權益表
(單位為千,每股數據除外)
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流通股 |
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普通股 |
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APIC |
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留存赤字 |
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Aoci(虧損) |
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總計 |
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2019年12月31日的餘額 |
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淨虧損 |
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外幣兑換收益 |
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2004年和2019年員工激勵計劃撥款 |
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— |
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回購以滿足預扣和取消 |
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基於股份的薪酬 |
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2020年12月31日餘額 |
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淨虧損 |
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外幣折算損失 |
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2004年和2019年員工激勵計劃撥款 |
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回購以滿足預扣和取消 |
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基於股份的薪酬 |
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2021年12月31日的餘額 |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
31
Manitex International,Inc.
合併現金流量表
(單位:千)
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流: |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動提供的現金進行核對的調整: |
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折舊及攤銷 |
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出售非持續經營業務的收益 |
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清償債務所得收益 |
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遠期貨幣合約收益 |
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壞賬準備的變動 |
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工資保護計劃貸款減免的收益 |
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) |
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庫存減記 |
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庫存儲備的變化 |
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遞延所得税的變動 |
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遞延融資成本攤銷 |
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商譽減記 |
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無形資產減記 |
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固定資產減記 |
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債務貼現攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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出售和回租的遞延收益 |
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不確定税項撥備準備金 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款(增加)減少 |
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(增加)其他應收賬款減少 |
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庫存(增加)減少 |
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(增加)預付費用減少 |
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其他資產增加 |
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應付帳款增加 |
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遞延收入增加 |
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應計費用增加(減少) |
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其他流動負債增加 |
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其他長期負債減少 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流: |
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出售非連續性業務的資產所得收益 |
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購置財產和設備 |
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對商譽以外的無形資產的投資 |
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投資活動提供的現金淨額(已用) |
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融資活動的現金流: |
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循環定期信貸安排的付款 |
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循環定期信貸安排借款 |
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營運資本貸款的淨借款(償還) |
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可轉換票據的償還 |
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新增借款--其他 |
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票據付款 |
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與新融資相關的銀行手續費和成本 |
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回購股票,用於股票薪酬的所得税預扣 |
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融資租賃債務的支付 |
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提供(用於)籌資活動的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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匯率變動對現金的影響 |
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年初的現金和現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
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$ |
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(其他補充現金流量資料見附註16)
*包括關聯方活動,見附註20。
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
32
馬尼特斯國際公司。
合併財務報表附註
(單位為千,每股數據除外)
注1.業務性質
該公司是工程起重解決方案的領先供應商。該公司在一份
Manitex銷售一系列全面的吊臂卡車、卡車起重機和標誌起重機。Manitex的吊臂卡車和起重機產品主要用於工業項目、能源勘探和基礎設施開發,包括道路、橋樑和商業建築。
巴格是一家專業的崎嶇地面起重機和物料搬運產品的製造商。
PM Oil and Steel S.p.A.(“PM”或“PM Group”)是一家領先的意大利車載式液壓節臂起重機制造商,擁有50年的技術和創新歷史,產品範圍超過
Manitex Valla S.r.l.(“Valla”)生產使用電動、柴油和混合動力選項的全系列精密拾取和搬運工業起重機。它的起重機提供輪式或履帶式、固定式或擺動臂架配置,並有專門為滿足客户需求而設計的特殊應用。這些產品通過經銷商在國際上銷售,並進入租賃分銷渠道。
起重機和機械公司(“C&M”)是該公司產品的分銷商。起重機械租賃公司(“C&M租賃”)租賃本公司製造的設備以及由第三方製造的有限數量的設備。
新冠肺炎大流行
我們正在繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的影響,包括它對我們的客户、員工、供應鏈和分銷網絡的影響,以及我們服務的行業和市場對我們產品的需求。我們的首要任務是員工、客户和業務合作伙伴的健康和安全,我們相信,在新冠肺炎疫情期間,我們已經採取了必要的措施,保持設施的清潔和安全。雖然新冠肺炎對我們過去的財務業績產生了實質性影響,但我們無法預測它可能對我們的業務、未來的運營業績、財務狀況或現金流產生的最終影響。我們的業務可能在多大程度上受到新冠肺炎疫情的影響,將在很大程度上取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,也無法準確預測,包括可能出現的關於疫情的最終嚴重程度和持續時間的新信息(包括新新冠肺炎變種的傳播和影響),以及政府當局控制疫情或治療其影響的行動。此外,全球經濟狀況可能惡化以及金融市場持續中斷和波動的影響仍不得而知。
該公司目前正經歷供應鏈中斷和相關的物流瓶頸,影響了我們滿足強勁工業需求的能力,並增加了與運輸、倉儲和營運資本管理相關的成本。雖然該公司正在盡其所能減少這些費用和相關的時間問題,但某些細分市場--如卡車底盤--受到的影響比其他領域更大。在適當和可行的情況下,我們已經實施了價格調整,以保護利潤率,並正在建立庫存,以滿足客户的要求。此外,該公司是積極管理成本,並在需要時努力進一步精簡運營。此外,該公司修改了其業務做法,以管理費用(包括員工差旅、員工工作地點和取消實際參加會議、活動和會議的做法)。我們繼續採取措施,將新冠肺炎疫情對我們業務的負面影響降至最低,並保護我們員工和客户的安全。
33
停產運營
Manitex Sabre,Inc.(“Sabre”)
2020年8月21日,本公司簽訂了一項資產購買協議,將Manitex Sabre,Inc.出售給Super Steel,LLC的一家關聯公司,現金收益為$
附註2.列報依據
本公司根據美國證券交易委員會的規則和規定編制了本公司的合併財務報表。根據這些規則和條例,財務報表按照公認會計準則編制。
除非另有説明,財務報表以數千美元列報,但不包括每股和每股金額。
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出影響某些報告金額和披露的估計和假設。因此,實際結果可能與這些估計不同。
附註3.主要會計政策摘要
介紹Manitex International,Inc.的主要會計政策摘要,以幫助理解該公司的財務報表。財務報表和附註是公司管理層的陳述,管理層對其完整性和客觀性負責。這些會計政策符合公認會計原則,並在編制財務報表時一直得到應用。
現金和現金等價物-就現金流量表而言,公司將購買的到期日在三個月或以下的所有短期證券視為現金等價物。公司美國銀行(主要是加拿大帝國商業銀行)的現金不完全由FDIC承保,因為法定限額為#美元。
受限現金-公司的某些貸款安排要求公司提交抵押品或在第三方託管中保持最低現金餘額。這些現金金額根據合同規定的現金髮放時間在資產負債表上報告為流動資產。受限現金總額為$
收入確認-收入在履行與客户的合同條款下的義務時確認;通常,這發生在我們的設備、部件或安裝服務的控制權移交(通常在一天內完成)時,這發生在某個時間點。設備可以在製造階段重新定向,因此隨着時間的推移,收入確認是不合適的。收入是指我們因轉讓貨物或提供服務而預期獲得的對價金額。我們的合同是不可取消的,只允許在有限的情況下退貨。我們在創收活動中同時徵收的銷售額、增值税和其他税收不包括在收入中。與我們的基本保修相關的預期成本在產品銷售時仍被確認為費用,不構成單獨的履約義務。
對於設備和安裝服務一起銷售的情況,公司將設備和安裝服務分開核算。對價(包括任何折扣)是根據設備和安裝服務的獨立銷售價格分配的。獨立銷售價格根據公司單獨銷售設備的價格確定.
在某些情況下,公司履行其義務,並向客户收取所完成工作的費用,但直到較晚的日期才發貨。這些安排被認為是票據和持有交易。為了確認票據和持有交易的收入,公司確保客户要求安排,產品被單獨標識為屬於客户,產品準備以當前形式發貨給客户,公司沒有能力將產品定向到不同的客户。由於分配給履行義務的非實質性價值,交易價格的一部分沒有分配給託管服務。
向客户提供的付款條件是在合同和採購訂單中定義的,不包括重要的融資部分。有時,公司可能會提供被認為是可變對價的折扣,但公司在確定分配給履約義務的交易價格時,會應用約束指導。
34
財產、設備和折舊-財產和設備按收購日的成本價或與收購公司有關的財產和設備的公平市場價值列報
資產類別 |
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可折舊 生命 |
建築物 |
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機器設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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-12年 |
機動車輛 |
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-5年 |
計算機軟件 |
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-5年 |
為延長財產和設備的使用壽命而進行的重大翻新和修繕的支出已資本化。維護和維修的支出在發生時計入費用。財產和設備的折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折舊費用為
商譽— 商譽是指收購日總購買價格與資產(有形及無形)及負債的公平價值之間的差額,按年審核減值,並在情況許可下更頻繁地進行審查,並僅在該等資產的記錄價值超過其公允價值的期間減記。本公司不攤銷商譽。
根據“ASC 350”,實體可以選擇首先對其所有報告單位進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果在完成定性分析後,確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於賬面價值,則需要進行定量分析。
本公司通過將報告單位的估計公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較來確定潛在減值,從而評估其綜合商譽。本公司使用商業估值方法評估減值商譽,該方法是通過確定無債務、税後預計未來現金流量的現值,並按假設的第三方買家的加權平均資本成本折現來計算的。在評估減值可能性時也考慮了市場方法,即根據可比上市公司的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的倍數計算公允價值。該公司還觀察到行業內較近期併購活動的隱含EBITDA倍數,用於測試結果的合理性。賬面金額超過報告單位公允價值(如有)的減值費用將予以確認。確認的損失不會超過分配給該報告單位的商譽總額。
本公司於2021年10月1日進行年度減值評估,並確定其商譽已減值。該公司確認了$
35
長期資產減值準備-本公司的政策是評估其長期資產(包括無形資產)的變現能力,並在任何事件或情況變化表明該等資產(或資產組)的賬面價值可能無法收回時,評估該等資產的減值。如果估計的未來未貼現現金流量少於賬面價值,則確定存在減值。未來現金流預測包括對未來銷售水平的假設、成本降低計劃的影響以及支持每項業務所需的營運資金水平。當時確認的任何減值金額將按資產的估計公允價值和賬面價值之間的差額計算。該公司確認了一美元
Paycheck保護計劃的記賬-在2020年4月期間,公司進行了一項貸款交易,根據該交易,公司獲得了#美元的收益
購買力平價貸款由公司與加拿大帝國商業銀行之間的本票證明。這張期票上有一張
根據CARE法案的條款,PPP貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免,這種豁免將根據貸款收益用於支付工資成本和任何抵押貸款利息、租金和水電費的支付來確定,但受限制。然而,PPP貸款收益的至少75%必須用於符合條件的工資成本。任何寬恕的條款也可能受到SBA可能通過的任何法規和指導方針的進一步要求。
本公司於2020年11月申請豁免PPP貸款,並於2021年6月收到確認,豁免PPP貸款的申請已獲小企業管理局批准。美元的貸款免税額
本公司按資產負債表日的匯率折算以本公司本位幣以外的貨幣計價的應收賬款和應付款項。由此產生的交易匯兑損益,除與公司間應收賬款和應付賬款有關的某些交易損益外,計入其他收入和費用。與預期不會在可預見的未來結清的公司間應收賬款和應付賬款相關的交易損益不計入淨收益的確定,並計入累計其他全面收益(OCI)作為股東權益的組成部分的換算調整(考慮到税收影響)。
36
衍生品-遠期貨幣兑換合約-當公司簽訂遠期貨幣兑換合同時,其持有的遠期貨幣兑換合同的市值變化將抵消被對衝的資產和負債的匯兑損益,這些資產和負債以報告單位的功能貨幣以外的貨幣計價。本公司用來抵銷以報告單位功能貨幣以外的其他貨幣計價的現有資產和負債的遠期貨幣兑換合同已被確定為不被視為對衝。本公司按市價記錄遠期貨幣兑換合約,任何相關收益或虧損均記入當期收益。與遠期貨幣合同有關的已實現和未實現損益均包括在當期收益中,並反映在合併經營報表中其他收入費用部分標題為“外幣交易損失”的項目中。
研究和開發費用-公司用於支付已發生的研究和開發費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日止期間的支出為#美元
廣告-廣告費用在發生時計入費用,並計入#美元
退休福利成本和離職福利-當僱員提供服務使他們有權獲得繳款時,向固定繳款退休福利計劃支付的款項被確認為費用。意大利的僱員有權領取Trattamento di Fine Rapporto(“TFR”),這通常被稱為僱員離職補償,代表私營部門僱員的遞延補償。根據意大利法律,一個實體有義務在終止僱用(包括自願和非自願解僱)時,以個人僱員為基礎累計支付給每個人的TFR。費用在合併經營報表中的人員成本、銷售費用、一般費用和行政費用或售出貨物成本中確認,應計項目在合併資產負債表中記錄在其他長期負債中。
運輸和裝卸-本公司將向客户收取的運輸和搬運成本記為收入。運輸和搬運所產生的成本計入銷售成本。
阿根廷採用高度通貨膨脹會計制度-GAAP指導要求對三年累計通貨膨脹率超過100%的國家使用高通貨膨脹率會計。在高度通貨膨脹的會計制度下,阿根廷總理的功能貨幣成為歐元(其母公司的報告貨幣),其損益表和資產負債表都是使用當前和歷史匯率以歐元計量的。匯率變化對以比索計價的貨幣資產和負債的影響已反映在其他(收入)和費用淨額的收益中,但不是實質性的。截至2021年12月31日,阿根廷總理的淨比索貨幣頭寸微不足道。PM阿根廷的淨銷售額低於
所得税-公司根據ASC 740“所得税”的規定計算所得税,這要求根據本年度的應付金額和遞延税收對公司財務報表或納税申報單中所列事件預期未來税收後果的影響確認所得税。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務會計和計税基礎之間的差額以及營業虧損和税項抵免結轉之間的差額確定的,該差額是根據預期差額將被沖銷的年度的現行税率確定的。當税收優惠很有可能無法實現時,計入估值準備以減少遞延税項資產。在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於在結轉的任何淨營業虧損到期前產生的未來應納税所得額。更多細節見附註15,所得税。
就業法案還設立了全球無形低税收入(“GILTI”)條款,對超過外國公司有形資產視為回報的外國收入徵收税收。本公司已選擇將GILTI確認為已發生的期間成本,因此不存在因基差而確認的遞延税項,這些差異預計將在沖銷時影響GILTI的納入金額。
ASC 740還規定了確認閾值和計量屬性,用於確認和計量納税申報表中所採取或預期採取的納税狀況,以及關於終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡的指導。本公司在所得税準備中記錄了與所得税有關的利息和罰款。
37
應計保修-保修成本在確認收入時應計費用記錄在銷售成本的經營報表中。該公司的產品通常在銷售時提供保修,涵蓋在固定時間段內出現的缺陷。所提供的特定保修是客户期望和競爭力的函數。
估計保修索賠的責任在銷售時應計。該責任是根據以往的保修索賠經驗確定的。考慮到過去發生的異常或非經常性事件或未來保修索賠的預期變化,可能會調整當前的撥備。如果實際索賠經驗表明有必要進行調整,則記錄對初始保修應計費用的調整。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,累計保脩金額為
發債成本-為確保公司的融資安排而產生的債務發行成本在相關債務期限內資本化和攤銷。與長期債務相關的遞延融資成本在資產負債表中直接從債務負債的賬面金額中扣除,與債務貼現一致。
出售和回租-根據ASC 842-10銷售-回租交易,公司記錄了與出售和回租公司的一個運營設施有關的遞延收益。因此,收益已被遞延,並在租約期限內以直線方式攤銷。
每股收益的計算--每股基本收益(“EPS”)是用淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。
稀釋每股收益中包含的與期權、認股權證、限制性股票、可轉換債務和類似工具相關的股份數量是基於ASC 260-10中規定的“庫存股方法”,每股收益。這一方法假設理論上回購股份時使用各自行使的股票期權或認股權證的收益,對於限制性股票,假設屬於尚未確認的未來服務的補償成本的金額,以及在歸屬受限股票時將計入額外實收資本的當期和遞延税項收益(如有),價格等於發行人在相關收益期間的平均股價。因此,在計算股票期權、限制性股票和類似工具的每股收益時,可包括的股票數量取決於這一平均股價,並將隨着平均股價的增加而增加。
基於股票的薪酬-根據ASC 718補償-股票補償,向員工支付的基於股份的付款,包括授予受限股票單位,按授予之日的公允價值計量,並在服務期(通常為歸屬期間)的綜合經營報表中支出。
綜合收益-全面收益除淨收益外,還包括報告為股東權益直接調整的其他項目。目前,本公司需要進行的全面收益調整是一項外幣換算調整,是合併其境外子公司的結果。
企業合併-該公司根據ASC 805《企業合併》中的指導進行收購。該指引需要給予考慮,包括或有對價、收購的資產和假設在收購日按其公平市價估值的負債。指導意見進一步規定:(1)正在進行的研究和開發將按公允價值計入無限期無形資產;(2)收購成本一般將計入已發生的費用;(3)與企業合併相關的重組成本通常將在收購日期後計入支出;(4)收購日期後遞延税項資產估值準備的變化和所得税不確定性通常會影響所得税支出。
本公司記錄購買價格超過所收購資產公允價值的任何部分,包括可識別的無形資產和假設為商譽的負債。
38
注4.收入確認
下表列出了我們所示年度(截至12月31日)的收入來源:
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2021 |
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2020 |
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吊臂卡車、指節吊杆和汽車起重機 |
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$ |
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高空作業平臺 |
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零配件銷售 |
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其他設備 |
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服務 |
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崎嶇的地形起重機 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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2021 |
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2020 |
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設備銷售 |
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$ |
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$ |
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零配件銷售 |
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服務 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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該公司根據物品運往或提供服務的地點,將收入分配給不同的地理區域。下表分別提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度按地理區域劃分的收入詳情。
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2021 |
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2020 |
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美國 |
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$ |
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$ |
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意大利 |
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加拿大 |
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智利 |
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法國 |
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其他 |
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$ |
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客户存款
有時,該公司可能要求與其合同相關的預付保證金。如本公司已收到預付按金,但尚未符合收入確認標準,本公司將以客户按金的形式記錄一項合同負債,並在綜合資產負債表中列為短期負債。客户保證金是指在滿足收入確認標準之前遞延的收入,到那時,客户保證金將確認為收入。
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度客户存款變化:
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2021 |
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2020 |
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1月1日的客户存款, |
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$ |
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$ |
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在收入尚未達到的情況下收到的額外客户存款 但還沒有被認可 |
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從客户存款中確認的收入 |
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匯率變動的影響 |
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) |
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客户存款於12月31日, |
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$ |
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$ |
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39
附註5.普通股每股收益
每股基本淨收益的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。計算詳情如下:
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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持續經營的淨(虧損)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
停產造成的損失 業務,扣除所得税後的淨額 |
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淨虧損 |
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每股虧損(收益) |
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基本信息 |
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持續經營虧損 |
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非持續經營虧損,扣除所得税後的淨額 |
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$ |
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淨虧損 |
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( |
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( |
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稀釋 |
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持續經營收入(虧損) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
非持續經營虧損,扣除所得税後的淨額 |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加權平均已發行普通股 |
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鹼性和稀釋性 |
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以下證券不包括在稀釋後每股收益的計算中,因為它們的影響將是反稀釋的:
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截至12月31日止年度, |
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|||||
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2021 |
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2020 |
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未歸屬的限制性股票單位 |
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購買普通股的期權 |
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附註6.公允價值計量
下表列出了公司的金融資產和負債,這些資產和負債按照公允價值層次逐級按公允價值核算。根據ASC 820-10的要求,金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。除上文所述外,以下資產和負債按公允市價經常性計價。
40
以下是本公司在上述期間按公允價值計量的項目摘要:
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|
2021年12月31日的公允價值 |
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|||||||||||||
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產: |
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遠期貨幣兑換合約 |
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
按公允價值計算的流動資產總額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
75 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
75 |
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|
|
|
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|
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負債: |
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瓦拉或有對價 |
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$ |
— |
|
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
按公允價值計算的負債總額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
|
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2020年12月31日的公允價值 |
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|||||||||||||
負債: |
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瓦拉或有對價 |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
|
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$ |
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|
$ |
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|
遠期貨幣兑換合約 |
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|
— |
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|
|
|
— |
|
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|
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按公允價值計算的負債總額 |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
公允價值 使用以下工具進行測量 意義重大 不可觀測的輸入 (3級) |
|
|
負債: |
|
瓦拉應急部隊 考慮事項 |
|
|
2020年12月31日餘額 |
|
$ |
|
|
匯率變動的影響 |
|
|
( |
) |
2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
本公司自收購之日起對Valla或有負債進行了定性評估。
綜合資產負債表中報告的現金、應收賬款、應付賬款和短期可變債務的賬面價值,包括本公司循環信貸安排和營運資金借款項下的任何未償還金額,以及由於這些金額未償還的短期而產生的大約公允價值。
該公司定期債務的賬面和公允價值為#美元。
公允價值計量
ASC 820-10將用於計量公允價值的投入分類為以下層次:
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1級 |
- |
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相同、不受限制的資產或負債在計量日可獲得的活躍市場的未調整報價; |
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2級 |
- |
|
非活躍市場的報價,或在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的投入;以及 |
||
|
|
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|
||
3級 |
- |
|
價格或估值技術需要對公允價值計量有重大意義但不可觀察到的投入(即很少或沒有市場活動支持) |
遠期貨幣合約的公允價值是在每個報告期的最後一天使用可觀察到的信息確定的,這些信息由本公司的銀行外幣交易業務提供給本公司,屬於二級項目。
41
注7.衍生金融工具
該公司的風險管理目標是使用我們可用的最有效和最有效的方法,將與歐元、智利比索和美元之間的匯率波動相關的風險降至最低、消除、降低或轉移。
遠期貨幣合約
本公司訂立遠期貨幣兑換合約,以報告單位功能貨幣以外的貨幣計價的資產及負債的匯兑損益,將由其持有的遠期貨幣兑換合約的市值變動抵銷。根據ASC 815-10,公司必須用來抵消以報告單位功能貨幣以外的計價的現有資產和負債的遠期貨幣兑換合同已被確定不被視為對衝。本公司按市價記錄遠期貨幣兑換合約,任何相關收益或虧損均記入當期收益。與遠期貨幣合同有關的已實現和未實現損益均包括在當期收益中,並反映在合併經營報表中標題為“外幣交易損失”的“其他收入(費用)”部分。以報告單位功能貨幣以外的貨幣計價的項目包括公司意大利子公司的某些公司間應收賬款以及我們意大利子公司及其子公司的應收賬款和應付賬款。
PM集團從其智利子公司獲得了以歐元計價的公司間應收賬款。本公司於2021年12月31日訂立遠期貨幣兑換合約,於
下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日在綜合資產負債表中報告的衍生工具的位置和公允價值金額:
未被指定為對衝工具的衍生工具總額
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|
公允價值 |
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截至12月31日, |
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|||||
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資產負債表位置 |
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2021 |
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2020 |
|
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資產衍生品 |
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|
外幣兑換合約 |
|
預付 費用和其他 |
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$ |
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|
|
$ |
— |
|
衍生工具資產總額 |
|
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$ |
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|
$ |
— |
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|
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負債衍生工具 |
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|
外幣兑換合約 |
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應計費用 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
衍生負債總額 |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
下表列出了衍生工具對2021年和2020年合併業務報表的影響:
衍生品未被指定為對衝工具 |
|
收益的位置或 (損失)已確認 在運營説明書中 |
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||
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2021 |
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|
2020 |
|
||
遠期貨幣合約 |
|
外幣 交易收益(虧損) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
衍生品損益合計 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
在2021年至2020年期間,有
42
注8.庫存,淨額
截至12月31日的庫存構成如下:
|
|
2021 |
|
|
2020 |
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原材料和外購件 |
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$ |
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$ |
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Oracle Work in Process |
|
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成品和替換部件 |
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|
庫存,淨額 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
該公司已為陳舊和過剩庫存建立了#美元的準備金。
該公司的重組計劃導致庫存減記#美元。
注9.財產、廠房和設備
截至2021年12月31日和2020年12月31日,房地產、廠房和設備分別包括:
|
|
2021 |
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2020 |
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機器設備 |
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$ |
|
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|
$ |
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建築物 |
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融資租賃建築 |
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土地 |
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|
傢俱和固定裝置 |
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計算機設備 |
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租賃權改進 |
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在建工程 |
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機動車輛 |
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總計 |
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減去:累計折舊 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
減去:累計折舊-融資租賃 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨資產和設備 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
折舊費用為$
公司的重組計劃導致其在Badger的固定資產減值費用不到$
附註10.商譽及其他無形資產
截至12月31日,無形資產包括以下內容:
|
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加權平均攤銷剩餘期間(年) |
|
總賬面金額 |
|
|
累計攤銷 |
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|
2021年12月31日賬面淨額 |
|
|||
專利和非專利技術 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
客户關係 |
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|
( |
) |
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商品名稱和商標 |
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( |
) |
|
|
|
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軟件 |
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|
|
( |
) |
|
|
|
|
不確定的活着的商號 |
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|
|
|
|
無形資產總額,淨額 |
|
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|
|
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|
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|
$ |
|
|
43
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
加權平均攤銷剩餘期間(年) |
|
總賬面金額 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
2020年12月31日淨賬面金額 |
|
|||
專利和非專利技術 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
客户關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
商品名稱和商標 |
|
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|
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( |
) |
|
|
|
|
不確定的活着的商號 |
|
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|
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|
無形資產總額,淨額 |
|
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|
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$ |
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|
攤銷費用為$
估計未來五年及以後的攤銷費用如下:
|
|
金額 |
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2022 |
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$ |
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|
2023 |
|
|
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2024 |
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|
|
|
2025 |
|
|
|
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2026 |
|
|
|
|
以及隨後的 |
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|
目前待攤銷的無形資產總額 |
|
|
|
|
未攤銷的具有無限壽命的無形資產 |
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|
|
|
無形資產總額 |
|
$ |
|
|
公司商譽的變化如下:
|
|
商譽 |
|
|
餘額2019年12月31日 |
|
$ |
|
|
商譽減值 |
|
|
( |
) |
匯率變動的影響 |
|
|
|
|
餘額2020年12月31日 |
|
|
|
|
商譽減值 |
|
|
( |
) |
匯率變動的影響 |
|
|
( |
) |
餘額2021年12月31日 |
|
$ |
|
|
本公司於2021年10月1日進行年度減值評估. 進行的估值分析確認了商譽減值。由於公允價值低於其賬面價值,本公司在其Valla報告單位計入減值費用#美元。
44
該公司在2020年10月1日年度計量日期之前進行了截至2020年3月31日的年度減值評估。由於公司確定了觸發事件,估值分析於2020年3月31日進行。隨後,在2020年12月31日進行了第0步分析,表明沒有減損。截至估值日,全球經濟和金融市場正經歷新冠肺炎(Sequoia Capital)疫情的嚴重不利影響。儘管新冠肺炎疫情的最終影響和持續時間仍存在不確定性,但它正在全球範圍內造成巨大困難,並對全球和金融市場狀況產生不利影響。於2020年3月31日,本公司認為其市值下降為觸發事件,因此進行估值分析,並確定商譽及無形資產減值,因此,非現金減值費用計入銷售、一般及行政費用,並在綜合經營報表中作為無形資產減值單獨列示。為了更緊密地使我們報告單位的估計公允價值與我們的整體市值保持一致,在我們的貼現現金流分析中增加了我們的風險溢價,導致我們PM報告單位的商譽和無形資產減值費用為#美元。
而當時只有$
附註11.應計費用
|
|
截至12月31日, |
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2021 |
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2020 |
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應計薪資和福利 |
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$ |
|
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|
$ |
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應計所得税和其他税種 |
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應計假期費用 |
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應計保修 |
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應計費用--其他 |
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應計費用總額 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
附註12.循環定期信貸安排和債務
債務摘要如下:
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|
2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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美國的信貸安排 |
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$ |
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$ |
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意大利短期營運資金借款 |
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意大利集團定期貸款 |
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其他 |
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債務總額 |
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減去:債務發行成本 |
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( |
) |
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|
( |
) |
債務扣除發行成本後的淨額 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
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美國的信貸安排
於2021年12月31日,本公司及其美國附屬公司與加拿大帝國商業銀行訂立經修訂的貸款及擔保協議(“貸款協議”)。貸款協議提供一項循環信貸安排,到期日為
根據貸款協議,本公司可借入的最高限額為:(1)
45
貸款協議規定,公司可選擇以基本利率加利差或倫敦銀行同業拆息加利差支付循環信貸的利息。
貸款協議有一項金額為#美元的信用證貸款。
PM集團短期營運資金借款
分別於2021年12月31日和2020年12月31日,PM集團建立了即期信貸和透支安排,
截至2021年12月31日,意大利銀行為PM Group預付了$
Valla短期營運資金借款
分別於2021年12月31日和2020年12月31日,Valla建立了即期信貸和透支安排,
PM集團定期貸款
在2021年12月31日和2020年12月31日,PM集團擁有
截至2021年12月31日和2020年12月31日,PM集團的無擔保借款總額為$
每年支付的款項為$
截至2021年12月31日,PM集團必須遵守某些財務契約,包括維持(1)淨債務與EBITDA之比,(2)淨債務與股本之比,以及(3)EBITDA與財務淨費用之比。這些聖約是在一個
46
債務到期表
截至2021年12月31日的未償債務本金在未來五年的預定年度到期日和剩餘到期日彙總如下。所列數額包括本腳註中所述的上述債務。
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北美 |
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意大利 |
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總計 |
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2022 |
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$ |
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|
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$ |
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|
|
$ |
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2023 |
|
|
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|
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2024 |
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|
— |
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|
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2025 |
|
|
— |
|
|
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|
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2026 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
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與無息債務相關的債務貼現 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
發債成本 |
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( |
) |
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— |
|
|
|
( |
) |
總計 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年12月31日,公司年末債務加權平均利率為
注13.租約
該公司租賃某些倉庫、辦公空間、機器、車輛和設備。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表;本公司按租賃期的直線原則確認這些租約的租賃費用。
本公司並不知悉租約所施加的任何變動租賃付款、剩餘價值保證、契諾或限制。
如果租賃中有明確的利率,這就是使用的貼現率。對於那些沒有顯性或隱性利率的租賃,使用的是遞增借款利率。營運和融資租賃的加權平均剩餘使用年限分別為4年和
租約(千) |
|
分類 |
12/31/2021 |
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12/31/2020 |
|
||
資產 |
|
|
|
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|
經營性租賃資產 |
|
經營性租賃資產 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
融資租賃資產 |
|
固定資產,淨額 |
|
|
|
|
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租賃資產總額 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
負債 |
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|
|
|
|
|
|
|
當前 |
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|
|
|
|
|
|
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運營中 |
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流動負債 |
$ |
|
|
|
$ |
|
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融資 |
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流動負債 |
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|
|
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|
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|
|
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|
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|
|
非電流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營中 |
|
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
融資 |
|
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
租賃總負債 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
租賃費(千) |
|
分類 |
截至該年度為止 2021年12月31日 |
|
|
截至該年度為止 2020年12月31日 |
|
||
經營租賃成本 |
|
經營性租賃資產 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
融資租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃資產攤銷 |
|
攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
租賃負債利息 |
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
租賃費 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
47
其他信息(千) |
|
截至該年度為止 2021年12月31日 |
|
|
截至該年度為止 2020年12月31日 |
|
||
按下列金額支付的現金: 租賃負債的計量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
來自經營租賃的經營現金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
融資租賃的營運現金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
融資租賃產生的現金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
未來的最低租賃付款為:
|
|
經營租約 |
|
|
融資租賃 |
|
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2022 |
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$ |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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後續 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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更少的興趣 |
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( |
) |
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( |
) |
總負債 |
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$ |
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$ |
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較少的當前到期日 |
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( |
) |
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( |
) |
非流動租賃負債 |
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$ |
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$ |
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經營租約
公司根據各種不可撤銷的經營租約租賃辦公和生產空間,租期不遲於
附註14.可轉換票據
關聯方
2014年12月19日,公司發行了附屬可轉換債券,債券金額為$
佩雷拉筆記
於二零一五年一月七日,本公司與MI Convert Holdings LLC(由構成Perella Weinberg Partners Asset Based Value Strategy一部分的投資基金擁有)及Invame Associates LLC(統稱“投資者”)訂立票據購買協議,據此,本公司同意發行$
截至2020年12月31日,公司已付清
48
注15.所得税
2020年3月27日,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法》頒佈。除其他事項外,CARE法案包括與淨營業虧損結轉、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正有關的條款。
儘管美國對其未分配的海外收益徵税,而且新税法包括
與該公司持續經營的所得税前收入有關的信息如下:
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|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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(虧損)所得税前收入: |
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國內 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
外國 |
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( |
) |
所得税前淨(虧損)收入合計 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
關於該公司為持續經營計提所得税準備金的信息如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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所得税的費用(福利): |
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當前: |
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聯邦制 |
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( |
) |
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$ |
( |
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州和地方 |
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( |
) |
外國 |
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延期: |
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聯邦制 |
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— |
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州和地方 |
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外國 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税總費用 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
49
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的臨時差額之間的税收淨影響。
公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
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|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
遞延税項資產: |
|
|
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應計費用 |
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$ |
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$ |
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庫存 |
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其他負債 |
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遞延收益 |
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淨營業虧損結轉 |
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税收抵免結轉 |
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資本損失結轉 |
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未實現外匯損失 |
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利息支出 |
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財產、廠房和設備 |
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遞延税項資產總額 |
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遞延税項負債: |
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無形資產 |
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可轉換票據貼現 |
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— |
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— |
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遞延國家所得税 |
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債務 |
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遞延税項負債總額 |
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估值免税額 |
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( |
) |
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|
( |
) |
遞延税金(負債)淨資產 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
在評估遞延税項資產的變現能力時,我們評估部分或全部遞延税項資產變現的可能性是否更大(超過50%)。遞延税項資產的最終變現取決於在可扣除暫時性差異和/或可利用淨營業虧損的期間產生的未來應納税所得額。我們在確定更有可能實現的遞延税項淨資產的數額時,評估所有積極和消極的證據。這一證據包括但不限於以前的收益記錄、計劃的應税暫時性差異的沖銷、税務籌劃策略和預計的未來應税收入。對可客觀核實的積極和消極證據給予了極大的重視。
根據權威性所得税會計指引的要求,本公司在每個報告日期對遞延税項資產的可變現程度進行評估。所得税會計要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。在有足夠負面證據顯示遞延税項資產不太可能變現的情況下,我們會設立估值撥備。估值免税額的任何進一步增加或減少,均可能對本公司的所得税撥備及釐定期間的淨收入產生不利或有利的影響。
截至2021年12月31日,該公司的美國聯邦和海外淨營業虧損結轉為美元
50
所得税前的有效税率與當前美國聯邦法定所得税税率的差異如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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法定費率 |
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% |
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|
% |
州税和地方税 |
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( |
)% |
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% |
永久性差異 |
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% |
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( |
)% |
税收抵免 |
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% |
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|
% |
海外業務 |
|
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( |
)% |
|
|
( |
)% |
不確定的税收狀況 |
|
|
|
% |
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|
( |
)% |
估值免税額 |
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( |
)% |
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( |
)% |
其他 |
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|
( |
)% |
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( |
)% |
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|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
對包括利息和罰款在內的未確認税收優惠的期初和期末金額進行對賬如下:
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
1月1日的餘額, |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
(減少)本年度税收頭寸增加 |
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|
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|
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( |
) |
其他 |
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( |
) |
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( |
) |
訴訟時效失效 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
聚落 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至12月31日的結餘, |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在上表反映的截至2021年12月31日的數額中,約為#美元。
附註16.補充現金流量披露
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的收付利息和已繳所得税(退款)如下:
|
|
2021 |
|
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2020 |
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||
收到的現金利息 |
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$ |
|
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|
$ |
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|
現金支付的利息 |
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以現金支付(退還)的所得税 |
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|
|
注17.員工福利
美國計劃
該公司發起一項401(K)計劃。該計劃旨在覆蓋所有非工會的美國員工。該計劃向21歲及以上的員工開放。在符合資格之前,沒有最短的僱傭期限要求。該計劃允許每月註冊和更改繳費。
51
該公司目前將參與者的捐款與美元進行匹配,最高可達
該公司在2021年和2020年支付的匹配繳款金額為$
非美國計劃
意大利的僱員有權領取Trattamento di Fine Rapporto(“TFR”),這通常被稱為僱員離職補償,代表私營部門僱員的遞延補償。根據意大利法律,一個實體有義務在終止僱用(包括自願和非自願解僱)時,以個人僱員為基礎累計支付給每個人的TFR。每年的應計利潤大約是
累積的僱員遣散費賠償金必須轉入基金,用於支付私營部門僱員的遣散費,該基金由INPS(國家社會繳費管理局)代表國家在國庫開設的一個特別賬户管理。在這種情況下,工人繼續讓僱主作為他們唯一的對話者,僱主將每月支付到期金額(連同應付INPS的社會繳款)。在這種情況下,公司將向離職的員工支付遣散費,然後這些金額將通過支付給INPS的款項來補償。
該公司在2021年和2020年支付的金額為
附註18.累計保修
估計保修索賠的責任在銷售時應計。該責任是根據以往的保修索賠經驗確定的。管理層對歷史保修經驗進行審查。
考慮到過去發生的異常或非經常性事件或未來保修索賠的預期變化,可能會調整當前的撥備。如果實際索賠經驗表明有必要進行調整,則記錄對初始保修應計費用的調整。對保修準備金進行審查,以確保針對可能影響潛在保修責任的已知事件更新關鍵假設。
下表總結了產品保修責任的變化:
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|
2021 |
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2020 |
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餘額1月1日, |
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$ |
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$ |
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為年內發出的保修撥備 |
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提供保修服務 |
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( |
) |
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( |
) |
預算的更改 |
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- |
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外幣折算 |
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( |
) |
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餘額12月31日 |
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$ |
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$ |
|
|
52
注19.權益
發行給員工和董事的股票
本公司於2021年及2020年先後向員工及董事發行普通股,作為根據本公司2004年及2019年激勵計劃發行的限制性股票單位。在發行時,記錄了增加普通股和減少實收資本的分錄,數額如下。
發出日期 |
|
員工或 董事 |
|
已發行股份 |
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|
的價值 已發行股份(千股) |
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2021年1月1日 |
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員工 |
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$ |
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March 6, 2021 |
|
董事 |
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|
March 6, 2021 |
|
員工 |
|
|
|
|
|
|
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|
March 8, 2021 |
|
董事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
March 8, 2021 |
|
員工 |
|
|
|
|
|
|
|
|
March 13, 2021 |
|
董事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
March 13, 2021 |
|
員工 |
|
|
|
|
|
|
|
|
June 3, 2021 |
|
董事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年8月14日 |
|
董事 |
|
|
|
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|
|
2021年9月1日 |
|
員工 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年10月20日 |
|
員工 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月10日 |
|
員工 |
|
|
|
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|
|
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|
2021年12月31日 |
|
員工 |
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|
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$ |
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發出日期 |
|
員工或 董事 |
|
已發行股份 |
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的價值 已發行股份(千股) |
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2020年1月1日 |
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員工 |
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$ |
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March 6, 2020 |
|
董事 |
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March 13, 2020 |
|
員工 |
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|
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May 15, 2020 |
|
員工 |
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|
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May 31, 2020 |
|
董事 |
|
|
|
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|
|
|
2020年8月14日 |
|
董事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年8月20日 |
|
員工 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年8月21日 |
|
員工 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年9月1日 |
|
員工 |
|
|
|
|
|
|
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|
2020年10月2日 |
|
員工 |
|
|
|
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2020年12月31日 |
|
員工 |
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$ |
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53
股票回購
公司以購買當日的收盤價從某些員工手中不同時間購買了普通股。這些股票是從員工手中購買的,以滿足員工與上述股票發行相關的預扣税義務。
購買日期 |
|
股票 購得 |
|
|
收盤價 日期: 購買 |
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||
March 6, 2021 |
|
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$ |
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March 8, 2021 |
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|
$ |
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March 13, 2021 |
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$ |
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2021年12月10日 |
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March 13, 2020 |
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2020年8月20日 |
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2020年8月21日 |
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$ |
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2020年10月2日 |
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Manitex International,Inc.2019年股權激勵計劃
2019年,本公司通過了Manitex International,Inc.2019年股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。2020年,對該計劃進行了修訂,以增加根據本計劃獲授權發行的股份數目
限制性股票獎
限制性股票單位須遵守與限制性股票獎勵相同的條件,但限制性股票單位沒有投票權,普通股在滿足歸屬標準之前不會發行。
本公司共授予
54
以下是2021年至2020年期間授予的限制性股票單位摘要:
2021年贈款 |
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歸屬日期 |
|
數量 受限 股票單位 |
|
|
收盤價在 批地日期 |
|
|
的價值 限制性股票 已發放的單位 |
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March 8, 2021 |
|
March 8, 2021 12,000 units; March 8, 2022 12,000 units; March 8, 2023 12,000 units |
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$ |
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$ |
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March 8, 2021 |
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March 8, 2021 2,000 units; March 8, 2022, 30,294 March 8, 2023 30,294 units; March 8, 2024 31,212 units |
|
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$ |
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|
$ |
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|
June 3, 2021 |
|
June 3, 2021 5,940 units; June 3, 2022 5,940 units; June 3, 2023 6,120 units |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
2021年11月23日 |
|
2022年11月23日6,600套; 2023年11月23日6,600套; 2024年11月23日6,800套 |
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$ |
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|
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$ |
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2021年12月31日 |
|
2022年12月31日3,300套; 2023年12月31日3,300套; 2024年12月31日3,400套 |
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2020年助學金 |
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歸屬日期 |
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數量 受限 股票單位 |
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|
收盤價在 批地日期 |
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|
的價值 限制性股票 已發放的單位 |
|
|||
2020年1月1日 |
|
2021年1月1日4950套; 2022年1月1日4950套; 2023年1月1日5100套 |
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$ |
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March 6, 2020 |
|
March 6, 2020 7,920 units; March 6, 2021 7,920 units; 2022年3月6日8,160套 |
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$ |
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$ |
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March 6, 2020 |
|
March 6, 2021 28,380 units; March 6, 2022 28,380 units; March 6, 2023 29,240 units |
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$ |
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|
$ |
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|
2020年8月14日 |
|
August 14, 2020 9,900 units; August 14, 2021 9,900 units; August 14, 2022 10,200 units |
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$ |
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|
|
$ |
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2020年10月20日 |
|
2020年10月20日,3300套; 2021年10月20日2211套; 2022年10月20日2211套; 2023年10月20日2,278套 |
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$ |
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|
|
$ |
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2020年12月10日 |
|
2021年12月10日3,630套; 2022年12月10日3,630套; 2023年12月10日3,740套 |
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$ |
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$ |
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下表分別包含截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度限制性股票單位的信息:
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限售股單位 |
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|||||
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2021 |
|
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2020 |
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||
1月1日未清償, |
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期內批出單位 |
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已歸屬並已發行 |
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( |
) |
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( |
) |
既得發行和回購所得税代扣代繳 |
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( |
) |
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( |
) |
沒收 |
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( |
) |
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( |
) |
12月31日未償債務 |
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55
股票期權
2019年9月1日,
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授予日期 2019年9月1日 |
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股息收益率 |
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預期波動率 |
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% |
無風險利率 |
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% |
預期壽命(年) |
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授予的期權的公允價值 |
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$ |
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2021年和2020年的薪酬支出包括
注20.本公司與關聯方之間的交易
在開展業務的過程中,本公司進行了若干關聯交易。
C&M與RAM P&E LLC開展業務,目的是獲得零部件業務以及購買、銷售和租賃設備。2021年,
C&M是特雷克斯崎嶇地形和汽車起重機的分銷商。因此,C&M從特雷克斯購買起重機和零部件。該公司有一張面值為#美元的可轉換票據
PM是一家起重機制造商。PM在2020年至2021年期間向Tadano Ltd.出售起重機、零部件和配件。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司與關聯方的應收賬款和應付賬款如下:
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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應收帳款 |
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忠野 |
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$ |
— |
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$ |
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Ram P&E |
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— |
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$ |
- |
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$ |
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應付帳款 |
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特雷克斯 |
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$ |
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$ |
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忠野 |
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$ |
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$ |
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淨關聯方 應付帳款 |
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$ |
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$ |
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56
以下是表的腳註中所述的截至12月31日年度的某些關聯方交易應佔金額的摘要:
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2021 |
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2020 |
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Bridgeview設施(1) |
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$ |
- |
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$ |
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銷售對象: |
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Tadano(3) |
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特雷克斯(4) |
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Ram P&E(2) |
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總銷售額 |
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$ |
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$ |
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庫存採購來源: |
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Tadano(3) |
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特雷克斯(4) |
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總庫存購買量 |
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$ |
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$ |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
Tadano是本公司的主要股東,在正常業務過程中與本公司開展業務。 |
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(4) |
特雷克斯是該公司的重要股東,在正常業務過程中與該公司開展業務。 |
注21.法律訴訟和其他或有事項
該公司涉及各種法律程序,包括產品責任、與僱傭有關的問題,以及在正常運營過程中出現的工人賠償問題。該公司有產品責任保險,自保保額從$
當本公司可能已發生虧損,並可能就該等事宜對本公司的負債作出合理估計時,應就該估計金額記入撥備,以估計最有可能發生的金額。某些案件還處於初步階段,無法估計這些案件對公司造成的任何費用的數額或時間。然而,本公司認為這些或有事項合計不會對本公司產生重大不利影響。
該公司已被列為多個被告石棉相關產品責任訴訟的被告。在某些情況下,該公司由有關產品線的前所有人賠償。在其餘案件中,到目前為止,原告無法確定原告對該公司產品的任何風險敞口。本公司對這些索賠未投保,但相信不會對這些索賠承擔任何重大責任。
在2020年間,該公司改變了其保險範圍,不再有可扣除的義務。本公司為超過免賠額的任何個人索賠的任何金額以及一旦達到總免賠額後所有索賠的任何額外金額投保全額保險。
在……上面
產品責任索賠的估計準備金有可能在下一年內發生變化。
57
羅馬尼亞所得税審計
如附註15所述,未確認的税收優惠中包括羅馬尼亞所得税審計年度的負債
注22。停產運營
歸類為持有待售的資產和負債
2020年8月21日,本公司簽訂了一項資產購買協議,將Manitex Sabre,Inc.出售給Super Steel,LLC的一家關聯公司,現金收益為$
於截至2020年12月31日止年度內,本公司錄得出售Manitex Sabre之收益$
截至2020年12月31日的年度銷售收益計算如下:
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截至2020年12月31日止年度 |
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出售收益 |
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$ |
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交易成本 |
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( |
) |
營運資金調整 |
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淨收益 |
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出售的淨資產 |
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( |
) |
銷售税前收益 |
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對所得徵税 |
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— |
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銷售收益,税後淨額 |
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$ |
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2020年8月21日之後,額外的發票為$
現金流:
截至2020年12月31日止年度,用於經營活動的現金流為#美元
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截至12月31日止年度, |
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2020 |
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淨收入 |
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$ |
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銷售成本 |
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銷售、一般和行政費用 |
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利息支出 |
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其他收入 |
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未計收益的非持續經營淨虧損 税費 |
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( |
) |
與以下項目相關的所得税支出 停產經營 |
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停產業務淨虧損 |
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$ |
( |
) |
58
注23.後續事件
2022年1月12日,Manitex International,Inc.(“該公司”)宣佈了一項重組計劃(“重組”),該計劃將導致其位於明尼蘇達州威諾納的獾設備工廠關閉。作為重組的一部分,該公司打算將目前在威諾納生產的直桅杆吊臂起重機和高空作業平臺的製造轉移到其位於德克薩斯州喬治敦的工廠。重組預計將在2022年3月31日左右完成。
公司記錄的一次性税前費用為#美元。
這些估計受到許多假設的制約,實際結果可能不同。由於重組可能發生的事件或與重組相關的事件,該公司還可能產生目前沒有考慮到的額外成本。
59
第九項。 |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
沒有。
第9A項。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下,在董事會審計委員會的監督下,我們的管理層對截至2021年12月31日交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序是有效的,並提供了合理的保證,即我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息經過積累並在適當時傳達給管理層,以便及時做出有關必要披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則對其財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程,包括以下政策和程序:(I)關於保存合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(Ii)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以允許根據GAAP編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在管理層的監督和參與下,公司根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架”標準對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這項評估,我們的管理層得出結論,截至2021年12月31日,我們對財務報告保持了有效的內部控制。
管理層對截至2021年12月31日公司財務報告的內部控制有效性的評估,已由我們的獨立註冊會計師事務所均富律師事務所審計,如本文所述。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度,我們已經完成了對財務報告某些內部控制設計有效性的改進,包括針對之前報告的重大弱點而在2021年第四季度實施的信息技術控制的改進。於截至2021年12月31日止年度內,管理層根據《交易所法案》第13a-15(F)及15d-15(F)條進行的評估發現,我們對財務報告的內部控制並無其他重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的其他變化。這些行動將持續到2021年第四季度,使我們能夠得出這樣的結論,即實質性的弱點已得到充分彌補。
項目9B。 |
其他信息 |
沒有。
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
沒有。
60
第三部分
由於本公司擬於2021年12月31日後120天內,根據交易所法案第14A條,向美國證券交易委員會提交其2022年股東周年大會的最終委託書(“2022年委託書”),因此本表格省略了第III部分所要求的某些資料。
第10項。 |
董事、行政人員和公司治理 |
在我們的2022年委託書中,“任職至2023年年會的被提名人”、“不兼任董事的公司高管”、“拖欠第16(A)條報告”、“董事和董事會治理委員會”和“審計委員會”等標題下的信息被併入本文作為參考。
根據交易法第16(A)條,我們的董事、高管和持股10%或以上的股東必須向美國證券交易委員會提交他們對我們證券的所有權和所有權變更的報告。僅根據吾等審閲該等報告及我們所收到的任何書面陳述,即無須提交其他報告,吾等相信,於截至2021年12月31日止年度內,我們所有擁有10%或以上股權的高級職員、董事及股東均遵守適用於他們的第16(A)條的所有備案要求。
道德守則
本公司已根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第406節、據此頒佈的美國證券交易委員會規則以及納斯達克規則,通過了適用於我們的首席執行官和首席財務會計官的道德守則。該道德準則也適用於本公司的所有員工以及董事會。如果發生任何變更或對道德準則規定的任何豁免,這些事件將在事件發生後四個工作日內在公司網站上或在Form 8-K報告中披露。道德準則張貼在我們的網站www.manitexInternational al.com上。如果投資者提出書面要求,可向Manitex International,Inc.,9725 Industrial Drive,Bridgeview,Illinois 60455免費提供道德準則的副本。
第11項。 |
高管薪酬 |
我們2022年委託書中“薪酬委員會聯鎖與內部人士參與”、“薪酬委員會高管薪酬報告”、“薪酬討論與分析”、“高管薪酬”和“董事薪酬”等標題下的信息以參考方式併入本文。
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 |
在我們的2022年委託書中,“股權補償計劃信息”和“主要股東”項下的信息被併入本文作為參考。
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
在我們的2022年委託書中,“與相關人士的交易”、“公司治理”、“薪酬委員會”和“審計委員會”等標題下的信息被併入本文作為參考。
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
我們2022年委託書中“審計委員會”標題下的信息在此併入作為參考。
61
第四部分
第15項。 |
展品和財務報表附表 |
(a) |
以下文件作為本報告的一部分提交: |
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(1) |
財務報表 |
見第23頁財務報表索引。
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(2) |
補充附表 |
沒有。
所有附表都被省略,因為所需資料的數額不足以要求提交附表,或因為所需資料已包括在合併財務報表或附註中。
(b) |
陳列品 |
62
展品索引
證物編號: |
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描述 |
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3.1 |
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經修訂的公司章程(於2008年11月13日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.1(第001-32401號文件). |
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3.2 |
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經修訂的Veri-Tek International,Corp.(現稱為Manitex International,Inc.)章程的修訂和重新啟用(參考2008年3月27日提交的Form 10-K年報附件3.2)(檔案編號001-32401). |
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4.1 |
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Manitex International,Inc.普通股證書樣本。(參考2009年3月25日提交的Form 10-K年報附件4.1)(檔案編號001-32401). |
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4.2 |
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Manitex International,Inc.和美國股票轉讓與信託公司之間的權利協議,日期為2008年10月17日,有限責任公司(參照2008年10月21日提交的8-K表格當前報告的附件4.1合併)(文件編號001-32401). |
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4.3 |
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Manitex International,Inc.和American Stock Transfer&Trust Company,LLC之間於2008年10月17日達成的權利協議的第1號修正案,日期為2018年5月24日(參考附件10.3併入2018年5月31日提交的當前8-K表格報告中). |
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4.4 |
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Manitex International,Inc.和American Stock Transfer&Trust Company,LLC之間於2008年10月17日簽署的權利協議的第2號修正案,日期為2018年10月2日(參考附件4.1併入2018年10月3日提交的當前8-K表格報告中). |
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4.5 |
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根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券的説明(在2020年3月10日提交的Form 10-K年度報告中引用附件4.6)(第001-32401號文件). |
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10.1 |
* |
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Manitex International,Inc.與David J.Langevin於2012年12月12日簽署的僱傭協議(引用附件10.1併入2012年12月17日提交的當前8-k表格報告中)(第001-32401號文件). |
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10.2 |
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2006年4月17日Krislee-Texas,LLC與Manitex,Inc.就位於德克薩斯州喬治敦的設施簽訂的租約(參考2007年4月13日提交的Form 10-K年報附件10.21)(檔案編號001-32401). |
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10.3 |
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Manitex International,Inc.與KB Building,LLC之間的租賃協議,日期為2010年5月26日(參考附件10.1併入2010年5月28日提交的當前8-K表格報告中)(文件編號001-32401). |
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10.4 |
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Manitex International,Inc.和KB Building,LLC之間的租約修正案,日期為2014年6月6日(通過引用附件10.2併入2014年6月6日提交的表格8-K的當前報告)。 |
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10.5 |
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貸款和擔保協議,日期為2016年7月20日,由私人銀行和信託公司作為行政代理和唯一牽頭安排人,Manitex International,Inc.,Manitex Sabre,Inc.,Badger Equipment Company,Crane and Machine,Inc.,Crane and Machine Leating,Inc.,Liftking,Inc.和Manitex LLC(作為美國借款人)和Manitex Liftking,ULC(作為加拿大借款人)簽署(通過引用附件10.1併入2016年7月25日提交的當前8-K表格報告). |
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10.6 |
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貸款和擔保協議第一修正案,日期為2016年8月4日,由Manitex International,Inc.、Manitex Inc.、Manitex Sabre,Inc.、Badger Equipment Company、Crane and Machine,Inc.、Crane and Machine Leating,Inc.、Liftking,Inc.、Manitex,LLC和Manitex Liftking,ULC、私人銀行和信託公司及其貸款人之間簽署 (參考2016年11月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2)。 |
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10.7 |
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對貸款和擔保協議的同意和第二修正案,日期為2016年9月30日,由Manitex International,Inc.,Manitex Inc.,Manitex Sabre,Inc.,Badger Equipment Company,Crane and Machine,Inc.,Crane and Machine Leending,Inc.,Liftking,Inc.,Manitex,LLC,Private Bank and Trust Company及其貸款人之間簽署(通過引用附件10.1併入2016年10月3日提交的表格8-K的當前報告)。 |
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10.8 |
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貸款和擔保協議第三修正案,日期為2016年11月8日,由Manitex International,Inc.、Manitex Inc.、Manitex Sabre,Inc.、Badger Equipment Company、Crane and Machine,Inc.、Manitex LLC、Private Bank and Trust Company及其貸款人之間簽署(參考附件10.4併入2016年11月9日提交的當前10-Q表格報告). |
63
證物編號: |
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描述 |
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10.9 |
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貸款和擔保協議第四修正案,日期為2017年2月10日,由Manitex International,Inc.,Manitex Inc.,Manitex Sabre,Inc.,Badger Equipment Company,Crane and Machine,Inc.,Manitex,LLC,Private Bank and Trust Company及其貸款人之間簽署(參考於2017年3月10日提交的Form 10-K年報的附件10.28). |
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10.10 |
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貸款和擔保協議第五修正案,日期為2017年4月26日,由Manitex International,Inc.,Manitex Inc.,Manitex Sabre,Inc.,Badger Equipment Company,Crane and Machine,Inc.,以及Manitex LLC,Private Bank and Trust Company(通過引用附件10.2併入2017年5月4日提交的Form 10-Q季度報告。 |
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10.11 |
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貸款和擔保協議第六修正案,日期為2018年3月9日,由Manitex International,Inc.,Manitex Inc.,Manitex Sabre,Inc.,Badger Equipment Company,Crane and Machine,Inc.,Manitex,LLC,CIBC USA(f/k/a The PrivateBank and Trust Company)及其貸款人(通過參考2018年3月14日提交的當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)。 |
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10.12 |
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《貸款和擔保協議第七修正案》,日期為2018年7月23日,由Manitex International,Inc.、Manitex Inc.、Manitex Sabre,Inc.、Badger Equipment Company、Crane and Machine,Inc.、Manitex,LLC、CIBC Bank USA(f/k/a The PrivateBank and Trust Company)及其貸款人簽署(參考附件10.1併入2018年7月26日提交的當前8-K表格報告) |
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10.13 |
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貸款和擔保協議第八修正案,日期為2019年9月30日,由Manitex International,Inc.,Manitex Inc.,Manitex Sabre,Inc.,Badger Equipment Company,Crane and Machine,Inc.,Crane and Machine Leending,Inc.,Manitex,LLC和CIBC Bank USA(f/k/a The PrivateBank and Trust Company)及其貸款方簽署。(參考附件10.1併入2019年10月2日提交的當前8-K表格報告) |
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10.14 |
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貸款和擔保協議第九修正案,日期為2020年12月22日,由Manitex International,Inc.、Manitex Inc.、Manitex Sabre,Inc.、Badger Equipment Company、Crane and Machine,Inc.、Crane and Machine Leending,Inc.、Manitex,LLC和CIBC Bank USA(f/k/a The PrivateBank and Trust Company)及其貸款人組成(參考附件10.1併入2020年12月23日提交的當前8-K表格報告). |
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10.15 |
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《貸款和擔保協議第十修正案》,日期為2021年3月16日,由Manitex International,Inc.,Manitex Inc.,Manitex Sabre,Inc.,Badger Equipment Company,Crane and Machine,Inc.,Manitex,LLC和CIBC Bank USA(f/k/a The PrivateBank and Trust Company)及其貸款人組成(參考2021年5月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2). |
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10.16 |
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Manitex International,Inc.、IPEF III Holdings n°11 S.A和Columna Holdings Limited於2014年7月21日簽署的投資協議(通過引用附件10.1併入2014年7月25日提交的表格8-K的當前報告)。 |
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10.17 |
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Manitex International,Inc.與Banca Popolare del‘Emily Romagna S.C.於2014年7月21日簽署的債務轉讓協議。(通過引用附件10.2併入2014年7月25日提交的表格8-K的當前報告)。 |
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10.18 |
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Manitex International,Inc.和Unicredit S.P.A.之間於2014年7月21日達成的債務轉讓協議。(通過引用附件10.3併入2014年7月25日提交的當前8-K表格報告)。 |
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10.19 |
* |
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期權協議,由Manitex International,Inc.和Banca Popolare del‘Emily Romagna S.C.簽署,日期為2014年7月21日。(通過引用附件10.4併入2014年7月25日提交的表格8-K的當前報告)。 |
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10.20 |
* |
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2014年7月21日公司和PM集團的承諾書(通過引用附件10.5併入2014年7月25日提交的表格8-K的當前報告)。 |
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10.21 |
* |
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Manitex International,Inc.2019年股權激勵計劃(參考附件10.1併入2019年6月13日提交的當前8-K表格報告). |
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10.22 |
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Manitex International,Inc.2019年股權激勵計劃第一修正案(參考附件10.1併入2020年6月4日提交的當前8-K表格報告). |
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64
證物編號: |
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描述 |
10.23 |
* |
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Manitex International,Inc.與Steve Filipov之間的僱傭協議,自2019年9月1日起生效(參考附件10.1併入2019年8月22日提交的當前8-K表格報告). |
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10.24 |
* |
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Manitex International,Inc.與David J.Langevin之間的僱傭協議修正案,自2019年9月1日起生效(參考附件10.2併入2019年8月22日提交的當前8-K表格報告). |
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10.25 |
* |
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Manitex International,Inc.與Joseph Doolan之間的僱傭協議,自2020年10月20日起生效(參考附件10.1併入2020年10月5日提交的當前8-K表格報告中). |
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21.1 |
(1) |
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Manitex International,Inc.的子公司 |
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23.2 |
(1) |
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同意書的均富律師事務所 |
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24.1 |
(1) |
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授權書(包括在簽名頁上)。 |
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31.1 |
(1) |
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根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發首席執行幹事證書。 |
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31.2 |
(2) |
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根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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32.1 |
(1) |
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根據《美國法典》第18編第1350條,獲得首席執行官和首席財務官的認證。 |
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101 |
(1) |
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以下財務信息來自公司截至2021年12月31日的財政年度10-K表格,格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言):(I)截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的綜合經營報表,(Ii)截至2021年和2020年12月31日的綜合資產負債表,(Iii)股東權益和全面虧損綜合報表,(Iv)綜合現金流量表和(V)綜合財務報表附註。 |
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104 |
(1) |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中). |
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指管理合同或補償計劃或安排。 |
(1) |
現提交本局。 |
(2) |
隨信提供。 |
(c) |
財務報表明細表 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
沒有。
65
附表二--估值和符合資格的賬户和準備金
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天平 起頭 年份的 |
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收費 至 收益 |
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其他 |
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扣減 (2) |
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天平 結束 年 |
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截至2021年12月31日的年度 |
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從資產賬户中扣除: |
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庫存儲備 |
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遞延税項資產的估值準備 |
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總計 |
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截至2020年12月31日的年度 |
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從資產賬户中扣除: |
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壞賬準備 |
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(4) |
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(1) |
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(4) |
庫存儲備 |
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(4) |
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(1) |
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遞延税項資產的估值準備 |
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總計 |
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(1) |
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66
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2022年3月9日
Manitex International,Inc. |
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由以下人員提供: |
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/s/約瑟夫。杜蘭 |
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約瑟夫·杜蘭, |
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首席財務官 |
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(代表註冊人及AS 首席財務和會計幹事) |
授權委託書
通過此等陳述,我知道所有人,以下簽名的每個人構成並任命David J.Langevin他或她的事實上的代理人,每個人都有權以任何和所有的身份替代他,簽署對本Form 10-K年度報告的任何修訂,並將其連同證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會,在此批准並確認所有上述事實上的代理人或替代或替代可以或導致憑藉本表格進行。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
/s/大衞·J·朗之萬 |
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March 9, 2022 |
大衞·J·朗之萬 董事執行主席兼首席執行官 |
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/s/Steve Filipov |
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史蒂夫·菲利波夫 董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) |
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March 9, 2022 |
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/s/約瑟夫·杜蘭 |
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March 9, 2022 |
約瑟夫·杜蘭, 首席財務官 (首席財務會計官) |
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羅納德·M·克拉克 |
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March 9, 2022 |
羅納德·M·克拉克 董事 |
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羅伯特·S·吉利奧蒂 |
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March 9, 2022 |
羅伯特·S·吉利奧蒂 董事 |
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/s/弗雷德裏克·B·諾克斯 |
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March 9, 2022 |
弗雷德裏克·B·諾克斯, 董事 |
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馬文·B·羅森博格 |
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March 9, 2022 |
馬文·B·羅森博格 董事 |
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/s/Ingo Schiller |
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英戈·席勒 董事 |
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March 9, 2022 |
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/s/Stephen J.Tober |
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March 9, 2022 |
斯蒂芬·J·託伯 董事 |
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67