附件四(一)

股本説明

截至2022年3月1日，Penns Woods Bancorp，Inc.(以下簡稱“公司”)擁有一類根據1934年“證券交易法”(經修訂)第12節註冊的證券：普通股，每股面值5.55美元(簡稱“普通股”)。以下概述了公司章程和章程以及修訂後的1988年“賓夕法尼亞州商業公司法”(以下簡稱“PBCL”)中普通股的規定。摘要應結合公司章程、章程和PBCL的完整文本閲讀。

法定股本

法定股本包括2250萬股普通股和300萬股優先股。截至2022年3月1日，共有7,074,044股普通股已發行和發行。截至2022年3月1日，沒有發行和發行優先股。

普通股

投票權

普通股持有人有權對每股普通股享有一票投票權，對股東提交訴訟的所有事項有投票權。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。公司的公司章程規定，公司的合併、合併、清算或解散需要我們已發行普通股的66-2/3%的贊成票，以及法律規定的任何投票權。在以下情況下，本條文不適用於任何合併、合併、換股或類似交易：(I)本公司董事會成員在緊接交易完成後將至少佔董事會成員或尚存或新成立的公司或實體的多數席位，及(Ii)本公司的股東將持有緊接交易完成後尚存或尚存的新公司或實體的合計有表決權股份，而該等公司或實體有權就董事選舉投下最少過半數的一般投票權。

股息和分配

普通股持有人有權在支付已發行優先股的股息(如果有的話)後，在董事會不時宣佈從合法可用於此目的的資金中分紅時，按比例收取股息。

排名

在清算、解散或清盤時，普通股持有人有權在支付債務、累計和未支付的股息以及已發行優先股的清算優先股(如有)後按比例獲得可供分配給股東的資產。

沒有轉換權；沒有優先購買權；沒有贖回

普通股持有人沒有優先認購權或轉換權，也不受公司進一步催繳或評估的影響。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。普通股持有者的權利、優先權和特權將受到任何系列優先股持有者的權利的影響，並可能受到這些權利的不利影響，我們的董事會可能會在未來指定併發行這些優先股，而無需股東進一步批准。

證券交易所上市

該普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“PWOD”。

全額支付和免税

普通股流通股為有效發行、繳足股款且不可評估的股票。

優先股

 

本公司的公司章程細則授權董事會以決議案方式釐定優先股及其任何系列的投票權、指定及優惠、優先權、資格、特權、限制、限制、期權、轉換權、股息特徵、退休特徵、清算特徵、贖回特徵及其他特別或相對權利。董事會完全有權不時發行一個或多個系列的授權優先股，而無需股東進一步批准。

 

反收購條款

 

本公司的公司章程、附例和PBCL的某些條款可能具有延遲、推遲或阻止本公司控制權變更的效果：

 

賓夕法尼亞州反收購條款

 

PBCL的某些反收購條款適用於賓夕法尼亞州註冊公司(例如上市公司)，包括與(1)控制權股份收購、(2)某些控制人返還利潤、(3)與利益相關股東的業務合併交易以及(4)股東在控制權交易後要求其股票公允價值的權利有關的條款。賓夕法尼亞州的法律允許公司在某些情況下選擇退出這些反收購條款，但公司並沒有選擇退出任何這些反收購條款。下文概述了這些適用的反收購條款。

 

控制股權收購。賓夕法尼亞州關於控制權股份收購的法律涉及首次獲得對有表決權股份的投票權的行為(不包括：(I)自1988年1月1日以來由同一自然人連續擁有的股份；(Ii)由任何自然人或信託、遺產、基金會或類似實體實益擁有的股份，只要該等股份完全是通過直接或間接從在1988年1月1日之前實益擁有該股份的自然人那裏贈送、繼承、遺贈、裝置或其他遺囑性質的分配而獲得的；或(Iii)因股票拆分而獲得的股份)的行為。股票股息或類似的分派，就股份自公司發行以來一直由公司實益擁有，或根據上述(Ii)項向該股東收購的股份)相等：(A)至少20%但低於331/3%的股息或類似的分派；(C)由本公司向本公司收購的股東或根據上述(Ii)項向該股東收購的股份，自發行以來一直實益擁有；(B)最少33 1/3%但少於50%；或。(C)法團投票權的50%或以上。一旦控制權股份收購發生，則所有超過觸發門檻的股份，加上任何時候為獲得該投票權而購買的股份，或在超過觸發門檻之日起180天內購買的股份，均被視為控制權股份。控制權股份在其投票權由股東的兩次獨立投票恢復(如下所述)之前，或在其轉讓給轉讓人的非聯屬公司且未因此而成為控制權股份持有人之前，不能投票。

 

控制權持有者可以等到收購發生後的下一次年度或特別會議才向股東提交恢復投票權的問題，或者收購人可以通過同意為此目的承銷特別股東大會的費用來加快這一過程。在任何一種情況下，收購人都必須向股東提供一份資料説明書，其中載有關於收購人的詳細披露、收購人對公司證券擁有權的意圖以及其他事項。作為另一種選擇，提交真誠書面要約進行控制權收購的人可以請求股東預期批准行使擬收購股份的投票權，前提是控制權收購在獲得股東批准後90天內完成。需要兩次股東投票才能批准恢復投票權。首先，必須獲得多數投票權的批准。第二，必須獲得大多數無利害關係股東的批准。

 

在(A)沒有適當要求考慮投票權的收購人收購控制權股份，或(B)拒絕該請求或喪失投票權後的24個月內，本公司可按本公司發出贖回通知之日股份公開市場售價高低的平均數贖回所有控制權股份，但以下列兩者中較後者為準：(A)收購人沒有恰當地要求考慮投票權，或(B)該要求被拒絕或投票權失效後24個月內，本公司可按本公司發出贖回通知當日股份的公開市場售價高低的平均數贖回所有控制權股份。

 

若干控制人交還利潤。賓夕法尼亞州關於某些控制人返還利潤的法律適用於以下情況：(A)任何個人或集團直接或間接公開披露或導致披露該個人或集團可能尋求獲得對該公司的控制權，或(B)任何個人或集團收購、要約收購或直接或間接公開披露或導致披露收購意向)該公司20%或更多的投票權，並且在這兩種情況下，均在此後18個月內出售股份。該人士或集團在該18個月期間出售該公司的權益證券所得的任何利潤，如該等證券屬公司所有，則該等利潤將歸該公司所有。

出售的資產是在成為控股公司後的18個月內或成為控股公司之前的24個月內收購的。

 

與利益相關股東的企業合併交易。賓夕法尼亞州關於與有利害關係的股東的企業合併交易的法律規定，獲得股份的直接或間接實益所有權的人有權投至少20%的選票選舉公司的董事或附屬公司或聯營公司，而這些董事或附屬公司或聯營公司在過去五年內的任何時候都是公司有投票權股份的20%的直接或間接實益擁有人，即為“有利害關係的股東”。受本規定約束的公司在五年內不得與利害關係人進行合併或其他某些業務合併，除非：

 

·利害關係股東成為利害關係股東的企業合併或股份收購在股份收購前經公司董事會批准；

·企業合併由公司所有已發行普通股的持有者投贊成票批准；或

·企業合併由有權投票的所有股份的大多數持有人投贊成票批准，不包括感興趣的股東或其關聯公司持有的股份的投票權，在投票時，感興趣的股東是公司至少80%有表決權股份的實益所有者。只有當與企業合併相關的利益股東支付的對價價值滿足一定的公允價格要求時，這一例外才適用。

 

在五年的限制期後，公司的有利害關係的股東可以在以下情況下與公司進行業務合併：(A)業務合併以多數股份(不包括利害關係股東及其關聯公司實益擁有的股份)的贊成票批准，或(B)合併在股東大會上獲得批准，並符合一定的公允價格要求。

股東在控制權交易後要求其股票全額價值的權利。根據賓夕法尼亞州的法律，控制權交易是指個人或團體對公司至少20%的有表決權股份的投票權的收購。除例外情況外，如果賓夕法尼亞州註冊公司受到控制交易的約束，控制人或集團必須迅速向法院和記錄持有有表決權股份的每一名股東提供交易通知。任何有表決權股份的持有人均可向控股人士或集團提出書面要求，要求以現金支付控制交易發生當日每股有表決權股份的公允價值。股東可以獲得的最低價值是控股人士或集團在截至控制權交易日期(包括該日)的90天期間內支付的每股最高價格。股東認為其股票的公允價值高於控制人或者控股集團的出價的，可以向法院提出申請，要求對其股票進行評估。

空白支票優先股

 

公司章程規定，在未經股東批准的情況下，按公司董事會確定的條款發行優先股。

 

交錯的董事會

 

公司章程規定，董事會分為三類，每類交錯任職三年。按照這個分類，每年只有三分之一的董事局成員參選，而要選出過半數的董事局成員，則最少須舉行兩次週年會議。

 

召開股東特別大會

 

根據附例，股東特別大會只可由本公司董事局主席、本公司董事會或本公司總裁召開。

 

股東提案和董事提名的提前通知要求

 

章程規定，股東欲於股東周年大會上表決之任何建議(包括任何董事提名)，必須於股東周年大會舉行前不少於九十天至不超過150天，以書面通知方式送交或郵寄至本公司祕書，並以預付郵資的美國頭等郵遞方式送交或郵寄至本公司祕書。章程還規定了對股東通知或提名的內容的要求。如果沒有按照本規定發出通知，股東提案將不會出現在會議議程上。

罷免董事

根據賓夕法尼亞州的法律和公司的公司章程，只有在有原因的情況下，董事才能通過股東投票罷免。

    

董事會可能反對任何收購要約

 

公司章程規定，董事會如認為可取，可反對對公司證券的投標或其他要約，無論預期的支付是現金、公司證券，還是其他形式的對價。董事會在考慮是否反對要約時，可以考慮任何相關問題，包括下列任何事項或者全部事項：

·根據該公司歷史和目前的經營業績或財務狀況，出價是否可以接受；

·未來該公司的證券能否獲得更優惠的價格；

·收購該公司對該公司及其附屬公司所服務社區的僱員、儲户和客户有何影響；

·要約人及其管理層和關聯公司的聲譽和商業慣例，因為它們將影響公司及其子公司的僱員、儲户和客户以及公司股票的未來價值；

·要約人為換取公司證券而提出的證券(如果有的話)的價值，其依據是對公司與其證券被提供的公司或其他實體的價值進行比較的分析；以及

·要約引發的任何反壟斷或其他法律和監管問題。

 

董事會決定拒絕要約的，可以採取任何合法行動來實現其目的，包括：

 

·建議股東不要接受要約；

·對要約人提起訴訟；

·向政府和監管當局提出投訴；

·收購授權但未發行的證券或庫存股或授予與其有關的期權；

·收購一家公司，為要約人造成反壟斷或其他監管問題；以及

·從另一個個人或實體那裏獲得更優惠的報價。

 

對公司章程的修訂

 

根據PBCL，對公司章程的修訂要求(除非在可能需要更多投票的有限情況下)所有有權就該事項投票的股東投贊成票，以及如果該類別或系列股份有權作為一個類別就該事項投票的話，每個類別或系列股份內的所有股東所投的多數票的贊成票。PBCL還規定，根據法規，我們的股東無權對公司章程提出修訂。

 

公司章程規定，除了法律規定的任何贊成票外，對公司章程第13條(企業合併)的任何修訂都需要持有至少66-2/3%的有表決權股票的流通股的持有人投贊成票。

 

附例修訂

 

附例規定，本公司的附例可在任何董事會例會或特別會議上經董事會過半數贊成票，修訂或廢除全部或部分附例。PBCL規定，董事會採納、修訂或廢除附例的能力受制於股東改變此類行動的權力。PBCL亦規定，董事會無權就特定事項採納或更改附例，包括但不限於授權資本、董事的個人法律責任、與本公司董事會有關的各項事宜，以及與股東投票權有關的事宜。