聯合利華(英國)股份有限公司章程及特別決議和其他決議1894年6月21日公司41424號2021年5月5日

Contents Table of Contents of Articles of Association and Special and other Resolutions Certificate of Incorporation of Lever Brothers, Limited ...6 Certificate of change of name to Lever Brothers & Unilever Limited ......................................................................................7 Certificate of change of name to Unilever limited ..............8 Certificate of Incorporation as a public company 9 Articles of Association...........................................................................10 Article Interpretation 1 Exclusion of Model Articles ....................................................10 2 Definitions .........................................................................................10 Limited Liability 3 Limited Liability..............................................................................11 Share Capital 4 Rights attached to shares ......................................................11 5 Redemption of shares ..............................................................11 6 Trusts not recognised.................................................................11 7 Allotment of shares.....................................................................11 8 Payment of commission...........................................................11 9 Modification of rights ................................................................11 Evidence of Title to Shares 10 Uncertificated shares.................................................................11 11 Certificated shares ......................................................................12 12 Replacement of certificates...................................................12 13 Execution of share certificates.............................................12 Lien 14 Company’s lien on shares not fully paid ......................12 15 Enforcing lien by sale.................................................................12 16 Validity of sales ..............................................................................13 17 Application of proceeds of sale..........................................13 Calls on Shares 18 Calls.......................................................................................................13 19 Payment on calls...........................................................................13 20 Liability of joint holders............................................................13 21 Interest due on non-payment..............................................13 22 Sums due on allotment to be treated as calls..........13 23 Power to differentiate................................................................13 24 Payment of calls in advance .................................................13 Forfeiture of Shares 25 Notice may be given if call or instalment not paid...............................................................................................13 26 Form of notice.................................................................................13 27 Forfeiture of shares if non-compliance with notice.........................................................................................13 28 Notice after forfeiture ................................................................13 29 Sale of forfeited shares.............................................................14 30 Arrears to be paid notwithstanding forfeiture..........14 31 Effect of forfeiture.........................................................................14 32 Statutory declaration as to forfeiture.............................14 Transfer of Shares 33 Transfer................................................................................................14 34 Execution of transfer ..................................................................14 Right to decline to register transfer of partly paid shares ..................................................................14 36 Further rights to decline to register transfer...............14 37 Notice of refusal ............................................................................14 38 No fee payable on registration...........................................15 Transmission of Shares 39 Transmission of registered shares on death..............15 Entry of transmission in register .........................................15 41 Election of person entitled by transmission ...............15 42 Rights of person entitled by transmission ...................15 Conversion of Shares into Stock 43 Conversion of shares into stock..........................................15 44 Rights of stockholders...............................................................15 Share Warrants to Bearer Issue of share warrants ............................................................15 46 Bearer of warrants deemed a member of the Company.............................................................................16 47 Restrictions on attending and voting at meetings ......................................................................................16 48 One name only to be received as holder of share warrant............................................................................16 51 Issue of deposit certificate in respect of share warrants .........................................................................16 Surrender of deposit certificate ..........................................16 51 Restriction on exercise of rights of membership .....16 52 Issue of new share warrants .................................................16 53 Transfer of share warrants......................................................16 54 Issue of shares on surrender of share warrants.......16 Untraced Shareholders Sale of shares of untraced shareholders......................16 56 Cessation of sending dividend payments...................17 Alteration of Capital 57 Sub-division......................................................................................17 58 Fractions.............................................................................................17 General Meetings 59 Notice of General Meetings - Omission or non- receipt of notice.............................................................................17 Proceedings at General Meetings Quorum...............................................................................................17 61 Dissolution and adjournment of meeting if quorum not present................................................................17 62 Chair of general meeting........................................................17 63 Attendance of Directors ...........................................................18 64 Postponement of general meetings................................18 Adjournments and notice of adjournment.................18 66 Amendments to resolutions..................................................18 67 Arrangements for participation in general meetings....................................................................18 68 Security, health and safety and other arrangements at general meetings................................19 Unilever Articles of Association 35 40 45 50 55 60 65 2

Contents Unilever Articles of Association 70 75 80 85 90 95 100 105 110 Table of Contents of Articles of Association and Special and other Resolutions continued Voting 69 Method of voting ..................................................................................19 Effect of properly demanded poll .............................................20 71 When poll to be taken.......................................................................20 72 Continuance of business after demand for poll..............20 73 Voting rights.............................................................................................20 74 Voting rights of joint holders.........................................................20 Exercise of voting rights for incapable member..............20 76 No right to vote where sums still payable ...........................20 77 Suspension of rights where non-disclosure of interest ..........................................................................................................................20 78 Objections.................................................................................................21 Proxies 79 Appointment of proxies ...................................................................22 Receipt of proxies .................................................................................22 81 Maximum validity of proxy.............................................................22 82 Form of proxy...........................................................................................22 83 Determination of authority............................................................22 Appointment, Retirement and Removal of Directors 84 Number of Directors ...........................................................................22 Shareholding qualification............................................................22 86 Power for Directors to fill casual vacancies or appoint additional Directors........................................................23 87 Retirement of Directors.....................................................................23 88 Meeting to fill up vacancies ..........................................................23 89 Persons eligible as Directors.........................................................23 Provisions if no eligible persons available ..........................23 91 Provisions if insufficient eligible persons elected...........23 92 Power to remove Director by special resolution..............23 93 Disqualification of Directors .........................................................23 94 Alternate Directors ..............................................................................23 Executive Directors ..............................................................................24 96 Non-Executive Directors...................................................................24 Remuneration and Expenses of Directors 97 Directors’ remuneration...................................................................24 98 Extra remuneration.............................................................................24 99 Expenses ....................................................................................................24 Directors’ Interests Conflicts of interest requiring board authorisation ......24 101 Other conflicts of interest................................................................25 102 Benefits........................................................................................................25 103 Quorum and voting requirements............................................25 104 General........................................................................................................26 Powers and Duties of the Directors General powers of Company vested in Directors ...........26 106 Establishment of local boards ....................................................26 107 Powers of attorney...............................................................................26 108 Delegation to individual Directors............................................27 109 Registers.....................................................................................................27 Power to borrow money and give security ..........................27 111 Pensions......................................................................................................27 112 Provision for employees...................................................................28 Proceedings of the Directors 113 Meetings of Directors..................................................................................28 114 Notice of meetings ......................................................................................28 115 Quorum..........................................................................................................28 116 Effect of vacancies in number of Directors...........................................28 117 Power to appoint chair...............................................................................28 118 Competence of meetings..........................................................................28 119 Voting..............................................................................................................28 120 Delegation to committees........................................................................28 121 Delegation to Chief Executive Officer....................................................29 122 Participation in meetings by telephone................................................29 123 Resolution in writing ...................................................................................29 124 Validity of acts of Directors or committee.............................................29 125 Minutes to be made....................................................................................29 Seals 126 Use of seals....................................................................................................29 Dividends and Other Payments 127 Application of profits..................................................................................29 128 Declaration of dividends ...........................................................................29 129 Interim dividends.........................................................................................29 130 Dividends to be paid according to amounts paid up on shares..................................................................................................30 131 Debts may be deducted ............................................................................30 132 Dividend not to bear interest against the Company.........................30 133 Payment procedures...................................................................................30 134 Unclaimed dividends..................................................................................30 135 Dividends in specie......................................................................................30 Capitalisation of Profits 136 Power to capitalise profits.........................................................................31 137 Scrip Dividends.............................................................................................31 138 Settlement of difficulties in distribution on capitalisation of profits..............................................................................31 Record Dates and Accounting Records 139 Record dates .................................................................................................32 140 Inspection of records ..................................................................................32 Service of Notices and Other Documents 141 Service of notices .........................................................................................32 142 Members resident abroad........................................................................32 143 When notice deemed served ...................................................................32 144 Service of notice to person entitled by transmission.........................33 145 Notice when post not available and notice given by advertisement............................................................................................... 33 Destruction of Documents 146 Consequences of destruction of documents.......................................33 Winding-Up 147 Order of priority in winding-up ................................................................33 Indemnity 148 Indemnification of Directors.....................................................................34 149 Indemnification of Directors.....................................................................34 3

內容資本變更，10月12日，1937.35關於將資本減少到11700000 GB的特別決議；換算為40153107%。累計優先股為每股4,015,310股，佔4,015,3105%。每股1 GB的累計優先股；合併後為24850,75220%。累計5股優先普通股。每股轉換為6,212,688股1 GB普通股；轉換為7,000,000股20%。每股GB 1的A股優先股累計為700萬股GB 1的普通股；將每股2,150,000股GB 10的普通股細分為每股2,500,000股GB 1的普通股；增資至1,141,418,750股；發行和繳足股款時將未發行的股票轉換為股票；並將公司名稱更改為槓桿兄弟聯合利華有限公司，11月15日，1937.36高等法院頒令批准聯合利華有限公司與其股東及槓桿兄弟有限公司之間的安排及合併計劃，並確認將資本減至1.17億加元，11月15日，1937.法院批准的關於減少資本的37分鐘11月30日，1937.38上述高等法院命令的註冊證明書及1952年2月27日的減資紀錄.39 9月20日公司更名為聯合利華有限公司的特別決議, 1966年....39項關於通過取消核準優先股來減少資本的特別決議(定義見1966年8月25日聯合利華有限公司與其六類成員之間的安排計劃)和未發行的1,655,310股5%的股份。累計優先股為每股1 GB，未發行的24,338,251股佔8%。每股1 GB的累計A優先股；增資至141,418,750 GB；重新指定優先股和優先普通股及股票，10月24日，1966.1966年8月25日高等法院批准(經修改)聯合利華有限公司(Unilever Limited)之間的(經修改的)安排計劃令，將資本減少至64,274,506 GB；批准會議紀要(關於減少資本)，載於12月5日命令附表2,1966.48上述高等法院1966年10月24日命令的1966年12月2日的註冊證書和12月12日的減資會議記錄，1983.49關於註銷24,993904股普通股並將法定資本增加至GB141,418,750的特別決議，1月24日，1984.50高等法院的命令，確認將資本從GB 141,418,750減至GB 135,170,274，2月14日法院批准的會議記錄, 1984年.52上述日期為1984年1月24日的高等法院令1984年1月27日的註冊證明書及1月23日有關減資的會議記錄，1989.53關於通過償還7%的利息來減少資本金的特別決議。和5%。首先是累計優先股，佔8%。其次是累計優先股和20%。第三次累計優先股，1月23日，1989.53在7%的持股人的班級會議上的特別決議。與1月23日以上提及的減資有關的第一次累積優惠，1989.5%持有者在班級會議上的54項特別決議。首先是累計優先股和8%。與1月23日以上提及的資本減少有關的第二累積優先股，1989.20%持有者的班級大會上的55項特別決議。1989年2月27日以上提及的與減資有關的第三股累計優先普通股.56高等法院確認將資本金從GB 141,418,750減至GB 136,275,682的命令和法院3月13日批准的會議記錄, 1989年.58 1989年3月2日上述高等法院令的註冊證書日期為27日的聯合利華章程目錄及延續聯合利華章程的特別決議及其他決議4

Contents Unilever Articles of Association Table of Contents of Articles of Association and Special and other Resolutions continued Special and other Resolutions 18th June, 1931 ...................................................................................................59 Resolution for Conversion of Shares into Stock 12th July, 1951......................................................................................................59 Resolution of Ordinary Stockholders sanctioning modification of the terms of the Agreement dated 28th June, 1946 between Lever Brothers & Unilever N.V. and the Company referred to in Article 3 of the Company’s Articles of Association 27th October, 1961...........................................................................................60 Resolution re-converting the issued Ordinary Stock into Ordinary Shares of 5s. 0d. each and sub-dividing the unissued Ordinary Shares of £1 each into Ordinary Shares of 5s. 0d. each Special Resolution relating to resolutions for conversion of Shares into Stock ceasing to apply to the Ordinary Share capital 17th May, 1978 ....................................................................................................60 Resolution re-converting 20 per cent. Third Cumulative Preferred Ordinary Stock into Shares 9th April, 1981 ......................................................................................................61 Resolution of the Directors to re-register as a public company and to amend the Memorandum of Association 18th May, 1983....................................................................................................61 Special Resolution adopting new Clause 3 of the Memorandum of Association 20th May, 1987 ....................................................................................................62 Resolution sub-dividing the Ordinary Shares of 25p each into Ordinary Shares of 5p each Special Resolution adopting new Articles of Association 3rd May, 1989.......................................................................................................62 Special Resolution amending the Articles of Association on repayment of Preference Stocks and Preferred Ordinary Shares Special Resolution amending Article 145(a) of the Articles of Association ...................................................................................63 Special Resolution adopting new Article 117 of the Articles of Association....................................................................................63 4th May, 1994.......................................................................................................65 Special Resolution amending Article 110 and adopting new Article 158 of the Articles of Association Special Resolution adopting new Article 127 of the Articles of Association......................................................................65 3rd May, 1995.......................................................................................................66 Special Resolution adopting new Articles 14, 128 and 141 of the Articles of Association Special Resolution adopting new Articles 57 and 134 of the Articles of Association..................................................66 Special Resolution adopting new Articles 75 and 76 of the Articles of Association......................................................................67 6th May, 1997.......................................................................................................68 Special Resolution amending Articles 2, 35, 38, 39, 56, 57, 141, 145, 147, 150, 152 and 153 and adopting new Articles 12.1, 12.2, 34, 37, 42 and 70 of the Articles of Association 22nd September, 1997...................................................................................71 Special Resolution adopting new Article 9 and amending Article 83 4th May, ...................................................................................................................72 Special Resolution adopting new Article 9 and amending Article 83 9th May, 2001.......................................................................................................73 Special Resolution amending Articles 2, 69, 72, 85, 92, 93, 104, 105, 121, 126, 129, 150, 151 and 152 and adopting new Articles 89, 90, 91 and 95 12th May, 2004....................................................................................................75 Special Resolution amending Articles 2, 77, 118 and 134, adopting new Articles 74, 97, 101, 103, 108, 109 and 130, and deleting Articles 107, 127, 132 and 133 Special Resolution amending Articles 3, 11, 44, 56, 72, 77 75, 110, 144, 145, 156 and 158 .................................................................. 77 11th May, 2005....................................................................................................78 Special Resolution amending Articles 107 and 108 and substituting Articles 130 and 159 9th May, 2006.......................................................................................................79 Special resolution substituting Articles 9, 11(C), 99, 101, 102 and 103 and amending Article 109 16th May, 2007 ....................................................................................................81 Special resolutions amending Articles 2, 9, 83, 90(C), 109, 151 and 154 and substituting Article 155(A) 14th May, 2008....................................................................................................82 Special resolution adopting new Articles of Association of the Company 12th May, 2010....................................................................................................82 Special resolution adopting new Articles of Association of the Company 11th May, 2011....................................................................................................83 Special resolution amending Article 111 9th May, 2012.......................................................................................................84 Special resolution adopting new Article 69 Special resolution amending Articles 65, 67(A), 70, 88, 90 5th May, 2021.......................................................................................................85 Special resolution amending (as renumbered) Articles 2, 9, 11,16,18, 24, 30, 32, 33, 36(B), 39, 41, 42, 46, 47, 49, 51, 54, 55, 58, 59, 60, 61, 62, 63, 65(A), 66, 67, 68, 69, 70, 71, 72, 73, 75, 76, 77(C), 78, 79, 80(A), 81, 86, 89, 90, 91, 92, 93, 94, 95, 96, 97, 99, 100, 101, 102, 103, 104, 110(C), 111, 114,116, 117, 119, 122, 126, 127, 128, 129, 131, 133, 134, 137(G), 140, 141,142, 144 and 148, adopting (as renumbered) new Articles 64 and 149 and deleting (as previously numbered) Article 61, 151 and 152 5

茲證明槓杆兄弟有限公司是根據1862年至1890年“公司法”註冊成立的，本公司為有限公司。1,894六月二十一日在倫敦親筆簽署的。費用和地契印花：國標515s。0d。資本印花税：1,500 GB。J·S·珀塞爾，股份公司註冊處。槓桿兄弟公司註冊證書，有限公司編號41424 C N.L.40439聯合利華公司章程6

證書聯合利華公司章程更名證書41424號本人謹此證明，槓桿兄弟有限公司經上述公司的特別決議批准並經貿易局批准，現更名為槓桿兄弟聯合利華有限公司，本人已相應地將該新名稱登記在註冊紀錄冊上，本人已將該新名稱登記在註冊紀錄冊上，現將其名稱改為Lever Brothers&Unilever Limited，特此證明，Lever Brothers&Unilever Limited經上述公司的特別決議批准並經貿易局批准，現已更名為Lever Brothers&Unilever Limited。這是我在倫敦親筆簽署的，1,937，12月31號。P.馬丁，公司註冊處處長。7.

聯合利華有限公司更名證書編號41424本人在此證明，經上述公司的特別決議批准並經貿易局批准，槓桿兄弟聯合利華有限公司現已更名為聯合利華有限公司，本人已將該新名稱登記在登記冊上。這是我在倫敦親筆簽名的，1,952，3月的第一天。J·D·託德，公司註冊處處長。根據1948年“公司法”第18(3)條，聯合利華公司章程8

聯合利華公司章程41424號上市公司證書本人謹此證明，聯合利華(英國)已於本日根據1948年至1980年公司法重新註冊為上市公司，本公司為有限公司。日期為1981年6月1日在加的夫。D.B.諾蒂奇，公司註冊處處長。9.

章程解釋排除範本第一條任何法規或根據任何法規制定的有關公司的法定文書中所載的任何條款，均不得作為公司章程適用。定義2除文意另有所指外：“地址”包括用於通過電子方式發送或接收文件或信息的號碼或地址；“本章程”指不時通過特別決議修改的本組織章程，“本條”一詞應據此解釋；“審計師”指公司當時的審計師，或在聯合審計師的情況下，其中任何一人；“英格蘭銀行基本利率”指英格蘭銀行貨幣政策委員會最近就其根據“1998年英格蘭銀行法令”第2部所負的責任而釐定的基本貸款利率；“持證股份”指並非無證書股份的股份；就通知期間而言，“整天”指不包括送達或當作送達通知的日期及通知發出或將會生效的日期在內的期間；“實體和電子結合的股東大會”是指根據本章程召開和舉行的任何股東大會(包括本公司任何類別股份持有人的任何股東大會)，該大會允許參與者親自出席該股東大會通知中指定的實際地點或通過電子平臺；“公司法令”是指每項法規(包括任何命令)。, 條例或根據其制定的其他附屬法規)；“公司”指聯合利華(英國)；“董事”指本公司當時的董事會；“電子平臺”指任何形式的電子通信平臺或設施(或該等平臺或設施的組合)，包括但不限於網站地址, 應用技術和電話會議系統；就任何股份而言，“持有人”是指其姓名登記在登記冊上作為該等股份持有人的成員；“辦事處”是指公司當時的註冊辦事處；“繳足”是指繳足股款或記入已繳股款；“參與類”是指經營者允許其所有權通過相關係統轉讓的一類股份；“轉傳有權人士”指股東死亡或破產，或因法律實施而導致股份轉傳的任何其他事件，其股份權利已記入股東名冊；“實體股東大會”指任何由親身出席該股東大會通知所指定地點而非透過電子平臺的人士出席的任何本公司股東大會(包括本公司任何類別股份持有人的任何股東大會)；“股東名冊”指本公司股東名冊；“印章”指根據公司法可準許本公司擁有的任何普通印章或公章；“祕書”指公司祕書，包括助理或副祕書及任何由董事委任以執行祕書任何職責的人士；“股份”包括股票；“無證書股份”指當其時為參與類別的股份，其所有權在登記冊上記錄為以無證書形式持有；“無證證券規則”是指公司行為中有關持有、證明或轉讓無證股份的規定和任何法律。, 根據或憑藉該條文訂立的規則或其他安排；“聯合王國”指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國；凡提述籤立的文件，包括提述其親筆籤立或蓋章籤立，或以公司法指明的認證以外的任何其他方法籤立；凡提述簽署的文件，包括提述其親筆籤立、蓋章籤立或以任何其他方法籤立；如屬電子形式的通訊，則該等提述是指該文件已按公司法所指明的方式認證；凡提述文字，包括提述以易讀及非暫時性形式表達或複製文字的任何方法，不論是以電子形式或以其他方式發送或提供，而書面文字須據此解釋；就任何實體及電子合併股東大會而言，凡提述“出席”本公司股東大會(或本公司任何類別股份持有人的任何單獨股東大會)，幷包括提述“親自出席”的人士，不得完全視為提述與出席該等會議的其他人士在同一地點的人士，但須視為包括透過電子平臺出席該會議的人士；但須受第九條(甲)項的規限。, 本章程細則中有關本公司會議或股東大會及該等會議或股東大會議事程序的條文，適用於任何類別股份持有人的個別會議；本章程細則或本章程細則任何部分獲採納時有效的公司法或無證書證券規則所賦予特定涵義的文字或詞句，在本章程細則或該部分(視屬何情況而定)中具有相同的涵義，但“公司”一詞須包括任何法人團體；凡提述會議，不得視為要求超過一人出席；如標題和註釋僅為方便起見，不應影響施工；聯合利華公司章程10

聯合利華章程細則表示單數的詞語或詞組應包括複數，反之亦然。表示一種性別的詞語應當包括任何其他性別。有限責任有限責任3本公司成員的責任以其持有的本公司股份未支付的金額(如有)為限。4在公司法條文及賦予任何其他股份持有人的任何權利的規限下，任何股份可連同或附有本公司可藉普通決議案決定的權利及限制，或如該等決議案未獲通過或決議案並無作出具體規定，則可由董事決定與其一起發行或附帶該等權利及限制。該等權利及限制適用於有關股份，猶如該等權利及限制載於本章程細則。贖回股份5在公司法條文及賦予任何類別股份持有人的任何權利的規限下，本公司或持有人可選擇發行任何將予贖回或須予贖回的股份。董事可決定如此發行的任何可贖回股份的條款、條件及贖回方式。該等條款及條件適用於有關股份，猶如該等條款及條件載於本章程細則。除有管轄權的法院命令或法律規定外，不承認的信託6, 任何人士均不會被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受約束或以任何方式要求本公司承認(即使已獲通知)任何股份的任何權益，但對持有人全部股份的絕對權利除外。配發股份7在本章程及本公司通過的任何決議案的規限下，在不損害現有股份附帶的任何權利的情況下，董事可按董事決定的時間、代價及條款，向董事決定的人士發售、配發、授出購股權或以其他方式處理或處置本公司股份。支付佣金本公司可就發行任何股份或以現金出售庫存股，行使公司法令所賦予或準許的一切支付佣金及經紀佣金的權力。任何該等佣金或經紀佣金可以現金支付或配發全部或部分繳足股款的股份或其他證券，或部分以一種方式，部分以另一種方式支付。權利的修改9(A)只要資本分為不同類別的股份，但須受公司法令規限, 經持有該類別已發行股份(不包括任何作為庫存股持有的該類別股份)的持有人書面同意，或經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准，每類股份所附帶的全部或任何權利及特權可不時以任何方式修改或撤銷。本章程細則有關本公司股東大會的所有條文在加以必要的變通後適用於任何該等股東大會，但所需的法定人數須為持有或由受委代表至少持有該類別已發行股份繳足股本三分之一的兩人(不包括以庫存股形式持有的任何該類別股份)，而該類別股份的每位持有人均有權以投票方式就其持有的每股該等股份投一票。任何親身或委派代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決，如於任何續會上未能達到上述定義的法定人數，則親身或委派代表出席的該等持有人即為法定人數。(B)在符合前述規定的情況下，就本條而言，任何類別所附的權利和特權不得被視為已被修改，除非所作的修改有損於此類權利或特權。依據“無證書證券規則”並受“無證書證券規則”規限的股份所有權證據10(A), 董事可準許任何類別股份的所有權以證書及該類別股份所有權以外的證明方式透過有關係統轉讓，並可安排某類別股份(如該類別所有股份在各方面均相同)成為參與類別。某一特定類別的股份的所有權，只有在該類別的股份當其時是參與類別的情況下，才可由證書以外的其他方式證明。在遵守無證書證券規則的情況下，董事亦可隨時決定，自董事指定的日期起，任何類別股份的所有權可不再以證書以外的方式證明，或該類別股份的所有權將停止通過任何特定相關係統轉讓。(B)就當其時是參與類別並在該類別仍是參與類別的某類別股份而言，本章程細則的任何條文如在任何方面與以下各項有所牴觸，即不適用或具有效力：(I)以無證書形式持有該類別股份；。(Ii)借有關制度轉讓該類別股份的所有權；。及(Iii)無證書證券規則的任何條文，而在不損害本條的一般性的原則下，本章程細則的任何條文在任何方面均不適用或具有效力，只要該等條文在任何方面與經營者以無證書形式維持、備存或登記有關該類別股份的經營者證券登記冊有所牴觸，只要是該等無證書證券規則準許或規定的，則本章程細則的任何條文均不適用或具有效力。11.

章程細則(C)根據無證書證券規則的規定，當時為參與類別的類別的股份可由無證書更改為有證書形式，以及由有證書更改為無證書形式，而董事應在股東名冊上記錄該等股份是以有證書形式或未證書形式持有(視何者適用而定)。(D)如根據本章程細則或公司法，本公司有權出售、轉讓或以其他方式處置、沒收、重新分配、接受交出無憑證股份或以其他方式強制執行對無憑證股份的留置權，則在本章程及公司法的規限下，該等權利包括董事會有權：(I)以書面通知要求該無憑證股份持有人在通知所指明的期間內將該股份由無憑證更改為有憑證形式，並將其作為憑證保存。(Ii)委任任何人士以相關係統或其他方式發出指示，以有關股份持有人的名義採取轉讓該股份所需的其他步驟，該等步驟的效力猶如該等股份的登記持有人所採取的一樣；及(Iii)採取董事會認為適當的其他行動，以達成出售、轉讓、處置、沒收、重新配發或交出該股份或以其他方式執行有關該股份的留置權。(E)除非董事另有決定，股東以無證書形式持有的股份應視為與該成員以證書形式持有的任何股份分開持有。然而，, 以非憑證形式持有的股份不應被視為與具有相同權利的憑證股份分開的類別。(F)除非董事另有決定或無證書證券規則另有規定，否則由任何無證書股份或就任何無證書股份發行或設立的任何股份應為無證書股份，而由任何證書股份或就任何證書股份發行或設立的任何股份應為證書股份。(G)公司有權假定其按照《無證書證券規則》備存並定期與有關的經營商證券登記冊核對的任何證券紀錄上的記項，是記入證券經營商登記冊內的詳情的完整而準確的複製，並據此無須對公司或代表公司依據該假設而作出或不作出的任何作為或事情負上法律責任；特別地，本章程細則中任何規定或設想將根據登記冊所載信息採取行動的規定，應解釋為允許根據任何相關證券記錄(經如此保存和核對)所載信息採取行動。11除無證明證券規則、任何有關制度的規則及本章程細則另有規定外，凡名列登記冊為任何證明股份持有人的人士(本公司根據法律無須向其發出證書的人除外)均有權免收費用。, 於向彼等配發或提呈股份轉讓後兩個月內，或於本公司接獲聯合利華(英國)之有關組織章程細則後兩個月內(或發行條款規定之有關期間內)，董事可能不時釐定的合理自付開支後，就任何一個類別之全部股份收取一張證書，或就有關類別之一股或以上股份各收取多張證書。如果是由幾個人共同持有的憑證股份，向幾個聯名持有人中的一個人交付證書應足以交付給所有人。會員轉讓其持有的部分股份，有權免費領取餘額證書。更換股票12如股票污損、破損、遺失或損毀，可免費更換，但須遵守董事決定的有關證據及彌償、支付本公司調查證據及準備彌償的費用及任何特別自付費用的條款(如有)，如股票污損或破損，則須在向本公司交付舊股票後更換。籤立股票13每張股票均須蓋上印章或以董事經考慮發行條款及任何上市規定後授權的其他方式籤立，並須指明有關股份的數目及類別以及股份的實繳股款或各自的繳足股款。董事可通過決議，在一般情況下或在任何一個或多個特定情況下決定, 任何股票上的任何簽名都不需要親筆簽名，但可以通過某種機械方式應用於股票上，或者可以印刷在股票上，或者股票上的簽名不需要任何人簽名。留置權公司對未繳足股份的留置權14本公司對每股(非繳足股份)就該股份應付給本公司的所有款項(不論是否目前)擁有首要留置權。本公司對股份的留置權應延伸至所有分派和與其有關的其他應付金額。董事可於任何時間一般或在任何特定情況下放棄已產生的任何留置權，或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本細則的規定。以出售方式執行留置權15本公司可按董事決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，前提是存在留置權的款項目前應支付，且未在向股份持有人送達書面通知後7整天內支付，書面通知要求支付，並説明如果通知不獲遵守，則可出售股份。(C)本公司可按董事會決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，前提是存在留置權的款項目前應支付，但在書面通知送達股份持有人後7整天內仍未支付，並説明如通知不獲遵守，則可出售股份。為使出售生效，董事可授權某些人士將出售的股份轉讓予買方或按照買方的指示轉讓。聯合利華公司章程12

聯合利華章程銷售有效期16受讓人應當登記作為股份的持有者，他們不一定要監督購買資金的使用，他們對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。在他們的名字註冊後，出售的有效性不得被任何人彈劾，任何因出售而受屈的人的補救措施僅適用於損害賠償，且僅適用於本公司。出售所得款項的運用17本公司出售其擁有留置權的任何股份的所得款項淨額，須用於或用於支付或解除留置權所涉及的債項或負債，只要該等債項或負債目前是應付的，而任何剩餘款項(須受出售前該等股份目前尚未應付的債項或負債的類似留置權規限，並在退回時(如本公司要求取消已出售股份的股票)須於緊接出售前支付予持有人，惟須受該等債項或負債的同等留置權所規限)，本公司對該等股份擁有留置權的任何股份的出售所得款項淨額，須於緊接出售前支付或用於支付或解除留置權所涉及的債項或負債。催繳股款18董事可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項(不論是因股份面值或以溢價方式支付)，以及未於發行條款或按照發行條款所定日期支付的任何款項而催繳股款18.董事可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項(不論是股份面值或溢價)，以及在根據發行條款或按照發行條款指定的日期支付的款項, 各股東須(在本公司向其送達指明付款時間或時間及地點的最少十四整天通知的規限下)於如此指定的時間或地點向本公司支付催繳股款。催繳股款可由董事決定撤銷或推遲。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳所涉及的股份其後轉讓。催繳第19期催繳股款可分期支付，並應視為已於董事授權催繳的決議案通過時支付。聯名持有人的責任20股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款。未付款利息21若催繳股款在到期及應付後仍未支付，則到期應付人士須按董事決定的利率(不超過英格蘭銀行基本利率五個百分點)，就自到期及應付至實際付款之日未支付的款項支付利息，以及本公司因該等未付款而招致的所有開支，惟董事在任何情況下均可豁免支付全部或部分利息或開支，惟在任何情況下，董事均有權豁免支付全部或部分利息或開支，惟在任何情況下，董事均有權豁免支付全部或部分利息或開支，惟在任何情況下，董事均有權豁免支付全部或部分利息或開支，惟在任何情況下，董事均有權豁免支付全部或部分利息或開支，惟在任何情況下，董事均有權豁免支付全部或部分利息或開支。配發時應付的款項視為催繳22任何於配發時或在發行條款所定或按照發行條款指定的任何其他日期須支付的款項，不論是股份面值或溢價，均應視為已作出催繳、通知及於根據發行條款成為應付的日期應付，如屬不支付，則須視為本章程細則有關支付利息的所有相關條文。(2)任何款項須視作催繳、通知及於根據發行條款成為應付之日支付，或於發行條款指定或按照發行條款指定的任何其他日期須支付的任何款項，不論是股份面值或溢價，均應當作催繳、通知及應付。, 沒收或其他方式均適用，猶如該筆款項已憑藉適當作出和通知的催繳而須予支付一樣。區分權力23董事可在發行股份時就須支付的催繳股款金額及支付時間區分承配人或持有人。預繳催繳股款24董事如認為合適，可從任何願意就該股東所持任何股份墊付全部或任何部分未催繳及未支付款項的股東處收取款項，而所有或任何如此墊付的款項可按董事決定的利率(除非本公司藉普通決議案另有指示，否則不得超過英格蘭銀行基準利率5個百分點)支付利息(直至該等款項目前須予支付為止)。如果催繳股款或分期股款在指定付款日期後仍未支付，董事會可隨時向持有人送達通知，要求支付催繳股款或分期股款中未支付的部分，連同可能應計的任何利息，以及本公司因未支付該等催繳股款或分期股款而招致的所有費用。通知表格第26條通知須指定另一個日期(自通知日期起計不少於十四整天)，通知規定的付款日期或之前以及付款地點，並須述明如於指定日期或之前於指定地點沒有付款，催繳股款或應付分期付款所涉及的股份將可被沒收。董事可接受交出任何可予沒收的股份，在此情況下, 本條款中有關沒收的提法應包括移交。沒收股份如不符合第27號通知的規定(如通知的規定不獲遵守)，則與其有關的任何股份可在支付所有催繳股款或分期付款及有關該股份的到期利息前的任何時間，由董事通過決議案予以沒收，沒收應包括沒收前就沒收股份已宣派但未支付的所有股息及其他款項。沒收後通知28當任何股份被沒收時，沒收通知須送達沒收前股份持有人，但沒收不會因任何遺漏或疏忽而失效。13個

章程細則29出售沒收股份29直至根據公司法的規定取消為止，沒收股份應被視為本公司財產，並可按董事會決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售給沒收前的持有人或任何其他人士，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，董事可按董事決定的條款取消沒收。即使沒收股份仍須繳付欠款30股份如已被沒收，則該人即不再是該等股份的成員，並須向公司交回被沒收股份的證明書以供取消，但仍有法律責任向公司支付在沒收當日他們就該等股份而須支付予公司的所有款項，連同該等股份的利息，利率由沒收之日起至付款為止，利率由董事決定(不超過英格蘭銀行基本利率5個百分點以上)，直至付款為止，該等款項須按董事所決定的利率(不超過英格蘭銀行基本利率5個百分點)支付，直至付款為止。公司可強制執行付款，而沒有義務就沒收股份的價值或出售股份所收取的任何代價作出任何減值。沒收的效果31股份的沒收涉及對公司的所有權益以及針對公司的所有關於該股份的所有索償和要求以及與該股份相關的所有其他權利的終絕, 但只有這些條款所規定的權利才被明確保存。關於沒收股份的法定聲明32聲明聲明人是本公司或祕書的董事，而股份已於指定日期被沒收，即為聲明中所述事實相對於所有聲稱有權享有該股份的人士的確證。公司可在股份出售、再分配或處置時收取股份代價(如有)，而董事可授權某人將股份轉讓給出售、再分配或處置股份的人；如股份是登記形式的，則董事須登記為股份持有人，並無義務監督購買款項(如有的話)的運用，亦無須因與沒收、出售、再分配或處置股份有關的法律程序中的任何違規或無效行為而影響其對股份的所有權，而該等股份的所有權亦不會因與沒收、出售、再分配或處置股份有關的法律程序中的任何不符合規定或無效的情況而受影響，而該等股份的持有人須登記為股份持有人，而無須監督購買款項(如有的話)的運用。轉讓股份轉讓33須受本章程細則適用的限制所規限：(A)任何會員均可按無憑證證券規則所規定的方式，透過有關係統轉讓其全部或任何無憑證股份，並受無憑證證券規則所規定的規限所規限：(A)任何會員均可按無憑證證券規則所規定的方式，透過有關係統轉讓其全部或任何無憑證股份。, 因此，本章程細則的任何條文均不適用於無證書股份，惟須或預期須以書面文書進行轉讓或出示將予轉讓的股份的證書；及(B)任何股東均可以任何通常形式或董事批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何經證明的股份；及(B)本細則的任何條文均不適用於無證書股份，惟須以書面文書或出示將予轉讓的股份的證書為準；及(B)任何股東均可以任何通常形式或董事批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何經證明的股份。轉讓籤立34憑證股份的轉讓文書須由轉讓人及(如屬部分繳足股款股份)受讓人或其代表籤立，而轉讓人應被視為有關股份的持有人，直至受讓人的姓名載入有關股份的登記冊為止。所有轉讓文書登記後，均可由本公司保留。轉讓賬簿可以在董事認為合適的時間內結清，每年不超過30天。拒絕登記轉讓部分繳足股款的股份的權利35董事可拒絕登記任何非繳足股款股份的轉讓。拒絕登記轉讓的進一步權利36(A)在無憑證證券規則規定的情況下，以及在轉讓給聯名持有人的情況下，可以拒絕登記無憑證股份的轉讓, 無憑據股份轉讓的聯名持有人人數超過四人。(B)董事會可拒絕登記任何存證股份轉讓，除非：(I)轉讓文書已加蓋適當印花或妥為核證或以其他方式證明令董事信納可獲豁免印花税，並連同有關股份的股票及董事可能不時決定的其他證據一併留在辦事處或董事不時決定的其他地方(法律並無規定本公司須向其發出股票及尚未獲發給股票的人士轉讓除外)；及(I)轉讓文書已加蓋適當印花或妥為核證，或以其他方式令董事信納可獲豁免印花税，並連同有關股份的股票及董事可能不時決定的其他證據一併轉讓(本公司法律並無規定須向其發出股票的人士及董事可能不時決定的其他證據除外)，否則董事會可拒絕登記任何存證股份的轉讓。以顯示簽署轉讓文書的人進行轉讓的權利，如果轉讓文書是由其他人代表他們簽署的，該人簽署的權限；(Ii)轉讓文書只涉及一類股份；及。(Iii)如轉讓予聯名持有人，將獲轉讓股份的聯名持有人人數不超過四名。(C)就本章程細則中有關股份轉讓登記的所有目的而言，承配人放棄向其他人士配發任何股份，應被視為轉讓，而董事擁有同樣的權力拒絕實施該項放棄，猶如該等股份為轉讓一樣。(C)就本章程細則而言，承配人放棄任何股份而以其他人士為受益人，應被視為轉讓，而董事擁有同樣的權力拒絕實施該項放棄，猶如該放棄為轉讓一樣。拒絕通知37如董事拒絕登記轉讓，則董事須在遞交轉讓文書之日起兩個月內，或如屬無憑證股份，則在收到有關操作員指示之日後兩個月內, 將拒絕通知發送給受讓人。聯合利華(英國)公司章程延續聯合利華公司章程14

聯合利華章程細則登記時毋須支付費用38本公司不會就登記與任何股份所有權有關或影響任何股份所有權的任何轉讓或文件或在登記冊上記入任何其他事項收取任何費用。股份轉讓去世時轉讓記名股份39倘股東身故，其一名或多名尚存人(如其為聯名持有人)及其遺產代理人(如其為唯一持有人或聯名持有人的唯一尚存人)將為本公司承認為對其股份擁有任何所有權的唯一人士；但本章程細則並不解除已故股東的遺產就其單獨或與其他人士聯名持有的任何股份所負的任何責任。如任何人士因股東身故或破產或任何其他事件而享有股份的權利因法律的實施而轉傳，並獲證明令董事信納，則董事須安排將該人士的權利記錄在股東名冊內。透過傳送有權獲選人士41任何透過傳送有權獲得股份的人士，在本章程細則其他規定的規限下，均可選擇成為股份持有人或由其提名的某位人士登記為持有人。如果有權獲得股份的人選擇自己登記，他們應向本公司發出通知，表明這一點。如果他們選擇讓另一個人註冊, 他們應當將股份所有權轉讓給該人。本章程細則所有有關股份轉讓的條文應適用於該通知或轉讓，猶如該股東的死亡或破產或導致轉讓的其他事件並未發生而該通知或轉讓是由該股東發出或籤立一樣。借傳轉而享有權利的人的權利42凡任何人借傳轉而有權獲得某股份，則持有人就該股份的權利即告終止，但因傳轉而有權獲得該股份的人，可就就該股份支付的任何股息或其他款項給予良好清償，並就該股份享有與假若他們是該股份持有人時所享有的相同的權利，但為在任何股東大會上就該股份表決，該等人士須至少在舉行大會的時間48小時前，令董事信納其有權享有該股份。或董事先前已承認他們有權就此投票。董事可隨時發出通知，要求有關人士選擇自行登記或轉讓股份；如通知未於六十天內遵從，董事可暫緩支付就股份應付的所有股息及其他款項，直至通知的規定已獲符合為止，或如股份已全部繳足，則董事可暫緩支付所有股息及其他應付款項。, 可當作該人已選擇就其註冊為會員，而該等會員亦可據此註冊。將股份轉換為股票43本公司可在股東大會上將任何繳足股數(作為庫存股持有的任何股份除外)轉換為股額，並可將任何股額再轉換為任何面值的繳足股數。當任何股份轉換為股額後，該等股份的數名持有人此後可轉讓其各自持有的權益或該等權益的任何部分，轉讓方式及遵守的規例及限制與轉讓本公司股本股份的方式及規限相同，或在情況許可下儘可能接近該等規定及限制。但董事如認為合適，可不時釐定可轉讓股票的最低金額，並指示不得處理一磅的零碎股份，但董事會仍有權酌情在任何個別情況下放棄此等規則。股東的權利44股票須分別賦予其持有人在參與本公司會議上分享利潤及在本公司會議上表決的特權及利益，以及為其他目的而獲授予的特權及利益，該等特權及利益與本應由本公司股本中同等數額的股份所賦予的特權及利益相同，而該等特權及利益與轉換該等股額的股份的類別相同，但除在清盤時分享本公司利潤或參與本公司資產外，任何該等特權或利益均不得由任何該等等分股額部分所授予，而該等特權或利益如以股份形式存在，則不會如此，則除分享本公司利潤或本公司在清盤時參與本公司資產的特權及利益外，其他特權及利益均不得由本公司股本中同等數額的股份所授予，該等換股不得損害或影響換股股份所附帶的任何優惠或其他特權。除前述規定外，在情況允許的情況下，本協議所載的所有規定, 既適用於股票，也適用於股票。將任何類別的股份轉換為股票所產生的股票，應以與該類別相同的方式描述，並以“股票”一詞代替股票。不記名認股權證發行認股權證45本公司現獲授權根據公司法令所賦予的權力發行認股權證，而董事會可據此就任何已繳足股款的股份(在董事會酌情認為合適的任何情況下)，應註冊為該等股份持有人的人簽署的書面申請，簽署並經董事不時要求就簽署該請求的人的身分作出法定聲明或其他證據(如有的話)認證的書面申請，而該認股權證的印花税款額，或如本公司先前已就該等印花税作出複議，則董事可就該等債務重整的應付款額而釐定的款項(如有的話)及董事會不時要求的費用，以蓋章方式發出一份加蓋適當印花的權證，述明該權證的持有人有權持有該權證所指明的股份，而在任何如此發出的權證的情況下，該權證的費用由申請該權證的人承擔。以息票或其他方式就該認股權證所包括的股份支付未來股息或其他款項。15個

章程細則認股權證持有人被視為本公司股東46，在本章程細則及公司法條文的規限下，認股權證持有人應被視為本公司成員，並享有假若其姓名已列入該等認股權證所指定股份持有人所享有的同等特權及利益，與該等認股權證指定股份持有人所享有的特權及利益相同。在本章程細則及公司法條文的規限下，認股權證持有人應被視為本公司股東，並享有與該等認股權證所指定股份持有人相同的特權及利益。對出席會議及在會議上表決的限制47任何人均無權(A)以手令持有人身分簽署召開會議請求書或發出擬向會議提交決議的通知，或(B)由其本人或其代表出席會議或在會議上投票，或行使任何成員特權，但如屬(A)在提出上述請求書或發出上述意向通知之前或之時，或(B)在定出的會議日期至少三天前，則不在此限；或(B)如在上述情況下，須在編定的會議日期前最少三天簽署召開會議請求書或發出擬向會議提交決議的通知，或(B)由其本人或其代表出席會議或在會議上投票，或行使任何作為成員的特權，否則不在此限，已將他們聲稱如前述般行事、出席或表決所關乎的手令存放在該辦事處或通知所指明的其他地方，而除非該手令須一直如此存放，直至該會議及其任何延會已舉行為止。只可收取一個姓名為認股權證持有人48不得超過一個姓名為認股權證持有人姓名。向任何如此繳存認股權證的人發出49份認股權證的存款證，須獲交付一份證明書，述明該等認股權證的名稱及地址，並描述如此存放的認股權證所包括的股份，並註明該認股權證的發行日期，而該等股份或其妥為委任的代表，如下文所規定者，即有權獲發該等證明書。, 出席自證書日期起計三個月內舉行的任何股東大會並以相同方式投票，猶如他們是證書所指明股份的登記持有人一樣。存款證50存款證交付本公司後，持有存款證的人有權領取該存款證所關乎的權證。對行使會員權的限制51除非如上所述，手令持有人無權行使作為會員的任何權利，除非(如董事或祕書要求)他們出示手令並説明其姓名和地址。發行新認股權證52董事可不時就其酌情認為合適的條款訂立規例，規定在認股權證或息票可能已磨損、污損或銷燬的任何情況下，可發行新的認股權證或息票，但除非董事在無合理懷疑的情況下信納原來的認股權證或息票已遭銷燬，否則不得發行新的認股權證以取代已銷燬的認股權證。認股權證的轉讓53任何認股權證所包括的股份，須在認股權證交付時轉讓，無須任何書面轉讓及登記，而上述有關股份轉讓的規定不適用於上述所包括的股份。認股權證交出時發行54認股權證連同與認股權證有關的未償還股息券(如有的話)交回公司註銷時，認股權證持有人有權就認股權證所包括的股份將其姓名列入股東名冊。, 但在任何情況下，公司均不會對任何人因在交出手令時將任何並非手令真實合法擁有人的姓名列入其登記冊而招致的任何損失或損害負責。未追索股東出售未追索股東的股份55本公司有權出售一名股東的任何股份，或某人在死亡或破產時或因其他法律的實施(就本條第55條而言，稱為“有關持有人”)而有權獲得的任何股份，但條件是：(A)在符合資格的期間內，至少有三次有關該等股份的現金股息須就該等股份支付，而有關該等股份的現金股息並無向付款銀行出示有關支票或股息單申索，或已藉轉讓而獲得清償；或(B)在符合資格的期間內，該等股份的現金股息不會因向付款銀行出示有關支票或股息單而獲得，亦不會因轉讓而獲得清償。(B)在符合資格期限屆滿後，公司已將通知送交或安排將通知送交：。(I)以硬拷貝形式送交公司為有關持有人而最後為人所知的實際地址；。(B)公司已將通知送交或安排送交：。(I)以硬拷貝形式送交公司為有關持有人所知的最後實際地址；。或(Ii)以電子形式寄往本公司為有關持有人所擁有的最後為人所知的電郵地址，表明本公司有意出售有關股份。在發出該等通知前，本公司必須已盡合理努力追查有關持有人，包括在本公司認為適當時(全權酌情決定)聘請專業資產統一公司或其他追查代理，及(C)在上文(B)段所述通知發出後三個月內，本公司並無收到有關持有人的任何通訊。就本條第五十五條而言, “合格期間”是指緊接以上(B)項所指通知發出之日之前的十二年期間。如自符合資格期限開始至符合上文(A)至(C)分段規定之日止的期間內，已向有關持有人發行任何額外股份，而有關額外股份已符合上文(A)至(C)分段的所有規定(但猶如上文(B)分段中“於符合資格期限屆滿後”字眼已被省略)，本公司亦有權出售該等額外股份。為使根據本細則出售股份生效，董事可授權任何人士轉讓有關股份，而該人士所籤立的轉讓文書的效力，猶如該轉讓文書已由有關股份持有人籤立一樣。受讓人對股份的所有權不受出售程序中任何不規範或無效的影響。聯合利華(英國)公司章程延續聯合利華公司章程16

聯合利華公司章程出售(在支付出售費用後)應由相關持有人沒收，並應屬於本公司。本公司在任何方面均毋須就該等收益(或其任何部分)向有關股份的前有關持有人或先前有權持有該等股份的任何其他人士交代有關收益(或其任何部分)的金額，亦毋須就該等收益(或其任何部分)向有關股份的前有關持有人或任何其他人士交代。本公司有權以董事不時認為合適的任何方式，為本公司的利益使用或投資該等出售所得款項淨額。停止寄送股息56本公司可停止郵寄支票、股息單或其他金融工具，或採用任何其他付款方式(包括透過有關係統)，以支付本公司任何股份的應付股息，而該股息通常是以該等股份的方式支付的，條件是：(A)就該等股份的至少兩次連續應付股息而言，該支票、股息單或其他金融工具已退回，或仍未兑現，或該支付方式已失敗，或(B)在一次該等合理查詢後，仍未能確定任何該等股息應支付的股息，或(B)在該等情況下，本公司可停止郵寄支票、股息單或其他金融工具，或採用任何其他付款方式，包括透過有關係統，以支付本公司任何股份的應付股息。在符合本條款規定的前提下, 如持有人或有權透過傳送的人士以書面要求重新開始，本公司可重新就該等股份的應付股息發出支票、股息單或其他金融工具或採用該等其他方式。更改資本分拆57任何授權本公司將其股份或其中任何股份分拆的決議案可決定，就分拆所產生的股份而言，其中任何股份可能較其他股份擁有任何優先權或優勢或受任何限制。零碎58每當任何成員因合併而有權獲得零碎股份時，董事可按其認為合適的方式處理零碎股份，尤其可將代表零碎股份的股份出售予任何人士(包括在公司法條文的規限下，出售本公司)，並在該等股東之間按適當比例分配出售所得款項淨額，董事可授權某些人士向買方轉讓或交付股份或按照買方的指示交付股份。獲轉讓或交付任何股份的人士毋須監督購買款項的運用，彼等對股份的所有權亦不會因與出售有關的程序中的任何不當之處或無效而受影響。股東大會通知-遺漏或沒有收到通知第59(A)意外遺漏發出任何會議通知或意外遺漏發送與任何會議有關的任何文件，或沒有收到(即使公司知道沒有收到)任何該等通知、文件或其他資料, (B)親身或委派代表出席會議的成員，應被視為已收到有關該會議及(如適用)該會議的目的的適當通知；及(B)任何有權接收該通知或文件的人士不得使該會議的議事程序失效；及(B)親自或委派代表出席會議的成員應被視為已收到有關該會議及(如適用)該會議目的的適當通知。股東大會議事程序法定人數60除宣佈及批准派息外，任何股東大會均不得處理任何事務，除非會議開始處理事務時有法定人數出席，但未達法定人數並不妨礙選擇或委任主席，而該主席不得被視為會議事務的一部分。除本章程細則另有規定外，七名親身或委派代表出席並有權投票的股東應為所有目的的法定人數。會議解散及延期(如會議不足法定人數)61如在指定的會議開始時間後5分鐘內(或會議主席決定等待的不超過1小時的較長時間內)未有法定人數出席，則會議如應會員的要求召開，即須解散，而在任何其他情況下，會議須延期至該另一天(不少於十整天后)及在該另一時間或多於一個地點(包括為實體及電子合併的大會而召開的會議)舉行，則須將會議延期至該另一天(不少於十整天后)及在該另一時間或多於一個地點(包括就實體及電子合併的大會而言，包括，會議主席可能決定的電子平臺)將構成法定人數，而在該續會上，一名親身或委派代表出席並有權投票(不論其持有多少股份)的股東應構成法定人數，而續會的通知應註明一名親身或受委代表出席並有權投票(不論彼等持有多少股份)的成員即為法定人數。大會主席62董事(如有的話)主席或(如他或她)缺席, 每屆股東大會應由一名副主席(如有)主持。如果(一)沒有主席或副主席；或者(二)在任何會議上，在指定的會議開始時間後五分鐘內，主席和副主席都沒有出席；或者(三)主席和副主席都不願意擔任會議主席；或者(四)在會議過程中，會議主席已經不再出席會議，並且不能在五分鐘內重新參加會議，會議主席的人選如下：(一)出席會議的董事應當選出一人。或(B)只有一個董事出席的，願意主持會議的他或她將主持會議；或(C)出現本條第(1)至(3)款(首尾兩款包括在內)所述情況的情況下，如無17項，則由其主持會議

董事章程規定，出席會議的董事均拒絕主持會議的，出席會議並有表決權的人員應在出席會議的董事中推選一人擔任會議主席；或(D)僅在本細則第(Iv)段所述情況下，倘並無董事出席，或倘每名出席董事拒絕主持會議，則在該情況下由董事提名擔任大會主席的人士應主持會議，或倘並無提名該人士，則出席大會並有權在股東大會上投票的人士應在與會董事中委任一人擔任主席。大會主席可採取其認為適當的行動，以維持會議的適當及有秩序地進行。董事出席63每名董事均有權出席本公司任何股東大會及本公司任何類別股份持有人的任何單獨股東大會併發言。推遲股東大會64董事可議決延遲任何股東大會或將該等大會的一個或多個地點(包括電子及實體股東大會合並舉行的電子平臺)移至舉行該等大會的時間之前，除非該推遲或移動違反適用法律。董事會可就延期或動議發出其認為合適的通知，但任何未能就延期或動議發出通知並不會令延期或動議或在延期或動議的會議上通過的任何決議案失效。延期或改期的會議事務通知不需要再次發出。如果會議被推遲或轉移, 如委任代表是按照本章程細則進行的，並在與該會議有關的延期或移動的會議開始前不少於48小時收到，則該會議的委任代表是有效的。董事亦可根據本細則第64條推遲或提早舉行已延期或已推遲的會議。休會及休會通知65(A)主席可隨時未經會議同意而將任何會議(不論會議是否已開始或有法定人數出席)無限期延期，或將會議移至另一時間或地點，或將會議移至另一地點(包括為舉行實體及電子大會而更改電子平臺)，而主席覺得(A)擬出席的成員不方便，(B)任何人的行為妨礙或可能妨礙業務有秩序地繼續進行，或(C)為妥善處理會議事務而有其他必要休會，或(D)就實體和電子合併的股東大會而言，電子平臺已不足以滿足下文第67條(C)項和第67條(D)項所述的目的。(D)如果是實體和電子股東大會，電子平臺已不足以滿足下文第67條(C)項和第67條(D)項所述的目的。此外，經出席會議法定人數的任何會議同意，主席可隨時將會議無限期休會或移至另一時間或地點，或將會議移至另一地點(包括舉行實體及電子股東大會)。, 改變電子平臺)。當會議無限期延期時，延期會議的時間和地點應由董事確定。在任何延會的會議上，不得處理任何事務，除非該等事務是假若沒有延會本可在該會議上妥為處理的事務。(B)當會議延期三個月或以上，或無限期死亡，或如須在延會上處理事務，而該延會的一般性質並未在原會議通知內述明，則有關該續會的通知須一如原會議的情況發出。除本條另有規定外，無須就休會或須在休會上處理的事務發出任何通知。對第66號決議的修訂在正式建議為特別決議的情況下，不得考慮或表決對其的修訂(糾正專利錯誤的修訂除外)；就正式建議為普通決議的決議而言，除非在擬提出該普通決議的大會或延會的指定日期前至少兩個工作日收到關於修訂條款的書面通知和提出修訂的意向，否則不得考慮或表決對該決議的修訂(糾正專利錯誤的修訂除外)，除非在指定舉行該普通決議的大會或延期會議的指定日期之前至少兩個工作日，本公司已收到關於修訂條款的書面通知，並已收到提出該修訂的意向的書面通知，否則不得考慮或表決對第66號決議的修訂(糾正專利錯誤的修訂除外)；就正式建議的普通決議而言，不得考慮或表決對其的修訂(糾正專利錯誤的修訂除外)會議主席或會議主席以其絕對自由裁量權決定是否可以審議或表決。經會議主席同意, 修正案在付諸表決前，其提出者可以撤回。參加股東大會的安排67(A)董事應決定股東大會應作為實體股東大會還是作為實體和電子股東大會相結合的形式舉行。董事應決定相關的一個或多個實際位置(可能在英國或其他地方)的位置。(B)在決定是否有人出席或參與大會時，出席大會的任何兩名或多於兩名成員是否在同一地點，或他們如何溝通並不重要。兩名或以上彼此不在同一地點的人士，如其情況符合以下情況，即視為出席股東大會並計入法定人數：倘彼等有(或將有)在該大會上發言及投票的權利(不論是親身或由受委代表出席)，則彼等可(或將可)行使該等權利參與大會事務。如會議主席信納會議全程均有足夠設施(包括電子平臺的使用)，以確保不在同一地點出席會議的成員能夠行使該等權利參與會議事務，則實體及電子結合的股東大會應妥為組成，其議事程序亦屬有效。(C)任何人如能夠在大會期間向所有出席該會議的人傳達該人對該會議事務的任何資料及意見，則該人可行使在該大會上發言的權利(如該人能夠在該會議期間向所有出席該會議的人傳達該人對該會議事務的任何資料及意見), 不論該人從何處出席大會。聯合利華(英國)公司章程延續聯合利華公司章程18

聯合利華章程細則(D)任何人能夠在以下情況下在大會上行使表決權，(I)該人能夠在會議期間就在該會議上表決的決議投票；及(Ii)在決定該等決議是否與所有其他出席該會議的人的投票同時通過時，可考慮該人的投票，而不論該人是從何處出席大會。(E)董事可作出其認為適當的任何安排(如為實體股東大會及電子股東大會，包括使用電子平臺)，使出席股東大會的人士可在大會上行使其發言或表決的權利。就實體及電子合併股東大會而言，董事可按以下情況作出任何安排及施加任何要求或限制：(I)確保進入、參與及確保電子通訊安全的人士的身分；及(Ii)與有能力在該會議上行使發言及投票權的人士相稱。在這方面，董事可以授權任何投票申請。, 以他們認為合適的方式將實體和電子股東大會結合在一起的系統或設施。(F)董事可準許以其他方式無權出席或參與股東大會事務的人士(I)出席股東大會或(Ii)有合理機會觀看及聆聽股東大會的議事程序，以及使用任何通訊工具(包括電子平臺)在任何其他地點於大會上發言。這些人不得被視為出席會議或能夠在會議上投票，但有權在會議上發言，除非會議主席就維持會議秩序或其他方面裁定：(A)就個別人士或一般情況而言，(A)撤回在會議上發言的權利；(B)撤回出席會議的許可；或(C)如該等人士是透過電子平臺或任何其他通訊方式參與會議，則該電子平臺或其他通訊方式可在股東大會上完成的事務不應因該等人士未能觀看或聆聽會議全部或任何部分議事程序或會議主席根據本條(A)、(B)或(C)部分作出的任何決定而被視為無效。(C)在股東大會上完成的事務不得因該等人士未能觀看或聆聽會議全部或任何部分議事程序或會議主席根據本條(A)、(B)或(C)部分作出的任何決定而被視為無效。(G)董事可按其絕對酌情決定權不時作出安排，以控制或規管本公司為主辦股東大會而安排的任何實際地點(“主要會議地點”)的出席人數水平(包括但不限於發出門票或施加某些其他遴選方式，或將股東出席人數限制在其絕對酌情認為適當的若干會議地點)。, 並可以隨時更改這些安排。倘根據該等安排，有權出席股東大會的人士未能親身或(如為股東)委派代表出席主要會議地點，則該人士可親身或(如為股東)委派代表出席本公司行使董事絕對酌情決定權已作出安排的另一地點(不論先前是否刊登廣告)，使該人士可行使上文(C)段所述的權利。親自或(如為會員)委派代表出席該地點的會員可計入法定人數，並可行使上文(C)項所述的權利。任何該等人士親身或(如為股東)委派代表出席該地點的權利，須受當時有效的有關會議安全、保安及有秩序進行的任何該等安排所規限。會議通知不必詳細説明根據本條第六十七條第(六)款作出的任何安排。本公司將在實際可行的情況下，於有關股東大會前通知股東有關該等安排的詳情，包括以公告方式公佈。未按照本條第67條通知各成員，不應使在股東大會上進行的事務失效。(H)尋求通過電子平臺出席或參加股東大會的人士應負責確保他們能夠使用必要的設施(包括但不限於系統、設備和連接)。除非會議主席按照第六十五條的規定休會, 任何一名或多名人士未能透過電子平臺出席或參與股東大會，將不會影響該等會議或在該等會議上進行的任何事務(直至休會為止)或根據該等會議而採取的任何行動的有效性。(I)本條第67條的規定在加以必要的變通後，適用於任何延期、延期或動議的股東大會。股東大會上的保安、健康及安全及其他安排68董事可指示有意出席任何股東大會的人士接受董事認為在有關情況下適當的搜查或其他保安、健康及安全或其他安排或限制，並有權行使絕對酌情權拒絕(或授權某些一名或以上人士)任何未能接受該等搜查或以其他方式遵守該等保安、健康及安全或其他安排或限制的人士進入或逐出股東大會。會議通知不必詳細説明本章程第六十八條規定的任何此類安排或限制。上述安排或限制的存在，不得使在股東大會上進行的事務失效。表決方法69在任何只在特定地點舉行的股東大會上，除非(在宣佈舉手錶決結果或撤回任何其他投票要求時)有正當要求，否則須以舉手錶決的方式表決決議案。在不損害本條其他規定的情況下，主席可行使其絕對酌處權，要求對付諸表決的全部或部分決議進行表決，表決至19項。

大會在宣佈舉手錶決結果或撤回其他投票要求時所作的表決。除公司法另有規定外，以下人士可要求以投票方式表決：(A)會議主席，或(B)至少三名親身或受委代表出席並有權投票的成員，或(C)任何親身或受委代表出席併合共不少於所有有權出席會議並有權投票的成員總表決權十分之一的一名或多於一名成員；或(D)任何親身或委派代表出席並持有賦予出席及表決權利的股份的一名或多於一名成員，而該等股份的實繳股款總額不少於賦予該項權利的所有股份實繳股款總額的十分之一。(E)除非要求以投票方式表決，而該項要求並未撤回，否則主席宣佈決議案已獲一致或以特定多數通過或未獲特定多數通過或失敗，並在本公司會議紀要中記入有關事項，即為該事實的確證，而無須證明支持或反對該決議案的票數或比例。在實體和電子相結合的股東大會上，付諸會議表決的決議應以投票方式決定。, 而任何該等投票須當作已在其所關乎的會議的定出舉行時間被合法要求。70如要求以投票方式表決，須按主席所指示的方式進行，而主席可委任無須為委員的監票人。主席可以決定如何以及何時宣佈投票結果。投票結果應視為要求投票的會議的決議。當以投票方式表決時，就選舉主席或就休會問題要求以投票方式表決時，須立即進行。就任何其他問題被要求以投票方式表決，須立即進行，或在主席指示的日期(不遲於提出要求的日期後30天)及時間地點進行。除非主席另有指示，否則無須發出投票通知。要求以投票方式表決後繼續處理事務第72條要求以投票方式表決(選舉會議主席或就延期問題表決除外)，並不阻止為處理除要求以投票方式表決的問題以外的任何事務而舉行的會議的繼續舉行，如獲主席同意，可在會議結束或進行投票表決(以較早者為準)前的任何時間撤回，而在此情況下，在該情況下，在要求作出要求前宣佈的舉手錶決結果，並不無效。投票權73舉手錶決時，會員有權根據公司法在股東大會上投票。為此，在委託書被賦予如何舉手錶決的自由裁量權的情況下, 這應視為有關成員指示按照代表選擇行使該自由裁量權的方式投票。以投票方式表決時，每名親身或委派代表出席的會員，其持有的任何類別的象徵性資本的每31/9便士可投一票。聯名持有人74的投票權如屬股份的聯名持有人，則須接受親自或委派代表投票的資深人士的投票，而不包括其他聯名持有人的投票權，而就此而言，資歷須按姓名在聯名持有人名冊上就聯名持有股份而排列的先後次序而定。無行為能力成員投票權的行使75任何有管轄權的法院或官員以其患有或可能患有精神障礙或無能力管理其事務為由就其作出命令的成員，可在公司的任何股東大會上投票，並可行使會籍所賦予的與股東大會有關的任何其他權利，由在此情況下獲授權代表其投票的任何人(而該人可委託代表投票)行使，但須有董事信納聲稱行使表決權的人的權限的證據，並可行使會籍所賦予的任何其他與股東大會有關的權利(該人可委託代表投票)，但須有令董事信納的證據，證明聲稱行使表決權的人的權限，或可由任何獲授權代表(該人可委託代表投票)的人在股東大會上行使會籍所賦予的任何其他權利本公司須在不遲於應於該會議或舉行投票表決時有效地收到委託書的最後時間收到委託書。在仍未支付款項的情況下無權投票76除非董事另有決定，否則任何成員不得, 彼等有權(親自或委派代表)於本公司任何股東大會上或於投票表決時投票，或行使股東大會或投票表決所賦予之任何其他權利，除非彼等目前就本公司股份應付之所有催繳股款或其他款項均已支付。不披露權益而暫時吊銷權利77(A)凡公司任何股份的持有人或看來擁有該等股份權益的任何其他人，沒有在有關期間內遵從有關該等股份的任何法定通知，或看來是遵從該通知而作出在要項上屬虛假或不足的陳述，則公司可向該等股份的持有人發出另一通知(“限制通知”)，説明自該限制通知送達後，該等股份將受部分或全部有關限制所規限，自限制通知書送達之日起，不論本章程細則有任何其他規定，該等股份須相應地受該等相關限制所規限。為執行“相關限制”定義第(Iii)節所指的相關限制，董事可向有關股東發出通知，要求該股東於通知所述時間將以非證書形式持有的有關股份更改為證書形式。通知還可以聲明，會員不得更改聯合利華(英國)續訂的聯合利華章程第20條的任何相關章程

聯合利華章程細則以證書形式持有的股票到未證書形式的股票。如股東不遵守通知，董事可授權任何人士指示經營者將以非證書形式持有的相關股份更改為證書形式。(B)如在任何股份的限制通知送達後，董事信納有關該等股份或其中任何股份的任何法定通知所規定的所有資料已由其持有人或任何其他看來於限制通知標的之股份中擁有權益的人士提供，則本公司須於七天內取消該限制通知。本公司可隨時酌情取消任何限制通知或將任何股份排除在限制通知之外。本公司應在收到有關股份已根據公平出售轉讓的書面通知後七天內取消限制通知。(C)如任何限制通知被取消或不再對任何股份有效，則因該通知而被扣留的任何與該等股份有關的款項須無息支付予若非因該通知本會有權獲得該等款項的人士或按該等人士的指示支付。(D)以任何受限制通知書規限的股份的權利發行的任何公司新股，亦須受限制通知書規限, 而董事可作出配發新股份的任何權利，但須受在發行該等股份時因限制通知而適用於該等股份的相應限制所規限。(E)任何已獲送達限制通知的股份持有人可隨時要求本公司以書面説明限制通知已送達或仍未取消的原因，而本公司須在收到該通知後14天內提供有關資料。(F)如本公司向看似擁有任何股份權益的人士發出法定通知，應同時向持有人發出副本，但持有人未能或遺漏或未收到副本並不會令該通知失效。(G)本條為補充，且不得以任何方式損害或影響本公司因任何人士未能在法定通知所指定的時間內提供法定通知所要求的任何資料而產生的法定權利。就本條而言，法定通知不需要指明相關期限。, 並可要求在有關期限屆滿前提供任何資料。(H)在本細則中：如董事信納出售是將股份的全部實益擁有權真正出售給與持有人或任何似乎於該等股份擁有權益的人士無關的一方，則該出售屬“按公平原則出售”，幷包括以接受收購要約的方式或依據接受收購要約而進行的出售，以及透過認可投資交易所或聯合王國以外的任何其他證券交易所進行的出售。為此目的，一名聯營公司(在本條通過之日生效的任何與破產有關的法規中對該表述的定義內)應包括在與持有人有關聯的人或似乎對此類股份有利害關係的任何人之列；於任何股份之“看似擁有權益之人士”，係指在回覆法定通告或股東以其他方式通知本公司時被點名為如此擁有權益之任何人士，或在本公司存置之任何登記冊或紀錄中顯示為如此擁有權益之任何人士，或(考慮到根據對任何其他法定通告之迴應及本公司所管有的任何其他相關資料之迴應或沒有作出迴應)，指本公司知道或有合理理由相信擁有或可能擁有如此權益之任何人士；“擁有百分之零點二五權益的人”指持有公司股份(不包括任何以庫存股形式持有的股份)或任何類別的該等股份(不包括以庫存股形式持有的任何類別股份)的人，或在公司根據該等公司作為行為而備存的登記冊或紀錄中顯示擁有該等股份的權益的人，而該等股份的數目或面值合計最少為百分之零點二五(不包括以庫存股形式持有的任何該類別股份)，而該等股份的總數或面值合計最少為百分之零點二五(不包括以庫存股形式持有的任何股份)。, 有關期間“指送達法定通知後14天的期間；”有關限制“指就送達有0.25%權益的人士發出的限制通知而言：(I)股份持有人無權親自或委派代表出席本公司任何股東大會或本公司任何類別股份持有人的任何單獨股東大會或行使會員資格所賦予的有關股東大會的任何其他權利；(I)股份不得授予持有人親自或委派代表出席本公司任何股東大會或本公司任何類別股份持有人的任何單獨股東大會或行使會員資格所賦予的有關股東大會的任何其他權利；(I)股份不得賦予持有人親自或委派代表出席本公司任何股東大會或本公司任何類別股份持有人的任何單獨股東大會或行使會員資格所賦予的有關股東大會的任何其他權利；(Ii)董事可不支付任何股息或就股份應付的其他款項的全部或任何部分，而持有人無權收取股份以代替股息；及(Iii)董事可拒絕登記轉讓任何持有憑證的股份，除非該轉讓是依據公平出售，而在任何其他情況下，該轉讓僅指本定義第(I)節所指明的限制；及“法定通知”指本公司根據公司法送達的要求提供詳情的通知。反對78如果：(A)對任何投票人的資格提出任何反對，或(B)已清點任何不應清點的或可能被否決的選票，或(C)任何本應清點的選票未清點，則該反對或錯誤不得使大會或其延會就任何決議所作的決定無效，除非該決議是在大會上提出或指出的，或(視屬何情況而定)。, 投票反對的休會會議進行或提交的，或發生錯誤的休會會議。任何異議或錯誤均應提交會議主席，只有在主席認為任何決議可能影響會議決定的情況下，該反對或錯誤才應使會議對任何決議的決定無效。主席對這類事項的決定應是決定性的。21歲

章程細則委託書委託書79委任人的委任書應由委任人或其正式授權的受權人以書面簽署，如果委任人是公司，則應加蓋公司印章或由高級職員、受權人或其他獲授權簽署的人簽署。倘一名股東委任多於一名代表，而委任該等代表的代表表格將賦予該等代表於股東大會上就多於該股東所持股份行使投票權的表面權利，則每份該等代表表格均將無效，而如此委任的代表將無權出席相關股東大會、發言或投票。委任代表80(A)委任代表必須：(I)如委任是以硬拷貝形式作出的，則須連同(如董事要求)作出委任所依據的任何授權或授權副本，一併在辦事處(或本公司為接收硬拷貝形式的代表委任而指明的其他地點)收到，以公證人身份或根據1971年授權書法令或以董事批准的其他方式，在指定舉行會議或續會的指定時間前不少於四十八小時(或董事會可能決定的較短時間)認證，委任中被點名的人士擬於該會議或續會上投票；(Ii)如屬以電子方式作出的預約, 於指定舉行大會或其續會之指定時間前不少於四十八小時(或董事可能決定之較短時間)，以電子方式收到本公司指定之代表委任收件地址，委任中點名之人士擬於該會議或其續會上投票之時間不少於四十八小時(或董事會可能釐定之較短時間)。作出該項委任所依據的任何授權書或授權書副本，經公證或按照1971年“授權書法”或以董事批准的其他方式核證後，如董事要求，必須在指定舉行會議或續會的指定時間前不少於四十八小時(或董事決定的較短時間)，送達指定的地址或辦事處(或本公司指定在英國接收通知的其他地點)。(Iii)如以投票方式表決，則須在指定的投票時間前不少於二十四小時(或董事會可能決定的較短時間)如上所述地收到(如以投票方式表決超過四十八小時)；(Iii)如以投票方式表決，則須在指定的投票時間前不少於二十四小時(或董事會可能決定的較短時間)如上所述收到；(Iv)如以投票方式於會議或續會結束後但不超過要求後四十八小時以投票方式表決，則須於要求以投票方式表決的會議結束前(或董事會可能釐定的較晚時間)如上所述收到，而委任代表的授權或副本並不是本章程細則所準許的或與之有關的，則該委任將屬無效。(Iv)如在會議或續會結束後(但不超過要求以投票方式表決)，委託書須如上所述在被要求的會議結束前(或董事會可能決定的較後時間)收到，而委任代表的授權或副本並不是本章程細則所準許的。當收到關於同一股份的兩個或多個有效但不同的委託書以供在同一會議或投票中使用時, 最後收到的一份(不論其日期或簽署日期)應被視為取代及撤銷有關該股份的其他股份；如本公司無法確定最後收到的是哪一份，則所有該等文件均不會被視為對該股份有效。委派代表並不妨礙會員出席有關會議或投票表決。如有關股東大會的委託書按本章程細則規定以電子形式寄送，但由於技術問題，收件人無法閲讀，則股東大會的議事程序不應作廢，因為該委託書是按本章程細則的規定以電子形式發送的，但由於技術問題，收件人無法閲讀該委託書。(B)董事可酌情決定，在計算本條所述期間時，不得計入工作日以外的任何時間。委託書的最高有效期81.委託書的委任自收到委託書之日起滿12個月後無效。委派代表並不妨礙會員出席有關會議或投票表決。代表委任表格82委任代表須採用任何慣常形式或董事批准的其他形式，而董事如認為合適，並可在公司法條文的規限下，將代表文書的任何會議表格連同通知一併寄出，以供在大會上使用。委派代表應被視為授權要求或加入要求以投票方式表決，並有權在委託書認為合適的情況下就提交會議的決議的任何修訂進行表決。除委託書另有約定外，委託書應當, 對該會議的任何延期亦有效，一如對該會議所關乎的會議同樣有效。授權的裁定83由法團的受委代表或獲妥為授權的代表所作的投票或要求以投票方式表決或以投票方式表決的人，即使先前已就投票或要求以投票方式表決的人的授權作出決定(不論是以死亡、撤銷或其他方式)，該表決或投票仍屬有效，除非本公司不遲於本公司應已收到委任代表之最後一次委任時間，於會議或投票表決或投票表決時收到有關釐定之書面通知，否則其辦事處(或本公司為接收通知內指定之代表委任而指定之其他地點或地址)將不遲於該會議或投票表決時有效使用之日期或之前收到有關決定之書面通知，否則本公司將不會於大會或投票表決或投票表決時以投票方式表決或以投票方式表決之其他地點或地址收到有關決定之書面通知。董事的委任、退任及罷免董事人數84除本公司普通決議案另有決定外，董事人數不得少於六名，亦不得多於三十名。持股資格85任何董事均無規定必須持有本公司股本股份。聯合利華(英國)公司章程延續聯合利華公司章程22

聯合利華章程細則董事填補臨時空缺或委任額外董事的權力86在符合第119條的規定的情況下，董事有權不時和隨時任命任何其他人士為董事，以填補臨時空缺或作為董事會成員。但在任何時候，董事總人數不得超過本章程細則規定或按照本章程細則規定的最高人數。董事退任87.在每次股東周年大會上，所有董事均須退任, 該等退任將於本公司股東周年大會結束時生效。填補空缺88本公司於任何董事退任的股東周年大會上，可推選同等數目的合資格人士擔任董事，以填補空出的職位。如上文所述，本公司亦可在股東大會上推選任何合資格人士出任董事，以填補臨時空缺或加入現有董事會，惟董事總數在任何時間均不得超過根據或依照本章程細則釐定的最高人數。合資格擔任董事的人士89任何人士均無資格當選為董事，除非：(A)該人士獲董事會推薦；或(B)委任該人士為董事的決議案已由一名或多名成員根據公司法徵用，而獲提名的人士已書面確認接受提名。條文倘無合資格人士可連任90倘於任何年度的股東周年大會上，無人符合根據細則第89條的規定當選為董事的資格，或如如此合資格的人數少於根據細則第84條當時有效的最低人數，則退任董事(根據細則第89條有資格重選的董事除外)或願意重選連任的董事數目應被視為符合根據章程細則第89條退任的董事或董事下一年度的董事或獲選連任董事的資格，則退任董事(根據細則第89條有資格重選的董事除外)或願意重選連任的董事數目將被視為符合下一年度根據章程細則第89條退任董事或滴滴公司的資格。有關當選合資格人士不足的條文91(A)如在任何一年的週年大會上，有關選舉或連任下一年度有資格當選或再度當選為董事的人的一項或多於一項決議被提交大會，但以失敗告終，以致再度當選或當選的董事人數超過根據第八十四條當其時有效的最低董事人數, 則所有於股東周年大會開始時為董事並正在接受重選的合資格人士應被視為已獲重選為董事，並將繼續留任，但該等董事只可為召開本公司股東大會的目的行事，並可履行維持本公司作為持續經營企業所必需的職責，但不得為任何其他目的行事。(B)該等董事須在第91(A)條所指的股東周年大會後，在合理可行範圍內儘快召開股東大會，屆時所有董事均須退任。如第九十一條(A)項所述情況與根據第九十一條(B)項召開的任何會議有關，則第九十一條的規定也應適用於該股東大會以及隨後召開的任何一次或多次股東大會(如相關)。通過特別決議92罷免董事的權力除公司法賦予的任何罷免權力外，本公司還可通過特別決議在任何董事任期屆滿前罷免其職務。93取消董事資格在不損害本章程其他規定的情況下，董事的職位在以下情況下應空出：(A)他或她通過向董事會遞交或在該辦公室收到或在董事會議上提交的書面通知辭職，或(B)他或她的精神或身體健康狀況不佳，並且董事決定他或她的職位已空出，(B)他或她的精神或身體健康狀況不佳，且董事決定他或她的職位已空出，或(B)他或她的精神或身體健康狀況不佳，並且董事決定他或她的職位已空出，或(C)未經董事許可，連續六個月缺席董事會議(不論是否有由其指定的候補董事出席)，董事議決其職位已空出；或(C)未經董事許可而連續六個月缺席董事會議(不論是否有由其委任的候補董事出席)，董事議決其職位已卸任, 或(D)他或她破產，或(E)他或她被法律禁止成為董事，或(F)他或她因公司行為而不再是董事，或(F)他或她根據本章程細則被免職，或(E)他或她破產或與債權人普遍達成和解協議，或(E)法律禁止他或她成為董事人，或(F)他或她因公司行為或根據本章程細則被免職。在本條中，書面提及包括通過電子手段使用通信。替任董事94(A)每名董事均有權委任任何其他董事為其替任，並可酌情罷免如此委任的替任董事為其替任。任何候補董事的委任或免任均須由委任人簽署書面通知，並送交或於董事會會議上送交或收到，或以董事批准的任何其他方式作出。如其委任人提出要求，候補董事應有權接收其委任人為成員的所有董事委員會會議的通知。他或她亦有權以董事身分出席委任他或她的董事並未親自出席的任何該等會議及在會上行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責。(B)每名以替任董事身份行事的人士(委任替任董事的權力及酬金除外)在各方面均須受本章程細則有關董事的條文規限，並須單獨就其行為及失責向本公司負責，而不應被視為委任其為董事的代理人或其代理人。可以支付替代董事的費用，並應支付23

文章有權作為董事獲得公司的賠償，但無權以替代董事的身份從公司收取任何費用。(C)擔任候補董事的每一人除其本人作為董事的投票權外，還應對其擔任候補的每一董事投一票。由候補董事簽署董事或董事委員會的任何書面決議，除非其委任通知有相反規定，否則與其委任人簽署具有同等效力。(D)如替任董事的委任人因任何原因不再是董事，替任董事應因此事實停止擔任替任董事，惟倘任何董事於任何會議上退任，但在同一會議上再度獲委任或被視為再度獲委任，則其根據本條作出並於緊接其退任前有效的任何委任將繼續有效，一如其並未退任。在本條中，書面提及包括通過電子手段使用通信。執行董事95董事可不時委任一名或多名董事會成員(包括一名行政總裁)在本公司擔任執行職位，任期(受公司法條文規限)及其他條款由董事決定，並可撤銷或終止任何如此作出的委任。如果董事不再是本公司的董事，他或她擔任執行職務的任何任命均應終止。獲如此委任的董事將獲得董事決定的酬金(不論是以薪金、佣金、分享利潤或其他方式)。, 並且作為董事的報酬之外或代替他或她的報酬。非執行董事96根據細則第95條並無在本公司擔任執行職務的董事在執行其作為董事的職責及義務時，應考慮其作為該等非執行董事的角色的性質(如適當，確認其並非日常參與，而是一項定期及監督角色)，並作為其角色的一部分，協助制定策略及監察本公司及管理層的表現。董事酬金及開支董事97每位董事須按董事不時釐定的費率支付費用，惟支付予董事的所有費用(不包括根據本章程細則任何其他條文應付的款項)每年不得超過5,000,000歐元(或根據董事釐定的有關外幣匯率以任何其他貨幣計算的等值)或本公司不時以普通決議案釐定的較高金額。額外酬金98任何董事如因本公司任何目的應要求前往海外或居住，或提供董事認為超越董事一般職責的服務，除任何其他章程細則規定或根據任何其他細則規定的酬金外，可獲支付董事釐定的有關額外酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式)。費用99每個董事可以支付他或她的合理旅行費用, 董事會或董事會委員會會議或本公司股東大會或作為董事其有權出席之任何其他會議之出席及往返酒店之雜費，並將獲支付其在處理本公司業務或履行其作為董事之職責時適當及合理地招致之一切開支，作為董事之董事或委員會會議或本公司股東大會或任何其他會議之出席及往返之雜費，並將支付其作為董事在處理本公司業務或履行其職責時所招致之一切適當及合理開支。需要董事會授權的董事利益衝突100(A)在符合本條規定的法定人數和投票要求的情況下，董事可授權董事違反其在公司下的責任以避免利益衝突(“衝突”)。(B)董事就衝突尋求授權時，應在合理可行的範圍內儘快向董事會申報其在衝突中的利益性質和程度。董事應向董事提供董事決定如何解決衝突所需的相關事項的詳細信息以及董事可能要求的其他信息。(C)任何董事(包括有關的董事)可就任何衝突事項建議授權有關的董事。該建議及董事會授予的任何授權應與董事根據本章程細則的規定向董事會提出和解決的任何其他事項相同，但以下情況除外：(I)有關董事和任何其他擁有類似權益的董事不應計入法定人數，也不應就授予該權限的任何決議進行表決；及(Ii)如果其他董事決定，相關董事和擁有類似權益的任何其他董事可以這樣做。, 在考慮衝突期間，不得參加任何董事會會議。(D)若董事授權處理衝突，或細則第100(B)條所述的任何情況適用於董事(“相關情況”)：(I)董事可(不論在有關時間或其後)(A)要求有關董事不得接收與該衝突或有關情況有關的資料、參與討論及/或作出決定(不論在董事會會議或其他情況下)；及(I)董事可(不論在有關時間或其後)要求有關董事不得接收有關資料、參與討論及/或作出與該衝突或有關情況有關的決定；(I)董事可(不論在有關時間或其後)要求有關董事不得接收與該衝突或有關情況有關的資料、參與討論及/或作出決定；及(B)向有關董事施加其決定的其他條款，以處理該衝突或有關情況；聯合利華(英國)章程延續聯合利華章程第24條

聯合利華章程細則(Ii)有關董事將有責任按照董事就該衝突或相關情況施加的任何條款行事；(Iii)董事可規定，若有關董事(並非透過其作為本公司董事的身分)取得對第三方保密的資料，董事將無義務向本公司披露該資料，或在構成違反該保密的情況下使用或應用與本公司事務有關的資料；(Iv)授權條款須以書面記錄(但不論是否記錄該等條款，該授權條款均屬有效)；(Iv)授權條款須以書面記錄；(Iv)授權條款須以書面記錄(但授權條款是否如此記錄均屬有效)；(Iv)授權條款須以書面記錄(但授權條款是否如此記錄均屬有效)；(Iv)授權條款須以書面形式記錄(但授權條款是否如此記錄均屬有效)；及(V)董事可隨時撤銷或更改有關授權，但這不會影響有關董事在撤銷前根據有關授權的條款作出的任何事情。其他利益衝突101(A)倘董事在與本公司擬訂立的合約或本公司已訂立的合約中以任何方式直接或間接擁有權益，則該股東必須根據公司法向董事申報該權益的性質及程度。(B)董事如已按照(A)段申報其利害關係，可：(I)是當事人或以其他方式擁有利害關係, (I)與本公司訂立任何合約或本公司在其中擁有直接或間接權益的任何合約；(Ii)在擔任董事的同時擔任本公司任何其他有收益的職位或職位(核數師除外)，任期及條款(包括酬金)由董事決定；(Iii)獨自行事或透過其以專業身份在本公司或本公司可能擁有權益的任何其他公司(核數師除外)與其有聯繫的商號行事；(Ii)在本公司擔任任何其他有酬勞的職位或職位(核數師除外)，任期及條款由董事釐定，包括有關酬金的條款；(Iii)獨自或透過與其有聯繫的商號為本公司或本公司可能擁有權益的任何其他公司(核數師除外)行事；(Iv)成為或成為董事或本公司任何附屬公司或本公司可能擁有權益的任何其他公司的控股公司或附屬公司，或由其僱用或以其他方式擁有權益；及(V)成為或成為本公司並無權益的任何其他公司的董事，而在他或她獲委任為該其他公司的董事時，該等利益衝突不應被合理地視為產生利益衝突。董事毋須因其職務或由此而建立的受信關係，向本公司或股東交代其擁有根據章程第100(A)條授權或根據章程第101(B)條準許的任何類別權益而獲得的任何酬金、溢利或其他利益，而任何合約亦不會因董事擁有根據章程第100(A)條授權或根據章程第101(B)條準許的任何類別權益而被廢止。會議的法定人數及表決規定103(A)董事不得就有關其本身委任的董事決議，或其本身委任的條款或條款的和解或變更，投票或計入法定人數內, 擔任本公司或本公司擁有權益的任何其他公司的任何職務或受薪職位。(B)凡正在考慮有關委任、和解、更改條款或終止委任兩名或多於兩名董事擔任本公司或本公司擁有權益的任何其他公司的職位或受薪職位的建議，可就每名董事分別提呈決議案，在此情況下，每名有關董事均有權就每項決議案投票及計入法定人數，除非該決議案涉及其本身的委任或條款的和解或修訂或終止其本身的委任，或委任另一名董事擔任本公司擁有權益的公司的受薪職位或受薪職位，而尋求投票或被計入法定人數的董事在該決議案中擁有相關權益。(C)董事不得就其擁有利害關係的合約的任何董事決議表決，亦不得就該決議被計入法定人數內，而如他或她有利害關係，則其所投的票不得計算在內，但如該權益不能合理地被視為相當可能會引起利益衝突，或該利益只因以下一項或多於一項事宜而產生，則本禁令不適用於該決議：(I)向他或她提供任何擔保；(Ii)向他或她提供任何擔保；或(Ii)向他或她提供任何擔保，但如該權益不能合理地被視為相當可能會引起利益衝突，或該利益只因以下一項或多於一項事宜而產生，則本禁令不適用於該決議。應本公司或其任何附屬企業的要求或為本公司或其任何附屬企業的利益而要求或為本公司或其任何附屬企業的利益而對其本人或任何其他人所借出的款項或所承擔的義務作出的賠償或擔保；(Ii)向第三者提供任何擔保, 就公司或其任何附屬業務的債務或義務而作出的彌償或保證，而該等債務或義務是其本人根據一項擔保或彌償或給予保證而承擔全部或部分責任的；。(Iii)向該董事提供任何其他彌償，而所有其他董事亦以大致相同的條件獲提供彌償；。(Iv)由本公司撥款支付其為法律程序辯護的開支，或由本公司作出任何使其能夠避免招致該等開支的事情。(V)本公司或其任何附屬公司正在發售董事有權或可能有權作為證券持有人蔘與或董事將參與的包銷或分包銷的證券；(Vi)他或她因擁有本公司股份、債權證或其他證券的權益或因擁有或透過本公司擁有任何其他權益而擁有權益的任何合約；(Vii)與他或她直接或間接有利害關係(不論是作為高級人員、股東、債權人或其他身分)有直接或間接利害關係的任何其他公司(董事並無有關權益的公司)的任何合約；25

章程第(Viii)條任何有關採納、修改或運作退休金、退休金或類似計劃或退休、死亡或傷殘福利計劃或僱員股份計劃的合約，而該合約與本公司或其任何附屬公司的董事及僱員有關，且並無就任何董事提供該基金或計劃所關乎的僱員所沒有的特權或利益；(Ix)為本公司或其任何附屬公司僱員的利益而訂立的任何合約，而根據該合約，該等僱員以與僱員相似的方式受益，而該合約並無賦予任何董事該等僱員任何該等特權或利益；及(X)就任何董事或董事或包括董事在內的人士或該等人士的任何責任或為該等人士的利益而購買或維持保險的任何合約；及(X)任何為本公司或其任何附屬公司的僱員的利益而訂立的合約，而該等合約並無賦予任何董事或其任何附屬公司的僱員以該等方式獲益的任何特權或利益；及(D)如(但僅當及只要)董事據其所知(直接或間接)持有或實益擁有某公司任何類別股本(不包括以庫存股形式持有的該類別股份)百分之一或以上的權益，或持有該公司成員可享有的表決權，則該公司須當作擁有相關權益。就候補董事而言，其委任人的權益須視為候補董事的權益，但不損害候補董事另有的任何權益。(E)董事擁有相關權益的公司在合約中有利害關係, 他或她也應被視為在該合同中有利害關係。(F)如在任何董事會議上出現任何關於董事(會議主席除外)在合約中的權益以及是否相當可能會引起利益衝突或任何董事(會議主席除外)有權表決或計入法定人數的問題，而該問題並不能藉其自願同意放棄表決或不計入法定人數而獲解決，該問題應交由會議主席處理，其就有關董事的裁決須為定論，除非董事並未公平披露董事權益的性質或程度(據其所知)。如就會議主席產生任何問題，則該問題須由董事決議案決定(為此，會議主席應計入法定人數，但不得就該事項投票)，而該決議案應為最終決議案，除非會議主席(據其所知)的權益性質或程度並未向董事公平披露。(G)在本章程細則的規限下，董事可促使本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的任何投票權或任何委任權以其認為合適的方式在各方面行使，包括行使投票權或委任權以委任董事或其中任何一名董事或高級管理人員為該另一家公司的董事或高級管理人員，或支持向該另一家公司的董事或高級管理人員支付酬金。在符合這些條款的前提下, 董事也可以就任何此類事項進行投票並計入法定人數。總則104(A)在第100-103條和本條中，凡提及：(1)合同包括提及任何擬議的合同以及任何交易或安排或擬議的交易或安排，不論其是否構成合同；(2)利益衝突包括利益和義務衝突以及義務衝突。(B)本公司可藉普通決議案在任何程度上暫停或放寬細則第100至103條的規定，或批准因違反細則而未獲適當授權的任何合約。董事的權力及職責105在公司法及本章程細則的條文及本公司在股東大會上以特別決議案發出的任何指示的規限下，本公司的業務由董事管理，董事可行使本公司的一切權力(不論是否與本公司業務管理有關)。本章程細則的修改或特別決議案的通過不應使董事先前的任何行為失效，而該等先前的行為在沒有作出該修改或該決議案未獲通過的情況下是有效的。本細則所賦予的權力不受任何其他章程細則賦予董事的任何特別權力的限制。設立地方董事會106董事可在英國或其他地方設立地方或分部董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何人士為地方或分部董事會成員或任何經理或代理人，並可釐定其酬金。董事可將任何權力轉授給任何地方或分區董事會、經理或代理人, 董事會擁有或可行使的權力及酌情決定權，並可再轉授權力，並可授權任何地區或分部董事會的成員或其中任何成員填補任何空缺及在有空缺的情況下行事。根據本細則作出的任何委任或轉授可按董事會決定的條款及條件作出，董事可罷免任何如此獲委任的人士，並可撤銷或更改該項轉授，但任何真誠行事及未獲撤銷或更改通知的人士均不受此影響。授權書107董事可透過授權書或其他方式，按其決定的條款(包括有關酬金的條款)委任任何人士為本公司的代理人，並可將歸屬或可由董事行使的任何權力、授權及酌情決定權(包括再轉授的權力)轉授予如此獲委任的任何人士。董事會可罷免根據本條委任的任何人士，並可撤銷或更改授權，但任何真誠行事及未獲撤銷或更改通知的人士均不受此影響。聯合利華(英國)公司章程延續聯合利華公司章程第26條

聯合利華章程細則對個別董事的授權董事可以委託和授予任何董事任何權力，他們可按其認為合適的條款、條件及限制，並與其本身的權力、權限及酌情決定權並行或不受其本身的權力、權限及酌情決定權的限制而歸屬或行使該等權力及酌情決定權，並可不時撤銷或更改該等權力、權限及酌情決定權的全部或任何部分，但任何真誠行事及未獲撤銷或更改通知的人，均不受該等權力、權限及酌情決定權的影響。登記冊109在公司法條文的規限下，本公司可在任何地方備存海外或本地或其他登記冊，而董事可就備存登記冊訂立其認為合適的規例。借入款項及提供保證的權力110(A)董事可行使公司借入款項、將業務、財產及未催繳股本按揭或押記、發行債權證及其他款項的一切權力，但須限制公司的借款，並行使公司可對其附屬公司行使的所有投票權及其他權利或控制權，以確保借款在任何時候，未經本公司事先在股東大會上通過的普通決議批准，不得超逾調整後資本及儲備的三倍(B)就本條而言：(一)“借款”是指本公司及其附屬公司的所有借款在當時尚未償還的本金總額, 不論有抵押或無抵押，除下文(A)至(E)段另有規定外，須當作包括在聯合利華集團最新公佈的經審計綜合賬目中的“財務負債”項目，但須當作不包括：(A)公司欠任何附屬公司的款項；(B)任何附屬公司欠另一附屬公司或公司的款項；(C)任何附屬公司以退休金或其他基金受託人身分為僱員利益而欠下的款項；(D)此後成為附屬公司的公司自成為附屬公司之日起計為期12個月的欠款，並從中扣除相等於：(I)公司或任何附屬公司發行的任何債務(不論有擔保或無抵押)的本金，而其所得款項擬於6個歷月內用於償還本公司或該附屬公司當時尚未償還的其他借款；及(Ii)由本公司或其任何附屬公司擁有的所有現金存款、存款證及政府、公司及類似工具的有價證券；及(Ii)由公司或其任何附屬公司擁有的所有現金存款、存款證及政府及公司的證券以及由公司或其任何附屬公司擁有的類似票據(E)聯合利華集團任何成員的任何租賃負債；及。(F)聯合利華集團任何成員訂立的與聯合利華集團成員的借款無關的任何衍生工具，除上文(A)至(F)段另有規定外，在同一計算中不得計入超過一次。(Ii)“調整後資本和儲備”是指聯合利華集團的下列各項的總和：(A)公司已發行股本的實繳或貸記為繳足的金額；(B)資本和收入儲備的貸方金額，包括股份溢價賬户和留存利潤；以及(C)歸屬於非控制權益的金額, 一切均如聯合利華集團最新公佈的經審核綜合賬目所示，惟自該等經審核綜合賬目之日起，本公司已繳足股本或股份溢價賬的任何變動均須作出適當調整。(Iii)“聯合利華集團”指本公司及其附屬公司和附屬公司。(C)本公司為施行本細則第110條而聘用的獨立國際認可會計師事務所就借款金額及經調整資本及儲備所作的釐定為最終決定，並對所有有關人士具約束力，而該等會計師在計算時可作出其認為合適的其他調整。然而，就本細則而言，董事可隨時依據對上述總額的真誠估計而行事，如無意中超出本文所載限額，則超出限額的借款金額將不予理會，直至董事知悉情況出現之日起182天屆滿為止。就借入或抵押的款項而招致的任何債項或提供的保證，如超逾本條例所施加的限額，均不屬無效或無效，但如在招致該債項時已發出明示通知，或鑑於現已或已超逾本條例所施加的限額，則屬例外。董事可就任何人士或其遺孀或受養人作為本公司執行董事經理或在本公司擔任任何其他職位或受僱工作，或間接作為本公司任何附屬公司高級人員或僱員所提供的服務，向其授予退休退休金或年金或其他津貼(包括死亡津貼), 即使他或她可能是或可能曾是本公司董事的一員，亦可就該等人士向保險或信託支付款項，並可將有關該等退休金、年金及津貼的權利包括在任何該等人士的聘用條款內。董事或前董事或其他人士無須就根據本細則提供的任何利益向本公司或股東負責，而任何人士在收取任何該等利益後，並不喪失成為或成為本公司董事的資格。27

細則為僱員提供112董事可通過決議案行使公司條例所賦予的任何權力，就本公司或其任何附屬公司停止或轉讓本公司或該附屬公司全部或部分業務予任何人士一事，為本公司或其任何附屬公司僱用或以前僱用的人士的利益作出規定。董事會議議事程序113董事可召開會議，以處理事務、休會及以其他方式規管他們認為合適的會議。董事可以隨時召開董事會會議，祕書應隨時要求召開董事會議。會議通知第114次會議董事會議通知如親自或以口頭方式或按其最後為人所知的地址或其為此目的而向本公司提供的任何其他地址向其發出書面通知，應被視為已恰當地發給董事。董事可以前瞻性地或追溯地放棄其獲得任何會議通知的權利，任何追溯豁免不得影響會議或在會議上進行的任何業務的有效性。法定人數115處理董事事務所需的法定人數可由董事釐定，除非釐定於任何其他數目，否則法定人數為兩人。在符合本條款規定的前提下, 任何董事如在董事會會議上不再為董事成員，可繼續出席並以董事身份行事，並計入法定人數，直至董事會會議終止為止(如無其他董事反對)，而否則出席董事會議的法定人數不會達到法定人數。董事人數空缺的影響儘管董事人數出現任何空缺，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於根據或依照本細則釐定的最低人數，即使董事人數少於根據或依照本章程細則釐定的法定人數或只有一名繼續留任的董事，繼續留任的董事或董事仍可就填補空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。倘無董事或董事能夠或願意行事，本公司任何兩名成員亦可儘可能以與董事為填補董事空缺而非任何其他目的而召開股東大會相同的方式召開股東大會。委任主席117的權力董事可委任會議主席及副主席或副主席，並釐定他們各自的任期。如未委任主席或副主席，或於任何會議上，在指定舉行會議時間後五分鐘內，主席及任何副主席均未出席，則出席的董事可在出席的董事中推選一人擔任會議主席。會議權限118出席會議法定人數的董事會議有權行使所有權力, 當時歸屬於董事或可由董事行使的權力及酌情決定權。表決任何會議上提出的119項問題須以多數票決定，惟章程細則第86條賦予董事的權力須由當時所有董事中四分之三的過半數董事決定方可行使，而就此而言，任何董事的投票可以親身出席董事會會議或(如任何董事並非出席為此而召開的大會)在該會議舉行前由有關董事簽署的書面通知作出。在票數均等的情況下，會議主席沒有額外的投票權或決定性的一票。在本條中，書面提及包括通過電子手段使用通信，但須遵守董事可能決定的條款和條件。轉授予委員會第120(A)董事可將其任何權力、授權及酌情決定權(連同再轉授的權力)轉授予任何委員會，該委員會由彼等認為合適的一名或多名人士(不論是否董事或)組成。(B)如此成立的任何委員會在行使如此轉授的權力、授權及酌情決定權時，須遵守董事可能施加於其的任何規例。由兩名或以上成員組成的任何委員會的會議及議事程序應受本章程細則所載規管董事會議及議事程序的條文所管限，只要該等條文適用且不受董事施加的任何規例所取代。(C)本條所載的轉授權力，就一般董事的權力、權限和酌情決定權而言有效，不受某些章程細則規定的限制, 但在其他情況下，明確提及董事或由董事授權的委員會行使的特定權力、授權或酌情決定權。聯合利華(英國)公司章程延續聯合利華公司章程28

聯合利華公司章程，聯合利華公司章程委派給首席代表行政總裁121董事會可將其任何權力託付及授予行政總裁，授權及酌情決定權(有權轉授)按其認為合適的條款及條件及限制，並與其本身的權力、授權及酌情決定權並行或排除，並可不時撤銷或更改全部或任何該等權力、授權及酌情決定權，但任何真誠行事及未獲撤銷或更改通知的人士均不受其影響。本細則所載的轉授權力就董事會的一般權力、權力及酌情決定權有效，且不受某些細則(但不包括其他章程細則)明示提及董事會或董事會授權的委員會行使的特定權力、權力或酌情決定權的限制。電話參與會議122所有或任何董事或任何委員會成員均可透過電話會議或任何通訊設備參與董事會議或該委員會會議，使所有參與會議的人士均可聽到彼此的聲音。如此參與的人士應被視為親自出席會議，並有權據此投票或計入法定人數。此類會議應視為在參加人數最多的小組聚集的地方舉行，如果沒有這樣的小組，則視為舉行。, 那麼會議的主席在哪裏呢？書面決議案123由當時有權收取董事會議通知的全體董事(如該數目足以構成法定人數)或委員會全體成員簽署的書面決議案，應與經適當召集及組成的董事會議或委員會(視屬何情況而定)通過的決議案同樣有效及有作用。決議案可載於一份文件或多份相同形式的文件內，每份文件均由一名或多名董事或有關委員會成員簽署。董事或委員會行為的有效性124董事或任何委員會或以董事或委員會成員身分行事的任何人士所作出的一切行為，即使事後發現委任任何董事或委員會成員或以此身分行事的人士有若干欠妥之處，或彼等或彼等任何成員或任何人士被取消資格或已離任，仍屬有效，猶如每位該等成員或人士已獲適當委任、合資格及繼續擔任董事或委員會成員一樣。會議記錄125董事須安排將會議記錄或紀錄載入為以下目的而提供的簿冊內：(A)出席每次董事或董事會委員會會議的董事姓名；及(B)本公司所有會議及本公司任何類別股份持有人及董事及任何董事委員會會議的所有決議案及議事程序的所有決議案及議事程序的記錄：(A)出席各次董事會或董事會委員會會議的董事姓名；及(B)本公司所有會議及本公司任何類別股份持有人及董事及任何董事會委員會的所有決議案及議事程序。印章的使用126董事應規定保管每個印章。印章須經董事授權或董事根據第120及121條為此授權的委員會方可使用。本條款另有規定的主體, 加蓋法團印章的任何文書須由至少一名董事及祕書籤署，或由至少兩名董事或一名董事在見證簽署的證人在場的情況下籤署，或由至少兩名當時獲委任為上述董事授權的委員會成員的人士簽署，而加蓋正式印章的任何文書無須由任何人士簽署，除非當時董事另有決定或法律另有規定。股息及其他付款利潤的應用127公司在任何時間可供派息並決定在任何期間以股息方式分配的利潤，須按以下優先次序及方式適用：首先，根據日期為1909年5月1日的信託契據的規定，按日期為1909年5月1日的信託契據的規定，就某段期間派發股息，該股息由第一部分的William Hesketh Lever，第二部分的公司與悉尼·格羅斯、Robert Barrie、John Lever Tillotson共同支付，該信託契據的日期為1909年5月1日，由威廉·赫斯凱斯·槓桿(William Hesketh Lever)和悉尼·格羅斯、羅伯特·巴里、約翰·利弗·蒂洛森(John Lever Tillotson)第三部分的John Gray和James Lever Ferguson及其補充契約中提及的當時已發行和未償還的優先證書的面值，該等股息將支付給上述信託契約的受託人，以便在該等優先證書的持有人之間進行分配。第二，也是最後一點，支付上述款項(如有)後的盈餘應用於支付普通股已繳或入賬列為繳足的資本的股息。宣佈股息128須受公司法條文規限, 本公司可不時通過普通決議案，根據股東在可供分派利潤中的權利及權益(並根據董事釐定的貨幣兑換匯率)，宣佈以英鎊或歐元向股東派發股息，但股息不得超過董事建議的金額。中期股息129董事可不時從應計或應計溢利中以英鎊或歐元向股東支付本公司立場認為合理的中期股息(並根據董事釐定的有關貨幣兑換匯率)。29

第130條股息須按照股份130的實繳股款支付，但任何股份所附權利或發行條款另有規定者除外：(A)所有股息均須按照就其支付股息的股份的實繳股款宣佈及支付，但就本條而言，催繳股款前股份的實繳股款不得視為該股份的實繳股款，但在催繳股款前已繳足股款的股息，就本條而言，不得視為該股份的實繳股款，但在催繳股款前已繳足股款的股息，就本條而言，不得視為該股份的實繳股款，及(B)所有股息須按股息支付期間任何一段或多於一段期間的股份實繳款額按比例分配及支付。債務可予扣除131董事可從本公司就任何股份或就任何股份應付予股東的任何股息或其他款項中扣除彼等目前因催繳或其他有關本公司股份而應付予本公司的所有款項(如有)。不向本公司派息132本公司就任何股份或就任何股份應付的任何股息或其他款項均不會向本公司產生利息。支付程序133就股份或就股份應付的任何股息或任何其他款項，可以支票、認股權證或類似的金融工具或其他方式直接寄往持有人或有權享有該等股息的人士的登記地址，或(如屬聯名持有人)寄往股東名冊上最先指名的持有人的登記地址，或寄往持有人或聯名持有人以書面指示的有關人士及地址。該等款項可透過郵遞或同等的遞送方式或其他方式(包括銀行轉賬、電子媒介，更具體地説，是有關無憑據股份的付款)寄出。, 使用有關係統的設施(須受有關係統的設施及規定規限)。每張該等支票、股息單、金融票據或其他付款方式均須付款予收件人或持有人或聯名持有人以書面指示的其他人士，支付支票、股息單、金融票據或其他付款方式即為對本公司的良好清償。每筆上述付款須由有權獲得其所代表的款項的人承擔風險。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人，均可就其所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配的財產發出有效收據。無人認領股息134本公司可停止郵寄支票或其他支付任何股份股息的方式，而該等股息通常是以郵遞方式支付的，但如就該等股份須支付的至少兩次連續股息而言，支票、股息單或匯票已退回或仍未兑現，但在符合本章程細則的規定下，如支票、股息單或匯票的持有人或有權獲得支票、股息單或匯票的人申索拖欠的股息，並沒有指示本公司就該等股份應付的股息重新發出支票、股息單或匯票，則本公司可停止以郵遞方式就該等股份支付的股息寄送支票或其他付款方式。如果：(A)受款人未指明地址，或未指明銀行賬户，或支付股息或應付於股份或就股份支付的其他款項所需的其他細節，其支付方式是董事根據本章程細則決定付款的方式，或受款人選擇接受付款的方式：(A)收款人未指明地址，或未指明銀行賬户或其他必要細節，以支付股息或應付股份或就股份應付的其他款項；或(B)受款人選擇接受付款的方式, 而該等地址或詳情是本公司根據該決定或選擇支付有關款項所必需的；或(B)本公司未能使用受款人提供的詳情支付款項，則就本章程細則而言，股息或其他分派應視為無人認領。任何無人認領的股息可以投資或以其他方式用於公司的利益，直到它們被認領為止。董事將就股份或就股份應付的任何無人申索股息或其他款項存入獨立賬户，並不構成本公司為該股份的受託人。任何股息自宣佈股息之日起十二年後仍無人認領，將予以沒收並歸還本公司。本公司在任何方面均毋須向有關股東或人士交代該等股息或其他款項，而本公司有權以董事不時認為合適的任何方式使用該等股息或其他款項，而本公司亦毋須就死亡或破產或其他法律實施而有權向有關股東或人士交代該等股息或其他款項。如本公司根據第55條出售股份，股東(或因身故或破產或因法律實施而有權獲得該等股息或款項的人士)並未兑現或申索的任何股息或其他款項將被沒收，並於出售該等股份時歸還本公司。本公司有權以董事不時認為合適的任何方式，為本公司的利益使用該等未清償或無人認領的股息或其他款項。135種股息任何宣佈派發股息的股東大會，可根據董事的建議，以普通決議指示, 而董事可就任何中期股息指示全部或部分以分派特定資產，特別是任何其他公司的繳足股款股份或債權證的方式支付或清償股息，而董事須執行該指示，如在分派方面出現任何困難，董事可按其認為合宜的方式予以解決，尤其可發行零碎股票或授權任何人出售及轉讓任何零碎股份，或可完全忽略零碎股份。並可釐定將予分派的任何特定資產的分派價值，並可決定應根據所釐定的價值向任何股東支付現金，以確保平均分派，並可將任何將予分派的特定資產歸屬董事認為合宜的受託人。聯合利華(英國)公司章程延續聯合利華公司章程30

聯合利華章程細則利潤資本化將利潤資本化的權力136公司可根據董事的建議，本公司於任何時間及不時通過普通決議案，表明宜將任何儲備金或基金(包括損益表)當其時存入貸方的任何款項的全部或任何部分資本化，不論該等款項是否可供分派，並據此將須資本化的款項自由供本公司普通股持有人自由分派，倘該等款項以股息方式及按相同比例分派，則本公司的普通股持有人將有權獲得該等款項，而該等款項將於任何時間及不時通過一項普通決議案，表示適宜將該等款項全部或部分資本化，而不論該等款項是否可供分派，本公司普通股持有人若以股息方式按相同比例分派，將有權獲得該等款項。其基礎是用於或用於償還該等股東分別持有的本公司普通股當其時未支付的款項，或用於繳足將作為繳足股款分配和分配的本公司普通股、將在該等股東中分配和分派入賬列為繳足的本公司債權證或其他義務，或部分以一種方式和部分以另一種方式，但就本條而言：(I)股份溢價賬和資本贖回儲備金，以及任何儲備或基金僅適用於繳足將作為繳足股款配發和分配的本公司普通股，以及(Ii)用於繳足將作為繳足股款配發和分配的本公司普通股的繳足股款的情況，以及(Ii)用於繳足將作為繳足股款配發和分配的本公司普通股的情況, 本公司亦將有權就其作為庫存股持有的任何相關類別股份參與有關分派，而有關類別股東對分派的比例權利將據此計算。股息137如獲本公司普通決議案授權，董事可向普通股持有人(持有庫存股的任何成員除外)提供權利，選擇收取入賬列為繳足的普通股，而非就普通決議案指定的任何股息或任何部分股息收取現金。以下條文適用：(A)普通決議案可指明特定股息，或可指明在指定期間內宣派的全部或任何股息，但該期間不得遲於通過普通決議案的大會日期後的下一屆股東周年大會結束後兩個月屆滿。(B)每名普通股持有人對新普通股的權利應使該權利的相關價值儘可能接近(但不大於)該持有人將以股息方式收到的現金金額。為此目的，“相關價值”應參照公司普通股在倫敦證券交易所上市的中間價的平均值(取自每日官方名單)，在普通股首次報價之日(不包括相關股息)和隨後的四個交易日計算。“相關價值”應參照公司普通股首次報價之日(不含相關股息)和隨後四個交易日在倫敦證券交易所上市的普通股的中間市場報價的平均值計算。, 或以由普通決議或按照該普通決議釐定的其他方式。核數師就任何股息的有關價值款額所發出的證明書或報告，即為該款額的確證。(C)董事在釐定配發基準後，可書面通知普通股持有人其獲提供的選擇權，並指明須遵循的程序和地點，以及必須提交選舉才能生效的最遲時間。(D)如董事認為向普通股持有人提出要約將會或可能涉及違反任何地區的法律，或因任何其他原因不應向他們提出要約，則董事可將任何普通股持有人排除在任何要約之外。(E)已作出選擇的普通股(“已選擇普通股”)不會派發股息(或已獲提供選擇權的部分股息)，而應按如上所述計算的配發基準向已選擇普通股的持有人配發額外普通股。為此目的，董事須從任何公積金或基金(包括損益表)當其時存入貸方的任何款項中資本化，不論該等款項是否可供分配，由董事決定。, 一筆相當於將按此基準配發的額外普通股的面值總額的款項，並將其用於全額繳足適當數量的未發行普通股，以便按此基準配發和分派給選定普通股的持有人。(F)獲配發的額外普通股在各方面與當時已發行的繳足股款普通股享有同等權益，惟彼等將無權參與有關股息。(G)除非董事另有決定，或除非無證書證券規則及/或有關制度的規則另有規定，否則股東就其選定普通股所宣派的全部(或部分)指定股息而選擇收取的一股或多於一股新普通股，須為無證書形式(就股東當選當日為無證書形式的成員選定普通股而言)或以證書形式(就股東以證書方式宣派的成員選定普通股而言)解決利潤資本化時的分配困難138如根據前兩條細則作出的任何分配出現任何困難，董事可按其認為合宜的方式解決有關問題，尤其可發出零碎股票或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或議決分派應儘可能接近正確比例但並非完全如此，或可完全忽略零碎股份，並可決定向任何股東支付現金，以調整各方的權利。, 董事認為合宜的。董事可授權任何人士代表有權參與分派的人士與本公司訂立協議，就分別向他們配發本公司至31年度的任何股份、債權證或其他債務作出規定。

他們在資本化和協議上有權獲得的條款對這些人具有約束力。記錄日期及會計記錄記錄日期139儘管本章程細則有任何其他規定，本公司或董事可指定任何日期作為任何股息、分派、配發或發行的記錄日期，而該記錄日期可在宣佈、派發、配發或發行股息、分派、分配或發行的任何日期之前或之後的任何時間。確定任何此類記錄日期的權力應包括在選定日期確定時間的權力。查閲紀錄140會計紀錄須存放於辦事處，或在公司法條文的規限下，存放於董事認為合適的其他一個或多個地點，並須經常公開讓本公司高級人員查閲。除法律授權或董事授權或本公司普通決議案外，股東以其身份無權查閲本公司的任何會計紀錄或簿冊或文件。通知及其他文件送達通知141任何通知、文件(包括股票)或其他資料，可由本公司親自送達、送交或提供予任何股東，或以郵遞方式寄往該股東的註冊地址，或留在該地址，或藉有關係統，或在適當情況下，以電子形式送交或提供至有關股東為此目的而當其時通知本公司的地址，或按照公司法令或以任何其他方式在網站上公佈如屬股份的聯名持有人，則送達, 向其中一名聯名持有人或向其中一名聯名持有人寄送或交付任何通知或文件，在任何情況下均視為向所有聯名持有人或向所有聯名持有人寄送或交付足夠的文件。倘連續三次向股東發出通知未能送達，則該股東此後無權接收本公司發出的通知，直至該等成員與本公司溝通並向本公司(或其代理人)提供新的登記地址或英國境內送達通知的郵遞地址，或以本公司指定的方式以電子形式通知本公司送達通知的地址前，該成員無權接收本公司發出的通知，直至該成員與本公司溝通並向本公司(或其代理人)提供新的註冊地址或英國境內用於送達通知的郵遞地址。就此等目的而言，以郵遞方式寄出的通知如已寄回本公司(或其代理人)，則應被視為退回未派遞，而以電子形式寄出的通知如收到通知，通知並未送達其寄送的地址，則應被視為退回未送達的通知。(C)如本公司(或其代理人)收到通知，通知並未送達其收件人的地址，則以郵寄方式寄出的通知將被視為退回未送達。公司可隨時全權酌情選擇送達、發送或提供通知, 僅向部分或全部會員提供硬拷貝形式的文件或其他信息。聯合利華(英國)的組織章程細則繼續向居住在海外的成員發送通知142任何成員的註冊地址不在英國或歐洲其他地區或任何認股權證持有人之內，並向本公司提供在英國境內可向其送達通知的郵遞地址，則有權在該地址向其送達、寄送或遞送通知，或(如適用)將通知張貼在網站上並通知該地址的持有人。註冊地址不在英國境內並向本公司提供地址以進行電子通訊的任何股東，董事會可行使絕對酌情權，有權在該地址向其送達或交付通知或文件，或(如適用)在網站上公佈通知或文件並通知該地址的持有人。否則，其註冊地址不在英國境內的成員無權接收本公司的任何通知或其他文件。當通知被視為送達143任何通知或文件如以郵遞方式寄送，須被視為已在投遞當日的翌日送達，而在證明送達或交付時，只須證明該通知或文件已妥為註明地址，即已足夠。, 蓋上郵票，寄到郵局去。任何並非以郵遞方式寄送但留在登記地址(電子方式通訊地址除外)的通知或文件，須當作在如此留在當日送達或交付。本公司通過相關係統送達或交付的任何通知，應在本公司或代表其行事的任何保薦系統參與者發送與該通知有關的發行人指示時被視為已送達或交付。本公司以電子方式發出的任何通知或文件，應視為已於發出當日翌日收到，即使本公司其後以郵寄方式寄送該等通知、文件或資料的硬拷貝。網站上提供的任何通知、文件或其他信息應被視為在通知、文件或其他信息首次在網站上提供之日收到，如果晚些時候，則應被視為已根據本條收到或被視為收到提供通知之日。在證明以電子方式送達、發送或提供的通知、文件或其他信息已送達、發送或提供時，只要證明該通知、文件或其他信息的地址是正確的，即足以證明該通知、文件或其他信息已送達、發送或提供。本公司以有關成員以書面授權的任何其他方式送達、發送或提供的任何通知、文件或其他資料，應視為在本公司為此目的採取其獲授權採取的行動時已收到。聯合利華公司章程32

聯合利華章程細則向通過傳送有權獲得股份的人送達通知144凡任何人通過傳送有權獲得股份，任何通知或文件均須送達或交付予該等人士，而就該股份以現金支付的任何股息或其他款項均可支付予該等人士，猶如該等人士為該股份的持有人，而其於登記冊所註明的地址為其登記地址一樣。有權以傳輸方式獲得股份的人士，在向本公司提供以電子方式進行通訊以送達通知的地址後，可按董事的絕對酌情決定權，將彼等假若為該股份持有人本應有權獲得的任何通知或文件送交彼等，該等人士可行使絕對酌情決定權將任何通知或文件寄往該地址，該等通知或文件即為彼等假若為該股份持有人時本應有權獲得的任何通知或文件。除非有任何人藉傳轉而有權獲得股份，否則依據本章程細則送達或交付予任何成員的任何通知或文件，即使該成員當時已去世或破產，或已發生任何其他因法律的施行而導致股份傳轉的事件，亦不論本公司是否已知悉該死亡、破產或其他事件，均當作已就以該成員作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達或交付，除非在郵寄日期前(或如該通知或文件並非以郵寄方式寄出，則不在此限)，否則該通知或文件須當作已妥為送達或交付，但如該通知或文件並非以郵遞方式寄送，則在該通知或文件不是以郵遞方式寄送的情況下，該通知或文件須當作已妥為送達或交付。在送達或交付之日之前)送達通知或文件, 作為股份持有人，他們的名字已從登記冊上除名。就所有目的而言，以上述方式送達或交付通知或文件，應視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該股東或根據該股東申索)的人士充分送達或交付該通知或文件。如果英國境內或英國部分地區的郵政服務暫停或削減，本公司只需向本公司可通過電子方式與之溝通並已為此目的向本公司提供地址的股東發出股東大會通知。本公司亦應在至少兩份在英國全國發行的報章上刊登廣告，並自刊登廣告之日起至大會或其任何續會結束為止，在其網站上公佈該通告。如果在會議召開前至少6整天，以書面形式郵寄或提供通知已再次成為普遍可能。, 公司應將通知的確認性副本郵寄或提供給將以硬拷貝形式收到通知的成員。(B)向認股權證持有人或以不記名形式持有本公司股份或任何相關息票或利爪或擁有權益的任何其他人士發出的任何通知，如在至少兩份在英國發行的日報刊登廣告，即屬充分發出，而任何該等通知應視為於廣告刊登當日發出。銷燬文件的後果146如果公司銷燬：(A)自注銷之日起一年後的任何時間被註銷的任何股票；或(B)關於支付任何股份的股息或其他款項的任何指示，或自本公司記錄該指示或通知之日起兩年後的任何時間的任何變更名稱或地址的通知；或(C)在該指示或通知被本公司記錄後的任何時間登記的任何股份轉讓文書。或(D)任何其他文件，而該其他文件是在該文件首次記入登記冊的日期起計六年後的任何時間根據該文件在登記冊內作出記項的，而本公司真誠地銷燬該文件，且沒有明示通知該文件的保存與申索有關，則須無可辯駁地推定每張如此銷燬的股票均為有效股票，並已被適當註銷，該等銷燬的股票須無可辯駁地推定為有利於本公司的每張股票均為有效股票，並已妥為註銷。, 如此銷燬的每份轉讓文書均為有效及有效的轉讓文書，並已妥為登記，而如此銷燬的其他每份文件均為有效及有效的文件，以及記錄在本公司簿冊或紀錄內的任何詳情均被正確記錄。本條所載任何事項不得解釋為僅因上述任何文件在本條所述有關期間屆滿前銷燬或上述銷燬前的任何其他條件未獲滿足而向本公司施加任何責任。本條中對銷燬任何文件的提及包括對其以任何方式處置的提及。清盤優先權147如果本公司清盤，可供股東分派的資產(不包括任何持有股份作為庫存股的股東)應首先用於向普通股持有人償還分別已繳或入賬列為繳足的資本，當時剩餘的該等資產的任何餘額應屬於普通股持有人。33

章程細則對董事的彌償148在公司法許可的範圍內，本公司可：(A)就任何責任向任何有關高級人員作出彌償，並可為任何有關高級人員購買及維持任何責任保險。任何有關人員均無須就依據本條提供的任何利益向本公司或股東負責，而任何該等利益的收取並不使任何人喪失出任或成為有關人員的資格；。(B)向有關人員提供資金，以支付該有關人員所招致或將招致的開支：(I)就有關人員對本公司或本公司的相聯公司的疏忽、失責、失職或違反信託而提出的任何刑事或民事法律程序進行抗辯；。(B)向有關人員提供資金以支付其所招致或將招致的開支：(I)就有關人員對本公司或本公司的相聯公司的任何疏忽、失責、失職或違反信託而進行抗辯；。或(Ii)根據“2006年公司法”第205(5)條提出的任何救濟申請；及(C)採取任何措施使任何該等有關人員避免招致該等開支。就本細則第148條及第149條而言，“聯營公司”的涵義與2006年公司法第256節的涵義相同，而“有關人員”指董事、前董事或本公司或本公司的聯營公司祕書。2006年“公司法”第205條第(2)款中規定的條款適用於根據第148條規定的任何資金或其他事項。149在適用法律允許的範圍內，公司應：(A)向有關人員提供資金，以支付有關人員在監管機構的調查中為自己辯護或針對監管機構建議採取的與任何所謂的疏忽、過失有關的行動而招致或將招致的開支。, 有關人員對本公司或本公司任何相聯公司的失職或背信行為；及(B)可作出任何事情以使任何該等有關人員能夠避免招致該等開支。聯合利華(英國)公司章程延續聯合利華公司章程34

資本變更聯合利華公司章程資本變更在1937年10月12日正式召開並舉行的公司特別大會上，以下決議作為一項特別決議正式通過：-在8月11日印製的安排和合並計劃的規限下並在此基礎上的決議：根據1929年公司法第153及154條的規定，本公司的資本(已向本次會議出示並經其主席簽署以供識別之用)由法院批准，經或不經其中規定的任何修改後開始實施：A本公司的資本減至國標117,000,000，分為：國標30,762,082，7%(以下簡稱：國標30,762,0827%)，其中規定：A本公司的資本減至國標117,000,000，分成：國標30,762,082,000%。累計優先股，9,237,918，7%。每股GB 1、B、C、D的累計優先股隨即根據及按照上述計劃轉換、合併、拆細及增加本公司股本，從而構成上述計劃第7條的規定；所有不時未發行的本公司股本股份將於發行並繳足股款時轉換為股份；本公司的名稱須改為“槓桿兄弟及聯合利華有限公司(Lever Brothers&Unilever Limited)”。GB 15,655,173 8%。累計A優先股，24344,8278%。累計A股優先股各1股，2,287,312股，各佔20%。累計優先普通股，24850,75220%。累計5股優先普通股。每種，700萬，000,000，20%。累計A股每股面值1,500,000股普通股及每股面值2,150,000股面值為10,000股的普通股，根據上述計劃併為上述計劃的目的註銷：1,500,000股20%。累計優先普通股，GB 3000, 00020%。累計A股優先股，以及聯合利華有限公司實益持有的3只股票中的8,500,000股普通股；35

大法官西蒙茲先生1937年11月15日星期一關於聯合利華有限公司和槓桿兄弟有限公司的案件和關於槓桿兄弟有限公司的案件，1929年應上述聯合利華有限公司和槓桿兄弟有限公司的請願，1937年10月19日，聯合利華有限公司的註冊辦事處位於倫敦市的聯合利華大廈黑修道院，槓桿兄弟有限公司的註冊辦事處位於切斯特郡的陽光港，在聽取了請願人的律師意見後，優先選擇本法院，並在聽取了請願人的律師意見後，選擇了本法院，並在聽取了請願人的律師的意見後，於1937年10月19日向本法院提出申訴，並在聽取了請願人的律師的意見後000聯合利華有限公司、BlackFriars Nominees Limited和British Oil&Cake Mills Limited的遞延股票，持有300萬，000,000 20%的股份。作為槓桿兄弟有限公司和聯合利華Naamrouze Vennootschap和“Mavibel”(Maatscappij Voor International Beleggingen)第10條所指的“Maatscappij voor International Beleggingen”(Maatscappij Voor International Beleggingen)Naamrouze Vennootschap(Maatscappij Voor International Beleggingen)協議第10條所指的槓桿兄弟，有限黑修士被提名人有限公司作為槓桿兄弟有限公司和聯合利華Naamrouze Vennootschap的持有者的優先普通股，並在閲讀上述請願書後，下令於下文批准的安排和合並計劃附表中列出的協議第10條中提及的Naamrouze Vennootschap累計優先股和5%。累積優先股及(2)其普通股，以考慮及(如認為合適)批准建議在上述聯合利華有限公司及其各自股東及槓桿兄弟有限公司之間作出的安排及合併計劃，不論是否作出修改。該命令日期為1937年11月1日(免除結算上述槓桿兄弟的債權人名單)。, 1937年9月21日的“倫敦憲報”及“泰晤士報”(各載有公告，公告日期為1937年8月11日的上述命令所指示須舉行的會議)1937年11月5日的“倫敦憲報”及“泰晤士報”(各載有提出上述呈請書的通知，並已指定於今日聆訊)弗朗西斯·達西·庫珀的三份誓章分別於1937年7月20日、1937年10月19日及20日提交盧克·瓦爾·菲爾德斯(Luke Val Fildes)、約翰·威廉·海伍德(John William Heywood)和羅納德·傑弗裏·羅(Ronald Geoffrey Rowe)的幾份宣誓書於1937年10月19日提交了珀西·法恩沃斯(Percy Farnworth)和弗雷德·荷馬(Fred Hmer)於1937年10月29日提交的聯合宣誓書和上述宣誓書中分別提到的證物和上述Naamrouze Vennootschap Elma聯合控股有限公司BlackFirars Nominees Limited British Oil&Cake Mills Limited聯合利華Naamrouze Vennootschap和“Mavivio”法院在聆訊上述呈請時所批准的變通，以及經如此修改和認許的安排及合併計劃，列於本條例附表1，而本法院命令減少上述槓桿兄弟的資本，由國標130,000,000至國標117,000,000決定及執行上述槓桿兄弟特別大會通過的特別決議, 於1937年10月12日舉行的聯合利華有限公司，現按照上述法令的條文予以確認，法院特此批准本命令附表2所列會議紀要，現命令利華兄弟有限公司出示本命令，並將上述會議紀要的副本交付公司註冊處處長，而上述聯合利華有限公司及利華兄弟有限公司均向該註冊處處長交付本命令的正式文本，現命令公司註冊處處長將本命令的註冊通知書根據上述法令第154條之規定，於註冊後十天內，任何人士均可於“倫敦憲報”及“泰晤士報”刊登一份或多份上述文件，並命令上述利華兄弟有限公司及聯合利華有限公司或其中任何一家公司根據上述法令第154條向內庭申請一項或多項命令，視乎情況而定，高等法院1937年第00539號司法常務官印章Arthur Stiebel可隨時向內庭申請作出一項或多項命令。272W.4郵票GB 2(印章)聯合利華公司章程36

資本變更聯合利華公司章程1937年11月15日法院批准的會議紀要。Lever Brothers，Limited的資本根據本公司的一項特別決議，並經高等法院日期為1937年11月15日的法令批准，由GB 130,000,000減至GB 117,000,000，分為GB 30,762,082股優先股，每股9,237,918股GB 1的優先股，GB 15,655,173 A股優先股，每股24,344,827股GB 1的A優先股，GB 2,287,312股普通股，24,887股每股7,000,000股A級優先股，每股面值1 GB；每股2,150,000股普通股，每股面值10 GB。截至本會議記錄之日，上述股票均未發行。根據聯合利華有限公司與其各自股東及受該令批准的本公司之間的安排及合併計劃，以及本公司通過的特別決議案，本公司於本會議記錄註冊時的資本為GB 141,418,750，分為GB 30,762,082優先股，GB 15,655,173 A優先股，GB 2,287,312優先股，每股GB 1,237,918股優先股，每股24,344,827股A優先股，537

槓桿兄弟公司，已通過特別決議減資，並由高等法院大法官分部的命令確認，日期為1937年11月15日。於1,937年11月30日在倫敦由本人親筆簽署。P.Martin，公司助理註冊處處長。法院令41424號註冊證明書及減資紀錄(根據美國證券交易委員會。1929年公司法第58條。)茲證明上述命令已登記，並附上一份會議記錄，顯示上述命令所定公司的現有資本及股份。聯合利華公司章程38

資本變更聯合利華公司章程在1952年2月27日正式召開並召開的公司特別大會上，正式通過了以下決議，作為特別決議：-決議將公司名稱改為~“聯合利華有限公司”。在一九六六年九月二十日正式召開及舉行的本公司特別大會上，下列決議案獲正式通過為特別決議案：-決議1，本公司與其六類成員於1966年8月25日簽訂的“安排計劃”，其印本已呈交本次會議，並由本公司主席簽署，以供識別，特此予以批准。2在上述計劃獲認許的情況下，本公司的股本將藉註銷獲準優先股(定義見上述計劃)及取消未發行的1,655,310股5%股份而減少。累計優先股為每股1 GB，未發行的24,338,251股佔8%。累計A股優先股，每股1 GB，為公司股本。3於上述減資生效後，立即：(A)通過設立適當數目的5股普通股，將本公司的股本增加至其以前的金額141,418,750英磅。每個人。(B)該百分之七。累計優先股和股票，漲幅為5%。累計優先股和股票的比例為8%。累計A股和優先股的比例為20%。累計優先普通股和股票重新指定為7%。第一累計優先股和股票，5%。第一股累計優先股和股票, 8%。第二次累計優先股和股票的比例為20%。第三，累計優先股分別為普通股和普通股。39

衡平法院審判科FO法官。123 R.28(星期一)1966年10月24日關於聯合利華有限公司和1948年公司法事宜，應上述聯合利華有限公司(以下簡稱“公司”)的請願，該公司的註冊辦事處於1966年9月26日位於切斯特縣陽光比肯黑德港，本法院在聽取了公司的律師的意見後，在宣讀上述請願書後，於1966年7月14日作出命令(據此，公司被勒令召開(累計優先股(II)漲幅為5%。累計優先股(III)達到8%。累計A優先股(Iv)的比例為20%。累計優先股和(V)其普通股，以供考慮和在認為合適的情況下批准(不論是否修改), 擬在本公司、其上述股額及股份持有人與其遞延股份持有人之間作出的安排計劃)1966年10月7日的命令(免除債權人名單的和解)1966年8月26日的泰晤士報(載有根據日期為1966年7月14日的命令所指示召開會議的通知的廣告)、1966年10月15日的泰晤士報(載有提出上述呈請的通知，並已指定於今日聆訊)及3份誓章分別於1966年7月11日和1966年9月27日約翰·亞瑟·斯梅瑟斯特和威廉·法瓦格的兩份聯合誓章分別於1966年9月8日和1966年10月19日提交肯尼思·萊斯伯格·巴伯的誓章和愛德華·詹姆斯·威爾斯的誓章，該兩份聯合誓章均於1966年9月27日提交，上述誓章中的證物分別提交本法院，現批准上述呈請書的附表所列的安排方案(但須受本法院批准的修改所規限在1966年9月20日舉行的公司特別大會上通過的一項特別決議決定並通過了一項特別決議，削減公司資本一事現予確認，並按照上述法令的規定予以確認，法院特此批准本命令附表2所列的會議記錄，現命令向公司註冊處處長出示本命令，並命令將本命令的辦公室副本一份連同上述會議記錄的副本交付給他，並命令公司註冊處處長就本命令的註冊發出通知(到目前為止)，並在註冊後21天內在《泰晤士報》上刊登一次上述會議紀要莫里斯·伯克利(Maurice Berkeley), 高等法院司法常務官1966年00987號印章最高司法法院聯合利華章程第40條

資本變更聯合利華1966年00987號組織章程之前的附表1高等法院大法官審判庭在聯合利華有限公司和1948年“公司法”中提到的“不同意”一詞之間的安排方案(根據1948年“公司法”第206條)：與優先股有關的(1)其7%。累計優先股；(2)其5%。累計優先股；(3)其8%。累計A優先股；(4)其20%。累計優先股；(五)其5股普通股。每項；(6)其遞延股票。與本計劃初步優先股有關的術語“同意”應具有以下含義：-“公司”指聯合利華有限公司；“新貸款股”“優先股”指GB 35,984,690“生效日期”7%。累計優先股，國庫券2,360,000 5%。累計優先股，國標156617498%。累計A優先股與國標2,287, 31220%。公司股本中的累計優先股；“本計劃”“持有人”指持有人應根據本計劃第5條就其發出有效的不授予通知的優先股；指未獲批准的優先股；指根據本計劃第1條設立的公司無擔保貸款股票；指本計劃根據本計劃第9條生效的日期；指現有形式的本計劃(包括本計劃的附錄)及其任何修改或增加包括通過傳輸獲得權利的人。41

(A)公司將設立新的貸款存量，名義總額最高可達62,695,050 GB，具體如下：-(I)最高可達GB 60,335,050 73⁄4%。無擔保貸款存量1991/2006年；(Ii)最高2,360,000 51⁄2%。無擔保貸款存量1991/2006年。(B)新貸款股須由一方公司與作為另一部分受託人的法律債券有限公司訂立的信託契約組成，並須載有或納入具有本計劃附錄A所載效力的條文，並須採用已擬備及認購的草稿形式，以供斯勞特及梅律師事務所認購，並須於籤立前經本公司及受託人批准的修訂及增補(如有)所作的修改及增補(如有)的形式存在。(B)新貸款股須由一方的公司與另一方的受託人法律債券有限公司訂立信託契據組成，並須載有或納入具有本計劃附錄A所載效力的條文，並須採用已擬備及認購的草稿形式，以供本公司及受託人在籤立該草稿前批准。減少股本2(A)本公司的股本將因註銷已批准的優先股和未發行的1,655,310股5%的股份而減少。每股1 GB的累計優先股和24,338股, 未發行的251只佔8%。累計A股優先股，每股1 GB，為公司股本。(B)於上述減資生效後，本公司的股本須隨即藉設立5股普通股而增加至以前的數額。每個人。配發新優先股3(A)作為取消已批准優先股的代價，公司應在生效日期後28天內(但須受本條(B)段規定的限制)，向在緊接生效日期前一天營業結束時登記持有已批准優先股的人配發和發行入賬列為全額支付的新優先股，每股面值100 GB的已批准優先股的面值為下表第1欄所列類別的新優先股，且對於持有量低於100 GB或不是其精確倍數的股票，表1 GB 100優先股的比例為：-表1 GB 100優先股7%。累計優先股。2新貸款存量GB 100 73⁄4%。無擔保貸款存量1991/2006年。5%。累計優先股。GB 100 51⁄2%。無擔保貸款存量1991/2006年。8%。累計A優先股。GB 11473⁄4%。無擔保貸款存量1991/2006年。20%。累計優先普通股。GB 284 73⁄為4%。無擔保貸款存量1991/2006年。(B)任何已批准優先股的持有人均無權獲配發任何零碎的GB1新貸款股份，但如無本條文，已批准優先股持有人將有權獲得的任何零碎金額須合計及分配予本公司祕書或其以信託方式提名出售該等股份的一名或多名人士，而本公司須將出售所得款項淨額分派予有權獲得該等股份的人士。(C)73⁄4%的數額。分配給兩個或兩個以上類別的已批准優先股持有人的無擔保貸款股票和零碎權利, 如果有的話，任何此類持有者的數量應通過將73⁄4%的金額相加來確定。如果沒有本條(B)段的規定，本應分配給該持有人的無擔保貸款股票。股息及利息4(A)依據本計劃發行的新貸款股證的利息，由1966年7月1日起(包括該日在內)計算。(B)核準優先股持有人無權就其分別持有的核準優先股就1966年6月30日之後開始的任何期間收取任何股息。(C)在緊接生效日期前一天營業時間結束時生效的有關支付核準優先股股息的每項授權，除非及直至被撤銷，否則應被視為自該日期起就相應新貸款股的利息而言對本公司具有效力及作用的授權。不批出通知5(A)倘任何優先股持有人須以本條款(B)段規定的方式，向本公司發出本公司指定格式的通知(在此稱為“不批出通知”)，表示該持有人不希望註銷其所持有的全部或部分優先股，則就本計劃而言，該持有人所持有的優先股須在該不批出通知所指定的範圍內不獲批准，而該優先股持有人須於該不批出通知所指定的範圍內，向本公司發出通知(在此稱為“不批出通知”)，表示該持有人不希望註銷其持有的全部或部分優先股，則就本計劃而言，該持有人持有的優先股須在該不批出通知所指定的範圍內不獲批准。(B)每份該等通知均須由有關優先股的持有人或(如屬聯名持有)所有優先股持有人簽署(或如屬以法團印章籤立的法人團體(如有的話))，並連同一張或多張有關股票或證書送交或交付本公司的聯名登記處，以便聯席登記處於1966年9月19日或之前收到, 或在1966年9月19日前寄交，並在1966年9月27日或之前由上述聯合登記官收到。修改股本類別的權利計劃聯合利華公司章程第42條

資本變更聯合利華公司章程6(A)公司應修改其公司章程，以第3條和第49條代替9月20日召開公司特別大會的通知中第3號決議第3條和第49條所載的新的第3條和第49條。1966年(B)自生效日期起及之後，本計劃附錄B所載權利將附加於未獲批准優先股，以取代及剔除本公司組織章程細則第9條第(Viii)段現時所載權利。(C)本計劃所載任何條文不得阻止以法律或該等章程細則當時授權的任何方式，對本公司股本中的任何一項或多項股額所附帶的任何權利或本公司組織章程細則的任何條文作出修訂或更改。新貸款股票及現金支付證明書7配發新貸款股票後，本公司須在切實可行範圍內儘快向承配人發出通知，通知他們本計劃已生效，並(除非法律禁止)隨附有關新貸款股票金額的證書，並須同時或於其後在切實可行範圍內儘快(除非法律禁止)向承配人寄發支票或郵寄匯票，以支付有關零碎款項(即根據本計劃彼等分別有權獲得的款額及付款)。8(A)所有新貸款股票證書須由本公司以郵遞方式寄給已批准優先股持有人，並以預付郵資信封寄往該等持有人各自的註冊地址(或, (如屬聯名持有人，則寄往該聯名持有人中姓名在登記冊上排名首位的其中一名聯名持有人的地址)，而本公司對傳送中的任何損失概不負責。(B)根據本計劃須向獲準優先股持有人支付零碎款項的所有現金付款，須由本公司以郵寄支票或郵匯單方式寄往本條(A)段所述的地址，以支付予該等持有人，本公司對傳輸中的任何損失概不負責。(B)根據本計劃須向獲準優先股持有人支付的零碎現金，須由本公司以郵遞方式寄往本條(A)段所述地址的支票或郵寄匯票支付予該等持有人，本公司不對傳輸中的任何損失負責。所有該等支票及郵遞匯票，均須按應付款項的人的指示付款，或如屬有權收取該等款項的聯名持有人，則須按就該等聯名持有而在登記冊上名列首位的聯名持有人的指示付款。支付任何郵政匯票(視屬何情況而定)的任何支票或現金，即為完全清償該支票或現金所代表的款項。生效日期9本計劃須在一份或多份根據1948年“公司法”第206條批准本計劃並根據上述法令第68條確認本計劃所規定的資本減少的法院命令的正式副本已妥為交付公司註冊處處長登記時生效；除非本計劃已如上所述在1966年12月31日或之前生效，或在法院允許的較後日期(如有的話)生效, 同樣的規定永遠不會生效。10公司可代表所有有關人士同意對本計劃作出任何修改或增補，或同意法院認為適合批准或施加的任何條件。基本條件11，儘管上文有任何規定，但低於50%。就本計劃而言，合共面值的優先股(或本公司為考慮本計劃而根據法院命令召開的會議後十四天內本公司董事會決議決定的較小面值)將被視為批准優先股，則本計劃將不能生效。日期是1966年8月25日。43

與新貸款股票有關的撥備51⁄為2%。無擔保貸款存量1991/2006年(“51⁄2%。股票“)和73⁄指數上漲4%。無擔保貸款存量1991/2006年(“73%的⁄為4%。股票“)--在此統稱為”股票“--將由董事會決議設立，並將由以法律債券有限公司為受託人的信託契約組成。信託契約將包含如下條款：-1\f25 51-1\f6⁄-1\f6-1\f6為-1\f25 2%-1\f6。庫存不會超過236萬GB；73⁄為4%。庫存不超過60,335,050 GB。2對51⁄的利息為2%。這隻股票和73只⁄指數分別上漲了4%。股票將分別按51⁄2%的利率計息。73%的⁄為4%。每年支付一次，每半年支付一次，時間分別為6月30日和12月31日。第一筆利息將於1966年12月31日支付，金額為GB215s。0d。(減去所得税)每GB名義上為51⁄的2%。庫存和國標317S。6d。(減去所得税)每GB名義上為73⁄的4%。股票。3贖回、購買和最後償還(A)這些股票除非以前購買或贖回，否則將於2006年6月30日償還，按面值加應計利息計算。(B)本公司有權在一九九一年六月三十日或以後的任何時間，按面值加應計利息贖回全部或任何部分股票(以抽籤方式選擇), 給予不少於3個月的書面通知。(C)本公司可隨時在任何認可證券交易所以任何價格或私人協約以不超過面值(51⁄2%)的價格購買任何認可證券交易所的任何部分股票或以投標方式(特定股票的所有股東均可購買)購買該等股票的任何部分。庫存和國標分別為105%和105%。在73款⁄的情況下，這一比例為4%。股票(不包括費用和應計利息)，但不包括其他情況。(D)本公司可就51⁄2%行使其贖回及購買的權利及權力。這隻股票和73只⁄指數分別上漲了4%。該等股份可由其全權酌情決定，並無責任維持任何該等系列中任何一項的當時已發行金額之間的任何比率。(E)所有購買或贖回的股票均須註銷，且不能再發行。4借款限額(A)只要任何部分的股票仍未償還，本公司及其所有附屬公司的未償還本金總額(包括最後償還時應付的任何溢價)(但不包括任何該等公司從任何其他附屬公司的借款)不得超過調整後資本和儲備總額(定義見下文)的兩倍。(B)只要任何部分的股份仍未償還，本公司應促使(A)本公司(其任何附屬公司除外)及(B)其附屬公司(本公司或另一附屬公司除外)的所有有抵押或無抵押借款的未償還本金總額(包括末期償還時應付的任何溢價)不得超過調整後資本及儲備總額的三分之二。就上文(A)及(B)項有關借款的規定而言：。(I)公司法第455條所指的任何債權證的本金金額(連同最後償還時須支付的任何溢價)。, 公司或其任何附屬公司發行的債券應被視為借款(除非另有考慮)；(Ii)公司或其任何附屬公司在任何銀行或承兑所代其開立的承兑信用證下以承兑方式籌集的本金應被視為借款；(Iii)公司或其任何附屬公司擔保償還的任何已發行股本的面值和任何借款的本金(每種情況下連同贖回或償還時的溢價)均應被視為借款；(Ii)公司或其任何附屬公司以承兑信用證承兑籌集的本金應被視為借款；(Iii)公司或其任何附屬公司擔保償還的任何已發行股本的面值和任何借款的本金(在每種情況下均附有贖回或償還溢價)(Iv)本公司或其任何附屬公司為明確償還本公司或其任何附屬公司當其時未償還的任何借款的全部或任何部分(包括贖回或償還的任何溢價)而作出的任何借款，並於借款後四個月內考慮及申請作此用途，須視為非借款；(V)本公司或其附屬公司以外的附屬公司的任何已發行股本(股本除外)的面值，須視為非本公司或附屬公司擁有的任何附屬公司的已發行股本(非股權股本)的面值；(Iv)本公司或其任何附屬公司為償還本公司或其任何附屬公司當時未償還的任何借款(包括贖回或償還的任何溢價)而作出的任何借款，並於借款後四個月內考慮及申請作此用途，應被視為非借款；(Vi)如屬附屬公司，其部分股本並非由本公司或另一間附屬公司持有, 該附屬公司向本公司或另一附屬公司以外借款的總金額中，與本公司或另一附屬公司以外持有的該附屬公司已發行股本面值總額的比例相對應的比例，應被視為非借款。5定義“經調整資本及儲備總額”指在任何關鍵時間公司的已發行及已繳足股本，加上綜合資本及收入儲備(包括任何股份溢價賬及資本贖回儲備基金)貸方的總額，加上或減去公司及其附屬公司的綜合損益表的貸方或借方(視屬何情況而定)的餘額，均載於本公司最新經審計的綜合賬目內，但-(I)按適當情況作出調整：(A)自併入該等賬户的綜合資產負債表須於本公司的已發行及補足股本或股份溢價賬户的附錄A及聯合利華組織章程細則44的截止日期起，本公司的已發行股本及補足股本或股份溢價賬户的任何增減(見附件A聯合利華章程細則44)

自該日起，聯合利華公司章程已作出資本改動，並從該等儲備或損益賬中以現金或實物作出任何分派(正常優先股息及中期股息除外，每項分派均由自該日起賺取的利潤支付)，及(B)任何未合併在該等賬目內的附屬公司，任何自該等賬目的日期起已不再是附屬公司的公司，以及任何因該項交易而將成為附屬公司的公司，而該項交易是須予計算的；(Ii)扣除任何撥作課税之款項，但與課税均衡有關之任何撥備款項除外；(Iii)扣除任何商譽或任何其他無形資產(並非股份或其他財產收購成本之一部分)作為資產納入資產負債表(經調整)後；(Iv)不計入附屬公司少數股東權益之任何金額；(V)在作出本公司核數師認為適當之其他調整(如有)後。6轉讓股份將按GB1.7的金額和倍數登記和轉讓。7權利的修改信託契約的條款和股份持有人的權利將根據信託契約中規定的有關股東的特別決議進行修改。此外, 受託人可不時在未經有關股東同意或批准的情況下(但僅在受託人認為該等股東的利益不會因此而受到重大損害的情況下)同意對信託契約或任何補充信託契約的條文作出任何修訂。如受託人認為任何建議決議案的標的事項涉及某一系列股份的持有人與另一系列股份的持有人之間的利益衝突，則會就有關係列持有人的個別會議作出撥備。8賠償信託契據將載有條文，對受託人作出賠償，並在某些情況下免除他們的責任。45

在清盤或其他情況下返還資產的7%。第一，累計優先股，5%。第一，累計優先股，8%。第二，累計優先股和20%。第三，累積優先普通股有權分別按其已繳足或入賬列為繳足的資本的優先次序，連同一筆相等於就該等優先股而拖欠或不足的股息(不論已宣佈或未宣佈)的款項，以及以溢價方式一併償還該優先股及優先普通股的已繳足或入賬列作繳足股款的資本(如有的話)，而每股溢價的款額則相等於該優先股及優先普通股的市值分別較該優先股已繳足或入賬列為繳足股款的超額(如有的話)，該市值須以本公司核數師核證的上述優先股及優先普通股分別於緊接有關日期前六個月內在倫敦證券交易所刊登的每日正式上市報價的每日報價平均數釐定，而該日均報價須為上述優先股及優先普通股分別於緊接有關日期前六個月內在倫敦聯合交易所刊登的每日正式上市報價的每日報價的平均數。, 先從每天的平均數中扣除一筆款項，該筆款項相等於截至當日為止就該筆款項而拖欠或不足的股息(不論是否已申報)(減去一筆相等於按當其時有效的標準税率計算的該筆款項的入息税的款額)。但如資本減少涉及只償還上述優先股及優先普通股已繳足或入賬列為繳足的部分資本，則只須支付前述任何該等溢價的按比例部分。“有關日期”如屬強制清盤，指開始清盤的日期；如屬自動清盤或資本減少的情況，指召開會議以通過清盤或資本減少決議(視屬何情況而定)的通知發出前30天的日期。上述優先股和優先普通股不得賦予進一步或其他分享利潤或資產的權利。附錄B(見計劃第6(B)條)聯合利華章程46

資本更改聯合利華章程細則前的附表2經法院批准的會議記錄聯合利華有限公司的資本根據一項特別決議和高等法院於1966年10月24日作出的命令批准的一項安排計劃，從原來的資本GB 141,418,750減為GB 35,984,690 7%。累計優先股，GB 2,360,000，5%。累計優先股，GB 15,661,749 8%。累計A優先股，GB 2,287,312，20%。累計優先普通股，1,655,3105，5%。每股1 GB的累計優先股，24,338,251，8%。累計A股優先股每股1 GB，5股普通股236,125,752股。每個和100,000 GB遞延庫存分別為64,274,506 GB和3,502,564 GB 3,502,564 7%。累計優先股，國標172,3825%。累計優先股，GB 1,218,546 8%。累計A優先股，GB 249,57620%。累計優先股，236,125,752股5股普通股。每個和GB 100,000遞延庫存。於本會議記錄登記日期，181,348,592股上述普通股已發行，並被視為已繳足股款，其餘普通股均未發行。根據本公司將於上述減資生效後立即生效的特別決議案，本公司的股本已透過增設308,576股面值為5S的普通股增至141,418,750英磅。每個人。47

聯合利華有限公司已通過特別決議削減其資本，這一點已得到高等法院大法官分部的一項命令的確認，該命令的日期為1,966年10月24日。1,966年12月5日在倫敦親筆簽署的。A·E·惠特比，公司助理註冊處處長。法院令41424號註冊證明書及減資紀錄(根據美國證券交易委員會。1948年《公司法》第69條。)本人特此證明，上述命令和一份顯示上述命令批准的公司資本和股份的會議記錄，是根據1948年公司法第69條於1,966 12月2日登記的。聯合利華公司章程48

資本修改聯合利華公司章程在1983年12月12日正式召開並舉行的公司特別大會上，正式通過了以下決議，作為特別決議：-決議：(A)將公司股本由GB 141,418,750減至GB 135,170,274，通過取消全部實繳股本，每股面值25便士的24,993,904股普通股，即在本公司註冊股本中持有普通股的部分Seamus George Sweetman、Kenneth Durham和Cecil Frazer Sedcole，由他們作為Leverhulme子爵遺囑的受託人在名為公職人員基金的基金中持有，並取消和消滅該等普通股；及(B)於該項減資生效後，本公司的法定股本將透過設立24,993,904股每股面值25便士的普通股，增至原先的141,418,750英鎊。49

衡平法院審判科霍震霆法官。228 C1星期二1984年1月24日就聯合利華(英國)一案和1948年“公司法令”一案，應上述聯合利華(英國)(其註冊辦事處於1983年12月12日位於默西塞德港陽光Wirral L62 4XN港)的請願，經聽取呈請人的律師的意見，並在閲讀上述呈請書(經修訂)後，作出日期為1983年12月22日的命令(免除清償債權人名單)肯尼思·杜勒斯的誓章1984年1月14日“泰晤士報”的上述誓章中分別提及的證物(載有提交上述呈請書的通知，並已指定於今日聆訊)本法院命令將上述公司的資本由GB 141,418,750減至GB 135,170,274，並由該公司在1983年12月12日舉行的特別大會上通過的一項特別決議所議決及生效，並按照該特別決議的規定予以確認而法院現批准本命令附表所列的會議紀錄，現命令將本命令交予公司註冊處處長，並將本命令的辦事處文本一份連同該會議紀錄的副本交付他，並命令公司註冊處處長就本命令及該會議紀要的註冊公告，須在註冊後21天內在“泰晤士報”刊登一次。約翰·布拉德伯恩，高等法院書記官長，1983年007556號，聯合利華公司章程50

資本變更聯合利華公司章程前一附表所指的會議記錄經法院批准，聯合利華(英國)的首都憑藉一項特別決議，並經1月24日高等法院的一項命令批准，1984年由GB 141,418,750減為GB 3,502,564 7%第一累計優先股GB 172,382 5%第一累計優先股GB 1,218,546 8%第二累計優先股GB 249,576 20%第三累計優先股每股25便士普通股和100,000 GB遞延優先股GB 135,170,274分為GB 3,502,564 7%第一累計優先股GB 172，3根據本公司將於上述減資生效後立即生效的特別決議案，本公司已透過增設24,993,904股每股面值25便士的普通股，將本公司的股本增至141,418,750英磅。51

章程細則，而聯合利華(英國)已藉特別決議減資，並獲1984年1月24日高等法院大法官分部的命令確認。因此，我於1984年2月14日在加的夫親筆簽署的T.G.託馬斯，法院令和減資會議記錄編號41424的授權官員註冊證書特此證明，法院批准的上述命令和會議記錄是根據1948年公司法第69條於1984年1月27日註冊的。聯合利華公司章程52

章程聯合利華章程在1989年1月23日正式召開的公司特別大會上，正式通過了以下決議，作為一項特別決議：-經公司7%持股股東同意的決議。第一累計優先股，5%。第一累計優先股，8%。第二累計優先股和20%。根據本公司章程細則第11條之非常決議案，本公司之法定股本將由國標141,418,750減至國標136,275,682，並退還國標3,502,5647%之全部實繳股本，以支付每股25便士之第三方累計優先股普通股。第一次累積優先股，連同溢價每1 GB面值7便士，每面值1 GB 172,382 5%繳足資本的78便士。第一股累計優先股，全部資本金繳足1,218,546.8%。第二股累積優先股，連同每1 GB面值14便士的溢價，以及99830420%中每一股的全部資本實繳。第三，累計優先普通股加上每股40便士的溢價，並註銷和清償所有上述優先股和優先股。在7%的持有者班級會議上。本公司首次累計優先股於1989年1月23日正式召集並召開, 以下決議正式通過，作為一項特別決議：-決議本次7%的持股人班會。本公司股本中的第一累積優先股，現代表該等股份的所有持有人同意按本公司於1988年12月16日召開本公司1月23日特別大會的通知所載特別決議案所載條款減持本公司股本。(B)於1989年(該等通告的副本已向本次會議出示，並經主席簽署以供識別之用)，並制裁由上述決議案生效或授權或涉及的任何更改上述股份所附帶的權利及特權，以使該決議案對上述股份的所有持有人具有約束力。53

文章認為，本次班級大會的持有者佔5%。本公司股本中的第一次累計優先股，現代表該等股份的所有持有人同意按1988年12月16日所載特別決議所載條款減少本公司的股本，該特別決議載於1988年12月16日召開本公司1989年1月23日特別大會的通知(該通知的副本已向本次大會出示，以供識別，並由主席簽署)，並制裁根據該決議生效或授權或涉及的對該股份所附帶的任何權利及特權的任何更改，以供識別之用。該通知的日期為1988年12月16日，該通知日期為1989年1月23日召開本公司特別大會的通知(該通知的副本已向本次大會出示，以供識別之用)，並制裁該決議所實施或授權的或其中所涉及的任何權利及特權的任何變更。在5%的持有者班級會議上。本公司首次累計優先股於1989年1月23日正式召集並召開, 以下決議正式通過，作為一項特別決議：-決議本次8%的持股人班會。本公司股本中的第二股累計優先股特此代表該等股份的所有持有人同意按1988年12月16日所載特別決議所載條款減少本公司股本，該特別決議載於1988年12月16日召開本公司1989年1月23日特別大會的通知(該通知的副本已向本次大會出示，以供識別，並由主席簽署)，並制裁根據該決議生效或授權或涉及的對該股份所附帶的任何權利及特權的任何更改在8%的持有者的班級會議上。本公司第二次累積優先股於1989年1月23日正式召開和舉行，以下決議作為特別決議正式通過：-聯合利華公司章程第54號決議

聯合利華章程在20%持股人的班級會議上。本公司第三次累計優先股於一九八九年一月二十三日正式召開及舉行，以下決議案正式通過為特別決議案：本公司股本中的第三股累計優先股特此代表該等股份的所有持有人同意按1988年12月16日所載特別決議所載條款減少本公司股本，該特別決議載於1988年12月16日召開本公司1989年1月23日特別大會的通知(該通知的副本已向本次大會出示，以供識別，並由主席簽署)，並制裁根據該決議生效或授權或涉及的對該等股份所附帶的任何權利及特權的任何更改(該通知的副本已向本次會議出示，以供識別之用)，並制裁該等股份所附帶的任何權利及特權的任何更改。該特別決議載於1988年12月16日召開的本公司1989年1月23日特別大會的通知中(該通知的副本已向本次大會出示，以供識別之用)。55

公司章程大法官米利特先生1989年2月27日星期一就聯合利華(英國)和1985年“公司法”一案，應上述註冊辦事處位於默西塞德默西塞德港陽光威拉爾L62 4ZA的聯合利華(英國)(以下簡稱“本公司”)的請願，在聽取了本公司的律師的陳述，並宣讀了記錄在法院檔案中的文件後，下令將本公司的資本由GB 141,418,750減至GB 136,276,750後，現下令將本公司的資本由GB 141,418,750減至GB 136,276,005，將本公司的資本由GB 141,418,750減至GB 136，27A，經聽取本公司的律師的意見，現下令將本公司的資本由GB 141,418,750減至GB 136，27而法院批准本命令附表所列的會議記錄，並進一步命令(1)本命令由本公司向公司註冊處處長出示，並將一份辦事處副本連同一份上述會議紀錄的副本交付他；(2)本公司須在註冊後21天內，在金融時報報章刊登一次有關公司註冊處處長就本命令及該會議記錄進行註冊的通知。(2)法院批准本命令附表所列的會議記錄，並進一步命令(1)本公司向公司註冊處處長出示本命令，並將該命令的辦事處副本連同上述會議記錄的副本一併交付他。高等法院1989年00433號聯合利華章程第56號

聯合利華章程細則法院批准的附表會議記錄“根據一項特別決議，並經高等法院1989年2月27日的命令批准，聯合利華(英國)的首都從國標141,418,750(分為國標3,502,564)減少7%。第一累計優先股GB 172,3825%。第一累計優先股1,218,546.8%。第二股累計優先股998,304股，漲幅為20%。第三次累計優先股每股25便士的普通股2,723,513,640股每股5便士的普通股和100,000 GB的遞延股票(分為2,723,513,640股每股5便士的普通股和100,000 GB的遞延股票)。於本會議記錄日期，794,082,087股每股面值5便士的普通股已發行，並被視為已繳足股款，其餘普通股均未發行“。57

鑑於聯合利華(英國)已藉特別決議減資，並獲高等法院大法官分部於1989年2月27日發出的命令確認。因此，我於1989年3月13日在加的夫親筆簽署。一名獲授權的官員。法院令41424號註冊證明書及減資紀要本人現證明，法院批准的上述命令及紀要是依據1985年公司法第138條在1989年3月2日註冊的。聯合利華公司章程58

章程聯合利華章程細則在1931年6月18日正式召開的公司特別股東大會上，正式通過了以下決議：-決議將所有目前已發行和尚未發行的本公司股本中的繳足股份轉換為股票，以及將本公司目前未發行的所有股本中的所有股份在發行時轉換為股票，並將其全部繳足。在1951年7月12日正式召開並舉行的另一次公司普通股股東大會上，正式通過了以下決議：-本次單獨的股東大會以利華兄弟聯合利華有限公司(現以GB 13,694,008股普通股為代表)的股本中發行每股13,694,008股普通股，特此根據公司章程第3條批准於1946年6月28日對協議條款的修改Lever Brothers&Unilever N.V.(Lever Brothers&Unilever N.V.)(一方為利華兄弟及聯合利華公司)與本公司(即上述第3條所指的協議)按向本次會議提交的草案條款內的補充協議所規定的方式訂立補充協議，並授權本公司董事訂立及生效該補充協議，以供識別之用。59

公司股本中全部已發行普通股重新轉換為全額繳足5股普通股的條款。0d。並建議將本公司股本中每股面值為1 GB的未發行普通股再細分為4股面值為5的普通股。0d。每個人。在1961年10月27日正式召開並舉行的本公司特別大會上，下列決議案分別作為普通決議案和特別決議案正式通過：-自本決議案通過之日起，本公司股本中所有未發行股份在發行和繳足股款時轉換為股票的決議案，將不再適用於本公司普通股。即國標249,57620%。將本公司股本中的第三股累計優先股重新轉換為998,304股繳足股款的20%。第三，每股25便士的累積優先普通股。在1978年5月17日如期召開的公司年度大會上，正式通過了以下決議：-聯合利華公司章程60號決議

聯合利華章程在1981年4月9日正式召開的董事會會議上，正式通過了以下決議：-決議：(1)根據1980年“公司法”第8條，公司重新註冊為上市公司。(2)修改本公司的組織章程大綱的方式如下：(A)刪去第1條，代之以：-“1本公司的名稱為”聯合利華(英國)“。”(B)在第1條之後加入以下第1a條：“1a公司將成為上市公司。”(C)刪去第2條而代以以下條文：-“2本公司的註冊辦事處將設於英格蘭及威爾士。”在一九八三年五月十八日正式召開及舉行的本公司週年大會上，下列決議案獲正式通過為特別決議案：-決議案修改本公司的組織章程大綱，刪除現有的第3條，代之以隨本會議通告所附文件所載的第3條。61

章程細則：自1987年6月29日(包括該日)起，本公司股本中的544,702,728股每股面值25便士的普通股將細分為2,723,513,640股每股面值5便士的普通股。在1987年5月20日正式召開的本公司年度股東大會上，以下決議案分別作為普通決議案和特別決議案正式通過：-批准並通過自1987年6月29日(包括該日)起生效的決議，即提交給大會的印刷文件中所載的條例草案，並經董事長簽署以供識別，作為本公司的公司章程草案，以取代和排除所有現有的公司章程。本公司章程修改如下：(A)刪去第二條中的“優先股”字樣。包括優先普通股；(B)在第3條中刪除第二句及第三句並代以：“未經(A)本公司股東大會普通決議案；及(B)普通股持有人另行股東大會通過的普通決議案事先批准，不得修改上述協議的條款”；(B)刪除第3條中的第二句及第三句，代之以：“未經本公司於股東大會上通過的普通決議案；及(B)在普通股持有人的另一次股東大會上通過的普通決議案，不得修改上述協議的條款。第11條的規定適用於上文提及的獨立股東大會，惟上述會議所需的法定人數為親身或委派代表出席的普通股面值過半數的股東，惟如在任何延會的獨立普通股股東大會上，該等持有人親身或委派代表出席者即為法定人數。‘；於1989年5月3日正式召開及舉行的本公司股東周年大會上，該等持有人親身或委派代表出席的股東大會即為法定人數。’；於1989年5月3日正式召開及舉行的本公司股東周年大會上，該等持有人親身或委派代表出席的股東大會即為法定人數。‘；於1989年5月3日正式召開的本公司股東周年大會上，該等持有人親身或委派代表出席即構成法定人數。, 以下決議案獲正式通過為特別決議案：-決議案(C)刪去第5條而代以：“5在公司法條文及賦予任何類別股份持有人的任何權利的規限下，本公司或持有人可按本章程細則規定的條款及方式發行將予贖回或須由本公司或持有人選擇贖回的任何股份。”(D)刪除第9條，代之以：‘9(I)本公司於1989年5月3日的法定股本為GB 136,275,682，分為：2,723,513,640股每股5便士的普通股。100,000股每股1 GB的遞延股票，全部已發行，現在以100,000 GB遞延股票為代表。(Ii)每股5便士的普通股及1 GB的遞延股份分別賦予持有人按照本章程第135條的規定收取股息的權利。‘；。(E)在第10條中刪除除最後一句以外的所有句子；。(F)在第11條第(D)款中刪除以下內容：’(D)在符合上述規定的情況下，就本聯合利華公司章程第62條而言，任何類別所附的權利和特權須

聯合利華章程細則除非該修改有損於該等權利或特權，否則不得視為修改。‘；(G)在第58條中刪除最後一句；。(H)在第67條中刪除‘十分之一的已發行優先股或’；。(I)在第一百一十七條中刪除‘以及在按照第十一條規定的方式舉行的另一次股東大會上通過的特別決議案’；。(四)刪除全部優先股和優先股持有人(為此目的應視為構成單一類別)的全部優先股和優先股持有人的特別決議案；。(J)刪除第135條，代之以：‘135本公司於任何時間可供派息並經決定以股息方式分配任何期間的利潤，須按優先次序及以下方式適用：首先，派發該期間的股息，股息率為5%。普通股已繳足或入賬列為繳足股本的年利率。其次是以5%的比率支付這段時期的股息。年利率或根據日期為1909年5月1日的信託契約的規定支付的較低利率，該信託契約是由第一部分的威廉·赫斯凱斯·槓桿、第二部分的公司與第三部分的悉尼·格羅斯、羅伯特·巴里、約翰·利弗·蒂洛森、約翰·格雷和詹姆斯·利弗·弗格森及其補充契約所支付的，金額為其中提到的當時已發行和尚未發放的優惠證書的名義金額, 該股息將支付給上述信託契據的受託人，以便在該等優惠證書的持有人之間進行分配。第三，在此期間再支付5%的股息。普通股已繳足或入賬列為繳足股本的年利率。第四，以6%的比率支付這段時期的股息。按遞延股份繳足或入賬列作繳足股本的年利率計算。最後，支付上述款項後的盈餘應用於支付普通股繳足或入賬列為繳足的資本的額外股息。“；(K)在第137條中刪除”其優先股的優先股息，並“；(I)刪除第一百五十六條，代之以：“第一百五十六條如本公司清盤，可供在股東之間分配的資產須首先用於償還普通股及遞延股份持有人分別繳足或入賬列作繳足的資本，而當時該等資產的餘額應屬於普通股持有人。”修改公司章程，刪除第145(A)條中的“開始”一詞，代之以“自成立之日起滿兩個月”。修改公司章程，刪除第一百一十七條，代之以：‘117(甲)董事可行使公司借錢、抵押或抵押業務的一切權力, 本公司有權行使其財產及未催繳股本，併發行債權證及其他證券，但須限制本公司的借款，並行使本公司可就其附屬公司行使的所有投票權及其他權利或控制權，以確保借款在任何時候，如未獲本公司在股東大會上事先通過普通決議批准，不得超過相當於本公司經調整資本及儲備的三倍的金額。(B)就本條(I)而言，“借款”是指本公司及其附屬公司所有借款(不論有擔保或無擔保)當其時未償還的本金總額，但不包括：-(A)公司向任何附屬公司借款(B)任何附屬公司向另一附屬公司或從公司借款(C)任何附屬公司為僱員的利益而以任何退休金或其他基金受託人身分借款(D)自公司成為附屬公司之日起計為期12個月的公司借款，並從中扣除相等於以下款額的款額：-(E)任何債務(不論是有抵押的或無抵押的)的本金額，(F)本公司或任何附屬公司所發行而所得款項擬於六個歷月內用於償還本公司或該附屬公司當時未償還之其他借款之所有現金存款、存款證及政府及公司之證券及本公司或其任何附屬公司擁有之類似工具。(Ii)“經調整資本及儲備”指以下各項的總和：-(A)公司已發行股本的實繳或入賬列作繳足的款額；。(B)資本及收入儲備的貸方金額，包括股份溢價賬。, 加上損益表貸方餘額(或減去該賬户借方餘額(如有))；及(C)可歸因於外部利息的餘額。63

章程細則一如本公司及其附屬公司最新公佈的經審計綜合賬目所示，但自該等經審計賬目的日期起，本公司的繳足股本或股份溢價賬如有任何變動，則須作出適當調整，並須進一步規定，在得出上述總額時，須加回相等於以下款額的款額：-(D)在計算日期因合併被收購的附屬公司、相聯公司及業務而產生的溢價，根據英國會計慣例，本公司已從本公司及其附屬公司的綜合儲備中註銷，惟本公司於計算日期不得出售其於該等附屬公司、聯營公司及業務的權益，減去相當於該等溢價按直線法於40年內攤銷的款項。(E)為遞延課税而提撥的超過聯合王國會計常規規定撥備的款額的任何準備金。(C)核數師對借款金額及經調整資本及儲備的釐定應為最終決定，並對所有有關人士具約束力，而核數師在計算時可作出其認為合適的其他調整。然而，就本條而言，董事可隨時依據對上述合計的真誠估計採取行動，並且如果無意中超出了本文所載的限制。, 超出限額的借款金額將不予計入，直至董事知悉情況出現之日起182天屆滿為止。就借入或擔保的款項所招致的任何債項或所提供的保證，如超過本條例所施加的限額，均屬無效或無效，但如在招致該債項時已發出明示通知，或已超過本條例所施加的限額，則屬例外。“聯合利華公司章程64

資本變更聯合利華公司於1994年5月4日正式召開的年度股東大會上的章程下列決議案獲正式通過為特別決議案：-議決將本公司的組織章程修改如下：-(A)在第一百一十條第(F)項及(Ix)項中刪除第三條所指的協議或由此產生的任何事項，而代以？？“(Ix)購買或維持任何董事的合約或董事承擔任何責任的保險，及(X)第三條所指的協定或由此產生的任何事項。”(B)刪去第一百五十八條，代之以：-‘一百五十八條。除公司法條文另有規定外，本公司可就任何責任向董事或其他高級人員作出賠償，並可為董事或其他高級人員或核數師購買及維持任何責任保險。在符合這些條文的規定下，但在不損害有關人士以其他方式有權獲得的任何彌償的情況下，每名董事或本公司其他高級職員均須從公司資產中就其作為董事或本公司其他高級職員或作為核數師而招致的任何法律責任作出彌償，如董事決定可由核數師作出彌償，則須從本公司資產中彌償其作為董事或本公司其他高級職員或作為核數師而招致的任何法律責任, 在任何判決他勝訴或獲判無罪的法律程序(不論民事或刑事法律程序)中抗辯，或在與法院給予他法律責任寬免的根據公司法令提出的任何申請有關連的情況下，為該法律程序(不論民事或刑事法律程序)辯護。茲修改本公司的組織章程，刪除第127條，代之以：-‘127。轉授予委員會(A)董事可將其任何權力、授權及酌情決定權(可再轉授)轉授由彼等認為合適的一名或多名人士(不論是否董事或董事)組成的任何委員會。(B)如此成立的任何委員會在行使如此轉授的權力、授權及酌情決定權時，須遵守董事可能施加於其的任何規例。由兩名或以上成員組成的任何委員會的會議及議事程序應受本章程細則所載規管董事會議及議事程序的條文所管限，只要該等條文適用且不受董事施加的任何規例所取代。(C)本細則所載的轉授權力就董事的一般權力、授權及酌情決定權而言有效，且不受若干細則(但其他細則除外)明示提及董事或董事授權的委員會行使的特定權力、授權或酌情決定權的限制。

(A)刪除章程細則第14條，並以下列條文取代：“籤立股票14每張股票須蓋上印章或以董事在考慮發行條款及任何上市規定後授權的其他方式籤立，並須指明與其有關的股份數目及類別以及股份的實繳股款或各自的金額。董事會可通過決議案決定，一般或任何特定情況下，任何股票上的任何簽名不需要親筆簽名，但可以通過一些機械方式在股票上簽名，或可以印刷在股票上，或者股票上不需要任何人簽名。(B)刪除第128條並代以：“以電話參與會議128所有或任何董事或任何委員會成員均可透過電話會議或任何通訊設備參與董事會議或該委員會會議，使所有參與會議的人士均可聽到彼此的聲音”(B)刪除第128條而代以：“以電話方式參加會議128所有或任何董事或任何委員會成員均可透過電話會議或任何通訊設備參與董事會議或該委員會會議。如此參與的人士應被視為親自出席會議，並有權據此投票或計入法定人數。此類會議應被視為在與會人數最多的小組聚集的地方舉行，如果沒有這樣的小組，則視為在當時的會議主席所在的地方舉行。(C)刪去第一百四十一條，代以：“支付程序141任何股息或任何其他應付於股份或與股份有關的款項，可以支票、股息單或類似的金融票據或其他方式直接寄往持有人或有權獲得該股息的人的登記地址，或, (如屬聯名持有人)寄往在註冊紀錄冊上最先指名的持有人的登記地址，或寄往該持有人或該等聯名持有人以書面指示的人及地址。該等付款可透過郵遞或同等的交付方式或持有人或聯名持有人以書面同意由本公司提供的其他方式(包括電子媒體)支付。每張該等支票、股息單、金融票據或其他付款方式均須付款予收件人或持有人或聯名持有人以書面指示的其他人士，支付支票、股息單、金融票據或其他付款方式即為對本公司的良好清償。每筆上述付款須由有權獲得其所代表的款項的人承擔風險。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人，均可在1995年5月3日正式召開的公司年度股東大會上就任何股息或其他款項開出有效收據。, 下列決議案獲正式通過為特別決議案：-就其持有的股份而須支付的款項或可分配的財產的決議案。本公司組織章程細則修改如下：-(A)刪去第57條，代之以：“停止派發股息57本公司可停止郵寄任何支票、股息單或其他金融工具，或採用任何其他支付方式支付本公司任何股份應付的股息，而該等股息通常是以郵遞方式支付的，條件是：(A)就該等股份的至少兩次連續應付股息而言，該等支票、股權證或其他金融工具已退回，但仍未交付或仍未交付，則本公司可停止以郵遞方式寄送支票、股權證或其他金融工具，或以任何其他支付方式支付該等股份的應付股息，但該等支票、股權證或其他金融工具已退回，或仍未交付(B)在一次該等情況後，合理查詢未能確定該登記持有人的任何新地址。在本細則條文的規限下，如持有人或有權轉讓的人士以書面方式要求重新開始，本公司可重新就該等股份的應付股息發出支票、股息單或其他金融工具或採用該等方式。(B)刪除第134條，代之以：“使用印章134董事須規定保管每個印章。印章只能由董事授權或董事根據第127條為此授權的委員會使用。除本細則另有規定外，任何加蓋法團印章的文書須由至少一名董事及祕書籤署，或由至少兩名董事或至少兩名當時獲委任為上述董事授權的委員會成員的人士簽署, 加蓋公章的任何文書，除非當其時董事另有決定或法律另有規定，否則無須由任何人簽署。聯合利華公司章程66

聯合利華章程細則茲將公司章程修改如下：-(A)刪去第七十五條，代之以：“休會及通告”休會75(A)主席可隨時未經大會同意而將任何會議(不論會議是否已開始或有法定人數出席)無限期延期，或在他覺得(A)有意出席的股東不能方便地安排於指定舉行會議的地點，或(B)出席人士的行為妨礙或相當可能會妨礙事務有秩序地繼續進行，或(C)為妥善處理大會事務而有其他需要的其他時間或地點，將任何會議延期。此外，主席可在任何有法定人數出席的會議同意下，隨時將會議無限期延期，或將會議延期至另一時間或地點。當會議無限期延期時，延期會議的時間和地點應由董事確定。在任何延會的會議上，不得處理任何事務，除非該等事務是假若沒有延會本可在該會議上妥為處理的事務。(B)當會議延期三個月或以上，或無限期死亡時，鬚髮出有關延會的通知，一如原來的會議一樣。除本章程另有要求外, 無須就延會或須在延會上處理的事務發出任何通知。(B)刪除細則第76條，並以下列文字取代：“股東大會上的保安及其他安排76董事可指示有意出席任何股東大會的股東或受委代表接受董事認為在有關情況下適當的搜查或其他保安安排或限制，並有權絕對酌情拒絕任何未能接受該等搜查或以其他方式遵守該等保安安排或限制的股東或受委代表進入該股東大會。就任何股東大會而言，儘管通告中列明大會主席應主持的大會地點(“主要地點”)，但根據本細則的規定，董事仍可安排有權出席股東大會但不在主要地點的股東及受委代表同時出席及參與其他地點。該等同時出席會議的安排可包括有關其他地方出席人數的安排，但其運作須使任何被排除在主要地方出席會議的會員及代表均可在其他地方出席。就本章程細則的所有其他條文而言，任何該等會議均應視為在主要地點舉行及進行。為便利該等安排適用的任何股東大會的組織及管理，董事可不時作出安排, 不論是涉及發出門票(按其絕對酌情決定權，旨在給予所有有權出席會議的會員及受委代表平等機會進入主要席位)，或施加一些隨機選擇方法或其他方式，並可不時更改任何該等安排或作出新安排取而代之，而任何成員或受委代表在主要地方出席股東大會的權利，須受當其時有效的安排所規限，不論該等安排是在會議通知內述明適用於該會議，或是在會議通知提供後通知有關成員。‘67.

本公司章程細則現修改如下：-(A)修訂第二條：(I)加入下列定義：(A)“憑證股份”指非非憑證股份；(B)“預期類別”指經營者準許其所有權透過有關係統轉讓的股份類別；(B)“預期類別”指經營者獲準透過有關係統轉讓的股份類別；(I)加入下列定義：(A)“持證股份”指非持證股份；(B)“預期股份”指經營者準許透過有關係統轉讓的股份類別；“(C)”無證書股份“指當其時屬參與類別的股份，而該類別的名稱在登記冊上記錄為以無證書形式持有；”“無證書證券規例”指不時修訂的“1995年無證書證券規例”，以及“公司法”的任何條文(包括根據該等條文訂立的任何命令、規例或其他附屬法例)以補充或取代該等規例的條文；“(Ii)在”公司行為“字眼之間加入”或“無證書證券規例”等字；(B)刪去第12條之前的標題“證書”，代以：“股份所有權證據”。(C)刪去第12條，代之以：“無證書股份12.1(A)”，並受“無證書證券規例”規限。(C)刪去第12條而代以：“無證書股份12.1(A)”，並受“無證書證券規例”規限。, 董事可準許任何類別股份的所有權以證書及該類別股份所有權以外的證明方式透過有關係統轉讓，並可安排某類別股份(如該類別所有股份在各方面均相同)成為參與類別。某一特定類別的股份的所有權，只有在該類別的股份當其時是參與類別的情況下，才可由證書以外的其他方式證明。在遵守無證書證券規例及任何相關制度規則的情況下，董事亦可隨時決定，自董事指定的日期起，任何類別股份的所有權可由董事指定的日期起不再以證書以外的方式證明，或該類別股份的所有權將停止透過任何特定相關制度轉讓。為免生疑問，非憑證股份不得視為與具有相同權利的憑證股份分開的類別。在一九九七年五月六日正式召開及舉行的本公司股東周年大會上，以下決議案獲正式通過為特別決議案：-決議案(B)就當其時屬參與類別並只要該類別仍是參與類別的股份而言，本章程細則的任何條文在與以下各方面不一致的範圍內均不適用或具有效力：(I)以未經證明的形式持有該類別股份；(Ii)以有關制度轉讓該類別股份的所有權。及(Iii)“無證書證券規例”的任何條文。(C)當其時為參與類別的類別的股份可由未認證更改為已認證形式，以及由已認證更改為未認證形式, 根據無證書證券規例及任何相關制度規則之規定及規限，董事須於股東名冊上記錄該等股份以證書或非證書形式持有(視何者適用而定)。12.2除《無證明證券規例》、任何相關制度的規則及本章程另有規定外，每名在登記冊上登記為任何證明股份持有人的人士(本公司法律並無規定須向其發出證書的人士除外)均有權免費：於向其配發或遞交股份轉讓後兩個月內或在本公司收到有關營運人員指示後兩個月內(或發行條款規定的其他期間內)，於支付第一張股票後的每一張股票的合理自付開支後，就任何一個類別的所有股份收取一張股票或就有關類別的一股或以上股份收取多張股票。如果是由幾個人共同持有的憑證股份，向幾個聯名持有人中的一個人交付證書應足以交付給所有人。會員轉讓其所持股份中的部分股份，有權免費獲得餘款憑證。(D)刪去第34條，代之以：“轉讓34條，但須受本章程細則中適用的限制所規限：-(I)任何會員均可按”無證書證券規例“及任何有關係統的規則所規定的方式及在符合該等規則的規限下，透過有關係統轉讓其全部或任何無證書股份, 因此，在要求或考慮聯合利華公司章程68的範圍內，本章程細則的任何規定均不適用於無證書股份。

聯合利華章程細則以書面文書轉讓或者出示被轉讓股份證書的；及(Ii)任何股東均可透過轉讓文書，以任何通常形式或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何經證明的股份。(E)修訂第35條，加入以下字眼：(I)在第一行的“a”及“股份”字眼之間插入“已證明”字樣；(Ii)在第三行的“股份”字樣及“直至”字眼之間插入“有關”字樣。(F)刪除第36條之前的副標題，代之以：“拒絕登記轉讓部分繳足股份的權利”(G)刪除第37條並代以：“拒絕登記轉讓的進一步權利37(A)董事只可在無證書證券規例所載情況下，以及如屬轉讓予聯名持有人，而無證書股份將獲轉讓的聯名持有人人數超過四人，則董事才可拒絕登記無證書股份的轉讓。(B)董事會可拒絕登記任何存證股份轉讓，除非：-(I)轉讓文書已連同有關股份的證書及董事可能合理需要的其他證據一併遞交本公司，以顯示轉讓人有權進行轉讓；(Ii)轉讓文書只涉及一個類別的股份；及(Iii)轉讓予聯名持有人, 受讓股份的聯名持有人人數不超過四人。(H)修訂第三十八條，在第二行“遞交”及“送交”字眼之間加入以下字眼：“或(如屬無證書股份)在接獲有關操作員指示之日起兩個月內”。(I)修訂第三十九條，刪去第一行的“其他”一詞。(J)刪除第42條並代以：“選舉有權透過傳送42有權獲得股份的任何人士，在本章程細則其他規定的規限下，可選擇成為股份持有人或由其指定的某位人士登記為持有人”。(J)刪除第42條並以下列方式取代：“有權透過傳送42有權獲得股份的任何人士可選擇成為股份持有人或由其指定的某一人士登記為持有人。如他選擇自行註冊，他須向本公司發出表明此意的通知。如果他選擇讓另一人登記，他應將股份所有權轉讓給該人。本章程細則有關股份轉讓的所有條文均適用於該通知或轉讓，猶如該成員的死亡或破產或其他導致該項轉傳的事件並未發生一樣，而該通知或轉讓是由該成員發出或籤立的。(K)刪去第五十五條之前的小標題，代之以：“交回認股權證後發行股份”(L)修訂第五十六條：(I)加入新的一段：“(I)該等股份是以證書形式發行的, “前一款第(一)至(五)款改為第(二)至(六)款。(Ii)在前一小段第一行的“發行”與“始終”之間插入以下字樣：(A)在前一小段第一行的“發行”與“全部”之間插入以下文字：(A)在前一小段第一行的“發行”與“全部”之間插入以下字樣；(B)在前一小段第四行的“股份”與“在”之間插入“或通過相關係統轉移資金”。(M)修正第五十七條，在第二行的‘付款’和‘for’之間插入以下字樣：(I)在第二行的‘付款’和‘for’之間插入‘包括通過相關係統’；(Ii)在第八行的‘地址’和‘of’之間插入‘或帳户’；(Iii)在第十行的‘該等’和‘意思’之間插入‘其他’字樣；(I)在第二行的‘支付’和‘for’之間插入以下字樣；(Ii)在第八行的‘地址’和‘of’之間插入‘其他’字樣。(N)刪去第七十條，代以：“遺漏或沒有收到第70條通知，或任何有權收到通知或文件的人意外遺漏發出任何會議通知，或意外遺漏發送與任何會議有關的任何文件，或沒有收到任何該等通知或文件，均不會使該會議的議事程序失效。”(O)修訂細則第141條，在第七行的“媒體”及“要約”字眼之間加入以下字眼：“以及更具體而言，就無證書股份而言，透過相關制度的設施及要求”。(P)修訂第一百四十五條，加入新的一項：“(G)除非董事另有決定，或除非”無證書證券規例“及/或有關制度的規則另有規定, 股東就其獲選普通股所宣派的全部(或部分)指明股息而選擇收取的一股或多於一股新普通股，須為無證書形式(就在該成員當選當日為無證書形式的該名成員的獲選普通股而言)及以有證書形式(就該成員為69股的該成員獲選普通股而言)，而該新普通股或多於一股新普通股須為無證書形式(就該成員當選當日為無證書形式的該成員所選擇的普通股而言)及(就該成員為69股的該成員所選擇的普通股而言)

在會員當選之日以證明形式發表的文章)‘(Q)修訂第一百四十七條，加入最後一句話：“訂定任何該等紀錄日期的權力，包括在選定日期訂定時間的權力。”(R)修訂第一百五十條：(I)刪去第一行及第六行的“其他”字眼；。(Ii)在第四行的“成員”及“或”字眼之間加入“或透過有關制度”。(S)修訂第一百五十二條：(I)刪去第一行及第五行的“其他”一詞；。(Ii)加入最後一句：“本公司借有關係統送達或交付的任何通知，須當作已在本公司或代表其行事的任何贊助系統參與者向發行人發出有關該通知的指示時送達或交付。”(T)修改第一百五十三條，刪除第一行和第六行中的“其他”一詞。聯合利華公司章程70

章程聯合利華章程在1997年9月22日正式召開並舉行的公司特別大會上，正式通過了以下決議，分別作為普通決議和特別決議通過：-決議將本公司股本中每股面值5便士的普通股，無論已發行或未發行，再分成4股每股1.25便士的普通股，該等分拆須受以下分拆的規限，並與之同時生效：於一九九七年十月十三日或董事可能決定的較後日期，將每股1.25便士的普通股納入倫敦證券交易所的正式上市名單。在上述第1號決議通過後，在1997年10月13日或董事可能決定的較晚日期接納每股面值1.25便士的普通股列入倫敦證券交易所正式名單並自該日期起生效，本公司的組織章程細則修改如下：-(A)刪除第9條而代以：‘9(I)本公司的法定股本於1997年10月13日為GB 136,275,682，劃分如下：10,894,054，54所有這些都已經發行，現在以GB 100,000遞延股票表示。(二)每股1.25便士的普通股和1 GB 1的遞延股分別賦予持有人依照本辦法第一百三十五條的規定收取股息的權利。(B)修訂第八十三條，將第三行的“5P”改為“1.25P”。71

以已發行新普通股(定義見下文)納入倫敦證券交易所有限公司正式上市名單為條件、本公司因合併而產生的新美國存託憑證在紐約證券交易所上市、聯合利華公司將在與本次會議同一天舉行的股東大會上提出的有關聯合利華公司支付特別股息和股本合併的決議的條款，以向大會出示並由大會主席草簽以供識別的表格為條件的章程條款，可在本公司股東大會的正式名單上予以確認，條件是該公司的新美國存託憑證在紐約證券交易所合併後產生的新的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，聯合利華公司將在與本次會議同一天舉行的股東大會上提出關於聯合利華公司支付特別股息和股本合併的決議，並由大會主席草簽以供識別。, 就該等決議所提述的合併而產生的新聯合利華公司普通股獲準在阿姆斯特丹證券交易所及紐約證券交易所上市，以及因合併而產生的新聯合利華公司存託憑證獲準在阿姆斯特丹證券交易所上市：(A)末期股息的一部分，其中包括將於1999年5月7日交易結束時支付予登記冊上顯示為普通股持有人的普通股每股66.13便士的特別股息向股東周年大會出示並由大會主席草簽以供識別的普通股東，特此宣佈；(B)(I)每股已發行及每股1.25便士的法定但未發行的本公司股本普通股(“現有普通股”)現細分為100股每股面值0.0125便士的本公司股本普通股(“中間普通股”)；(Ii)緊接其後，每112股已發行中間普通股將合併為一股面值1.4便士的本公司股本新普通股(“新普通股”)，條款為將該等新普通股的零碎權益合計及出售，並將出售所得款項按適當比例分派予該等有權持有的股東；及(Iii)緊接其後，每112股經授權但未發行的中間普通股將合併為一股新普通股，並於此合併為一股新普通股；及(Iii)緊接其後，每112股已發行但未發行的中間普通股將合併為一股新普通股。(C)公司的組織章程細則現予修訂，刪去第九條，代之以：於1999年5月4日正式召開的公司週年大會上, 以下決議案正式通過為特別決議案：-決議案資本9(I)於1999年5月10日本公司的法定股本為GB 136 275 682，分為：9 726 834 428股每股1.4便士的普通股。100,000股每股面值為1,000 GB的遞延股份，全部已發行，現以100,000股遞延股份代表。(Ii)每股1.4便士普通股及1 GB 1遞延股份分別賦予持有人根據本章程第135條的規定收取股息的權利。(D)本公司的組織章程細則現予修訂，刪除第83條中對“11.25便士”的提述，並代以對“1.4便士”的提述。聯合利華公司章程72

2001年5月9日正式召開的公司年度股東大會上的聯合利華章程以下決議案獲正式通過為特別決議案：-決議案通過修訂本公司章程，修訂載於本次會議通告附錄2所載。附錄2：-1對第2條的修正：(1)增加以下定義：(A)“地址”，就電子通信而言，包括用於此類通信的任何號碼或地址；“；(B)”電子簽名“指董事為確定通信的真實性或完整性而要求納入電子通信或以其他方式與電子通信相聯繫的任何電子形式的任何東西；”；(Ii)在“親筆籤立、蓋章籤立或以任何其他方法籤立”之後加入“電子簽署除外”字樣；。(Iii)加入新的分段：“凡提述正簽署或簽署的文件，包括提述經親筆籤立、蓋章籤立或以任何其他方法籤立的文件，而就電子通訊而言，亦包括提述該文件是籤立的。”(Ii)在“親筆籤立、蓋章籤立或以任何其他方法籤立”之後加入“以電子方式籤立的文件”，作為新的分段。, 是帶有電子簽名的；“；(Iv)在”以可閲和非暫時性的形式“之後加上”包括在特定條款明確規定的情況下，或在董事行使其絕對酌情決定權允許的情況下，以電子通信的方式“；2修正第六十九條和第七十二條，增加最後一款：“本條對書面通知的提述包括按照”公司法“在網站上使用電子通信和發佈。”3對第八十五條的修正是：(I)刪除第七行中的“交付”一詞，在第七行中插入“收到”一詞；(Ii)在第八行中刪除“交付指定代表的文書”一詞，並在第八行中插入“收到非電子通信的書面代表的委任”；(Iii)刪去“委託書”一詞，並在第九行加入“該項委任”；。(Iv)刪去“交付”一詞，並在第十行加入“收到”一詞；4刪去第八十九條而代以：“委託書的委任須由委任人或其以書面妥為授權的受權人以書面簽署，或如委任人是法團，則須蓋上印章或由高級人員、受權人或其他高級人員、受權人簽署。在本條中，書面提及包括在符合董事可能決定的條款和條件的情況下使用電子通信。“；5刪除第90條，代之以：”收到委託書，委派代理人必須：(A)在電子通信中沒有包含的委任書的情況下, 在指定舉行大會或續會的時間不少於四十八小時(或通知內指定的較短時間)之前，連同(如董事會要求)作出該通知的任何授權或授權副本一份，連同(如董事會要求)經公證或按照1971年“授權書法令”或董事批准的其他方式認證的授權或授權副本，一併送交該辦事處(或在召開大會的通知或任何延會通知中指明的聯合王國其他地點)；或在指定的會議或續會舉行時間前不少於四十八小時(或通知中指定的較短時間)，連同(如董事會要求)作出該通知的任何授權或授權副本一份，並經公證或按照1971年“授權書法”或以董事批准的其他方式予以證明。(B)就電子通訊所載的預約而言，如召開大會的通知或任何延會通知或(兩者中任何一種情況下)任何隨附文件已指明地址以接收電子通訊，則須於指定舉行會議或續會的指定時間前不少於四十八小時(或該通知所指定的較短時間)將該通知送達該地址，而該指定舉行會議或其續會的人士擬於該會議或其續會上投票的時間並不少於四十八小時(或該通知所指明的任何較短時間)，則該通知須於指定舉行該會議或其續會的時間前不少於四十八小時(或該通知所指定的任何較短時間)送達。電子通訊所依據的任何指定授權或授權副本，經公證或按照1971年“授權書法”或董事批准的其他方式認證後，必須在指定舉行會議或休會的指定時間不少於四十八小時(或該通知指定的較短時間)前，在董事提出要求時送達辦事處(或在召集會議的通知或任何隨附文件中指定的英國其他地點)，否則不得遲於指定舉行會議或續會的指定時間的四十八小時(或該通知所指定的較短時間)送達該辦公室(或在召開會議的通知或任何隨附的文件中指定的其他地點)，或經公證或按照1971年《授權書法案》或以董事批准的其他方式證明的授權副本。

章程細則(C)如屬於大會或其續會日期後以投票方式表決，則須於指定進行投票表決時間前不少於二十四小時(或該通知所指定的任何較短時間)如上所述收到，而委任代表的方式如非以如此準許的方式收到，則屬無效。(C)如委任代表是在大會或其續會日期後以投票方式表決，則須在指定投票表決時間前不少於二十四小時(或該通知所指定的任何較短時間)如上所述收到。當收到關於同一股票的兩個或兩個以上有效但不同的委託書供在同一會議上使用時，最後收到的委託書(不論其日期或簽署日期)應被視為取代和撤銷關於該股份的其他委託書；如果公司無法確定最後收到的是哪一個委託書，則這些委託書均不視為對該股份有效。“；6刪除第91條，並將其替換為：”委託書的有效期不得超過12個月。委任代表並不妨礙會員親自出席有關的會議或投票。“；7第九十二條的修訂如下：(I)刪去第一行的”文書“而加入”委任a“；(Ii)刪去第四行的”文書“及加入”委任a“的字樣；(Iii)刪去”文書的“並在第七行加入”委任a的“等字；(3)修訂第92條：(I)刪去第一行的”文書“，並在第一行加入”委任a“等字；(Ii)刪去第四行的”文書“，並在第四行加入”委任a“的字樣；(Iii)刪去”文書的“，並在第七行加入”委任a“的字樣；8對第九十三條的修訂如下：(I)刪去第五行的“在聯合王國”等字，並在第五行加入“或地址”；(Ii)刪去第六行的“交付文書”，並在第六行加入“接獲預約”等字；。9修訂第九十三條、第一百零四條、第一百零五條、第一百二十一條。, 126和129在最後一段中插入：“在本條中，書面提及包括在符合董事可能決定的條款和條件的情況下使用電子通信。”；10刪除第九十五條，代之以：“書面決議案由每名股東簽署或由其代表簽署的書面決議案，假若該決議案是在其出席的股東大會上提出的，其效力猶如該決議案是在正式召開及舉行的股東大會上通過的，並可由若干份相同形式的文書組成，每份文書均由一名或多名股東簽署或由其代表簽署。在本條中，書面提及包括在符合董事決定的條款和條件的情況下使用電子通信。“；11修改第一百零四條，在(A)項的”交付“之後插入”或接收“；12修改第一百零五條：(一)刪除A款第四行的”籤立“一詞，並在第四行插入”簽署“一詞；(二)在第五行的”交付“一詞之後插入”或接收“。(Iii)刪去C段第三行的“籤立”一詞，並加入“簽字”一詞；。(Iv)刪去C段第五行的“籤立”一詞，並在第五行加入“簽字”二字。“；13修訂第一百二十九條，刪去第一行的”籤立“一詞，並在第一行和第七行加入”簽署“二字；14修訂第一百五十條：。(一)在第一行的”on“一詞之後加入”Send“一詞；。(I)在第一行的”on“一詞之後加入”Send“一詞；。(I)在第一行的”on“一詞之後加入”Send“一詞；(I)在第一行的”on“一詞之後加入”Send“一詞；(Ii)加入“或(如適當的話)”等字, 在第五行的“系統”之後加入“發送”一詞；(3)在第六行的“服務”一詞之後加入“發送”二字；(四)在第七行的“送達”之後加入“或發送”等字；15第一百五十一條的修正案是：(一)刪除“地址”等字，並在“郵遞”之後加入“郵遞”等字；(四)在第七行的“送達”一詞之後加入“或發送”等字；15第一百五十一條的修正案：(一)刪除“地址”等字，並加入“郵遞”等字；(四)在第七行的“送達”一詞之後加入“或發送”等字；15第一百五十一條的修正案：(一)刪除“地址”並加入“郵遞”等字。(Ii)刪去“在該地址送達他，但除非他這樣做”等字，而加入“送達或送交或交付到該地址”等字。任何股東如其註冊地址不在英國境內，並向本公司提供一個用於電子通訊的地址，則董事會有絕對酌情權，有權按該地址向其送達或交付通知或文件。否則, 修訂細則第152條：(I)刪除標題中的“郵寄”字樣；(Ii)在第五行的“地址”字樣後加入“(電子通訊地址除外)”字樣；及(Iii)加入最後一段：“本公司以電子通訊方式發出的任何通知或文件，應視為已於寄發翌日收到”。證明電子通訊所載的通知是按照特許祕書及行政人員公會不時發出的指引發出的，即為該通知已發出的確鑿證據。“聯合利華公司章程74

二零零四年五月十二日正式召開的公司年度股東大會上的聯合利華章程以下決議案獲正式通過為特別決議案：-決議案，即修改本公司的組織章程細則，修訂載於本次大會通告附錄1第2部分，惟本決議案只有在日期為2004年3月26日的聯合利華公司年度股東大會通知所載的決議4獲聯合利華公司股東於2004年5月12日星期三在荷蘭鹿特丹舉行的聯合利華公司年度股東大會或其任何續會上批准後才會生效。5附錄1第2部分：-1對第二條的修正：(一)從“董事”的定義中刪除“但不包括董事顧問或顧問董事”。, 及(Ii)在英文字母表的有關位置加入以下定義：“聯合利華公司指荷蘭鹿特丹的聯合利華公司(公司編號24051830)，或任何以任何形式的公司重組或重組而加入為聯合利華公司的控股公司及母公司併成為第3條所提述的均衡協議的一方的公司；”；6 2刪除第74條，代之以：“出席及發言的權利74每名董事均有權出席本公司任何股東大會及本公司任何類別股份持有人的任何單獨股東大會併發言。股東委任的任何代表亦有權在本公司任何股東大會及該股東有權出席併發言的本公司任何類別股份持有人的任何單獨股東大會上發言。“；3對第七十七條的修訂加入”在不損害本條其他條文的原則下，主席可行使其絕對酌情決定權“。, 要求在宣佈舉手錶決結果之前或在宣佈任何其他投票要求時，就會議表決的全部或部分決議進行投票。“在該條第一句之後，在“受公司法約束”之前；4刪除第九十七條，代之以：“持股資格第九十七條第九十七條對任何董事均無持有本公司股本的規定。”；；刪除第101條，並代之以：“符合董事資格的人士101除下列人士外，均無資格當選董事：-(A)已由當時持有大多數遞延股份的持有人以書面提名，及(B)在根據本條(A)段作出提名的同一時間或差不多同一時間，自願參加聯合利華公司董事會的選舉”，該等人士並無資格獲選為董事，但下列人士除外：-(A)已由當時的大多數遞延股份持有人以書面提名，及(B)已表示願意在根據本條(A)段作出提名的同一時間或大約同一時間當選為聯合利華公司的董事會成員。該等人士應被視為符合本條規定的資格，不論他們是否已按照本條(B)款的規定參加選舉，從而當選為聯合利華公司的董事會成員。“；加入如下新的第一百零三條，並相應地對其後所有條款重新編號：“如在任何一年的週年大會上選出的合資格人士不足，則103(A)如在下一年度的週年大會上選舉或連任下一年獲提名為董事的合資格人士中的所有人或除一人外的所有人的一項或多項決議被付諸表決，但均告失敗, 則所有於股東周年大會開始時為董事並正在接受重選的合資格人士應被視為已獲重選為董事，並將繼續留任，惟該等董事只可為召開本公司股東大會的目的行事，並可履行維持本公司作為持續經營企業所必需的職責，但不得為任何其他目的行事。(B)該等董事須在第103(A)條所指的股東周年大會後，在合理可行範圍內儘快召開股東大會，屆時所有董事均須退任。如果第一百零三條(A)項所設想的情況發生在根據第一百零三條(B)項召開的任何會議上，則本條第一百零三條的規定也應適用於該大會，並在相關情況下適用於其後的任何一次或多次大會。“；75.

第七條增加新的第一百零八條(在本條款中編號為第一百零六條的“執行董事”之後)，並相應地重新編號：“非執行董事依照第一百零七條的規定未在公司擔任職務或執行職務的董事，在履行董事職責和義務時，考慮到他們作為該等非執行董事的角色的性質(認識到這不是日常參與，而是一種定期的監督角色)，作為他們角色的一部分，他們應協助制定戰略並監督本公司和管理層的業績。“；8刪除細則第107條，並代之以下列文字(重新編號以顧及章程細則的其他建議修訂)：“董事酬金109向每位董事支付的費用由董事不時釐定，惟支付予董事的所有費用總額(不包括根據本章程細則任何其他條文應付的款項)每年不得超過600,000 GB或本公司透過普通決議案不時釐定的較高金額。”10插入新的第一百三十條(在標題為“授權給委員會”的條款之後，在現有條款中編號為第一百二十七條)，並相應地對隨後的所有條款重新編號：“在不損害上述第一百二十九條賦予董事的權力的情況下，授權執行委員會第130(A)條，除該等權力外，董事還可轉授他們的權力。, 與本公司經營有關的權力及酌情決定權(有權再轉授)予執行委員會，該執行委員會不時由根據第107條(就本條“執行董事”)獲委任擔任本公司任何職務或執行職位的所有董事及董事不時同意的一名或多名其他人士(不論是否董事)組成，惟該等獲委任為委員會成員的其他人士的數目在任何時間均不得等於或超過獲委任為本公司執行董事的人數(B)第一百二十九條(乙)項和第一百二十九條(丙)項的規定應適用於根據本條組成的執行委員會。“；11刪除第一百三十二條和第一百三十三條(包括本條款的標題)和這些條款上面的”顧問董事“標題；12修改第一百三十四條，刪除”第一百二十七條“，在本條中加入”第一百二十九條和第一百三十條“；以及13重新編號條款和有關的相互參照，以考慮到這些變化。聯合利華公司章程76

聯合利華章程細則議決修改本公司的組織章程，修訂載於本次會議通告附錄2第2部分。附錄2，第2部分：-1修改第3條，刪除“董事會”一詞，在第一款中加入“董事”一詞；2修訂第11條，在該條第(A)款的“該類別已發行股份的四分之三”及“該類別已發行股份的已繳足股本的三分之一”之後加入“(不包括以庫存股形式持有的任何該類別股份)”，及(Ii)在“本公司當其時全部已發行股本面值的一半”之後加入“(但不包括以庫存股形式持有的任何股份)”等字；及(Ii)在“本公司當其時全部已發行股本面值的一半”之後加入“(但不包括以庫存股形式持有的任何股份)”；及(Ii)在“本公司當其時全部已發行股本面值的一半”之後加入“(但不包括以庫存股形式持有的任何股份)”。3修正第44條，在該條第一句“可轉換任何繳足股款”之後加入“(不包括作為庫存股持有的任何股份)”；4修正第56條和第145條，刪除“聯合王國和愛爾蘭共和國國際證券交易所有限公司”，並在第56條第一款和第145條(B)項中加入“倫敦證券交易所公司”等字樣；(3)修改第44條，在該條第一句“可以轉換任何繳足股款”之後加入“(不包括作為庫存股持有的任何股份)”；4修改第56條和第145條(B)項，刪除“聯合王國和愛爾蘭共和國國際證券交易所有限公司”等字，代之以“倫敦證券交易所公司”；5對第五十六條的修正是：(一)在第(四)款末尾加上“和”二字，(二)在第(五)款末尾加上“和”，並在其位置加上句號, 以及(3)刪除第(6)款；6修改第七十二條，在該條出現的兩處的“親自或委託代表”之後插入“並有權投票”；7修改第七十五條，在該條(A)款的“他覺得(A)成員”之後加上“有權投票”；8修正第一百一十條，在該條(G)款第一句“該公司的股本”之後加上“(計算時不包括作為庫存股持有的該類別公司的任何股份)”；9對第一百四十四條的修正是：(一)在該條的“但就本條而言，”之後加入“(一)”，及(二)刪去該條末尾的句號，而代之以“，及(二)如資本化金額用於繳足未發行股份，則本公司亦有權參與就其作為庫藏股持有的任何有關類別股份的有關分派，以及有關類別股份的按比例享有的權利。(二)如資本化的款額用於繳足未發行股份，則本公司亦有權參與有關分派，以支付其作為庫藏股持有的任何有關類別股份的有關分派，以及有關類別股份的按比例享有的分配權。(Ii)如資本化的款額用於繳足未發行股份，則本公司亦有權參與有關分派。10修改第一百四十五條，在該條第一款的“向普通股持有人提供”之後加入“(不包括任何持有庫存股的任何成員)”；11修改第一百五十六條，在該條的“可供成員之間分配的資產”之後加入“(不包括任何持有普通股的成員作為庫存股)”；12修改第一百五十八條，刪除第一句和第一句中的“或審計師”等字，以及, (二)在該條末尾加入一個新句子，內容如下：“就本條而言，‘董事’或‘高級人員’一詞應包括董事的任何前成員或本公司的任何高級人員。”；及13在必要的情況下，重新編號章程及相關的相互參照，以顧及上文所載的更改。“。(二)在該條末尾加入一句新的字句，內容如下：”就本條而言，“董事”或“高級人員”一詞應包括任何前董事或本公司的高級人員。“及13在必要的情況下，重新編排章程編號及相關的相互參照，以顧及上述變動。77

第1條規定通過下列修改修改公司章程，規定只有在2005年5月10日星期二在荷蘭鹿特丹舉行的聯合利華公司年度股東大會上或在其任何休會上，聯合利華公司股東批准了聯合利華公司2005年3月24日的年度大會通知中所載的第5號決議，本決議才會生效：(A)刪除第107條中“其機構將持有”之後的“任何就業或”字樣；(B)將第一百零七條中的“管理董事”改為“集團首席執行官”；。(C)刪除第一百零八條中“不持有”之後的“受僱或”等字；。(四)在第一百零八條中的“承認”之後和“並不”之前插入“視情況而定”等字；。(E)刪除第一百三十條，代之以：“董事會可按其認為合適的條款及限制，將其任何權力、權限及酌情決定權(可再轉授)委託及授予集團行政總裁130條，並可與其本身的權力、權限及酌情決定權並行或排除，並可不時撤銷或更改全部或任何這些權力、權限及酌情決定權，但任何真誠行事的人士，在未獲撤銷或更改通知的情況下，不得真誠行事。本條所載的轉授權力，適用於董事會的一般權力、權限和酌情決定權，不受某些條款明示提及特定權力的限制，而在其他條款中則不受此限制。, 董事會或董事會授權的委員會行使的權力或酌處權。“在2005年5月11日正式召開的本公司年度股東大會上，正式通過了下列決議作為特別決議案：-決議2，刪除第一百五十九條，代之以：“在符合公司法規定的情況下，本公司可賠償任何董事的任何責任，並可為任何董事購買和維持任何責任保險。就本條而言，“董事”一詞應包括本公司的任何前身董事。“聯合利華公司章程78

聯合利華章程第一條於2006年5月9日正式召開的公司年度股東大會上，以下決議案正式通過為特別決議案：-決議案，以接納已發行的新普通股(定義見下文)為條件，在本公司因合併而產生的新美國存託憑證在紐約證券交易所上市後，根據2006年3月29日召開聯合利華公司股東周年大會的會議通知中所述關於聯合利華公司股本拆分的決議獲得通過，該決議將生效，該決議的條件是，將已發行的新普通股(定義見下文)納入英國上市管理局的正式名單，當公司因合併而產生的新的美國存託憑證在紐約證券交易所上市時，根據2006年3月29日召開聯合利華公司股東周年大會的會議通知中所述，通過關於聯合利華公司股本細分的決議。於該等決議所指的分拆而產生的新的聯合利華N.V.普通股獲準在阿姆斯特丹證券交易所及紐約證券交易所上市，以及該等分拆產生的新的聯合利華N.V.存託憑證獲準在阿姆斯特丹證券交易所上市時：(A)於2006年5月19日下午6時(或本公司董事決定的其他時間及日期)本公司股本中每股1.4便士的所有普通股，而該等普通股為：(A)於2006年5月19日下午6時(或本公司董事決定的其他時間及日期)在本公司股本中每股1.4便士的所有普通股，該等普通股由該等決議所提述的分拆而產生，並於該等分拆而產生的新的聯合利華N.V.存託憑證獲準在阿姆斯特丹證券交易所上市時：不論已發行或未發行，應在公司股本中細分為每股7⁄45便士的新普通股(“中間普通股”)；(B)緊接其後，所有未發行的中間普通股須合併為每股31⁄9便士的新普通股(“未發行新普通股”)，但須符合以下條件：, 如果這種合併會導致未發行的新普通股的一小部分，則根據1985年公司法第121(2)(E)條的規定，構成該部分的中間普通股的數量應取消；(C)緊隨其後，所有已發行的中間普通股須合併為每股面值31⁄9便士的新普通股(“新普通股”)，惟如合併導致任何股東有權獲得新普通股的一小部分，則該小部分應儘可能與本公司其他股東可能有權獲得的新普通股的小部分合並，並據此授權本公司董事根據本公司的組織章程細則出售(或委任)我謹代表相關股東，本公司任何董事(或本公司董事委任的任何人士)將有權並特此授權任何人士以合理可得的最佳價格購入相當於該等合併部分的所有新普通股，並將出售所得款項(扣除開支後)按適當比例分配予有權享有該等股份的相關股東(但原本須支付的任何零碎股份須按照本公司登記處的慣常做法向上或向下進位)，而本公司的任何董事(或本公司董事委任的任何人士)將獲授權代表有關股東就該等股份籤立轉讓文書，及本公司董事認為有必要或適宜將該等股份轉讓給、或按照, (D)本公司的組織章程細則現予修訂，刪除第9條，代之以：“(I)於二零零六年五月九日，本公司的法定股本為GB 136,275,682，分為：4,377,075,492股每股面值31⁄9便士的普通股及每股100,000股1,000 GB的遞延股份，所有遞延股份均已發行，現以GB 100,000遞延股份代表。(Ii)每股31⁄9便士的普通股和1 GB 1的延期股分別賦予其持有人按照本章程第136條的規定收取股息的權利。“，及(E)董事獲授權同意修改1946年6月28日與荷蘭聯合利華公司簽訂的協議(經1951年7月20日和1981年12月21日的補充協議修訂)，將其中所有提及Fl.12的內容改為0.16歐元，並將其中所有提及GB 1的內容替換為31⁄9便士，並對向大會提交的均衡協議修正案的格式中反映的某些其他微小修改進行修改，以供主席簽署(但須受規限)經簽署均衡協議修訂協議的董事批准)。79

現將公司章程第2條修訂如下：(A)刪除第十一條(C)項，代之以：“第一百零一條所列權利的任何變更，應視為遞延股份持有人類別權利的變更，但對該等權利的變更，可由公司股東大會以不少於三分之二有權在大會上表決的成員以不少於三分之二的多數通過的決議來實現(而無需上述任何同意或制裁)。(2)本公司章程細則現予修訂，內容如下：”第一百零一條所列權利的任何變更，應視為遞延股份持有人的類別權利的變更，但該等權利的變更可由公司股東大會以不少於三分之二的該等股東有權在大會上表決的多數通過而實施(而無須前述任何同意或制裁)。該多數由持有本公司當時全部已發行股本面值不少於一半(但不包括作為庫存股持有的任何股份)的持有人組成，並參照每名股東根據本章程細則有權享有的投票權數目計算。“(B)刪除第九十九條，代之以：“第九十九條董事退任每屆股東周年大會全體董事均應退任, 退任將於本公司股東周年大會或聯合利華公司相應股東周年大會(以較後者為準)結束時生效。“(C)刪除第101條，代之以：“有資格擔任董事的人士101任何人均無資格當選為董事，除非：(A)該人是由董事會推薦；或(B)委任該人為董事的決議已由一名或多名成員根據公司法徵用。凡在本公司的大會上通過委任某人為董事的決議，則該項委任不得生效：(I)除非委任該人為聯合利華公司的董事的決議已在聯合利華公司的相應大會上通過(如該大會是在本公司的股東大會或其任何延會之前舉行的)，否則該項委任不會生效：(I)除非委任該人為聯合利華公司的董事的決議已在聯合利華公司的相應大會上通過，而該大會是在本公司的股東大會或其任何延會之前舉行的；或(Ii)直至在本公司股東大會或其任何續會之後舉行的聯合利華相應股東大會上通過委任該人為聯合利華公司董事的決議為止(如該決議未獲通過), 這樣的任命將不再能夠生效)。聯合利華公司相應的股東大會是指在時間上最接近公司相關股東大會的聯合利華公司股東大會。“(D)刪除第一百零二條，代之以：“規定如無合資格人士在任何一年的股東周年大會上根據第一百零一條無資格當選董事，或如此符合資格的人數少於第九十六條當時有效的最低人數，則卸任董事(根據第一百零一條有資格連任的董事除外)或願意再選的董事數目，應被視為有資格根據第一百零一條當選為董事或董事。(E)刪除第一百零三條，代之以：“如當選的合資格人士不足以當選103(A)，則在任何一年的週年大會上，根據第九十六條的規定，選舉或連任下一年有資格當選或連任董事的所有人，或當其時有效的最低人數以外的所有人的一項或多項決議，均已付諸表決，但均未獲通過。(三)如在任何一年的週年大會上，有資格當選或連任董事的人的一項或多項決議付諸表決，但落敗。, 則所有於股東周年大會開始時為董事並正在接受重選的合資格人士應被視為已獲重選為董事，並將繼續留任，惟該等董事只可為召開本公司股東大會的目的行事，並可履行維持本公司作為持續經營企業所必需的職責，但不得為任何其他目的行事。(B)該等董事須在第103(A)條所指的股東周年大會後，在合理可行範圍內儘快召開股東大會，屆時所有董事均須退任。在根據第103(B)條召開的任何會議上出現第103(A)條所述情況的情況下，第103條的規定也應適用於該股東大會以及隨後召開的任何一次或多次股東大會。“3本公司章程第109條現予修訂，刪除600,000 GB的金額，代之以1,500,000 GB的金額。聯合利華公司章程80

聯合利華章程第一條於2007年5月16日正式召開的公司年度股東大會上，下列決議作為特別決議正式通過：-決議修訂本公司的公司章程，並作如下修改：(A)刪除第2條中“電子簽名”定義下的“地址”的定義；(B)在第90(C)條末尾加入以下一句話：“就該股份而言，如就該會議以本章程細則所容許的方式以電子通訊交付代表委任，但由於技術問題，收件人不能閲讀，則股東大會的議事程序不得失效。”；。(C)在第一百五十一條末尾的“向所有聯名持有人發送或交付”之後增加以下句子。--“如果連續三次向成員退回通知但未能送達，2該成員此後無權接收公司的通知，直到他與公司溝通，並以公司規定的方式向公司(或其代理人)提供新的註冊地址或聯合王國境內用於送達通知的郵寄地址，或已通知公司，否則該成員無權接收公司的通知。以電子通訊方式送達通知的地址。為此目的，如果以郵寄方式發送的通知被送回公司(或其代理人)，則該通知應被視為退回未送達, 而以電子通訊方式發出的通知，如本公司(或其代理人)接獲通知，表示該通知沒有送往收件人的地址，則該通知須視為退回而無法派遞。“；。(D)在細則第154條以“其登記地址”結尾的第一句之後加入以下句子--“任何人士在向本公司提供電子通訊地址以送達通知後，可按董事絕對酌情決定權將其假若為該股份持有人本應有權獲得的任何通知或文件寄往該地址。”該條的措辭隨後將繼續為：“除非有人有權通過轉傳獲得份額”；(E)刪去第155(A)條而代以：“155(A)如在任何時間，由於聯合王國境內的郵政服務或有關的電子通訊系統暫停或縮減，公司不能借郵遞或電子通訊的通知有效地召開股東大會，股東大會可借在至少兩份於聯合王國發行的日報刊登通知而召開，在此情況下，通知應被視為已送達所有有權在廣告刊登當日獲送達會議通知的成員及有權獲送達會議通知的人士。如果在會議前至少6整天張貼通知或通過電子通信發送到通過聯合王國的地址再次變得可行, 本公司應以郵寄或電子通訊方式向有權收取通知的人士寄發確認性通知副本。“；(F)刪除本公司組織章程第9條中”於二零零六年五月九日本公司的法定股本為GB 136 275 682“的字句，並以-”於二零零六年五月二十二日本公司的法定股本為GB 136 275 682“取代；及(G)刪除第83條中”1.4便士“的金額，並以”31⁄9 P“取代。公司組織章程第109條現予修訂，刪去“1,500,000”而代以“GB 2,000,000”。八十一

第一條向大會提交併由大會主席草簽以供識別的公司章程，將被採納為本公司的公司章程，以取代和剔除現有的公司章程。在2008年5月14日正式召開並舉行的公司年度股東大會上，正式通過了以下決議作為特別決議：-決議1，修訂公司組織章程細則，刪除公司組織章程大綱中根據2006年公司法第28條將被視為公司組織章程細則的所有條款；及(B)為識別目的而向大會出示並由大會主席草簽的組織章程細則，將被採納為本公司的組織章程細則，以取代及剔除現有的組織章程細則。在2010年5月12日召開的公司年度股東大會上，以下決議作為特別決議正式通過：-聯合利華公司章程第82號決議

2011年5月11日正式召開的公司年度股東大會上的聯合利華章程，以下決議作為特別決議正式通過：-決議1，將公司組織章程第一百一十一條改為：借款和提供擔保的權力111(A)董事可以行使公司借錢、抵押或抵押其業務的所有權力，本公司有權行使其財產及未催繳股本及發行債權證及其他證券的權利，但須限制本公司的借款，並行使本公司可就其附屬公司行使的所有投票權及其他權利或控制權，以確保借款在任何時候，如未獲本公司在股東大會上事先通過普通決議案批准，不得超過相當於聯合利華集團經調整資本及儲備相關比例三倍的金額。(B)就本條(I)而言，“借款”指公司及其附屬公司所有借款(不論是否有抵押)當其時未償還的本金總額，但不包括：。(A)公司向任何附屬公司借款；。(B)任何附屬公司向另一附屬公司或從公司借款；。(C)任何附屬公司以任何退休金或其他基金受託人身分為僱員的利益而借款。(D)自公司成為附屬公司之日起計十二個月期間內成為附屬公司的借款，並從中扣除相等於(E)任何債務(不論是有擔保的或無抵押的)本金的款額, (F)本公司或任何附屬公司所發行而所得款項擬於六個歷月內用於償還本公司或該附屬公司當時未償還之其他借款之所有現金存款、存款證及政府及公司之證券及本公司或其任何附屬公司擁有之類似工具。(Ii)經調整資本及儲備“指聯合利華集團的下列各項的總和：(A)本公司及聯合利華公司已發行股本的實繳或入賬列為繳足的款額；。(B)資本及收入儲備的貸方款額，包括股份溢價賬及留存收益。及(C)應歸屬於外部利息的金額均如聯合利華集團最新公佈的經審核綜合賬目所示，惟自該等經審核賬目的日期起，本公司及/或聯合利華的繳足股本或股份溢價賬的任何變動均須作出適當調整。(Iii)“聯合利華集團”是指本公司、聯合利華公司及其子公司和附屬公司。(Iv)“相關比例”是指根據第3條所指的均衡協議，不時支付給公司普通股股本的股息總額除以不時支付給公司和聯合利華公司普通股股本的股息總額。(C)核數師關於借款、調整後資本和儲備的金額以及相關比例的決定是決定性的，對所有有關各方都具有約束力，並可為其計算的目的而作出。(C)核數師關於借款、調整後的資本和儲備的數額以及相關比例的決定，對所有有關各方都是決定性的，並對所有有關各方具有約束力，為了計算的目的，核數師可能會做出這樣的決定。(C)核數師關於借款金額、調整後的資本和儲備以及相關比例的決定，對所有有關各方都是決定性的，並對所有相關各方具有約束力。儘管如此，, 就本細則而言，董事可隨時依據對上述總額的真誠估計而行事，如無意中超出本文所載限額，則超出限額的借款金額將不予理會，直至董事知悉情況出現之日起182天屆滿為止。就借入或抵押的款項而招致的任何債項或提供的保證，如超逾本條例所施加的限額，均不屬無效或無效，但如在招致該債項時已發出明示通知，或鑑於現已或已超逾本條例所施加的限額，則屬例外。83

第一條：通過向大會出示並由大會主席草簽以供識別的公司章程，以取代並排除現有的公司章程，以取代現有的公司章程，並將其排除在公司章程之外，以取代現有的公司章程，以取代現有的公司章程，並由大會主席草簽，作為公司的公司章程，以取代和剔除現有的公司章程。在2012年5月9日召開的公司年度股東大會上，以下決議作為特別決議正式通過：-聯合利華公司章程第84號決議

聯合利華章程細則在2021年5月5日召開的公司年度股東大會上，正式通過了以下決議，作為特別決議：-第25號決議。議決自本股東周年大會結束時起，採用向大會出示並經大會主席簽署以供識別之格式之本公司組織章程細則草案，以取代及剔除本公司現有之組織章程細則，作為本公司之組織章程細則。85

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