條款

1

定義

1

2

委任、通知及工作地點

5

3

職責

6

4

報酬

8

5

費用

9

6

汽車津貼

9

7

養老金津貼

9

8

醫療和人壽保險

9

9

疾病

10

10

節假日

10

11

機密性

10

12

發明和版權

12

13

終止

13

14

限制

15

15

事先協議

16

16

紀律處分和申訴程序

16

17

一般信息

16

(1)

Expro North Sea Ltd(在英國註冊編號1108011)，其註冊辦事處位於雷丁RG1 3EU戴維森大廈福伯裏廣場二樓(“公司”)；以及

(2)

John McAlister先生，舊農舍，Ginger OX12 8QR(“行政”)。

1.

定義

1.1

在本協議中，除文意另有所指外，下列詞語應具有以下含義：

“行動”

經修訂的1996年“就業權利法”；

“董事會”

Expro Group Holdings NV當時和不時的董事會或正式組成的委員會；

“生效日期”

2021年10月1日；

“機密信息”

第11.1條所指的信息和商業祕密；

“董事”

公司的任何董事或集團中的任何公司，其高管在終止日期前的六個月內曾與其本人進行過交易；

“直接或間接”

不論是作為委託人或代理人；不論是單獨、共同、與另一人合夥或為另一人或代表另一人；不論是作為股東(受益地享有另一公司不超過已發行股本3%的實益權利的小股東除外)、董事、代理人、委託人、合夥人、顧問、僱員或其他身份；或憑藉提供直接或間接經濟援助；

“集團”

任何不時是本公司或該等附屬公司、附屬公司或控股公司(視屬何情況而定)的附屬公司、附屬公司或控股公司(視屬何情況而定)的人，而每一人均為“集團公司”；

“控股公司”、“附屬公司”、“附屬公司”

與2006年第1159條及第1161條“公司法”給予該詞的涵義相同，但：(A)就第1159(1)(B)及(C)條所載的會籍規定而言，任何公司須被視為另一間公司的成員，即使該公司的股份是以(I)另一人(或該人的代名人)的名義登記的，不論是作為保證或與接受保證有關的，或(Ii)該公司的代名人；及(B)如屬一間公司或另一間有限責任合夥的附屬公司的有限責任合夥，則“2006年公司法令”第1159條適用，猶如：(I)在第1159(1)(A)及(C)條中，凡提述投票權，即提述成員有權就該有限責任合夥的成員投票決定的所有或實質上所有事宜表決；及(Ii)第1159(1)(B)條中凡提述委任或免任其董事會過半數成員之處，即提述委任或免任持有過半數表決權的成員的權利；

“退休金計劃”

Expro北海有限公司退休及死亡撫卹金計劃(金錢購買計劃)，或本公司可能提供或同意供款的其他退休金安排；

“相關公司”

行政人員須在終止日期前12個月內提供任何服務或執行任何職能的任何公司，而該公司當其時或不時是本集團的成員，作為其受僱的職責的一部分，或憑藉其依據該項受僱而不時擔任的任何董事職位而提供任何服務或執行任何職能；

“受限制人士”

行政人員知道或理應知道的任何人士、商號或公司：

在終止日期當日或在該日期之前12個月內的任何時間，是有關公司的產品或服務的客户，而行政人員在該期間曾與該客户接觸；或

是有關公司的潛在客户，而在此期間，由於終止日期正在進行的談判或要不是高管的直接或間接作為或不作為，該高管曾就受限產品和/或受限服務與該公司進行過接觸；

“受限制產品”

本公司及/或任何有關公司在其正常業務過程中生產、銷售、銷售或以其他方式經營的所有及任何產品，與行政人員在其受僱於其通常執行職務期間或憑藉其在任何相關公司擔任的任何董事職務所涉及的產品相同或相似，或與該等產品相同或類似，且該等產品是由本公司及/或任何有關公司在其或其各自的業務的正常過程中生產、銷售、銷售或以其他方式經營的，而本公司及/或任何有關公司並沒有就該等生產、營銷、銷售或交易停止該等生產、營銷、銷售或交易；

“受限服務”

本公司及/或任何有關公司在其各自業務的正常運作過程中提供的所有及任何服務，與行政人員在其受僱的日常職務過程中或因擔任任何相關公司的任何董事職務或擁有任何機密資料而涉及的服務相同或相似；而本公司及/或任何有關公司並無就該等服務停止提供該等服務；

“認可投資交易所”

認可的投資交易所或海外投資交易所，均由2000年《金融服務和市場法》第285條界定；

“審核日期”

由本公司最終控股公司薪酬委員會不時決定；

“薪水”

在審查日審查的第4.1條規定的付款；

“高級僱員”

在緊接終止日期之前的六個月內，以管理、技術、營銷、研究、法律、會計處理、戰略、客户關係或類似身份受僱於相關公司或向其提供服務的任何人員，且執行人員親自與其打交道；

“和解協議”

一份慣例和解協議，其中包含以本公司提供的形式對本公司及其關聯公司提出的索賠，該協議應排除(I)在執行該豁免之日之後產生的任何索賠，(Ii)根據本協議條款、執行人員與本公司和/或該關聯公司之間的任何其他協議、本公司或其關聯公司的章程或其他組織文件或適用法律，向本公司或其任何關聯公司提出的任何賠償權利的索賠要求，該協議應包括：(I)在執行該協議之日之後產生的任何索賠；(Ii)根據本協議的條款、本公司與本公司和/或該關聯公司之間的任何其他協議、本公司或其關聯公司的章程或其他組織文件或適用法律，(Iii)行政人員可能以本公司或其任何聯屬公司既得權益持有人的身份提出的任何索償(為免生疑問，包括與終止僱傭有關的任何權益，或在根據適用的業績目標的實現而終止僱傭後仍有資格歸屬的任何權益)，及(Iv)根據適用法律不能放棄的任何索償；

“術語”

自開業之日起至終止日止的期間；

“終止日期”

本協議終止的日期。

1.2

凡提述任何成文法則，須解釋為提述不時重新制定的成文法則、任何先前在該成文法則內綜合的成文法則及根據該等成文法則訂立的任何規例或命令。

1.3

表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；表示任何性別的詞語應包括所有性別。

1.4

除非另有明文規定，本協議附表中規定的條款應視為併入本協議。

1.5

除另有説明外，凡提及條款或附表，即分別提及本協定中的條款或附表。

1.6

條款標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。

1.7

術語“包括”、“包括”、“特別”或任何類似表述所引入的任何階段應被解釋為説明性的，並且不應限制這些術語之前的詞義。

2.

委任、通知及工作地點

2.1

本公司聘用行政人員，而行政人員同意擔任本公司的集團總法律顧問，或以董事會合理提名的其他一種或多於一種同等地位的身份為本公司服務。

2.2

在符合第13.1條所載終止條款的前提下，本協議自生效之日起生效，並將持續到不少於X 任何一方在幾周前向另一方發出書面通知。就本條款而言，X 應等於行政人員在本公司或任何集團公司連續服務的每一整年(最多12周)提前一週通知。行政人員為法定目的連續服務的開始日期為2006年7月6日。

2.3

本公司可隨時終止本協議，不另行通知，包括在本協議第13.1條規定的情況下終止。除下述第2.4條另有規定外，在本協議被公司終止的情況下，公司應遵守並以以下條件為條件：(A)Frank‘s International N.V.美國高管留任和離職計劃(經不時修訂，簡稱“留任計劃”)的規則、條款和條件；(B)公司高管在終止與公司的僱傭關係後14天內簽署和解協議；(C)在與本公司的合同終止後14天內，本公司應遵守並滿足以下條件：(A)Frank’s International N.V.美國高管留任計劃(“留任計劃”)的規則、條款和條件；(B)公司高管在終止與公司的僱傭關係後14天內簽署和解協議；及(C)行政人員在根據留任計劃有權領取離職金的情況下終止受僱，支付行政人員離職金，但須受法律規定或留任計劃所準許的扣減所規限，而為免生疑問，該等離職金將包括行政人員因受僱或離職而有權獲得的任何付款或其他利益(包括代替其通知期內任何未滿部分的任何款項)；及(C)行政人員的受僱終止，須受法律規定或留任計劃所容許的扣減所規限；及(C)行政人員的受僱終止，須包括行政人員因受僱或終止而有權獲得的任何付款或其他利益(包括代替其通知期的任何未滿部分的任何付款)。為免生疑問，執行人員是保留計劃下的擔保執行人員，同意參與保留計劃並遵守其條款、條件和限制，並明確承認並同意根據本協議第11、12和14條對其施加的限制。公司同意作為參與僱主參加留用計劃。本協議應作為保留計劃下的管理人員參與協議。第2.3條中使用的大寫術語應具有保留計劃中賦予它們的含義。如果公司決定不行使本條款項下的權利, 行政人員的唯一補救辦法是要求損害賠償，這是減輕其損失的義務。本公司根據本條款可能決定支付的任何款項應全額並最終解決所有合同索賠。

2.4

受制於並以以下條件為條件：(I)弗蘭克國際公司修訂和重新制定的美國高管變更控制服務計劃(不時修訂的“變更控制計劃”)的規則、條款和條件；以及(Ii)高管在終止受僱於本公司後14天內簽署和解協議；及(Iii)行政人員的僱傭終止於其根據控制計劃變更第3節有權收取遣散費的情況下(“控制福利變更”)，本公司將向行政人員支付控制變更遣散費福利，惟須受法律規定或控制計劃變更所容許的有關扣減所規限。為免生疑問，控制權離職利益的改變將包括行政人員在其他情況下因其受僱或被解僱而有權獲得的任何付款或其他福利。為免生疑問，行政人員為變更控制計劃下的涵蓋行政人員，同意參與變更控制計劃並遵守其條款、條件及限制，而本公司同意作為參與僱主參與變更控制計劃。本協議應作為《控制計劃變更》項下的執行人員參與協議。如果管理人員有資格根據控制計劃的變更獲得控制離職福利的變更，則其中描述的再就業援助福利應包括從終止日期開始至終止日期後第二個歷年的最後一天或直到獲得後續工作(以先發生者為準)期間提供的再就業援助，且不超過15美元, 總共有000人。此類再就業援助應通過集團公司選定的供應商提供，由任何集團公司直接向該供應商付款。除非本協議另有規定，本第2.4條中使用的大寫術語應具有控制計劃變更中賦予它們的含義。

2.5

行政人員的正常工作地點應為雷丁或公司在給予他合理事先通知後不時決定的英國或其他地方(以陪伴家庭為基礎)的一個或多個地點。在這種情況下，公司應根據公司不時生效的搬遷政策，向高管償還合理的搬遷和其他費用。

2.6

執行機構聲明並保證其不受任何法院命令、協議、安排或承諾的約束或約束，這些法院命令、協議、安排或承諾以任何方式限制或禁止其簽訂本協議或履行本協議項下的職責。

3.

職責

3.1

執行董事在顧及其作為集團總法律顧問的職責及受董事會不時施加的限制後，須(始終受董事會指示的規限)執行董事會不時指派或賦予他的有關本集團的職責及行使與本集團有關的權力。

3.2

雖然任命是全職的，但行政人員的僱用性質，包括他的資歷和職責範圍，使其工作時間可由他以與他根據本協議受僱的方式相一致的方式確定。行政人員商定的工作時間應為正確履行本協定項下職責所合理需要的時間。

3.3

在本協議期間，執行人員在履行職責期間應(在不損害第3.1條的一般性的原則下)：

3.3.1

勤奮、良好、忠實地為本集團服務，並盡其最大努力促進和發展本集團及任何其他相關公司的利益；

3.3.2

按要求向董事會或董事會提名的人提供有關公司事務的資料；

3.3.3

在任何時間均符合註冊局或獲註冊局妥為授權的任何人的合理指示；

3.3.4

進行董事會不時決定的合理所需的旅行，以妥善執行其在聯合王國內外的職責；及

3.3.5

始終遵守本公司以及本公司和/或高管可能不時隸屬的任何協會或專業團體的所有相關規則和程序。

3.4

未經董事會事先同意，執行人員不得在其受僱期間的任何時間：

3.4.1

代表本公司或本集團，通過本公司的財務政策和程序，產生超過不時授權的金額的任何資本支出；

3.4.2

代表本公司或本集團訂立任何並非在正常業務過程中或在其正常職責範圍以外，或屬不尋常或繁重或長期性質的承諾、合約或安排；

3.4.3

以不同於通過人力資源政策和程序確定的條款聘用任何人；

3.4.4

解僱本公司或本集團的任何僱員或工人，不聽取人力資源建議，不給予適當的法定或(如果更長)合同通知，或不遵循適當的程序，在任何情況下，高管應立即向董事會報告他的任何解僱及其原因；或

3.4.5

(並須盡一切合理努力促致其配偶、未成年子女及1985年公司法第346條所指與其有關連的其他人士不得)買賣、成為或不再擁有本公司或本集團任何公司的任何證券(涵義見1985年公司法附表13第I部)，除非符合本公司不時生效的有關該等交易的實務守則，而該等守則的副本可向公司祕書索取。

3.5

除非因無行為能力所致，否則在本協議期間，高管應將全部時間專注於履行本協議項下的職責，除非事先得到董事會的書面同意，否則不得直接或間接從事或參與集團業務以外的任何貿易、業務或職業，或與之有利害關係，但前提是，此類同意可在董事會可能要求的任何條款或條件的約束下給予，而執行人員違反任何此類條款和條件應被視為違反本協議的條款；

3.6

為免生疑問，第3.5條並不阻止行政人員持有另一公司已發行股本的3%以下。

3.7

在不損害上述第3.5條的一般性的原則下，行政人員在任職期間不得：

3.7.1

做好與集團競爭的準備工作；

3.7.2

鼓勵任何員工或承包商終止其在本集團的僱傭或服務；和/或

3.7.3

鼓勵本集團的任何客户、客户或供應商終止或降低與本集團的任何合同或關係的價值。

3.8

公司沒有義務將任何權力或責任授予或分配給行政人員，也沒有義務為行政人員提供任何工作，並且公司可以在任何一方發出終止本協議的任何通知期內隨時或不時地酌情決定：

3.8.1

中止行政人員的職務；

3.8.2

將行政人員排除在本公司或本集團任何公司的辦公場所之外；

3.8.3

要求執行人員在家工作和/或執行特殊項目；

3.8.4

要求高管避免與本公司或本集團任何公司的任何客户、客户、供應商、代理、承包商或員工聯繫；和/或

3.8.5

要求行政人員辭去本公司及本集團任何公司的任何或所有職位；及/或

3.8.6

要求行政人員向本公司交還屬於本集團任何公司或其任何客户的所有文件及其他材料(包括副本)，除非行政人員有權保留其作為該公司法定董事受僱期間收到的文件副本，只要他是該公司的法定董事即可。

3.9

在第3.8條所述的任何停職、免職或要求期間，行政人員的薪金及福利將繼續支付予行政人員，而行政人員在整個該等期間應繼續是本公司的僱員，並應無限制地履行其在本協議項下的所有義務。

3.10

行政人員同意，在任何一方發出終止本協議的任何通知期內，將向本公司或其指定的人士提供本公司所要求的一切協助與合作，以實現其職責的順利及有序交接。

3.11

行政人員不可撤銷地授權本公司其他董事不時以其名義及代表本公司簽署所有文件及作出根據第3.8.5條所要求的任何辭呈所需的一切事情，惟在行政人員被要求辭職後七天內仍未向本公司遞交適當通知，則執行人不可撤銷地授權本公司簽署所有文件及作出根據第3.8.5條所規定的一切必要事項。

4.

報酬

4.1

在下文規定的規限下，本公司應按每年311,000 GB的比率向高管支付基本工資，減去法定扣減(包括與高管擔任董事職位有關的任何費用)，該基本工資應逐日累算，並於每個日曆月底(或本公司可能決定的其他日期)等額分期支付。

4.2

薪酬須於每個審核日期檢討，本公司可根據行政人員的表現及本集團的盈利能力，全權酌情更改薪酬。工資的任何變動都不會下降。

4.3

公司向高管或其家人提供的任何福利，如未在本協議中明確提及，應視為特惠，並由公司全權酌情決定，不得構成高管僱傭合同的一部分。

4.4

行政人員授權本公司從其根據本協議支付的酬金中扣除其欠本公司的任何款項，包括本公司向其支付的任何多付款項、貸款或墊款。

5.

費用

6.

汽車津貼

6.1

執行董事在履行本協議項下的職責時，應有權每月獲得749.66 GB的汽車津貼，但須遵守並符合董事會實施並經董事會不時修訂並通知執行人員的本公司汽車津貼政策。

6.2

根據公司政策，行政人員有權申請營業里程。私人燃料不由本公司報銷。

6.3

行政人員應遵守根據第6.1條通知行政人員的公司汽車津貼政策的所有規定。

7.

養老金津貼

7.1

本公司將向行政人員支付相當於行政人員基本工資的20%的款項，以代替對退休金計劃的任何供款，但須按法定分期付款在支付薪金的同時按月等額扣除。

7.2

有關僱用的外判證明書並不有效。

8.

醫療和人壽保險

8.1

本公司將根據不時生效的適用計劃或政策的一般條文，在行政人員(及(如有關)其21歲以下的妻子及子女)有資格獲得保險及/或按標準保費接受的情況下，提供：(I)為行政人員(及(如相關)其21歲以下的妻子及子女)提供醫療保險；及(Ii)為行政人員提供人壽保險。

9.

疾病

9.1

如果行政人員因病或受傷而不能工作，他應該在有關的早上10點前打電話給他的上級。

9.2

如行政人員連續缺勤超過七天，他須於第八天向本公司送交一份由註冊醫生簽署的殘疾證明書，並須就任何持續缺勤向本公司送交進一步的證明書。如公司要求行政人員在缺席的首七天內取得該證明書，他必須這樣做。如果行政人員不遵守任何這些規定，他將不會在相關的缺勤期間獲得報酬。

9.3

如果公司要求高管在任何時間接受公司指定的醫生的體檢，他必須這樣做。本公司將承擔任何此類檢查的費用。

9.4

如因病或受傷涉及缺勤，本公司的職業病假薪酬計劃將根據收入、每週(或每日)法定病假工資的適當比率向高管支付全額工資，連續或累計缺勤長達180天(連續12個月)。

9.5

在任何十二個月內連續或累積缺勤180天屆滿時，行政人員將根據支付法定病假工資的規則領取法定病假工資，但沒有進一步享有職業病假工資的權利。

10.

節假日

10.1

除法定假日外，行政人員在每一歷年均有權享有二十五天假期，而該歷年任何部分的假期，則按應課差餉比例在與董事局議定的一段或多於一段時間休假。

10.2

本協議終止時：

10.2.1

行政人員有權獲得報酬，以代替應計但未休的假期；

10.2.2

公司有權從欠行政人員的任何款項中扣除一筆已休假日但未累算的款項；及

10.2.3

第10.2.1條和第10.2.2條所指的報酬或扣除應按1/227的比率計算。假期的每一天和不足一天的一天的工資應四捨五入為最接近的整數天數。

11.

機密性

11.1

根據第11.2條的規定，在本協議有效期內和終止日期之後，執行人員應對公司和集團內任何公司的事務和交易嚴格保密，在任期內(正常履行僱傭職責時除外)或終止日期之後的任何時間，未經董事會事先書面同意，不得使用或泄露任何人，並應盡其最大努力防止發佈或披露保密信息，包括：

11.1.1

有關本公司或本集團任何公司或本集團任何客户的業務、帳目、財務、研究項目、折扣政策、定價政策、未來業務戰略、營銷、招標、價格敏感信息、計劃或戰略的任何信息；

11.1.2

由本公司或本集團內任何公司或其各自客户委託或代表本公司或本集團內任何公司或其各自客户委託進行的與本公司或本集團內任何公司或其各自客户的業務或事務有關的研究活動、發明或祕密程序的任何機密報告或資料；

11.1.3

本公司或本集團任何公司的任何商業祕密，包括專有技術機密交易、設計和工程信息和模型以及任何其他此類技術信息；

11.1.4

本公司或本集團任何公司的客户或客户(或潛在客户)或其他承包商的名單或詳情，以及他們與本公司或本集團任何公司開展業務的條款；

11.1.5

他在本協議期間或之前或以任何其他方式獲悉的、對公司或集團內任何公司保密的任何其他信息；以及

11.1.6

高管被告知或理應知道為機密的任何信息，以及第三方(包括(但不限於)本公司的承包商、代理人、供應商或本集團的任何公司)在保密情況下向本公司提供的任何信息。

11.2

第11.1條所包含的義務應適用於該條所指的任何保密信息，除非該等信息已進入公共領域，而不是由於執行人員違反第11.1條的條款而直接或間接披露的結果。第11條中的任何規定均不得阻止行政人員披露法律可能要求其披露的信息，公司承認，該條款中包含的限制受1998年公共利益披露法的約束。

11.3

行政人員同意本公司(或本集團任何公司)以電子或人工方式持有及處理其在受僱期間收集的有關行政人員的資料，該等資料乃為本公司行政及管理其業務的合理目的而合理需要的資料，行政人員同意本公司(或本集團的任何公司)以電子或人工方式持有及處理其在受僱期間收集的與行政人員有關的資料。此外，為確保遵守適用程序、法律及法規，行政人員亦同意本公司或本集團任何公司將該等數據轉移、儲存及處理至歐洲經濟區以外，特別是本公司或本集團任何公司設有辦事處的任何其他國家。

11.4

執行人員同意，公司及其員工和代理可以隨時、隨時截取、記錄和/或以其他方式監控執行人員使用公司設備進行的所有通信，包括電話、電子郵件、互聯網使用、傳真和即時消息以及類似服務。行政人員承認，該等行動對本公司的合法商業行為是必要的。

12.

發明和版權

12.1

執行人員應遵守1977年第40條專利法的規定，將其在改進發明、發現、工藝、系統和設計方面的所有權益轉讓給公司。他或他和其他人在本協議有效期內可能作出的任何單獨或聯合的服務或商標，包括由執行人員設計的與本公司或本集團任何其他成員當時的運營或業務有關的任何註冊或未註冊的服務或商標，或與他在本協議有效期內為本公司或本集團任何其他成員所做的或可能為本公司或本集團任何其他成員所做的任何工作有關或產生或建議的任何工作或建議的任何服務或商標，無論該等改進、發明、工藝、系統或設計是否能夠受到信件、專利或其他類似保護的保護。

12.2

就第12.1條而言，執行人員應迅速向公司披露並交付其掌握的所有必要信息和數據，以便充分了解上述改進、發明、發現、工藝、系統或設計，並應以各種適當方式協助公司或其被指定人在任何或所有國家獲得上述改進、發明、發現、工藝、系統或設計的保護，不收取任何費用，但費用和費用由公司承擔。

12.3

所有該等改進、發明、發現、工藝、系統及設計應為並保持為本公司的財產，不論是否擁有專利，而行政人員在受僱期間或之後，須免費(但由本公司承擔費用及開支)籤立及作出一切必要或合理所需的作為、事項、文件及事情，以取得上述改進、發明、工藝、系統或設計的專利或其他保護，並將其所有權絕對歸屬本公司(或其指示的有關公司)。

12.4

執行人(以並非因法律的實施或根據本協議而歸於本公司或本集團任何成員公司為限)特此將執行人在其任職期間單獨或與任何其他人共同編寫或設計並與本公司或任何集團任何成員當時或不時的經營或業務有關的所有材料的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，並以目前和未來版權轉讓的方式提供全產權擔保，這些權利、所有權和權益是由執行人在其任職期間單獨或與任何其他人共同編寫或設計的，並與公司或集團任何成員人當時或不時的經營或業務有關的。執行人員根據其受僱工作應從事或在本協議日期之前根據其受僱從事的工作，以及就侵犯該等版權材料而要求損害賠償的所有訴訟權利，以及在整個著作權期限以及該期限的任何續訂和延長期間內在世界各地絕對持有此類權利的所有權利。

12.5

公司沒有義務申請或尋求獲得與上述任何改進、發明、設計、發現過程或系統有關的專利設計或其他保護，或以任何方式使用、利用或尋求從任何該等改進、發明、過程、系統、外觀設計發現和/或版權中獲益。

12.6

第12.1、12.2和12.3條的規定不排除或限制1977年專利法第40條和第41條。

12.7

行政人員特此不可撤銷及無條件放棄“1988年版權、外觀設計及專利法”項下的任何及所有精神權利，或任何其他司法管轄區法律下任何類似性質的權利，不論該等資料是由其單獨或共同創作或設計，並與本公司或本集團任何公司的營運或業務有關，或因其受僱而須作出的任何作為或建議而產生或建議的任何媒體中的任何及所有材料的任何及所有權利，行政人員特此不可撤銷及無條件地放棄該等權利，或放棄任何其他司法管轄區的法律下類似性質的任何權利，以及放棄其所創作或設計的任何媒體的任何及所有材料。

12.8

執行董事特此不可撤銷地委任本公司為其受權人，以其名義及代表其籤立上述任何契據及文件，以及就給予本公司(或其代名人)第12.1至12.4條條文之十足利益及給予任何第三方由任何董事或本公司祕書籤署之證明書，證明任何文書或行為屬本條例所授予之授權範圍內，即為確鑿證據，證明情況確屬此情況。在此，行政長官不可撤銷地委任本公司作為其受權人，並一般性地以其名義行事及使用其姓名，以便給予本公司(或其代名人)一份由任何董事或本公司祕書籤署之書面證明書，證明任何文書或行為符合本條例所授予之授權範圍，即為確鑿證據。

12.9

本第12條的規定不應因本協議以任何理由終止而受到影響，此後應繼續執行。

13.

終止

13.1

在以下情況下，公司有權以書面形式簡易通知終止本協議，不承擔賠償或損害責任(根據第13.1.1條，公司應遵守發出法定最低限度通知的任何義務)：

13.1.1

在任何連續12個公曆月的期間內，因健康欠佳或意外而在任何一段或多於一段合計最少180個工作天的期間內，在任何時間變得或不能適當地執行其在本條例下的職責；

13.1.2

犯有任何實質性或持續性違反本協議的實質性條款的行為，但在董事會以書面要求其作出補救後14天內(有能力補救的)違規行為除外；

13.1.3

犯有任何不當行為，董事會合理地認為該行為使其本人或本公司或本集團任何成員公司名譽受損或嚴重損害本公司或本集團任何成員公司與其客户之間的任何商業關係；

13.1.4

一般地實施破產行為或者與債權人和解；

13.1.5

被裁定犯有任何刑事罪行(輕微的駕駛罪行除外)，而該罪行並不會令他不能履行其職責；

13.1.6

就任何與精神健康有關的法規而言，變得精神不健全或成為病人；

13.1.7

被法律禁止成為董事公司；和/或

13.1.8

不得應本公司或董事會的要求(自行選擇)辭去本公司法定董事的職務。

13.2

本公司保留以全薪暫停行政人員職務的權利，停職時間為調查任何不當行為指控所合理需要的期間。該公司的紀律政策列出了更多不當行為的例子。

13.3

本公司終止本協議不影響本公司因高管違反本協議而可能提出的任何損害索賠，從而導致本協議的終止。

13.4

如在本協議期滿或終止前，本協議因本公司清盤或其他原因而終止，以進行重組或合併為目的，並應按不比本協議條款更有利的條款向行政人員提供任何因該等重組或合併而產生的公司業務或業務的工作機會，則該高管不得就本協議的終止向本公司提出索償要求。在本協議期滿或終止前，行政人員不得就本協議的終止向本公司提出索償要求，而因該等重組或合併而產生的任何公司業務或業務的聘用條款不得低於本協議的條款。

13.5

本協議因任何原因終止後：

13.5.1

高管應向公司交出所有屬於或包含與公司或集團任何其他成員有關的材料的筆記、備忘錄和其他通信文件、文件、計算機光盤和財產，這些材料可能是他準備的或由他管有的，不得保留任何副本，也不得允許任何一方使用；以及

13.5.2

在不損害執行人員要求賠償、損害或其他方面的任何權利的情況下，應本公司的要求，執行人員應立即辭去本公司董事及其在本集團任何其他成員公司的所有職務。如在提出上述要求後7天內，執行委員會沒有簽署適當的辭呈並交付委員會，則委員會可委任其任何一名成員簽署辭職通知，作為執行委員會的受權人，而執行委員會現不可撤銷地為此目的委任委員會任何其他成員為其受權人，並作出為使該辭呈生效所需的一切其他事情。

13.6

參與由公司或高管參與或有權參與的集團內任何其他公司不時運營的任何購股權、股票獎勵、股票購買或其他基於股票的計劃的一項條件是，如果高管因任何合法或非法的原因終止在公司的僱傭關係，在可能引起錯誤和/或不公平解僱索賠的情況下(無論在解僱時是否知道可能會接踵而至的此類索賠)，以下情況是參與的條件，即公司或高管參與或有權參與的集團中的任何其他公司，如果高管因任何合法或合法的原因終止在公司的工作，可能會引起錯誤和/或不公平解僱的索賠(無論在解僱時是否知道可能會有此類索賠)，這是參與該計劃的一項條件。行政人員不得因上述解僱而有權就其根據任何該等計劃可能享有的任何性質的權利或期望而獲得任何損害賠償或任何額外損害賠償。

13.7

在本公司向行政人員發出終止僱用通知後14天內，行政人員須簽署和解協議，以便行政人員繼續領取其薪金、根據保留計劃或控制計劃的變更而有權獲得的任何付款或福利，或根據本協議條款行政人員可能有權獲得的任何其他補償或福利，但截至該通知日期止，行政人員因提供服務而累積的薪金、補償或福利則不在此限，並須在該通知發出後14天內簽署和解協議，以便行政人員繼續領取其薪金、根據保留計劃或控制計劃的變更而有權獲得的任何付款或福利，或根據本協議的條款有權獲得的任何其他補償或福利，但截至該通知日期為止提供的服務所應累算的薪金、補償或福利除外。

14.

限制

14.1

在不損害法律或衡平法所隱含的任何其他責任的原則下，行政人員同意在沒有董事局明示書面同意的情況下，不會直接或間接為其本人或任何其他人、商號或公司：

14.1.1

自終止日起12個月內(“限制期”)經營、從事、關注或與任何相關公司(該相關公司在終止日經營該業務的國家的任何相關公司)競爭的有關受限制產品和/或受限制服務的業務；但限制期應在根據本協議第2.2條規定的終止日之前的任何通知期內縮短；

14.1.2

在限制期內，以任何身份僱用或以任何身份向任何董事和/或高級員工提供就業機會，或與其訂立或要約建立合作伙伴關係；

14.1.3

在限制期內，與任何相關公司競爭，為限制產品或限制服務招攬業務訂單或客户，或與任何限制人員打交道；

14.1.4

在限制期內，招攬、引誘或盡力引誘任何董事和/或高級員工離開任何相關公司；

14.1.5

在限制期內，誘使或試圖誘使任何受限制人士離開任何有關公司，或誘使或企圖誘使任何有關公司的任何供應商停止向有關公司供應或限制或更改供應條款；

14.1.6

在終止日期後的任何時間，或在終止有關公司的董事職位(如較早的話)後的任何時間，表示自己或準許自己顯示在任何方面與該公司的業務有關連或在該公司的業務中有利害關係(以股東或顧問身分(如屬此情況者除外))；或

14.1.7

在終止日期後的任何時間，發佈或以其他方式傳達對相關公司或其任何高級管理人員、員工或顧問的任何書面或其他形式的貶損或貶損聲明。

14.2

行政人員不得誘使、促成或授權任何其他個人、公司、公司或組織作出或促使他人作出任何違反第14.1條任何規定的事情。

14.3

上文第14.1條規定的限制期限應按比例減去本公司根據上文第3.8條暫停行政人員履行職責的任何期間。

14.4

第14.1條中包含的每項限制應被解釋為單獨的限制，並被執行機構認為是合理的，但如果任何此類限制被認定為無效，但如果刪除了其中的某一部分或縮短了適用期限或區域，則該限制將在必要的修改後適用，以使其有效和有效。

15.

事先協議

15.1

本協定自生效日期起生效，自該日起，行政人員與本公司或本集團任何成員公司之間有關行政人員服務或僱用的所有其他協議或安排，不論是書面或口頭明示或默示的，均應被視為已被取消。

16.

紀律處分和申訴程序

16.1

應要求，可向公司人力資源部索取公司當時有效的紀律處分和申訴規則的副本。

16.2

行政人員如欲就其受僱事宜尋求申訴，應首先向本公司行政總裁提出申請。

16.3

為免生疑問，在法律允許的範圍內：

16.3.1

公司採取的任何紀律處分或申訴程序只能是政策性的；

16.3.2

本公司保留不時更改此等政策的權利；及

16.3.3

本公司可在其認為適當的情況下自行決定是否適用這些政策。

17.

一般信息

17.1

根據本協議規定必須發出的任何通知應以書面形式發出，如果以一流的掛號或記錄遞送郵遞方式通過一流的掛號或記錄投遞郵遞正確發送到本協議中指定的相關方地址或任何一方根據本條款不時指定的其他地址，則應被視為已正式送達。

17.2

本協議項下的任何通知應被視為已送達：

17.2.1

如果是專人交付的，在交付時；

17.2.2

如以傳真方式發送，須在營業時間內傳送至目的地的8小時內，或如不是在營業時間內，則在24小時內，但須由發件人證明他持有收件人的確認書，確認已收到以可讀形式傳送的通知；及

17.2.3

如以郵寄方式寄出，須在郵寄後48小時內(不包括星期日)；

17.3

沒有任何集體協議會影響行政人員的僱用條款和條件。

17.4

本協議的解釋、有效性和履行應受英國法律管轄和解釋。每一方都不可撤銷地接受英格蘭法院對根據本協議或由本協議建立的法律關係引起的或與之相關的任何索賠或事項的專屬管轄權。

籤立並交付為

約翰·麥阿里斯特先生的一份契約

)

在：/s/Gordan M Bentham在場的情況下

)

證人姓名，請打印Gordan M Bentham

)

日期2021年9月29日

)

簽名者

)

正式授權的董事代表

Expro北海有限公司

在：/s/Anthony Cooke在場的情況下

)

證人姓名，請打印安東尼·庫克

)

日期2021年9月30日

)