證券説明

 

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括150,000,000股A類普通股、0.0001美元面值、20,000,000股B類普通股、0.0001美元面值和1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述總結了我們資本 股票的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

 

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股完整的A類普通股和一半的可贖回 權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，可根據本招股説明書所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人 只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。拆分單位後不會發行零碎認股權證 ，只進行整份認股權證交易。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

 

組成這兩個單位的A類普通股和認股權證分別於[     ]，2021年。由於A類普通股和認股權證的股票已經開始分開交易，持有者將可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便 將這些單位分為A類普通股和認股權證。

 

普通股

 

截至2021年12月31日，我們的普通股已發行22,551,875股，包括：

 

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股有權投一票。除法律另有規定外，A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非在我們修訂和重述的公司證書或章程中有明確規定，或者DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則要求，否則我們的普通股投票表決的大多數普通股都需要獲得我們股東投票通過的任何此類事項的贊成票才能批准 我們的股東投票表決的任何此類事項，否則必須獲得我們的股東投票表決的大多數普通股的贊成票才能批准 我們的股東投票表決的任何此類事項。我們的董事會將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。董事選舉沒有累計投票 ，因此投票選舉董事超過50%的持股人可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用資金中提取 時獲得應課差餉股息。

 

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多150,000,000股A類普通股 ，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的 股東對業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。

 

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後不超過一年 才需要召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條的規定，我們必須召開年度股東大會，以根據我們的章程選舉董事，除非 此類選舉是以書面同意代替此類會議進行的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL要求召開年度會議的 第211(B)條。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請 來迫使我們召開年會。

 

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我們將為公眾股東提供在完成初始業務合併後贖回全部或部分公開股票的機會 我們的初始業務合併以每股價格支付，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，用於支付我們的特許經營權和所得税以及與信託賬户管理相關的費用。除以當時已發行和已發行的公共股票數量 ，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開發行10.10美元。我們將分配給適當贖回其 股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。我們的創始人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議, 據此，他們同意放棄(I)他們就完成我們最初的業務合併而持有的任何方正股份和任何公眾股份的贖回權，以及(Ii)他們就股東投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書而持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權利 (A)修改我們的義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的贖回或贖回100%的我們的公眾股票。 (A)修改我們的義務的實質或時間，允許與我們的初始業務合併相關的贖回或贖回100%的我們的公眾股票。 (A)修改我們的義務的實質或時間，允許與我們的初始業務合併相關的贖回或贖回100%的我們的公眾股票如果我們在自2021年7月30日起的18個月內簽署了關於初始業務合併的最終協議(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達24個月)，或(B)與 就與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款簽署最終協議，則為24 個月。與許多空白支票公司不同的是，這些公司在其初始業務 合併的同時持有股東投票權並進行委託書徵集，並規定在此類初始業務合併完成後相關贖回公眾股票以換取現金，即使適用法律或證券交易所規則不要求進行股東投票，如果 適用法律或證券交易所規則不要求股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂並重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會招標報價規則進行贖回 , 並在完成初步業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的公司註冊證書要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他基本相同的信息。但是，如果適用法律或證券交易所 規則要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是 要約收購規則，與委託書徵集一起提出贖回股票。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才能完成我們最初的業務合併。該會議的法定人數 將包括親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，他們代表有權在該 會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。然而，我們的創始人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們最初的業務合併獲得批准 ，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表明他們打算投票反對此類業務合併。為尋求大多數已發行普通股的批准投票, 一旦獲得法定人數，非投票對我們初始業務合併的批准不會 產生任何影響。如有需要，我們打算就任何此類會議發出不少於10天至不超過60天的事先書面通知，並在會上投票批准我們的初始業務合併 。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

 

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們最初的 業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回其股份總額超過15%的股份。(見《證券交易法》第13條的定義)；如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行贖回，我們修訂和重述的公司證書規定，公眾股東及其任何關聯公司或該股東作為 一致行動或作為一個集團行事的任何其他人，將被限制贖回其股份總額超過15%的股份。我們稱之為 超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份 將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東 將不會收到關於多餘股份的贖回分配，因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些 股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

 

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票表決他們的 創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們還需要在此次發行中出售的17,500,000股 股中的6,562,501股，或37.5%，投票支持一項交易(假設所有流通股都已投票通過)，才能批准我們的初始業務合併(假設承銷商的超額配售選擇權未被行使)。 此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對擬議的交易(以此為準

 

根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，若吾等未能在本次發售完成後的 18個月內(或如吾等已就初始業務合併簽署最終協議，則在24個月內完成初始業務合併)(或如吾等延長完成業務合併的期限，則最多24個月)內未能完成初始業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快完成，但其後不超過10個營業日，但須受合法規限。以每股價格贖回公開發行的 股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税的 税款，以及與信託賬户管理有關的費用(向我們發放的用於支付解散費用的利息，最高可減去10萬美元)除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，上述贖回將 完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，且(Iii)在贖回後合理地儘快， 經我們其餘股東和我們董事會的批准，解散和清盤，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的創始人， 高級管理人員和董事已經與我們簽訂了書面協議, 據此，他們同意，如果我們未能在18個月內完成我們的初始業務合併，或如果我們在本次發售結束後的18個月內簽署了關於初始業務合併的最終協議，則放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分派的權利；如果我們已經簽署了關於初始業務合併的最終協議，則自本次發售結束起計18個月內(或如果我們將期限延長至 完成業務合併，則最長可達24個月)。然而，如果我們的初始股東在本次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配。

 

在企業合併後公司清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權 按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如果有的話)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或 其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，根據本文所述的限制，贖回其公開發行的股票，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入總金額的 份額。

 

方正股份

 

方正股份與本次發行中出售的單位包括的A類普通股的股份相同，方正股份的持有者享有與公眾股東相同的股東權利，但(I)方正股份受我們的創始人、高級管理人員和董事與我們簽訂的 信件協議中包含的某些轉讓限制，如下文更詳細地描述，(Ii)根據該信件協議，我們的創始人，高級管理人員和董事同意(A)放棄他們對與完成我們的初始業務合併有關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權，以及(B)如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務 合併，他們將放棄從信託賬户中對他們持有的任何創始人股票進行清算分配的權利。雖然如果我們未能在該時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股票的分配 ，但(Iii)創始人股票是我們的B類普通股，在我們進行初始業務合併時，將一對一地自動轉換為我們的A類普通股，但須根據本文所述的某些反攤薄權利進行調整 ，並且(Iv)受登記權的限制。(Iii)創始人股票是我們的B類普通股，它將在我們的初始業務合併時一對一地自動轉換為我們的A類普通股，但須遵守本文所述的某些反攤薄權利的調整，以及(Iv)受註冊權的約束。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意投票表決他們持有的任何 方正股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。

 

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B類普通股股票將在我們最初的業務 合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股股票(受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組和其他類似交易的調整)，並受本協議規定的進一步調整的影響。在此，B類普通股的股票將在我們最初的業務 合併時自動轉換為A類普通股股票(受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組和其他類似交易的調整)。如果額外 發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的金額超過本招股説明書中提出的金額，並與企業合併的結束有關，包括根據指定的未來發行 ，則B類普通股轉換為A類普通股的比例將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行放棄此類反稀釋調整 包括指定的未來發行)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量，在轉換後的基礎上，在 合計中將等於本次發行完成後已發行和已發行的所有普通股總數的20%，加上與業務合併相關而發行或視為已發行或被視為 已發行或將發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向或將向業務組合中的任何賣方發行的任何股份或與股權掛鈎的證券方正股份的持有者也可以隨時選擇將其持有的B類普通股 轉換為同等數量的A類普通股，並可按上述規定進行調整。

 

除某些有限的例外情況外，根據此類信函協議，我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們A類普通股的最後報告銷售價格等於 或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組調整後)，在我們最初的 業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，或者(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或導致我們所有股東有權將其普通股 股票轉換為現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。

 

優先股

 

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，優先股股票可不時以一個或 個系列發行。本公司董事會將獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制 。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能 產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。在此日期，我們沒有 未發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行中未發行或註冊優先股 。

 

認股權證

 

公開股東認股權證

 

每份完整的認股權證使登記持有人有權在(I)2022年7月30日和(Ii)初始業務合併完成後30天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的全部股票，調整如下所述。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整股A類普通股行使 認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會交易完整的 認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後，紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

 

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我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務 結算此類認股權證行使，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股股票的登記聲明生效，並且招股説明書是有效的，前提是我們 履行了以下關於登記的義務，或者可以獲得有效的登記豁免，否則我們將沒有義務交割任何A類普通股，也沒有義務 結算該認股權證的行使。包括與以下 “贖回A類普通股認股權證”項下所述贖回通知所允許的無現金行使有關。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證註冊持有人居住國家的證券法，可發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為獲豁免。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值，到期時將一文不值。？在任何情況下，我們都不需要 淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部收購價。

 

我們目前不登記在行使認股權證後可發行的A類普通股的股票。然而，吾等已 同意，在我們最初的業務合併完成後，我們將在可行的情況下儘快但不遲於15個工作日，盡我們合理的最大努力向美國證券交易委員會備案，並在我們最初的業務合併宣佈生效後的60個工作日內，根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記説明書。我們將根據認股權證協議的規定，盡我們合理的最大努力， 維持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。如果該登記聲明在初始業務合併結束後的第60個工作日仍未被 宣佈生效，權證持有人將有權在初始業務合併結束後的第61個工作日起至該登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效為止的期間，以及在公司未能保存有效的登記聲明以涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股 發行的任何其他期間，行使該等認股權證

 

儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市 的權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在 的基礎上以“無現金”方式行使，如果我們這樣選擇，我們不會被要求提交或維護有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將被要求根據適用的藍天法律盡最大努力註冊或限定股票 。在這種情況下，每位持股人將通過交出認股權證來支付行權價，以換取A類普通股的數量，該數量等於(X)認股權證相關的A類普通股數量乘以(X)權證的公平市值(定義見下文)與認股權證行使價格之差乘以(Y)公平市場 價值所得的商數 。

 

贖回權證以換取現金

 

一旦認股權證可以行使，我們可以要求贖回認股權證以換取現金：

 

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我們不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股 股的註冊聲明生效，且有關A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證 可由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。

 

我們已經建立了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在 贖回時存在對認股權證行使價的顯著溢價。如果滿足上述條件，並且我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期 之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股票數量或權證的行使價格進行調整，如 標題“-反稀釋調整”所述)，以及11.50美元(整股)的認股權證行使價格。

 

A類普通股認股權證的贖回

 

自認股權證可行使後90天起，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(包括公開認股權證和 私募認股權證)：

 

自發出贖回通知之日起，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證 。下表中的數字代表“贖回價格”，或認股權證持有人根據本公司根據此贖回功能進行贖回的無現金行使時將獲得的A類普通股股票數量 ，基於我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”，該價格是根據緊接發出贖回通知之日起10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價確定的 。 該數字是根據我們的A類普通股在緊接發出贖回通知之日之後的10個交易日內的成交量加權平均價而確定的。 根據贖回通知發出日期後10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格確定。 以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份均載於下表 。我們將在上述十個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

 

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根據認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券 ，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如果我們在最初的業務合併後不是倖存實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股的數量 時，下表中的數字將不會調整。

 

下表各欄標題所載股價將自以下標題“-反稀釋調整”下所載可於行使認股權證或認股權證行使價格調整的股份數目 調整之日起調整。如果權證行使時可發行的股份數量被調整，則列標題中調整後的股份 價格將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子是緊接調整前的權證行使時可交付的股份數量 ，分母是調整後的權證行使時可交付的股份數量。下表中的股票數量應與 行使認股權證時可發行的股票數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行權價格被調整，(A)在根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整的情況下，欄目中調整後的股價將 等於未調整的股價乘以一個分數，其分子為“-反稀釋調整”標題所載市值及新發行價格中較高者，其分母為10.00美元及 (B)如根據下文標題“-反稀釋調整”第二段作出調整，則該欄標題內經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行使價格調整權證的行使 價格的減幅。(B)如根據下文“-反稀釋調整”標題下的第二段作出調整，則各欄內經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行使價格調整權證的行使 價格的減幅。

 

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上表可能沒有列出確切的公平市值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市值介於表中的兩個值之間或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則每份認股權證發行的A類普通股數量將由 公平市值較高和較低的股票數量與較早和較晚的贖回日期(如果適用)之間的直線插值法確定，以365天為基準例如，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日的成交量加權平均價為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，我們可以選擇根據 這一贖回功能，按每份完整認股權證0.277股A類普通股的“贖回價格”贖回認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期沒有列在上表中，如果 我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日的成交量加權平均價為每股13.50美元，而此時距離認股權證到期還有38 個月，我們可以選擇根據這一贖回功能，以每股0.298股A類普通股的“贖回價格”贖回認股權證。在任何情況下，每份認股權證(可調整)不得 行使與此贖回功能相關的超過0.361股A類普通股的認股權證。最後，如上表所示, 如果認股權證“沒錢”(即我們A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價)並即將到期，我們可以免費贖回認股權證。 如果認股權證“沒錢了”(即我們A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價)，我們可以免費贖回認股權證。

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此贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時(可能是在我們A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時)，可以贖回所有已發行認股權證。我們建立這一贖回功能是為了向認股權證提供額外的 流動性功能，這使我們能夠靈活地贖回A類普通股的認股權證，而不是以“公平市值”贖回認股權證，而無需權證達到每股18.00美元的門檻來贖回 認股權證以換取現金。認股權證持有人實際上將獲得若干股票，其價值反映其認股權證的溢價，其基礎是根據上表確定的“贖回價格”。我們已計算出上表中列出的 “贖回價格”，以反映與權證預期交易價格相比的價值溢價。這項贖回權不僅為我們提供了一個額外的機制，由 贖回所有已發行的認股權證，在這種情況下，贖回A類普通股，因此可以確定(I)我們的資本結構，因為認股權證將不再流通，將被行使或贖回，以及(Ii)通過行使認股權證提供的可供我們使用的現金金額。並且還為權證的理論價值提供了上限，因為它鎖定了如果我們 選擇以這種方式贖回權證，我們將支付給權證持有人的“贖回價格”。雖然如果我們選擇行使這項贖回權，我們實際上會被要求向權證持有人支付“溢價”。, 如果我們確定贖回A類普通股 的認股權證符合我們的最佳利益，這將使我們能夠迅速進行贖回。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除認股權證並向認股權證持有人支付 溢價符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回認股權證。特別是，它將允許我們快速贖回A類普通股的認股權證，而無需與權證持有人協商贖回價格，在某些情況下，這可能使我們能夠更快、更輕鬆地完成業務合併。為了這項權利，我們實際上同意向權證持有人支付溢價。此外，權證持有人將有權在贖回前行使認股權證，前提是 他們應該選擇這樣做。

 

如上所述，當A類普通股的交易價格為10.00美元(低於11.5美元的行使價)時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時向權證持有人提供溢價(以A類普通股的形式)。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回 權證，這可能會導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時，如果他們選擇 等待行使A類普通股的認股權證，他們獲得的A類普通股股票將少於他們獲得的A類普通股股票。贖回時不會發行A類普通股的零碎股份 。如果在贖回時，持有者將有權獲得股票的零頭權益，我們將向下舍入到將向持有者發行的A類普通股數量的最接近的整數。我們將在上述十個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

 

如果我們如上所述要求贖回權證以換取現金，我們的管理層將有權要求 希望行使其權證的任何持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選擇權，所有認股權證的持有者將通過交出他們的認股權證來支付行權價，以換取A類普通股的數量，該數量等於(A)商數(X)除以(X)認股權證相關的A類普通股數量乘以(Y)公允市值和(B)0.361的A類普通股股數乘以“公平市價”對權證行權價格的超額。“公平市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格 。如果我們的管理層利用此選項， 贖回通知將包含計算認股權證行使時將收到的A類普通股數量所需的信息, 包括這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作 將減少要發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的 業務合併後不需要通過行使認股權證獲得的現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的初始股東及其各自的許可受讓人仍將有權以現金或無現金方式行使其私人配售認股權證 ，其公式與如果所有認股權證持有人都被要求在無現金基礎上行使認股權證時其他認股權證持有人將被要求使用的相同公式，如下文更詳細描述的 。

 

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贖回程序。如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人的關聯公司)(連同該人的關聯公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份，而該等股份在行使該等權利後會立即生效。 該人(連同該人的關聯公司)會在該行使後立即實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。 該人(連同該人的關聯公司)會在該行使後立即實益擁有超過9.8%的A類普通股。

 

反稀釋調整。如果A類普通股的已發行和流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的A類普通股的數量將按比例增加 A類普通股的已發行和已發行普通股。 A類普通股的已發行和已發行普通股的數量將因A類普通股的已發行和流通股數量的增加而增加。 A類普通股的已發行和已發行普通股的數量將在該股息、拆分或類似事件的生效日期按比例增加。向A類普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股股票的配股，將被視為A類普通股數量的股票 股息等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股股數(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)一(1)減去(X)在配股中支付的A類普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商數。就這些 目的而言：(I)如果供股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利 收到的任何代價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市價是指在A類普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的前一個交易日結束的十(10) 個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價，但無權獲得此類權利。

 

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他股本)的股份(或認股權證可轉換為的其他股本)的股份而以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人支付股息或進行現金分配，(A)如上所述，(B)任何現金 股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至宣佈該等股息或 分配之日止的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股利和現金分配相結合時，不超過0.50美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組和其他類似交易進行調整)，而僅就等於或小於或小於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)滿足A類普通股持有人與股東投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)的贖回權利 ，以修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或如果我們不在18個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的 我們的公眾股票。(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利 滿足A類普通股持有人的贖回權利 股東投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書(A)，如果我們不在18個月內完成我們的初始業務合併，如果我們在自2021年7月30日起的18個月內簽署了關於初始企業合併的最終協議(如果我們 延長完成企業合併的期限，則最長可達24個月)，則為24個月；或(B)關於股東權利或初始企業合併前活動的任何其他條款, 或(E)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公眾股票 ，則認股權證行權價格將減少現金金額和/或就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公平市場價值，該價格將在該事件生效日期後立即生效。 如果我們未能完成最初的業務合併，則認股權證行權價將減少現金金額和/或就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公平市場價值。

 

如果我們A類普通股的已發行和流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少 ，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，在行使每份認股權證時可發行的A類普通股 股票數量將與A類普通股的已發行和流通股數量的減少成比例減少。

 

如上所述，每當權證行使時可購買的A類普通股數量被調整時， 權證行權價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)進行調整，分數(X)的分子將是在緊接調整前的 權證行使時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將是如此可購買的A類普通股數量

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此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集資金 與我們最初的業務合併相關的新發行價格低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定，在向我們的初始股東或他們各自的關聯公司發行任何此類股票的情況下，不考慮他們在該等發行之前持有的任何方正股票(視情況而定))。 如果我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，則不考慮他們在該等發行前持有的任何方正股票(視適用情況而定)。(Y)該等發行的總收益 佔股本收益總額及其利息的60%以上，可用於我們的初始業務合併完成之日(扣除贖回後)和(Z)市值 低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%(最接近的分值)，(Z)市場 市值低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，(Z)市值低於每股9.20美元，認股權證的行權價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%。上文“-贖回A類普通股認股權證”項下所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者，而上文“-贖回現金認股權證”和“-贖回A類普通股的認股權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的美分)。

 

如果對A類普通股的已發行和流通股進行任何重新分類或重組(上述 除外，或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與其他公司或合併為其他公司的任何合併或合併(但我們是 持續公司的合併或合併除外，這不會導致我們已發行和已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或向另一公司或實體出售或轉讓我們全部或實質上與我們解散相關的資產或 其他財產的情況下，權證持有人此後將有權根據權證中指定的基礎和條款和條件，在行使權證所代表的權利後，立即購買和接收我們的A類普通股股份，以代替之前可購買和應收的股份。權證持有人在該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時應收的股票或其他證券或 財產(包括現金)的種類和金額，而該等認股權證持有人若在緊接該等事件之前行使其認股權證的話將會收到該等認股權證的種類及金額。

 

但是，如果該等持有人有權在合併或合併時對應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為該 持有人在該合併或合併中肯定作出選擇的該等 持有人所收到的種類和每股金額的加權平均值，並且如果已向該等持有人發出投標、交換或贖回要約，並已接受該等持有人(投標除外)的收購、交換或贖回要約，則該等持有人將被視為在該合併或合併中作出上述選擇的 持有人所收到的每股收益的加權平均數，且該等持有人已向該等持有人發出投標、交換或贖回要約，並已接受該等要約(投標除外公司就公司修訂和重述的公司註冊證書中規定的公司股東所持有的贖回權作出的交換或贖回要約，或由於公司贖回A類普通股股份(如果 建議的初始業務合併提交公司股東批准)，在以下情況下，投標或交換要約完成後，連同該莊家所屬的任何集團的成員(根據交易法規則13d-5(B)(1)的 含義)，以及該莊家的任何關聯公司或聯營公司(根據交易法規則12b-2的含義)，以及任何 該關聯公司或聯繫人所屬的任何此類集團的任何成員，實益擁有(根據交易法規則13d-3的含義)超過50%的A類普通股已發行和流通股權證持有人將有權獲得 最高金額的現金, 如該認股權證持有人於該等投標或交換要約屆滿前行使認股權證，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產已接受該 要約，而該持有人持有的所有A類普通股股份均已根據該等投標或交換要約購買，但須經調整(在該投標或交換要約完成後及完成後)與認股權證協議所規定的調整儘可能接近 。

 

此外，如果A類普通股持有人在此類交易中以普通股形式支付的應收對價不足70%， 在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的普通股，或將在此類交易發生後立即上市交易或報價的， 如果權證註冊持有人在交易公開披露後30天內正確行使權證，認股權證行使價格將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(在認股權證協議中定義)，按照認股權證協議中的規定降低。

 

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這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓與信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。您應查看作為本年度報告10-K表格的證物提交的認股權證協議副本，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)消除任何含糊之處，更正或補充任何有缺陷的條款，或(Ii)就雙方認為必要或適宜的權證協議項下出現的事項或問題，增加或更改任何其他條款(br})，且各方認為不應對權證協議項下的權證註冊持有人的利益造成不利影響，以及(B)所有其他修改或修訂均需當時尚未發行的認股權證中至少50%的公開認股權證投票或書面同意；(B)任何其他修改或修改均須經當時尚未發行的認股權證中至少50%的公眾認股權證投票或書面同意；但如果修訂對私募認股權證的不利影響與公開認股權證不同 ，或反之亦然，則需要65%的公開認股權證和65%的私人配售認股權證的登記持有人投票或書面同意，並按不同類別投票。

 

認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人辦公室交出時行使，認股權證證書背面的行使表按説明填寫並籤立，並以向我們支付的經核證或官方銀行支票 全數支付行權證價格(或在無現金的情況下，如適用)。 支付給我們的認股權證數量的行權證表格可在到期日或之前在認股權證代理人辦公室交出，並按説明填寫行權證證書背面的行權證表格，並以支付予我們的經核證或官方銀行支票 全數支付行權證金額。權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股 股票之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位股東將有權就所有待股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一(1)票。

 

認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權 獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的A類普通股的最接近整數。

 

私募認股權證

 

根據與我們的書面協議，我們的初始股東已同意在我們的初始業務合併完成後30天之前，不轉讓、轉讓或出售任何私募 認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)(除 本招股説明書題為“主要股東--方正股份和私募認股權證轉讓的限制”一節所述的有限例外情況外)，向我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體轉讓、轉讓或出售任何私募 認股權證。私募認股權證 將不會被吾等贖回為現金，並可在無現金基礎上行使(如上文“-A類普通股認股權證贖回”一節所述)，只要它們由我們的初始股東或其各自的 獲準受讓人持有。否則，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期 ，並可由吾等贖回上文“-公開股東認股權證”中所述的A類普通股股份。如果私募認股權證由初始股東或其各自的 許可受讓人以外的持有人持有，本公司將以現金贖回私募認股權證，並可由持有人按與本次發售單位所含認股權證相同的基準行使。

 

除上述“-贖回A類普通股認股權證”一節所述外，如果私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使，他們將以交出認股權證的方式支付行使價，以換取A類普通股股數等於認股權證所對應的A類普通股股數除以(X)乘積所得的A類普通股股數的行使價， 認股權證的持有者須交出認股權證，以換取等同於(X)認股權證標的A類普通股股數乘積的A類普通股股數。乘以認股權證行使價格之上的“公平市價”(定義見下文)乘以(Y)公平市價。“公允市價”是指權證行權通知向權證代理人發出通知之日前10個交易日內，A類普通股最後報出的平均銷售價格。我們同意 只要這些認股權證由初始股東或其許可受讓人持有，即可在無現金基礎上行使，原因是目前尚不清楚這些認股權證在業務合併後是否會與我們有關聯 。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將制定政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的 時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公開股東可以在公開市場上自由出售認股權證後可發行的A類普通股不同，內部人士可能會受到很大限制。結果, 我們認為，允許持有人在無現金基礎上 行使該等認股權證是適當的。

 

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為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們 保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。此類 認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。

 

我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何這些認股權證時可發行的A類普通股 股票)，直到我們完成初始業務合併之日起30天為止，但本招股説明書 題為“主要股東--方正股份轉讓限制及私募認股權證”一節向我們的創始人、高級管理人員和董事以及與我們創始人有關聯的其他個人或實體作出的有限例外除外。

 

分紅

 

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。業務合併後的任何現金股息的支付 屆時將由本公司董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的 未來宣佈任何股息，除非我們擴大發售規模，在這種情況下，我們將在緊接發售完成之前實施股息或其他適當機制，以維持我們的首次股東在本次發售前持有方正 股票的所有權，金額為本次發售完成後我們普通股已發行和流通股的20%。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的 限制。

 

我們的轉移代理和授權代理

 

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們 同意賠償大陸股票轉讓信託公司(作為轉讓代理和權證代理)、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動而實施或遺漏的行為可能引起的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而產生的任何責任除外。

 

大陸股票轉讓信託公司同意，它對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何 形式的權利、所有權、利息或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或將來可能擁有的信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠。因此，提供的任何賠償 只能針對信託賬户以外的我們和我們的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息，或者只能針對我們和我們的資產提出索賠。

 

我們修改後的公司註冊證書

 

我們修訂和重述的公司註冊證書包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制 這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經持有65%普通股的股東批准，這些條款(不包括有關我們初始業務合併前董事選舉或罷免條款的修訂， 需要在股東大會上獲得我們普通股至少90%的已發行股份的多數批准)不能被修改。(br}在我們最初的業務合併之前， 需要在股東大會上獲得我們普通股至少90%的已發行股份的多數批准)，除非得到我們65%的普通股持有者的批准。我們的初始股東 將參與任何修改我們修訂和重述的公司證書的投票，並將擁有以他們選擇的任何方式投票的自由裁量權。具體地説，我們修訂和重述的公司證書規定，除其他事項外，：

 

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此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在完成最初的業務合併後，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票 ，其金額將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

 

特拉華州法的若干反收購條款與我國修訂修訂的“公司註冊證書”和“章程”

 

本次發售完成後，我們須遵守DGCL第203節有關公司收購的規定。此 法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

 

“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在以下情況下，第203節的上述規定不適用：

 

我們授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准(包括 指定的未來發行)，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

 

某些訴訟的獨家法庭

 

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代的 法院，否則特拉華州衡平法院(“法院”)將在適用法律允許的最大範圍內成為(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員或股東對我們或我們的股票的受託責任的索賠的任何 訴訟的唯一和獨家論壇。(Iii)根據DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或附例的任何條款，或DGCL授予衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)針對受內部事務 原則管轄的針對我們、我們的董事、高級管理人員或員工的索賠的任何訴訟，前提是專屬法庭條款不適用於：(A)為強制執行證券法或交易法產生的任何責任或義務而提起的訴訟；對於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠， (B)衡平法院認定其對不可或缺的一方沒有屬人管轄權，(C)專屬管轄權授予大法官以外的法院或法院，或(D)大法官 沒有標的物管轄權。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內, 是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的唯一和獨家論壇。儘管我們認為這一條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用，但該條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們和我們的 董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

 

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股東特別大會

 

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官 官員或我們的董事長召開。

 

股東提案和董事提名的提前通知要求

 

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名 董事選舉候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。要及時收到股東通知，公司祕書必須在不晚於第90天營業結束 或不早於前一屆股東年會週年紀念日前120天的營業結束前 收到股東通知。根據交易法第14a-8條的規定， 尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須符合其中包含的通知期。我們的章程對股東大會的形式和內容也有一定的要求。這些規定可能會阻止我們的 股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

 

以書面同意提出的訴訟

 

完成發售後，我們的普通股股東要求或允許採取的任何行動都必須由該等股東正式召開的年度或特別會議 進行，除我們的B類普通股外，不得經股東書面同意才能實施。

 

分類董事會

我們的董事會分為三類，I類、II類和III類，每類成員交錯任職三年。 我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有經董事會決議，才能更改授權的董事人數。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們創始人股票的持有者將 有權在完成我們的初始業務合併之前選舉我們的所有董事，而我們的公眾股票的持有者在此期間將沒有投票選舉董事的權利。我們修訂後的 和重述的公司註冊證書中的這些條款只有在至少90%的已發行普通股持有者有權投票的情況下才能進行修訂。在適用於股東的任何其他特別權利的約束下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並在會上投票的大多數董事或本公司創辦人股份的多數股東投贊成票來填補 本公司董事會的任何空缺。

 

B類普通股同意權

 

只要任何B類普通股仍未發行，在沒有持有當時已發行B類普通股多數股份的 持有人事先投票或書面同意的情況下，我們不得以合併、合併或其他方式單獨投票，修訂、更改或廢除我們的公司註冊證書的任何條款，前提是該 修訂、更改或廢除將改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選或其他或特別權利。(br}如果該等修訂、更改或廢除將改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選或其他或特別權利，則吾等不得以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除本公司公司註冊證書的任何條文。任何要求或允許在任何B類普通股持有人 會議上採取的行動均可在沒有事先通知和表決的情況下采取，如果書面同意或同意列出了所採取的行動，則須由已發行B類普通股持有人以不少於在所有B類普通股都出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數 簽署。(B)B類普通股持有人可在任何會議上採取任何行動，而無需事先通知和表決，但須由已發行的B類普通股持有人以不少於在所有B類普通股出席並投票的會議上批准或採取該行動所需的最低票數簽署。

 

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符合未來出售資格的證券

 

我們有22,551,875股已發行普通股。在這些股票中，我們首次公開募股(IPO)中出售的18,041,500股股票可以 自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，但我們的一家附屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何股票除外。所有剩餘的4,510,375股和所有 8,012,450股私募認股權證均為第144條規定的限制性證券，因為它們是在不涉及公開發行的私下交易中發行的，B類普通股和私募認股權證的股票受 轉讓限制，如本年度報告Form 10-K中其他部分所述。

 

規則第144條

 

根據第144條，實益擁有我們普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間都不被視為我們的關聯公司之一，並且(Ii)我們必須遵守交易所法案在出售前至少三個月的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有要求的報告。

實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的附屬公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過 以下較大者的證券：

 

根據規則144，我們關聯公司的銷售還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的 當前公開信息的可用性的限制。

 

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

 

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的 空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

 

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因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證(視情況而定)而無需註冊。

 

註冊權

 

持有方正股份、私募認股權證及於營運資金貸款轉換時發行的認股權證 (以及行使私募認股權證及於轉換營運資金貸款及方正股份時發行的任何A類普通股)的持有人，將有權根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有 登記權，並要求吾等登記該等證券以供轉售(就方正股份而言)。僅在轉換為我們的 A類普通股之後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有人對我們的初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權利 ，以及根據證券法第415條要求我們註冊轉售此類證券的權利。然而， 註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明在適用的禁售期終止之前生效，禁售期發生在(I)方正股份的情況下， 在(A)完成我們的初始業務合併後一年或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分進行調整， )， 在(A)完成我們的初始業務合併後的一年或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分進行調整，股票分紅，重組, 資本重組和其他類似交易)，或(Y) 我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期(Y) 我們所有股東有權將其普通股換取現金、證券或 其他財產的任何30個交易日內的任何20個交易日，(Ii)在私募認股權證和相應的認股權證相關的A類普通股的情況下，(Y) 我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，以及(Ii)在私募認股權證和相應的認股權證相關的A類普通股的情況下，在我們最初的業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的 費用。

 

證券上市

 

我們的子公司、A類普通股和認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼分別為“MEACU”、“MEAC”和“MEACW” 。我們A類普通股和認股權證的股票在納斯達克作為一個單位單獨上市。