水星電子商務收購公司。

第一部分
	第1項。	業務	4
	第1A項。	風險因素	8
	1B項。	未解決的員工意見	48
	第二項。	屬性	49
	第三項。	法律訴訟	49
	第四項。	煤礦安全信息披露	49
第二部分
	第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	50
	第六項。	已保留	51
	第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	52
	第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	55
	第八項。	財務報表和補充數據	55
	第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	55
	第9A項。	控制和程序	56
	第9B項。	其他信息	56
	項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	57
第三部分
	第10項。	董事、高管與公司治理	58
	第11項。	高管薪酬	68
	第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜	68
	第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	70
	第14項。	首席會計費及服務	72
第四部分
	第15項。	展品、財務報表明細表	73
	第16項。	表格10-K摘要	74

某些條款

提及“公司”、“水星”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是水星電子商務收購公司，該公司是一家空白支票公司，成立於2021年3月1日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本Form 10-K年度報告中，我們將這些業務稱為我們的“初始業務合併”。提到我們的“贊助商”，指的是水星贊助商第一集團有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。凡提及“股權掛鈎證券”，指的是可轉換為、可交換或可行使的公司股權證券，包括為保證任何持有人有義務購買本公司股權證券而質押的由公司發行的任何證券。提及“美國證券交易委員會”時，指的是美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。我們的首次公開募股(IPO)指的是我們的首次公開募股(IPO)，該首次公開募股於2021年7月30日(“截止日期”)結束。提及的“公開發行股票”是指作為我們首次公開募股(IPO)單位的一部分出售的我們A類普通股的股。所指的“公眾股東”是指我們的公眾股票的持有者。

水星電子商務收購公司。

有關前瞻性陳述的特別説明

就聯邦證券法而言，本年度報告(“報告”)或“年度報告”(“年度報告”)中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，以及“項目7. 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。此外，提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的任何陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”可能、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表達可以標識前瞻性陳述，但是，沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的10-K表格中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

•

我們有能力選擇合適的一項或多項目標業務；

•

我們完成初始業務組合的能力;

•

我們對預期目標業務或多個業務的預期;

•

在我們最初的業務合併;之後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、主要員工或董事，或需要進行變動

•

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突;

•

我們獲得額外融資以完成初始業務組合的潛在能力;

•

我們的潛在目標企業池;

•

我們的高級管理人員和董事創造多個潛在收購機會的能力;

•

我國公募證券的潛在流動性與交易;

•

我們的證券;缺乏市場

•

使用以下所述信託帳户中未持有的收益，或使用信託帳户Balance;的利息收入中未向我們提供的收益

•

信託賬户不受第三方;索賠的約束

•

我們的財務表現；或

•

“項目1A”中討論的其他風險和不確定性。風險因素，“在本年度報告(Form 10-K)和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中都有提及。

本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不在我們的控制範圍之外)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於“第一部分第1A項”中描述的因素。風險因素。“如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

第一部分

第1項。

公事。

公司概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月1日在特拉華州註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們是一家早期和新興成長型公司，因此，我們面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

2021年3月4日，我們的發起人以25,000美元的對價購買了5,031,250股B類普通股(“方正股份”)。已發行的方正股票包括總計高達656,250股，可由我們的保薦人沒收，但承銷商的超額配售沒有全部或部分行使。承銷商在2021年8月20日部分行使了超額配售選擇權，並喪失了剩餘的選擇權；因此，我們的保薦人沒收了520,875股方正股票。

我們首次公開募股的註冊聲明於2021年7月27日宣佈生效。2021年7月30日，我們完成了首次公開募股(IPO)，首次公開募股(IPO)規模為17,500,000台，每台10美元，產生了1.75億美元的毛收入。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半。每份公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。

在首次公開發售(IPO)結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的私募方式向我們的保薦人墨丘利保薦人第一集團有限責任公司出售7,850,000份認股權證(“私募認股權證”)，總收益為7,850,000美元。每份私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。出售私人配售認股權證的收益與首次公開募股(IPO)的淨收益相加，首次公開募股(IPO)的淨收益由信託賬户持有。如果我們沒有在首次公開募股完成後24個月內完成業務合併，出售私募認股權證的收益將用於贖回公開發行的股票(符合適用法律的要求)。

2021年8月20日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外購買了541,500台，產生了5,415,000美元的毛收入。

在我們最初的業務合併時，B類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股 (受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組和其他類似交易的調整)，並受本協議規定的進一步調整。方正股份的持有者也可以隨時選擇將其持有的股B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，並可按上述規定進行調整。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免各種報告要求，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法 404節的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的A類普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更加不穩定。

第一部分

此外，JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

股東可能沒有能力批准最初的企業合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

修訂及重訂的公司註冊證書

我們修改和重述的公司註冊證書包含某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經持有65%普通股的股東批准，這些條款(不包括有關我們初始業務合併前董事選舉或罷免的條款的修訂，需要在股東大會上獲得至少90%的普通股流通股的多數批准)不能被修改。(編者注：本公司首次合併前的董事選舉或罷免條款需要在股東大會上獲得我們普通股至少90%的流通股的多數批准)，除非得到我們65%的普通股持有者的批准，否則不得修改。我們的初始股東將在本次發行結束時共同實益擁有我們20%的普通股 (假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們經修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

•

如果我們不能在公司首次公開募股結束後的18個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們已經簽署了關於初始業務合併的最終協議，在公司首次公開募股結束後的18個月內(如果我們延長完成業務合併的期限最長為24個月)，我們將(I)停止所有業務，但出於清盤的目的，(Ii)在合理可能的情況下儘快完成，但此後不超過10個工作日，以合法的可用資金為準。按每股價格贖回100%的公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前未向我們發放用於支付我們的特許經營税和所得税)，以及與信託賬户管理有關的費用(向我們發放的用於支付解散費用的利息最多為100,000美元)，除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括根據適用法律獲得進一步清算分配(如果有)的權利)，以及(Iii)在此類贖回之後，經我們的其餘股東和董事會批准，儘快在合理範圍內解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求；(Iii)在任何情況下，根據我們根據特拉華州法律規定債權人債權和其他適用法律要求的義務，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利，以及(Iii)在此類贖回後儘快解散和清算；

第一部分

•

在我們最初的業務合併之前，我們可能不會發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票；

•

雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或我們的高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們進行這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的業務合併對我們的公司是公平的；

•

如果法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們由於業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E}提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息。我們將根據交易法第14A條的要求贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與我們的初始業務合併和贖回權基本相同的財務和其他信息；

•

我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少佔我們在信託賬户中持有的淨資產的80%(扣除為營運資本目的支付給管理層的金額，不包括信託賬户中持有的遞延承銷佣金)；

•

如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書(A)的修正案，以修改我們義務的實質或時間，如果我們不在18個月內完成最初的業務合併，允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回，或者贖回我們100%的公開發行股票，或24個月(如果我們在公司首次公開募股結束後的18個月內(如果我們延長完成業務合併的期限，則最多為 24個月)簽署了關於初始業務合併的最終協議，或者(B)關於股東權利或首次公開募股前業務合併活動的任何其他條款，我們將向我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後以每股價格贖回其全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前沒有發放給我們以支付我們的特許經營權和所得税)，以及與信託賬户管理相關的費用除以當時已發行和已發行的公共股票數量；和

•

我們不會完成與另一家空白支票公司或類似公司的初始業務合併，這些公司只有名義上的業務。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值在完成最初的業務合併後低於5,000,001美元。

第一部分

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。其中許多實體都很成熟，具有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能帶來的未來稀釋，某些目標企業可能不會看好我們。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

賠償

我們的發起人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金減少到(I)每股公開股票10.10美元以下，或(Ii)由於信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的金額較低，發起人將對我們承擔責任。在每種情況下，扣除可提取用於支付税款以及與信託賬户管理有關的費用的利息金額後，除第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠外，均不在此限。如果執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。

設施

我們的行政辦公室位於德克薩斯州休斯頓，1750Suit175037Buffalo Speedway，郵編77098，電話號碼是(713)715-6820。從2021年7月27日開始，我們同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們目前有四名高級職員，在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段，任何此類人員在任何時間段內投入的時間都會有所不同。

定期報告和財務信息

我們已根據交易法登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告和當前報告。根據交易法的要求，本年度報告包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

第一部分

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要按照公認會計原則(“GAAP”)編制。我們不能向您保證我們選擇作為潛在收購候選對象的任何特定目標企業將按照GAAP編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠根據GAAP 編制其財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會重要。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求審核我們的內部控制程序。目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

第1A項。

風險因素。

投資我們的證券有很高的風險。您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營的公司”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成最初的業務合併，即使我們大多數普通股的持有者不支持這樣的合併。

除非我們尋求股東批准業務合併，否則您影響潛在業務合併投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

第一部分

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

與其他空白支票公司不同的是，我們可能會將完成業務合併的時間延長至多12個月，而無需股東投票或您贖回股票的能力。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，這可能會造成虧損。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.10美元。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

如果根據《投資公司法》我們被認定為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們很難完成最初的業務合併。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

由於我們並不侷限於特定的行業、部門、地理位置或任何特定的目標企業，因此您將無法確定任何特定的目標企業運營的優點或風險。

我們管理團隊過去的表現，包括他們參與的投資和交易，以及他們與之關聯的業務，可能不能預示對我們的投資的未來表現，我們可能無法為股東提供正回報。

我們可能會與處於早期發展階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會，這可能會使我們的收入或收益波動，或難以留住關鍵人員。

我們可能會與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

為了完成我們的初始業務合併，我們可能尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書或其他管理文書，包括我們的權證協議，以使我們更容易完成初始業務合併，但我們的股東或權證持有人可能不支持。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式。

我們可能會尋找高度複雜的業務合併機會，這些機會需要重大的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

第一部分

與企業合併後公司有關的風險

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此，我們可能會完成與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司完成最初的業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

與我們的管理團隊相關的風險

我們的管理團隊成員可以與目標企業就特定業務合併談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們的初始業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們能否成功完成最初的業務合併並隨後取得成功，將完全取決於我們管理團隊成員的努力，他們中的一些人在我們最初的業務合併之後可能不會加入我們。這些人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事可能會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。此利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

由於我們缺乏運營歷史，因此您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務組合的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們最初的業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段説明，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

截至2021年12月31日，我們的現金為842,059美元，營運資金為1,022,845美元。此外，我們已經並預計將繼續在尋求初步業務合併的過程中產生鉅額成本。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去產生了極大的懷疑。本報告其他部分的財務報表不包括任何可能因我們無法繼續經營而導致的調整。

第一部分

除非業務合併根據適用的法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票，否則我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併。例如，納斯達克規則目前允許我們進行要約收購，而不是股東大會，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的已發行和已發行普通股，作為任何企業合併的對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建業務合併，要求我們發行超過20%的已發行和已發行普通股，我們將尋求股東批准此類業務合併。除法律另有規定外，我們是否尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間和交易條款是否要求我們在其他情況下尋求股東的批准。因此，即使我們大部分普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持這樣的初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公眾股東的多數投票來投票他們的創始人股票，而我們的初始股東已經同意投票他們的創始人股票，以及購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票之外，我們需要在首次公開募股(IPO)中出售的18,041,500股公開發行股票中的6,765,563股或37.5%，以及行使超額配售選擇權出售的股票中，投票支持一筆交易，才能批准我們的初始業務合併。我們的創始人擁有相當於我們普通股流通股20%的股份。因此，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，獲得必要的股東批准的可能性比我們的初始股東同意根據我們的公眾股東的多數投票來投票他們的創始人股票的情況更有可能。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票的權利以換取現金，除非我們尋求股東對該業務合併的批准。

在您投資我們的時候，您將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內(至少為20 個工作日)行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

第一部分

我們可能會尋求與預期目標籤訂業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的關閉條件，從而無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們在完成初始業務合併後的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會贖回與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們在完成初始業務合併後的有形資產淨值低於5,000,001美元，或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務合併，而可能轉而搜索替代業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少公眾股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們已經在信託賬户中預留了一部分現金來滿足這些要求，或者在必要時安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會針對與業務合併相關贖回的任何股票進行調整，並且該遞延承銷佣金金額不能用作初始業務合併的對價。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延的承銷佣金和此類贖回後減少 , 非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們初始業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託帳户，直到我們清算該信託帳户。如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，此時我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們最初業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

第一部分

近年來，已組建的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，還有許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，並且可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始的業務組合。此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營業務合併後目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們在臨近解散截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在18個月內完成初始業務合併，如果我們已經簽署了關於初始業務合併的最終協議，則必須在自首次公開募股結束之日起的18個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，則最多24個月)完成初始業務合併。因此，此類目標業務可能會在協商業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在18個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們已經在自首次公開募股(IPO)結束之日起的18個月內簽署了關於初始業務合併的最終協議，則必須在24個月內完成初始業務合併(如果我們延長了完成業務合併的期限，則最長可達24個月)。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及本文描述的其他風險的負面影響。例如，冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情繼續在美國和全球蔓延，雖然疫情對我們的持續影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受或根本無法接受的條款獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在該期限內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務除清盤目的外，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額, 包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息以及與信託賬户管理相關的費用(減去發放給我們用於支付解散費用的最高100,000 美元的利息)，除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如果有))，且(Iii)按照適用的法律，贖回將完全喪失公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如果有))，以及(Iii)以合理的方式及時贖回。(Iii)根據適用法律，贖回將完全喪失公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如果有))，以及(Iii)以合理的方式及時贖回在獲得我們其餘股東和董事會批准後，解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，我們的權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和本節中的其他風險因素。

第一部分

與其他空白支票公司不同，我們可能會將完成業務合併的時間延長最多12個月，而無需股東投票或您贖回股票的能力。

我們將在首次公開募股(IPO)結束後的18個月內完成初始業務合併，如果我們在18個月內就初始業務合併簽署了最終協議，我們將自動延期6個月。但是，如果我們預計我們可能無法在18個月內完成我們的初始業務合併，我們可能會將完成業務合併的時間再延長6個月(完成業務合併總共最多24個月)，而不會將建議的延長提交給我們的股東批准，也不會向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，在我們的保薦人或其關聯公司或指定人將額外資金存入我們的信託賬户的情況下，我們可以實施此類延期，而無需將提議的延期提交給我們的股東批准，也不向我們的公眾股東提供與提議的延期相關的贖回權。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的創始人、董事、高級管理人員、顧問和他們的關聯公司可以選擇從公共股東或公共權證持有人手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或公開認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。此類購買可能包括在合同上確認該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有人)不再是受益者，因此同意不行使其贖回權。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的創始人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，除本文明確規定外，他們目前沒有任何承諾、計劃或意向參與此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股份或公開認股權證。如果我們的創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，這些出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。此類購買的目的可能是投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性, 或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類股票購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據交易法第13節和第16節進行報告，前提是購買者必須遵守此類報告要求。

第一部分

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股的公眾“流通股”和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券很難在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東未收到與我們最初的業務合併有關的贖回公開股票要約的通知，或者沒有遵守股票認購程序，則該股票不得贖回。如果股東沒有收到與我們最初的業務合併相關的公開股票贖回通知，或者沒有遵守其股票認購程序，該股票可能不會被贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們將提供給與我們最初的業務合併相關的公開股票持有人的投標要約文件或代理材料(如果適用)將描述有效投標或贖回公開股票必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公開股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票。例如，我們可能要求我們的公開股東行使他們的贖回權，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票。 “要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准業務合併的提案投票前最多兩個工作日，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。股東不遵守上述規定或者其他程序的，其股票不得贖回。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的普通股相關，符合本報告中描述的限制，(Ii)贖回在股東投票中適當提交的任何公開股票，以修改我們修訂和重述的公司證書(A)，以修改我們義務的實質或時間，如果我們不在18個月內完成初始業務合併，則允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或贖回100%的我們的公開股票。或24個月(如果我們在18個月內簽署了關於初始業務合併的最終協議(如果我們延長完成業務合併的期限，則最長為24個月)，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在18個月內完成初始業務合併，則贖回我們的上市股票。或24個月(如果我們在18個月內簽署了關於初始業務合併的最終協議)(或如果我們延長完成業務合併的期限，則為24個月)，自初始業務合併完成之日起，受適用法律的約束，並如本文進一步描述的那樣。此外，如果我們無法在18個月內完成初始業務合併, 或24個月，如果我們在自首次公開募股(IPO)結束之日起的18個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間最多24個月)內簽署了關於初始業務合併的最終協議，則為了遵守特拉華州法律，我們可能需要在分配我們信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃，以供批准。(br}如果我們因任何原因延長完成首次公開募股的時間，則最長可達24個月)，為了遵守特拉華州法律，我們可能需要在分配我們信託賬户中持有的收益之前，向當時的股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫等待18個月以上，或者，如果我們已經簽署了關於初始業務合併的最終協議，則在自首次公開募股結束起24個月內(如果我們將完成業務合併的時間延長至24個月)，他們可能會被迫等待超過18個月，或者如果我們已經簽署了關於初始業務合併的最終協議，他們可能會被迫等待24個月，然後才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

第一部分

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已獲準自首次公開募股(IPO)之日起在納斯達克上市，我們的A類普通股和權證在分離日期或之後立即上市。我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將會或將繼續在納斯達克上市。為了在我們初步業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。

此外，關於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持最低股東權益金額(一般為250萬美元)和最低證券持有人數量(一般為300名公眾股東)。此外，在我們最初的業務合併中，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這一要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元。此外，最近於2019年8月生效的納斯達克規則變化可能會使我們在業務合併後保持上市變得更加困難。根據這些新規定，限制性證券，包括那些受到合同鎖定的證券，將不計入500萬美元的股東權益最低限額。此外，我們將被要求至少有300個輪次持有者(其中至少50%的此類輪次持有者持有我們證券的市值至少 $2,500)。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

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我們證券的流動性減少；

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確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

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有限的新聞和分析家報道；以及

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未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

第一部分

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，所以我們的單位、A類普通股和認股權證將是擔保證券。雖然州被搶先監管我們證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則州政府可以在特定情況下監管或禁止銷售承保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

由於在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事，因此納斯達克可能會將我們視為納斯達克規則所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免，否則這些要求將為其他公司的股東提供保護。

只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會將我們視為納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，董事選舉投票權超過50%由個人、集團或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

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我們的董事會包括納斯達克規則所定義的多數“獨立董事”；

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我們的董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及

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我們有獨立的董事監督我們的董事提名。

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求(取決於適用的分階段規則)。但是，如果我們未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得與遵守納斯達克所有公司治理要求的公司股東相同的保護。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。但是，由於我們自競爭首次公開發行(IPO)和私募認股權證以來擁有超過500萬美元的有形淨資產，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的公司資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間來完成初始業務合併。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非且直到信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給我們。

第一部分

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行贖回，並且如果您或“一組”股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，則您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人 (根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回總計超過15%的出售股份的權利。我們稱之為“超額股份”。然而，我們修改和重述的公司註冊證書並不限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您對我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股票，並且為了處置這些股票，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能處於虧損狀態。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

新冠肺炎疫情已經並正在繼續在包括美國在內的全球範圍內蔓延。新冠肺炎爆發已導致廣泛的健康危機，已經並可能繼續對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性和不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行，限制與目標公司的面對面會議或現場訪問，限制與潛在投資者或目標公司人員會面的能力，我們可能無法完成業務合併。供應商和服務提供商無法及時協商和完成交易。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展(包括新冠肺炎的任何潛在死灰復燃)，這些發展高度不確定，無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動等。如果新冠肺炎造成的破壞持續很長一段時間，或者其他全球關注的問題導致我們的目標市場出現保護主義情緒或立法(包括但不限於旨在逐步淘汰上游石油行業的潛在立法)，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營，可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到新冠肺炎和其他相關事件的影響，可能會對我們籌集足夠資金的能力產生實質性的不利影響，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款獲得或根本無法獲得。

最後，新冠肺炎或其他傳染病的爆發也可能增加本“風險因素” 一節中描述的許多其他風險，例如與我們證券市場相關的風險。

如果首次公開募股(IPO)的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足以讓我們至少在接下來的18個月內運營，或者如果我們在18個月內就初始業務合併簽署了最終協議(如果我們延長了完成業務合併的時間，則最多24個月)，我們可能無法完成初始業務合併。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元(或最高每股10.10美元，如果適用)，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證到期將一文不值。

第一部分

信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在未來18個月內運營，如果我們已在首次公開募股(IPO)結束後的18個月內簽署了關於初始業務合併的最終協議(如果我們延長完成業務合併的期限，則最長可達24個月)，假設我們的初始業務合併沒有在此期間完成，則至少不足以讓我們在未來18個月或24個月內運營。假設我們的初始業務合併沒有在這段時間內完成，那麼我們可能不足以讓我們在接下來的18個月或24個月內運營。假設我們的初始業務合併沒有在這段時間內完成。我們相信，首次公開募股(IPO)結束後，信託賬户以外的資金將足以讓我們至少在未來18個月內運營，如果我們在18個月內就初始業務合併簽署了最終協議，則24個月(或如果我們延長完成業務合併的時間最長為24個月)，將足以讓我們運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定提議的業務合併的首付款，或資助針對特定提議的業務合併的“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，並隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違約或其他原因), 我們可能沒有足夠的資金繼續搜索目標業務，或對目標業務進行盡職調查。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.10美元(或最高每股10.20美元，如果適用)，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和本節中的其他風險因素。

如果首次公開募股(IPO)的淨收益和私募認股權證的出售不在信託賬户中，這可能會限制我們尋找目標企業和完成初始業務合併的可用資金，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們尋找業務合併提供資金，支付我們的特許經營權和所得税，以及與信託賬户管理相關的費用，並完成我們的初始業務合併。(=如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有約1,750,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發行費用超過我們預計的850,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託帳户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的850,000美元，我們打算在信託帳户之外持有的資金金額將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資金，我們將需要從信託賬户提取利息和/或從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。因此, 我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，每股可能只能獲得大約10.10美元，我們的認股權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和本節中的其他風險因素。

第一部分

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.10美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供者(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘因。違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。向潛在目標企業提出這樣的請求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。

例如，我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.10美元。我們的保薦人同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠，或我們與之洽談過交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.10美元以下，或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的金額較低，則保薦人將對我們承擔責任，條件是賣方對向我們提供的服務或向我們出售的產品提出索賠，或者在一定範圍內，將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.10美元以下，或者(Ii)由於信託資產價值的減少而減少信託賬户中持有的每股公開股份的金額。, 在每種情況下，都會扣除可能被提取以支付税款的利息以及與信託賬户管理相關的費用。此責任不適用於執行放棄尋求訪問信託帳户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據我們對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為不能針對第三方強制執行，則我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.10美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。我們的任何董事和高級管理人員都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

第一部分

我們的獨立董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.10美元或(Ii)在信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股金額較少(在這兩種情況下，都是扣除可能提取的繳税利息和與管理信託賬户相關的費用)，並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務或沒有賠償義務，則我們的發起人將聲稱它無法履行其義務或沒有賠償義務，這兩種情況下都不包括可能提取的税款和與管理信託賬户有關的費用，而我們的發起人聲稱它無法履行其義務或沒有賠償義務，這兩種情況下，我們的發起人都聲稱它無法履行其義務或沒有賠償義務我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類訴訟的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.10美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償。但是，我們的董事和高管已同意放棄信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在以下情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償：(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金，或(Ii)我們完成了初始業務合併。我們對董事和高管進行賠償的義務可能會阻止股東因董事、董事和高管違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的董事和高管支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生了負利率。歐洲和日本的央行近年來都在追求零利率以下，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能在美國採取類似的政策。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的按比例份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去10萬美元的利息)。負利率可能會降低信託持有的資產的價值，從而公眾股東收到的每股贖回金額可能會

第一部分

如果，在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之後，我們提交了破產申請，或者針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，並且我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能會被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們的股東在清算過程中本來會收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

•

對我們投資性質的限制；以及

•

對證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

•

註冊為投資公司；

•

採用特定形式的公司結構；以及

•

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

第一部分

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產40%以上的非合併“投資證券” (不包括美國政府證券和現金項目)。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買業務或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人將不被允許投資於其他證券或資產。通過將收益的投資限制在這些工具上，並通過制定以長期收購和發展業務為目標的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。首次公開發行(IPO)的對象不是那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下情況的最早發生：(I)完成我們的主要業務目標，這是一項業務合併；(Ii)贖回與相關的任何適當提交的公開股票，並通過股東投票修改我們修訂和重述的公司證書(A)，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有完成最初的業務合併，我們將允許贖回或贖回100%的公開股票, 如果我們在首次公開募股結束後的18個月內簽署了關於初始業務合併的最終協議(如果我們延長了完成業務合併的時間，則最長可達24個月)，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；或(Iii)如果沒有業務合併，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開募股股票的一部分，我們將在24個月內完成首次公開募股(IPO)或(B)與股東權利或首次公開募股前的業務合併活動相關的任何其他條款，或(Iii)在沒有業務合併的情況下，將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開募股股票的一部分。如果我們不按上述方式將收益進行投資，我們可能會被視為受投資公司法約束。如果我們被視為受《投資公司法》約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.10美元，我們的權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和本節中的其他風險因素。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併、投資和運營結果的能力。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合、投資和運營結果的能力。

第一部分

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方向公司提出的索賠負責，範圍是他們在解散時收到的分配。如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州的法律，可以被視為清算分配。根據特拉華州的法律，我們的信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，可以被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東的優先股中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在首次公開募股(IPO)結束後24個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，以防我們未能完成我們的初始業務合併，因此，我們不打算遵守上述程序。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實制定一項計劃，為我們支付所有現有的和未決的索賠或在我們解散後10年內可能針對我們提出的索賠提供。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中的較小者，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併的情況下，在贖回我們的公眾股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例分配根據特拉華州的法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條的規定, 因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後不超過一年，不需要召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是由書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年會。在我們召開年度股東大會之前，我們的公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。

向我們的初始股東及其許可受讓人授予註冊權可能會使我們更難完成最初的業務合併，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

第一部分

根據將與首次公開募股(IPO)中的證券發行和銷售同時簽訂的一項協議，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們登記他們的創始人股票，在我們最初的業務合併時這些股票轉換為我們的A類普通股之後。此外，我們私募認股權證的持有人及其許可受讓人可以要求我們登記私募認股權證和在行使私募認股權證時可發行的A類普通股，而在營運資金轉換貸款時可能發行的權證持有人可以要求我們登記該等認股權證或在行使該等認股權證時可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並可在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們並不侷限於特定的行業、部門、地理位置或任何特定的目標企業，因此您無法確定任何特定目標企業的運營優勢或風險。我們最初的業務組合。

雖然我們預計將重點尋找北美電子商務行業的目標業務，但我們可能會尋求與任何行業、地理位置或部門的運營公司完成業務合併。但是，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許完成與另一家名義上運營的空白支票公司或類似的公司的初始業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，因此沒有依據評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或發展階段實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比直接投資對投資者更有利, 在企業合併目標中。因此，在企業合併後，任何股東或認股權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或認股權證持有人，其證券價值可能會縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值下降有補救措施。

由於我們打算尋求與北美電子商務行業的目標企業進行業務合併，因此我們預計我們未來的運營將受到與該行業相關的風險的影響。

我們打算把重點放在電子商務行業的目標業務上。由於我們尚未確定或接洽任何特定的目標業務，因此我們無法提供任何業務合併的具體風險。然而，電子商務行業投資的固有風險包括但不限於以下幾點：

•

競爭；

•

重大的聯邦、州和地方法規、税收和監管審批流程以及適用的立法、法律和法規的變化；

第一部分

•

國內和全球總體經濟狀況；

•

是否有獨立承包人，以及與獨立承包人之間的潛在爭議；

•

美元相對於其他國家貨幣的價值；以及

•

恐怖行為。

有關我們管理團隊業績的信息僅供參考。我們管理團隊過去的業績並不保證成功的業務合併或我們成功識別和執行交易的能力。我們的某些高級管理人員、董事和顧問過去曾在特殊目的收購公司中擁有管理和交易執行經驗。您不應依賴我們管理團隊成員或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將產生或可能產生的未來回報。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員也參與過一些不成功的業務和交易。

我們可能會在可能不在我們管理層專業知識範圍之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們介紹了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在首次公開募股(IPO)中對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資(如果有機會)更有利。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，我們管理層專業知識的領域與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，其證券價值可能會縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值下降有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估預期目標業務非常重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但我們將納入初始業務組合的目標業務可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東批准我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元“以及本部分中的其他風險因素。

第一部分

我們可能會尋求與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

如果我們完成與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏營收或收益記錄的實體的初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據的企業，不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得我們支付的價格從財務角度來看對我們的公司是公平的意見。如果得不到意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標報價材料(如果適用)中披露。

我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成我們最初的業務合併，並可能在完成最初的業務合併後發行股普通股以贖回認股權證或根據員工激勵計劃發行普通股或優先股。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時發行A類普通股，其比率在我們最初的業務合併時大於1：1，這是我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款的結果，我們也可以在B類普通股轉換時以大於1：1的比率發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多150,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元， 20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。A類普通股和B類普通股分別有132,500,000股和15,625,000股授權但未發行的普通股可供發行，該數額不包括在行使任何已發行認股權證時預留髮行的A類普通股股份，或在B類普通股轉換後可發行的A類普通股股份。沒有已發行和已發行的優先股。B類普通股的股票最初可按1：1的比率轉換為我們的A類普通股，但需要進行本文所述的調整，包括在我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或與股權掛鈎的證券的某些情況下。

第一部分

我們可能會額外發行大量普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併(包括根據指定的未來發行)。在我們最初的業務合併完成後，我們可能會發行大量額外的普通股，以贖回“證券-認股權證-公開股東認股權證説明 ”中所述的認股權證，或員工激勵計劃下的普通股或優先股。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於：1。但是，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行額外的股本，因為這些股票使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。增發普通股或優先股：

•

可能會大大稀釋投資者在我們首次公開募股(IPO)中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，稀釋將會增加；

•

如果優先股的發行權利高於我們普通股的權利，則可以使普通股持有人的權利從屬於普通股持有人的權利；

•

如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；

•

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權來延遲或阻止對我們的控制權的變更；

•

可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

•

可能不會調整我們認股權證的行使價格。

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於我們股票當時的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(所謂的管道交易)中的投資者發行股票，或者大約相當於當時我們信託賬户中的每股金額，通常約為10.00美元。此類發行的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供充足的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於我們股票當時的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權證將到期變得一文不值。

第一部分

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，提議的交易在此之前產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括超出我們控制範圍的原因)而無法完成初始業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.10美元，我們的權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.10美元。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元” 本節中的其他風險因素。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的發起人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

考慮到我們的贊助商、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與其關聯的任何實體的初始業務合併，也沒有與任何此類實體進行業務合併的初步討論。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到了大多數不感興趣的董事的批准，我們將尋求此類交易。儘管我們同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度與我們的高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去對我們的全部投資，並且我們的高級管理人員和董事可能與您有不同的個人和財務利益，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年3月4日，我們的創始人收購了5031,250股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.005美元。同樣在2021年3月24日，我們的創始人以原始收購價向我們的獨立董事轉讓了160,000股方正股票(每股40,000股方正股票)，向我們的顧問轉讓了35,000股方正股票(每股5,000股方正股票)，向我們的首席財務官和首席戰略官轉讓了20,000股方正股票(每股10,000股方正股票)。由於顧問的某些變化，5000股方正股票於2021年5月以最初的收購價重新分配。在我們的創始人對公司進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形或無形的資產。方正股票的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即這些方正股票將佔首次公開募股(br})後已發行股票的20%。

如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人已承諾購買7850,000份私募認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為8,637,500份)，每份可按每股11.50美元的價格行使我們的A類普通股，收購價約為7,850,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則約為8,637,500美元)，或每份完整認股權證1美元，如果我們這樣做，也將一文不值

第一部分

我們的創始人、董事和高級管理人員已同意(A)根據我們與我們簽訂的信函協議投票支持任何擬議的業務合併，根據該信函協議，我們的創始人、高級管理人員和高級管理人員已同意放棄(I)他們對與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。(Ii)與股東投票修訂我們修訂後的和重述的公司註冊證書(A)以修改我們關於初始業務合併允許贖回的義務的實質內容或時間，或如果我們未在18個月內完成初始業務合併，則贖回100%我們的公開股票的股東投票相關的任何創始人股票和公開發行股票的贖回權利，。(Ii)與股東投票修訂我們修訂的和重述的公司註冊證書(A)以修改我們關於初始業務合併允許贖回的義務的實質或時間，或如果我們沒有在18個月內完成初始業務合併，如果我們已在2021年7月30日起的18個月內簽署了關於初始業務合併的最終協議(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達24個月)，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，以及(Iii)如果我們未能在18個月內完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分配，則可在24個月內或24個月內簽署最終協議。如果我們延長完成業務合併的時間，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，或(Iii)如果我們未能在18個月內完成我們的初始業務合併，他們有權清算其持有的任何創始人股票的分配。如果我們在2021年7月30日起的18個月內簽署了關於初始業務合併的最終協議(如果我們延長完成業務合併的期限，則最多為 24個月)，則為24個月, 儘管如果我們未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配；(4)創始人股票將在我們的初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為我們的A類普通股，但須根據某些反稀釋權利進行調整，詳情如下；以及(5)創始人股票有權獲得登記權。

此外，我們可能會從我們的贊助商、我們贊助商的關聯公司或高級管理人員或董事獲得貸款。我們高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着完成初始業務合併的最後期限臨近，此風險可能會變得更加嚴重。

由於我們的初始股東只為方正股票支付了大約每股0.005美元，因此即使我們收購了一項隨後價值下降的目標業務，我們的高管和董事也有可能獲得可觀的利潤。

2021年3月4日，我們的創始人收購了5031,250股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.005美元。同樣在2021年3月24日，我們的創始人以原始收購價向我們的獨立董事轉讓了160,000股方正股票(每股40,000股方正股票)，向我們的顧問轉讓了35,000股方正股票(每股5,000股方正股票)，向我們的首席財務官和首席戰略官轉讓了20,000股方正股票(每股10,000股方正股票)。由於顧問的某些變化，5000股方正股票於2021年5月以最初的收購價重新分配。我們的高級管理人員和董事對我們的贊助商有重大的經濟利益。因此，方正股份的低收購成本創造了一種經濟激勵，即使我們收購了一家隨後價值下降、對公眾投資者無利可圖的目標業務，我們的高管和董事也可能獲得可觀的利潤。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本Form 10-K年度報告日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們已同意，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

第一部分

•

如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•

加快償還債務的義務，即使我們在沒有放棄或重新談判該公約的情況下違反了某些要求維持某些財務比率或準備金的公約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息；

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如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)；

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如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•

我們沒有能力為我們的普通股支付股息；

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使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於普通股分紅的資金(如果宣佈)，我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般公司目的提供資金的能力；

•

我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

•

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；

•

我們為開支、資本支出、收購、償債要求和戰略執行借入額外金額的能力受到限制；以及

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與負債較少的競爭對手相比，我們還有其他劣勢。

我們可能只能用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於單一業務，該業務的產品或服務數量可能有限。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益中，最多170,625,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為196,218,750美元)將可用於完成我們的初始業務合併，並支付相關費用和開支(支付約6,125,000美元，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最高約為7,043,750美元)，用於持有的遞延承銷佣金

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。但是，我們可能無法完成與多個目標業務的初始業務合併，這包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制並提交備考財務報表，這些報表將多個目標業務的經營業績和財務狀況視為合併運營。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，這與其他實體不同，後者可能有資源完成不同行業或單個行業不同領域的多項業務合併。此外，我們打算重點尋找單一行業的初始業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

第一部分

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完全取決於單一業務、財產或資產的業績；或

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取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，任何或所有這些發展都可能對我們最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求完成與一傢俬人持股公司的初步業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成絕大多數股東不同意的業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書並未規定具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值在完成初始業務合併時低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的創始人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據建議的業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股都將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務組合

為了完成我們的初始業務合併，我們可能會尋求修改我們修訂和重述的公司證書或其他管理文書，包括我們的權證協議，以使我們更容易完成初始業務合併，但我們的股東或權證持有人可能不會支持。

第一部分

為了完成業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書中的各種條款，包括認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，改變了行業重點，並在權證方面修改了權證協議，要求權證兑換現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會為了完成最初的業務合併而尋求修改我們的章程或其他管理文件或改變我們的行業重點。

經我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動相關的條款 (以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們65%普通股的持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司的章程中有一項規定，未經公司一定比例的股東批准，禁止修改其中的某些規定，包括與公司開業前合併活動有關的規定。在這些公司中，修改這些條款需要90%到100%的公司公眾股東的批准。我們修改和重述的公司註冊證書規定，其任何條款(除關於我們最初業務合併前選舉或罷免董事的修正案外，有關業務前合併活動(包括要求將本次發行和私募認股權證的收益存入信託賬户，且除特定情況外不釋放此類金額，以及向公開股東提供本文所述的贖回權)的規定，如果獲得有權就此投票的65%普通股的持有人批准，則需要得到至少90%已發行普通股和流通股(在股東大會上投票)的多數批准的條款可能會被修改。在股東大會上投票的普通股的至少90%的已發行和流通股的大多數)與業務前合併活動(包括要求將本次發行和私募認股權證的收益存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類金額，以及向公開股東提供本文所述的贖回權)有關的條款可以修改。如果獲得有權投票的65%普通股持有者的批准，信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。在所有其他情況下，我們修訂和重述的公司證書或章程可以由我們已發行普通股的大多數有權投票的持有者修改。, 受DGCL或適用的證券交易所規則的適用條款的約束。我們可能不會發行額外的證券，這些證券可以對我們修訂和重述的公司證書的修訂或我們最初的業務合併進行投票。我們的初始股東將共同實益擁有我們普通股的20%，他們將參與修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議的任何投票，並將擁有以他們選擇的任何方式投票的自由裁量權。因此，我們可能能夠修改我們修改和重述的公司證書中的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會提高我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的創始人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修改和重述的公司註冊證書(A)提出任何修訂，以修改我們的義務的實質或時間，如果我們不在18個月內完成最初的業務合併，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回或贖回100%的公開股票。如果我們已在自2021年7月30日起的18個月內簽署了關於初始業務合併的最終協議(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達24個月)，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格以現金贖回其持有的A類普通股普通股，除非我們向公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以現金方式贖回其 A類普通股股份，如果我們將延長完成業務合併的時間，則為24個月，從2021年7月30日起，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除我們支付與信託管理相關的税款和費用的金額)除以當時已發行和已發行的公開股票數量。我們的股東不是本信函協議的當事人，也不是本信函協議的第三方受益人，因此，將無法就任何違反信函協議的行為向我們的創始人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律提起股東派生訴訟。

第一部分

我們可能無法獲得額外融資來完成最初的業務合併，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

雖然我們相信首次公開發售(IPO)及出售私募認股權證的淨收益將足以讓我們完成初步業務組合，但由於我們尚未選定任何潛在目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果我們首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股票的股東手中以現金回購大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外融資或放棄擬議的我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。如果在需要完成我們的初始業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.10美元，外加從信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何利息(並且以前沒有發放給我們來支付我們的特許經營税和所得税以及與信託賬户管理相關的費用)，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外, 即使我們不需要額外融資來完成最初的業務組合，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只能獲得每股約10.10美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。請參閲部分中的“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和其他風險因素。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，此類保單的保費普遍上升，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或者兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

第一部分

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能面臨因據稱發生在初始業務合併之前的行為而產生的索賠的潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的初始股東將擁有相當於我們已發行和已發行普通股的20%的股份。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司註冊證書以及批准重大公司交易。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。另外，我們的董事會成員是由我們的初始股東選舉產生的，現在和將來都將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們的初始業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果召開年度會議，由於我們的“交錯”董事會，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對結果產生相當大的影響。因此，我們的初始股東將至少在我們最初的業務合併完成之前繼續施加控制權。

我們的認股權證和方正股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證，購買了9,020,750股A類普通股，作為我們首次公開募股(IPO)中提供的單位的一部分，我們以私募的方式發行了認股權證，以每股11.50美元的價格購買總計8,012,450股A類普通股。我們的初始股東目前擁有5,031,250股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文規定進行調整。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事進行任何營運資金貸款，則最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

就我們發行A類普通股來完成業務合併而言，行使這些認股權證和轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

私募認股權證與作為本公司首次公開發行(IPO)單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由我們的初始股東或其各自的許可受讓人持有，(I)我們不會贖回它們以換取現金，(Ii)根據與我們的書面協議，除某些例外情況外，我們的初始股東已同意不轉讓。轉讓或出售任何私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股)，直至我們的初始業務合併完成後30天，及(Iii)私人配售認股權證可由持有人在無現金基礎上行使(如“證券説明-認股權證-公開股東認股權證-贖回A類普通股認股權證”所述)；及(Iii)私人配售認股權證可由持有人在無現金基礎上行使(如“證券説明-認股權證-公開股東認股權證-贖回A類普通股認股權證”所述)。

第一部分

我們可能會尋找高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期結果。

我們可能會尋求與我們認為將從運營改善中受益的高度複雜的大型公司的業務合併機會。雖然我們打算實施此類改進，但如果我們的努力延遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會延遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營中固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現預期的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這樣的組合可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與許多空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集資金，以結束我們最初的業務合併，以及(Ii)此類發行的總收益佔總股權收益及其利息的60%以上，在我們的初始業務合併完成之日(扣除贖回)可用於我們初始業務合併的資金，以及(Iii)每股市值低於9.20美元，則認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%。以下“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-贖回A類普通股認股權證”中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。以下“證券説明-認股權證-公開股東認股權證-贖回現金權證”和“證券説明-認股權證-公開股東認股權證-贖回A類普通股認股權證”中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

我們的某些認股權證預計將作為認股權證負債入賬，並將在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化將在收益中報告，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，或者可能會增加我們完成初始業務合併的難度。

第一部分

我們根據ASC 815-40中包含的指導，計算了與我們的首次公開發行相關的16,600,000份認股權證(包括8,750,000份包括在單位中的公開認股權證，以及 7,850,000份私募認股權證，假設承銷商沒有行使購買額外單位的選擇權)。此類指導規定，由於認股權證不符合其股權處理的標準，因此每份認股權證必須記錄為負債。因此，我們將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。這項負債在每個資產負債表日進行重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化在我們的經營報表中確認，因此我們的報告收益也會確認。認股權證還需根據不斷變化的監管指導，在每個報告期重新評估適當的分類和會計處理。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在的目標可能會尋求沒有權證的SPAC，這些權證被視為權證責任，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

由於我們必須向股東提供目標企業財務報表，我們可能無法完成與一些潛在目標企業的初步業務合併。

聯邦委託書規定，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括目標歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，具體視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計( “PCAOB”)。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則在中披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別沉重的負擔，因為我們尋求與其完成初始業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們可能會聘請我們的承銷商或其附屬公司為我們提供額外服務，這些服務可能包括擔任與初始業務合併相關的併購顧問或與相關融資交易相關的配售代理。我們的承銷商有權獲得延期承銷佣金，這些佣金僅在初始業務合併完成後才會從信託賬户中發放。這些財務激勵可能會導致我們的承銷商在此次發售後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，包括與採購和完成初始業務合併有關的。

第一部分

我們可能會聘請我們的承銷商或其附屬公司為我們提供其他服務，例如，識別潛在目標、提供併購諮詢服務、在非公開發行中充當配售代理或安排債務融資交易。我們可能會向我們的保險人或其附屬公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時通過公平協商確定。承銷商還有權獲得以初始業務合併完成為條件的遞延承銷佣金。承銷商或其關聯公司的財務利益與業務合併交易的完成捆綁在一起，在向我們提供任何此類附加服務時可能會產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

隨着評估目標的SPAC數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經形成的SPAC的數量大幅增加。許多SPAC的潛在目標已經進入了初步的業務合併，仍然有許多SPAC在尋找其初始業務合併的目標，以及許多目前在美國證券交易委員會註冊的此類公司。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，並且可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始業務組合。

此外，由於有更多SPAC尋求與可用目標進行初始業務合併，因此對具有有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營業務合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法完全按照對投資者有利的條款完成初始業務合併。

與企業合併後公司有關的風險

在我們最初的業務合併完成後，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響，從而導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將暴露特定目標業務內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務之外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功確定了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他公約，而我們可能會因承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何股東或權證持有人在企業合併後分別選擇繼續作為股東或權證持有人，都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值下降有補救措施。

第一部分

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有目標企業的股權權益或資產少於100%，但只有交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未發行的有表決權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標公司的權益足以使交易後公司不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併交易中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有的普通股流通股不到我們的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，從而導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證, 一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資格或能力。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會與目標企業完成我們的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估與預期目標業務實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務的管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在企業合併後繼續持有股票的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。業務合併目標關鍵人員的離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色。儘管我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選人管理團隊的某些成員仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

公開認股權證的行權價格高於過去許多類似的空白支票公司發行的認股權證，因此，認股權證更有可能到期變得一文不值。

公開認股權證的行權價格高於過去許多類似空白支票公司的典型行權價格。從歷史上看，權證的行權價通常只是首次公開募股(IPO)中單位收購價的一小部分。我們公開認股權證的行使價為每股11.50美元，可按本文規定進行調整。因此，認股權證更有可能到期變得一文不值。

第一部分

我們目前沒有對根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股股票進行登記，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並有可能導致此類認股權證到期變得一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股的股票。然而，根據認股權證協議的條款，我們將盡我們合理的最大努力，在我們最初的業務合併宣佈生效後的60個工作日內，根據證券法提交一份關於此類股票的登記聲明，並保持一份與行使認股權證可發行的A類普通股有關的現行招股説明書，直到認股權證到期為止。我們無法向您保證，如果出現表示註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件、通過引用納入其中的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股股份數量將基於一個公式，該公式以每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額為限 (可調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非根據行使認股權證持有人所在州的證券法登記或符合資格發行股票，或者可以豁免登記。儘管如此，, 如果我們的A類普通股在行使非在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其認股權證的公共權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的“無現金基礎”這樣做，如果我們這樣選擇，我們不會被要求提交或維護有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或使股票合格。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證或發行證券或其他補償來換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包含的A類普通股的股票支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人可以行使其認股權證，而作為本公司首次公開發售(IPO)出售單位一部分的公開認股權證持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下, 我們的初始股東及其許可的受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使他們的認股權證並出售其認股權證相關的A類普通股股份，而我們的公共認股權證持有人將不能行使他們的認股權證並出售A類普通股的相關股份。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記或符合出售A類普通股股票的資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

我們與我們的創始人、高級管理人員和董事的書面協議以及註冊權協議可能會被修改，其中的條款可能會被放棄，無需股東批准。

第一部分

我們與我們的創始人、高級管理人員和董事的書面協議包含有關我們的創始人股票和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權以及參與信託賬户的清算分配的條款。書面協議和註冊權協議可以修改，其中的條款也可以放棄，無需股東批准(儘管解除了書面協議中的限制，即在本招股説明書發佈之日起180天內不得轉讓任何單位、認股權證、A類普通股或任何其他可轉換為A類普通股、可行使或可交換的A類普通股的證券，但需事先獲得Needham&Company，LLC的書面同意)。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對書面協議或註冊權協議的任何修訂或放棄，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對此類協議的一項或多項修訂或豁免。任何這樣的修改或豁免都不需要我們股東的批准，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

經當時至少50%未發行的公共認股權證持有人批准，我們可以修改認股權證條款的方式可能對公共認股權證持有人不利。因此，您的權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，我們A類普通股的股票數量可以在行權證時購買，所有這些都不需要您的批准。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)消除任何含糊之處，更正或補充任何有缺陷的條款，或(Ii)增加或更改雙方可能認為必要或適宜的與權證協議項下出現的事項或問題有關的任何其他條款，且各方認為不應對權證協議下權證的登記持有人的利益造成不利影響；(B)所有其他修改或修改都需要當時尚未發行的認股權證中至少50%的公開認股權證的投票或書面同意；但如果修訂以不同於公開認股權證的方式對私募認股權證產生不利影響或反之亦然，則需要65%的公開認股權證和65%的非公開配售認股權證的登記持有人投票或書面同意(分類別投票) 。因此，如果持有當時尚未發行的公募認股權證中至少50%的持股權證的持有人同意這樣的修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公有認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%的已發行公共認股權證同意的情況下，可以無限修改公開認股權證的條款，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股的股票數量。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約州南部美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院作為我們權證持有人可能提起的某些類型訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇。

我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠(包括根據證券法)將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

第一部分

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買我們的任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體，應被視為已通知我們的認股權證協議中的論壇條款，並已同意該條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)以我們權證持有人的名義提交給紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行行動”)的個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人的律師送達該權證持有人在外國訴訟中作為該權證持有人的代理人而對其進行的法律程序的送達。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01元的價格贖回現金。條件是，在我們向權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據“證券-權證説明-公眾股東權證的反稀釋調整”標題下所述，對行使時可發行的股票數量或權證的行權價格進行調整後進行調整))，則A類普通股的最後一次報告售價應等於或超過每股18.00美元(根據“證券-認股權證説明-公眾股東的反稀釋調整”標題下的描述，該價格在截至我們向權證持有人發出贖回通知的第三個交易日結束的30個交易日內)等於或超過每股18.00美元。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售的資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能比您的權證的市值低很多此外，根據贖回日期和A類普通股的公平市值確定的A類普通股數量，我們可能會在可行使您的認股權證後贖回您的認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外, 這樣的贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果您的認股權證仍未清償，您將失去任何潛在的內含價值，因為A類普通股的價值隨後會增加。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的一半。由於根據認股權證協議，認股權證只能對整數股行使，在任何給定時間只能行使整個認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股可贖回認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少在業務合併完成時認股權證的稀釋效應，因為與每個單位包含購買一整股的認股權證相比，認股權證將以總股數的一半行使，從而使我們成為對目標企業更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於包括購買一整股的認股權證的單位。

第一部分

我們的證券可能不會形成活躍的交易市場，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻礙否則可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些規定加在一起可能會使解除管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定某些法院作為可能由我們的股東發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

任何購買或以其他方式收購或持有本公司普通股股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意上一句中描述的經修訂和重述的公司註冊證書的規定。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇另一個地點, 在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。我們相信，這些條款使我們受益，因為它們提高了在解決公司糾紛方面經驗豐富的總理適用特拉華州法律的一致性，以及聯邦法官適用證券法的一致性(如果適用)、在比其他論壇更快的時間表上更有效地管理案件，以及針對多法庭訴訟的負擔提供保護。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和此類人員的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

第一部分

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們完成與在美國以外有業務或商機的公司的初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們完成與在美國以外有業務或商機的公司的初始業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮因素或風險的影響，包括以下任何一項：

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管理跨境業務和遵守海外市場不同的商業和法律要求所固有的更高的成本和困難；

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有關貨幣兑換的規章制度；

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複雜的企業個人預扣税；

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管理未來企業合併方式的法律；

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關税和貿易壁壘；

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有關海關和進出口事項的規定；

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付款週期較長，催收應收賬款面臨挑戰；

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作為應對新冠肺炎疫情的一部分，地方法規的變化；

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税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化；

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貨幣波動和外匯管制；

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通貨膨脹率、物價不穩定和利率波動；

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文化和語言差異；

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僱傭條例；

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犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊、自然災害和戰爭；

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與美國的政治關係惡化；以及

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政府對資產的撥款。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

匯率波動和貨幣政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

第一部分

如果我們收購了一個非美國的目標，所有的收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們完成初始業務合併後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

與我們的管理團隊相關的風險

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們提供人壽保險。意外失去一名或多名董事或高級管理人員的服務可能會對我們造成不利影響。

我們的管理團隊成員可以與目標企業協商與特定業務組合相關的僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務組合是否最有利時發生利益衝突。

我們的管理團隊成員只有在能夠協商與業務合併相關的僱傭或諮詢協議的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後繼續留在公司。此類談判可與業務合併的談判同時進行，並可規定此類個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。但是，我們相信，在完成最初的業務合併後，這些人員是否能夠留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們管理團隊的任何成員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證我們管理團隊中的任何成員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的管理團隊是否有任何成員將留在我們這裏，將在我們最初的業務合併時做出決定。

我們能否成功完成最初的業務合併並隨後取得成功，將完全取決於我們管理團隊成員的努力，他們中的一些人可能在最初的業務合併後無法加入我們。此類人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功完成最初的業務合併取決於我們管理團隊成員的努力。但是，我們的管理團隊成員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併之後，我們的管理團隊中的一些成員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併之後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

第一部分

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。業務合併目標關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色。儘管我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持關聯，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事可能會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們決定將多少時間投入到我們的事務中的利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。我們的每個官員都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的某些高級管理人員和董事現在(將來也可能成為)附屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此在分配他們的時間和確定應向哪個實體提供特定業務機會時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的贊助商和管理人員和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬機構。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合在未來向我們和其他實體介紹的商機，因為他們負有某些受託責任或合同義務。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們法律和合同允許我們承擔的，否則我們將合理地追求該機會。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上(在獲得某些批准和同意的情況下)，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們沒有明確禁止任何此類人士自行從事由我們進行的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

第一部分

一般風險因素

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免各種報告要求，包括(但不限於)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的A類普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更加不穩定。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。在任何財年的最後一天之前，只要(1)截至上一財年6月30日，我們的非關聯公司持有的普通股市值不超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入不超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不超過7億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據遭到損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

第一部分

我們的管理團隊成員、董事會成員以及他們各自的關聯公司一直並可能不時參與與我們的業務無關的法律訴訟或政府調查，我們的管理團隊成員和董事會成員以及他們各自的關聯公司一直並可能不時地參與與我們的業務無關的法律訴訟或政府調查。

我們的管理團隊成員和董事會成員參與了各種各樣的業務。這種參與已經並可能導致媒體報道和公眾意識。由於此類參與，我們的管理團隊成員和董事會成員以及他們各自的關聯公司一直並可能不時捲入與我們的業務無關的法律訴訟或政府調查。任何此類訴訟或調查都可能損害我們的聲譽，並可能對我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們的證券價格產生不利影響。

如果我們被確定為個人控股公司(“PHC”)以繳納美國聯邦所得税，我們將對一部分收入繳納第二級美國聯邦所得税。

就美國聯邦所得税而言，一家美國公司在特定課税年度通常被歸類為PHC，條件是：(I)在該課税年度的後半段時間，五名或五名以下的個人(不論其公民身份或居住地，併為此包括某些實體，如某些免税組織，(I)(I)(I)按價值計算，(I)根據美國聯邦所得税而確定的公司調整後普通總收入的至少60%，該納税年度的PHC收入包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下，還包括租金)；(Ii)根據某些建設性所有權規則，擁有或被視為擁有(根據某些建設性所有權規則)超過50%的公司股票，以及(Ii)至少60%的公司調整後的普通總收入，如美國聯邦所得税，由PHC收入組成(除其他事項外，包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下，還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中至少有60%可能包括上文討論的PHC收入。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們贊助商的成員和某些免税組織、養老基金和慈善信託基金，在一個納税年度的後半年，我們股票的50%以上可能由這些人擁有或視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們不會在此次發售後或在未來成為PHC。如果我們在某一課税年度成為或將會成為自置居所，我們將須就未分配的自置居所收入繳交額外的自置居所税，目前為20%，這通常包括我們的應課税入息，但須作出若干調整。

如果我們被視為美國不動產控股公司，非美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税。

如果我們被視為美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”(“USRPHC”)，A類普通股的非美國持有者(定義見下文)可能需要繳納美國聯邦所得税和/或預扣税。在這種情況下，我們A類普通股的非美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，或兩者兼而有之，與A類普通股的出售、交換、贖回、回購或其他處置相關的某些分配和付款。如果某些非美國持有者不超過特定的所有權級別，他們可能有資格獲得豁免。我們敦促非美國持有者就收購、擁有和處置我們的A類普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。請參閲標題“美國美國聯邦所得税考慮因素-非美國持有人”下的討論。

1B項。

未解決的員工評論。

沒有。

第一部分

第二項。

財產。

我們的行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦1750Suit1750 Buffalo Speedway，3737Buffalo Speedway，郵編：77098，電話號碼是(713)7156820。從2021年7月27日開始，我們同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

第三項。

法律訴訟。

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

第四項。

煤礦安全信息披露。

不適用。

第二部分

第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權的市場。

市場信息

我們的單位、A類普通股和權證分別在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼分別為“MEACU”、“MEAC”和“MEACW”。

持有者

截至2022年3月7日，我們有1個單位的記錄持有人，1個獨立交易的A類普通股記錄持有人和2個獨立交易認股權證的記錄持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息，到目前為止也不打算支付現金股息，在可預見的未來也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意與之相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

近期未登記證券的銷售；登記發行所得資金的使用

未登記銷售

2021年3月4日，我們的創始人收購了5,031,250股B類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元，約合每股0.005美元。同樣在2021年3月24日，我們的創始人以原始收購價向我們的獨立董事轉讓了160,000股方正股票(每股40,000股方正股票)，向我們的顧問轉讓了35,000股方正股票(每股5,000股方正股票)，向我們的首席財務官和首席戰略官轉讓了20,000股方正股票(每股10,000股方正股票)。由於顧問的某些變動，我們在2021年5月以最初的收購價重新轉讓了5000股方正股票。在我們的創始人對公司進行了25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形或無形的資產。方正股票的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即這些方正股票將佔我們首次公開募股(IPO)後流通股的20%。超額配售選擇權於2021年7月30日部分行使，其餘選擇權被沒收；因此，發起人沒收了520,875股方正股票。

在首次公開發售(IPO)結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向我們的保薦人出售7,850,000份認股權證 (“定向增發認股權證”)，產生了7,850,000美元的總收益。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。出售私募認股權證的收益與我們首次公開募股(IPO)的淨收益相加，該淨收益由信託賬户持有。在承銷商部分行使超額配股權的同時，我們的保薦人額外購買了162,450份超額配售認股權證，價格為每份超額配售私募認股權證1.00美元(總計162,450美元)。

收益的使用

2021年7月30日，我們完成了17,500,000股(“股”)的首次公開募股(“股”)，對於出售的股中包括的A類普通股，“公眾股”，每股10.00美元，產生了1.75億美元的毛收入。

第二部分

我們在首次公開募股(IPO)中授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買至多2,625,000個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。2021年8月20日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了541,500個單位(“超額配售單位”)，產生了5,415,000美元的毛收入，併產生了108,300美元的現金承銷費和 $189,525美元的遞延承銷佣金。

在首次公開募股(IPO)結束的同時，我們以每份認股權證1.00美元的價格完成了7,850,000份私募認股權證的出售，產生了7,850,000美元的毛收入。關於部分行使超額配股權的承銷商，保薦人額外購買了162,450份超額配售認股權證，價格為每份超額配售私募認股權證1美元(總計162,450美元)。

2021年3月4日，我們向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此我們獲得了300,000美元的收益，用於支付與我們的首次公開募股(IPO)相關的費用。承付票下的未償還餘額30萬美元已於2021年7月30日首次公開募股(IPO)結束時償還。

交易成本為15,401,418美元，其中包括3,608,300美元的承銷費，6,314,525美元的遞延承銷費，764,193美元的其他發行成本，和以4,150美元的收購價出售的創始人股票的超額公允價值4,714,400美元。

發行人及關聯購買人購買股權證券

無

第六項。

保留。

第二部分

第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

本年度報告包括“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本年度報告中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“ ”估計、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於當前可獲得信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的告誡説明”，第1A項。風險因素“以及本年度報告中表格10-K的其他部分。該公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的埃德加板塊查閲，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔因新信息而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務, 不管是不是未來的事件。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2021年3月1日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本年度報告中，我們將這些業務稱為“初始業務合併”。我們打算使用初始業務合併和私募認股權證的收益、出售與初始業務合併相關的股票的收益(根據首次公開募股或其他方式我們可能簽訂的遠期購買協議或後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述各項的組合的現金來完成我們的初始業務合併。我們打算使用初始業務合併和私募認股權證的收益、出售與初始業務合併相關的股票的收益(根據遠期購買協議或支持協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2021年3月1日(成立)到2021年12月31日期間，我們唯一的活動是組織活動，即為我們的首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述。在我們最初的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以首次公開募股(IPO)後持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規性)，以及盡職調查費用。

從2021年3月1日(成立)到2021年12月31日，我們的淨收益為7,116,141美元，這是由於認股權證負債的公允價值變化帶來的收益8,686,933美元和信託賬户投資的未實現收益29,687美元，部分被762,517美元的已支出發售成本、670,839美元的形成和運營成本以及167,123美元的特許經營税支出所抵消。這一變化帶來的收益

第二部分

流動性與資本資源

2021年7月30日，我們完成了1750萬股的首次公開募股(IPO)，為公司帶來了1.75億美元的毛收入。在首次公開發行(IPO) 完成的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的收購價向保薦人非公開出售7,850,000份認股權證(“私募認股權證”)，總收益為7,850,000美元。出售私募認股權證所得款項已加至我們首次公開發售的信託賬户(“信託賬户”)所得款項淨額中。如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股票(符合適用法律的要求)，私募認股權證將到期一文不值。

我們在首次公開募股(IPO)中授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買至多2,625,000個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。2021年8月20日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外購買了541,500台，產生了5,415,000美元的毛收入，產生了108,300美元的現金承銷費和189,525美元的現金承銷費，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。在承銷商部分行使超額配股權的同時，我們的保薦人還額外購買了162,450份私募認股權證(“超額配售私募認股權證”)，價格為每份超額配售私募認股權證1.00美元(總計162,450美元)。

從2021年3月1日(成立)到2021年12月31日，經營活動中使用的淨現金為1,018,748美元，這是由於認股權證負債的公允價值變化8,686美元，營運資本變化180,786美元，信託賬户中持有的投資的未實現收益29,687美元，部分被我們7,116,141美元的淨收入和762,517美元的已支出發售成本所抵消。

從2021年3月1日(成立)到2021年12月31日，用於投資活動的現金淨額為182,219,150美元，這是首次公開募股(IPO)的淨收益金額和承銷商部分行使超額配售選擇權存入信託賬户的結果。

自2021年3月1日(成立)至2021年12月31日，融資活動提供的現金淨額為184,079,957美元，這是由於我們的首次公開募股(IPO)和承銷商部分行使超額配售選擇權的收益，扣除支付的承銷商折扣176,806,700美元，出售認股權證的收益8,012,450美元，本票關聯方的收益300,000美元以及出售所得的收益由764 193美元的發售費用和300 000美元的本票相關方的償還部分抵消。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為842,059美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務組合沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級管理人員和董事(如果有)的此類貸款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

第二部分

為了實現我們的收購計劃，我們已經並預計將繼續招致鉅額成本。在我們最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，這要麼是因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益更多，要麼是因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務，其中可能包括指定的未來發行。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為資金不足而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

合同義務

承銷協議

我們授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多2,625,000個單位，以彌補我們首次公開募股(IPO)價格的超額配售，減去承銷折扣和佣金。2021年8月20日，承銷商部分行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的發行價額外購買541,500個單位，總收購價為5,415,000美元。

在首次公開募股(IPO)結束和部分行使超額配售選擇權後，承銷商獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計3,608,300美元。此外，每單位0.35美元，或總計6,314,525美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在我們完成初始業務合併的情況下，根據承保協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策。

認股權證負債

我們根據對權證具體條款的評估以及會計準則修訂480中適用的權威指引，將權證歸類為股權分類工具或負債分類工具。區分負債與股權(“ASC 480”)和會計準則編碼815，Derivatives 與套期保值(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下有關股權分類的所有要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。此評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證未結清的每個季度結束日進行。

第二部分

根據截至2021年7月30日的初步測量，我們利用二項式/點陣模型對公開認股權證和私募認股權證進行估值。截至2021年7月30日，權證負債初始計量時的估計公允價值是使用第3級投入確定的。我們基於對擁有相同類型權證的可比公司的研究，以及它們開始交易後不久隱含的波動率，估計了波動率。無風險利率是基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與權證的預期剩餘期限相似。假設認股權證的預期壽命與其剩餘合同期限相同。股息率是基於歷史利率，我們預計歷史利率將保持在零。公募權證於2021年9月分開上市交易後，由於公募權證和私募權證均採用整表交易，因此私募權證與公募權證具有同等價值，並採用公開交易價格。

下表提供了截至2021年7月30日，用於公有權證和私募權證初始估值的二項式/點陣模型中使用的重要不可觀察輸入：

	截至2021年7月30日 (首字母測量)
股價	$	9.47
行權價格	$	11.50
股息率		—	%
預期期限(以年為單位)		5.5
波動率		20.0	%
無風險利率		0.80	%
公允價值	$	0.95

進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認。公募認股權證的估計公允價值於公募認股權證分開上市及交易後於2021年9月由3級計量轉為1級公允價值計量。私募認股權證的估計公允價值於2021年9月由第3級計量轉為第2級公允價值計量，原因是在活躍市場對類似資產使用可見市場報價。

近期會計公告

見所附財務報表附註2中的“最近的會計聲明”。

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露。

此項目不適用，因為我們是一家較小的報告公司。

第八項。	財務報表和補充數據。

該信息出現在本表格10-K的第16項之後，並通過引用結合於此

第九項。	會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。

沒有。

第二部分

第9A項。

控制和程序。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，這些控制和程序旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，以便及時做出有關要求披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效，原因是我們2021年7月30日資產負債表的重報(重報)與可贖回A類股的分類和錨定投資者購買創始人股票的會計處理有關，這兩項加在一起，構成了我們對財務報告的內部控制的一個重大弱點。

關於重述我們於2021年8月6日和2021年8月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的公司資產負債表，不完全在公司控制範圍內的某些贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的條款。我們之前曾將A類普通股的一部分歸類為永久股本。我們重述了我們的財務報表，將所有A類普通股歸類為臨時股本和任何相關影響，因為其章程中的門檻不會改變標的股票的性質為可贖回，因此需要在永久股本之外披露。此外，由於要求記錄額外的遞延發行成本，以超過收購價出售的方正股票的公允價值，我們已確定截至2021年7月30日的資產負債表的誤報是基於量化標準的重大事項。

請注意，財務報表的非現金調整不會影響我們之前報告的現金和現金等價物或總資產。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們經審計的年度財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本年度報告中包含的10-K表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。

財務報告內部控制的變化

除了實施有關重述我們2021年7月30日資產負債表的補救活動外，在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響，或合理地可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。管理層改進了我們的流程，以確定並適當應用適用的會計要求，以便更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們的更新流程包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

第9B項。

其他信息。

沒有。

第二部分

項目9C。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第10項。

董事、高管與公司治理

我們的高級管理人員、董事和董事提名如下：

名字	年齡	職位
M.布萊爾·加魯(M.Blair Garrou)	49	主席
R·安德魯·懷特	49	總裁兼首席執行官和董事
温斯頓·吉爾平	64	首席財務官兼祕書
克里斯蒂·卡德納斯	35	副總裁兼首席戰略官
傑伊·加德納	66	董事
大衞·馬格多爾	51	董事
米婭改過自新	46	董事
卡羅琳·羅茲	42	董事

行政主任

R·安德魯·懷特擔任我們的總裁兼首席執行官和董事董事會成員。懷特先生是一位多出口企業家，在科技企業方面擁有跨職能的經驗。懷特先生目前是水星基金的特別有限合夥人。他也是Sweat Equity Partners，LP (簡稱SEP)的創始人。懷特先生於2010年成立了SEP，作為他的主要投資工具，並擔任其普通合夥人的總裁。SEP目前擁有CleanTech、Proptech和SaaS領域的公司。懷特先生於2014年領導SEP創建了 Path Environmental Technology，該公司是領先的清潔技術供應商，致力於顯著減少空氣排放、廢物處理和工時。2020年，Ara Partners在成功的資本重組交易中購買了Path的控股權。2005年，White先生領導SEP開發了Allied Warranty，隨後又開發了孤星維修(Lone Star Repair)，這兩家公司的客户總數已超過20萬，並於2012年被出售給NRG Energy(紐約證券交易所股票代碼：NRG)。此外，White 先生還擁有Geovox Security公司，這是一家為世界各地的軍事、懲戒和高度安全設施客户提供物理安全保障的技術公司。在之前的工作中，懷特先生是美國家庭解決方案公司的首席財務官，然後是首席執行官，這是一家上市的消防/供水修復公司。在他任職期間，他領導了Home Solutions在美國證券交易所(American Stock Exchange)的上市。懷特先生的職業生涯始於CS First Boston(現為瑞士信貸)槓桿金融集團，在KKR的報道團隊工作。2018年，懷特競選民主黨德克薩斯州州長提名, 在2018年5月的決選中贏得一席之地。他在德克薩斯大學衞生發展委員會和休斯頓大學的業餘愛好學院公共事務發展委員會任職。懷特先生擁有弗吉尼亞大學宗教研究文學學士學位和德克薩斯大學工商管理碩士學位。

温斯頓·吉爾平擔任我們的首席財務官和祕書。吉爾平先生是水星基金的創始首席財務官，在過去的15年裏，他一直負責基金管理、會計、人力資源和所有行政服務。墨丘利基金是總部設在得克薩斯州的最大的早期風險投資公司之一。墨丘利的投資主題瞄準SaaS、雲和市場平臺，實現市場、行業和客户關係的數字化轉型。吉爾平先生也是GSqr Consulting，LLC的聯合創始人和管理合夥人，他為中小型風險基金和特殊目的公司提供基金管理服務。GSqr Consulting致力於通過為休斯頓初創企業提供財務和會計諮詢服務來增強休斯頓的創業生態系統。GSqr 為水星基金的許多孵化初創公司提供首席財務官服務。GSqr諮詢公司成立於2016年10月。

第三部分

克里斯蒂·卡德納斯擔任我們的副總裁兼首席戰略官。卡德納斯女士是一名投資專業人士，擁有約120億美元的交易經驗，涉及風險投資、私募股權和投資銀行業務。Cardenas女士在構建商業模式、創新基金工具和金融交易方面擁有豐富的經驗。她目前擔任水星基金的研究和數據主管。卡德納斯女士也是GRIT Ventures的管理合夥人，該基金是一家早期深度技術基金，投資於整個行業的人工智能、機器人和能源，專注於物流和供應鏈基礎設施。在擔任這些職務之前，她是總部設在德克薩斯州奧斯汀的早期風險投資基金Ecliptic Capital負責投資和研究的執行合夥人。在從事風險投資之前，卡德納斯女士是一名大型私募股權的投資者，這段時間的大部分時間都花在了first Reserve的能源基礎設施業務上(現為貝萊德)。卡德納斯女士的職業生涯始於花旗集團(Citigroup)的投資銀行業務，在那裏她參與了一系列首次公開募股(IPO)、併購和其他上市公司交易。Cardenas女士擁有得克薩斯大學奧斯汀分校的兩個學位，包括商業榮譽學士學位和專業會計碩士學位。卡德納斯女士也是德克薩斯州的註冊會計師。

董事

M.布萊爾·加魯(M.Blair Garrou) 擔任我們的主席。Garrou先生在其職業生涯的大部分時間裏都在為軟件公司提供諮詢、運營和投資，專注於為零售商和品牌提供技術支持。他是總部位於德克薩斯州的最大的早期風險投資公司之一--水星基金的聯合創始人兼管理董事(Sequoia Capital)。墨丘利的投資主題瞄準SaaS、雲和市場平臺，實現市場、行業和客户關係的數字化轉型。加魯是董事私人持股公司的董事會，水星公司是這些公司的風險投資者，其中包括水星投資組合公司TrackX Holdings，Inc.(多倫多證券交易所股票代碼：TKX)。Garrou先生也是萊斯大學瓊斯商學院的教授，他在那裏教授一門關於風險投資的課程。在共同創立水星公司之前，加魯先生是InterMat公司的首席執行官，該公司是產品信息管理軟件(紐約證券交易所市場代碼：IHS)的領先者。在此期間，他還被“休斯頓商業日報”(Houston Business Journal)命名為“40歲以下40歲”(40 Under 40)。在加入InterMat之前，Garrou先生是總部位於休斯頓的風險投資和私募股權公司Genesis Park的負責人，在那裏他專注於軟件投資。在加入創世紀公園之前，加魯幫助創辦了休斯頓技術中心，並擔任該公司運營董事，休斯頓技術中心是得克薩斯州最大的技術孵化器之一，並領導成立了休斯頓天使網絡(HAN)，這是美國最大、最活躍的天使投資機構之一。加魯之前是蒙特利爾銀行(BBVA Compass)信用分析師內斯比特·伯恩斯(Nesbitt Burns)的投資銀行家, 以及德勤會計師事務所(Deloitte&Touche)的一名審計師。他獲得了華盛頓&李大學的管理學學士學位，並擁有商業方面的特殊造詣。

R·安德魯·懷特懷特先生的商業背景信息列在上面的“高級管理人員” 一欄中。

傑伊·加德納作為一個獨立的董事。加德納是科技行業的資深人士。在過去 40年中，加德納先生擔任過執行顧問、軟件公司運營者和領導力導師。他廣泛的技能基礎和對科技公司運營的理解包括私募股權、風險投資、併購和公司發展。在過去五年中，Gardner先生曾擔任私募股權公司Clayton，Dublier&Rice和領先的企業軟件公司Quest Software的執行顧問，幫助管理大量併購交易。在此之前，從2009年到2015年，Gardner先生是Attachmate集團的執行團隊成員，擔任領先的身份和安全管理解決方案提供商NETIQ總裁兼總經理。在Attachmate工作期間，Gardner先生幫助領導了對Novell的收購和整合，以及後來Attachmate集團與Micro Focus International在合併前後的整合。在加入Attachmate之前，從2007年到2009年，Gardner先生是Phurnace Software的董事會成員，Phurnace Software是領先的網絡應用服務器管理平臺，被BMC Software收購。在加入Phurnace之前，Gardner先生在BMC的19年任期內擔任過多個高管職務，包括首席信息官、北美銷售副總裁和全球現場運營副總裁。在加入BMC之前，加德納先生在IBM開始了他的職業生涯，擔任過各種銷售和管理職位。加德納先生在得克薩斯基督教大學(Texas Christian University)獲得工商管理學士和工商管理碩士學位，在該大學擔任校長顧問委員會成員和尼利顧問委員會(Neeley Board Of Advisors)成員。加德納也是中場學院(Halftime Institute)的董事會成員，這是一個非營利性組織，幫助領導人明確自己的目標和執行的重點。

第三部分

大衞·馬格多爾作為一個獨立的董事。馬格多爾與人共同創立了Main Street Capital Corporation，這是一家上市投資公司(紐約證券交易所代碼：Main)，截至2021年2月的市值約為25億美元。他自2018年11月以來一直擔任Main Street Capital的總裁和首席投資官。馬格多爾還擔任Main Street投資委員會主席。Main Street為在不同行業運營的中低端市場和中端市場公司提供定製的融資解決方案。Main Street及其相關基金目前管理着大約43億美元的投資資本。Magdol先生從Lazard Freres&Co的技術、媒體和電信投資銀行集團加盟Main Street。在加入Lazard之前，他為麥克馬倫集團(McMullen Group)管理私募股權投資組合，麥克馬倫集團是一傢俬人投資公司/家族理財室，由新澤西魔鬼隊(New Jersey Devils)和休斯頓太空人隊(Houston Astros)的前所有者約翰·J·麥克馬倫博士(Dr.John J.McMullen)投資。馬格多爾的職業生涯始於摩根大通(JP Morgan Chase)的結構性金融服務部門。馬格多爾先生畢業於斯基德莫爾學院。我們相信Magdol先生有資格在我們的董事會任職，因為他在上市公司的融資交易和公司治理方面擁有豐富的經驗。

傑伊·加德納作為獨立的董事。加德納是科技行業的資深人士。在過去的40年裏，加德納先生擔任過高管顧問、軟件公司運營者和領導力導師。他廣泛的技能基礎和對科技公司運營的理解包括私募股權、風險投資、併購和公司發展。在過去五年中，Gardner先生曾擔任私募股權公司Clayton，Dublier&Rice和領先的企業軟件公司Quest Software的執行顧問，幫助管理大量併購交易。在此之前，從2009年到2015年，Gardner先生是Attachmate集團的執行團隊成員，擔任領先的身份和安全管理解決方案提供商NETIQ總裁兼總經理。在Attachmate工作期間，Gardner先生幫助領導了對Novell的收購和整合，以及後來Attachmate集團與Micro Focus International在合併前後的整合。在加入Attachmate之前，從2007年到2009年，Gardner先生是Phurnace Software的董事會成員，Phurnace Software是領先的網絡應用服務器管理平臺，被BMC Software收購。在加入Phurnace之前，Gardner先生在BMC的19年任期內擔任過多個高管職務，包括首席信息官、北美銷售副總裁和全球現場運營副總裁。在加入BMC之前，加德納先生在IBM開始了他的職業生涯，擔任過各種銷售和管理職位。加德納先生在得克薩斯基督教大學(Texas Christian University)獲得工商管理學士和工商管理碩士學位，在該大學擔任校長顧問委員會成員和尼利顧問委員會(Neeley Board Of Advisors)成員。加德納也是中場學院(Halftime Institute)的董事會成員，這是一個非營利性組織，幫助領導人明確自己的目標和執行的重點。

米婭改過自新作為一個獨立的董事。Mends女士目前是索迪斯北美公司的首席行政官。在這一職位上，門德斯女士負責推動支持索迪斯增長目標的關鍵戰略舉措。她的職責包括業務轉型、戰略、收入運營、產品管理、市場營銷和企業社會責任。門德斯還領導着索迪斯和魔術師約翰遜企業的合資企業SodexoMAGIC。在擔任現職之前，Mends女士擔任Sodexo福利和獎勵服務部首席執行官，並幫助收購了Inspirus，這是一家軟件即服務(SaaS)提供商，為Sodexo帶來了新的員工敬業服務和技術資產。在加入Sodexo之前，Mends女士是Noventis預付費借記卡事業部的總經理，負責損益卡和一般管理工作。門德斯女士也是利米德公司(澳大利亞證券交易所股票代碼：LME)的董事公司，該公司致力於提升員工體驗，幫助建設優秀的工作場所。在她的企業生涯之外，門德斯還創立了非營利性組織“七姐妹會”(Seven Sisters To Sisters)。她還在Catalyst Inc.、Emerge Fellowship、Girls Inc.、Greater Houston Partnership和女性商業合作公司(Women‘s Business Collaborative)的非營利性董事會任職。2019年，門德斯女士被評為黑人企業在美國企業界最具影響力的女性之一。她擁有韋爾斯利學院(Wellesley College)經濟學學士學位和哈佛商學院(Harvard Business School)工商管理碩士學位。我們相信 Mends女士有資格在我們的董事會任職，因為她在首次公開募股前和上市公司的戰略、電子商務、營銷和運營方面擁有豐富的經驗。

第三部分

卡羅琳·羅茲作為獨立的董事。RODZ女士職業生涯的大部分時間都花在金融和包容性創業上，重點是利用技術和軟件為資源不足和不斷增長的市場提供資本。她是Hello Alice的聯合創始人兼首席執行官，這是一個預測性技術平臺，為超過360,000個不同的小企業主提供訪問和智能資本配置的便利。你好，愛麗絲得到了名人企業家、運動員和慈善家的資金支持和支持。您好，Alice與一家領先的全球網絡提供商參與了一項公平獲取信貸計劃，該計劃改變了對銀行資金不足的企業家進行信用風險評估的方式。羅茲女士被美國拉美裔商會評為年度拉美裔商界人物，也是2020年Inc.女性創辦人100人之一，她與世界上最大的公司和倡導組織合作，支持小型和成長型企業的收購、參與和保留，包括它們在數字經濟中的演變。她曾在美國國會眾議院小企業委員會作證，並出現在參議員沙欣的一份題為“解決性別差距：女性企業家需要什麼才能茁壯成長”的美國參議院報告中。在加入Hello Alice之前，RODZ女士是專注於財富500強客户的數字媒體機構Cake的創始人兼首席執行官，也是摩根大通的投資銀行家。羅茲女士在德克薩斯農工大學獲得了金融學士學位。我們相信RODZ女士有資格在我們的董事會任職，因為她在電子商務企業方面擁有豐富的經驗，為資源不足的社區和不同的企業主提供服務。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除了在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。由Garrou先生和Gardner先生組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由懷特先生和蒙茲女士組成的第二類董事的任期將在第二屆股東年會上屆滿。由羅茲女士組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們創始人股票的持有者將有權在完成我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，而我們的公眾股票的持有者在此期間將沒有投票選舉董事的權利。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只有在獲得至少90%的已發行普通股持有者有權投票批准的情況下才能修改。在適用於股東的任何其他特別權利的約束下，本公司董事會中的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並投票的多數董事或本公司創始人股份的多數股東投贊成票來填補。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權在其認為合適的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職務。我們的章程規定，我們的高管可以由一名或多名首席執行官、一名首席財務官、一名祕書和其他名高管(包括但不限於董事會主席、首席運營官、總裁、首席財務官和副總裁)以及董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其子公司的高級管理人員或員工，或者公司董事會認為其關係會干擾董事行使獨立判斷履行董事責任的人員或員工以外的任何人。公司或其子公司的管理人員或員工，或者其他任何個人，其關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任的過程中行使獨立判斷。我們的董事會決定，Jay Gardner、David Magdol、Mia Mends和Carolyn RODZ均為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

第三部分

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。

審計委員會

大衞·馬格多爾、傑伊·加德納和卡羅琳·羅茲是我們審計委員會的成員。Jay Gardner、David Magdol和Carolyn RODZ均符合董事上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條規定的獨立納斯達克標準，David Magdol將擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定David Magdol有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

•

任命、補償、保留、更換和監督獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作；

•

預先批准獨立審計師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

•

審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們的持續獨立性；

•

為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策；

•

根據適用的法律法規，制定明確的審計合夥人輪換政策；

•

至少每年獲取並審查獨立審計師的報告，該報告描述(I)獨立審計師的內部質量控制程序和(Ii)審計公司最近一次內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟進行的任何詢問或調查提出的任何重大問題；

•

在吾等進行任何關聯方交易之前，審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

•

與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信以及任何員工投訴，或者發佈對我們的財務報表或會計政策提出重大問題的報告，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

賠償委員會

卡羅琳·羅茲和米婭·蒙茲是我們薪酬委員會的成員。卡羅琳·羅茲和米婭·蒙茲均符合董事上市標準下的獨立納斯達克標準，卡羅琳·羅茲擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

•

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話)；

•

每年審查和批准我們所有其他官員的薪酬；

第三部分

•

每年審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

•

批准所有高級職員的特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排；

•

如有需要，提交一份關於高管薪酬的報告，並將其包括在我們的年度委託書中；以及

•

審查、評估和建議適當的董事薪酬變動。

儘管如此，如上所述，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人、諮詢費或其他類似費用，也不會就他們為完成業務合併而提供的任何服務支付任何形式的補償，但向我們的贊助商支付每月10,000美元(最長24個月)的辦公空間、祕書和行政支持以及報銷費用除外。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，圓滿地履行好遴選或批准董事被提名者的職責。將參與董事提名人選的考慮和推薦的董事包括大衞·馬格多爾、米婭·梅茲、卡羅琳·羅茲和傑伊·加德納。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人以參加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)的選舉期間，考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們的官員目前沒有，在過去一年中也沒有人擔任過任何有一名或多名名官員在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

道德守則

第三部分

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。道德準則可在我們的網站上找到。我們還將在我們的網站上發佈對我們的道德準則的任何修訂或豁免。

利益衝突

我們的某些高級職員和董事目前有，未來任何一位可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，未來，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適用於他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不相信我們的高級職員未來產生的任何受託責任或合同義務會對我們完成最初業務合併的能力造成實質性的損害。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或我們公司高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們法律和合同允許我們承擔的，否則我們將合理地追求該機會。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他重大管理關係的實體：

個體	實體	實體業務	從屬關係
M.布萊爾·加魯(M.Blair Garrou)	水星基金及其所有附屬公司和子公司	風險投資	經營董事
	TrackX控股公司	SaaS供應鏈物流平臺	董事
R·安德魯·懷特	水星基金及其所有附屬公司和子公司	風險投資	特別有限合夥人
	汗水股權合夥人，LP	私募股權投資	合夥人
	原始權益，L.L.C.	私募股權GP	總統
	路徑環境技術、有限責任公司及其子公司	清潔技術工業服務	主席
	HomeTool.com，Inc.	Proptech家庭服務	主席
	瓦託邦有限責任公司	SaaS	董事
	雲杉服務公司	Proptech多家庭服務	主席
	Geovox安全公司	Proptech安全提供商	主席
	SEP SPAC I，LP	科技投資控股公司	總統
	SEP SPAC I GP，有限責任公司	科技投資控股公司	總統
温斯頓·吉爾平	水星基金及其所有附屬公司和子公司	風險投資	首席財務官
	GSqr Consulting，LLC	諮詢	管理合夥人

第三部分

克里斯蒂·卡德納斯	水星基金及其所有附屬公司和子公司	風險投資	研究和數據主管
	砂礫風險投資公司(GRIT Ventures)	科技投資基金	管理合夥人
傑伊·加德納	得克薩斯基督教大學校長顧問委員會	教育	會員
	尼利商學院尼利顧問委員會
大衞·馬格多爾	Main Street Capital Corporation及其所有附屬公司和子公司	上市私募股權和債務公司	總裁兼首席投資官
米婭改過自新	索迪斯北美	餐飲服務和設施管理	首席行政官
	Limeade Inc.	軟件公司	董事
	Catalyst Inc.	非營利組織	董事
	新興團契
	女孩公司(Girls Inc.)
	大休斯頓夥伴關係
	婦女商業協作社(Women‘s Business Collaborative)
卡羅琳·羅茲	你好，愛麗絲公司。	技術	首席執行官

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

•

我們的高級管理人員或董事都不需要全職從事我們的事務，因此，在各種業務活動中分配他或她的時間時，他們每個人都可能存在利益衝突。

•

在其他業務活動中，我們的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向我們以及他們所屬的其他實體介紹的投資和商機。我們的高級管理人員和董事在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。

第三部分

•

我們的創始人、高級管理人員和董事已經與我們簽訂了書面協議，據此，他們同意放棄(I)他們就完成我們最初的業務合併而持有的任何方正股份和任何公開股份的贖回權，以及(Ii)他們就股東投票所持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權利，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)以修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間如果我們不在18個月內完成最初的業務合併，則贖回100%的公開發行股票，或(B)有關股東權利或首次公開招股前業務合併活動的任何其他條款。如果吾等已在該18個月期間內就首次公開招股或首次公開發售前的業務合併簽署最終協議(或如果我們延長完成業務合併的時間，則最多24個月)，則為(B)與股東權利或首次公開募股前業務合併活動有關的任何其他條款，或(B)與股東權利或首次公開募股前業務合併活動有關的任何其他條款。此外，根據該信函協議，我們的創始人、高級管理人員和董事已同意，如果我們不能在18個月內完成最初的業務合併，他們將放棄對他們持有的任何創始人股票的贖回權。, 或24個月(如果我們在公司首次公開募股(IPO)結束後的18個月內簽署了關於初始業務合併的最終協議，或者，如果我們延長完成業務合併的期限，則最長可達24個月)。在本公司首次公開募股(IPO)結束後的18個月內，我們簽署了關於初始業務合併的最終協議。如果我們沒有在適用的時間內完成我們的初始業務合併，出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將用於贖回我們的公開股票，私募認股權證將到期變得一文不值。除某些有限的例外情況外，根據此類信函協議，我們的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人股票，直到：(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組調整後)，則不會轉讓、轉讓或出售其創始人股票：(X)如果我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組調整後)，在我們最初的業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或者(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或導致我們所有股東有權將其普通股股份轉換為現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。除某些有限的例外情況外，根據此類函件協議，我們的初始股東已同意不轉讓。, 轉讓或出售其任何私募認股權證和該等認股權證相關的 A類普通股，直至我們的初始業務合併完成後30天。由於我們的保薦人以及高級管理人員和董事直接或間接擁有普通股和認股權證，因此我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否是完成初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

•

如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

•

我們的創始人、高級管理人員或董事可能在評估業務合併和融資安排方面存在利益衝突，因為我們可能會從我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的任何高級管理人員或董事那裏獲得貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商機：

•

該公司可以在財務上承擔這一機會；

•

機會在該公司的業務範圍內；及

•

如果不讓公司注意到這個機會，對我們公司和它的股東來説是不公平的。

第三部分

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能具有類似的法律義務，即向多個實體提供符合上述標準的業務機會。此外，我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或我們公司高級職員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們依法和合同允許進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要董事或高級職員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

在獲得某些批准和同意的情況下，我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初步業務合併，我們或獨立董事委員會將從屬於 FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們不能向您保證上述任何衝突都會以有利於我們的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何創始人股票以及在發行期間或之後購買的任何公開股票都將投票支持我們的初始業務合併，我們的初始股東也同意投票支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，該法律目前存在或未來可能會被修訂。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，明知或故意違法，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們的章程允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們購買了董事和高級管理人員責任保險單，為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為我們賠償高級管理人員和董事的義務提供保險。

這些規定可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任。這些規定還可能起到降低針對高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性的作用，即使這樣的訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利的影響。

我們認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華且經驗豐富的高級管理人員和董事是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

第三部分

第11項。

高管薪酬。

我們的高級管理人員或董事中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。此外，為了成功完成我們的初始業務合併，我們可以決定向我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的關聯公司支付款項；但是，任何此類付款都不會從信託賬户中持有的公司首次公開募股(IPO)的收益中支付，我們目前沒有與任何此類各方達成任何協議或安排。我們的審計委員會將按季度審查已經或將要向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在提供給我們股東的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露，這些材料與擬議的業務合併有關。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會確定。

在業務合併後，如果我們認為有必要，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

財政年度末頒發基於計劃的獎勵和傑出股權獎勵

我們沒有任何股權激勵計劃來獎勵。

僱傭協議

我們目前沒有與我們的任何董事和高級職員簽訂任何書面僱傭協議。

退休/辭職計劃

我們目前並無任何計劃或安排，以支付任何行政人員退休或辭職後的薪酬。

董事薪酬

我們過去沒有為參加董事會會議支付過董事會費用。未來，我們可能會採取向獨立董事支付出席董事會和委員會會議的費用的政策。我們向每個董事報銷與該董事出席董事會和委員會會議有關的合理差旅費。

第12項。

若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事宜。

下表列出了截至2022年3月7日我們普通股的受益所有權信息：

•

我們所知的每一位持有超過5%的流通股普通股的實益所有人；

•

我們的每一位高級職員和董事；以及

•

我們所有的官員和主管都是一個團隊。

第三部分

除非另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

我們普通股的實益所有權基於截至2022年3月7日發行和發行的22,551,875股普通股，其中包括18,041,500股A類普通股和4,510,375股B類普通股。

實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	數量股份有益的擁有	近似百分比的傑出的普通股
高級職員和董事
M.布萊爾·加魯(M.Blair Garrou)⁽²⁾⁽³⁾	3,465,375	15.4 %
R·安德魯·懷特⁽²⁾⁽³⁾	3,465,375	15.4 %
温斯頓·吉爾平⁽²⁾⁽⁴⁾	10,000	*
克里斯蒂·卡德納斯⁽²⁾	10,000	*
傑伊·加德納⁽²⁾	40,000	*
大衞·馬格多爾	40,000	*
米婭改過自新⁽²⁾	40,000	*
卡羅琳·羅茲⁽²⁾	40,000	*
全體高級職員和董事為一組(8人)	4,996,250	15.5 %

5%的持有者
水星贊助商第一集團有限責任公司⁽³⁾	3,465,375	15.4 %
Weis Asset Management LP⁽⁵⁾	1,732,500	9.9 %
高橋資本管理公司(Highbridge Capital Management，LLC)⁽⁶⁾	1,675,000	9.6 %
Farallon Capital Partners，L.P.⁽⁷⁾	1,732,500	9.9 %

第三部分

不到1%

⁽¹⁾	除非另有説明，否則以下每家公司的營業地址均為德克薩斯州休斯敦，1750套房，3737Buffalo Speedway，郵編：77098。

⁽²⁾	所顯示的權益完全由方正股份組成，歸類為B類普通股。該等股份可按一對一方式轉換為A類普通股，但須予調整。

⁽³⁾	墨丘利贊助商第一集團有限責任公司是本文報道的股票的創紀錄持有者。布萊爾·加魯(M.Blair Garrou)和R·安德魯·懷特(R.Andrew White)分別是水星贊助商Group I LLC的經理。M.Blair Garrou和R.Andrew White的附屬公司分別擁有水星贊助商Group I LLC 50%的經濟權益。因此，M.布萊爾·加魯和R.安德魯·懷特可能被視為對墨丘利贊助商第一集團有限責任公司直接持有的B類普通股擁有實益所有權。布萊爾·加魯先生和R·安德魯·懷特先生均否認對保薦人擁有的任何證券擁有實益所有權，而他在該證券中沒有任何金錢利益。

⁽⁴⁾	GSQR Consulting，LLC是本文報告的股票的創紀錄持有者。吉爾平先生是GSQR諮詢有限責任公司的經理。因此，吉爾平先生可能被視為在其金錢利益範圍內實益擁有由Gsqr Consulting，LLC直接持有的B類普通股。

⁽⁵⁾	基於魏斯資產管理有限責任公司於2021年8月5日提交給美國證券交易委員會的13G日程表。這些股票的實益所有權由Weiss Asset Management LP、BIP GP LLC和Andrew M.Weiss分享。韋斯資產管理有限責任公司的營業地址是馬薩諸塞州波士頓16樓伯克利大街222號，郵編02116。

⁽⁶⁾

根據高橋資本管理有限責任公司2021年8月6日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。這些股份的實益所有權由Highbridge Capital Management，LLC和Highbridge SPAC Opportunity Fund，L.P.共享。Highbridge Capital Management，LLC的營業地址是紐約公園大道277號23樓，New York 10172。根據Highbridge Capital Management，LLC於2021年8月6日提交給美國證券交易委員會的時間表13G。這些股份的實益所有權由Highbridge Capital Management，LLC和Highbridge SPAC Opportunity Fund，L.P.分享。Highbridge Capital Management，LLC的業務地址是紐約公園大道277號23層，New York 10172。

⁽⁷⁾

根據Farallon Capital Partners，L.P.於2021年8月6日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。這些股票的實益所有權由Farallon Capital Partners，L.P.，Farallon Capital Institution Partners，L.P.，Farallon Capital Institution Partners II，L.P.，Farallon Capital Institution Partners III，L.P.，Four Crossings Institution Partners V，L.P.，Farallon Capital Offshore Investors，L.P.，Farallon Capital F5 Master I，L.P.，Farallon Capital(AM)Investors，L.P.，Farallon Capital Offshore Investors，L.P.，Farallon Capital(AM)Investors，L.P.，Farallon Capital Offshore Investors，L.P.，Farallon Capital F5 Master I，L.P.，Farallon Capital(AM)Investors，L.P.，Farallon Capital Offshore Investors，L.P.法拉隆機構(GP)V，L.L.C.和法拉隆F5(GP)，L.L.C.法拉隆資本合夥公司的營業地址是法拉隆資本管理公司，L.L.C.，One Marine Plaza，Suite2100，California，94111

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

方正股份

2021年3月4日，我們的創始人收購了5031,250股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.005美元。同樣在2021年3月24日，我們的創始人以原始收購價向我們的獨立董事轉讓了160,000股方正股票(每股40,000股方正股票)，向我們的顧問轉讓了35,000股方正股票(每股5,000股方正股票)，向我們的首席財務官和首席戰略官轉讓了20,000股方正股票(每股10,000股方正股票)。由於顧問的某些變化，5000股方正股票於2021年5月以最初的收購價重新分配。在我們的創始人對公司進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形或無形的資產。超額配售選擇權於2021年7月30日部分行使，並喪失了剩餘的選擇權；因此，發起人沒收了520,875股方正股票。

第三部分

共有10名錨定投資者在首次公開發行中以每股10.00美元的發行價購買了1440.2萬股；7名錨定投資者在首次公開發行中以每股10.00美元的發行價購買了173.25萬股，分配由承銷商確定；1名錨定投資者在首次公開發行中以每股10.00美元的價格購買了140萬股；兩名錨定投資者在首次公開發行中以每股10.00美元的發行價購買了43.75萬股。根據該等單位，除授予我們其他公眾股東的權利外，主要投資者並未獲授予任何股東或其他權利。此外，錨定投資者不需要(I)持有他們在首次公開募股(IPO)中或之後可能購買的任何單位、A類普通股或認股權證，(Ii)在適用的時間投票給他們可能擁有的任何A類普通股，以支持企業合併，或(Iii)不行使他們在企業合併時贖回其公開發行股票的權利。錨定投資者對信託賬户中持有的資金擁有與他們在首次公開募股(IPO)中可能購買的單位相關的A類普通股的相同權利，與賦予我們其他公共股東的權利相同。

各錨定投資者已分別與吾等及保薦人訂立投資協議，據此，各錨定投資者同意以每股0.005美元，或首次公開發行(IPO)結束時的總收購價4,150美元，向保薦人購買指定數量的方正股票，或總計830,000股方正股票，但以該錨定投資者收購承銷商在首次公開發行(IPO)中向其分配的單位的全部為限。根據投資協議，主要投資者已同意(A)投票贊成業務合併，及(B) 對其持有的任何創始人股份施加與保薦人及獨立董事持有的創始人股份相同的鎖定限制。(C)根據投資協議，主要投資者已同意(A)投票贊成業務合併及(B) 對其持有的任何創始人股份施加與保薦人及獨立董事持有的創始人股份相同的鎖定限制。

我們估計，歸屬於錨定投資者的方正股票的公允價值為4,714,400美元，合每股5.68美元。根據《員工會計公告》主題5A，超過收購價4,150美元(或每股0.005美元)出售的創始人股票的公允價值被確定為發行成本。因此，與收到的總收益相比，發售成本按分配給A類普通股和公開認股權證的金額的比例分配給首次公開募股(IPO)中發行的可分離金融工具。分配給衍生權證負債的發售成本立即在營業報表中支出。分配給公開發行股票的發行成本在首次公開發行完成時計入股東權益。

私募配售

在首次公開發行(IPO)結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的私募方式向我們的保薦人出售7,850,000份認股權證，產生了7,850,000美元的毛收入。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。出售私募認股權證所得款項與信託賬户持有的首次公開發售所得款項淨額相加。在承銷商部分行使超額配售選擇權的同時，保薦人額外購買了162,450份超額配售認股權證，價格為每份超額配售私募認股權證1.00美元(總計162,450美元)。

本票關聯方

2021年3月4日，我們向保薦人發行了無擔保本票，根據該票據，我們最多可借入300,000英鎊來支付與首次公開募股(IPO)相關的費用。承付票下的未償還餘額30萬美元已於2021年7月30日首次公開募股結束時償還。

行政支持協議

我們達成了一項協議，從2021年7月27日開始，每月向我們的贊助商支付1萬美元的行政、財務和支持服務。初始業務合併完成後，我們將停止支付這些月費。

第三部分

第14項。

主要會計費及服務費。

自2021年10月4日起，我們解散了Marcum LLP(“Marcum”)作為我們的獨立註冊會計師事務所，並任命BDO USA，LLP(“BDO”)為我們新的獨立註冊會計師事務所。

以下是已向BDO和Marcum支付或將支付給BDO和Marcum的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由BDO提供的與監管備案相關的服務。在截至2021年12月31日的一年中，馬庫姆為審計我們的年度財務報表、審查我們的10-K表格中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額約為95,000美元。在截至2021年12月31日的一年中，德勤為審計我們的年度財務報表、審核我們的10-K表格中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額約為88,000美元。上述金額包括臨時程序、審計費用以及註冊聲明和安慰信的同意書。

審計相關費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用合理地與我們財務報表的審計或審查績效相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務、會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Marcum或BDO支付有關截至2021年12月31日的年度財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。我們沒有為截至2021年12月31日的年度向Marcum或BDO支付税務規劃和税務建議。

所有其他費用。在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有向Marcum或BDO支付其他服務費用。

預先審批政策

自首次公開募股(IPO)完成後我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和非審計服務，包括費用和條款(受交易法中描述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計完成之前由審計委員會批准)。審計委員會預先批准了上述BDO為2021年提供的所有審計服務。

第四部分

第15項。

展品、財務報表明細表。

a.	以下文件作為本年度報告的一部分歸檔：

財務報表：見本表第八項“財務報表及補充數據”中的“財務報表索引”。

b.	展品：以下展品作為表格10-K的本年度報告的一部分存檔，或通過引用併入本年度報告中。

不是的。	展品説明
3.1	修訂和重新註冊的公司證書(參照水星電子商務收購公司於2021年8月2日提交的最新8-K報表附件3.1(文件編號001-40679)合併)
3.2	附例(引用水星電子商務收購公司於2021年3月25日提交的S-1表格註冊聲明附件3.3(文件編號333-254726))
4.1	水星電子商務收購公司和大陸股票轉讓與信託公司作為權證代理簽訂的認股權證協議，日期為2021年7月27日(根據水星電子商務收購公司於2021年8月2日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40679)附件4.1合併)
4.2	單位證書樣本(參考水星電子商務收購公司於2021年6月3日提交的經修訂的S-1表格附件4.2(文件編號333-254726))
4.3	樣本A類普通股證書(通過引用水星電子商務收購公司於2021年6月3日提交的修改後的S-1表格的附件4.3(文件編號333-254726)併入)
4.4	保證書樣本(參考水星電子商務收購公司於2021年7月12日提交的經修訂的S-1表格附件4.4(檔案號333-254726))
4.5*	註冊人證券説明
10.1	水星電子商務收購公司、水星贊助商第一集團有限責任公司和某些證券持有人之間的信函協議，日期為2021年7月27日(根據水星電子商務收購公司於2021年8月2日提交的最新8-K報表(文件編號001-40679)附件10.1合併)
10.2	投資管理信託協議，日期為2021年7月27日，由墨丘利電子商務收購公司和大陸股票轉讓與信託公司作為受託人(根據墨丘利電子商務收購公司於2021年8月2日提交的表格8-K的當前報告(文件編號001-40679)附件10.2合併而成)，日期為2021年7月27日，由墨丘利電子商務收購公司和大陸股票轉讓和信託公司作為受託人簽署(合併依據是墨丘利電子商務收購公司於2021年8月2日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40679))
10.3	水星電子商務收購公司、水星贊助商第一集團有限責任公司和某些證券持有人之間的註冊權協議，日期為2021年7月27日(根據水星電子商務收購公司於2021年8月2日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40679)附件10.3合併)
10.4	水星電子商務收購公司和水星贊助商第一集團有限責任公司於2021年7月27日簽署的認股權證購買協議(根據水星電子商務收購公司於2021年8月2日提交的當前表格 8-K(文件編號001-40679)附件10.4合併)
10.5	墨丘利電子商務收購公司和墨丘利贊助商第一集團有限責任公司之間於2021年7月27日簽訂的行政支持協議(根據墨丘利電子商務收購公司於2021年8月2日提交的表格8-K(文件編號001-40679)的當前報告附件10.5合併)

第四部分

10.6	水星電子商務收購公司與其每一位董事和高管於2021年7月27日簽署的賠償協議表(通過參考水星電子商務收購公司於2021年8月2日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-40679)附件10.6而成立為公司)，賠償協議表日期為2021年7月27日，由水星電子收購公司與其每一名董事和高管簽署(合併於2021年8月2日提交的水星電子商務收購公司目前的8-K報表(文件編號001-40679)附件10.6)
14.1	商業行為和道德準則(引用水星電子商務收購公司於2021年6月3日提交的S-1表格註冊聲明附件14.1(第333-254726號文件))
31.1*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證
31.2*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證
32.1**	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。
32.2**	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS*	內聯XBRL實例文檔-內聯XBRL實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

101.SCH*	內聯XBRL分類擴展架構文檔文檔

101.CAL*	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*	內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*隨函存檔

**隨信提供

第16項。

表格10-K摘要。

沒有。

第四部分

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

	水星電商收購公司

日期：2022年3月7日	由以下人員提供：	/s/安德魯·懷特
		姓名：安德魯·懷特(Andrew White)
		頭銜：首席執行官

授權書

根據1934年證券交易法的要求，本10-K表格年度報告已由以下人代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

名字	職位	日期

/s/M.布萊爾·加魯(Blair Garrou)	主席	March 7, 2022
M.布萊爾·加魯(M.Blair Garrou)	主席	March 7, 2022

安德魯·懷特	董事總裁、首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)	March 7, 2022
R·安德魯·懷特	董事總裁、首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)	March 7, 2022

/s/温斯頓·吉爾平	首席財務官兼祕書(首席財務和會計幹事)	March 7, 2022
温斯頓·吉爾平	首席財務官兼祕書(首席財務和會計幹事)	March 7, 2022

/s/Jay Gardner	董事	March 7, 2022
傑伊·加德納	董事	March 7, 2022

/s/David Magdol	董事	March 7, 2022
大衞·馬格多爾	董事	March 7, 2022

第四部分

/s/Mia修復	董事	March 7, 2022
米婭改過自新	董事	March 7, 2022

/s/卡羅琳·羅茲	董事	March 7, 2022
卡羅琳·羅茲	董事	March 7, 2022

特拉華州		86-2365445
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)		(美國國税局僱主身分證號碼)

每節課的標題	交易代碼	在其上進行交易的每個交易所的名稱註冊
單位，每個單位由一股A類普通股和一半的認股權證組成	MEACU	納斯達克股票市場有限責任公司

A類普通股，每股票面價值0.0001美元	MEAC	納斯達克股票市場有限責任公司

認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元	MEACW	納斯達克股票市場有限責任公司

大型加速文件服務器☐	加速文件服務器☐
非加速文件服務器 ☒	規模較小的報告公司☒
	新興成長型公司☒

獨立註冊會計師事務所報告(BDO USA，LLP, 紐約州紐約市，PCAOB ID#243)	F-2
截至2021年12月31日的資產負債表	F-3
2021年3月1日(開始)至2021年12月31日期間的經營報表	F-4
2021年3月1日(成立)至2021年12月31日期間股東權益變動表	F-5
2021年3月1日(開始)至2021年12月31日期間現金流量表	F-6
財務報表附註	F-7

資產
流動資產：
現金	$	842,059
預付費用		465,183
流動資產總額		1,307,242
信託賬户中的投資		182,248,837
總資產	$	183,556,079

負債、可贖回A類普通股和股東虧損
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	117,274
應繳特許經營税		167,123
流動負債總額		284,397
認股權證負債		7,494,608
應付遞延承銷費		6,314,525
總負債		14,093,530

承付款和或有事項(附註6)
A類普通股，$0.0001面值，以可能贖回為準；18,041,500贖回價值為$的股票10.10信託賬户投資的每股收益和未實現收益		182,248,837

股東虧損
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；不是Ne 已發行並未償還		—
A類普通股，$0.0001票面價值；150,000,000授權股份；不是已發行和已發行股票(不包括18,041,500可能贖回的股票)		—
B類普通股，$0.0001票面價值；20,000,000授權股份；4,510,375 已發行和已發行股票		451
額外實收資本		—
累計赤字		(12,786,739	)
股東虧損總額		(12,786,288	)
總負債、可贖回A類普通股和股東虧損	$	183,556,079

組建和運營成本	$	670,839
特許經營税		167,123
運營虧損		(837,962	)

其他收入(費用)
已支出的發售成本		(762,517	)
信託賬户中投資的未實現收益		29,687
認股權證負債的公允價值變動		8,686,933
其他收入合計(淨額)		7,954,103

淨收入	$	7,116,141

加權平均流通股，A類普通股，可能贖回		9,072,195
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能贖回	$	1.43

加權平均流通股，B類普通股		4,391,000
每股基本和稀釋後淨虧損，B類普通股	$	(1.33	)

	A類普通股				B類普通股						其他內容實繳資本			累計赤字			總計股東的赤字
	股票		金額		股票			金額			其他內容實繳資本			累計赤字			總計股東的赤字
截至2021年3月1日的餘額(開始)		—	$	—		—		$	—		$	—		$	—		$	—
向保薦人發行B類普通股		—		—		5,031,250			503			24,497			—			25,000
收到的現金超過私募認股權證的公允價值		—		—		—			—			392,500			—			392,500
方正股份出售的公允價值高於收購價		—		—		—			—			4,714,400			—			4,714,400
收到的現金超過超額配售認股權證的公允價值		—		—		—			—			8,122			—			8,122
沒收B類普通股		—		—		(520,875	)		(52	)		52			—			—
A類普通股對贖回金額的初始增值		—		—		—			—			(5,139,571	)		(19,873,193	)		(25,012,764	)
需贖回的A類普通股後續增持至2021年12月31日的贖回金額		—		—		—			—			—			(29,687	)		(29,687	)
淨收入		—		—		—			—			—			7,116,141			7,116,141
截至2021年12月31日的餘額		—	$	—		4,510,375		$	451		$	—		$	(12,786,739	)	$	(12,786,288	)

經營活動的現金流：
淨收入	$	7,116,141
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
信託賬户中投資的未實現收益		(29,687	)
已支出的發售成本		762,517
認股權證負債的公允價值變動		(8,686,933	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(465,183	)
應付賬款和應計費用		117,274
應繳特許經營税		167,123
用於經營活動的現金淨額		(1,018,748	)

投資活動的現金流：
將現金投入信託賬户		(182,219,150	)
用於投資活動的淨現金		(182,219,150	)

融資活動的現金流：
本票關聯方收益		300,000
本票關聯方的還款		(300,000	)
首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷費後的淨額		176,806,700
出售私募認股權證所得款項		8,012,450
支付要約費用		(764,193	)
向保薦人出售B類普通股所得款項		25,000
融資活動提供的現金淨額		184,079,957

現金淨變動		842,059
現金-期初		—
現金-期末	$	842,059

非現金投融資活動
應付遞延承銷費	$	6,314,525
方正股份出售的公允價值高於收購價	$	4,714,400
沒收B類普通股	$	52
應贖回的A類普通股初始增值至贖回價值	$	25,012,764
需贖回的A類普通股後續增持至2021年12月31日的贖回金額	$	29,687

毛收入	$	180,415,000
更少：
分配給公募認股權證的收益		(8,569,713	)
分配給A類普通股的發行成本		(14,638,901	)
另外：
賬面價值對贖回價值的初始增值		25,012,764
截至2021年12月31日的賬面價值與贖回價值的後續增值		29,687
可能贖回的A類普通股	$	182,248,837

	從 March 1, 2021 (開始)至 2021年12月31日
淨收入	$	7,116,141
A類普通股增持至贖回金額		(25,042,451	)
淨虧損，包括將臨時股本增加到贖回價值	$	(17,926,310	)

	自2021年3月1日(開始)至2021年12月31日
	甲類				B類
每股基本和稀釋後淨收益：
分子：
淨虧損，包括將臨時股本增加到贖回價值		$	(12,079,673	)		$	(5,846,637	)
A類普通股增持至贖回金額			25,042,451				—
淨收益(虧損)		$	12,962,778			$	(5,846,637	)
分母：
加權平均普通股			9,072,195				4,391,000
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)		$	1.43			$	(1.33	)

遞延税項資產：
啟動成本	$	140,508
淨營業虧損結轉		35,096
遞延税項資產總額		175,604
估值免税額		(169,370	)
遞延税項負債：
投資未實現收益		(6,234	)
遞延税項負債總額		(6,234	)
遞延税項資產，扣除免税額後的淨額	$	—

聯邦制
當前	$	—
延期		(169,370	)

狀態
當前		—
延期		—
更改估值免税額		169,370
所得税撥備	$	—

法定聯邦所得税税率	21.0	%
州税，扣除聯邦税收優惠後的淨額	0.0	%
衍生認股權證負債的公允價值變動	(25.6	)%
不可抵扣的交易費用	2.3	%
更改估值免税額	2.3	%
所得税撥備	0.0	%

描述	金額為公允價值		1級		2級		3級
2021年12月31日
資產
信託賬户中的投資：
美國政府國庫義務	$	182,248,837	$	182,248,837	$	—	$	—
負債
認股權證法律責任-公開認股權證	$	3,969,130	$	3,969,130	$	—	$	—
認股權證責任-私募認股權證	$	3,525,478	$	—	$	3,525,478	$	—

	截至7月30日， 2021年(初始測量)
股價	$	9.47
行權價格	$	11.50
股息率		0.0	%
預期期限(以年為單位)		5.5
波動率		20.0	%
無風險利率		0.80	%
公允價值	$	0.95

截至2021年3月1日的公允價值	$	—
截至2021年7月30日的公募權證和私募認股權證的初步計量		15,770,000
2021年8月20日行使超額配售時公募權證和私募認股權證的初步計量		411,541
將公有權證轉移到1級計量		(4,780,998	)
私募認股權證轉移至第2級計量		(4,246,599	)
公允價值變動		(7,153,945	)
截至2021年12月31日的公允價值	$	—