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以下是根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第12節登記的我們的股本的描述，僅為摘要，並不聲稱是完整的。本細則須受本公司第二份經修訂及重訂公司註冊證書(“公司註冊證書”)及本公司第二份經修訂及重新修訂附例(“附例”)全文所規限，並受本公司第二份經修訂及重訂公司註冊證書(“公司註冊證書”)全文所規限，該兩份附例均以參考方式併入本附件4.3所載的Form 10-K年度報告作為證物。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程以及特拉華州公司法(下稱“DGCL”)特拉華州法典第8章的適用條款，以獲取更多信息。

Smart Sand公司的法定股本包括3.5億股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及1000萬股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。我們的優先股不是根據交易法第12條註冊的。

在任何已發行股份或系列優先股持有人權利的規限下，普通股持有人有權在本公司董事會根據適用法律宣佈的時間支付股息，並獲得其他分派。

除法律規定或優先股名稱另有規定外，普通股持有人在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股享有一票投票權，擁有選舉董事的專有權，沒有累計投票權。除法律另有規定外，普通股持有人無權就公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的任何修訂投票，惟受影響系列的持有人須根據公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL有權單獨或連同一個或多個其他優先股系列的持有人就該等修訂投票。

在任何已發行普通股或一系列優先股持有人權利的約束下，如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，我們的資金和資產在可能合法分配給普通股持有人的範圍內，應按照每個該等持有人持有的普通股股份數量按比例分配給當時已發行普通股的持有人。

我們的公司註冊證書將我們的董事會分成三個級別，數量儘可能相等，任期交錯三年。根據我們的股東協議，根據我們的公司註冊證書和我們的章程，我們董事會的任何空缺，包括董事會擴大造成的空缺，只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使董事會的人數不足法定人數。

我們的公司註冊證書和附例的規定可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

·建立與提名董事候選人有關的股東提案的預先通知程序，或將提交股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題；

·讓我們的董事會有權授權未指定的優先股。這種能力使我們的董事會有可能在沒有股東批准的情況下發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變對我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層的變動；

·在符合股東協議的情況下，規定所有空缺，包括新設立的董事職位，除非法律或(如果適用)一系列優先股持有人的權利另有要求，應完全由在任董事的多數贊成票填補，即使不足法定人數；

·規定股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上採取，不得以任何書面同意代替股東會議實施，但須符合任何系列優先股持有人對該系列的權利；

·規定我們的股東只有在獲得我們有權投票的已發行股票投票權的至少662/3%的贊成票的情況下，才能修改或廢除我們的章程；

·規定我們的股東特別會議只能由董事會召開(但Clearlake Capital Group，L.P.及其關聯公司和相關人士，以及Charles E.Young(每個人都是“主要股東”)也可以召開我們的股東特別會議，只要該主要股東實益擁有我們股票流通股至少20%的投票權)；

·規定我們的股東必須獲得我們有權投票的已發行股票投票權的至少662/3%的贊成票，才能修改我們的公司註冊證書；

·規定，在優先股股東權利和股東協議(如果有)的約束下，任何董事只有在獲得有權投票的已發行股票至少662/3%的投票權的持有人的贊成票後才能被移除；以及