Filed Pursuant to Rule 424(b)(3)
 註冊號333-262104​

招股説明書附錄
(截至2022年1月11日的招股説明書)

$89,118,608

Ready Capital Corporation

Common Stock

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及我們的普通股(每股面值0.0001美元)或我們的普通股(根據我們、Sutherland Partners，L.P.、瀑布資產管理有限責任公司和JMP Securities LLC作為我們的銷售代理之間的股權分配協議，總髮行價最高可達89,118,608美元)的不時要約和出售。我們在此將經修訂的此類協議稱為股權分配協議。我們之前在2020年8月4日的註冊聲明中根據股權分配協議的條款註冊了總髮行價高達1.5億美元的普通股供出售。本招股説明書補充資料涉及不時要約及出售根據該等協議仍未售出的股份。

根據本招股説明書補編和隨附的招股説明書，我們普通股(如果有的話)的銷售可以按照1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》第415條規定的被視為“在市場上發行”的銷售方式進行，包括直接或通過紐約證券交易所(NYSE)或另一個我們普通股市場進行的銷售，以及通過交易所以外的做市商或其他市場進行的談判交易，這些交易可能包括大宗交易，這些交易可能包括大宗交易，以銷售時的市價計算。或與銷售代理另行約定。我們將在任何一天向銷售代理提交有關出售我們普通股的訂單。根據股權分派協議的條款及條件，銷售代理將以其商業上合理的努力代表吾等出售所有指定股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售任何股票。

我們也可以按出售時商定的每股價格，將我們普通股的股份出售給我們的銷售代理，作為其自有賬户的本金。如果我們作為委託人向我們的銷售代理出售股票，我們將與我們的銷售代理簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

根據股權分配協議，我們將向銷售代理支付最高為每股銷售總價2.0%的佣金。在代表我們出售普通股時，銷售代理可能被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“RC”。2022年3月7日，我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股14.93美元。

從截至2011年12月31日的納税年度開始，我們選擇並有資格以房地產投資信託基金(REIT)的身份繳納美國聯邦所得税。為了協助我們符合房地產投資信託基金的資格，除其他目的外，股東一般不得持有超過9.8%的普通股流通股，或超過9.8%的流通股，或超過9.8%的流通股(以限制性較高者為準)，以及所有類別和系列股本的流通股。此外，我們的章程對我們股票的所有權和轉讓有各種限制。見招股説明書中的《證券 - 對所有權和轉讓的限制説明》。

投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書副刊S-8開頭的“補充風險因素”和隨附的招股説明書第3頁開始的“風險因素”。在投資我們的普通股之前，您還應該仔細閲讀我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中描述的風險因素，包括我們截至2021年12月31日的財年Form 10-K年度報告。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些股票，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

JMP證券

   A CITIZENS COMPANY

本招股説明書增刊日期為2022年3月8日。

 

目錄

招股説明書副刊

PROSPECTUS

 

S-i

 

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，並更新了附帶的招股説明書以及通過引用併入招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書副刊所載信息與隨附的招股説明書所載信息如有衝突，以本招股説明書副刊中的信息為準。此外，我們在提交給美國證券交易委員會的備案文件中的任何聲明，如果對我們提交給美國證券交易委員會的早期備案文件中包含的信息進行了添加、更新或更改，應被視為修改和取代了之前備案文件中的此類信息。

您應閲讀本文檔，並閲讀本招股説明書補充資料中標題“此處可找到更多信息並通過引用合併”下描述的其他信息。你只應依賴本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們和銷售代理都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假設，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式併入本文檔中的信息，僅截至其日期或該等文件中指定的日期(以適用者為準)才是準確的，無論本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的交付時間是什麼時候，也不管我們的普通股的任何出售情況如何。

 

S-1

 

有關前瞻性陳述的注意事項

我們在本招股説明書附錄中根據修訂後的1933年“證券法”第27A節或修訂後的“證券法”和1934年修訂的“證券交易法”第21E節或交易法作出前瞻性陳述。對於這些陳述，我們要求為這些章節中包含的前瞻性陳述提供安全港的保護。前瞻性陳述會受到重大風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性很難預測，而且通常不在我們的控制範圍之內。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、計劃和目標的信息。當我們使用“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”或這些術語或其他類似術語的否定詞時，我們旨在識別前瞻性表述。有關以下主題的陳述可能具有前瞻性，一些可能影響未來結果的風險、不確定性和其他重要因素包括：

•

新型冠狀病毒或新冠肺炎大流行的嚴重程度和持續時間及其對我們的業務和運營、財務狀況、運營結果、流動性和資本資源的影響；

​

•

新冠肺炎疫情對我們的借款人、房地產業和全球市場的影響；

​

•

我們的投資目標和業務戰略；

​

•

我們以優惠條件借入資金或以其他方式籌集資金的能力；

​

•

我們的預期槓桿；

​

•

我們的預期投資；

​

•

與未來發行相關的估計或陳述，以及我們進行未來發行的能力；

​

•

預計資本和運營支出；

​

•

是否有合格人員；

​

•

預付費率；

​

•

預計違約率；

​

•

我們的投資違約率上升和/或回收率下降；

​

•

利率、利差、收益率曲線或提前還款利率的變化；我們資產提前還款的變化；

​

•

我們有能力完成對馬賽克各方的預期收購(如本文所定義)，並通過收購馬賽克各方實現預期的協同效應、成本節約和其他好處；

​

•

與實現預期的協同效應、成本節約和收購帶來的其他好處相關的風險，包括計劃中的收購馬賽克各方，以及我們擴大的規模；

​

•

將建築貸款平臺整合到我們現有業務中的風險，以及建築貸款的發起和所有權，在計劃收購馬賽克各方之後，與現有建築或土地擔保的貸款相比，這些風險面臨額外的風險；

​

•

市場、行業和經濟趨勢；

​

•

我們在市場上的競爭能力；

​

•

在符合我們投資目標和戰略的中小型商業貸款(或SBC貸款)、由美國小企業管理局(SBA)第7(A)條貸款計劃或SBA第7(A)條計劃擔保的貸款、抵押貸款支持證券(MBS)、住宅抵押貸款和其他與房地產相關的投資中，是否有有吸引力的風險調整投資機會；

​

•

資本市場的普遍波動性；

​

 

S-2

 

•

我們的投資目標和業務戰略發生變化；

​

•

資金的可獲得性、條款和部署；

​

•

是否有合適的投資機會；

​

•

美國政府、美國財政部、聯邦儲備系統理事會、聯邦存款保險公司、聯邦國家抵押貸款協會或房利美、聯邦住房貸款抵押公司或房地美，以及房利美、GSE、政府全國抵押協會或Ginnie Mae、聯邦住房管理局或FHA、Mortdie Mac，以及美國政府、財政部、聯邦儲備系統理事會、聯邦存款保險公司、聯邦國家抵押貸款協會或聯邦住房管理局、聯邦住房管理局或聯邦住房管理局、抵押貸款抵押貸款公司或聯邦住房管理局、聯邦住房管理局或聯邦住房管理局、抵押貸款抵押貸款公司、聯邦住房管理局或聯邦住房管理局、抵押貸款抵押貸款公司、聯邦住房管理局或聯邦住房管理局、抵押貸款抵押貸款公司、聯邦住房管理局或聯邦住房管理局、抵押貸款抵押貸款公司、聯邦住房管理局、聯邦住房管理局或聯邦住房管理局

​

•

適用的法規變更；

​

•

我們的資產、利率或整體經濟的變化；

​

•

抵押貸款修改計劃和未來的立法行動；

​

•

我們保持房地產投資信託基金資格的能力，以及我們作為房地產投資信託基金資格對我們業務的限制；

​

•

根據1940年修訂的《投資公司法》或1940年的《投資公司法》，我們有能力保持資格豁免；

​

•

截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中描述的因素，包括“風險因素”和“業務”標題中列出的因素；

​

•

我們對外部顧問瀑布資產管理有限責任公司(我們稱之為瀑布或經理)的依賴，以及如果我們或瀑布終止與瀑布簽訂的管理協議，我們找到合適替代者的能力；以及

​

•

我們競爭的程度和性質，包括對滿足我們投資目標和戰略的SBC貸款、MBS、住房抵押貸款和其他房地產相關投資的競爭。

​

以上風險和不確定性列表只是對一些最重要因素的彙總，並不打算詳盡無遺。有關可能影響我們的風險因素的更多信息包括在本招股説明書附錄中的“補充風險因素”標題下，以及我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下。這些風險因素由我們在提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及其他文件中不時更新。一旦發生這些或其他因素，我們的業務、財務狀況、流動資金和經營結果可能與任何此類前瞻性陳述中所表達或暗示的內容存在重大和不利的差異。

雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。新因素時有出現，我們無法預測每一個新因素對我們業務的性質或評估其潛在影響。您不應依賴這些前瞻性陳述，它們僅適用於本招股説明書附錄之日。我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，除非法律另有要求。

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

補充風險因素

投資我們的普通股風險很高。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮以下所述的風險因素，以及從隨附的招股説明書第3頁開始，以及本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”一節所述的風險，該表格以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所包括或併入的所有其他資料中，以供參考，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中，以供參考。上述風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、税收狀況或向我們的股東進行分配的能力產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的價格可能會大幅下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與此產品相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能會有很大差異。

我們普通股股票根據本招股説明書附錄購買後可以在公開市場上出售的價格可能低於通過銷售代理或由銷售代理銷售該普通股的價格。(Br)我們普通股的股票在根據本招股説明書附錄購買後可以在公開市場上出售的價格可能低於通過或由銷售代理出售的價格。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“RC”。過去幾年，包括紐約證交所在內的股票市場經歷了顯著的價格和成交量波動。因此，我們普通股的市場價格可能會出現類似的波動，我們普通股的投資者可能會經歷他們股票價值的下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。因此，我們不能保證我們的股東是否有能力出售他們的普通股，或者我們的股東可能獲得的普通股的價格。

可能對我們普通股的市場價格產生負面影響的一些因素包括：

•

我們的實際或預期經營結果、財務狀況、現金流和流動性或業務戰略或前景的變化；

​

•

我們的股票發行，或者我們的股東轉售我們的普通股，或者認為可能會發生這樣的發行或轉售；

​

•

會計原則和政策對我們財務狀況和業績的影響；

​

•

發佈有關我們或房地產行業的研究報告；

​

•

同類公司市值變動；

​

•

市場對我們未來可能產生的任何債務增加的負面反應；

​

•

我們經理的關鍵人員增減；

​

•

新聞界或投資界的炒作；

​

•

我們未能達到或下調我們或任何證券分析師的盈利預期；

​

•

市場利率上升，這可能會導致投資者對我們的普通股要求更高的分配收益率，並將導致我們債務的利息支出增加；

​

•

未能保持我們的REIT資格或根據1940年法案被排除在註冊之外；

​

•

與我們的經理和個人(包括我們的高管)的實際或感知的利益衝突；

​

•

股票市場普遍的價格和成交量波動；以及

​

•

一般市場和經濟狀況，包括信貸和資本市場的現狀。

​

與我們業績無關的市場因素也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。投資者在決定是否買入或賣出我們的普通股時可能考慮的因素之一是我們的分銷率佔我們股票價格相對於市場利率的百分比。如果

 

S-8

 

如果市場利率上升，潛在投資者可能會要求更高的分派率，或者尋求另類投資，支付更高的股息或利息。因此，利率波動和資本市場狀況可能會影響市場價值或我們的普通股。例如，如果利率上升，我們普通股的市場價格很可能會隨着計息證券的市場利率上升而下降。

出售我們的普通股可能會壓低我們普通股的價格，並稀釋我們普通股的持有者。

我們無法預測未來發行或出售我們的普通股、優先股、認股權證或債務證券(包括根據股權分配協議出售我們的普通股，或我們的證券可供未來發行或出售)對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。這些證券可轉換為普通股，或可行使或交換為普通股。(br}我們無法預測未來發行或出售我們的普通股、優先股、認股權證或債務證券(包括根據股權分配協議出售我們的普通股)對普通股的市場價格的影響(如果有的話)。發行或出售大量普通股、優先股、認股權證或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的債務證券，包括根據股權分配協議出售我們的普通股，或認為可能發生此類發行或出售，可能會對我們普通股的市場價格以及我們未來獲得額外股權融資的條款產生負面影響。在股息和清算權方面，我們發行的優先股通常優先於我們的普通股。發行我們普通股的任何額外股份或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，或代表接受普通股的權利的證券的發行，或此類證券的行使，可能會大大稀釋我們普通股的持有者，包括本次發行普通股的購買者。授予董事、高管和其他員工的任何限制性股票以及我們普通股的其他發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而根據Ready Capital Corporation 2012股權激勵計劃為發行預留的我們普通股的存在可能會對我們通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響。

我們的管理層在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您和其他股東可能不會批准的方式分配此次發行的淨收益。

我們的管理層將對淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為“收益的使用”一節中描述的任何目的，並且您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和變化性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於有息的短期投資，包括貨幣市場賬户。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

投資我們的普通股可能會有很高的風險。

與其他投資選項相比，我們根據投資目標進行的投資可能會帶來相當大的風險，我們普通股的投資者可能會經歷波動或本金損失。我們的投資可能具有高度的投機性和侵略性，因此對我們普通股的投資可能不適合風險承受能力較低的人。

與馬賽克合併相關的風險

馬賽克合併受多個條件約束，如果不及時滿足或放棄這些條件，將會延遲馬賽克合併或對雙方完成馬賽克合併的能力造成不利影響。

馬賽克合併的完成取決於多個條件的滿足或放棄。特別是，完成馬賽克合併需要我們的股東批准發行與馬賽克合併相關的普通股，並獲得馬賽克各方成員、合作伙伴和其他投資者的某些同意。此外，在馬賽克合併協議規定的情況下，我們或馬賽克各方可以終止馬賽克合併協議。

 

S-9

 

雖然目前預計馬賽克合併將在我們的股東批准發行與馬賽克合併相關的普通股的特別會議之後不久完成，並獲得馬賽克各方成員、合作伙伴和其他投資者的同意，但不能保證馬賽克合併的結束條件將及時或完全得到滿足，也不能保證不會發生可能延遲或阻止這些情況的效果、事件、情況、發生、發展或變化因此，我們和馬賽克各方不能就結束的時間以及是否完成任何或所有馬賽克合併提供任何保證。

馬賽克合併的懸而未決可能會對我們的業務和運營以及馬賽克各方和我們各自附屬公司的業務和運營產生不利影響。

對於未決的馬賽克合併，我們、馬賽克方和我們各自附屬公司與之有業務往來的某些方可能會推遲或推遲做出決定，這可能會對我們或馬賽克方的收入、收益、現金流和支出產生負面影響，無論馬賽克合併是否完成。此外，根據馬賽克合併協議，吾等、馬賽克方及其他主題公司在完成馬賽克合併前各自的業務經營須受若干限制。這些限制可能會阻止我們、馬賽克方或其他標的公司進行某些戰略交易、收購和處置資產、承擔某些資本項目、進行某些融資交易或以其他方式從事非正常業務過程中的其他行動，即使該等行動可能被證明是有益的。這些限制可能會對我們、馬賽克政黨及其附屬公司的收入、收益和現金流產生負面影響。此外，馬賽克合併的懸而未決可能會使我們，即我們各自附屬公司的馬賽克政黨更難有效地留住和激勵關鍵人員。

已對我們和我們的董事會提起訴訟，並要求對其中一個馬賽克合併方的創始人和管理合夥人進行仲裁，質疑與馬賽克合併相關的公開披露的充分性，不利的裁決可能會阻止馬賽克合併的完成。

我們和我們的董事會成員在一名據稱的Ready Capital股東提起的訴訟中被列為被告，其中一家馬賽克公司的創始人和管理合夥人在一份仲裁要求中被列為被告，在每一起案件中，我們都質疑與馬賽克合併相關的公開披露的充分性，並尋求禁令救濟，以禁止被告完成馬賽克合併和金錢損害賠償。不能保證訴訟的結果，包括與辯護索賠相關的費用金額，或者與此類索賠的訴訟或仲裁可能產生的任何其他責任。與馬賽克合併相關的其他訴訟和仲裁要求可能會針對我們、馬賽克各方或我們或其附屬公司提起。

馬賽克合併結束的條件之一是，任何具有司法管轄權的政府主管機關禁止、禁止或禁止完成馬賽克合併的命令、法令、裁決、禁令或其他行動不得生效，並且在馬賽克合併協議日期之後，任何政府當局不得頒佈、訂立、頒佈或執行任何限制、禁止或非法完成馬賽克合併的法律。因此，如果上述訴訟和仲裁或任何其他訴訟或仲裁要求沒有達成和解或其他解決方案，而任何此類訴訟或仲裁中的原告獲得禁止、推遲或以其他方式不利影響各方完成馬賽克合併的能力的禁令或其他救濟，則該禁令或其他救濟可能會阻止馬賽克合併在預期時間框架內或完全生效。無論索賠是否成功，訴訟或仲裁都可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務運營或馬賽克各方的業務產生不利影響。

在馬賽克合併之後，我們可能無法成功整合我們的業務以及馬賽克各方和其他主題公司的業務，無法在預期的時間框架內或根本無法實現馬賽克合併的預期協同效應和其他預期收益。

馬賽克合併涉及我們公司(目前作為獨立上市公司運營)與馬賽克方和其他主題公司及其資產的合併

 

S-10

 

操作。交易完成後，我們預計將受益於擴大的投資組合，其中將包括多樣化的建築資產組合，具有誘人的投資組合收益率、收益增長和降低的槓桿率。合併後的公司將需要投入大量的管理注意力和資源來整合我們的業務與馬賽克方和其他主題公司的業務。我們在整合過程中可能遇到的潛在困難包括但不限於：

•

無法將我們的業務與馬賽克各方和其他主題公司的業務成功合併，使我們能夠實現馬賽克合併預期的成本節約，這將導致交易的預期收益在當前預期的時間範圍內無法實現，甚至根本無法實現；

​

•

合併眾多擁有不同歷史和投資組合資產的公司的複雜性；

​

•

與交易相關的潛在未知負債和意外增加的費用、延誤或條件；以及

​

•

由於完成交易和整合我們的業務以及馬賽克方和其他主題公司的業務而導致管理層注意力轉移所導致的業績不足。

​

出於所有這些原因，您應該意識到，整合過程可能會導致管理層分心、中斷我們正在進行的業務或其運營、服務、標準、控制、政策和程序的不一致，其中任何一項都可能對我們向股東提供投資回報、與我們的主要利益相關者和員工保持關係、實現馬賽克合併的預期效益的能力產生不利影響，或者可能對我們的業務和財務業績產生實質性和不利影響。

我們普通股的市場價格可能會因為馬賽克合併而下跌，馬賽克合併完成後我們普通股的市場價格可能會受到與馬賽克合併前影響我們普通股價格的因素不同的因素的影響。

如果在交易完成後，我們沒有實現馬賽克合併的預期收益，或者交易對我們財務業績的影響與金融或行業分析師的預期不一致，我們普通股的市場價格可能會因馬賽克合併而下降。

馬賽克合併完成後，我們的股東將在一家經營着不同資產、風險和負債組合的擴大業務的公司中擁有權益。我們目前的股東可能不希望在馬賽克合併完成後繼續投資公司，或者出於其他原因可能希望出售部分或全部普通股。如果在馬賽克合併完成後，我們的普通股大量出售，我們的普通股價格可能會下降。此外，在馬賽克合併之後，由於各種原因，包括本風險因素部分討論的原因，我們的股東可能不會以與馬賽克合併之前相同的速度獲得股息。

此外，在馬賽克合併完成後，我們的運營結果以及我們普通股的市場價格可能會受到目前影響我們運營結果和普通股市場價格的因素的影響，特別是我們槓桿率與馬賽克合併前相比的增加，以及資產和資本的其他差異。在馬賽克合併完成後，我們將面臨將建築貸款平臺整合到我們現有業務中的獨特風險，以及建築貸款的發起和所有權，這些風險比以現有建築物或土地為抵押的貸款更具風險。因此，在馬賽克合併完成後，我們的歷史市場價格和財務業績可能不能代表合併後的公司的這些事項。

在馬賽克合併完成後，我們將揹負大量債務，未來可能需要承擔更多債務。

馬賽克合併完成後，我們將揹負鉅額債務。此外，在執行馬賽克合併後的業務戰略方面，我們預計將評估

 

S-11

 

投資於其他目標資產和進行其他戰略投資的可能性，我們可能會選擇通過招致額外債務來為這些努力提供資金。這樣的債務金額可能會給我們帶來實質性的不利後果，包括：

•

阻礙我們適應不斷變化的市場、行業或經濟狀況的能力；

​

•

限制我們進入資本市場以優惠條件籌集額外股本或對到期債務進行再融資，或為收購或新興業務提供資金的能力；

​

•

限制可用於未來運營、收購、分紅、股票回購或其他用途的自由現金流；

​

•

使我們更容易受到經濟或行業衰退的影響，包括加息；以及

​

•

與槓桿率較低的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

​

此外，我們可能需要籌集大量額外資金來執行我們的業務戰略。我們能否安排額外融資，除其他因素外，還須視乎我們的財政狀況和表現，以及當時的市況和其他非我們所能控制的因素。如果我們無法獲得額外的融資，我們的信用評級可能會受到進一步的不利影響，這可能會進一步提高我們的借貸成本，並進一步限制我們未來獲得資金的機會和我們履行債務的能力。

在馬賽克合併完成後，我們預計將產生與此類交易相關和無關的鉅額費用。

我們和馬賽克各方已經產生了大量的法律、會計、財務諮詢和其他成本，參與各方的管理團隊在與交易相關的方面投入了大量的時間和精力。除已產生的其他成本外，吾等及馬賽克各方可能會因完成交易或延遲完成交易或終止馬賽克合併協議而招致重大額外成本。若馬賽克合併未完成，吾等及馬賽克各方將分別承擔與該等交易或其未完成部分相關的若干費用及開支，而不會實現該等交易的全部預期利益。這些費用和開支可能會很大，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

儘管我們和馬賽克方都假設會產生一定程度的交易和整合費用，但仍有許多因素不在我們或馬賽克方的控制範圍之內，它們可能會影響整合費用的總額或時間。由於開支的性質，目前很難準確估計所需的開支。因此，特別是在短期內，與交易相關的交易和整合費用可能會超過我們預期在馬賽克合併完成後消除重複費用、實現規模經濟和與業務整合相關的成本節約所節省的成本。

在馬賽克合併完成後，我們的資產將包括大量的合資企業和其他共同投資安排。

在馬賽克合併中獲得的資產將包括通過合資企業和其他共同投資安排持有的大量資產。我們可以在這種合資企業中獲得非控股權益或分享控股權益。即使我們在合資企業中有一定的控制權，我們也不一定能夠對合資企業行使獨家決定權。在某些情況下，對合資企業的投資可能涉及在另一方沒有參與的情況下不存在的風險，包括合資夥伴可能破產或無法為其規定的出資提供資金，或以其他方式無法履行其在合資企業條款下的義務。合資夥伴的經濟或其他商業利益或目標可能與我們的商業利益或目標不一致，並可能採取與我們的政策或目標相反的行動。這類投資還有可能在出售等決策上陷入僵局，因為我們和合資夥伴都不會完全控制合資企業。我們與合資夥伴之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用並阻礙我們的

 

S-12

 

高級管理人員和董事不會將他們的時間和精力集中在我們的業務上。因此，合資夥伴的行動或與合資夥伴的糾紛可能導致合資企業擁有的財產面臨額外風險。在某些情況下，作為合資企業安排的一部分，合資夥伴可能有權獲得管理費、推廣費或其他獎勵費用。此外，在某些情況下，我們可能要對合資夥伴的行為負責。

 

S-13

 

收益使用情況

我們打算將本次發行產生的任何普通股出售所得的淨收益貢獻給我們的運營合夥企業，而我們的運營合夥企業將利用所得淨收益發起或收購符合我們投資戰略的目標資產，並用於一般公司目的。

在此類預期用途之前，我們的運營合夥企業可能會將此次發行的部分淨收益用於臨時減少我們的貸款回購協議或信貸安排下的未償還借款，並可能將此次發行的淨收益投資於計息的短期投資，包括貨幣市場賬户，在每種情況下，這些投資都與我們繼續符合REIT資格的意圖一致。這些短期投資的淨回報率預計將低於我們從目標資產中尋求實現的水平。我們的貸款回購協議和信貸安排下的借款通常按不同期限的利率計息。截至2021年12月31日，可用本次發行所得淨額償還的貸款回購協議和信貸安排的年加權平均利率分別約為2.1%和2.8%，未償還借款總額為25億美元，該等貸款回購協議和信貸安排的加權平均到期日分別為10.3個月和6.1個月。

 

S-14

 

配送計劃

2021年7月9日，我們與作為我們的銷售代理的JMP Securities LLC簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們可以不時通過銷售代理髮售總髮行價高達150,000,000美元的普通股股票。從2021年7月9日到本招股説明書附錄日期的前一天，根據股權分配協議，我們出售了總髮行價為60,881,608美元的普通股。本招股説明書補充部分涉及我們根據2022年3月8日修訂的股權分配協議，在一段時間內以及不時通過銷售代理髮行和出售價值89,118,392美元的普通股的能力。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股(如果有的話)的銷售可以按照證券法第415條規則的定義在“市場發行”中進行，包括直接在或通過紐約證交所或其他市場進行我們普通股的銷售，在交易所或其他地方以外的做市商進行的銷售，在談判交易中(可能包括大宗交易)，按銷售時的市場價或按談判價格，或與銷售代理達成的其他協議。

我們也可以按銷售時商定的價格將普通股出售給我們的銷售代理，作為其自有賬户的委託人。如果我們將普通股出售給作為委託人的我們的銷售代理，我們將與我們的銷售代理簽訂單獨的協議，並將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

在接受我們的書面指示後，銷售代理將根據股權分配協議中規定的條款和條件，以符合其銷售和交易慣例的商業合理努力出售我們的普通股。我們將通知銷售代理銷售我們普通股的數量。此外，如果銷售不能達到或高於我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售我們的普通股。在適當的通知和其他條件的限制下，我們或銷售代理可以暫停出售我們的普通股。

銷售代理將不遲於根據股權分配協議出售我們普通股的交易日之後的紐約證券交易所交易日開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括在前一個交易日售出的普通股股票數量、給我們的淨收益、銷售代理從銷售毛收入中扣除的細目以及我們應支付給銷售代理的與銷售相關的補償。

我們將向銷售代理支付佣金，以支付其作為代理和/或委託人銷售我們特此提供的普通股的服務。根據股權分配協議，銷售代理將有權獲得根據股權分配協議通過其出售的普通股銷售總價的最高2.0%的補償。此外，根據FINRA規則2121，銷售代理可以從我們普通股的購買者那裏獲得慣常的經紀佣金。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據股權分配協議條款應支付給銷售代理的補償)約為325,000美元。

我們普通股的銷售結算將在任何銷售之日之後的第二個工作日進行，或在我們與銷售代理就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所設想的出售我們的普通股(如果有的話)將通過存託信託公司的設施或我們與銷售代理商定的其他方式進行結算。

在代表我們出售我們的普通股時，銷售代理可能被視為證券法所指的“承銷商”，銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們同意賠償銷售代理的特定責任，包括證券法下的責任，或支付銷售代理可能因這些責任而被要求支付的款項。

 

S-15

 

我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過銷售代理出售的普通股金額、向我們支付的淨收益以及我們向銷售代理支付的與銷售相關的補償(如果有)。

根據股權分配協議發售本公司普通股將於(1)根據股權分配協議出售本公司所有普通股或(2)根據股權分配協議終止股權分配協議時終止，兩者中以較早者為準。本股權分配協議可由銷售代理或本公司在提前一天通知的情況下隨時終止。

潛在利益衝突

銷售代理及其附屬公司過去或目前與我們有其他關係。在其交易、經紀、投資管理和融資活動的正常過程中，銷售代理或其關聯公司可以隨時持有多頭或空頭頭寸，並可以自己的賬户或客户的賬户進行交易或以其他方式進行交易。在正常業務過程中，銷售代理及其聯屬公司不時向我們提供，並在未來可能繼續提供投資銀行服務，並收取提供該等服務的費用。此外，銷售代理目前為我們提供類似的或其他銀行和金融服務，將來也可能繼續提供類似的或其他的銀行和金融服務。

 

S-16

 

法律事務

某些法律事務將由Alston&Bird LLP轉交給我們。此外，所附招股説明書中題為“美國聯邦所得税考慮因素”部分對美國聯邦所得税後果的描述是基於Alston&Bird LLP的觀點。與此次發售有關的某些法律問題將由盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)轉交給銷售代理。

 

S-17

 

EXPERTS

Ready Capital Corporation截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度的每一年的財務報表(通過引用併入本招股説明書附錄)，以及Ready Capital Corporation對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計。鑑於這些公司擁有會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。

Mosaic Real Estate Credit，LLC、Mosaic Real Estate Credit TE，LLC和Mosaic Real Estate Credit Offshore，LP截至2020年12月31日、2019年和2018年，以及截至該年度的每一年的財務報表均已根據畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)、獨立審計師的報告以及上述會計和審計專家的權威納入本招股説明書附錄。

 

S-18

 

在這裏您可以找到更多信息並通過參考合併

我們已向美國證券交易委員會提交了與此次發行相關的S-3表格註冊聲明。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度、當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址是http://www.sec.gov.我們對美國證券交易委員會網站的引用只是一種被動的文本參考。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提到我們的任何合同或其他文件作為註冊聲明的證物存檔或合併，則該引用可能不完整，您應參考該合同或文件的已存檔副本。

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息進行補充，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的一部分。稍後提交給美國證券交易委員會的信息將更新和取代這些信息。

本招股説明書附錄通過引用併入以下文件(在每種情況下，被視為已提供且未按美國證券交易委員會規則“存檔”的文件或信息除外)，所有這些文件均已提交給美國證券交易委員會：

我們還通過引用將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交(但不提供)的其他文件納入本招股説明書補充説明書之日起至本次發售完成之日。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或提交的文件中的任何聲明，對先前文件中包含的信息進行了補充、更新或變更，均視為對先前文件中此類信息的修改和取代。

您可以通過聯繫我們(如下所述)或通過聯繫美國證券交易委員會或訪問其網站(如上所述)獲取其中任何一份文件的副本。通過引用併入的文件可免費獲得，不包括所有展品，除非已通過書面、電話或互聯網將某項展品明確納入這些文件中，網址為：

 

S-19

 

Ready Capital Corporation
美洲大道1251號，50層
紐約，紐約10020
注意：投資者關係
Telephone: (212) 257-4600
網址：http://www.readycapital.com

我們網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

 

S-20

PROSPECTUS

Ready Capital Corporation

普通股、優先股、存托股份、債務證券，
權證和權利

我們可能會不時以一個或多個系列或類別，單獨或一起，按本招股説明書的一個或多個附錄中列出的金額、價格和條款提供以下證券：

•

普通股，每股票面價值0.0001美元；

​

•

我們的優先股，每股票面價值0.0001美元；

​

•

存托股份，代表對特定系列優先股零碎股份的所有權利和優先權，以存託憑證表示；

​

•

債務證券

​

•

購買普通股、優先股、債務證券或存托股份的權證；或

​

•

購買普通股的權利。

​

我們將普通股、優先股、存托股份、權證和權利統稱為本招股説明書中的“證券”。

證券的具體條款將在適用的招股説明書附錄中列出，並將酌情包括：(I)對於我們的普通股，任何公開發行價；(Ii)對於我們的優先股，具體名稱和任何股息、清算、贖回、轉換、投票權和其他權利，以及任何公開發行價；(Iii)對於存托股份，每一股存托股份代表的優先股的零頭份額；(Iv)對於認股權證，期限，(V)在權利的情況下，發行的數量、行使價格和到期日。

適用的招股説明書附錄還將包含有關與招股説明書附錄涵蓋的證券相關的某些美國聯邦所得税後果以及在證券交易所上市的信息(如果適用)。在投資之前，請閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，這一點很重要。

我們可以直接、通過代理、向承銷商或通過承銷商提供證券。招股説明書副刊將描述分銷計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何承銷商的名稱。有關此主題的更多信息，請參閲第8頁開始的“分配計劃”。未交付描述該證券發行方法和條款的招股説明書補充資料，不得出售該證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“RC”。

投資我們普通股涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中描述的風險因素，包括我們最近的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下描述的風險因素，以及隨後的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中描述的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為2022年1月11日的招股説明書

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

此招股説明書是貨架註冊聲明的一部分。根據這份貨架登記聲明，我們可以出售普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證和權利的任何組合。您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提供的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊或通過引用方式併入本文或其中的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的全文，以及通過引用納入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的文件。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有規定，否則我們使用的術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指馬裏蘭州的Ready Capital Corporation及其合併子公司；本招股説明書中提及的“運營合夥”是指Sutherland Partners，LP、特拉華州的一家有限合夥企業和Ready Capital Corporation的子公司；本招股説明書中提及的“我們的經理”是指特拉華州的有限責任公司瀑布資產管理公司(Fallfall Asset Management，LLC)。

 

1

 

2

 

RISK FACTORS

投資我們的證券風險很高。在購買此處提供的任何證券之前，您應仔細考慮我們最近提交給美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會)的10-K年度報告和後續10-Q季度報告或8-K表格當前報告中“風險因素”一節中描述的風險，以及本招股説明書、通過引用併入本文或其中的任何招股説明書附錄和其他文件中的其他信息。所描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或向我們的股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。請參閲本招股説明書第67頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

 

3

 

前瞻性陳述

本招股説明書包含修訂後的1933年證券法第27A節(或證券法)和修訂後的1934年證券交易法(或交易法)第21E節所指的“前瞻性陳述”，此類陳述旨在由其提供的安全避風港涵蓋。前瞻性陳述會受到重大風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性很難預測，而且通常不在我們的控制範圍之內。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、計劃和目標的信息。當我們使用“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”或這些術語或其他類似術語的否定詞時，我們意在識別前瞻性表述。有關以下主題的陳述可能具有前瞻性：

•

我們的投資目標和業務戰略；

​

•

我們以優惠條件借入資金或以其他方式籌集資金的能力；

​

•

我們的預期槓桿；

​

•

我們的預期投資；

​

•

與未來發行相關的估計或陳述，以及我們進行未來發行的能力；

​

•

我們有能力完成任何預期的收購，並從我們的併購交易中獲得預期的協同效應、成本節約和其他好處；

​

•

我們在市場上的競爭能力；

​

•

根據其第7(A)條貸款計劃擔保的SBC貸款和SBA貸款、MBS、住宅抵押貸款和其他與房地產相關的投資中有吸引力的風險調整投資機會是否可用，以滿足我們的投資目標和戰略；

​

•

市場、行業和經濟趨勢；

​

•

美國政府、美國財政部、美聯儲理事會、聯邦存款保險公司、聯邦全國抵押貸款協會、聯邦住房貸款抵押公司、政府全國抵押貸款協會、聯邦住房管理局抵押貸款機構、美國農業部、美國退伍軍人事務部和美國證券交易委員會最近和將要採取的市場發展和行動；

​

•

抵押貸款修改計劃和未來的立法行動；

​

•

我們保持房地產投資信託(REIT)資格的能力；

​

•

根據修訂後的1940年《投資公司法》(或1940年法案)，我們保持被排除在資格之外的能力；

​

•

預計資本和運營支出；

​

•

是否有合格人員；

​

•

預付率；以及

​

•

預計違約率。

​

我們的信念、假設和期望可能會因許多可能的事件或因素而改變，這些事件或因素並非我們都知道或無法控制的，包括：

•

截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中描述的因素，包括在“風險因素”和“業務”標題中列出的因素；

​

•

適用的法規變更；

​

•

與收購相關的風險；

​

•

收購和公司規模擴大帶來的預期協同效應、成本節約和其他收益相關的風險；

​

 

4

 

•

將建築貸款平臺整合到我們現有業務中的風險，以及建築貸款的發起和所有權，與現有建築或土地擔保的貸款相比，存在額外的風險；

​

•

資本市場的普遍波動性；

​

•

我們的投資目標和業務戰略發生變化；

​

•

資金的可獲得性、條款和部署；

​

•

是否有合適的投資機會；

​

•

我們對外部顧問瀑布資產管理有限責任公司或經理及其人員的依賴，以及在我們或經理終止與經理簽訂的管理協議時找到合適替代者的能力；

​

•

我們的資產、利率或整體經濟的變化；

​

•

新型冠狀病毒(或新冠肺炎)大流行的嚴重程度和持續時間，包括新冠肺炎變異株的出現和嚴重程度；

​

•

新冠肺炎對我們的業務運營、財務狀況、運營結果、流動性和資金來源的影響；

​

•

新冠肺炎疫情對我們的借款人、房地產業、美國和全球經濟的影響；

​

•

政府當局為遏制新冠肺炎疫情或應對其影響而採取的行動；

​

•

疫苗或其他補救措施的效力及其分發和管理的速度；

​

•

我們的投資違約率上升和/或回收率下降；

​

•

利率、利差、收益率曲線或提前還款利率的變化；

​

•

我們資產預付款的變化；

​

•

由於我們的REIT資格，我們的業務受到限制；以及

​

•

我們競爭的程度和性質，包括對滿足我們投資目標和戰略的SBC貸款、MBS、住房抵押貸款和其他房地產相關投資的競爭。

​

一旦發生這些或其他因素，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與任何此類前瞻性陳述中所表達或暗示的內容存在重大差異和不利影響。

雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。您不應依賴這些前瞻性陳述，它們僅適用於本招股説明書發佈之日。我們沒有義務也不打算根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述。

 

5

 

收益使用情況

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將出售證券所得款項淨額用於發起或收購資產、償還債務或用於一般公司用途。有關使用淨收益的更多細節將在適用的招股説明書附錄中列出。

 

6

 

出售證券持有人

如果出售證券持有人使用本招股説明書的一部分，轉售根據該公司將與該出售證券持有人訂立的登記權協議或其他方式在其下登記的任何證券，則有關該等出售證券持有人、他們對該證券的實益所有權以及他們與公司的關係的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案中或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的文件中載明，這些文件通過引用併入該登記聲明中。

 

7

 

配送計劃

我們可以將證券出售給一個或多個承銷商，由他們公開發行和出售，也可以直接或通過代理將證券出售給投資者。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。在此設想的任何分銷中的承銷商和代理人可能會不時按照適用的招股説明書附錄中規定的條款指定。

承銷商或代理商可以通過私下協商的交易和法律允許的任何其他方式進行銷售。證券可以在以下一項或多項交易中出售：(A)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中經紀交易商可以代理身份出售全部或部分證券，但可以將全部或部分大宗證券作為本金進行定位和轉售，以促進交易；(B)經紀交易商以本金身份購買證券，並根據招股説明書補編由經紀交易商自行轉售；(C)根據適用的紐約證券交易所或其他證券交易所規則進行特別發售、交易所分銷或二級分銷；(C)根據適用的紐約證券交易所或其他證券交易所規則，由經紀交易商以本金身份購買證券，並由經紀交易商以自有賬户轉售；(C)根據適用的紐約證券交易所或其他證券交易所規則進行特別發售、交易所分銷或二級分銷；(D)普通經紀交易以及經紀自營商招攬買家的交易；(E)證券法第415(A)(4)條所指的“在市場上”，向做市商或通過做市商，或通過做市商，或進入交易所或其他現有交易市場；(F)以其他不涉及做市商或現有交易市場的方式進行銷售，包括直接向買家銷售；或(G)通過上述任何方法的組合。經紀交易商還可以從購買這些證券的人那裏獲得補償，預計補償金額不會超過所涉及交易類型的慣常補償。

承銷商或代理人可以按一個或多個固定價格發售和出售證券，該價格可以根據銷售時的現行市場價格或協商價格進行調整。我們還可以不時授權承銷商作為我們的代理，按照適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件提供和出售證券。在證券銷售方面，承銷商或代理人可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商或代理人可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商或代理人那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商或代理人向參與交易商允許的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。根據與我們或我們的經理簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權賠償和分擔民事責任，包括證券法下的責任。

我們可能與承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或支付承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承銷補償的項目總額將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或定價補充(視情況而定)進行的任何發行的8%；但是，預計在任何特定證券發行中收到的最高佣金或折扣將低於該金額。

 

8

 

本協議項下發行的任何證券(普通股除外)將是未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商或代理人如被吾等出售或透過該等證券公開發售或出售，均可在該等證券上做市，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，恕不另行通知。我們不能向您保證任何此類證券交易市場的流動性。

在正常業務過程中，承銷商和代理商及其各自的關聯公司可能是我們或我們的經理的客户，與我們或我們的經理進行交易併為其提供服務。

 

9

 

證券説明

本招股説明書包含我們可能不時提供和出售的普通股、優先股、存托股份、債務證券、權證和權利的重要條款的摘要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書附錄中進行描述，並受馬裏蘭州法律以及我們的章程(或章程)和章程的整體約束和限制。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的章程規定，我們有權發行最多5.5億股股票，包括(I)5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)5000萬股優先股，每股面值0.0001美元，其中(A)140股已被歸類並指定為12.5%A系列累計無投票權優先股，每股面值0.0001美元(或A系列優先股)，(B)1,919,378股面值每股0.0001美元(或B系列優先股)，(C)779,743股已被分類並指定為6.25%C系列累計可轉換優先股，每股面值0.0001美元(或C系列優先股)，(D)2,010,278股已被分類並指定為7.625%D系列累計可贖回優先股，每股面值0.0001美元(或D系列優先股)，以及(E)4,600,000股已被分類並指定為6.50%E系列

截至2021年12月31日，(A)發行併發行了75,838,050股普通股，(B)發行併發行了334,678股C系列優先股，(C)發行併發行了4，60萬股E系列優先股，(D)發行併發行了293,003股經營合夥企業(或運營單位)，(E)發行併發行了零股A系列優先股，(F)發行了零股B系列優先股，以及(G)零股

 

10

 

普通股説明

以下對我們普通股的概要説明並不完整，受《馬裏蘭州公司法》(或MgCl)以及我們的章程和章程的全部約束和限制。( 以下對我們普通股的簡要描述並不完整，受《馬裏蘭州公司法》(簡稱MgCl)以及我們的章程和章程的約束)。為了更全面地瞭解我們的普通股，我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書，以及我們的章程和章程，其副本通過引用合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

普通股

本招股説明書提供的所有普通股均經正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。在符合本公司任何其他類別或系列股票持有人的優先權利(如果有的話)和本公司章程中關於限制本公司股票所有權和轉讓的規定的前提下，本公司普通股流通股持有人有權從合法可供分配的資產中獲得該等普通股的股息，只要得到本公司董事會的授權並由本公司宣佈，並且本公司普通股流通股持有人有權在我們的清算、解散或清盤後按比例分享本公司合法可供分配給股東的資產中的股息，前提是在本公司進行清算、解散或清盤後，本公司普通股的流通股持有人有權在本公司清算、解散或清盤後從合法可供分配給本公司股東的資產中獲得股息。

本招股説明書提供的普通股由本公司發行，不代表本基金經理或其任何附屬公司的任何權益或義務。

本公司普通股股份持有人沒有優先權、轉換、交換、贖回或償債基金權利，沒有優先認購本公司任何證券的權利，也沒有評估權，除非本公司董事會認定，評估權適用於所有或任何類別或系列股票，適用於在該決定日期後發生的一項或多項交易，否則股東將有權行使評估權。根據我們章程中有關我們股票所有權和轉讓限制的條款，以及我們優先股的任何流通股的權利，我們普通股的股票將享有同等的股息、清算和其他權利。

在符合我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定的情況下，除非我們的任何類別或系列股票的條款另有規定，否則每一股已發行普通股賦予持有人在提交股東投票表決的所有事項上一票的權利，包括董事選舉，並且，除任何其他類別或系列股票的規定外，普通股的持有者將擁有獨家投票權。董事選舉中所投出的多數票足以選出一名董事，在董事選舉中不存在累積投票，這意味着持有過半數普通股流通股的持有人可以選舉當時參選的所有董事，剩餘股份的持有人將無法選舉任何董事。

根據《馬裏蘭州公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併或合併、或轉換為另一實體、出售其全部或基本上所有資產或從事法定的股份交換，除非該公司的董事會提出建議，並得到有權就此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非該公司的投票中規定了較小的百分比(但不低於有權就該問題投下的所有投票權的多數)。我們的章程規定，這些行動(與移除董事所需的投票以及與我們股票所有權和轉讓相關的限制以及修訂這些規定所需的投票有關的對我們章程條款的修改除外，必須經本公司董事會宣佈為可取的，並獲得有權就修正案投下的所有選票中至少三分之二的多數批准)。

將我們的未發行股票重新分類的權力

我們的章程授權我們的董事會將我們普通股或優先股的任何未發行股票分類並重新分類為其他類別或系列的股票，包括在投票權或股息方面或在清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。

 

11

 

在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會在符合當時發行的任何類別或系列股票的明示條款的前提下，為每個類別或系列設定優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格以及贖回條款或條件。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動，除非我們的證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易的效果。

增減授權股票以及增發普通股和優先股的權力

我們相信，董事會有權批准對章程的修訂以增加或減少授權股票的數量，授權和發行額外的授權但未發行的普通股或優先股股份，並對普通股或優先股的未發行股份進行分類或重新分類，然後授權發行此類分類或重新分類的股票，這將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。額外的類別或系列，以及額外的普通股，將可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非我們的證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求此類批准。雖然我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或其他可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易。

所有權和轉讓限制

為了使我們有資格根據修訂後的1986年國內税法(或國內税法)成為房地產投資信託基金，我們的股票必須在12個月的納税年度(我們選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一年除外)至少335天內或在較短的納税年度的比例部分期間由100人或更多人持有。此外，在納税年度的後半年(我們選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一年除外)，我們股票流通股價值的50%可能不超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據美國國税法(Internal Revenue Code)的定義，包括某些實體)。

為了協助我們遵守所有權集中等限制，我們的章程規定，除下述例外情況外，任何個人或實體不得或被視為憑藉適用的推定所有權條款擁有或被視為擁有超過9.8%的普通股流通股(或普通股所有權限制)，或9.8%的價值或數量(以限制性較強者為準)，或視為擁有超過9.8%的普通股(或普通股所有權限制)，或9.8%的價值或數量(以限制性較強者為準)，或被視為擁有或被視為擁有本公司普通股流通股的價值或數量超過9.8%(以限制性較大者為準)的任何個人或實體，都不能擁有或被視為擁有超過9.8%的普通股流通股(或普通股所有權限制)。所有類別和系列我們的股本的流通股(或總股份所有權限額)。我們將普通股所有權限額和總股份所有權限額統稱為“所有權限額”。由於違規轉讓而受到所有權限制的個人或實體被稱為“所謂的受讓人”，前提是，如果違規轉讓生效，該個人或實體將是我們股票的記錄所有者和實益所有者，或僅是我們股票的實益所有者，如下所述：該違規轉讓導致向信託基金的轉讓，如下所述：“所謂的受讓人”，如果違法性轉讓生效，該個人或實體將成為我們股票的記錄所有者和實益所有者，或僅是我們股票的實益所有者。

《國税法》下的推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購我們普通股流通股的價值或數量低於9.8%(以限制性較大者為準)，或收購我們所有類別和系列股本的流通股價值或數量的9.8%(或由個人或實體收購實際或建設性地擁有我們股票的實體的權益)，可能會導致該個人或實體，或另一個個人或實體，建設性地擁有超過所有權的股份。

 

12

 

如果某一股東的所有權超過所有權限制，不會導致本公司被“國税法”第856(H)條所指的“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半年持有)，董事會可根據其自行決定的條件，在收到某些陳述和承諾後，前瞻性或追溯性地放棄所有權限制，或為該股東設立不同的所有權限制或例外的股東限制)。(##*_)。作為豁免的一項條件，我們的董事會可以(但不是必須)要求就其作為房地產投資信託基金的資格發表令董事會滿意的律師意見或美國國税局(IRS)的裁決。

在授予所有權限制豁免或創建例外持有人限制時或在任何其他時間，本公司董事會可不時提高一個或多個個人或實體的所有權限制，並降低所有其他個人和實體的所有權限制，除非在實施此類增加後，五個或更少的個人可以總共受益擁有，超過當時已發行股份價值的49.9%，或本公司將根據國內税法第856(H)條的定義被“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)，否則我們將不符合REIT的資格。如果任何個人或實體對本公司普通股或所有類別和系列股票(如適用)的所有權百分比超過降低後的所有權限制，則降低的所有權限制將不適用於該個人或實體，直到該個人或實體對本公司普通股或所有類別和系列股票(如果適用)的所有權百分比等於或低於降低後的所有權限制時為止，但進一步收購本公司普通股或任何其他類別或系列股票(視情況而定)超過對我們普通股或所有類別和系列股票的所有權百分比將違反

我們的憲章進一步禁止：

•

任何人根據《國税法》第856(H)條的規定，以實益或建設性的方式擁有本公司股票，而該股份將導致本公司根據《國税法》第856(H)條“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)，或以其他方式導致本公司不符合房地產投資信託基金的資格；以及 (*

​

•

任何人不得轉讓我們股票的股份，前提是此類轉讓將導致我們股票的實益擁有者少於100人(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)。

​

任何人士如收購、嘗試或打算取得本公司股票的實益或推定擁有權，而該擁有權將或可能違反所有權限制或任何前述有關可轉讓及所有權的限制，則必須立即向本公司發出書面通知，或在建議或企圖進行交易的情況下，給予本公司至少15天的事先書面通知，並向本公司提供本公司要求的其他資料，以確定轉讓對本公司作為房地產投資信託基金的資格的影響。如果我們的董事會認定嘗試符合或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則上述關於可轉讓和所有權的條款將不適用。

如果我們股票的任何轉讓會導致我們股票的實益擁有者少於100人，則該轉讓將是無效的，並且意向受讓人將不會獲得該等股票的任何權利。此外，如果任何據稱轉讓本公司股票或任何其他事件會導致任何人違反本公司董事會或本公司根據《國税法》第856(H)條規定的所有權限制或例外持有人限制，或以其他方式不符合房地產投資信託基金的資格，則導致本公司違反此類限制的股份數量(四捨五入至最接近的整股)將自動轉讓給信託，並由信託持有，該信託的唯一利益是由我們選擇的一個或多個慈善組織。自動轉移將自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日前一個工作日結束時生效。在我們發現股票已如上所述自動轉讓給信託之前，支付給所謂受讓人的任何股息或其他分配必須在信託要求分配給受益人時償還給受託人。如果轉移到信託的身份為

 

13

 

如果上述條款出於任何原因不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制或例外持有人限制，或本公司根據國税法第856(H)條被“少數人持有”，或因其他原因不符合房地產投資信託基金的資格，則本章程規定，股份轉讓將無效，聲稱的受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。

轉讓給慈善信託受託人的股票被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)聲稱的受讓人為股票支付的價格(如果是設計或禮物，則為該設計或禮物的當時市場價格)和(2)我們或我們的指定人接受該提議之日的市場價格，兩者中的較低者。我們可將付予看來是受讓人的款額，減去已付給看來是受讓人並由看來是受讓人欠受託人的股息及其他分派的款額。我們有權接受這樣的要約，直到慈善信託的受託人根據下面討論的條款出售了我們在信託中持有的股票。在出售給吾等後，慈善受益人在出售股份中的權益終止，慈善信託的受託人必須將出售的淨收益分配給聲稱的受讓人，而受託人就該等股票持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們向信託轉讓股份的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或與我們的股票所有權和轉讓有關的其他限制的情況下擁有股份。出售股份後，慈善受益人在轉讓予信託的股份中的權益將終止，而受託人必須向聲稱的受讓人分派一筆相等於(1)聲稱的受讓人為股份支付的價格(或如聲稱的受讓人沒有就導致股份在信託中持有的事件提供股份的價值，則為導致該等股票轉移至信託的事件發生當日的股份市值)的款額，以較低者為準。及(2)超過應支付給所謂受讓人的任何淨銷售收益將立即支付給信託的受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在本公司發現股票已轉讓給信託之前，該等股票已由據稱的受讓人出售，則該等股份將被視為已代表該信託出售，且在聲稱的受讓人收到的該等股份的金額超過該聲稱的受讓人有權收取的金額的範圍內，該等多付款項將按要求支付予受託人。所謂的受讓人對受託人持有的股份沒有任何權利。

慈善信託的受託人將由本公司指定，並與本公司和任何據稱的受讓人無關。在以信託方式出售任何股份之前，受託人將以信託形式代表信託受益人獲得本公司就信託方式持有的股份支付的所有股息和其他分派，並可對信託方式持有的股份行使所有投票權。這些權利將為信託受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已經轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配，將由接受者根據要求支付給受託人。任何授權但未支付的股息或其他分配將在到期支付給受託人時支付。

根據馬裏蘭州法律，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將有權自行決定：

•

在我們發現股份已轉讓給信託之前，撤銷聲稱受讓人所投的任何投票權無效；以及

​

•

按照信託受益人的利益行事的受託人的意願重新計票。

​

但是，如果我們公司已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人不能撤銷和重新投票。

此外，如果董事會真誠地確定發生了違反與我們股票所有權和轉讓相關的限制的擬議轉讓或其他事件，或者有人打算或試圖違反這些限制(無論是否有意)獲得股票的實益或推定所有權，董事會將採取其認為適當的行動

 

14

 

拒絕實施或阻止此類轉讓，包括導致本公司贖回股票、拒絕在賬面上實施轉讓或提起訴訟禁止轉讓。

在每個課税年度結束後30天內，持有我公司股票5%或以上(或根據《國税法》或其頒佈的條例所要求的較低百分比)的每位股東必須向我公司發出書面通知，説明股東的姓名和地址、該股東實益擁有的本公司股票的每一類別和系列的股份數量，以及對股票持有方式的描述。每位該等業主必須向本公司提供本公司要求的額外資料，以確定股東的實益所有權對本公司作為房地產投資信託基金的資格的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，每位股東必須向本公司提供本公司真誠要求的信息，以確定其作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定該等遵守情況。

任何代表我們股票的證書都將帶有涉及上述限制的圖例。如果我們的董事會認定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，這些與所有權和轉讓相關的限制將不再適用。這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

轉讓代理和註冊處

美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)是我們普通股和運營單位股票的轉讓代理和登記機構。

 

15

 

優先股説明

General

我們的章程規定，我們有權發行最多50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中(A)140股已被歸類並指定為A系列優先股，(B)1,919,378股已被歸類並指定為B系列優先股，(C)779,743股已被歸類並指定為C系列優先股，(D)2,010,278股已被歸類並指定為D系列優先股，(E)4，60萬股已被歸類並指定為C系列優先股，(D)2,010,278股已被歸類並指定為D系列優先股，(E)4，60萬股已被歸類並指定為B系列優先股截至2021年12月31日，(A)C系列優先股已發行並流通股334,678股，(B)E系列優先股已發行並已發行4，60萬股，(C)A系列優先股已發行並流通股為零股，(E)B系列優先股已發行並已流通股為零股，(E)D系列優先股已發行並流通股為零股。

我們可能會發行優先股。優先股可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附加在證券上，也可以與證券分開發行。以下對優先股的説明闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的優先股的一般條款和規定。以下描述優先股的陳述在各方面均受本公司章程和章程的適用條款以及任何指定一系列優先股條款的適用指定條款的約束和限制。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權、股息權和其他權利產生不利影響。雖然本公司董事會目前並無此意向，但本公司或經正式授權的委員會可設立另一系列優先股，根據該系列的條款，可能延遲、延遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合持股人最佳利益的交易或本公司控制權的變更。

Terms

在本章程規定的限制下，本公司董事會有權對任何未發行的優先股進行分類，並對任何以前分類但未發行的優先股進行重新分類。在發行每一類別或系列優先股的股份前，本公司董事會須根據本公司章程及本公司章程，釐定每一類別或系列的優先股、換股及其他權利、投票權、限制、股息及其他分派的限制、資格及贖回條款及條件。

具體條款請參考招股説明書附錄中與其提供的系列優先股相關的內容，包括：

•

優先股類別和/或系列的指定；

​

•

優先股股數、每股優先股清算優先權、優先股發行價；

​

•

優先股適用的股息率、期限和/或支付日或其計算方法；

​

•

優先股股息的累計日期(如果適用)；

​

•

優先股的任何拍賣和再營銷(如果有)的程序；

​

•

優先股的償債基金撥備(如有)；

​

•

優先股贖回條款(如果適用)；

​

•

優先股在任何證券交易所上市；

​

•

優先股可以或將可轉換為我們普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格或計算方式；

​

•

優先股在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好；

​

 

16

 

•

優先股權益是否由存托股份代表；

​

•

所有權限制和轉讓限制；

​

•

關於股息權和清算、解散或結束本公司事務時的權利，對優先於或等於所提供的優先股系列的任何類別或系列優先股的發行有何限制；

​

•

討論適用於優先股的美國聯邦所得税考慮因素；以及

​

•

任何其他特定條款、優先股、轉換和其他權利、投票權、對股息和其他分派的限制、資格以及優先股的贖回條款和條件。

​

每類或系列優先股的條款將在與此類或系列優先股相關的任何招股説明書補充資料中進行説明，並將包含對任何重要的馬裏蘭州法律的討論，並可能描述適用於優先股的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項。

所有權限制

要符合《國税法》規定的房地產投資信託基金的資格，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)或較短納税年度的一定比例期間內至少有335天由100人或以上的人實益擁有。此外，股票流通股價值的50%不得超過50%由五名或五名以下個人直接或間接擁有(根據美國國税法(Internal Revenue Code)的定義，包括某些實體，如合格的養老金計劃)，在納税年度的最後半年(已選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一年除外)，股票流通股價值的50%可能由五名或五名以下個人直接或間接擁有(根據美國國税法(Internal Revenue Code)的定義，包括某些實體，如合格的養老金計劃)。我們的章程對我們股票(包括優先股)的所有權和轉讓都有限制。有關我們股票所有權和轉讓限制的更多詳細信息，請參見“普通股 - 所有權和轉讓限制説明”(Description of普通股和Restrictions on Ownership and Transfer)。每一系列優先股的修訂或補充條款可以包含限制優先股所有權和轉讓的附加條款。適用的招股説明書副刊將具體説明與一系列優先股相關的任何額外所有權限制。

註冊器和傳輸代理

我們將在適用的招股説明書附錄中指定優先股的註冊商和轉讓代理。

 

17

 

存托股份説明

我們可以選擇發行存托股票，而不是全部優先股。如果行使這種選擇權，每一股存托股份將代表對特定類別或系列的一小部分優先股的所有權利和優惠權(包括股息、投票權、贖回權和清算權)的所有權和權利。適用的比例將在招股説明書附錄中具體説明。以存托股份為代表的優先股股份，根據存託協議，由本公司、存托股份憑證或存託憑證持有人共同存入適用招股説明書副刊中指定的存託機構。存託憑證將交付給那些在發行中購買存托股票的人。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。存託協議格式和存託憑證格式將在美國證券交易委員會備案，並作為本招股説明書的一部分作為登記説明書的證物併入。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要並不聲稱是完整的，並受存款協議的規定和適用類別或系列優先股的指定形式的約束，並受其全部約束。(Br)本招股説明書中包含的存托股份條款摘要並不完整，並受存款協議的規定和適用類別或系列優先股的指定形式的限制。雖然與特定類別或系列優先股有關的存款協議可能只有適用於該類別或系列優先股的條款，但我們發行的所有與優先股相關的存款協議將包括以下條款：

股息和其他分配

每當我們就某一類別或系列的優先股支付現金股利或進行任何其他類型的現金分配時，存託機構將向與該類別或系列優先股相關的每股存托股份的記錄持有人分配相當於該存託機構收到的每股存托股份的股息或其他分配的金額。如果有現金以外的財產分配，存託機構要麼按照存托股份持有人持有的存托股份比例將財產分配給他們，要麼如果我們批准，存託機構將出售財產，並按照存托股份持有人持有的存托股份比例將淨收益分配給存托股份持有人。

優先股退出

存托股份持有人在交出代表存托股份的存託憑證時，將有權獲得適用類別或系列優先股的全部或零碎股份數量，以及與存托股份相關的任何金錢或其他財產。

存托股份贖回

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將被要求在同一贖回日贖回存托股份，該存托股份總共構成我們贖回的託管人持有的優先股股份的數量，前提是託管人收到這些優先股的贖回價格。如果與某一類別或系列優先股相關的存托股份少於全部存托股份，則將通過抽籤或其他我們認為公平的方法選擇要贖回的存托股份。

Voting

每當我們向與存托股份相關的一類或一系列優先股的持有人發送會議通知或其他與會議有關的材料時，我們將向存託人提供足夠的這些材料的副本，以便將其發送給適用存托股份的所有記錄持有人，並且存託人將在會議記錄日期將這些材料發送給存托股份的記錄持有人。(br}任何時候，我們都將向存托股份相關類別或系列優先股的持有人發送會議通知或其他與會議有關的材料，以便向所有相關存托股份的記錄持有人發送這些材料。存託機構將徵求存托股份持有人的投票指示，並將根據這些指示投票或不投票存托股份所涉及的優先股。

 

18

 

清算優先權

在我們清算、解散或清盤時，每一股存托股份的持有者將有權獲得存托股份持有人在擁有存托股份所代表的優先股的數量(或一股的一小部分)的情況下本應獲得的股份。

Conversion

如果某一類別或系列優先股的股票可轉換為普通股或其他我們的證券或財產，與該類別或系列優先股相關的存托股份的持有者，如果他們交出代表存托股份的存託憑證和適當的轉換指令，他們將獲得普通股或其他證券或財產的股份，這些股票或其他證券或財產的數量與存托股份相關的優先股(或部分股份)當時可以轉換為普通股或其他證券或財產。

存款協議的修改和終止

我們和存託機構可以修改存款協議，但對存托股份持有人的權利造成重大不利影響，或與授予優先股持有人的權利有重大不利不一致的修改必須得到至少三分之二的已發行存托股份持有人的批准。任何修訂都不會損害存托股份持有人交出證明存托股份的存託憑證並獲得與存托股份相關的優先股的權利，但法律要求的除外。在獲得與存托股份相關的大多數存托股份持有人同意的情況下，我們可以終止存託協議。存託協議終止時，存託機構將向存托股份持有人提供根據存託協議發行的全部或零碎優先股。符合以下條件的存款協議將自動終止：

•

所有與其相關的已發行存托股票均已贖回或轉換；或

​

•

在我行清算、解散或清盤時，存託機構已將根據存託協議發行的存托股份的持有者進行了最終分配。

​

其他

將會有以下規定：(1)要求存託機構向存托股份記錄持有人提供其收到的有關存托股份所涉優先股的任何報告或通信；(2)關於存託人的賠償；(3)關於存託人的辭職；(4)限制我們的責任和存託人在存托股份協議下的責任(一般限於不誠實、重大疏忽或故意不當行為)；以及(5)賠償保管人因以下情況而遭受的損失：(4)限制我們的責任和存託人根據存托股份協議承擔的責任(一般僅限於不誠實行事、重大疏忽或故意不當行為)；以及(5)賠償保管人因此而遭受的損失。

 

19

 

債務證券説明

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行。債務證券將根據我們與作為受託人的美國銀行(National Association)之間的契約或契約發行，我們可以不時修改或補充該契約。以下描述是對契約的重要條款的概述，包括對契約適用部分的引用。它沒有完整地説明契約。我們敦促您閲讀該契約，因為它(而不是本説明)定義了債務證券持有人的權利。除在此另有定義外，本説明書中使用但在此未另外定義的術語如在契約中定義的那樣使用。當我們在本節中提到“我們”、“我們的”和“我們”時，我們指的是Ready Capital Corporation(不包括其子公司)，除非上下文另有要求或本文中另有明確説明。該契約已提交美國證券交易委員會，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，您可以在明尼蘇達州聖保羅利文斯頓大道60號的受託人辦公室查閲它。該契約受1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”的約束和管轄。如果我們以不同的契約發行債務證券，我們將提交它，並通過引用將其併入註冊説明書，並在招股説明書附錄中對其進行描述。

General

債務證券將是我們的直接義務，可能是優先債務證券，也可能是次級債務證券，可以是有擔保的，也可以是無擔保的。該契約不限制我們可能發行的債務證券的本金金額。我們可以分一個或多個系列發行債務證券。補充契約將列出每一系列債務證券的具體條款。每個特定系列的債務證券都會有一份招股説明書增刊。請參閲招股説明書附錄，內容涉及每一特定系列債務證券的具體條款，包括：

•

債務證券的名稱以及債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

​

•

我們可能發行的一系列債務證券本金總額的任何限制；

​

•

債務證券的一個或多個應付本金日期和應付本金金額；

​

•

債務證券將產生利息的一個或多個利率(可能是固定的或可變的)，以及產生利息的日期、付息日期、付息對象(如果不是記錄日期的登記持有人)以及任何付息日期的付息記錄日期；

​

•

將用來支付本金、保費(如果有)和利息(如果有)的一個或多個貨幣。

​

•

應支付債務證券本金、溢價(如有)和利息(如有)的一個或多個地點，以及可出示登記形式的債務證券進行轉讓或交換登記的地點；

​

•

關於我們有權預付債務證券或持有人要求我們預付債務證券的任何規定；

​

•

債務證券持有人將其轉換為普通股或其他證券的權利(如果有)，包括任何旨在防止因轉換權而稀釋的條款；

​

•

要求或允許我們向用於贖回債務證券的償債基金或用於購買債務證券的購買基金付款的任何規定；

​

•

用於確定所需支付的本金、保費(如果有)或利息(如果有)的任何指數或公式；

​

•

債務證券因違約而加速到期應支付的債務證券本金的百分比；

​

•

與債務證券有關的任何特殊或修改的違約事件或契諾；

​

 

20

 

•

任何擔保或抵押品條款；以及

​

•

債務證券的其他重大條款。

​

該契約不包含對支付股息或回購我們的證券或任何金融契約的任何限制。然而，與特定系列債務證券有關的補充契約可能包含該類型的條款。

我們可以在其聲明本金的基礎上折價發行債務證券。招股説明書附錄可能會描述適用於以原始發行折扣發行的債務證券的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素。

如果任何系列債務證券的本金、溢價(如果有)或利息是以外幣支付的，我們將在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中説明有關該債務證券發行的任何貨幣兑換限制、税務考慮因素或其他實質性限制。

債務證券形式

我們可以發行有證書或無證書的債務證券，也可以有或沒有優惠券的登記形式，或者有優惠券的無記名債券(如果適用)。

我們可以一張或多張全球證書的形式發行一系列債務證券，證明該系列債務證券的全部或部分本金總額。我們可以將全球證書存入托管機構，這些證書在轉讓或以單獨證書的形式交換債務證券時可能會受到限制。

違約及補救事件

每個系列債務證券的違約事件將包括：

•

超出任何適用寬限期的任何系列債務證券的本金或溢價(如果有)的違約；

​

•

我們違約30天或補充契約中規定的一段時間(可能沒有期限)，以支付任何系列債務證券到期的任何分期利息；

​

•

我們的違約期限為60天或補充契約中指定的期限，該期限可以是在契約中任何其他契諾被遵守或履行的通知之後的期限；以及

​

•

涉及我們破產、資不抵債或重組的某些事件。

​

契約規定，如受託人認為為任何系列債務證券的持有人的利益着想，則受託人可不就任何失責(本金、保費(如有的話)或利息(如有的話)的支付除外)向該系列債務證券的持有人發出通知。

契約規定，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或持有一系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們，宣佈該系列債務證券的本金和累計利息(如果有)即將到期並立即支付。然而，如果我們治癒了所有違約(除了未能支付僅因加速而到期的本金、溢價或利息)，並滿足某些其他條件，該聲明可能會被廢止，而適用系列債務證券的多數本金持有人可能會放棄過去的違約。

一系列債務證券的大部分未償還本金的持有人將有權指示對受託人可用的任何補救措施進行訴訟的時間、方法和地點，但須受契約中規定的某些限制的限制。

與特定系列債務證券相關的補充契約可能會修改這些違約事件或包括其他違約事件。

 

21

 

招股説明書補充説明適用於任何系列債務證券的任何其他或不同違約事件。

義齒修改

我們和受託人可以：

•

未經債務證券持有人同意，擅自修改契約以糾正錯誤或澄清高級船員證書上的含糊之處；

​

•

經持有該契約項下未償還債務證券本金不少於過半數的持有人同意，一般修改該債務證券持有人的契約或權利；以及

​

•

經持有任何系列債務證券未償還本金不少於過半數的持有人同意，修改僅與該系列債務證券或該系列債務證券持有人的權利有關的任何補充契約。

​

但是，我們可能不會：

•

延長任何債務證券的固定期限、降低任何債務證券的利率或延長利息(如果有)、降低任何債務證券的本金或任何債務證券的溢價(如果有)、損害或影響持有人就任何債務證券提起訴訟要求支付本金、溢價(如果有的話)或利息(如果有的話)的權利，改變任何債務證券的支付貨幣或損害將任何債務證券轉換為普通股或任何未經將受影響的每個債務證券持有人同意；或者

​

•

降低債務證券持有人同意修改、補充或豁免所需的百分比，而無需當時所有未償還債務證券或將受影響的系列中未償還債務證券持有人的同意。

​

合併和其他交易

我們不得與任何其他實體合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓或租賃給他人，除非：(1)通過合併形成的或我們被合併到其中的實體，或實質上作為整體收購或租賃我們的財產和資產的實體，通過補充契約承擔了我們對未償還債務證券和契約項下其他契約的所有義務；(2)就每一系列債務證券而言，在緊接交易生效後，該系列債務證券不會發生任何失責事件，亦不會有任何會成為失責事件的事件繼續發生，而。(3)我們向受託人交付高級人員證明書及大律師意見，每宗個案均述明該契據就合併或合併所規定的所有先決條件已獲遵從。

治國理政

該契約、每份補充契約以及根據該契約發行的債務證券受或將受紐約州法律管轄和解釋。

 

22

 

認股權證説明

我們可以發行購買普通股、優先股或存托股份的認股權證，也可以獨立發行或與普通股、優先股或存托股份一起發行，也可以附屬於這些證券，或與這些證券分開發行。吾等將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的獨立認股權證協議發行每一系列認股權證，具體詳情見適用的招股章程副刊。認股權證協議格式和認股權證證書格式將向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物。

權證代理將僅作為我們與權證相關的代理，不會代表權證持有人或代表權證持有人行事。以下陳述了根據本註冊聲明可能提供的權證的某些一般條款和規定。認股權證的進一步條款和適用的認股權證協議將在適用的招股説明書附錄中闡明。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的認股權證條款，包括(如果適用)以下內容：

•

認股權證的名稱；

​

•

此類認股權證的總數；

​

•

該等權證的發行價；

​

•

該認股權證行使時可購買的證券種類和數量；

​

•

發行該等認股權證的其他證券(如有)的名稱及條款，以及與每項該等已發行證券一同發行的該等認股權證的數目；

​

•

該等權證及相關證券可分別轉讓的日期(如有)；

​

•

在行使該等認股權證時可購買的每份證券的價格；

​

•

該認股權證的權利開始行使的日期和該權利的到期日期；

​

•

任何時候可行使的此類認股權證的最低或最高金額；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

任何防稀釋保護；

​

•

討論美國聯邦所得税的某些重要考慮因素；以及

​

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與該等認股權證的轉讓、行使及交換有關的條款、程序及限制。

​

認股權證可兑換不同面值的新認股權證，認股權證可在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在其認股權證行使之前，認股權證持有人將不擁有行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，也不享有任何股息支付或投票權，即行使認股權證後可購買的普通股或優先股的持有者可能有權獲得的任何股息或投票權。

每份認股權證將使持有人有權以現金方式購買普通股或優先股的股份數量，行使價分別為與其提供的認股權證有關的適用招股説明書補充資料所載或可釐定的行使價。在適用的招股説明書附錄規定的到期日之後，未行使的認股權證將無效。

認股權證可以按照與認股權證相關的適用招股説明書附錄中的規定行使。於收到付款及權證證書於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出行使該等權力時可購買的證券。如就一份認股權證出示的認股權證不足全部，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證證書。

 

23

 

權限説明

我們可以向我們的股東發行購買普通股或優先股的權利。每一系列權利將根據一份單獨的權利協議發行，該協議將由吾等與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂，所有內容均載於招股説明書附錄中關於特定權利發行的規定。權利代理將僅在與該系列權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。與每一系列權利相關的權利協議格式和權利證書將提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物。

適用的招股説明書附錄將描述將發行的權利的條款，包括以下條款(如果適用)：

•

確定有權分權的股東的日期；

​

•

行使該權利後可購買的普通股總股數和行權價格；

​

•

正在發行的版權總數；

​

•

此類權利可以單獨轉讓的日期(如果有)；

​

•

該權利的開始行使日期和該權利的失效日期；

​

•

任何特殊的美國聯邦所得税後果；以及

​

•

此類權利的任何其他條款，包括與此類權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

 

24

 

馬裏蘭州公司法的某些條款和
我們的章程和章程

以下對馬裏蘭州法律某些條款的描述僅為摘要。有關完整的説明，請參閲MgCl以及我們的章程和章程。為了更全面地瞭解我們的股本，我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書，以及我們的章程和我們的章程，這些副本通過引用合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們的董事人數只能由我們的董事會確定，但不得少於MgCl所要求的最低人數(即1人)，也不能超過15人。根據我們的章程，我們已選擇遵守MgCl第3章第8小標題關於填補我們董事會空缺的規定。因此，除非董事會在釐定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則董事會的任何空缺只能由其餘董事的過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數，而任何被推選填補空缺的董事將在出現該空缺的整個董事任期的剩餘任期內任職，直至正式選出繼任者並符合資格為止。

我們的每一位董事都將由我們的股東選舉產生，任職至下一次股東年會，以及他或她的繼任者被正式選舉並符合資格之前。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權，董事選舉將由董事選舉中所有投票權的多數票選出。因此，在每次年度股東大會上，持有我們有權投票的普通股多數股份的股東通常可以選舉我們的所有董事。

刪除控制器

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的任何權利的情況下，董事可以在有理由或無理由的情況下被罷免，但只有在有權在董事選舉中投下至少三分之二的一般投票權的股東投贊成票的情況下才能罷免。這一規定，再加上我們董事會填補董事會空缺的獨家權力，使得股東不能(I)罷免現任董事，除非獲得大量贊成票，以及(Ii)用他們自己的被提名人填補因此而產生的空缺。

業務組合

根據《商業合併條例》，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東(一般定義為直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人，或公司的關聯公司或聯營公司，在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間，包括合併、合併、法定換股，或在法規規定的某些情況下，股權證券的資產轉讓或發行或重新分類)之間的某些“業務組合”​(包括合併、合併、法定股份交換，或在法規規定的某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)。在該感興趣的股東成為有利害關係的股東的最近日期之後的五年內，禁止持有該公司當時已發行的有表決權股票的10%或以上投票權的實益所有者)或該感興趣的股東的關聯公司。此後，任何此類企業合併一般必須由該公司的董事會推薦，並以至少(A)公司有表決權股票流通股持有人有權投下的80%的表決權和(B)公司有表決權股票持有人有權投三分之二的表決權的贊成票批准，但與其(或與其有關聯關係)的利益股東持有的股份除外，除非有其他條件，否則該企業合併必須由該公司的關聯公司或聯營公司實施或持有，除非有其他條件，否則該等企業合併必須經該公司的董事會推薦，並以至少(A)80%的贊成票通過，(B)除其他條件外，該公司的有表決權股票持有人有權投三分之二的表決權，但與該股東的關聯公司或聯營公司實施或持有的股份除外。, 該公司的普通股股東獲得其股票的最低價格(如MgCl中所定義)，代價以現金形式收取，或以與利益相關股東以前為其股票支付的相同形式收取。如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。我們的

 

25

 

董事會可規定，其批准須在批准之時或之後遵守其決定的任何條款和條件。

但是，在利益相關股東成為利害關係股東之前，經董事會批准或豁免的企業合併，不適用於《公司治理條例》中的這些規定。(br}本規定不適用於在利害關係股東成為利害關係股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。根據法例，本公司董事會已通過決議案豁免(I)吾等與吾等聯屬公司之間及(Ii)吾等與任何其他人士之間的業務合併，惟該等業務合併須首先獲得吾等董事會(包括並非該人士的聯營公司或聯營公司的大部分董事)的批准。因此，五年的禁令和絕對多數票的要求將不適用於我們與上述任何人之間的業務合併。因此，如果我們的公司沒有遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定，上述任何人都可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併。

如果我們的董事會選擇回到企業合併法規或未能首先批准企業合併，企業合併法規可能會阻止其他人嘗試獲得對我們公司的控制權，並增加完成任何要約的難度。

控股權收購

“控制權條例”規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有人對該等股份沒有投票權，但以一般有權在董事選舉中投票的持有人有權投贊成票三分之二的贊成票批准的範圍內，不包括下列任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的公司的股票：(I)作出或擬作出以下決定的人：(I)在董事選舉中有權行使或指示行使該等股份表決權的公司的股份：(I)作出或擬作出以下決定的人：(I)作出或擬作出以下決定的人：(Ii)該法團的高級人員或。(Iii)該法團的僱員，而該僱員亦是該法團的董事。“控制權股份”是指有表決權的股票，如果與收購人擁有的所有其他股票合在一起，或者收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，收購人將有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(A)十分之一或更多但不到三分之一；(B)三分之一或更多但不到多數；或(C)多數或更多。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。“控制權股份收購”是指直接或間接收購已發行和已發行的控制權股份的所有權，或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

已收購或擬收購控制權股份的人士，在滿足若干條件(包括承諾支付開支及作出“收購人聲明”)後，可迫使本公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別大會，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交“收購人聲明”，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，其公允價值是在收購人最後一次收購控制權股份的日期，或者如果召開了考慮這些股份投票權的股東會議，則公司可以贖回公允價值，而不考慮控制權股份是否沒有投票權。如果是在考慮這些股份的投票權的股東大會上舉行的，則公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)。股東大會通過控制權的表決權，收購人有權對有表決權的股份行使多數表決權的，其他股東均可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或法定換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收購。

 

26

 

我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何和所有收購都不受控股權收購法規的約束。我們不能保證日後任何時候都不會修訂或取消這項條文。

Subtitle 8

《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項條款中的任何一項或全部條款，即使章程或章程中有任何相反的規定：

•

分類版面；

​

•

移除董事需要三分之二的票數；

​

•

要求董事人數只能由董事投票決定；

​

•

要求董事會空缺只能由其餘在任的董事填補，並且只能在出現空缺的類別的董事的完整任期的剩餘時間內填補；以及

​

•

股東召集的多數要求要求召開股東特別會議。

​

根據我們的章程和章程，我們選擇遵守副標題8的規定，該條款要求我們董事會的空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的整個董事任期的剩餘時間內填補。透過本公司章程及附例中與副標題8無關的條文，我們已(I)要求股份持有人投贊成票，不論是否有理由，在選舉董事以罷免任何董事時，有權投下至少三分之二的普遍投票權；(Ii)賦予董事會決定董事職位數目的獨家權力；及(Iii)除非本公司董事長、本公司首席執行官、本公司總裁或董事會要求，否則須投贊成票。股東要求召開股東特別會議的書面請求，該股東有權在該會議上投下不少於多數票的票。我們目前沒有分類版塊。

股東大會

根據我們的章程，我們的股東大會將每年在董事會確定的日期和時間和地點舉行，以選舉董事和處理任何業務。我們的董事長、首席執行官兼總裁或我們的董事會可以召開股東特別會議。在符合本公司章程規定的情況下，本公司祕書還將在股東書面要求下召開股東特別會議，就可能適當提交股東會議的任何事項採取行動，該股東有權在會議上就該事項投下至少多數票，幷包含本公司章程所要求的信息。我們的祕書將告知提出請求的股東準備和郵寄或遞送會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須在我們的祕書被要求準備和遞送特別會議通知之前支付該估計成本。

修改我們的章程和章程

除了對我們章程中有關移除董事所需投票的條款、與我們股票所有權和轉讓有關的限制的修正案、對修改這些條款所需投票的修正案(每一項修正案都需要有權就此事投下至少三分之二的贊成票的股東的贊成票)以及要求我們的董事會批准的修正案之外，我們的章程通常只有在我們董事會宣佈為可取的並得到所有股東多數贊成票的情況下才能修改。

本公司董事會擁有通過、更改或廢除本公司章程任何條款以及制定新章程的獨家權力。

 

27

 

我公司解散

解散本公司必須經本公司全體董事會過半數成員宣佈為可取，並經有權就此事投下不少於多數票的股東的贊成票批准。

董事提名和新業務提前通知

我們的章程規定，就年度股東大會而言，提名個人參加本公司董事會的選舉和由股東考慮的其他事務的建議，只能(I)根據本公司的會議通知，(Ii)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示，或(Iii)由在本公司章程規定的提前通知和會議期間均已登記在冊的股東作出，該股東有權在會議上投票，並已遵守預先通知的規定。 我們的章程規定，對於年度股東大會，只有在下列情況下才能提名個人進入本公司董事會並提出其他事項的建議：(I)根據本公司的會議通知；(Ii)由本公司董事會或其指示作出；或

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個別人士進入本公司董事會，只可(I)由本公司董事會或在本公司董事會指示下作出，或(Ii)召開股東大會以選舉董事為目的，而該股東於發出本公司章程所規定之預先通知時為登記股東，並有權在大會上投票推選該被提名人，並已遵守本公司章程所載預先通知規定，方可召開該股東大會；及(Ii)為選舉董事而召開的股東大會，該股東須於發出本公司章程所規定之預先通知時已登記在案，並有權在大會上投票推選該被提名人，並已遵守本公司章程所載之預先通知規定。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和章程的反收購效力

我們的憲章和章程以及馬裏蘭州法律包含的條款可能會推遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或以其他方式符合股東最佳利益的交易，包括企業合併條款、絕對多數票要求以及董事提名和股東提案的提前通知要求。同樣，如果公司章程中選擇不收購控股股份的條款被撤銷，或者如果我們選擇加入分類董事會或副標題8的其他條款，則該等條款可能具有類似的反收購效果。

獨家論壇

除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院將是唯一和獨家的論壇，用於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何董事或高級管理人員或其他員工違反對我們公司或我們股東的任何義務的訴訟，(Iii)根據本公司或本公司章程或附例的任何條文而針對吾等或吾等的任何董事或高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(Iv)任何針對吾等或吾等的任何董事或高級職員或其他僱員的申索的訴訟，而該等訴訟受內部事務原則所管限。本條款不包括股東根據美國證券法或根據美國證券法頒佈的任何規則或條例提出的索賠。

董事和高級職員責任的保障和限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)由最終判決確定的、對訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除了我們董事和高級管理人員的責任。

我們已經與我們的每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內提供賠償。

只要上述條款允許賠償董事、高級管理人員或控制我們的人員在證券法下產生的責任，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

 

28

 

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果我們的董事會確定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

 

29

 

運營合作伙伴協議

以下是我們運營合夥企業的合夥協議中重要條款的摘要，包括對其的修訂，其副本通過引用併入註冊説明書中作為證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

General

我們幾乎所有的業務都是通過Sutherland Partners L.P.進行的，這是一家特拉華州的有限合夥企業，我們稱之為我們的運營夥伴關係。我們是我們運營合夥企業的普通合夥人，持有的運營單位相當於我們不時發行的普通股數量。

雖然我們的所有資產目前都是通過運營合夥企業持有的，但出於各種原因，我們將來可能會選擇直接持有某些資產，而不是通過我們的運營合夥企業。

我們的運營夥伴關係的結構是針對運營單位進行分配，這將等同於向我們的普通股股東進行的分配。最後，我們的經營合夥企業的結構允許經營合夥企業中的有限合夥人通過行使贖回權，以一對一的方式(在應税交易中)將其運營單位交換為我們普通股的股份，併為他們的投資實現流動性。

Management

我們是運營合夥企業的唯一普通合夥人，並對其義務負責。作為唯一的普通合夥人，我們在管理和控制我們的運營合夥企業方面有完全、獨家和完全的責任和酌處權，包括有能力促使我們的運營合夥企業進行某些重大交易，包括合併我們的運營合夥企業或出售其幾乎所有的資產。行動單位將沒有投票權。我們的經營合夥公司在決定是否促使我們的經營合夥公司採取或拒絕採取任何行動時，沒有義務優先考慮有限合夥人或我們股東的單獨利益。作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，對經營合夥企業的合夥協議進行任何修改都必須徵得我們的同意。此外，未經有限合夥人同意，吾等可在任何方面修改吾等營運合夥企業的合夥協議、實施涉及吾等營運合夥企業的合併或出售其全部或實質全部資產。通過行使這些權力，我們將被授權在沒有有限合夥人同意的情況下實施交易，如涉及我們的運營合夥企業的合併，這可能導致將已發行的運營部門轉換為現金、普通股或其他證券。我們經營合夥企業的合夥協議只要求有限合夥人在這種情況下獲得現金、我們普通股的股份或其他具有公平市場或資產淨值的證券(視情況而定)。, 等於在緊接這種轉換之前的月末期間被轉換的OP單位的資產淨值。未經普通合夥人同意，有限合夥人無權解除普通合夥人的職務。

出資

如果我們的運營合夥公司在任何時候需要超過我們出資的額外資金，我們可以從金融機構或其他貸款人借入資金，並按照適用於我們借入此類資金的相同條款和條件將這些資金借給我們的運營合夥公司。此外，我們有權促使我們的運營合夥企業以低於公允市場價值的價格發行合夥企業權益，前提是我們真誠地得出結論，認為此類發行符合我們的運營合夥企業和我們的股東的最佳利益。

Operations

我們的運營合夥企業的合夥協議規定，我們的運營合夥企業的運營方式將：(1)使我們能夠滿足美國聯邦所得税的REIT資格要求，(2)避免任何美國聯邦所得税或消費税責任，以及(3)確保

 

30

 

我們的運營合夥企業不會被歸類為“公開交易合夥企業”，根據國內税法第7704節的規定，應按公司納税。

我們運營合夥公司的合夥協議規定，我們運營合夥公司將至少每季度根據其相對百分比權益將運營現金流分配給我們運營合夥公司的合作伙伴，金額由我們作為普通合夥人確定，這樣一個運營單位的持有者將從我們運營合夥公司獲得與支付給我們普通股一股持有人的年度分配金額相同的年度現金流分配金額。

同樣，我們的運營合夥企業的合夥協議規定，應納税所得額和虧損根據其相對百分比權益分配給我們的運營合夥企業的合夥人，但須遵守《美國國税法》第704(B)和704(C)節的規定以及美國財政部頒佈的相應法規或財政部條例。

在我們的運營合夥企業清算後，在償還債務和義務後，我們運營合夥企業的任何剩餘資產都將根據其各自的資本賬户正餘額分配給資本賬户為正的合作伙伴。

報銷費用

作為運營合作伙伴的普通合作伙伴，我們的服務不會獲得任何補償。除了我們的運營合夥公司在收購和持有我們的資產時發生的行政和運營成本以及支出外，我們的運營合夥公司將支付我們所有的行政成本和費用，這些費用將被視為我們運營合夥公司的費用。此類費用將包括：

•

與我們的形成和生存連續性有關的所有費用；

​

•

與任何證券發行和註冊相關的所有費用；

​

•

根據聯邦、州或當地法律或法規，與我們編制和歸檔任何定期報告相關的所有費用；

​

•

與我們遵守適用法律、規則和法規相關的所有費用；以及

​

•

我們在正常業務過程中產生的所有其他運營或行政成本。

​

操作單元贖回

在某些限制和例外的情況下，除我們或我們的子公司外，OP單位的持有者有權促使我們的運營合夥企業贖回其OP單位，贖回金額相當於我們普通股同等數量的股票的公平市值。為此，普通股的公平市場價值將等於向我們的運營夥伴發出贖回通知之日前十個交易日我們普通股在美國國家證券交易所的平均收盤價。此外，我們經營合夥公司的合夥協議還規定，我們有權以一對一的方式將提供贖回的運營單位換成普通股。然而，不得行使OP單位持有人的贖回權利，但如果在行使時交付股份會(I)導致任何人擁有超過我們所有權限額的股份，(Ii)導致股份持有者少於100人，或(Iii)導致我們被美國國税法第856(H)條所指的“少數人持有”，則不得行使贖回權利。

強制贖回權

我們(和我們的運營合作伙伴)沒有強制兑換政策。然而，作為我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，我們可以在沒有有限合夥人同意的情況下，在任何方面修改我們經營合夥企業的合夥協議，實施涉及我們經營合夥企業的合併，或者出售其全部或幾乎所有資產。通過行使這些權力，

 

31

 

未經有限合夥人同意，我們將被授權實施涉及我們的運營合夥企業的合併等交易，這可能導致將已發行的運營單位強制轉換為現金、普通股或其他證券。我們經營合夥企業的合夥協議只要求，在這種情況下，有限合夥人獲得現金、我們普通股的股份或其他證券，其公平市場或資產淨值(視情況而定)等於緊接轉換前的月末期間正在轉換的運營單位的資產淨值。請參閲“-常規”。

分發

我們目前的政策是按季度分配，這將使我們能夠滿足符合REIT資格的要求，並且通常不需要為我們的未分配收入繳納美國聯邦所得税。我們和我們的營運合夥公司作出的任何分派將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益和財務狀況、我們REIT資格的維持、根據馬裏蘭州法律進行分派的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。我們的收益和財務狀況將受到各種因素的影響，包括我們投資組合的淨利息和其他收入，我們的運營費用和任何其他支出。

淨收益和淨虧損的分攤

我們的運營合作伙伴的淨收益和淨虧損是根據截至年底的運營合作伙伴關係的每個財年確定和分配的。除本合夥企業的合夥協議另有規定外，淨收益或淨虧損部分的分配被視為在計算淨收益或淨虧損時計入的每項收入、收益、虧損或扣減的相同份額的分配。除本公司經營合夥企業的合夥協議另有規定外，淨收益和淨虧損將根據持有同一類別或系列運營單位的持有者在每個會計年度結束時在該類別或系列中的各自百分比權益分配給持有該類別或系列的運營單位的持有者。我們的合作伙伴關係協議包含特別撥款的條款，旨在符合某些監管要求，包括財政部條例1.704-1(B)和1.704-2節的要求。除非我們經營合夥企業的合夥協議或國內收入法和財政部條例另有要求，我們經營合夥企業的每個收入、收益、損失和扣除項目在我們經營合夥企業的有限合夥人之間分配用於美國聯邦所得税的方式與其相關賬面收入、收益、虧損或扣除項目根據我們經營合夥企業的合夥協議分配的方式相同。此外，根據《國税法》第704(C)條，對合夥企業(如我們的運營合夥企業)貢獻的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除項目, 在免税交易中，必須以一種考慮到税基和公平市場價值之間差異的方式在合夥人之間進行特別分配。我們的經營夥伴關係將考慮到第704(C)條的要求，將税項分配給OP單位的持有者。請參閲“美國聯邦所得税注意事項”。

權益可轉讓性

我們不能(1)自願退出作為我們運營合夥企業的普通合夥人，或(2)轉讓我們運營合夥企業的普通合夥人權益(全資子公司除外)，除非發生此類退出或轉讓的交易導致有限合夥人獲得或有權獲得價值相當於他們在緊接交易前行使贖回權時將收到的金額的現金、證券或其他財產。任何有限合夥人在沒有我們作為合夥企業普通合夥人的書面同意的情況下，將不能全部或部分轉讓其運營單位，除非有限合夥人喪失行為能力。

受託責任

根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員有責任以符合我們最大利益的方式管理我們。同時，根據特拉華州法律，我們運營合夥企業的普通合夥人負有信託責任，以有利於我們運營合夥企業及其運營單位持有人的方式管理我們的運營合夥企業。作為我們運營合作伙伴的普通合夥人，我們的職責是：

 

32

 

因此，對我們的運營合夥企業及其OP單位持有人而言，可能會與我們董事和高級管理人員對我們股東的職責相沖突。在決定是否促使我們的運營合夥公司採取或拒絕採取任何行動時，我們將沒有信託義務優先考慮我們運營合夥公司的運營單位持有人或我們的股東。

賠償和責任限制

合夥協議明確限制了我們的責任，規定如果我們或董事或高級管理人員本着誠信行事，作為我們運營合夥的普通合夥人，我們或我們的任何董事或高級管理人員都不會因判斷錯誤、事實或法律錯誤或任何作為或不作為而對我們的運營合夥、OP單位持有人或受讓人承擔損害賠償責任。此外，我們的經營合夥公司必須在適用法律允許的最大程度上賠償我們以及我們的高級職員、董事、僱員、代理人和指定人因我們經營合夥公司的經營而引起的任何和所有索賠，但以下情況除外：(1)故意行為不當或明知違法；(2)任何交易中，受補償方因違反或違反合夥協議的任何條款而獲得不正當的個人利益；或(3)在任何刑事訴訟中，受補償方有合理理由。我們的經營合夥公司還必須在收到此人善意相信已達到賠償所需的行為標準的書面確認書以及在最終確定此人不符合賠償行為標準的情況下償還任何已支付或預付的任何款項的書面承諾後，支付或償還此人的合理費用。在收到此人的善意確認後，我們的經營合夥企業還必須支付或償還此人的合理費用，並承諾在最終確定此人不符合賠償行為標準的情況下，償還已支付或預付的任何款項。

Term

我們的合作伙伴關係將永久繼續，除非在下列情況下提前終止：

•

在每種情況下，普通合夥人破產或無力償債的最終不可上訴判決由有管轄權的法院作出，或普通合夥人的最終不可上訴濟助令由具有適當司法管轄權的法院根據現在或今後有效的任何聯邦或州破產法或破產法作出，除非在該命令或判決生效之前，其餘外部有限責任合夥人的大多數人以其唯一和絕對的酌情決定權書面同意繼續我們的經營合夥企業的業務，並以書面形式同意繼續經營我們的經營合夥企業的業務，並以書面形式同意繼續經營我們的經營合夥企業的業務，並以書面形式同意其他有限責任合夥人以其唯一和絕對的酌情決定權繼續經營我們的經營合夥企業，並根據現在或今後有效的任何聯邦或州破產法或破產法自該命令或判決作出之日前一日起，繼任普通合夥人生效；

​

•

普通合夥人以其唯一和絕對的酌情權選擇解散我們的經營合夥企業；

​

•

根據特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》的規定，頒佈司法解散我們的經營合夥企業的法令；

​

•

出售或以其他方式處置我們經營合夥企業的全部或幾乎所有資產，或一系列相關交易，這些交易加在一起，導致出售或以其他方式處置我們經營合夥企業的全部或幾乎所有資產；

​

•

贖回(或由普通合夥人收購)普通合夥人持有的運營單位以外的所有運營單位；或

​

•

普通合夥人喪失行為能力或退出，除非所有其餘合夥人以其唯一和絕對酌情決定權書面同意繼續經營合夥企業的業務，並同意任命一名替代普通合夥人，該任命自喪失行為能力之日之前的日期起生效。

​

Tax Matters

我們的合夥協議規定，作為我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，我們是經營合夥企業的合夥代表和税務合作伙伴，因此，我們有權處理税務審計，並有權代表我們的經營合夥企業根據國內税法進行税務選擇。

 

33

 

美國聯邦所得税考慮因素

以下是與我們作為房地產投資信託基金的資格和税收以及我們普通股的收購、持有和處置有關的某些重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要基於“國税法”、財政部條例、國税局現行的行政解釋和做法(包括私人信函裁決中表達的行政解釋和做法，這些行政解釋和做法僅對請求和接受這些裁決的美國國税局特定納税人具有約束力)和司法裁決，所有這些都是現行有效的，所有這些解釋和做法都可能有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場。對於本摘要中討論的任何問題，美國國税局都沒有或將尋求任何事前裁決。該摘要還基於這樣的假設：在每種情況下，我們公司、我們的子公司以及其他較低級別和附屬實體(包括我們的運營合夥企業)的運營都將符合其適用的組織文件。本摘要僅供一般參考，並不旨在討論根據特定股東的投資或税務情況或受特殊税收規則約束的股東可能重要的美國聯邦所得税的所有方面，例如：

•

U.S. expatriates;

​

•

將我們的普通股按市價計價的人員；

​

•

子章S公司；

​

•

本位幣不是美元的美國人(定義見下文)的美國股東；

​

•

金融機構；

​

•

保險公司；

​

•

經紀自營商；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

信託和遺產；

​

•

以被提名人身份代表他人持有我們普通股的人員；

​

•

通過行使員工股票期權或其他方式獲得我們普通股作為補償的持有者；

​

•

作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人；

​

•

受《國税法》備選最低税額規定約束的人員；

​

•

通過合夥企業或類似的傳遞實體持有我們普通股的人員；

​

•

持有我公司10%或以上(投票或價值)實益權益的人員；

​

•

免税組織，但以下“-我公司税收 -免税美國股東徵税”中討論的範圍除外；和

​

•

非美國人(定義見下文)，除非在以下“-我公司的税收 - 非美國股東的税收”中討論的範圍內。

​

本摘要假設股東將持有我們的普通股作為資本資產，這通常意味着持有用於投資的財產。就本摘要而言，美國人是我們普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，此人為：

•

美國公民或居民；

​

•

在美國法律或其政治分區(包括哥倫比亞特區)內或根據美國法律成立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而視為公司的實體)；

​

 

34

 

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

任何信託如果(I)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(Ii)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

​

合夥企業(或美國聯邦所得税目的一般視為合夥企業的其他實體)中合夥人的税收待遇取決於合夥人的性質和合夥企業的活動。投資於我們普通股的合夥企業或通過合夥企業投資於我們普通股的個人應就此類投資的徵税問題諮詢各自的税務顧問。

就本摘要而言，美國股東是我們普通股的實益所有人，並且是美國人。免税組織是指根據美國國税法第401(A)或501(A)條免除美國聯邦所得税的美國人。

在本摘要中，非美國人是我們普通股的受益者，他既不是美國股東，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體，非美國股東是我們普通股的非美國人。

美國聯邦所得税對普通股持有者的待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或授權。此外，向任何特定股東持有我們的普通股的税收後果將取決於該股東的特殊税收情況。鑑於您的特殊投資或税務情況，請諮詢您的税務顧問，瞭解有關購買、持有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果。

我公司税收

我們已選擇從截至2011年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)根據《國內收入法》(Internal Revenue Code)納税。我們相信，我們的組織和運營方式使我們能夠獲得房地產投資信託基金的資格，我們打算繼續運營，使我們能夠根據美國國税法獲得房地產投資信託基金的税收資格。

Alston&Bird LLP律師事務所擔任本招股説明書備案事宜的法律顧問。吾等將收到Alston&Bird LLP的意見，大意是自截至二零一六年十二月三十一日止的課税年度開始，我們的組織及運作符合國税法對REIT資格的要求，而我們建議的運作方法(由我們的管理層及我們的經理在支持意見的陳述書中所代表)將使我們能夠繼續符合國税法對REIT資格及税務的要求。Alston&Bird LLP的觀點是基於與我們的組織和運營相關的慣常假設，包括所有相關文件、記錄和文書中所載的所有事實陳述和陳述都是真實和正確的，我們將始終按照組織文件中描述的運營方法運營。此外，Alston&Bird LLP的意見以吾等及吾等管理層在上文提及的陳述證明書中所作的事實陳述及契諾為條件，該陳述及契諾涉及吾等的組織、資產、過去、現在及未來的業務運作，以及有關吾等是否有能力滿足各種REIT資格要求的其他事項，並假設該等陳述及契諾是準確及完整的，吾等不會採取與吾等的REIT資格不符的行動。此外，只要我們進行某些投資，如抵押貸款證券化投資, 這些意見的準確性還將取決於就此類交易向我們提供的某些意見的準確性。雖然我們相信我們是有組織的，已經運營並打算繼續運營，因此我們將有資格成為房地產投資信託基金，但考慮到管理房地產投資信託基金的規則的高度複雜性，事實認定的持續重要性，以及我們的情況或適用法律未來可能發生變化，Alston&Bird LLP或我們無法保證

 

35

 

我們在任何特定年份都有這樣的資格。Alston&Bird LLP沒有義務就所陳述、陳述或承擔的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化通知我們或我們的證券持有人。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑這些意見中提出的結論。Alston&Bird LLP的意見不排除我們可能不得不利用一項或多項REIT儲蓄條款，這可能需要支付虧空股息或消費税或懲罰性税(金額可能很大)，以維持我們的REIT資格。

作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際運營結果、分配水平、股份所有權的多樣性以及國內收入法對房地產投資信託基金施加的各種資格要求來持續滿足這些要求，Alston&Bird LLP不會持續審查我們對這些要求的遵守情況。此外，我們是否有資格成為房地產投資信託基金，可能在一定程度上取決於我們投資的某些實體在美國聯邦所得税方面的經營業績、組織結構和實體分類，這些實體沒有經過Alston&Bird LLP的審查。我們有資格成為房地產投資信託基金還要求我們滿足某些資產和收入測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產或用作我們貸款擔保的資產的公平市場價值。這樣的值可能不會受到精確測定的影響。因此，我們不能保證我們在任何課税年度的實際經營結果是否符合REIT的資格和税收要求。

房地產投資信託基金一般徵税情況

如上所述，作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足《國税法》對房地產投資信託基金施加的各種資格要求。材料資質要求概述如下，見“-REIT資質要求”。雖然我們相信我們已經並打算繼續經營，使我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們不能保證國税局不會挑戰我們作為房地產投資信託基金的資格，也不能保證我們將來能夠按照房地產投資信託基金的要求運營。請參閲“-資格不合格”。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們通常將有權扣除我們支付的股息，因此，我們目前分配給股東的應税淨收入將不需要繳納美國聯邦企業所得税。這種處理方式實質上消除了公司和股東層面的“雙重徵税”，這種雙重徵税通常是由於對公司的投資造成的。相反，房地產投資信託基金產生的收入通常只在股東層面上徵税，由房地產投資信託基金分配股息。

作為個人的美國股東(如上所述)通常對公司股息徵收最高20%的税率(與長期資本利得相同)，從而大幅減少(儘管不是完全消除)歷史上適用於公司股息的雙重徵税。然而，除有限的例外情況外，美國個人股東從我們公司或其他被徵税為REITs的實體獲得的股息沒有資格享受降低的合格股息率。然而，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應納税年度，非法人美國納税人可以扣除某些合格業務收入的最高20%，包括“合格房地產投資信託基金股息”​(通常是房地產投資信託基金股東收到的未被指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)，但受一定限制。假設相關的持有期要求和其他適用要求得到滿足，這將導致美國非公司納税人的此類收入的有效最高美國聯邦所得税税率為29.6%。美國個人和某些其他非公司美國股東也可能需要繳納3.8%的額外醫療保險税。

房地產投資信託基金的淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性一般不會傳遞給房地產投資信託基金的股東，但受房地產投資信託基金確認的某些項目(如資本利得)的特殊規定的限制。見“-應税美國股東的税收”。然而，即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們也將按如下方式繳納美國聯邦所得税：

•

我們將對任何未分配的收入(包括未分配的淨資本收益)按常規的美國聯邦公司税率(目前為21%)徵税。

​

•

對於2018年之前的納税年度，我們可能需要對我們的税收優惠項目(如果有的話)徵收“替代最低税額”(Alternative Minimum Tax)。

​

 

36

 

•

我們和我們的應税房地產投資信託基金子公司，或TRS，不得使用從2021年開始產生的淨營業虧損來抵消我們或我們的TRS的應税收入的80%以上(在應用支付的股息扣除之前)。從2021年開始產生的淨營業虧損可以無限期結轉，但不能再結轉。

​

如果我們有被禁止交易的淨收入，這些交易通常是指在正常業務過程中出售或以其他方式處置主要用於出售給客户的財產，而不是喪失抵押品贖回權的財產，這類收入將被徵收100%的税。見下文“房地產投資信託基金 - 禁止交易資格要求”和“房地產投資信託基金 - 止贖財產資格要求”。

•

如果我們選擇將因抵押貸款喪失抵押品贖回權或某些租賃終止而獲得的財產視為“喪失抵押品贖回權財產”，我們可以因此避免對該財產的轉售收益徵收100%的税(如果出售會構成被禁止的交易)，但出售或經營不符合下文討論的毛收入測試目的的財產的淨收入將按最高適用税率(目前為21%)繳納美國聯邦企業所得税。

​

•

如果我們從某些抵押貸款證券化結構的利息(即，從應税抵押貸款池或房地產抵押貸款投資管道(REMIC)的剩餘權益)獲得“超額包含性收入”，我們可以按21%的税率繳納美國聯邦所得税，前提是這些收入可以分配給特定類型的免税股東，稱為“不合格的組織”，不受無關企業應税收入(UBTI)的約束。如果我們通過我們經營合夥企業的子公司REIT在應税抵押貸款池中擁有股權，類似的規則也可能適用。只要我們通過TRS擁有REMIC剩餘權益或應税抵押貸款池，我們將不會直接繳納這筆税款，但作為該TRS的股東，我們將在經濟上間接承擔此類税款。見下文“房地產投資信託基金 - 超額包含性收入資格要求”。

​

•

如果我們未能達到下面討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於滿足其他要求而保持我們的REIT資格，我們將被徵收100%的税，其金額等於(I)我們未能通過75%毛收入測試的金額或(B)我們未能通過95%毛收入測試的金額乘以(Ii)旨在反映盈利能力的分數，兩者中的較大者為(A)未通過75%毛收入測試的金額或(B)未通過95%毛收入測試的金額乘以(Ii)旨在反映盈利能力的分數。

​

•

如果我們未能滿足以下所述的任何資產測試，但未能通過下面更全面描述的不超過法定最低限額的5%或10%資產測試，但我們的失敗是由於合理原因，而不是由於故意疏忽，並且由於特定的補救條款，我們仍然保持了我們的房地產投資信託基金資格，我們將被要求支付相當於不符合條件的資產產生的淨收入的50,000美元或最高公司税率(目前為21%)的税款，在此期間，我們將被要求支付一筆税款，相當於不符合資格的資產所產生的淨收入的50,000美元或最高公司税率(目前為21%)，在此期間，我們將被要求支付

​

•

如果我們未能滿足美國國税法的任何規定，導致我們不符合REIT的資格(毛收入或資產測試要求除外)，並且違規是由於合理原因而不是故意疏忽，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

​

•

如果我們未能在每個歷年分配至少(I)該年度我們的REIT普通收入的85%，(Ii)該年度我們REIT資本利得淨收入的95%，以及(Iii)以前期間的任何未分配的應税收入(或要求的分配)的總和，我們將被徵收4%的消費税，超過(A)實際分配的金額(考慮到前幾年的超額分配)，加上(B)繳納所得税的留存金額

​

•

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下所述-REIT資格要求。

​

 

37

 

•

如果美國國税局成功調整了我們與我們可能擁有的任何TRS之間直接或建設性支付的某些收入和費用項目，則可以對這些項目的報告金額徵收100%的消費税。

​

•

如果我們從非房地產投資信託基金的C公司獲得增值資產，而我們手中的資產的調整計税基礎是參照C公司手中的資產的調整後的計税基礎確定的，如果我們在從C公司收購該等資產後的五年內處置該等資產，則我們將按當時適用的最高企業所得税税率就處置該等資產的任何收益(超過該等資產在該日收購之日的公平市價)繳納税款。這一段描述的結果假設C公司不會選擇在資產被我們收購時立即徵税，以代替這種待遇。

​

•

我們可以選擇保留併為我們的長期淨資本收益繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，股東將把我們未分配的長期資本收益的比例份額(只要我們及時將這種收益指定給股東)計入其收入中，並將被允許抵免我們繳納的税款的比例份額，並進行調整，通過(I)我們指定的資本利得税金額與股東包括在其應納税所得額減去(Ii)我們為該收入支付的税款之間的差額，增加股東在我們普通股中的基數。

​

•

我們將在其他較低級別的實體中擁有子公司或自己的權益，這些實體是被視為TRS的國內C子章公司，其收益將繳納美國聯邦企業所得税。

​

此外，我們可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税，包括州、地方和外國所得税、特許財產税和其他税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中繳税。

房地產投資信託基金資格要求

《國税法》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(i)

由一個或多個受託人或董事管理；

​

(ii)

其實益所有權由可轉讓股份或可轉讓實益憑證證明；

​

(iii)

如果沒有適用於REITs的特別《國內收入法》規定，作為國內公司應納税；

​

(iv)

既不是金融機構，也不是受《國税法》具體規定約束的保險公司；

​

(v)

100人或以上實益擁有者；

​

(vi)

在每個課税年度的後半部分，流通股價值不超過50%的股份直接或間接由五個或五個以下的“個人”​擁有(根據“國內收入法”的定義，包括指定的實體)；

​

(vii)

選擇本納税年度為房地產投資信託基金或者選擇上一個納税年度未終止或撤銷的房地產投資信託基金；

​

(viii)

在任何納税年度結束時沒有任何非REIT應納税年度收入和利潤的；

​

(ix)

將日曆年度用於美國聯邦所得税；以及

​

(x)

符合以下描述的其他測試，包括其收入和資產的性質及其分配金額。

​

 

38

 

《國税法》規定，條件(一)至(四)必須在整個納税年度內滿足，條件(五)必須在12個月的納税年度中至少335天內或在較短納税年度的相應部分內滿足。選擇成為房地產投資信託基金的首個課税年度，無須符合第(V)及(Vi)項條件。我們相信，我們擁有足夠多樣化的流通股，足以滿足條件(V)和(Vi)中描述的要求。此外，我們的章程對我們股票的所有權和轉讓作出了限制，旨在幫助我們滿足上述條件(V)和(Vi)所述的股票所有權要求。

為監控股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關股份實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們股票很大比例的記錄持有者提交書面聲明，其中記錄持有者必須披露股票的實際所有者(即要求將我們公司支付的股息計入毛收入的人)。未能或拒絕遵守這項要求的人員名單必須作為我們記錄的一部分。如果我們公司不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果我們符合這些條件，而我們在作出合理努力後，並不知道第(Vi)項條件不符合，我們便會被視為已符合該等條件。根據財政部的規定，未能或拒絕遵守要求的股東必須提交一份聲明，連同其納税申報表披露股票的實際所有權和其他信息。

關於條件(Viii)，我們認為我們沒有任何非房地產投資信託基金收益和利潤。就第(Ix)項而言，我們已把12月31日定為應課税年終，因此符合這項規定。

子公司影響

合夥企業權益所有權

如果REIT是美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體(如我們的經營合夥企業)的合夥人，財政部法規規定，就適用於REITs的資產和毛收入測試而言，REIT被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並根據其在合夥企業資本權益中的比例份額賺取合夥企業總收入的比例份額，如下所述。然而，僅就下面所述的10%價值測試而言，房地產投資信託基金在合夥企業資產中的權益的確定將基於房地產投資信託基金在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此，不包括國內收入法中描述的某些除外證券。此外，合夥企業的資產和總收入一般被視為在房地產投資信託基金手中保持相同的性質。因此，我們在擁有股權的合夥企業的資產和收入項目中的比例份額被視為我們公司的資產和收入項目，以適用下文所述的REIT要求。因此，就我們直接或間接持有合夥企業的優先股或其他股權而言，合夥企業的資產和運營可能會影響我們成為房地產投資信託基金(REIT)的資格，即使我們對合夥企業沒有控制權或影響力有限。

正如下面“-合夥企業投資的税務方面”中更詳細地討論的那樣，我們對合夥企業的投資涉及特殊的税務考慮因素。例如，出於美國聯邦所得税的目的，美國國税局(IRS)可以將我們的子公司合夥企業視為公司。在這種情況下，子公司合夥企業將被徵收實體税，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，可能導致我們無法符合REIT的要求。參見下面的“-合夥企業 - 實體分類中投資的税務方面”和“-不合格”。此外，特別規則適用於向合夥企業出資以換取合夥企業權益的增值或折舊財產。一般而言，這些規則要求將與出資財產相關的某些收入、收益、損失和扣除項目分配給出資合夥人，以便繳納美國聯邦所得税。在某些情況下，這些規則可能會對我們產生不利影響。參見下面的“-合夥企業投資的税收方面 - 關於合夥企業財產的税收分配”。

 

39

 

忽略子公司

如果房地產投資信託基金擁有一家屬於“合格房地產投資信託基金子公司”的公司子公司，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司將被忽略，子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信用項目將被視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入、扣除和信用項目，包括適用於房地產投資信託基金的總收入和資產測試，如下所述。符合資格的房地產投資信託基金附屬公司是指由房地產投資信託基金、房地產投資信託基金的其他不受重視的附屬公司或兩者的組合全資擁有的任何公司(TRS除外)。在美國聯邦所得税方面，沒有選擇作為公司徵税的由單一成員全資擁有的有限責任公司，在美國聯邦所得税方面通常也被視為單獨的實體，包括在房地產投資信託基金(REIT)的毛收入和資產測試中。被忽視的子公司，連同我們持有股權的合夥企業，有時在這裏被稱為“直通子公司”。如果一家被忽視的子公司不再由我們全資擁有(例如，如果我們或我們公司的另一家被忽視的子公司以外的人收購了該子公司的任何股權)，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將不再被忽視。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。視情況而定，這種情況可能會對我們滿足適用於房地產投資信託基金的各種資產和總收入測試的能力產生不利影響，包括房地產投資信託基金一般不能直接或間接擁有的要求。, 超過另一公司已發行證券價值或投票權的10%。請參閲“-資產測試”和“-總收入測試”。

應税房地產投資信託基金子公司

一般來説，房地產投資信託基金可以與子公司(無論是否全資擁有)共同選擇將子公司視為TRS。與上文討論的被忽視的子公司不同，TRS或其他應税公司的單獨存在不會被美國聯邦所得税所忽視。因此，這樣的實體通常要繳納公司所得税，這可能會減少我們和我們的子公司產生的現金流總額，以及我們向股東分配的能力。

我們有幾家子公司，我們已選擇將每個此類實體視為TRS，並且我們可能會對將來可能組建或收購的某些其他實體進行TRS選舉。我們在TRS中持有大量資產。例如，由於我們的TRS，SBLC執照之一，TRS的分配現金和其他資產的能力受到很大限制，因此，TRS必須持有某些資產，這些資產將是符合資產測試條件的房地產資產，將產生75%毛收入測試的合格收入，如果由我們的經營合夥企業持有，將不需要繳納公司税。此外，我們打算由TRS發起或銷售我們發起或購買的貸款，其銷售方式可能會使我們對“被禁止的交易”徵收100%的税。此外，待修改的貸款可在修改之日和之後的一段時間內由TRS持有。最後，我們可能不時通過喪失抵押品贖回權或其他程序獲得的部分或全部房地產可能會被持有在一個或多個TRS中。

根據《國税法》及其頒佈的《財政部條例》，對於將其在美國的活動限制為股票和證券交易(或任何與此密切相關的活動)的非美國公司，無論此類交易(或此類其他活動)是由此類非美國公司或其員工通過常駐經紀人、佣金代理、託管人或其他代理進行的，均可免除美國聯邦所得税。這種非美國公司的某些美國股東目前被要求在他們的收入中包括他們在這種公司收益中的比例份額，無論這種收益是否分配。我們可能會投資於某些非美國公司，我們將與這些公司共同進行TRS選舉，選舉將以開曼羣島公司的形式組織，並將依賴此類豁免或以其他方式運營，以便這些非美國公司的淨收入不會受到美國聯邦所得税的約束。因此，儘管這些實體被認為是TRS，但這些實體一般不應為其收益繳納美國聯邦企業所得税。然而，我們很可能會被要求在目前的基礎上將任何這類TRS的收入包括在我們的收入中。這可能會影響我們遵守總收入測試和分配要求的能力。請參閲“-總收入測試”和“-年度分配要求”。

 

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房地產投資信託基金不被視為持有房地產投資信託基金的資產，而房地產投資信託基金持有該信託基金持有的權益，也不被視為獲得房地產信託基金所賺取的任何收入。相反，TRS發行的股票是REIT手中的一項資產，REIT通常將其從TRS獲得的股息(如果有的話)確認為收入。這種處理方式可能會影響適用於房地產投資信託基金的毛收入和資產測試計算，如下所述。由於母REIT在確定母REIT是否符合REIT要求時不包括任何此類TR的資產和收入，此類TRS可能被母REIT用來間接從事REIT規則可能阻止母REIT直接或通過直通子公司進行的活動，或使其在商業上不可行的活動(例如，產生某些類別收入的活動，如不符合資格的費用或對衝收入或庫存銷售，或對下文所述的“被禁止交易”徵收懲罰性税收的交易)。這類TRS可能被用來間接從事REIT規則可能阻止其直接或通過直通子公司進行的活動(例如，產生某些類別收入的活動，如不符合資格的費用或對衝收入或庫存銷售，或對下文所述的“被禁止交易”徵收懲罰性税的交易)。如果股息是由TRS支付給我們的，那麼我們分配給按個別税率納税的股東的一部分股息將有資格按優惠的合格股息所得税税率徵税，而不是按普通所得税税率徵税。見“-美國應税股東徵税”和“-年度分配要求”。對TRS施加的某些限制旨在確保這些實體將受到適當水平的美國聯邦所得税的影響。首先，對TRS所產生的任何債務(包括附屬房地產投資信託基金髮放的貸款)所支付的利息的扣除，可以限制為(I)TRS在該納税年度的利息收入，以及(Ii)30%(2018年12月31日之後至1月1日之前的納税年度為50%, 2021年)TRS當年調整後的應納税所得額(儘管TRS可以結轉並在下一年度扣除不允許的利息金額)。由於這一限制通常只適用於利息支出超過TRS利息收入的程度，因此這一限制可能不會對主要持有債務投資的TRS產生重大影響。此外，如果因房地產投資信託基金、其租户和/或信託基金之間的交易而向房地產投資信託基金支付的金額或由TRS扣除的金額超過了公平交易中一方應支付或扣除的金額，房地產投資信託基金通常將被徵收相當於超出部分的100%的消費税。我們打算繼續審查我們與被視為TRS的任何子公司的所有交易，以努力確保我們不會受到這種消費税的影響；但是，我們不能向您保證我們會成功地避免這種消費税。

我們打算在我們的TRS中持有大量資產，但TRS中的證券不得超過我們資產的20%(2008年12月31日之後至2018年1月1日之前的納税年度為25%)。一般而言，我們打算由TRS發起或銷售我們發起或購買的SBC貸款，其銷售方式可能會使我們對某些“被禁止的交易”徵收100%的税。通過TRS進行任何此類銷售的TRS可以被視為美國聯邦所得税的交易商。作為交易商，TRS一般會在每個課税年度的最後一天將其持有的所有貸款(不是TRS持有的主要用於在交易或業務的正常過程中出售給客户的貸款)標記為其市值，並會就該課税年度確認該等貸款的普通收入或虧損，猶如該等貸款是在當日以該價值出售的一樣。此外，如果TRS被恰當地歸類為“交易商”，而不是美國聯邦所得税中的“交易商”，則此類TRS可以選擇遵守上述按市值計價的制度。

應税抵押貸款池

符合以下條件的實體或實體的一部分根據《國税法》被歸類為應税抵押貸款池：

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其幾乎所有資產都由債務或債務利息組成；

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截至指定測試日期，超過50%的債務是房地產抵押貸款或房地產抵押貸款的利息；

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該實體已發行兩個或兩個以上期限的債務；以及

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該實體就其債務義務所需支付的款項與該實體作為資產持有的債務義務所需支付的款項“存在關係”。

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根據財政部規定，如果一個實體(或一個實體的一部分)的資產中有不到80%是債務，則這些債務被認為不包括其“基本上全部”資產，因此該實體不會被視為應税抵押貸款池。我們已進入

 

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交易，並可能在未來進行其他交易，導致我們、我們的經營合夥企業或我們的部分資產被視為美國聯邦所得税的“應税抵押貸款池”，但其結構不同於REMIC。具體地説，我們可能會將SBC貸款、我們收購的住宅或商業貸款證券化，某些證券化可能會導致我們在應税抵押貸款池中擁有權益。我們將被禁止在任何時候通過我們的經營合夥企業在這種證券化中持有股權，以至於我們的經營合夥企業在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業。因此，我們已通過我們經營合夥企業的一家附屬REIT的合格REIT附屬公司進行這些交易，我們很可能會通過附屬REIT進行任何類似的未來交易。我們通常被禁止向外部投資者出售此類證券化中的股權，或出售與此類證券化相關發行的任何債務證券，這些證券可能被視為美國聯邦所得税方面的股權。

出於美國聯邦所得税的目的，應税抵押貸款池通常被視為公司。然而，特殊規則適用於房地產投資信託基金、房地產投資信託基金的一部分，或作為應税抵押貸款池的合格房地產投資信託基金子公司。如果REIT，包括我們經營合夥企業擁有的子公司REIT，直接或間接通過一個或多個合格的REIT子公司或其他實體間接擁有應税抵押貸款池中100%的股權，而出於美國聯邦所得税的目的，這些實體被視為獨立的實體，因此，出於美國聯邦所得税的目的，應税抵押貸款池將是合格的REIT子公司，因此被視為獨立於REIT的實體而被忽略，通常不會影響REIT的納税資格。相反，除下文所述外，應税抵押貸款池分類的後果通常僅限於房地產投資信託基金的股東。請參閲“-年度分配要求 - 超額包含收入。”如果我們經營合夥企業的子公司REIT在屬於應税抵押貸款池的子公司中擁有少於100%的所有權權益，上述規則將不適用。相反，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司將被視為一家公司，並將繳納企業所得税。此外，這一特徵將改變該附屬房地產投資信託基金的房地產投資信託基金收入和資產測試計算，並可能對該等房地產投資信託基金遵守該等要求產生不利影響，進而可能影響我們對房地產投資信託基金要求的遵守。我們相信，我們的經營合夥企業的任何附屬房地產投資信託基金已經並將繼續持有上述證券化中的所有股權，這些證券被視為應税抵押貸款池，我們預計我們或我們經營合夥企業擁有的任何附屬房地產投資信託基金都不會持有上述證券化中的所有股權，我們不希望我們或我們經營合夥企業擁有的任何附屬房地產投資信託基金, 我們會成立任何附屬公司，成為應税按揭基金池，而我們在該附屬公司中擁有部分(但不是全部)所有權權益，我們打算監察任何我們擁有權益的應税按揭貸款池的結構，以確保它們不會對我們作為房地產投資信託基金的資格造成負面影響。然而，不能保證國税局不能成功挑戰我們對此類應税抵押貸款池100%股權的所有權，這將對附屬REIT符合REIT資格的能力產生不利影響，並將對我們的REIT資格產生不利影響。

此外，我們的運營夥伴關係目前持有某些現有證券化的權益，這些證券化的結構不會被視為應税抵押貸款池。如果美國國税局成功地斷言任何此類證券化都是應税抵押貸款池，證券化中持有的資產將繳納美國聯邦企業所得税，我們可能無法成為房地產投資信託基金(REIT)。

子公司REITs

我們的運營合夥企業通過一個或多個子公司REITs持有某些資產。就美國聯邦所得税而言，每個這樣的子公司REIT都被視為一個單獨的實體，不被視為擁有該子公司REIT的資產或確認該子公司REIT確認的收入。每一家此類子公司REIT通常與我們一樣繳納美國聯邦所得税，並將接受與我們相同的毛收入測試、資產測試和其他REIT資格要求和考慮。

只要子公司REIT繼續符合美國聯邦所得税的資格，就75%資產測試而言，子公司REIT的股票對我們來説是符合條件的資產。請參閲“-資產測試”。我們的經營合夥企業從一家子公司REIT收到的股息是我們在75%和95%毛收入測試中的合格收入。見“-總收入測試 - 股息收入”。除了股權，我們還可以用債務為一家子公司REIT注資。此類債務(由 發行

 

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非公開發售的REITs)通常不是75%資產測試的合格資產。請參閲“-資產測試”。支付給我們的這類債務的利息通常是95%毛收入測試的合格收入，而不是75%毛收入測試的合格收入。參見“-總收入測試 - 利息收入”。

毛收入測試

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們每年必須通過兩項毛收入測試。以及某些臨時性投資的收入。我們打算監控我們不符合條件的收入的數額，並管理我們的資產組合，以符合毛收入測試，但我們不能向您保證我們會成功完成這一努力。

就75%和95%的毛收入測試而言，房地產投資信託基金被視為賺取了美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排所賺取的收入的比例份額，該份額是根據其在此類實體的資本權益確定的，並被視為賺取了任何符合條件的REIT子公司或其他被忽視的子公司所賺取的收入。

利息收入

就75%毛收入測試而言，利息收入構成符合條件的抵押利息，其範圍是支付利息的義務由不動產抵押擔保。如果我們收到以不動產和動產作抵押的按揭貸款的利息收入，抵押按揭的動產的價值超過抵押按揭的所有財產價值的15%，而在某個課税年度內未償還的貸款的最高本金超過我們獲得按揭貸款當日該不動產的公平市場價值，利息收入將在不動產和動產之間分配，只有在利息被分配的範圍內，我們從這項安排中獲得的收入才符合75%總收入審查的資格。如果按揭既以不動產作抵押，又以動產作抵押，而該動產的價值不超過我們取得或承諾取得按揭時抵押財產總值的15%，則就此目的而言，該按揭被視為只以不動產作抵押。因此，如果擔保貸款的個人財產的公平市值不超過所有擔保貸款的財產的公平市值的15%，則不會就資產測試或總收入測試的目的進行分攤。即使一筆貸款沒有房地產擔保或擔保不足，其產生的收入仍有可能符合95%毛收入測試的目的。

在要求房地產投資信託基金將其年度利息收入分攤到不動產擔保的範圍內，按分數進行分攤，分數的分子是在房地產信託基金承諾收購貸款時確定的擔保貸款的房地產價值，分母是當年貸款的最高“本金”。在2014-51年度美國國税局收入程序中，美國國税局將貸款的“本金金額”解釋為貸款的面值，儘管“國税法”要求納税人在所有目的(某些預扣和信息報告目的除外)下，將任何市場折扣所產生的收益(即貸款購買價格與其面值之間的差額)視為利息。

如果我們持有的同時由不動產和其他財產擔保的任何貸款的面值超過擔保該貸款的不動產的價值，則上述利息分攤規則可適用於我們的某些貸款資產，除非該貸款僅由不動產和個人擔保

 

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個人財產的價值不超過擔保貸款的財產價值的15%。因此，視乎抵押貸款的房地產價值及其面值，以及一般我們總收入的其他來源，我們可能達不到75%的總收入標準。此外，儘管我們將努力在獲得或承諾獲得此類貸款時準確確定擔保我們貸款的房地產的價值，但此類價值可能不會受到精確確定的影響，將根據我們當時掌握的信息來確定。如果美國國税局成功挑戰我們對這類資產的估值，而這種重估導致我們利息收入的更高比例被分攤到房地產以外的財產上，我們可能無法達到75%的毛收入標準。如果我們不符合這一標準，我們可能會失去房地產投資信託基金(REIT)的資格，或者被要求向美國國税局(IRS)繳納懲罰性税款。此外，在2016年之前，如果貸款本金超過擔保貸款的不動產的價值，上述分攤規則適用於以不動產和動產為擔保的任何債務工具。因此，在2016年之前，這些分攤規則適用於我們持有的抵押貸款，即使擔保貸款的個人財產不超過擔保貸款總財產的15%。我們和我們的前身薩瑟蘭資產管理公司(Sutherland Asset Management Corporation)合併到Zais Financial(我們稱之為合併前的Sutherland)，持有大量以不動產和個人財產為擔保的抵押貸款。如果美國國税局成功地挑戰了這些規則在美國或合併前的薩瑟蘭的應用，這樣的公司可能無法達到75%的毛收入測試。, 這可能導致我們或合併前的薩瑟蘭無法獲得房地產投資信託基金(REIT)的資格。此外，儘管我們將努力在獲得或承諾獲得此類貸款時準確確定擔保我們貸款的房地產的價值，但此類價值可能不會受到精確確定的影響，將根據我們當時掌握的信息來確定。如果美國國税局成功挑戰我們對這類資產的估值，而這種重估導致我們利息收入的更高比例被分攤到房地產以外的財產上，我們可能無法達到75%的毛收入標準。如果我們不符合這一標準，我們可能會失去房地產投資信託基金(REIT)的資格，或者被要求向美國國税局(IRS)繳納懲罰性税款。

此外，如果我們通過與借款人達成協議修改我們的不良債務投資，並且根據適用的財政部法規將該修改視為“重大修改”，則修改後的債務將被視為在與借款人的債務交換中重新發行給我們。在這種情況下，我們通常可能被要求根據修改時的不動產價值將利息收入重新分配到不動產擔保中，而不動產的價值可能已經大幅下降。在“收入程序2014-51年度”中，美國國税局提供了一個避風港，讓房地產投資信託基金在修訂按揭貸款時，如有關修訂是由違約引起或會大幅減低違約風險，並符合若干其他規定，則無須重新分配按揭貸款的利息收入。因此，收入程序2014-51可能允許我們修改某些不良債務投資，而不會對75%毛收入測試中此類債務投資的利息收入資格產生不利影響。然而，我們可能會修改不符合2014-51年收入程序規定的安全港的不良債務投資，這可能會對我們滿足75%毛收入測試的能力產生不利影響。

我們認為，我們從債務工具獲得的利息、原始發行貼現(“OID”)和市場貼現收入基本上都是95%毛收入測試的合格收入。然而，我們持有的貸款中有很大一部分的貸款額超過了擔保貸款的房地產的價值。因此，如果個人財產的價值等於或超過公平市場總值的15%，並且適用分攤規則，則就75%總收入測試而言，這類貸款的收入只有在房地產的公平市場價值與該課税年度貸款的最高未付餘額之比的範圍內，才是符合資格的收入。此外，我們持有某些資產，包括無擔保貸款、以不動產以外的資產擔保的貸款，以及由我們的TRS發放的貸款，我們可能會收購某些資產，包括由不動產以外的資產擔保的MBS的權益，這些資產不會產生符合75%毛收入標準的收入。因此，我們投資這類資產的能力是有限的。此外，雖然我們打算監察這些資產所帶來的收入，以符合75%的總收入標準，但我們不能保證我們在這方面一定會成功。因此，我們對這類資產的投資可能會導致我們無法通過毛收入測試，這可能會導致我們無法獲得REIT的資格。

在合併前Sutherland的組建交易之前，我們經營合夥企業的前身已將其在某些SBC證券化中的權益計入 在單一債務工具中的權益

 

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美國聯邦所得税目的。關於合併前薩瑟蘭公司的組建交易，出於美國聯邦所得税的目的，我們經營合夥企業的前身被視為終止，我們的經營合夥企業被視為為美國聯邦所得税目的收購了前身資產的新合夥企業。從此類交易開始，我們的經營夥伴關係已將其在這些證券化中的利益適當地計入為美國聯邦所得税目的基礎貸款的利益。由於在房地產投資信託基金成立交易時，我們沒有關於我們的經營合夥企業持有的每筆貸款的税基的完整信息，我們關於這些利息的應納税所得額的計算可能會受到美國國税局的調整。雖然我們認為任何這樣的調整在金額上都不會很大，但出於美國聯邦所得税的目的而重新確定我們的總收入可能會導致我們無法通過毛收入測試，這可能導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。此外，如果任何此類調整導致我們的REIT應税收入增加，我們可能被要求支付虧空股息，以維持我們的REIT資格。請參閲“-年度分發要求”。

我們擁有並可能繼續投資於住房抵押貸款支持證券(RMBS)，這些證券要麼是過關憑證，要麼是抵押抵押債券(CMO)。我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，這些RMBS要麼被視為授予人信託的利息，要麼被視為REMIC的常規權益，我們RMBS的幾乎所有利息收入、OID和市場折扣都將是符合95%毛收入標準的收入。在RMBS被視為設保人信託的權益的情況下，我們將被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。如上所述，就75%毛收入測試而言，此類抵押貸款的利息、OID和市場折扣將是符合條件的收入，前提是債務是由房地產擔保的。就被視為REMIC權益的RMBS而言，就75%和95%毛收入測試而言，來自REMIC權益的收入一般將被視為符合資格的收入。然而，如果REMIC的資產中只有不到95%是房地產資產，那麼只有其在REMIC中的權益和利息收入的比例部分才符合75%毛收入測試的目的。此外，一些REMIC證券化包括嵌入的利息掉期或上限合同或其他衍生品工具，這些工具可能會為相關REMIC證券的持有者帶來不合格的收入。關於擴大的HARP計劃，美國國税局發佈了指導意見，規定除其他事項外，如果房地產投資信託基金持有“符合資格的房地產投資信託基金”的定期或剩餘權益，通知房地產投資信託基金至少80%的房地產資產構成房地產資產, 然後，房地產投資信託基金可將與REMIC的利息有關的毛收入的80%視為以房地產抵押擔保的債務的利息，以達到75%毛收入標準的目的。為此，如果(I)REMIC已從房利美(Fannie Mae)或房地美(Freddie Mac)獲得擔保，允許REMIC就其常規和剩餘權益支付任何本金和利息，並且(Ii)REMIC的所有抵押貸款和過關憑證都以單户住宅的利息為抵押，則REMIC是“符合資格的REMIC”。(I)REMIC已獲得房利美(Fannie Mae)或房地美(Freddie Mac)的擔保，允許REMIC就其正常和剩餘權益支付本金和利息。如果我們收購的合資格REMIC的權益少於其資產的95%，而該REMIC的資產構成房地產資產，則上述美國國税局的指引一般允許我們將利息所得毛收入的80%視為符合75%毛收入測試的合格收入。然而，就75%毛收入測試而言，這類收入的剩餘部分通常不是合格收入，這可能會對我們符合REIT資格的能力產生不利影響。我們預計，我們從RMBS獲得的幾乎所有收入都將是毛收入測試的合格收入。

我們相信，我們從RMBS獲得的利息、OID和市場折扣收入通常都是75%和95%毛收入測試的合格收入。然而，如果我們擁有非REMIC CMO債務或其他由抵押貸款(而不是房地產)擔保的債務工具，或由非房地產資產擔保的債務證券，或不以房地產抵押貸款或房地產權益擔保的債務證券，則就此類證券收到的利息收入通常將是95%毛收入測試的合格收入，而不是75%毛收入測試的合格收入。此外，我們擁有的抵押貸款的貸款額可能會超過擔保貸款的房地產的價值。在這種情況下，貸款收入將是95%毛收入測試中的合格收入，但貸款金額超過獲得貸款的房地產價值的利息將不是75%毛收入測試中的合格收入。

 

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我們可能會通過待公佈的交易(“TBA”)購買代理RMBS，我們可能會通過美元滾動交易或其他方式確認處置這些TBA的收入或收益。對於出售不動產收益(包括不動產權益和不動產按揭利息)或其他符合75%毛收入標準的合資格收入，出售TBA的收入或收益的資格並無直接的權威可言，也沒有直接的權威規定將出售TBA的收入或收益作為出售不動產(包括不動產利息和不動產抵押貸款的利息)或其他符合資格的收入(按75%的毛收入標準計算)的資格。因此，我們進行美元滾動交易和其他TBA處置的能力可能會受到限制。不能保證美國國税局會將這些收入視為合格收入。我們預計這些收入不會對我們達到75%毛收入標準的能力產生不利影響。如果這些收入被確定為不符合75%毛收入測試的資格，我們可能會被徵收懲罰性税，或者如果這些收入與任何其他不符合資格的收入相加超過我們毛收入的25%，我們可能就沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

我們還可能持有超額抵押貸款服務權(“MSR”)，這意味着MSR中超出抵押貸款服務商提供服務的合理費用的部分。在某些私人信函裁決中，美國國税局(IRS)裁定，就75%毛收入測試而言，房地產投資信託基金(REIT)從滿足某些要求的超額MSR獲得的利息，將被視為房地產抵押貸款擔保義務的利息。私人信件的裁決只能由收到私人信件的納税人依賴，美國國税局可以撤銷私人信件的裁決。與美國國税局在那封私人信件裁決中採用的分析一致，並基於律師的意見，我們打算將符合私人信件裁決中規定要求的任何超額MSR的收入視為75%和95%毛收入測試的合格收入。儘管美國國税局在上述私人信函裁決中做出了裁決，但美國國税局可能會成功地斷言，這些收入不符合75%和/或95%毛收入測試的條件，如果這些收入連同我們賺取的其他不符合75%或95%毛收入測試條件的收入(如果適用)超過了我們毛收入的25%或5%，可能會導致我們被徵收懲罰性税，並可能影響我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。見“總收入測試 - 未能達到總收入測試”和“未能符合房地產投資信託基金的資格”。我們在TRS中持有除超額MSR以外的MSR，以避免在毛收入測試中確認不符合條件的收入。

虛擬收入

由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到某些資產的現金流或處置此類資產的收益之前確認這些資產的應税收入，我們稱之為“虛擬收入”，我們可能需要在早期報告超過這些資產最終實現的經濟收入的應税收入。

我們已經並可能繼續在二級市場以低於面值的價格收購債務工具，包括SBC貸款、抵押貸款和MBS。收購這類債務工具的折扣可能反映了對其最終可收回性的懷疑，而不是當前的市場利率。不過，就美國聯邦所得税而言，此類折扣的金額通常將被視為“市場折扣”。我們預計債務工具到期日的恆定收益率將獲得市場折扣，這一般是基於債務工具的所有未來付款都將得到支付的假設。應計市場貼現在收到債務工具本金時報告為收入，除非我們選擇在應計收入中計入應計市場貼現。某些貸款的本金是按月支付的，因此，累積的市場折扣可能必須計入每月的收入中，就好像債務工具最終將被全額收回一樣。如果我們在債務工具上收取的收入低於我們的購買價格加上我們之前報告為收入的任何市場折扣，我們可能無法在隨後的幾年中受益於任何抵銷損失扣除。在某些情況下，只要有合理懷疑我們是否有能力收取該等利息收入，我們便可以停止就債務工具累算利息收入。然而，如果我們確認利息收入不足，而美國國税局成功地斷言我們在給定的納税年度沒有就此類債務工具應計適當數額的收入，我們可能會被要求增加與該年度相關的應税收入，這可能導致我們被要求支付不足的股息或未分配收入的税款，或者沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

我們購買的一些MBS和其他債務工具很可能是用OID發行的。我們將被要求以恆定收益率法計提OID，並在假設未來所有此類債務工具的付款都將支付的基礎上，就債務工具應計收入。如果是這樣的話

 

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事實證明，債務工具不是完全可以收回的，只有在晚些時候無法收回的情況下，才能獲得抵銷損失。此外，這類虧損可能會被視為我們經營合夥企業手中的資本虧損，因此，這項扣除的效用將取決於我們在該年晚些時候或之後是否有資本收益。此外，我們還可能收購不良債務投資，這些投資隨後會根據與借款人的協議進行修改。如果根據適用的財政部條例，對未償債務的修改是“重大修改”，則修改後的債務可能被視為在與借款人進行債轉債時重新發行給我們的收益，只要修改後債務的本金超過了修改前我們購買該債務的成本，我們就會確認該收益。就美國聯邦所得税目的而被視為交易商的TRS所持有的債務工具進行此類修改的範圍內，此類TRS將被要求在每個納税年度結束時(包括做出任何此類修改的納税年度)將修改後的債務債務標記為其公平市場價值，就像債務債務已售出一樣。在這種情況下，這類TRS將在作出修改的課税年度結束時確認虧損，但前提是此類債務的公允市場價值低於修改後的本金金額。根據我們產生的債務條款，我們也可能被要求使用從利息支付中獲得的現金來支付這筆債務的本金，結果是我們將確認收入，但將沒有相應數額的現金可用於分配給我們的股東。

我們也可能持有多餘的MSR。根據美國國税局關於MSR分類的指導意見，我們打算將這類多餘的MSR視為基礎按揭貸款利息支付中的所有權權益，類似於“僅限利息”地帶。在這種處理方式下，為了確定應納税所得額和時間，每一筆超額MSR都被視為在我們獲得該超額MSR之日與OID一起發行的債券。一般來説，我們被要求根據每一筆超額MSR到到期的恆定收益率來計提OID，並根據適用的美國聯邦所得税規則將此類OID視為應税收入。超額MSR的恆定收益率是基於關於超額MSR背後的抵押貸款未來到期付款的提前還款假設來確定的，並被徵税。如果超額MSR的按揭貸款預付利率與預付假設下的利率不同，我們對OID的確認將根據情況而增加或減少。因此，在某個課税年度，我們可能需要就超額的MSR累積超過就該超額MSR收取的現金的數額。此外，在超額MSR的投資有效期內，我們為超額MSR支付的總金額和就該超額MSR應計的總金額可能會超過我們就該超額MSR收取的總金額。不能保證我們將有權對這類超額收入進行扣除，這意味着我們可能被要求在超額MSR的生命週期內確認虛擬收入。

除上述規則外，我們通常被要求在財務報表上反映某些金額之前將某些金額計入收入中，但MSR和某些其他例外情況除外。這一規則可能導致我們被要求比在此討論的一般税收原則更早地考慮收入。

由於收入確認或費用扣除與相關現金收入或支出之間的每一項潛在差異，我們的應税收入可能超過可供分配的現金的風險很大。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動，以滿足確認這一“影子收入”的納税年度的REIT分配要求。請參閲“-年度分發要求”。

股息收入

我們可能會收到非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司的分發。根據分銷公司的收益和利潤，這些分配通常被歸類為股息收入。對於95%的毛收入測試來説，這種分配通常構成合格的收入，但在75%的毛收入測試中則不是。我們從房地產投資信託基金收到的任何股息都是我們手中的合格收入，無論是在95%還是75%的毛收入測試中都是如此。

守則規則中與“受控外國公司”和“被動外國投資公司”有關的收入包括在我們可能持有股權的外國TRS或其他非美國公司的某些股權投資中，從技術上講，這既不是股息，也不是美國聯邦所得税95%總收入測試中指定的任何其他列舉的收入類別。

 

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在2018-48年度收入程序中，美國國税局表示，就95%毛收入測試而言，此類收入包含的收入將被視為合格收入，在應用95%毛收入測試時，與此相關的某些外幣收益將不計在內。

對衝交易

我們可以就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換協議、利率上限協議、互換、金融期貨和期權。根據美國國税法，我們從旨在對衝利率風險的交易中獲得的任何收入，在75%和95%毛收入測試中通常不包括在毛收入中，前提是：(I)該工具(A)對衝用於持有或收購房地產資產的負債的利率風險或外幣風險，或(B)對衝任何收入或收益項目的貨幣波動風險，而這些收入或收益在75%或95%毛收入測試下是符合資格的收入，或(C)對(A)或(B)款所述工具進行套期保值，期限為(A)或(B)款所述工具的債務清償或之前由該套期保值工具對衝的資產處置後的一段時間，以及(Ii)該工具已根據適用的財政部法規進行適當識別。在75%和95%的總收入測試中，來自其他對衝的任何收入通常都構成不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何對衝交易，但不能保證我們在這方面會成功。

房地產租金

只有在滿足以下幾個條件的情況下，我們從租賃不動產或其中的權益獲得的租金才符合上述毛收入測試條件下的“不動產租金”。如果與不動產租賃有關的非土地財產的租金超過根據某一特定租約收到的租金總額的15%，則可歸屬於該非土地財產的租金部分將不符合房地產租金的資格。根據“國税法”的房地產投資信託基金條文，釐定一項動產是否構成動產，須受法律和事實兩方面的考慮，因此有不同的理解。

此外，為了使我們收到的租金符合“不動產租金”的標準，租金不能全部或部分基於任何人的收入或利潤。然而，某一數額不會僅僅因為是基於銷售的一個或多個固定百分比，或者如果是基於租户的淨收入(該租户與該物業有關的收入幾乎全部來自轉租幾乎所有的物業)而被排除在房地產租金之外，只要分租人支付的租金如果由我們公司直接賺取，將符合房地產租金的資格。此外，為使租金符合“不動產租金”的資格，我們一般不得經營或管理物業，或向該物業的租户提供或提供某些服務，除非透過獲得足夠補償的“獨立承辦商”，而我們並無從中獲得收入或透過租户入息。然而，我們被允許提供“通常或習慣上提供”的服務，這些服務僅與租用空間有關，否則不會被視為提供給物業的居住者。此外，如果支付的租金不超過物業總收入的1%，我們可以直接或間接向我們物業的租户提供非習慣性服務，而不會取消物業的全部租金資格。在這種情況下，只有非習慣服務的金額不會被視為不動產租金，提供服務並不會取消相關租金的資格。

只有在以下情況下，租金收入才符合房地產租金的條件：(I)對於任何為法團的租户，擁有有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上的股票，或該租户所有類別股票總價值的10%或以上的股票，或(Ii)對於非法團的任何租户，在該租户的資產或淨利潤中擁有10%或更多權益的情況下，租金收入才符合從房地產支付的租金的條件：(I)對於任何是法團的租户而言，擁有該租户有權投票的所有類別股票的總投票權的10%或以上的股票；或(Ii)對於非法人團體的任何租户，擁有該租户的資產或淨利潤10%或以上的權益。我們監測我們從房地產租賃中獲得的收入，以確定租金是否被視為由就本規則而言被視為與我們相關的實體支付。然而，適用於上述規則的歸屬規則是複雜的。為了確定我們是否根據這些歸屬規則被視為持有租户的權益，我們可能需要依賴從股東和其他人那裏獲得的信息

 

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有關可能導致我們被視為擁有此類租户權益的潛在關係的第三方。我們不能保證我們將獲得做出這一決定所需的所有信息，因此，我們不能保證我們收到的租金收入不會被視為根據本規則從關聯方收到的，這可能會對我們符合REIT資格的能力造成不利影響。

未達到總收入測試標準

我們打算監控我們的收入來源，包括我們收到的任何不符合條件的收入，並管理我們的資產，以確保我們符合毛收入測試。然而，我們不能向您保證，我們將能夠通過毛收入測試。如果我們未能在任何課税年度滿足75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，如果我們根據國內税法的適用條款有權獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。如果我們未能達到這些測試的原因是合理的，而不是由於故意疏忽，我們通常會提供這些寬免條款，並在識別出這種不合格後，在按照庫務署條例提交的課税年度的附表中，對我們的總收入中符合毛收入測試的每一個項目進行説明。我們不可能説明我們是否在任何情況下都有權享有這些濟助條文的利益。如果這些寬免條款不適用於某一特定情況，我們將不符合REIT的資格。正如上文“房地產投資信託基金的一般徵税”一節所述，即使在適用這些減免條款的情況下，我們也將對我們未能滿足特定毛收入測試的金額所應佔的利潤徵税。

Asset Tests

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與資產性質相關的多項測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金、現金項目、美國政府證券以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具的某種組合來表示。為此，房地產資產包括不動產的權益(如土地、建築物、不動產的租賃權益)、與不動產一起租賃的不動產(如果該不動產的租金不超過租金總額的15%)、符合REITs資格的其他公司的股票、不動產的抵押權益或不動產的權益、公開發售的REITs發行的債務工具、不動產和不動產的擔保債務的權益(如果個人財產的公平市場價值不超過整個公平市場的15%)。不符合75%測試目的的資產將接受下面描述的附加資產測試。第二，我們持有的任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產的5%。第三，以(A)投票權(“10%投票權測試”)或(B)價值(“10%價值測試”)衡量，我們不能持有任何一家發行人的已發行證券超過10%。第四，我們持有的所有TRS證券的總價值不得超過我們總資產價值的20%(2008年12月31日之後至2018年1月1日之前的納税年度為25%)。第五，我們總資產的25%由不合格的公開發行的REIT債務工具代表。

5%和10%的資產測試不適用於TRS和合格REIT子公司的股票和證券。10%的價值測試不適用於美國國税法(Internal Revenue Code)中描述的某些“直接債務”和其他被排除在外的證券，包括向個人或房地產提供的任何貸款、從房地產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金(REIT)發行的任何證券。此外，(I)就應用10%價值標準而言，房地產投資信託基金作為合夥人在合夥企業中的權益不被視為證券；(Ii)如果合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)至少75%的總收入來自符合75%總收益標準的來源，則不被視為由該合夥企業發行的證券；及(Iii)合夥公司發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)，在房地產投資信託基金作為合夥公司合夥人的權益範圍內，將不會被視為由該合夥公司發行的證券。

就10%價值測試而言，“直接債務”是指在下列情況下無條件應要求在指定日期支付一定金額的書面承諾：(I)債務不能直接或間接轉換為股票，(Ii)利率和付息日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或與本金的時間和金額有關的或有事項以外的類似因素。

 

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和利息支付，如《國税法》所述；(Iii)對於公司或合夥企業的發行人而言，如果我們和我們任何根據《國税法》定義的受控應税房地產投資信託基金子公司持有公司或合夥企業發行人的(A)非直接債務或其他除外證券(在本規則適用之前)，且(B)總價值大於1%，則本公司或合夥企業的任何證券將不被視為直接債務，且(B)持有(A)不是直接債務或其他除外證券(在本規則適用之前)的任何證券，並且(B)持有(A)不是直接債務或其他除外證券(在本規則適用之前)的任何證券，則不會考慮本公司或合夥企業的任何證券，否則將被視為直接債務我們作為合夥企業合夥人的利益)。

在任何季度末初步通過資產測試後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而在晚些時候未能通過資產測試而失去作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。如果我們因為在一個季度內收購資產而未能通過資產測試，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產來糾正這種不合格的情況。如果我們在任何季度末未能通過5%的資產測試、10%的投票測試或10%的價值測試，並且在此後30天內沒有得到糾正，我們可以處置足夠的資產(通常在發現未能滿足這些資產測試的季度最後一天之後的6個月內)，以糾正不超過相關季度末我們資產的1%或1000萬美元(以較小者為準)的違規行為。如果我們沒有通過任何其他資產測試，或者我們的5%和10%資產測試的失敗超過了上述最低限度的金額，只要這種失敗是由於合理的原因而不是故意的疏忽，那麼在30天的治療期之後，通過採取措施，允許避免取消房地產投資信託基金的資格。包括處置足夠的資產以滿足資產測試的要求(通常在確認不符合資產測試的季度最後一天之後的6個月內)，並支付相當於我們未能滿足資產測試期間不符合條件的資產所產生的淨收入的50,000美元或最高企業所得税税率(目前為21%)的税款。

我們認為，我們一般打算擁有的SBC貸款和MBS中的大多數都是符合75%資產測試條件的資產。然而，我們持有或打算持有的某些資產，包括以非房地產資產作抵押的債務工具、無抵押債務、C公司發行的債務證券或其他不以房地產按揭或房地產權益作抵押的固定收益證券，或非房地產資產抵押證券(“ABS”)或以按揭貸款(而非房地產)作抵押的其他債務工具，一般不會符合75%資產審查的資格。

我們一般擁有的房地產抵押貸款在75%的資產測試中將被視為房地產資產，如果在我們獲得或發起抵押貸款之日，擔保該貸款的房地產的價值(從2016年開始，為此目的，包括擔保貸款的個人財產(如果這種個人財產不超過擔保貸款的所有財產的公平市場總值的15%)等於或大於貸款本金，或者貸款只由不動產擔保，或者在由不動產和個人財產擔保的貸款的情況下，擔保貸款的個人財產的價值不超過擔保貸款的所有財產價值的15%。如果我們投資的按揭貸款同時以不動產和動產作抵押，而按揭貸款的價值超過擔保貸款的所有物業價值的15%(並且從2016年開始，擔保貸款的另一物業的公平市值超過擔保這類貸款的所有物業的總公平市值的15%)，則2014-51年度收入程序可能適用於確定抵押貸款的哪一部分將被視為75%資產測試的房地產資產。根據2014-51年度收入程序，美國國税局宣佈，如果房地產投資信託基金將貸款視為房地產資產，其金額等於(1)貸款價值或(2)(I)擔保貸款的房地產現值或(Ii)擔保貸款的房地產在相關測試日期的價值(一般為房地產信託基金承諾發放貸款或購買貸款的日期)中較大者，則不會對房地產信託基金將貸款視為房地產資產的做法提出質疑。這個避風港，如果它適用於我們的話, 如果擔保貸款的房地產價值隨後下降，這將有助於我們遵守收購不良債務後的資產測試。

此外，如果我們通過與借款人達成協議修改我們的不良債務投資，並且根據適用的財政部法規將該修改視為“重大修改”，則修改後的債務可能被視為在與借款人的債務交換中重新發行給我們。在這種情況下，我們通常可能被要求重新確定貸款中被視為房地產資產的部分，以便進行資產測試。在2014-51年度收入程序中，美國國税局提供了一個避風港

 

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根據該條款，如果貸款發生重大修改，房地產投資信託基金(REIT)無需為資產測試的目的重新確定抵押貸款的房地產價值，如果修改符合某些要求的話。參見“-收入測試 - 利息收入”。然而，我們可能會對不符合2014-51年收入程序規定的避風港的不良債務投資進行修改，這可能會對我們滿足資產測試的能力產生不利影響。因此，不能保證美國國税局不會爭辯説，我們在抵押貸款中的利益會導致違反資產測試。

我們的很大一部分資產可能會不時以TRS的形式持有。雖然我們打算管理我們的事務以滿足上述20%的TRS限制(2008年12月31日之後至2018年1月1日之前的納税年度為25%)，但不能保證我們在所有市場情況下都能做到這一點。為了滿足這一TRS限制，我們已被要求並可能在未來被要求收購我們通過ReadyCap或我們的任何TRS持有的資產，否則我們不會收購、清算或重組資產，或者從事我們在沒有REIT資格要求的情況下不會進行的交易。這些行動中的每一項都可能減少我們的股東可以獲得的分配。此外，我們和我們的附屬REIT已向我們的TRSS提供貸款，這些貸款符合被視為符合資格的新資本投資的要求，根據守則，這些新資本通常被視為房地產資產。由於就REIT的要求而言，此類貸款被視為房地產資產，因此，就TRS資產限制而言，我們不會將這些貸款視為TRS證券，這與美國國税局(IRS)的私人裁決是一致的。然而，不能保證國税局可能不會成功地斷言這些貸款應被視為我們或我們的子公司REIT的TRSS的證券，這可能會對我們作為REIT的資格產生不利影響。此外，TRS發行了票據，我們為其提供了一定的財務擔保和其他信貸支持。我們認為，儘管我們為這些票據發行提供了信貸支持，但這些票據發行應被視為該TRS的借款，用於美國聯邦所得税目的。然而，, 如果美國國税局成功斷言這些票據發行應該被我們定性為票據發行，而不是TRS，我們可能無法滿足20%的TRS限制。此外，不能保證我們能夠成功地管理我們的資產構成，使我們每個季度都能滿足這一TRS限制，如果我們不能滿足這一限制，可能會導致我們無法成為房地產投資信託基金(REIT)。

我們的TRS可能需要在可能不可取的情況下向我們進行股息分配，以滿足TRS發行的證券不超過我們資產價值20%的要求。反過來，我們可以在我們可能不希望宣佈和支付這些股息的時候，將全部或部分股息分配給我們的股東。請參閲“-年度分配要求”。對於75%的毛收入測試而言，TRS的分配通常不構成合格收入。因此，我們可能希望讓TRS派發股息，以便將我們TRS證券的價值降至資產的20%以下，但如果不違反75%的毛收入測試，就無法做到這一點。此外，由於年度測試中75%的毛收入測試以及被視為美國聯邦所得税紅利的TRS的分配金額取決於此類TRS在整個納税年度的收益和利潤，因此我們並不總是能夠準確地確定TRS的分配將如何影響我們對本年度75%毛收入測試的遵守情況。雖然在這種情況下，我們可以採取其他措施，以繼續符合房地產投資信託基金的資格要求，但不能保證我們在所有市場條件下都能同時符合這兩項測試。

我們相信我們持有的貸款和其他證券的結構將符合上述資產要求，我們打算持續監控合規性。然而，不能保證我們會在這一努力中取得成功。在這方面，要確定是否符合這些要求，我們需要估計我們的資產價值。我們可能得不到獨立的評估來支持我們關於資產價值的結論，我們的一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響，未來可能會發生變化。雖然我們會審慎估計我們的資產價值，但不能保證美國國税局不會不同意這些決定，並斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法滿足75%的資產測試和其他資產測試，並可能無法符合REIT的資格。此外，出於美國聯邦所得税的目的，將一種工具正確歸類為債務或股權在某些情況下可能是不確定的，這可能會影響資產測試的應用。

 

51

 

因此，不能保證國税局不會爭辯説，我們在子公司或其他發行人證券中的權益不會違反資產測試。此外，法規可能會影響我們公司間義務的債務特徵。

具體投資和交易的處理

REMICs

《國税法》規定，就資產測試而言，REMIC的正常權益或剩餘權益一般被視為房地產資產，而就此類權益而言，可計入我們毛收入中的任何金額通常被視為由房地產抵押擔保的債務的利息，用於毛收入測試。然而，如果我們持有權益的REMIC的資產不到95%是房地產資產(就像我們持有此類資產一樣確定)，我們將被視為在資產測試中持有我們在REMIC資產中的比例份額，並在確定REMIC收入的比例份額中直接獲得我們在REMIC收入中的比例份額，以確定REMIC的收入金額，該收入被視為房地產抵押貸款擔保義務的利息。關於擴大的HARP計劃，美國國税局發佈了指導意見，規定除其他事項外，如果房地產投資信託基金持有“符合資格的REMIC”的定期權益，或“符合資格的REMIC”的剩餘權益，告知該REIT至少80%的REMIC資產構成房地產資產，然後，(I)就資產審查而言，房地產投資信託基金可將房地產投資信託基金的權益價值的80%視為房地產資產；及(Ii)就75%總收益審查而言，房地產投資信託基金可將就房地產投資信託基金的權益所收取的毛收入的80%，視作以不動產抵押為抵押的債務的利息。(Ii)就資產審查而言，房地產投資信託基金可將就房地產投資信託基金的權益所收取的毛收入的80%，視作以不動產抵押所擔保的債務的利息，以進行75%的毛收入測試。為此目的，, 如果(I)REMIC已從房利美(Fannie Mae)或房地美(Freddie Mac)獲得擔保，允許REMIC就其正常和剩餘權益支付本金和利息，並且(Ii)REMIC的所有抵押貸款和過關憑證都以單户住宅的利息為抵押，則REMIC是“合格的REMIC”。如果我們收購的合資格REMIC的權益少於其資產的95%，而該REMIC的資產構成房地產資產，則上述美國國税局指引一般允許我們將其在該REMIC中80%的權益視為符合資產測試條件的房地產資產，並將利息所得毛收入的80%作為75%毛收入測試的合格收入。儘管不符合75%毛收入測試條件的REMIC利息收入部分很可能是符合95%毛收入測試條件的收入，但剩餘20%的REMIC利息一般不符合房地產資產的條件，這可能會對我們滿足資產測試的能力產生不利影響。因此，擁有這樣的REMIC權益可能會對我們成為REIT的資格產生不利影響。

回購交易

我們可以簽訂回購協議，根據該協議，我們將名義上將我們的某些資產出售給交易對手，同時簽訂協議回購出售的資產。我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為任何此類回購協議標的資產的所有者，回購協議將被視為擔保貸款交易，儘管我們可能在協議期限內將資產的創紀錄所有權轉讓給交易對手。然而，美國國税局可能會成功地斷言，在回購協議期限內，我們並不擁有這些資產，在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金(REIT)。

TBAs

我們可能通過TBA接觸代理RMBS。與任何遠期購買合同一樣，標的代理RMBS的價值在合同日期和結算日期之間可能會減少，這可能會導致確認收入、收益或虧損。關於TBA是否符合75%資產測試的資格，以及TBA通過“美元滾動”交易或其他方式處置TBA的收入或收益是否構成75%毛收入測試的合格收入，法律並不明確。因此，我們通過TBA購買代理RMBS或通過這些交易或其他方式處置TBA的能力可能會受到限制。我們預計對TBA的任何投資不會對我們滿足REIT毛收入和資產測試的能力產生不利影響。不能保證國税局會對待

 

52

 

將TBA視為符合條件的資產或將處置TBA的收入和收益視為符合這些目的的收入，因此，我們投資於此類資產的能力可能會受到限制。

年度配送需求

為了符合REIT的資格，我們必須向我們的股東分配除資本利得股息以外的股息，股息的金額至少等於：

(a)

the sum of:

​

•

我們“房地產投資信託基金應納税所得額”​的90%(計算時不考慮支付的股息和我們的淨資本利得)；以及

​

•

我們90%的淨收入(税後)(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產(如下所述)；

​

minus

(b)

超過我們收入的指定百分比的指定非現金收入項目的總和。

​

這些分配必須在其所涉及的納税年度支付，如果該分配是在納税年度的10月、11月或12月申報的，則必須在該納税年度的下一個納税年度支付，並應在該月份的指定日期向登記在冊的股東支付，並在次年1月底之前實際支付。這些分派被視為由我們支付，並在宣佈分派的當年12月31日由每位股東收到。此外，在我們的選擇中，我們可以在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報該年度的分配，並在申報後第一次定期股息支付或之前支付，只要該分配是在該納税年度結束後的12個月內支付的。這些分配在支付當年應向我們的股東納税，即使這些分配與我們上一個納税年度有關(根據90%的分配要求)。

如果我們分配調整後的“REIT應税收入”的至少90%，但不到100%，我們將按普通的美國聯邦公司税率對留存部分徵税。此外，我們可以選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益，併為這些收益繳税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東在收入中計入他們在此類未分配的長期資本收益中的比例份額，並根據情況獲得相應的抵免或退款(視情況而定)，以支付他們在我們繳納的税款中的比例份額。然後，我們的股東將通過其長期資本利得中包括的指定金額與被視為就其比例股份支付的税款之間的差額，增加他們在美國的股票的調整基數。

如果吾等未能在每個歷年分配至少(I)該年度REIT普通收入的85%，(Ii)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(Iii)以往期間的任何未分配應税收入的總和，超過(X)實際分配的金額(考慮到前幾個期間的超額分配)和(Y)我們已繳納企業所得税的留存收入的總和，我們將被徵收4%的消費税。在某些納税年度，我們可能要繳納4%的消費税。

此外，如果我們在一項交易中確認處置從C公司獲得的任何資產的“內在收益”​(定義見下文)，而我們的資產基礎是參考C公司的基礎確定的(例如，如果資產是在免税重組或出資中獲得的)，我們將被要求分配至少90%的內在收益淨額，減去我們將為該收益支付的税款。見下面的“--內在收益税”。

我們有時可能沒有足夠的現金來滿足分配要求，原因是(I)實際收到現金(包括從我們的子公司收到分配)和(Ii)我們在收到現金收入之前出於美國聯邦所得税的目的將項目包括在收入中的時間差異。例如，我們可能會收購面值可能超過為美國聯邦所得税目的而確定的發行價的債務工具或票據，市場貼現債券要求我們在收到任何相應的現金之前，每年在我們的收入中計入持有此類工具的收入的一部分。同樣，如果我們對被視為“重大修改”的不良債務投資進行修改，則修改後的債務可能被視為具有

 

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出於美國聯邦所得税的目的，在與借款人的債務交換中獲得收益時重新發行給我們，這可能導致我們在沒有收到任何相應現金的情況下確認收益。此外，除某些例外情況外，我們通常被要求不遲於某些金額反映在我們的財務報表上時將某些金額計入收入，這可能導致我們被要求比一般税務原則更早考慮收入。參見上面的“總收入測試 - 幻影收入”。如果出現這樣的時間差異，為了滿足我們的分配要求，可能需要安排短期或可能的長期借款，使用現金儲備，以我們認為不利的利率或時間清算非現金資產，或者以應税股票股息的形式支付股息。在應税股票股息的情況下，股東將被要求將股息作為收入包括在內，並將被要求用其他來源的現金(包括出售我們的普通股)來償還與分配相關的税收義務。應税股票分配和由此分配產生的普通股銷售都可能對我們普通股的價值產生不利影響。

在某些情況下，國税局可能會斷言我們在某個納税年度的淨收入比我們認為的要高。若美國國税局成功作出此項調整，而在計入淨收入增長後，我們就該課税年度所作的分配並不足夠，則該項調整可能導致我們未能滿足該課税年度的分配要求。在這種情況下，我們可能能夠通過在晚些時候向股東支付“不足股息”來糾正這種未能滿足分配要求的情況，這可能會包括在我們為調整當年支付的股息而扣除的股息中。在這種情況下，我們或許可以避免失去房地產投資信託基金(REIT)的資格，或者為作為虧空股息分配的金額徵税。然而，我們將被要求支付利息，並根據不足股息的任何扣除金額支付罰款。

內部收益税

如果我們在交易中從C分章公司獲得增值資產，而我們手中資產的調整計税基礎是參考C公司手中的資產的調整後計税基礎確定的，並且如果我們隨後在從C公司收購資產後的五年內處置了任何此類資產，我們從該資產獲得的任何收益將按最高公司税率徵税，幅度超過我們在過去一年中收購資產的公允市場價值之日。這就是我們所説的內在收益。類似地，如果任何C公司在為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體中持有權益(直接或通過一個或多個為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)，並且我們在一項交易中從該合夥企業獲得增值資產，在該交易中，我們手中的資產的調整税基是參考該合夥企業手中的資產的調整税基確定的，基礎C公司在此類資產中的比例份額將被視為由C公司貢獻，因此將繳納內在收益税。然而，如果C公司選擇在資產被我們收購時立即徵税，則內置利得税將不適用。

作為合併前薩瑟蘭公司形成的一部分，某些因美國聯邦所得税而被視為C公司的人員可能向合併前薩瑟蘭公司貢獻了資產，以換取股票。我們認為，為美國聯邦所得税目的而被視為C公司的任何此類出資人(包括為美國聯邦所得税目的而被視為與一個或多個直接或間接C公司合夥人的合夥企業的任何人)所貢獻的資產內含收益都是最低限度的。因此，儘管與合併前Sutherland的形成相關的部分資產可能需要繳納內置利得税，但我們預計該等資產產生的內置收益一般應為最低水平。

記錄保存要求

我們需要維護記錄，並每年向指定股東索取信息。這些要求旨在幫助我們確定已發行股票的實際所有權，並保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。

超額包價收入

如果我們、我們的運營合夥企業或我們的運營合夥企業擁有的子公司REIT獲得REMIC的剩餘權益，我們可能會實現超額包含性收入。另外，如果我們，我們的運營

 

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我們經營合夥企業擁有的合夥企業或子公司REIT被視為已發行兩個或兩個以上期限的債務義務，其付款對應於我們擁有的抵押貸款的付款，此類安排將被視為美國聯邦所得税用途的應税抵押貸款池。見“-附屬實體 - 應税抵押資產池的影響”。我們可能會將我們獲得的SBC貸款證券化，某些證券化可能會導致我們在應税抵押貸款池中擁有權益。我們將被禁止通過我們的運營夥伴關係在這樣的證券化中持有股權。因此，我們可能會形成這樣的證券化，如我們經營合夥企業的子公司REIT的合格REIT子公司，並將被禁止向外部投資者出售此類證券化中的股權，或出售與此類證券化相關發行的任何債務證券，這些證券可能被視為美國聯邦所得税的股權。我們對一部分收入徵收最高的企業所得税，這部分收入被稱為“超額包含性收入”，來自應税抵押貸款池，該池可分配給“不合格組織”以記錄的名義持有我們股份的百分比，這些組織通常是某些合作社、政府實體和免税組織，對UBTI免税。“被取消資格的組織”擁有的普通股由經紀人/交易商或其他被提名者以記錄的名義持有, 經紀人/交易商或其他被提名人將有責任為經紀人/交易商或其他被提名人代表“被取消資格的組織”持有的普通股分配的超額包含性收入部分繳納公司税。被取消資格的組織可能擁有我們的股票。由於這項税收將被徵收給我們的公司，我們的所有投資者，包括不是被取消資格的機構的投資者，都將承擔與我們公司分類相關的部分税收成本，或者我們的部分資產作為應税抵押貸款池。RIC或其他直通實體以記錄的名義擁有我們的普通股，將按最高公司税率對分配給其所有者(被取消資格的組織)的任何超額包含性收入徵税。

此外，如果我們實現超額包含性收入並將其分配給股東，這一收入不能被我們股東的淨營業虧損所抵消。如果股東是免税實體，而不是被取消資格的組織，則根據國內税法第512節，這筆收入應作為非相關企業應税收入(“UBTI”)全額納税。如果股東是外國人，根據任何其他適用的所得税條約，這筆收入將被美國聯邦所得税扣繳，而不會減税或免税。如果股東是房地產投資信託基金、RIC、普通信託基金或其他傳遞實體，股東在我們超額包含收入中的可分配份額可被視為此類實體的超額包含收入。因此，這些投資者應該意識到，我們收入的很大一部分可能被視為超額包含性收入。最後，如果我們經營合夥企業的子公司REIT(我們通過該子公司持有應税抵押貸款池證券化)不符合REIT的資格，我們的應税抵押貸款池證券化將被視為單獨的應税公司，用於美國聯邦所得税目的，不能包括在任何合併的公司納税申報表中。

我們從事了某些證券化交易，這些交易被視為用於美國聯邦所得税目的的應税抵押貸款池，如“-附屬實體和應税抵押貸款池的影響”(Effect of Subsidiary Entities - Tax Taxable Mortgage Pools)中所述。儘管我們相信該等交易的結構不應導致我們股票的任何部分分派被視為超額包含性收入，但不能保證美國國税局不會斷言相反的立場。

禁止的交易

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入要繳納100%的税。“禁止交易”一詞一般包括出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)，該財產在正常交易或業務過程中由房地產投資信託基金、持有股權的較低級別合夥企業或已向房地產投資信託基金髮放共同增值抵押或類似債務工具的借款人作為庫存或主要出售給客户。我們打算開展我們的業務，以便我們或附屬REIT擁有的任何資產在我們的正常業務過程中可以被視為持有以供出售給客户，都符合某些安全港條款，這些條款阻止了這一被禁止的交易税的適用。不過，我們不能保證這些安全港條文會適用。此外，財產是作為存貨持有，還是“主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户”，取決於特定的事實和情況。如果我們將按揭貸款出售給第三者，視乎出售的情況，出售可能會被視為被禁止的交易。因此，不能保證任何證券或

 

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我們可能處置的貸款不會被視為持有出售給客户的財產。“國税法”提供了某些避風港，在這些避風港下，資產處置不會被視為被禁止的交易。然而，我們不能保證任何處置我們的資產都會遵守這些避風港的規定。100%的税將不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產獲得的收益，儘管這些收入將在公司手中按正常的公司所得税税率徵税。

止贖房產

喪失抵押品贖回權的財產是指不動產和該不動產附帶的任何個人財產：(I)房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或在該財產的租賃或抵押貸款發生違約(或即將違約)後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權；(Ii)有關貸款或租約是由房地產投資信託基金在未有違約或預期違約的情況下取得的；及。(Iii)該房地產投資信託基金作出適當選擇，將該財產視為止贖財產。REITs通常要對止贖財產的任何淨收入(包括處置止贖財產的任何收益)繳納美國聯邦最高公司税率(目前為21%)的税，但按照75%毛收入測試的目的，這些收入不包括符合條件的收入。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要繳納上述被禁止交易收益的100%税，即使該財產在出售房地產投資信託基金手中會構成庫存或交易商財產也是如此。我們預計我們不會從喪失抵押品贖回權的財產中獲得任何不符合75%毛收入測試條件的收入，但如果我們收到任何此類收入，我們打算選擇將相關財產視為喪失抵押品贖回權的財產。如果發生或即將發生違約的貸款是由REIT出於喪失抵押品贖回權的意圖而獲得的，則財產沒有資格被視為喪失抵押品贖回權的財產, 或者當房地產投資信託基金知道或有理由知道違約將會發生時。我們可能會收購不良債務工具。如果我們在知道或有理由知道可能發生違約的情況下獲得不良債務工具，我們很可能不會被允許用這種財產進行止贖財產選擇。

合夥企業投資的税收問題

General

出於美國聯邦所得税的目的，我們通過被歸類為合夥企業的實體進行投資，包括我們的運營合夥企業以及可能在較低級別合夥企業中的股權。一般來説，合夥企業是不需要繳納美國聯邦所得税的“直通式”實體。相反，合夥人被分配到合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和抵扣項目中的比例份額，並對這些項目徵税，而不考慮合夥人是否從合夥企業獲得分配。我們將根據我們在這類合夥企業中的資本權益，在我們的收入中包括我們在這些合夥企業項目中的比例份額，以便進行各種毛收入測試。此外，出於資產測試的目的，我們將根據我們在這類合夥企業中的資本權益，將我們在子公司合夥企業持有的資產的比例份額包括在內(10%價值測試除外，為此目的，我們在合夥企業資產中的權益的確定將基於我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此，不包括根據美國國税法(Internal Revenue Code)排除的證券)。因此，就我們在合夥企業中持有股權而言，合夥企業的資產和運營可能會影響我們成為房地產投資信託基金的資格，即使我們對合夥企業可能沒有控制權或影響力有限。

實體分類

我們對合夥企業的投資涉及特殊的税收考慮因素，包括美國國税局可能會挑戰我們的任何子公司合夥企業的地位，而不是作為公司徵税的協會，以繳納美國聯邦所得税。如果這些實體中的任何一個被視為美國聯邦所得税的協會，它將作為一個公司徵税，因此，它的收入可能要繳納實體級的税。

根據《國税法》第7704條，如果合夥企業是美國聯邦所得税，則不選擇被視為公司的合夥企業將被視為公司

 

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“上市合夥企業”，並且其總收入的90%以上不是來自該條款所指的某些特定來源的“合格收入”。“公開交易合夥”是指(I)其利益在一個成熟的證券市場上交易的任何合夥企業，或(Ii)其利益在“二級市場或其實質等價物”上隨時可交易的任何合夥企業。雖然我們的經營合夥企業的經營合夥單位不在一個成熟的證券市場交易，但該等經營合夥單位的持有人贖回我們普通股的權利可能導致經營合夥單位很容易被認為可以在相當於相當於二級市場的實質上進行交易，這是一個很大的風險。根據有關的庫務規例，如果合夥企業符合指定的“避風港”資格，則該合夥企業的權益不會輕易在第二市場或相當於第二市場的市場上買賣，而指定的“避風港”是根據與該合夥企業有關的特定事實和情況而定。雖然我們的經營合夥企業預計在所有課税年度都有資格獲得其中一個避風港，但我們不能保證倖存的合夥企業在每一個納税年度都有資格獲得其中一個避風港。

如果我們的經營合夥企業作為一家公司是應納税的，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法通過資產測試(特別是通常阻止REIT擁有公司10%以上有表決權的證券或超過證券價值10%的測試)或上文“-REIT資格要求”、“-資產測試”和“-毛收入測試”中討論的毛收入測試，進而可能阻止我們有關我們在納税年度未能達到這些測試的影響的討論，請參見下面的“-不合格”。此外，出於税收目的，我們的任何子公司合夥企業的地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能有受REIT分配要求約束的應税收入，而不會收到任何現金。

關於合夥企業財產的税收分配

我們經營合夥企業的合夥人協議一般規定，在分配給A類特殊單位持有人後，營業損益項目將按照每個持有人持有的單位數量的比例分配給單位持有人。如果合夥企業收益或虧損的分配不符合《國税法》第704(B)節的要求和《國庫條例》的要求，則受分配項目影響的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配。重新分配的決定將考慮到與有關該項目的合夥企業的經濟安排有關的所有事實和情況。我們的經營合夥企業的收益和虧損的分配旨在符合美國國税法第704(B)節的要求和據此頒佈的財政部條例。

根據第704(C)條，向合夥企業出資以換取合夥企業權益的可歸因於增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除的分配方式，必須使出資合夥人在出資時計入與該財產相關的未實現收益或未實現虧損，或從該未實現收益或未實現虧損中受益。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於出資財產的公平市值(或賬面價值)與出資時該財產的調整計税基礎之間的差額(或賬面税額差額)。此類分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥企業資本賬户或合夥人之間的其他經濟或法律安排。

合夥協議要求，在遞延納税交易中，為換取經營合夥單位而貢獻給我們經營合夥企業的任何財產的分配應符合《國税法》第704(C)節的規定。因此，在出售任何此類物業時確認的任何收益通常將分配給將物業貢獻給我們的經營合夥企業的合夥人，其分配範圍為出資時的賬面税差。因此，在出售任何此類財產的情況下，向我們的經營合夥企業貢獻此類資產的合夥人，或者在某些情況下，該合夥人的繼任者(可能包括我們)可以獲得超過其相應賬面收益(或低於該人相應的經濟或賬面虧損的應税虧損)的收益，而沒有向我們的運營合夥企業貢獻此類資產的合夥人將獲得相應的收益。這些規定也將適用於我們的經營合夥企業的資產重估，這些資產與我們的經營合夥企業發行額外的經營資產有關

 

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個合作單位。美國國税法第704(C)條適用於合夥企業，如我們的經營合夥企業，持有大量貸款證券，這可能很複雜，可能需要採用某些可能受到美國國税局質疑的慣例或方法。如果我們經營合夥企業的任何應税收入或虧損需要重新分配，這種重新分配可能會對我們作為REIT的資格產生不利影響，或者要求我們支付虧空股息以保持我們作為REIT的資格。

在組建合併前的Sutherland時，某些人被視為向我們的運營合夥企業貢獻資產，以換取運營合夥企業單位以繳納美國聯邦所得税，因此我們必須遵守上述分配條款，前提是每次此類貢獻時我們資產的賬面税額差異。這些分配條款可能導致我們的應税收入超過我們的經濟收入或賬面收入，以及我們從經營合夥企業獲得的現金分配，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，或者導致我們的分配的更大部分被視為應納税股息收入。

未能獲得REIT資格

如果我們違反了《國税法》的規定，導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金，但在以下情況下，我們仍可以根據特定的救濟條款繼續獲得房地產投資信託基金的資格，以避免這種取消資格：(I)違規是由於合理原因而不是故意疏忽，(Ii)我們為每一次未能滿足房地產投資信託基金資格的要求支付50,000美元的罰款，以及(Iii)違規行為不包括上述毛收入或資產測試中的違規行為這一補救條款減少了可能導致我們因合理原因而被取消REIT資格的情況。如果我們在任何課税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且國內税法中的任何減免條款都不適用，我們將按正常的公司税率繳納應税收入的税款。在我們不是房地產投資信託基金的任何一年，我們向我們股東的分配將不會被我們扣除，也不會被要求做出這些分配。在這種情況下，在當前或累計收益和利潤的範圍內，並受美國國税法的限制，對我們股東的分配通常將按最高20%的個人税率對我們的股東徵税，我們美國公司股東手中的股息可能有資格享受收到的股息扣除。除非我們根據特定的法定條文有權獲得寬免，否則在喪失資格的一年後的四個課税年度內，我們亦會喪失重新選擇以房地產投資信託基金的身份繳税的資格。另外, 如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，為我們的非美國股東提供的某些美國税收豁免可能無法獲得。我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權獲得法定濟助。

應税美國股東徵税

本節彙總了非免税組織的美國股東的納税情況。如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的股票，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業的合夥人應就合夥企業收購、擁有和處置我們的股票給合夥人帶來的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

分發

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，從我們當前或累計的收益和利潤中向我們的應税美國股東進行的分配(未指定為資本利得股息)通常將被他們視為普通股息收入，將沒有資格獲得公司收到的股息扣除。為了美國聯邦所得税的目的，在確定普通股的分配在多大程度上構成紅利時，我們的收益和利潤將首先分配給優先股(如果有的話)，然後分配給我們的普通股。從REITs獲得的股息通常沒有資格按適用於從應税C分部公司獲得股息的個人美國股東的優惠合格股息所得税率徵税。

 

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然而，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，根據美國國税法199A節的規定，非公司納税人可以扣除某些合格業務收入的最高20%，包括“合格房地產投資信託基金股息”​(通常是房地產投資信託基金股東收到的未被指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)，但受一定限制，導致此類收入的有效最高美國聯邦所得税税率為29.6%。根據最近敲定的財政部規定，要使房地產投資信託基金支付的股息有資格被視為“合格房地產投資信託基金股息”，美國股東必須滿足兩項與持有期相關的要求。首先，美國股東必須在房地產投資信託基金股票成為股息除息日之前45天開始的91天內，持有房地產投資信託基金股票至少46天。其次，只要美國股東有義務(無論是根據賣空或其他方式)就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項，REIT的合格部分股息就會減少。此外，財政部規定，RICS的股東還有權就某些可歸因於該等RICS收到的合格REIT股息的“199A條款股息”享受20%的扣減。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則的適用性，以及對扣除從我們證券上收到的全部或部分股息的能力的任何限制。如上所述，如果我們實現超額包含性收入並將其分配給應納税的美國股東，這一收入不能被該股東的淨營業虧損所抵消。

此外，指定為資本利得股息的我們的分配將作為長期資本利得向美國股東徵税，只要不超過我們公司在該納税年度的實際淨資本利得，而不考慮美國股東持有我們股票的時間。如果我們根據《國內税法》的適用條款選擇保留我們的淨資本利得，美國股東將被視為已收到我們的未分配資本利得以及我們為此類留存資本利得支付的税款的相應抵免或退款(視情況而定)，以繳納美國聯邦所得税。美國股東將通過他們的留存資本收益的可分配份額與我們支付的税款份額之間的差額，增加他們在我們普通股中的調整税基。美國公司股東可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。長期資本利得一般應按美國聯邦最高税率徵税，對於個人股東而言，最高税率為20%，對公司股東而言，最高税率為21%。出售持有超過12個月的可折舊不動產所獲得的資本收益，對於個人美國股東來説，在之前聲稱的折舊扣除的範圍內，將繳納25%的最高美國聯邦所得税税率。超過我們當前或累計收益和利潤的分派將不會對美國股東徵税，前提是這些分派不超過我們普通股的美國股東股票的調整後税基，而是會降低這些股票的調整後税基。如果此類分配超過美國股東持有我們普通股的調整税基, 它們將作為長期資本收益計入收入，如果股票持有時間不超過一年，則作為短期資本收益計入收入。另請參閲下面的“非勞動所得的醫療保險税”。

此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈並在任何此類月份的指定日期向登記在冊的美國股東支付的任何股息都將被視為由我們支付，並由美國股東在該年的12月31日收到，前提是我們在下一個日曆年度的1月底之前實際支付了股息。

對於按適用於個人的税率納税的美國股東，我們可以選擇將支付給此類美國股東的部分分紅指定為“合格股息收入”。被適當指定為合格股息收入的分配的一部分應作為資本利得向非公司美國股東徵税，前提是美國股東在相關分配的普通股成為除股息之日之前60天開始的121天期間內持有該普通股超過60天。在一個納税年度，我們有資格被指定為合格股息收入的分配的最高金額等於：

(i)

我們在該納税年度從非REIT C公司(包括我們可能擁有權益的TRS)獲得的合格股息收入；

​

 

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(ii)

上一年度確認的任何“未分配”REIT應納税所得額超過我們就該未分配REIT應納税所得額繳納的美國聯邦所得税；以及

​

(iii)

前一年確認的任何收入的超額部分，可歸因於出售非REIT C公司在結轉基礎交易中獲得的內置收益資產，超出我們就此類內置收益支付的美國聯邦所得税。

​

一般而言，就上述(I)項而言，我們收到的股息將被視為合格股息收入，前提是股息來自境內C公司(REIT或RIC除外)、我們的TRS或“合格外國公司”，並且符合規定的持有期要求和其他要求。

只要我們有從以前納税年度結轉的淨營業虧損和資本虧損，此類虧損可能會減少為符合REIT分配要求而必須進行的分派金額。請參閲“-我們公司的税收”和“-年度分配要求”。然而，這些損失不會轉嫁給美國股東，也不會抵消美國股東從其他來源獲得的收入，也不會影響我們實際進行的任何分配的性質，只要我們有當前或累計的收益和利潤，這些分配通常在美國股東手中要納税。

處置我們的普通股

一般來説，美國股東在出售、贖回或其他應税處置我們的普通股時將實現損益，其金額等於任何財產的公平市值與處置時收到的現金總額與處置時美國股東在普通股中的調整計税基準之間的差額。一般來説，美國股東調整後的税基將等於美國股東的購置成本，再加上被視為分配給美國股東的淨資本收益的超額部分(如上所述)減去被視為已支付的税款，再減去資本回報。一般來説，如果持有普通股超過12個月，個人和其他非公司美國股東在出售或處置普通股時確認的資本利得，將繳納20%的美國聯邦所得税最高税率，並將按普通所得税税率徵税(從2017年12月31日之後開始的納税年度，如果持有普通股12個月或更短時間，2026年1月1日之前的納税年度，最高税率為37%)。被美國股東確認為公司的收益應繳納美國聯邦所得税，最高税率為21%，無論是否歸類為長期資本收益。美國國税局(IRS)有權規定，但尚未規定，對非公司持有人出售REIT股票或存托股份實現的部分資本利得適用25%的資本利得税(通常高於非公司持有人的長期資本利得税)，這將與REIT的“未收回的第1250條收益”相對應。

建議持有者就其資本利得税納税義務諮詢其税務顧問。美國股東在出售我們持有的普通股超過一年後確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只用於抵消美國股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年最多可以抵消3000美元的普通收入)。此外，在適用持有期規則之後，持有普通股不超過6個月的美國股東出售或交換我們普通股時的任何損失，都將被視為長期資本損失，只要美國股東要求將從我們那裏獲得的分配視為長期資本收益。

被動活動損失和投資利息限制

我們進行的分配以及美國股東出售或交換我們普通股所獲得的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國股東將不能將任何“被動損失”用於與我們普通股相關的收入或收益。就計算投資利息限額而言，我們作出的分派，在不構成資本回報的範圍內，一般會被視為投資收益。出於投資利息限制的目的，選擇將資本利得股息、合格股息收入或從股票處置中獲得的資本收益視為投資收入的美國股東，將按普通所得税率徵税。

 

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非勞動所得的醫療保險税

作為個人、遺產或信託基金的某些美國股東，除其他事項外，還需要為出售或其他處置股票的股息和資本收益額外繳納3.8%的税。美國股東應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法對他們擁有和處置我們普通股的影響(如果有的話)。美國國税法199A節目前允許對非公司納税人收到的普通房地產投資信託基金股息進行臨時20%的扣除，這隻允許用於國税法第1章，因此不允許作為可分配給此類股息的扣除，以確定受國税法第2A節規定的3.8%醫療保險税約束的淨投資收入的金額。在此情況下，美國國税法第199A節允許對非公司納税人收到的普通REIT股息進行臨時20%的扣除，因此不允許作為可分配給此類股息的扣除，以確定根據國税法第2A節徵收的3.8%醫療保險税的淨投資收入金額。美國股東應該諮詢他們的税務顧問關於對淨投資收入徵税的問題。

免税美國股東徵税

美國免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們的UBTI是要納税的。雖然許多房地產投資可能會產生UBTI，但美國國税局(IRS)裁定，房地產投資信託基金(REIT)向免税實體的定期分配不構成UBTI。基於該裁決，並且前提是(I)免税的美國股東沒有持有我們的普通股作為《國税法》所指的“債務融資財產”(即，如果收購或持有該財產的資金是由免税股東借入的)，(Ii)我們的普通股沒有以其他方式用於不相關的貿易或業務，以及(Iii)我們沒有持有導致“超額包含性收入”的資產，(Ii)我們的普通股沒有用於不相關的貿易或業務，以及(Iii)我們沒有持有產生“超額包含性收入”的資產。(參見“-年度分配要求和超額包含收入”)我們的分配和出售我們普通股的收入一般不應導致 - 對免税的美國股東產生UBTI。如前所述，我們可能從事的交易將導致我們的一部分股息收入被視為“超額包含性收入”，因此，免税股東收到的一部分股息可能被視為UBTI。根據美國國税法第501(C)(7)、(C)(9)和(C)(17)條分別免徵美國聯邦所得税的社交俱樂部、自願員工福利協會和補充性失業救濟金信託基金的免税美國股東須遵守不同的UBTI規則，這些規則通常要求他們將我們的分配定性為UBTI。

在某些情況下，(I)《國税法》第401(A)節所述的養老金信託，(Ii)《國税法》第501(A)節規定的免税，以及(Iii)擁有我們超過10%的股份的養老金信託，如果我們是一家“養老金持有的房地產投資信託基金”，可能會被要求將我們的一定比例的股息視為UBTI。我們不會成為養老金持有的房地產投資信託基金，除非(A)(X)一家養老金信託基金擁有我們股票價值的25%以上，或(Y)一組養老金信託基金，每個單獨持有我們股票價值的10%以上，合計擁有此類股票的50%以上；(B)如果不是因為税法第856(H)(3)條規定，就房地產投資信託基金已發行股票的價值不得超過50%直接或間接由五個或更少的“個人”​(根據税法定義，包括某些實體)直接或間接擁有的要求而言，該等信託所擁有的股票須視作由該等信託的受益人所擁有，否則我們不會符合成為房地產投資信託基金的資格。(B)如果不是因為税法第856(H)(3)條規定，由該等信託的受益人所擁有的股票，須視作由該等信託的受益人直接或間接擁有的股票價值的50%或以下的“個人”(根據美國國税法的定義，包括某些實體)。與我們股票的所有權和轉讓相關的某些限制通常應該防止美國免税實體擁有我們股票價值的10%以上，或者我們成為養老金持有的房地產投資信託基金(REIT)。

請免税美國股東就持有我們股票的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。

非美國股東徵税

以下是適用於我們普通股的非美國股東因收購、擁有和處置我們的普通股而產生的某些美國聯邦所得税後果的摘要。本討論基於現行法律，僅供一般參考。它只涉及美國聯邦所得税的選擇性，而不是所有方面。非美國股東應就持有我們普通股的美國聯邦遺產税後果諮詢他們的税務顧問。

對於大多數非美國人來説，投資主要投資於抵押貸款和MBS的房地產投資信託基金(REIT)不是投資此類資產的最具税收效益的方式。這是因為收到分發的

 

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以REIT股息形式獲得的此類資產的收入要求大多數非美國人繳納直接投資於這些資產類別的預扣税，並直接收取與這些資產類別相關的利息和本金付款。主要的例外是外國主權國家及其機構和工具，可根據“國內税法”免除對REIT股息的預扣税，以及某些外國養老基金或類似實體可以根據“國税法”申請對REIT股息的預扣税，如下文討論的“合格外國養老基金”，或其居住國與美國之間的雙邊税收條約的條款。

普通股息

根據下面“-資本收益股息”的討論，非美國股東從我們的收益和利潤中支付的股息，如果不能歸因於處置“美國不動產權益”的收益或被指定為資本利得股息，並且與非美國股東的美國貿易或業務沒有有效聯繫，通常將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非通過適用的所得税條約減少或取消。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低税率並不適用於REITs的股息。此外，支付給非美國股東的股息中被視為超額包含性收入的任何部分都沒有資格免除30%的預扣税或降低的條約税率。如前所述，我們可能從事的交易可能會導致我們的部分股息被視為超額包含性收入，因此，我們的部分股息收入可能沒有資格獲得30%的預扣税率或降低的條約利率的豁免。在對非美國股東徵收任何預扣税的應税股票股息的情況下，我們可能不得不扣留或處置原本可以在該股息中分配的部分股票，並使用該扣繳的股票或處置的收益來支付徵收的預扣税。

一般來説，非美國股東不會僅僅因為持有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國股東對我們普通股的投資產生的股息收入與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，或被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東就此類股息徵税的方式相同。如果非美國股東是公司，還可能對徵收所得税後的收入徵收30%的分支機構利得税。

非股息分配

除非(I)我們的普通股構成美國不動產權益，或USRPI，或(Ii)(A)該非美國股東對本公司普通股的投資實際上與該非美國股東在美國進行的貿易或業務有關(在這種情況下，該非美國股東在該收益方面將受到與美國股東相同的待遇)或(B)該非美國股東是在該課税年度內在美國逗留183天或以上並在(在這種情況下，非美國股東將對個人當年的淨資本利得徵收30%的税)，我們的分配不是從我們的收入和利潤中分紅的，不需要繳納美國聯邦所得税。因為我們的股票預計會定期交易，我們的普通股對於持有者來説不會構成USRPI，除非該持有者持有我們股票的10%以上。如果在進行分配時不能確定分配是否會超過當期或累積的收益和利潤，則分配將按適用於股息的比率扣繳。然而，如果後來確定分配實際上超過了我們當前或累積的收益和利潤，非美國股東可以要求美國國税局退還任何扣留的金額。

如果我們的普通股構成USRPI，如下所述，我們的分配超過我們的收益和利潤之和加上非美國股東在我們普通股中的調整税基，將根據1980年外國投資不動產税法(FIRPTA)按適用於同類型美國股東的税率(包括任何適用的資本利得税)徵税。税收的徵收將按超過股東在我們收益和利潤中所佔份額的15%的比例預扣可退還的税款。因為我們的庫存，預計是

 

62

 

要定期交易，我們向持有人進行的非股息分配通常不受FIRPTA的約束，除非該持有人持有我們10%以上的股票。根據FIRPTA的規定，被視為“合格外國養老基金”的非美國股東對我們的此類分配免徵聯邦收入和預扣税。

資本利得股息

根據FIRPTA，我們向非美國股東進行的分配，只要可歸因於處置我們直接或通過直通子公司持有的USRPI的收益，或USRPI資本收益，將被視為與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，並將按適用於美國股東的税率繳納美國聯邦所得税，無論分配是否被指定為資本利得股息。此外，我們將被要求預扣相當於資本利得股息金額21%的税款，只要股息構成USRPI資本利得。受FIRPTA約束的分配也可能在公司的非美國持有人手中徵收30%的分支機構利潤税。21%的預扣税將不適用於以下任何資本利得股息：(I)我們的任何類別的股票定期在位於美國的成熟證券市場交易，如果非美國股東在截至該股息之日的一年期間內的任何時候都沒有持有超過10%的此類股票，或者(Ii)某些非美國上市投資工具收到了此類股票。相反，這樣的股東收到的任何資本利得股息將被視為一種分配，符合上文“-普通股息”中討論的規則。此外，分行利得税將不適用於這種分配。我們預計我們的普通股將在美國一個成熟的證券市場定期交易，儘管在這方面不能提供保證。此外，根據FIRPTA的規定，被視為“合格外國養老基金”的非美國股東可根據FIRPTA免除可歸因於USRPI資本利得的我們的分配的所得税和預扣税。

如果我們僅作為債權人持有標的資產，則分配不是USRPI資本收益，儘管持有共享增值抵押貸款不會僅作為債權人。非美國股東從REIT獲得的資本利得股息不是USRPI資本利得，通常不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(I)該非美國股東對本公司普通股的投資與該非美國股東經營的美國貿易或業務有效相關(在這種情況下，該非美國股東在該收益方面將受到與美國股東相同的待遇)或(Ii)該非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或以上並在美國有“納税之家”的非居民外國人。.(在這種情況下，非美國股東將對個人當年的淨資本收益徵收30%的税)。

處置我們的普通股

除非我們的普通股構成USRPI，否則根據FIRPTA，非美國股東出售股票一般不需要繳納美國聯邦所得税。如果在規定的測試期內，我們的資產中只有不到50%的資產包括位於美國境內的不動產權益，則我們的股票將不會被視為USRPI，為此，不包括僅以債權人身份存在的不動產權益，並適用某些規則，將某些資產排除在此計算之外。不能保證在本次測試中，我們50%或更多的資產不包括位於美國的不動產權益。

即使我們的普通股在上述測試中屬於USRPI，如果我們是“國內控制的合格投資主體”，我們的普通股也不會構成USRPI。其中，境內控制的合格投資實體是指在指定的測試期內(通常在截至REIT普通股出售之日或REIT存續期結束的五年期間中較短的一段時間內)，其普通股流通股價值低於50%的REIT由非美國股東直接或間接持有的REIT。

以下規則簡化了此類確定：

•

就公開交易的房地產投資信託基金而言，在測試期間始終持有低於5%的公開交易類別股票的人被視為美國人，除非房地產投資信託基金確實知道該人不是美國人。

​

 

63

 

•

如果REIT股票由公開交易的REIT或某些公開交易或不限成員名額的受監管投資公司(RIC)持有，如果REIT或RIC是國內控制的，則該REIT或RIC將被視為美國人，否則將被視為非美國人。

​

•

如果REIT股票由REIT或RIC持有，該REIT或RIC在透視的基礎上將被視為美國人或非美國人。

​

我們可能是一家國內控股的房地產投資信託基金，在這種情況下，我們普通股的出售將不受FIRPTA的徵税。然而，由於我們的股票預計將被廣泛持有，我們不能向投資者保證我們將是一家國內控制的房地產投資信託基金(REIT)。

即使我們不符合國內控制的房地產投資信託基金的資格，並且我們的股票被視為USRPI，但根據FIRPTA，非美國股東出售我們的普通股通常不會作為出售USRPI納税，前提是(I)我們擁有的普通股屬於適用的財政部法規所定義的在成熟證券市場“定期交易”的類別，以及(Ii)出售實際上或建設性擁有的非美國股東，在指定的測試期內，始終不超過該級別已發行庫存的10%或更少。我們預計我們的普通股將在美國一個成熟的證券市場定期交易，儘管在這方面不能提供保證。此外，即使我們不符合國內控制的房地產投資信託基金(REIT)的資格，我們的普通股也不會定期在成熟的證券市場交易，被視為“合格外國養老基金”的非美國股東在出售我們的普通股時，也可以根據FIRPTA免税。

如果出售我們普通股的收益根據FIRPTA徵税，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，受適用的替代最低税和非居民外國人特別替代最低税的約束，股票的購買者可能被要求預扣購買價格的15%，並將該金額匯給美國國税局(IRS)。

在以下兩種情況下，出售本公司普通股的收益(否則不受FIRPTA約束)將在美國向非美國股東徵税：(I)如果非美國股東對我們普通股的投資與該非美國股東開展的美國貿易或業務有效相關，則該非美國股東將在該收益方面受到與美國股東相同的待遇，(I)如果非美國股東對我們普通股的投資與該非美國股東開展的美國貿易或業務有效相關，則該非美國股東將受到與美國股東同等的待遇。或者(Ii)如果非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或更長時間並在美國有“納税之家”的非居民外國人，則該非居民外國人個人的淨資本收益將被徵收30%的税。(Ii)如果非美國股東是非居民外國人，並且在納税年度內在美國有“納税之家”，則該非居民外國人個人的淨資本收益將被徵收30%的税。

備份扣繳和信息報告

我們將向我們的美國股東和美國國税局報告每個日曆年支付的股息金額和預扣税款金額。根據備用扣繳規則，美國股東可以就支付的股息接受備用扣繳，除非持有人是公司或屬於其他豁免類別，並在需要時證明這一事實或提供納税人識別號或社會保險號，證明沒有損失備用扣繳的損失，並以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求。沒有提供正確的納税人識別碼或社會保險號的美國股東也可能受到美國國税局(IRS)的處罰。此外，我們可能會被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能證明其非外國身份的美國股東。

我們必須每年向美國國税局和每個非美國股東報告支付給該股東的股息金額以及就此類股息預扣的税款，無論是否需要預扣。根據適用的所得税條約的規定，非美國股東所在國家的税務機關也可以獲得報告此類股息和預扣的信息申報單的副本。除非符合適用的認證要求，否則非美國股東可能會受到備用扣繳的約束。在美國境內出售我們普通股的收益的支付將受到備用扣繳和信息報告的約束，除非受益所有者在偽證處罰下證明它是非美國股東(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有者是美國人)，或者持有人以其他方式確立豁免。通過某些與美國有關的公司出售我們的普通股所得款項的支付

 

64

 

金融中介機構必須進行信息報告(但不包括預扣備份)，除非金融中介機構的記錄中有證明受益所有者為非美國股東的書面證據，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為此類持有人的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

境外賬户

通常稱為外國賬户税收合規法(FATCA)的立法和根據該法案發布的現有指導意見一般對(1)外國金融機構(該術語在美國國內税法第1471(D)(4)節中定義)持有的普通股的股息徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構與美國財政部達成協議，收集和披露有關該外國金融機構的美國賬户持有人(包括某些賬户持有人是擁有美國所有者的外國實體)的信息。以及(2)指定的其他非美國實體，除非該實體向付款人提供了識別該實體的直接和間接美國所有者的證明，並符合其他要求。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。美國與適用的外國之間的政府間協議，或未來的財政部條例或其他指導意見，可能會修改這些要求。我們鼓勵我們股票的持有者諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解這項立法可能對他們的特殊情況產生的影響。

避税條例

在某些情況下，普通股持有者處置一項交易中的權益，導致該普通股確認超過某些門檻金額的重大虧損，可能有義務根據最近發佈的關於避税和其他潛在避税交易的規定(或《避税條例》)披露其參與此類交易(或應報告的交易)的情況。持有者應就“避税條例”下有關普通股處置的任何可能的披露義務諮詢他們的税務顧問。

州税、地方税和外國税

我們和我們的股東可能需要在不同的司法管轄區繳納州税、地方税或外國税，包括它或他們交易業務、擁有財產或居住的司法管轄區。我們公司和我們股東的州、地方或外國税收待遇可能不符合上述美國聯邦所得税待遇。我們產生的任何外國税收都不會轉嫁給股東，作為他們在美國聯邦所得税債務中的抵免。潛在股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解州、地方和外國所得税法以及其他税法在投資我們的普通股時的適用情況和效果。

影響REITs的立法或其他行動

參與立法程序的人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部(US Department Of The Treasury)不斷審查涉及美國聯邦所得税的規則。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們股東的美國聯邦所得税法。美國聯邦所得税法的變化和對美國聯邦所得税法的解釋可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

我們無法預測是否、何時或在多大程度上會發布新的美國聯邦税收法律、法規、解釋或裁決，也不能預測擬議的税收改革(包括可能是任何已頒佈的税收改革的一部分的未來改革)對抵押貸款行業的長期影響。我們敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦税法的潛在變化對投資我們股票的影響。

 

65

 

記賬證券

我們可以全部或部分以簿記方式發行本招股説明書發行的證券，這意味着證券的實益所有人將不會收到代表其證券所有權權益的證書，除非證券的簿記系統終止。如果證券是以簿記形式發行的，它們將由一個或多個全球證券證明，這些證券將存放在與證券有關的適用招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。預計存託信託公司(Depository Trust Company)將擔任存託機構。除非與部分將全球證券全部或部分交換為其所代表的個別證券，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的代名人或該託管機構的另一代名人、該託管機構或該託管機構的任何代名人、該託管機構的後繼託管機構或該繼承人的代名人，除非該全球證券託管機構作為一個整體轉讓給該託管機構的一名代名人或該受託保管人的另一名代名人，或由該託管機構的一名代名人轉讓給該繼任託管機構或該繼任人的代名人。全球證券可以以登記或無記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。與此處描述的條款不同的一類或一系列證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們預計以下規定將適用於存託安排。

全球證券發行後，該全球證券的託管人或其代名人將該全球證券所代表的個別證券的本金分別記入其簿記登記和轉讓系統，並存入在該託管人的賬户中開立賬户的人的賬户，這些人被稱為“參與者”。這些賬户應由證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果證券是由我們直接提供和銷售的，則應由我們指定。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於保管人的參與者或可能通過此類參與者持有權益的人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在適用保管人或其指定人保存的記錄(關於參與者的實益利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的實益利益)上，這種所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。一些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式實物交割這類證券。這樣的限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓全球證券中實益權益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，根據界定證券持有人權利的適用文書，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的證券的唯一擁有人或持有人。除非下文或適用的招股説明書附錄另有規定，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的系列中的任何單個證券，將不會收到或有權接收最終形式的任何此類證券的實物交割，也不會根據界定證券持有人權利的適用文書被視為該證券的所有者或持有人。

以保管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別證券的應付金額將支付給作為代表此類證券的全球證券的登記所有人的保管人或其代名人(視情況而定)。吾等、吾等高級人員及董事會成員或個別系列證券的任何受託人、付款代理人或證券登記員，概無責任或責任就與該等證券的全球實益所有權權益有關的任何紀錄或因該等證券的實益擁有權權益而作出的付款，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何紀錄承擔任何責任或責任。

我們預計，通過本招股説明書或其代名人發行的一系列證券的託管人，在收到代表任何此類證券的永久全球證券的本金、溢價、利息、股息或其他金額後，將立即將該託管人或其代名人記錄中顯示的此類證券的全球證券本金金額中與其各自實益權益成比例的款項記入其參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券中的實益權益的所有者支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣。這樣的付款將由這些參與者負責。

 

66

 

法律事務

Alston&Bird LLP將傳遞我們根據本招股説明書提供的證券股票的有效性以及某些美國聯邦所得税事宜。如果任何證券的有效性也由該證券發行承銷商的律師傳遞，該律師將在與該發行有關的招股説明書附錄中被點名。

EXPERTS

Ready Capital Corporation截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日的三個年度的財務報表(通過引用併入本招股説明書)以及Ready Capital Corporation對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計。由於這些公司擁有會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。

如獨立註冊會計師事務所RSM US LLP在其報告中所述，通過引用方式併入本招股説明書的安沃斯抵押資產公司的合併財務報表和相關財務報表附表，來自於現成資本公司於2021年6月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表格報告，以及安沃斯抵押資產公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

在哪裏可以找到更多信息

我們受交易法的信息要求約束，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會維護的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.我們有一個網站，網址是www.readycapital al.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，您也不能認為這些信息是本招股説明書的一部分。我們的證券在紐約證券交易所上市，我們向紐約證券交易所提交的所有此類材料也可以在紐約證券交易所的辦公室進行檢查，地址為11 Wall Street，New York 10005。

我們已根據證券法就這些證券向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書並未包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分信息被遺漏。欲瞭解更多有關本公司和證券的信息，請參閲註冊説明書。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，都會參考作為註冊聲明的證物提交的該合同或文件的副本，其中每項聲明都通過引用在各方面進行了限定。

 

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引用合併

美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用方式併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。本文引用的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中的信息取代的任何信息除外。本招股説明書引用了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件。這些文件包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。

 

68

 

本招股説明書所屬初始註冊説明書之日之後，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提供的文件)，在註冊説明書生效之前，應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息以及之前提交的任何文件。此外，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期或之後、在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

所有通過引用併入的文件都可以在美國證券交易委員會維護的網站上找到，網址是：http://www.sec.gov.此外，如果您提出口頭或書面要求，我們將向您提供通過引用併入的任何或所有文件的副本。此類文件將免費提供給您，但不包含任何證物，除非這些證物通過引用併入文件中。請向該公司祕書安德魯·阿爾伯恩提出，地址為紐約50層美洲大道1251號，郵編：NY 10020，電話號碼：(212)257-4600。

 

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March 8, 2022