目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2022年1月31日的季度
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告
由_至_的過渡期
委託檔案編號：001-32839
Avid BioServices，Inc.
(註冊人的確切名稱見其 章程)
|
特拉華州 (註冊成立的州或其他司法管轄區 或組織)
|
95-3698422 (國際税務局僱主識別號碼)
|
|
米歇爾大道2642號 (主要執行機構地址，郵政編碼 ) | |
(714)
(註冊人電話號碼，含 區號)
|
根據該法第12(B)條登記的證券 ： |
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 |
勾選 標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是☒ No ☐
勾選 標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是☒沒有 ☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | Accelerated filer ☐ | ||
| 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 否☒
截至2022年3月1日，註冊人普通股流通股為61,744,350股。
Avid BioServices，Inc.
表格10-Q
截至2022年1月31日的財政季度
目錄
頁面
| 第一部分-財務信息 | 1 |
| 項目1.簡明合併財務報表(未經審計) | 1 |
| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 21 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 項目4.控制和程序 | 30 |
| 第二部分-其他資料 | 31 |
| 項目1.法律訴訟 | 31 |
| 第1A項。風險因素 | 31 |
| 項目6.展品 | 32 |
| 簽名 | 33 |
正如本季度報告中在 Form 10-Q中使用的，除非上下文另有要求或另有説明，否則術語“我們”、“我們”、 和“公司”均指Avid Bioservices，Inc.及其子公司。
| i |
第一部分-財務信息
| 第1項。 | 簡明合併財務報表 |
Avid Biosservices， Inc.
精簡合併資產負債表 (未經審計)
(單位： 千，面值除外)
1月31日， 2022 | 4月30日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計薪酬和福利 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 可轉換優先票據，淨額 | ||||||||
| 經營租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；在各自日期發行和發行的股份 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；和在各自日期發行和發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閲精簡合併財務報表的附註 。
| 1 |
Avid Biosservices， Inc.
簡明合併經營報表 和全面收益(未經審計)
(單位為 千，每股信息除外)
截至三個月 1月31日， | 截至9個月 1月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 綜合收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| E系列優先股累計股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股股東每股淨收益： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
請參閲精簡合併財務報表的附註 。
| 2 |
Avid Biosservices， Inc.
股東權益簡明合併報表 (未經審計)
(單位為 千，每股信息除外)
| 截至2022年1月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
Preferred Stock |
Common Stock | 額外繳費 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年10月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 根據股權補償計劃發行的普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| Three Months Ended January 31, 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
優先股 股 |
普通股 股 | 額外繳費 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年10月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| E系列優先股股息 已支付($每股) | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 已發行普通股，扣除發行成本$ | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 根據股權補償計劃發行的普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| Nine 截至2022年1月31日的月份 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
優先股 股 |
普通股 股 | 額外繳費 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年4月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 修改後追溯採用的累積效果調整
ASU 2020-06 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根據股權補償計劃發行的普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| Nine Months Ended January 31, 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
優先股 股 |
普通股 股 | 額外繳費 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年4月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| E系列優先股股息 已支付($每股) | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 已發行普通股，扣除發行成本$ | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 根據股權補償計劃發行的普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
請參閲精簡合併財務報表的附註 。
| 3 |
Avid 生物服務公司
簡明合併現金流量表 (未經審計)
(單位：千)
|
截至9個月 1月31日， |
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| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 財產和設備處置損失 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同資產 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計薪酬和福利 | ( | ) | ||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 其他應計費用和負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購置房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 根據股權補償計劃發行普通股所得款項 | ||||||||
| 發行普通股所得收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 優先股派息 | ( | ) | ||||||
| 融資租賃本金支付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動的補充披露： | ||||||||
| 財產和設備的未付購置款 | $ | $ | ||||||
| 未付融資租賃債務 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃修改後獲得的使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 以經營性租賃義務換取的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 以融資租賃義務換取的財產和設備 | $ | $ | ||||||
請參閲精簡合併財務報表的附註 。
| 4 |
Avid Biosservices， Inc.
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
注1-公司説明和提交依據
我們是一家專門的合同開發和製造 組織(“CDMO”)，提供從工藝開發到當前良好製造規範(“CGMP”)臨牀和商業製造的全面服務，專注於為 生物技術和生物製藥行業開發和CGMP製造生物製劑。
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明 合併財務報表是根據美國公認會計原則 (以下簡稱“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)與Form 10-Q季度報告相關的規則和規定編制的，因此，它們不包括美國公認會計準則對 年度財務報表要求的所有信息和披露。閲讀這些未經審計的簡明合併財務報表及其附註時，應結合我們於2021年6月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年4月30日的10-K表格年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註。本文列示的中期未經審核財務信息反映了管理層認為為公平列報列報期間的財務狀況和經營業績所需的所有調整 ，此類調整僅包括正常經常性調整。本Form 10-Q季度報告涵蓋的中期經營業績 不一定代表整個會計年度或任何其他中期的經營業績 。
未經審計的簡明合併財務報表 包括Avid Bioservices，Inc.及其子公司的賬目。在未經審計的簡明合併財務報表中， 合併實體之間的所有公司間賬户和交易均已註銷。
根據美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層做出影響報告金額的估計和假設，以及 財務報表和附註中承諾和或有事項的披露。實際結果可能與這些估計和假設大不相同 。
附註2-主要會計政策摘要
有關我們的重要會計政策的信息 包含在我們截至2021年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告的合併財務報表的附註2“重要會計政策摘要”中。
收入確認
根據 我們的客户合同確認的服務收入分為製造和流程開發收入流。
製造業收入
製造收入通常表示使用輸入法制造隨時間確認的客户產品的收入 ，該輸入法將迄今累計在製品成本 與履約義務整個成本的最新估計值進行比較。根據製造合同，按照指定的規模和規定的交貨日期訂購數量為 的生產批次，其中產品是根據 客户的規格製造的，通常只包括一項履約義務。每一次生產運行都代表一項獨立的服務 ，該服務單獨銷售，對客户具有獨立的價值。這些產品是專門為特定客户製造的， 沒有替代用途。客户在整個製造過程中保持對其產品的控制，並可根據其要求更改 過程或規格。根據這些協議，我們有權考慮到目前為止的進展情況，其中包括 利潤率因素。
| 5 |
流程開發收入
流程開發收入通常指與客户的 產品的製造流程和分析方法的自定義開發相關的服務收入。隨着時間的推移，使用輸入法確認流程開發收入，該輸入法將迄今累計在製品成本 與績效義務整個成本的最新估計值進行比較。根據流程開發合同，客户 擁有產品詳細信息和流程，沒有替代用途。這些流程開發項目是為每個客户定製的 以滿足其規格，通常只包括一項績效義務。每個流程代表 單獨銷售的不同服務，對客户具有獨立價值。當產品正在創建 或通過我們的服務進行增強時，客户還保留對其產品的控制權，並可根據要求更改其流程或規格。根據這些協議，我們有權 考慮到目前為止的進展情況，其中包括利潤率因素。
下表彙總了我們的製造 和流程開發收入流(以千為單位)：
截至三個月 1月31日， | 截至9個月 1月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 製造業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 流程開發收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入確認、開票和 現金收款的時間安排導致應收帳款、合同資產(未開票應收帳款)和合同負債(客户存款 和遞延收入)。當我們的對價權利以時間流逝 以外的其他條件為條件時，將記錄合同資產。當我們的權利變得無條件時，合同資產在資產負債表上重新分類為應收賬款。合同負債 指在我們履行履行義務之前開具和/或收到的客户存款和遞延收入。合同 當我們履行合同規定的義務時，負債將轉化為收入。
在截至2022年1月31日的三個月和九個月內，我們確認的收入分別為690萬美元和
在截至2021年1月31日的三個月和九個月內，我們確認的收入分別為350萬美元和
根據 我們的客户合同提供的服務的交易價格反映了我們對向客户提供商品和服務所有權獲得的對價金額的最佳估計。 在確定交易價格時，我們考慮了可變對價的不同來源，包括 但不限於折扣、積分、退款、價格優惠或其他類似項目。我們利用最可能的方法，在交易價格中計入了部分 或全部可變對價，只有在與可變對價 相關的不確定性隨後得到解決後，確認的累計收入很可能不會出現顯著的 逆轉的情況下才包括在內。最終收到的實際對價金額可能有所不同。
此外，我們的客户合同通常 包括條款，當客户在我們 啟動服務之前取消或推遲其承諾，因此沒有利用其預留容量時，我們有權獲得取消或延期費用。此類取消和延期費用的確定 基於相關客户合同中規定的條款，但從會計角度而言通常被認為是實質性的，並在取消或延期發生時產生 對我們的可強制執行的權利和義務。因此，我們使用最可能的方法確認該等費用(以可變對價為條件)作為取消或延期日期的收入。
| 6 |
管理層可能需要在估算待確認收入時作出判斷 。確定履約義務、估計交易價格、估計已確定履約義務的獨立銷售價格、估計可變對價以及估計履行履約義務的進度 都需要判斷。如果未來的實際結果與我們的估計不同，估計值將進行調整 ，這將影響此類差異已知期間的收入。
在截至2022年1月31日的三個月和九個月內，可變對價估計的變化導致收入減少120萬美元
和
截至2021年1月31日的三個月，可變對價的估計沒有進行重大調整
。在截至2021年1月31日的9個月中，可變對價估計值的變化導致收入增加了$
我們適用 ASC 606規定的實際權宜之計，允許我們不披露原始預期期限 為一年或更短的合同未履行的履約義務的價值。截至2022年1月31日，對於超過一年的合同，我們沒有任何未履行的履約義務。
受限現金
根據與我們的一個設施(注4)有關的經營租賃條款，我們需要保留一份信用證作為抵押品。因此，在2022年1月31日和2021年4月30日，40萬美元的限制性現金作為信用證的抵押品被質押。
下表提供了未經審計的簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬 ，合計為未經審計的簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額的合計 (以千計)：
1月31日， 2022 | 4月30日， 2021 | 1月31日， 2021 | 4月30日， 2020 | |||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 受限現金 | ||||||||||||||||
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
應收帳款
應收賬款主要由根據我們的客户合同提供的服務而欠我們的 金額組成，如有必要，將按發票金額扣除 可疑賬款撥備後入賬。我們根據應收賬款的賬齡、歷史經驗和客户的財務狀況等各種因素來評估應收賬款的最終變現情況，並估計壞賬撥備 。
| 7 |
根據我們對截至2021年4月30日的應收賬款餘額的分析，我們認為沒有必要計提壞賬準備。
基於我們對截至2022年1月31日的應收賬款餘額的分析，我們確定了1,150萬美元的可疑賬款撥備是必要的，因為根據相關客户合同的條款，我們與一位客户就支付應支付給我們的某些註銷費用發生了糾紛 。相應的 收入金額已保留在本年度期間。我們認為我們對此金額有合同權利，但由於此合同 權利存在爭議，因此可能無法收回，我們選擇保留爭議金額。
庫存
存貨由原材料存貨 組成，按先入先出法或可變現淨值確定的成本中較低者計價。我們定期審核原材料庫存 是否存在潛在減值，並根據對未來使用的估計將庫存調整為可變現淨值，並在認為必要時降低庫存的賬面價值。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷入賬 。折舊和攤銷採用直線法計算 相關資產的預計使用壽命，一般如下：
| 描述 | 預計使用壽命 | |
| 租賃權的改進 | ||
| 實驗室和製造設備 | ||
| 計算機設備和軟件 | ||
| 傢俱、固定裝置和辦公設備 |
在建工程 代表與建造各種設備相關的直接成本，以及主要與我們的製造設施相關的租賃改進 ，在資產完成並投入使用之前不會折舊。截至2022年1月31日和2021年4月30日，未發生利息或將其資本化為在建工程 。我們所有的財產和設備都位於美國。物業和設備 由以下各項組成(以千為單位)：
| 2022年1月31日 | April 30, 2021 | |||||||
| 租賃權的改進 | $ | $ | ||||||
| 實驗室和製造設備 | ||||||||
| 計算機設備和軟件 | ||||||||
| 傢俱、固定裝置和辦公設備 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 財產和設備總額(毛額) | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||
| 8 |
折舊和攤銷
截至2022年1月31日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用分別為100萬美元和
折舊和攤銷
截至2021年1月31日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用分別為90萬美元和
租契
我們在開始時確定安排是否為租約或包含租約 。我們期限超過一年的經營租賃計入經營租賃使用權(ROU) 資產、經營租賃負債和經營租賃負債的流動部分，減去我們綜合資產負債表中的流動部分 。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們 支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在租賃開始日確認， 根據租賃期內租賃付款的現值確認。在確定租賃付款的淨現值時，我們使用遞增的 借款利率，該利率代表我們在租賃開始日以抵押 為基礎借入等值資金所需支付的估計利率。
我們的經營租賃可能包括延長 租賃的選項，這些選項包括在合理確定我們將行使續訂選擇權的情況下包含在租賃期限中。經營租賃費用 在預期租賃期限內以直線方式確認。
對於期限大於 一年的融資租賃，資產包括在物業和設備中，淨租賃負債等於最低租賃付款的現值 包括在其他流動負債和融資租賃負債中，減去綜合資產負債表中的流動部分 。融資租賃付款的現值是使用租賃中的隱含利率計算的。
我們已選擇不將 ASC 842的認可要求應用於短期租賃。我們還選擇了實際的權宜之計，不將租賃組件 與非租賃組件分開。
損傷
根據有關長期資產減值或處置的權威指引，對長期資產進行減值審查 。對長期資產進行審查 以發現表明其賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。如果發生此類事件或環境變化 ，我們會將長期資產的賬面價值與長期資產預期產生的預計未來未貼現現金流進行比較 。如果長期資產被確定為減值，則長期資產的賬面價值超過其估計公允價值的任何部分均確認為減值損失。截至2022年1月31日和2021年1月31日的9個月，我們的長期資產價值沒有 個減值指標，截至2022年1月31日也沒有確認的累計減值損失。
我們根據ASC 718的權威指導，根據我們的股權薪酬計劃 對股票期權、 限制性股票單位、績效股票單位和其他基於股票的獎勵進行核算。薪酬-股票薪酬。授予員工以換取服務的股票期權的估計公允價值 在授予日使用基於公允價值的方法(如Black-Scholes 期權估值模型)進行計量，並在必要的服務期內以直線方式確認為費用。受限 股票單位和績效股票單位的公允價值在授予日根據我們普通股在授予日 的收盤價計量。對於限制性股票單位，公允價值確認為必要服務期間的直線費用。 對於受績效條件約束的績效股票單位，當確定有可能達到該績效條件時，公允價值確認為必要服務期間的直線費用 。如果確定績效條件 不可能或不滿足，則不確認基於股票的薪酬費用，並沖銷之前確認的任何費用 。沒收被確認為發生時基於股票的補償費用的減少。
| 9 |
綜合收益
全面收益是指在一段時期內，來自非所有者來源的交易和其他事件及情況導致的權益變化。綜合收益 等於我們所有期間的淨收入。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易時收到的出售資產或支付轉移負債的 價格。指導意見將計量公允價值時使用的投入按以下層次排列：
| · | 級別1-可觀察到的輸入，例如相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 | |
| · | 第2級-第1級中包含的報價以外的可觀察輸入，如資產或負債 其價值基於交易不頻繁的市場的報價，或其價值基於活躍市場中具有類似屬性的工具的報價 。 | |
| · | 第3級-市場活動很少或根本沒有市場活動，且對資產或負債的整體公允價值計量有重大影響的不可觀察的投入 ；因此，要求公司制定自己的估值技術 和假設。 |
截至2022年1月31日和2021年4月30日，我們沒有任何二級或三級金融資產以及1.382億美元和1.382億美元的現金等價物
近期會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2016-13，《金融工具-信貸損失》(話題326)：金融工具信用損失計量 (“亞利桑那州立大學2016-13年度”)。該標準改變了衡量金融工具信用損失的方法和記錄此類損失的時間。作為美國證券交易委員會定義的較小的報告公司，ASU 2016-13及其 後續更新在2022年12月15日之後的財年生效，該財年將是我們從2023年5月1日開始的2024財年；但是，允許提前採用。我們目前正在評估這一標準的時機和對我們未經審計的 精簡合併財務報表的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12， 所得税(話題740)：簡化所得税的核算(“ASU 2019-12”)，通過刪除某些例外並改進在主題740的某些領域的一致性應用，簡化了所得税的會計 。ASU 2019-12財年的有效期為 這些財年內的過渡期，從2020年12月15日開始，這將是我們從2021年5月1日開始的2022財年 。允許提前領養。我們於2021年5月1日採用了ASU 2019-12，該標準的採用並未對我們的精簡合併財務報表產生實質性的 影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU No.2020-06， 帶有轉換和其他期權的債務(子標題470-20)以及實體自有股權的衍生品和對衝合約(子標題 815-40)：可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計處理(“亞利桑那州立大學2020-06”)。本ASU中的 修訂將取消可轉換工具的受益轉換和現金轉換會計模式，以及修改當前因特定結算條款 而被計入衍生品的實體自有權益中某些合同的會計處理。ASU還將修改可能以現金或股票結算的特定可轉換工具和某些合同 如何影響稀釋後每股收益的計算。作為美國證券交易委員會定義的較小報告公司，ASU 2020-06 在財年和這些財年內的過渡期內有效，從2023年12月15日開始，這將是我們從2024年5月1日開始的2025財年 。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財年。
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我們選擇在2021年5月1日使用修改後的追溯過渡方法提前採用ASU 2020-06。根據這一過渡方法，前期財務信息和披露 不會調整，並將繼續根據我們採用ASU 2020-06之前有效的會計準則進行報告。
採用ASU 2020-06導致我們的可轉換優先票據(附註3)的債務和權益部分重新組合為單一債務工具，這導致額外實收資本因取消確認分支股權部分而減少4,240萬美元 ，由於取消確認與分支股權部分或債務折扣相關的折價，可轉換優先票據增加了4,160萬美元 ，以及80萬美元 美元 由於取消確認與分支股權部分相關的折價或債務貼現，可轉換優先票據增加了4,160萬美元 ，從而導致額外實收資本減少了4,240萬美元 ，而額外實收資本則減少了4,240萬美元 ，增加了4,160萬美元 代表已確認的累計非現金利息支出，與我們的可轉換優先票據的股權分項相關的債務折價攤銷有關。採用這一 標準還減少了未來期間確認的非現金利息支出，這是因為取消確認了與我們的可轉換優先票據的分叉股權部分相關的債務折扣 。在計算普通股股東應佔普通股每股淨收益 時，我們使用ASU 2020-06要求的IF轉換方法來確定我們的可轉換 優先票據的稀釋效應。
附註3--債務
2026年到期的可轉換優先票據
2021年3月，我們根據證券法第144A條向
合格機構買傢俬募發行了本金總額為1.25%的2026年到期的可交換優先票據(“可轉換票據”)，本金總額為1.438億美元
。我們從發行
可轉換票據獲得的淨收益為#美元。
可轉換票據是優先無擔保債務
，應計利息年利率為1.25%，從2021年9月15日開始，每半年支付一次，每年3月15日和9月15日支付一次。可轉換票據於
可轉換票據的初始轉換率 約為每1,000美元本金約47.1403股我們的普通股，相當於 我們普通股的初始轉換價約為每股21.21美元。根據契約條款，轉換率將根據 某些事件的發生情況進行調整。此外，在 在到期日之前發生的某些公司事件之後，我們將在某些情況下提高選擇轉換 其可轉換票據的持有人的轉換率，以進行與契約中定義的此類根本變化相關的轉換。
可轉換票據持有人可以在緊接2025年9月15日前一個營業日交易結束前的任何時間，在下列情況下選擇轉換他們的 可轉換票據：(1)在截至2021年7月31日的財政季度之後的任何財政季度內，如果 在截至(包括)的任何連續30個交易日內，我們普通股的最後一次報告銷售價格至少20個交易日(無論是否連續)， 在此之前的任何一個交易日內， 持有者可以選擇轉換他們的 可轉換票據。 只有在以下情況下，才能在緊接2025年9月15日之前的營業日收盤前的任何時間轉換其可轉換票據：上一會計季度的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日 轉換價格的130%；(2)在任何連續五個交易日後的五個營業日期間 (“測算期”)內，在測算期內每個交易日的可轉換債券的每1,000美元本金的交易價格(定義見契約)低於上次報告的普通股銷售價格的98% 和該交易日的匯率；(3)如果我們贖回任何或所有可轉換債券，則在{以及(4)如本契約所述，發生指定的 公司事件。
在2025年9月15日或之後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束 為止，持有期權的持有者可以隨時轉換他們的可轉換 票據，無論上述情況如何。
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我們可能不會在2024年3月20日之前贖回可轉換票據。在2024年3月20日或之後，可轉換票據可以全部或部分現金贖回，如果我們最後報告的普通股銷售價格至少為轉換價格的130%，則在任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內有效至少20個交易日 (無論是否連續)，截止於緊接我們在贖回時發出贖回通知的日期之前的一個交易日 (包括前一個交易日)，則可轉換票據可以現金全部或部分贖回，如果我們最後報告的普通股銷售價格至少為轉換價格的130%，則在任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內， 包括緊接我們在贖回時提供贖回通知的日期之前的交易日，可轉換票據可以現金贖回但不包括贖回日期。
如果我們進行根本性變更(根據契約中的定義 )，持有人可能要求我們以現金方式回購全部或任何部分可轉換票據，回購價格等於要回購的可轉換票據本金的100%，外加應計未付利息 ，但不包括贖回日期。
本契約包含慣常條款及契諾， 包括在某些違約事件發生及持續時，受託人或持有總本金至少25%的未償還可換股票據持有人可宣佈所有可換股票據的全部本金加上應計及未付利息 即時到期及應付。
截至2022年1月31日，允許可轉換票據持有人 轉換的條件尚未滿足，因此，可轉換票據在2022年1月31日和2021年4月30日的簡明綜合資產負債表上被歸類為長期負債 。
在核算可轉換票據的發行時，在採用ASU 2020-06之前，我們將可轉換票據分為債務部分和股權部分。
債務組成部分在發行之日的賬面金額為9970萬美元，是根據二項式網格模型確定的，該模型產生的有效貼現率為
在核算與
可換股票據相關的發行成本時，在採用ASU 2020-06年度之前，我們根據可換股票據的相對價值將產生的總金額分配給可換股票據的債務和股權部分
。應佔債務部分的發行成本為370萬美元，正在
使用實際利息方法在可轉換票據的合同期限內攤銷為利息支出。可歸因於股權組成部分的發行成本為
美元
2021年5月1日，我們選擇使用修改後的追溯過渡方法提前採用ASU 2020-06。在這種過渡方法下，前期財務信息和披露 不會調整，並將繼續根據我們採用ASU 2020-06之前有效的會計準則進行報告。
採用ASU 2020-06年度後，可轉換票據的債務和權益部分重組為單一債務工具 ，由此可轉換優先票據的額外實收資本因取消確認分支股權部分而減少4,240萬美元，可轉換優先票據增加4,160萬美元，因終止確認與分支股權部分相關的折價或債務折價而淨額 減少80萬美元。 的結果是，由於取消確認與分叉股權部分相關的折價或債務折價，額外實收資本減少了4,240萬美元，可轉換優先票據增加了4,160萬美元。 取消確認與分叉股權部分或債務貼現相關的折價後， 淨額減少了4,240萬美元。 代表已確認的與 與可轉換票據的分項權益部分相關的債務折價攤銷相關的累計非現金利息支出。此外，我們取消確認 將發行成本分配給權益部分，所有與可轉換票據相關的發行成本將使用實際利息法在可轉換票據的合同期限內攤銷至利息支出，可轉換票據的合同期限包括在對累計赤字期初餘額的累計 調整中。
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可轉換票據的賬面淨值 如下(單位：千)：
| 2022年1月31日 | April 30, 2021 | |||||||
| 本金 | $ | $ | ||||||
| 未攤銷債務貼現(1) | ( | ) | ||||||
| 未攤銷發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨賬面金額 | $ | $ | ||||||
可轉換票據的權益部分 的賬面淨值如下(單位：千)：
| 2022年1月31日 | April 30, 2021 | |||||||
| 權益部分(債務貼現) | $ | $ | ||||||
| 發行成本 | ( | ) | ||||||
| 淨賬面金額(1) | $ | $ | ||||||
________________
| (1) |
截至2022年1月31日，可轉換票據的估計公允價值約為1.977億美元。公允價值是根據上一次交易活躍的每美元價格確定的。 截至2022年1月31日期間的可轉換票據(第2級)。
下表彙總了截至2022年1月31日的三個月和九個月與可轉換票據相關的已確認利息支出(單位：千)。截至2021年1月31日的三個月和九個月沒有未償還的可轉換票據 。
截至三個月 2022年1月31日 | 截至2022年1月31日的9個月 | |||||||
| 合同利息支出 | $ | $ | ||||||
| 發行成本攤銷 | ||||||||
| 利息支出總額 | $ | $ | ||||||
有上限的呼叫交易記錄
關於發行可轉換 票據，我們與某些金融機構 交易對手(“期權交易對手”)簽訂了私下協商的封頂看漲期權交易(“封頂看漲期權”)。我們用發行可轉換債券的淨收益中的1,280萬美元來支付封頂催繳的費用。根據慣例的反稀釋調整，上限贖回包括最初作為可轉換票據基礎的普通股的股份總數 ，一般預計在可轉換票據的任何轉換(視情況而定)時，我們普通股的潛在稀釋 ，此類減少和/或抵消受上限限制， 基於上限贖回的上限價格。封頂看漲期權的上限股價約為每股28.02美元，較2021年3月9日我們普通股的上次報告售價溢價75%，並可能根據封頂看漲期權的 條款進行某些調整。然而，於轉換可換股票據時，若該 市價超過根據封頂催繳條款衡量的封頂股價，則會有所攤薄。
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我們確定，封頂催繳應作為獨立於可轉換票據的交易進行 核算，並且封頂催繳符合股權分類標準。 因此，購買封頂催繳的1,280萬美元成本在2021年4月30日的精簡 綜合資產負債表中記錄為額外實收資本的減少額。只要繼續滿足股權 分類條件，隨後將不會重新衡量已設置上限的看漲期權。
附註4-租契
我們目前根據運營租賃協議租用位於南加州的某些辦公、製造、 實驗室和倉庫空間。我們租賃的設施具有7至12年的原始租賃期限 ，包含多年續訂選項，計劃每年或每兩年增加3%的租金 。我們在確定其中一份租約的使用權資產和租賃負債時包括了多年續訂選擇權，因為我們 認為我們可以合理確定我們將行使該續訂選擇權。此外，我們的三個租約提供免費 租金、出租人改善和/或租户改善津貼，其中某些改善已被歸類為租賃 改善，並將在改善的預計使用年限或租賃剩餘期限中較短的時間內攤銷。 我們附帶的簡明合併資產負債表上的運營租賃ROU資產和負債主要與這些設施 租賃有關。
我們的某些運營設施租賃需要 我們支付物業税、保險和公共區域維護費用。雖然這些付款不包括在我們的租賃負債中，但 它們在發生期間被確認為可變租賃成本。
截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月和九個月的運營租賃成本構成如下(以千為單位)：
截至三個月 1月31日， | 截至9個月 1月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||||||||||
| 經營租賃總成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
我們還根據2021年10月開始的為期5年的融資租賃 租賃某些製造設備。在截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月和九個月裏，融資租賃成本並不重要。
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截至2022年1月31日和2021年4月30日，與我們的運營和融資租賃相關的補充合併資產負債表和其他 信息如下(以千為單位，預計 加權平均數據)：
| 租契 | 分類 | 2022年1月31日 | April 30, 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||||
| 運營中 | 經營性租賃使用權資產 | $ | $ | |||||||
| 金融 | 財產和設備，淨值 | |||||||||
| 租賃資產總額 | $ | $ | ||||||||
| 負債 | ||||||||||
| 當前： | ||||||||||
| 運營中 | 經營租賃負債的當期部分 | $ | $ | |||||||
| 金融 | 其他流動負債 | |||||||||
| 非當前： | ||||||||||
| 運營中 | 經營租賃負債，減去流動部分 | |||||||||
| 金融 | 融資租賃負債，減去流動部分 | |||||||||
| 租賃總負債 | $ | $ | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年)： | ||||||||
| 經營租約 | ||||||||
| 融資租賃 | – | |||||||
| 加權平均貼現率 | ||||||||
| 經營租約 | % | % | ||||||
| 融資租賃 | % | – | ||||||
為計入我們經營租賃負債計量
的金額支付的現金分別為160萬美元和#美元
| 截至4月30日的財年， | 經營租約 | 融資租賃 | 總計 | |||||||||
| 2022年(剩餘時間) | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||
| 此後 | ||||||||||||
| 租賃付款總額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 租賃總負債 | $ | $ | $ | |||||||||
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注 5-股東權益
E系列優先股
於2021年4月12日(“贖回日期”)， 我們贖回了10.50%E系列可轉換優先股(“E系列優先股”)當時的所有流通股，每股價格相當於25.00美元的清算金額加上截至贖回日期(但不包括贖回日期)的應計和未支付股息。 由於完成贖回，我們在截至2021年4月30日的季度內產生了340萬美元的費用，與 由於贖回完成 ，我們的E系列優先股不再發行和發行。
我們E系列優先股的持有者有權根據每股25.00美元的清算優先權，以每年10.50%的速度獲得累計股息，即#美元。
股票激勵計劃
截至2022年1月31日，我們共有9,077,276股普通股根據我們的股票激勵計劃預留供發行，其中股票 受制於已發行股票期權，限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”) 和5,498,807股可用於未來授予基於股票的獎勵。
股票期權
以下是截至2022年1月31日的9個月我們的 股票期權交易活動摘要：
| 股票期權 | 授權日加權平均行使價 | |||
| (單位：千) | ||||
| 截至2021年5月1日未償還 | $ | |||
| 授與 | $ | |||
| 練習 | ( | $ | ||
| 已取消或已過期 | ( | $ | ||
| 在2022年1月31日未償還 | $ |
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限售股單位
以下彙總了截至2022年1月31日的9個月內我們的 RSU交易活動：
| 股票 | 加權平均授予日期公允價值 | |||
| (單位：千) | ||||
| 截至2021年5月1日未償還 | $ | |||
| 授與 | $ | |||
| 既得 | ( | $ | ||
| 沒收 | ( | $ | ||
| 在2022年1月31日未償還 | $ |
績效股票單位
在截至2022年1月31日的9個月內，董事會薪酬委員會授予我們的高級管理人員績效股票單位(“PSU”)。 在截至2022年4月30日、2022年和2023年和2024年4月30日的三個財政年度(每個“績效期間”)，PSU將按年度授予三分之一的PSU 根據我們對每個此類績效 期間的某些預定財務指標的實現情況 。每個授予的PSU代表有權獲得一股我們的普通股。根據相對於此類績效期間的目標財務指標實現的實際財務指標 ，發放的PSU數量可能在目標金額的0%至200%之間 。下表中包含的授予股份數基於每個業績期間 每項財務指標最高200%的業績(“最高業績目標”)。如果財務指標的實現速度低於 最大性能目標，或未實現，則未授予的PSU的相應部分將被沒收。
以下彙總了截至2022年1月31日的9個月的 PSU交易活動：
| 股票 | 加權平均授予日期公允價值 | |||
| (單位：千) | ||||
| 截至2021年5月1日未償還 | $ | |||
| 授與 | $ | |||
| 既得 | $ | |||
| 沒收 | ( | $ | ||
| 在2022年1月31日未償還 | $ |
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員工購股計劃
Avid Bioservices，Inc.2010 員工股票購買計劃(“ESPP”)是股東批准的計劃，根據該計劃，員工可以根據其薪酬的一定百分比購買我們 普通股的股票，但有一定的限制。每股收購價等於我們普通股在六個月發行期的第一個交易日或最後一個交易日的85%公允市值的較低 。在截至2022年1月31日的9個月內，根據ESPP，我們總共購買了44,364股普通股 ，加權平均收購價為每股$。截至2022年1月31日，我們根據ESPP為發行預留了1,031,962股普通股 。
基於股票的薪酬
截至2022年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的三個 和九個月的基於股票的薪酬支出包括以下內容(以千為單位)：
截至三個月 1月31日， | 截至9個月 1月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年1月31日，與非既得股票期權和RSU相關的未確認薪酬成本估計總額分別為360萬美元和360萬美元。分別為百萬美元。這些成本預計 將在2.0和分別是幾年。
截至2022年1月31日，與截至2022年4月30日的績效期間相關的與未歸屬PSU相關的估計未確認補償成本總額為70萬美元 。 這些成本預計將在加權平均歸屬期間確認好幾年了。
每股普通股基本淨收入的計算方法是 將我們應佔普通股股東的淨收入除以 期內已發行普通股的加權平均股數。每股普通股攤薄淨收入的計算方法是：將我們應佔普通股股東的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數之和 加上期內股票期權的潛在稀釋影響、 未授予的RSU和PSU、預計將根據我們的ESPP發行的普通股、可轉換票據和E系列已發行優先股的總和 。
普通股股東的淨收入 代表我們的淨收入減去E系列優先股累計股息。E系列優先股累計股息包括 期間宣佈的股息(無論股息是否已經支付)和期間累計的股息 (無論是否宣佈股息)。
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期內根據我們的ESPP預期發行的股票期權、未授予的RSU和PSU以及普通股的潛在稀釋效應 根據庫存股方法計算 ，但如果它們的影響是反稀釋的，則不包括在內。我們的 期間已發行的可轉換票據和E系列優先股的潛在稀釋效應是使用IF-轉換方法計算的，假設可轉換票據和E系列優先股在報告的最早期間或發行日期(如果較晚)轉換為 ，但如果它們的影響是反稀釋的，則不包括在內。基本和稀釋性 每股普通股淨收入計算的分子和分母對帳如下(單位：千，預計每股金額)：
截至三個月 1月31日， | 截至9個月 1月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| E系列優先股累計股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行基本普通股 | ||||||||||||||||
| 稀釋證券的影響： | ||||||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| RSU、PSU和ESPP | ||||||||||||||||
| 加權平均稀釋已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股股東每股淨收益 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表列出了 不包括在計算稀釋後每股淨收入中的潛在稀釋證券，因為納入這些證券的影響 將是反稀釋的(以千為單位)：
截至三個月 1月31日， | 截至9個月 1月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| RSU、PSU和ESPP | ||||||||||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||||||||||
| E系列優先股 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
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附註8--承付款和或有事項
在正常業務過程中，我們經常 次受到各種法律訴訟和糾紛。當負債很可能已經發生且損失金額可以合理估計時，我們為負債撥備 。此類條款(如果有)至少每季度審查一次 並進行調整，以反映任何和解談判、司法和行政裁決、法律顧問建議以及與特定案件有關的其他 信息和事件的影響。我們目前不參與任何法律程序，管理層認為， 的不利結果將對我們的綜合財務狀況或運營結果產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的影響。 我們目前並不參與任何法律程序， 管理層認為，這些不利結果將對我們的綜合財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
2020年3月，世界衞生組織宣佈 全球新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)爆發為大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施 。自宣佈以來，我們一直密切關注這一情況，儘管新冠肺炎疫情迄今尚未對我們的運營產生重大影響 ，但疫情的最終持續時間和嚴重程度及其對經濟環境和我們業務的影響 非常不確定。因此，我們不能保證新冠肺炎疫情不會對我們的運營或未來業績產生實質性不利影響。新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們未來的業務、戰略舉措、運營結果和財務狀況將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間、蔓延、嚴重程度和死灰復燃，新冠肺炎疫情對我們 客户、供應商和員工的影響，地方和聯邦政府採取的補救措施和刺激措施，以及 正常經濟和運營條件可以恢復的程度。
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| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告10-Q表第1部分中包含的Avid Bioservices，Inc.的財務報表和相關注釋一起閲讀，並與我們已審核的合併財務報表和截至2021年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的 相關注釋一起閲讀。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本10-Q表格季度報告 包含前瞻性表述，包括持續的新冠肺炎全球大流行對我們 業務運營的預期未來影響，涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些風險和不確定性從未實現或被證明是錯誤的， 可能會導致我們的運營結果與此類前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同。本季度報告10-Q表中包含的並非純粹歷史性的陳述 屬於 經修訂的1933年證券法第27A條和經修訂的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於 、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“ ”、“目標”、“將“Will”以及旨在標識前瞻性 陳述的類似表達或變體。這些陳述基於管理層基於管理層現有信息的信念和假設。 這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括在截至2021年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告中標題為“風險因素”的章節中描述的風險和不確定因素，以及本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本 Form 10-Q季度報告和其他文件中確定的風險和不確定性。更有甚者, 我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的管理層 無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何 因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。 我們通過這些警示聲明來限定我們所有的前瞻性陳述，除非法律要求，否則我們不承擔任何義務， 不打算更新這些前瞻性陳述-
概述
我們是一家專門的合同開發和製造組織(“CDMO”)，提供從工藝開發 到當前良好製造規範(“CGMP”)臨牀和商業製造的全面服務，專注於生物技術和生物製藥行業的生物製劑的開發和CGMP製造 。憑藉28年生產單克隆抗體和重組蛋白的經驗，我們的服務包括CGMP臨牀和商業藥材製造、批量包裝、釋放和穩定性測試 以及監管提交支持。我們還提供各種流程開發服務，包括上下游開發 和優化、分析方法開發、測試和表徵。
戰略目標
我們的增長戰略旨在與 生物製藥藥品物質合同服務市場的增長保持一致。該戰略包括以下目標：
| · | 投資於我們實現長期增長戰略所需的額外製造能力和資源 並滿足我們客户項目的增長需求，從開發過渡到商業製造； | |
| · | 通過多元化而靈活的營銷策略擴大我們的市場知名度； | |
| · | 繼續擴大我們的客户羣，並與現有客户就工藝開發 和製造服務產品開展計劃； | |
| · | 在我們的核心業務以及相鄰和/或協同 服務產品中探索戰略機遇，以增強和/或擴大我們的能力；以及 | |
| · | 將我們的運營利潤率提高到行業最佳標準。 |
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第三季度亮點
以下是截至2022年1月31日的第三季度精選亮點 ：
| · | 報告收入為3150萬美元，同比增長44%，即970萬美元 ； | |
| · | Reported net income attributable to common stockholders of $2.2 million, or $0.04 per basic and diluted share; | |
| · | 擴大了我們的客户羣和現有客户的計劃，本季度末積壓了 1.4億美元，這是我們迄今為止最高的積壓； | |
| · | 宣佈MyFord工廠內的第二個下游處理套件正式開業。這一 里程碑標誌着我們的MyFord工廠分兩個階段擴展的第一階段已經完成；以及 | |
| · | 我們繼續推進MyFord設施的第二階段擴建工作，並計劃努力 建設世界級的、專門建造的病毒載體開發和製造設施，具體內容將在下面的“設施 擴建”一節中進一步討論。 |
設施擴建
在2021財年，我們宣佈了 分兩個階段擴建MyFord工廠的計劃。第一階段於2021財年第二季度啟動，於2022年1月完成 ，通過增加 額外的下游處理套件，擴展了MyFord工廠現有北側(“MyFord North”)的產能。此階段現已投入運營，我們正在積極安排新業務進入該套件。 第二階段於2021財年第四季度啟動，預計將在2023年第一個日曆季度 上線，我們將通過在MyFord工廠(“MyFord South”)南側建造第二個製造生產線，包括上游和下游 處理套件，進一步擴大我們的產能。我們估計完成這兩個擴展階段的總成本約為7000萬至7500萬美元。 完成後，我們估計MyFord擴建的第一階段和第二階段 每年將產生高達2.7億美元的總創收能力，具體取決於項目組合。
2021年10月，我們宣佈計劃 將我們的CDMO服務擴展到針對快速增長的細胞和基因治療市場的病毒載體開發和製造服務。 作為此次擴張的一部分，我們正在加利福尼亞州科斯塔梅薩租賃的一棟大樓內建設一個世界級的、專門建造的病毒載體開發和CGMP製造 設施(“病毒載體設施”)。根據目前的預測， 我們預計我們新的病毒載體設施的整個建設將需要長達18個月的時間，估計成本約為6500萬至7500萬美元。病毒載體設備的分析和流程開發實驗室預計將以更快的速度上線， 有可能在2022年年中投入運營，隨後CGMP生產將在大約一年後上線。 病毒載體設備的全部建設完成後，我們估計此次擴建，加上現有設施 和正在進行的MyFord工廠擴建，有可能使我們的總創收能力達到每年3.5億美元以上， 具體取決於項目組合。
新冠肺炎大流行的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發為全球大流行。到目前為止，新冠肺炎疫情還沒有對我們的運營產生重大影響 ，因為我們能夠繼續運營我們的製造設施，併為客户提供基本服務。 此外，為了保護員工的健康和安全，並遵守國家規定，我們為能夠在異地執行工作職能的員工制定了 在家工作政策，實施了日常體温檢查、社交疏遠要求和其他措施，允許生產和其他對生產至關重要的人員繼續工作
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新冠肺炎將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、財務狀況和運營結果，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展 ，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息，採取的遏制措施，或 處理其影響以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響。我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果的潛在影響。有關新冠肺炎疫情給我們的業務帶來的潛在風險的進一步討論，請參閲第I部分，第1A項-風險因素在截至2021年4月30日的財年的Form 10-K年度報告中。
績效和財務指標
在評估業務績效時， 我們會考慮各種績效和財務指標。衡量我們業務財務狀況和經營業績的關鍵指標是收入、毛利、銷售、一般和行政費用、營業收入和利息支出。
我們打算在此討論 為讀者提供有助於理解我們的合併財務報表的信息，這些合併財務報表中某些關鍵項目在不同時期的變化，以及導致這些變化的主要因素。
收入
收入來自我們的客户合同 提供的服務，並細分為製造和流程開發收入流。製造業收入流 通常代表客户產品的製造收入，這些產品源自哺乳動物細胞培養，涵蓋臨牀 商業生產運行。流程開發收入流通常表示與客户產品的製造流程和分析方法的自定義 開發相關的服務收入。
毛利
毛利潤等於收入減去 收入的成本。收入成本反映了人工、間接費用和材料成本的直接成本。直接人工成本包括製造、流程和分析開發、質量保證、質量控制、驗證、供應鏈、項目管理和設施職能中的薪酬、福利、招聘費用和基於庫存的薪酬。管理費用主要包括租金、公共區域維護、水電費、財產税、安全、材料和用品、軟件、小型設備以及所有制造場所和實驗室的廢棄成本 。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用(“SG&A”) 由公司層面的費用組成，包括薪酬、福利、招聘費用和公司高管管理、財務會計、業務發展、法律、人力資源、信息技術和其他集中服務等職能的股票薪酬 。SG&A費用包括公司法律費用、審計和會計費用、投資者關係費用、 非員工董事費用、公司設施相關費用以及與我們的一般管理、行政、 和業務發展活動相關的其他費用。SG&A費用通常與收入不成正比，但我們預計此類費用 將隨着時間的推移而增加，以支持我們不斷增長的公司的需求。
利息支出
利息支出由與我們未償還的可轉換優先票據和融資租賃義務相關的利息 組成。
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經營成果
下表比較了截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月和九個月未經審計的簡明綜合經營報表(單位：千)：
截至三個月 1月31日， | 截至9個月 1月31日， | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $CHANGE | 2022 | 2021 | $CHANGE | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 31,508 | $ | 21,806 | $ | 9,702 | $ | 88,371 | $ | 68,262 | $ | 20,109 | ||||||||||||
| 收入成本 | 22,421 | 15,604 | 6,817 | 58,707 | 47,098 | 11,609 | ||||||||||||||||||
| 毛利 | 9,087 | 6,202 | 2,885 | 29,664 | 21,164 | 8,500 | ||||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | 5,818 | 4,018 | 1,800 | 15,311 | 12,009 | 3,302 | ||||||||||||||||||
| 總運營費用 | 5,818 | 4,018 | 1,800 | 15,311 | 12,009 | 3,302 | ||||||||||||||||||
| 營業收入 | 3,269 | 2,184 | 1,085 | 14,353 | 9,155 | 5,198 | ||||||||||||||||||
| 利息支出 | (718 | ) | – | (718 | ) | (2,125 | ) | (4 | ) | (2,121 | ) | |||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | (303 | ) | 23 | (326 | ) | (154 | ) | 70 | (224 | ) | ||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 2,248 | $ | 2,207 | $ | 41 | $ | 12,074 | $ | 9,221 | $ | 2,853 | ||||||||||||
截至2022年1月31日的三個月與截至2021年1月31日的三個月
收入
截至2022年1月31日的三個月的收入為3150萬美元，而去年同期為2180萬美元，增長了970萬美元，增幅為44%。收入的增長主要歸因於與去年同期相比，本年度期間正在進行和已完成的製造 運行範圍擴大，以及主要與向新客户提供的服務相關的過程開發收入增加 。收入增長歸功於我們收入的以下組成部分 流：
| 百萬美元 | ||||
| 製造業收入淨增長 | $ | 8.3 | ||
| 流程開發收入淨增長 | 1.4 | |||
| 總收入增長 | $ | 9.7 | ||
毛利
截至2022年1月31日的三個月毛利為910萬美元，上年同期為620萬美元，增加290萬美元，同期毛利率 分別為29%和28%。本年度290萬美元的毛利潤增長主要歸因於收入的增加，但計劃增長成本(包括薪酬和福利、基於股票的 薪酬以及設施和設備相關成本)的增長部分抵消了這一增長。我們預計我們的毛利潤將繼續受到這些計劃中的成本增長的影響 因為我們將繼續增加人員招聘，以支持我們不斷增長的製造能力和擴大的CDMO服務產品。
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運營費用
銷售、一般和管理費用
截至2022年1月31日的三個月，SG&A費用為580萬美元，而去年同期為400萬美元，增加了約180萬美元，增幅為45%。截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月，SG&A費用佔收入的百分比均為18%。 SG&A費用的淨增長歸因於以下組成部分：
| 百萬美元 | ||||
| 基於股票的薪酬費用增加 | $ | 0.8 | ||
| 薪酬和福利相關費用增加 | 0.6 | |||
| 設施及相關費用增加 | 0.2 | |||
| 所有其他SG&A費用淨增長 | 0.2 | |||
| SG&A費用增加總額 | $ | 1.8 | ||
營業收入
截至2022年1月31日的三個月的營業收入為330萬美元，而去年同期為220萬美元。營業收入同比增長110萬美元 主要歸因於毛利潤增加290萬美元，但部分被SG&A費用增加約180萬美元所抵消。
利息支出
截至2022年1月31日的三個月的利息支出為70萬美元，而去年同期沒有利息支出。70萬美元的增長可以 歸因於與我們於2021年3月發行的未償還可轉換票據相關的利息支出(如未經審計的簡明綜合財務報表附註 的附註3所述)。
截至2022年1月31日的9個月與截至2021年1月31日的9個月相比
收入
截至2022年1月31日的9個月的收入為8840萬美元，而去年同期為6830萬美元，增長了2010萬美元，增幅為29%。與上年同期相比，本年度收入的增長可以 主要歸因於正在進行和已完成的生產運行的數量和範圍的增加， 未使用的預留產能費用的增加，以及主要與向 新客户提供的服務相關的流程開發收入的增加。收入的增長歸功於我們收入流的以下組成部分：
| 百萬美元 | ||||
| 製造業收入淨增長 | $ | 13.4 | ||
| 流程開發收入淨增長 | 6.7 | |||
| 總收入增長 | $ | 20.1 | ||
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毛利
截至2022年1月31日的9個月毛利為2,970萬美元，上年同期為2,120萬美元，增幅約為850萬美元，同期毛利率分別為34%和31%。本財年 期間毛利潤增加了850萬美元，這主要歸因於收入的增加，但計劃增長成本(包括薪酬和福利、基於股票的薪酬以及設施和設備相關成本)的增長部分抵消了這一增長。
運營費用
銷售、一般和管理費用
截至2022年1月31日的9個月，SG&A費用為1530萬美元，而去年同期為1200萬美元，增加了約330萬美元，增幅為27%。截至2022年1月31日和2021年1月31日的9個月，SG&A費用佔收入的百分比分別為17%和18%。SG&A費用的淨增長歸因於以下組成部分：
| 百萬美元 | ||||
| 基於股票的薪酬費用增加 | $ | 1.8 | ||
| 設施及相關費用增加 | 0.4 | |||
| 廣告費用增加 | 0.3 | |||
| 薪酬和福利相關費用增加 | 0.2 | |||
| 增加律師費和會計費 | 0.2 | |||
| 諮詢費增加 | 0.1 | |||
| 所有其他SG&A費用淨增長 | 0.3 | |||
| SG&A費用增加總額 | $ | 3.3 | ||
營業收入
截至2022年1月31日的9個月的營業收入為1440萬美元，而去年同期為920萬美元。營業收入同比增長520萬美元 主要歸因於毛利潤增加850萬美元，但部分被SG&A費用增加約330萬美元所抵消。
利息支出
截至2022年1月31日的9個月的利息支出為210萬美元，而去年同期的利息支出微不足道。增加210萬美元 可歸因於與我們於2021年3月發行的未償還可轉換票據相關的利息支出(如未經審計的簡明綜合財務報表的 附註3所述)。
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流動性與資本資源
下表顯示了截至2022年1月31日和2021年1月31日以及截至2022年1月31日和2021年1月31日的9個月的精選未經審計財務信息(單位： 千)：
| 截至1月31日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金(1) | $ | 150,307 | $ | 71,244 | ||||
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 8,853 | $ | 13,322 | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (31,845 | ) | $ | (5,717 | ) | ||
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 3,034 | $ | 27,027 | ||||
________________
| (1) | 截至2022年1月31日和2021年1月31日，現金、現金等價物和限制性現金包括40萬美元 ，這些現金被限制為一般用途，與根據設施租賃協議條款根據 信用證質押作為抵押品的現金有關。 |
我們相信，從本季度報告發布之日起至少12個月內，我們現有的手頭現金和預期的經營活動現金將足以為我們的運營提供資金。
我們目前希望用手頭現有的現金和預期的運營現金流為我們的運營提供資金 。如果運營現金流不足以支持 我們的運營或資本需求，包括我們對MyFord工廠的持續擴張以及我們病毒式 Vector Facility的計劃建設，則我們可能需要獲得額外的股權或債務融資，為我們未來的運營和/或此類擴張提供資金。 我們可能會在適當的時候籌集這些資金，考慮到我們可用的 市場及其各自的資本成本，例如通過發行債券或通過公開募集，我們可能會確定最合適的資本形式這些融資可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。我們在股票和債券市場籌集額外資本的能力取決於許多因素，包括但不限於市場對我們普通股的需求。市場 我們普通股的需求或流動性受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於我們的財務 業績、經濟和市場狀況以及全球金融危機和經濟低迷，包括那些由廣泛的公共衞生危機(如新冠肺炎大流行)造成的危機，這可能會導致資本和信貸市場的極端波動和中斷。另外， 即使我們能夠籌集到額外的資金，也可能不會以對我們有利的價格或條款。
經營活動提供的淨現金
在截至2022年1月31日的9個月中，運營活動提供的淨現金減少了440萬美元，從截至2021年1月31日的9個月運營活動提供的淨現金 減少到890萬美元。
截至2022年1月31日的9個月，運營活動提供的淨現金為1,210萬美元，加上主要與折舊和攤銷、股票補償和債務發行成本攤銷有關的960萬美元淨收入的非現金調整 ，但被1280萬美元運營資產和負債淨變化的現金流所抵消。
截至2021年1月31日的9個月，運營活動提供的淨現金主要是920萬美元的淨收入，加上與折舊和攤銷以及基於股票的薪酬相關的530萬美元淨收入的非現金 調整，但被120萬美元的運營資產和負債淨變化的現金流 所抵消。
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用於投資活動的淨現金
在截至2022年1月31日的9個月中，投資活動中使用的淨現金增加了2610萬美元，從截至2021年1月31日的9個月中投資活動中使用的570萬美元淨現金增加到3180萬美元。
截至2022年1月31日和2021年1月31日的9個月，投資活動中使用的現金淨額分別為3180萬美元和570萬美元，用於購買主要與我們的開發和製造業務相關的財產 和設備。
為 活動融資提供的淨現金
在截至2022年1月31日的9個月中，融資活動提供的淨現金從截至2021年1月31日的9個月的2,700萬美元 減少到300萬美元，減少了2,400萬美元。
在截至2022年1月31日的9個月中，融資活動提供的淨現金包括根據我們的股權薪酬計劃發行普通股的收益300萬美元。
在截至2021年1月31日的9個月裏，融資 活動提供的現金淨額主要包括根據2020年12月完成的承銷公開發行發行我們的普通股的淨收益3210萬美元，以及根據我們的股權補償計劃發行普通股的收益260萬美元，部分被用於全額償還根據 Paycheck Protection Program發行的期票的440萬美元現金和用於向持有者支付優先股息的320萬美元現金所抵消。 在截至2021年1月31日的9個月中，融資活動提供的現金淨額主要包括根據2020年12月完成的承銷公開發行我們的普通股所得的3210萬美元和根據我們的股權補償計劃發行普通股所得的260萬美元。
資本支出
在截至2022年1月31日的9個月中，我們的資本支出為3180萬美元。我們目前預計，截至2022年4月30日的財年，我們的資本支出約為5,000萬美元至6,000萬美元，主要用於擴建MyFord工廠和建造新的 病毒載體設施，具體內容請參見上文“設施擴展”一節。
合同義務
除以下陳述外，在截至2022年1月31日的9個月內，我們的合同義務和承諾沒有實質性變化，如我們截至2021年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告第二部分第7項所述。
租契
在截至2022年1月31日的9個月中，我們簽訂和/或修訂了某些運營和融資租賃，這些租賃產生了2300萬美元的未來最低租賃總付款 ，其中20萬美元預計將在2022財年剩餘時間支付，190萬美元預計將在2023財年支付，210萬美元預計將在2024財年支付，210萬美元預計將在2025財年支付，220萬美元預計將在2023財年支付 ，220萬美元將在2025財年支付，220萬美元將在2022年剩餘時間支付，190萬美元將在2023財年支付，210萬美元將在2024財年支付，220萬美元將在2025財年支付，220萬美元預計將在2023財年支付 預計此後將支付1450萬美元。
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關鍵會計政策和估算
我們對我們的綜合財務狀況和經營結果的討論和分析 基於我們的綜合財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”) 編制的。在編制 我們的合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、 收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們會在持續的基礎上審查我們的估計和假設。我們的估計基於歷史 經驗和我們認為在這種情況下合理的假設，這些假設的結果構成了我們對資產和負債賬面價值的判斷的基礎 這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果可能與我們預期的結果不同，對未來的不同假設或估計可能會改變我們報告的結果。在截至2022年1月31日的9個月內，我們之前在截至2021年4月30日的Form 10-K年度報告第二部分第 7項中披露的關鍵會計政策沒有重大變化，但我們的關鍵會計政策和對根據我們的股權薪酬計劃授予的與績效股票單位相關的股票薪酬的估計 如附註 2所述。重要會計政策摘要，在未經審計的簡明綜合財務報表的附註中。
近期會計公告
有關最近適用於我們的會計聲明 的討論，請參閲註釋2，重要會計政策摘要，在我們未經審計的簡明合併財務報表的附註 中。
積壓
我們的積壓是指截至 某個時間點，根據已簽署的合同尚未完成的工作的未來收入。截至2022年1月31日，我們的積壓金額約為1.4億美元，而截至2021年4月30日的積壓金額約為1.18億美元。雖然我們預計我們的大部分積壓訂單將在未來十二(12)個月內確認為收入，但我們的積壓訂單會受到一些風險和不確定性的影響，包括但不限於：客户在我們開始製造服務之前及時取消其承諾的風險，在這種情況下，我們 可能需要退還根據這些取消的承諾預先支付給我們的部分或全部金額；客户 可能會遇到計劃延遲或其他情況的風險 我們可能無法成功執行所有客户項目的風險；以及新冠肺炎全球大流行帶來潛在負面影響的風險 ，其中任何一項都可能對我們的流動性、報告的積壓以及未來的收入和盈利能力產生負面影響。
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
在截至2022年1月31日的9個月內，我們在截至2021年4月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中的“關於市場風險的定量和定性披露”一節中描述的市場風險沒有發生重大變化。
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| 第四項。 | 控制和程序 |
評估披露控制和程序
我們維持交易所法案下的披露控制 和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，旨在確保根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段 內被記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須 運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下， 對截至2022年1月31日，也就是本季度報告涵蓋的期限結束時，我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。 基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，我們的信息披露控制和程序自2022年1月31日起生效。
財務報告方面的內部控制變更
在截至2022年1月31日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化 ，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他 信息
| 第1項。 | 法律訴訟 |
在正常業務過程中， 我們有時會遇到各種法律訴訟和糾紛。當很可能已發生責任且損失金額可以合理估計時，我們為責任撥備。此類條款(如果有)至少 每季度審查一次，並進行調整，以反映任何和解談判、司法和行政裁決、法律顧問建議、 以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。我們目前不參與任何法律訴訟，管理層認為，這些訴訟的不利結果 將對我們的綜合財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。
| 第1A項。 | 風險因素 |
我們在快速變化的 環境中運營，其中涉及許多風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果 和現金流產生實質性的負面影響。有關影響我們業務的風險的詳細討論，請參閲我們截至2021年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告中第I部分IA項“風險因素” 。我們之前在Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化，但如下所示：
我們正在進行重大投資 ，將我們的CDMO服務擴展到病毒載體的開發和製造領域，這將使我們面臨許多可能對我們的運營和財務業績產生不利影響的風險和不確定性 。
我們於2021年10月宣佈將CDMO服務擴展至細胞和基因治療市場的病毒載體開發和製造服務 涉及許多風險，這些風險可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響，包括以下風險：
| · | 我們可能會在製造設施和相關實驗室的建設中遇到延誤， 包括必要設備的接收、安裝和/或驗證方面的延誤； | |
| · | 我們可能會遇到與設施建設相關的重大成本超支； | |
| · | 我們進入一項新的服務項目可能會分散我們的執行團隊對核心哺乳動物細胞培養操作的注意力。 | |
| · | 我們可能無法及時聘請合格的人員來管理和管理我們的病毒媒介業務；以及 | |
| · | 由於我們 在病毒載體市場缺乏運營經驗，我們在吸引最初的病毒載體客户時可能會遇到延遲和其他挑戰。 |
除上述情況外， 我們開始提供的服務目前主要由少數較大的組織主導，這些組織擁有成熟的病毒載體 業務，並且財力顯著增加，我們可能難以與這些組織爭奪人才和客户。 由於前述風險和不確定性，我們不能向您保證我們的病毒載體開發和製造服務產品 將會成功，不會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的負面影響。如果我們無法 管理與業務擴張相關的這些風險，我們的業務和經營業績可能會受到嚴重損害。
| 31 |
| 第六項。 | 陳列品 |
| (a) | 展品： |
| 31.1 | 依據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)及15d-14(A)條證明行政總裁。* |
| 31.2 | 根據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務官。* |
| 32 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。* |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為 其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)。* |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。* |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。* |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。* |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。* |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。* |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。* |
_____________________
| * | 謹此提交。 |
| 32 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署 。
| Avid BioServices，Inc. | |
| 日期：March 8, 2022 | 簽署：/s/ Nicholas S. Green |
| 尼古拉斯·S·格林 | |
| 總裁兼首席執行官 | |
| (首席行政主任) |
| 日期：March 8, 2022 | 簽署：/s/ Daniel R. Hart |
| 丹尼爾·R·哈特 | |
| 首席財務官 | |
| (作為正式授權代表註冊人、首席財務官和首席會計官簽署的高級人員 簽署) |
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