附件4.1

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根據1934年“證券交易法”第12節登記的註冊人證券説明

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以下對DoubleVerify Holdings，Inc.(“DoubleVerify”、“我們”或“公司”)股本的描述是我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(“修訂和重述的公司註冊證書”)以及修訂和重述章程的重要條款的摘要。請參考這些文件的更詳細的規定，並通過引用對這些文件的整體進行限定，這些文件均作為我們的10-K表格年度報告的證物存檔，本附件4.1是其中的一部分，並通過引用併入本文。

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一般信息

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我們的法定股本目前包括10億，000,000股普通股，面值

每股0.001美元和100,000,000股未指定優先股，每股面值0.01美元。

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普通股

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我們普通股的持有者有權：

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我們是否有能力為我們的普通股支付股息取決於我們董事會的裁量權。

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我們普通股的持有者沒有任何優先購買權、累積投票權、認購權、轉換權、贖回權或償債基金權。普通股不受我們未來的要求或評估。我們普通股持有者的權利和特權受制於我們未來可能發行的任何一系列優先股，如下所述。

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我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“DV”。

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優先股

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根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書，本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列最多100,000,000股優先股，並釐定投票權、指定、優先股及每個系列的相對參與、可選擇或其他特別權利及資格、限制及限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先及組成任何系列的股份數目。

由於董事會有權確定任何額外優先股系列股票的優先權和權利，它可能會賦予任何優先股持有人優先於普通股持有人的優先權、權力和權利，包括投票權和股息權，這可能會對普通股持有人產生不利影響，並可能推遲、阻礙或阻止對我們的收購，即使公司控制權的變更將有利於我們的股東的利益。

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年度股東大會

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我們修訂和重述的章程規定，年度股東大會將在董事會完全選定的日期、時間和地點(如果有的話)舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信(包括網絡直播)召開會議。

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投票

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親自或委派代表出席會議並有權就董事選舉投票的本公司股本股份的多數表決權的贊成票將決定任何董事的選舉，而親自或委派代表出席會議並有權在任何股東年會或特別會議上投票的本公司股本股份的多數表決權的贊成票將決定股東表決的所有其他事項，除非該問題是根據我們修訂和重述的法律明文規定進行表決的事項。在這種情況下，這樣的規定將起到控制作用。股東無權累積他們在董事選舉中的投票權。

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董事會指定權

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該公司是DoubleVerify控股公司與普羅維登斯VII美國控股有限公司(“普羅維登斯”)簽訂的、日期為2021年4月20日的股東協議(“股東協議”)的一方。股東協議規定了普羅維登斯與我們在首次公開募股(IPO)後的關係，包括與我們的公司治理相關的事項，如董事會提名權和信息權。股東協議授予普羅維登斯指定若干被提名人蔘加選舉的權利，我們稱之為“普羅維登斯指定人”，他們等於：(I)只要普羅維登斯至少擁有我們已發行普通股的50%，就至少佔我們董事會總人數的多數；(Ii)只要普羅維登斯至少擁有我們董事會已發行股票的40%但不到50%，就至少佔我們董事會總人數的40%(Iii)只要普羅維登斯至少擁有我們普通股已發行股票的30%但不到40%，就至少佔我們董事會總人數的30%；(Iv)只要普羅維登斯擁有我們普通股至少20%但不到30%的流通股，就至少佔我們董事會總人數的20%；以及(V)只要普羅維登斯擁有我們普通股至少5%但不到20%的流通股，就至少佔我們董事會總人數的5%。為了計算普羅維登斯有權根據上述公式提名的普羅維登斯指定人的人數, 任何小數都將舍入到最接近的整數(但只要普羅維登斯擁有我們普通股至少5%的流通股就不低於1)，計算將在考慮到我們董事會規模的任何增加後進行形式計算。

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我國公司註冊證書和章程的反收購效力

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以下概述的修訂和重述公司註冊證書以及修訂和重述章程的規定可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止您可能認為符合您最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括可能導致您收到高於您股票市場價的溢價的嘗試。這些規定的部分目的也是為了鼓勵那些尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判，這可能會導致他們的條件有所改善。

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授權但未發行的普通股。我們的授權和未發行的普通股可供未來發行，無需額外的股東批准。雖然我們的授權和未發行的股票並不是為了阻止或阻止控制權的變更，但在某些情況下，我們可以利用額外的股票來製造投票障礙，或者通過私募發行這些股票給可能站在我們董事會一邊反對敵意收購的買家，來挫敗那些尋求實施收購或以其他方式獲得控制權的人。

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授權但未發行的優先股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多1億股優先股，並確定每個系列的投票權、指定、優先以及每個系列的相對參與權、選擇性或其他特殊權利和資格、限制和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款和清算。

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首選項和構成任何系列的股票數量。授權但未發行的優先股的存在可能會降低我們作為主動收購目標的吸引力，因為例如，我們可以向可能反對此類收購要約的各方發行優先股，或者發行包含潛在收購者可能認為不具吸引力的條款的股票。這可能會延遲或阻止控制權的變更，可能會阻止以高於普通股市場價格的溢價收購普通股，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。

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分類董事會。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會分為三類，第一類、第二類和第三類，每一類的成員交錯任職三年。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會由董事會決議不時決定的董事人數組成，但在任何情況下，董事人數不得少於一人。任何因董事人數增加而增加的董事職位，將會在這三個類別之間分配，使每個類別的董事人數儘量接近三分之一。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由在任董事(即使少於法定人數)投贊成票，或由唯一剩餘的董事填補，但須遵守關於普羅維登斯董事指定權的股東協議。當選填補空缺的任何董事將一直任職，直至該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或該董事在較早前去世、辭職或被免職。我們的分類董事會可能會推遲或阻止對我們的收購或管理層的變動。

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罷免董事。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在持有當時有權在董事選舉中投票的已發行股本的至少多數投票權的持有者投贊成票後，董事可以隨時被免職，無論是否有理由，直到普羅維登斯不再實益擁有我們普通股至少40%的已發行股票。此後，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在持有當時有權在董事選舉中投票的流通股至少662/3%的投票權的持有人投贊成票後，才可因此將董事免職。

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股東特別大會。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席召開，或者如果沒有主席，則由我們的首席執行官召開，或者由我們的董事會多數成員通過的決議召開。我們的公司祕書還可以應持有我們股本流通股至少多數投票權的持有人的要求召開特別會議，直到普羅維登斯停止實益擁有我們普通股至少40%的流通股。此後，股東不得召開股東特別會議。

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股東提前通知程序。我們修訂和重述的章程建立了一個預先通知程序，供股東提名董事候選人或將其他業務提交我們的股東年度會議。經修訂及重述的附例規定，任何股東如欲提名人士在週年大會上被選為董事，或將其他事務提交本公司祕書，必須向公司祕書遞交書面通知，表明其意向。如果不遵守適當的程序，這些規定可能會阻止在會議上處理某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。為了及時，股東的通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天送達我們主要執行辦公室的公司祕書；然而，倘若股東周年大會的日期定為上一年度股東周年大會一週年日期之前30天或之後70天以上，則股東通知必須不早於大會舉行前120天，但不遲於(X)大會前第90天營業時間結束或(Y)吾等首次公佈會議日期後10天營業時間結束之日(以較遲者為準)遞送至吾等公司祕書，以(X)會議日期前90天營業時間結束或(Y)本公司首次公佈會議日期後10天營業時間結束之日為準，而不遲於(X)會議日期前90天營業時間結束或(Y)本公司首次公佈會議日期後10天營業時間結束之日起遞送至吾等公司祕書。

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沒有書面同意的股東行動。我們修改和重述的公司註冊證書規定，股東行動只能在年度會議或股東特別會議上進行；前提是

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股東可以通過書面同意代替會議採取行動，直到普羅維登斯不再實益擁有我們普通股至少40%的流通股。

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公司註冊證書及附例的修訂。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們修訂和重述的公司註冊證書可以通過我們董事會多數成員的贊成票和當時有權在任何年度或特別股東大會上投票的我們股本流通股的多數投票權的贊成票來修訂；但在任何時候，當普羅維登斯實益擁有我們普通股的流通股少於40%時，我們修訂和重述的公司註冊證書中的特定條款不得被修訂、更改或廢除，除非修正案獲得當時有權在任何年度或特別股東大會上投票的流通股至少662/3%的持股人的贊成票批准，包括以下條款：

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此外，我們經修訂和重述的章程可經董事會多數成員的贊成票或我們股東的贊成票予以修訂、更改或廢除，或可通過新的章程獲得通過：(X)只要普羅維登斯實益擁有我們普通股至少40%的流通股，至少佔多數；(Y)此後，我們的股本流通股的投票權至少為662/3%，然後有權在本公司的任何年度或特別會議上投票。(X)只要普羅維登斯實益擁有我們普通股至少40%的流通股，(Y)此後，我們的股本流通股的投票權至少為662/3%，然後有權在本公司的任何年度或特別會議上投票的股東(X)必須至少佔我們普通股流通股的40%。

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這些條款使任何人更難刪除或修訂我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律中可能具有反收購效力的任何條款。

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特拉華州反收購法。一般説來，特拉華州公司法第203條禁止特拉華州上市公司與利益相關股東(包括實益擁有公司15%或更多有表決權股票的個人或集團)在成為利益股東之日起三年內從事企業合併，如資產的合併、出售和租賃、證券發行和類似交易，除非(除某些例外情況)企業合併或以下交易第203條允許公司在其公司註冊證書中選擇不受第203條的保護。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只要普羅維登斯直接或間接擁有我們當時已發行普通股的至少15%，我們已選擇不受DGCL第203條的約束。從普羅維登斯不再直接或間接擁有當時已發行普通股的至少15%之日起及之後，我們將受第203條的約束。

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法律責任及彌償的限制

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我們修訂和重述的公司註冊證書包含有關董事責任的規定。這些規定免除了董事因違反受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但下列情況除外：

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責任限制條款的主要影響是，股東不能對董事提起金錢損害訴訟，除非股東能夠證明其責任基礎。

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根據DGCL，不提供賠償。然而，這些規定不應限制或消除我們或任何股東在違反董事受託責任的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。這些條款不會改變董事在聯邦證券法下的責任。在我們修訂和重述的公司證書中加入這一條款可能會阻止或阻止股東或管理層對董事違反其受託責任提起訴訟，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。

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經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司細則要求吾等向董事及高級管理人員提供最大程度的賠償及墊付費用，而大昌華嘉及其他適用法律並不禁止，但董事未經董事會批准而提起訴訟的情況除外。經修訂及重述的公司註冊證書以及經修訂及重述的公司細則規定，吾等須在法律允許的最大範圍內，就因董事或主管人員在吾等或董事應吾等要求提供服務的另一實體的職位而招致的所有判決、罰款、和解、律師費及其他開支，在法律允許的範圍內予以賠償，並預支資金予吾等董事及主管人員，使他們能夠就該等訴訟進行抗辯。要獲得賠償，董事或官員必須在法律訴訟中獲勝，或本着善意和合理地相信是符合我方最佳利益的合法方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信其行為是非法的。

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我們已經與我們的每一位董事簽訂了賠償協議。賠償協議為我們的董事提供了根據我們修訂和重述的法律規定的賠償和費用預支權利的合同權利，以及根據賠償協議規定的獲得額外賠償的合同權利。

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企業機會

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我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們代表我們和我們的子公司放棄在普羅維登斯或其任何關聯公司、董事、高級管理人員、員工、成員或合作伙伴不時獲得的公司機會中的任何權益或預期，或獲得參與的機會，即使該機會是我們或我們的子公司可能被合理地視為已經追求或有能力或願望追求的機會(如果被給予機會)也是如此。普羅維登斯及其任何聯屬公司、董事、高級職員、員工、成員或合作伙伴一般不會因以下事實而對我們或我們的子公司承擔任何責任：違反作為董事或其他公司的任何受信義務或其他義務，原因是該人追求或獲取該等公司機會，將該公司機會轉給另一人，或未能向我們或我們的子公司提供該公司機會或有關該公司機會的信息，除非任何該等身為董事或DoubleVerify高級職員的人明確提供了該公司機會，否則該公司機會不會因該人追求或獲得該公司機會、將該公司機會轉給另一人、或未能向我們或我們的子公司提供該公司機會或有關該公司機會的信息而對我們或我們的子公司承擔一般責任。在法律允許的最大範圍內，通過成為我們公司的股東，股東將被視為已知曉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款。目前，在廣告驗證或類似的軟件服務方面，普羅維登斯沒有任何可被視為DoubleVerify的直接競爭對手的投資組合公司。

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論壇的選擇

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我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律規定的最大範圍內成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員、代理人或股東違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟或程序的唯一和獨家論壇。(Iii)根據“公司條例”向吾等提出申索的任何訴訟或法律程序，或公司授予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序(包括但不限於任何因或依據經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例而提出申索的訴訟)或(Iv)任何聲稱針對吾等提出申索的訴訟或法律程序，但每宗訴訟或程序均受內務原則所管限

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特拉華州衡平法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權；但專屬法院條款不適用於為強制執行“交易法”規定的任何責任或義務而提起的任何訴訟或程序，或聯邦法院具有專屬管轄權的主張的任何其他訴訟或程序；此外，還規定，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的管轄權而駁回任何此類訴訟或程序時，此類訴訟或程序才可在該州的另一州法院或聯邦法院開庭審理；此外，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的管轄權而駁回任何此類訴訟或程序時，此類訴訟或程序才可向在聯邦法院開庭的另一州法院或聯邦法院提起。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。成為我們公司的股東，您將被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中與選擇論壇相關的條款。

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轉會代理和註冊處

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我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。