美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第3號修正案)

(標記一)

或

在由至至的過渡期內

委託檔案編號：001-39708

OTR 收購公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人電話號碼，包括 區號：(305)697-9600

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是¨ 沒有x

如果註冊人不需要根據交易所 法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是-否x

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x 否？

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條 要求提交的每個互動數據文件。是x 否？

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是x否-

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的證券未公開交易 。註冊人單位於2020年11月17日在納斯達克資本市場開始交易，註冊人的 A類普通股和可贖回權證於2020年12月10日在納斯達克資本市場開始交易。已發行普通股(可能被視為註冊人的關聯方持有的股票除外)的總市值 根據我們的A類普通股在2020年12月31日的收盤價計算(如納斯達克資本 市場報道)為109,490,843.70美元。每位高級職員和董事以及註冊人所知的每一位擁有10%或 以上已發行有表決權和無投票權普通股的人士持有的普通股均不包括在內，因為該等人士可能被視為聯屬公司。此 附屬公司地位的確定不一定是出於其他目的的決定性確定。

截至2020年12月31日，分別發行和發行了10,630,179股A類普通股 ，每股票面價值0.0001美元，以及2,611,838股B類普通股，每股票面價值0.0001美元， 。

解釋性説明

除非上下文另有説明，否則在本 表格年度報告第3號修正案中，對“我們”、“我們”、“公司”或“我們的 公司”的引用均指OTR Acquisition Corp.。

本10-K/A年度報告第3號修正案 (下稱“第2號修正案”)修訂了美國證券交易委員會公司於2021年12月13日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2020年12月31日的10-K/A年度報告 ，將該公司的10-K年度報告修訂為截至2020年12月31日的會計期間的10-K/A年度報告(“第2號修正案”)，修訂為截至2020年12月31日的會計期間的10-K/A年度報告。 截至2020年12月31日的會計期間，該公司的10-K/A年度報告為截至2020年12月31日的會計期間的10-K/A年度報告。 該報告於2021年12月13日提交給美國證券交易委員會(“SEC”) 。2021年(“原始申請”)， ，經2021年5月18日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格中的特定修正案1號修訂。

在本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的第3號修正案 中，我們向 重申之前在第2號修正案中修訂的經審計財務報表，只是為了澄清有關該等財務報表在“財務重述”標題下的重述 的披露。

除上述情況外， 本修正案第3號修正案未對第2號修正案中包含的任何其他信息進行修訂或更新，本修正案第3號修正案 不旨在反映第2號修正案之後的任何信息或事件。本第3號修正案繼續描述截至第2號修正案之日的情況，除此處明確包含的情況外，我們沒有更新、修改或補充第2號修正案中包含的披露信息。因此，本第3號修正案應與原始的 修正案1號和修正案2，以及我們在最初備案之後向美國證券交易委員會提交的備案文件。

目錄

第II部

項目8.   財務報表和補充數據

本項目所要求的財務報表 列於本報告第15項之後，並以引用方式併入本文。

第四部分

項目15. 展品，財務報表明細表

本文件所附的財務報表和附註已作為參考納入第2號修正案第8項。見財務報表索引。

所有明細表都被省略，因為它們不適用 或不需要，或者需要的信息顯示在財務報表或附註中。

OTR收購公司

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

OTR收購公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附的OTR收購公司(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表、相關經營報表、 2020年7月23日(成立)至2020年12月31日期間股東權益和現金流的變化 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及公司2020年7月23日(成立)至2020年12月31日期間的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則 。

財務報表重述

如 財務報表附註2所述，財務報表已進行重述，以糾正某些錯誤陳述。

意見基礎

這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 ，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要 對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計， 以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為 我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自 2020年起，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2021年5月17日，除附註2中披露的重述的影響外，日期為2021年12月13日

OTR收購公司

資產負債表

如上所述(見附註2)

2020年12月31日

附註是 這些財務報表的組成部分。

OTR收購公司

運營説明書

如上所述(見附註2)

自2020年7月23日(開始) 至2020年12月31日

⁽¹⁾ 從2020年7月23日(成立)到2020年12月31日，已發行的基本和稀釋加權平均不可贖回普通股 包括47,695股A類普通股和2,611,838股B類普通股。

附註是 這些財務報表的組成部分。

OTR收購公司

股東虧損變動報表

如上所述(見附註2)

自2020年7月23日(開始) 至2020年12月31日

附註是 這些財務報表的組成部分。

OTR收購公司

現金流量表

如上所述(見附註2)

自2020年7月23日(開始) 至2020年12月31日

附註是 這些財務報表的組成部分。

OTR收購公司

財務報表附註

2020年12月31日

注1-業務運作的組織和描述

OTR Acquisition Corp. (“本公司”)於2020年7月23日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是 與本公司尚未確定的一項或多項業務(“業務合併”)進行初始合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

為了完成業務合併，本公司不限於 特定行業或部門，但是，本公司打算將其 精力集中於最初專注於確定北美地區的業務。

截至2020年12月31日， 本公司尚未開始任何運營。從2020年7月23日(成立)至2020年12月31日期間的所有活動與本公司的組建和擬進行的首次公開募股(“首次公開募股”)有關( 如下所述)，以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。公司 最早也要在業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入 。

本公司的保薦人 是特拉華州的有限責任公司OTR收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)。本公司首次公開募股的S-1表格 註冊聲明於2020年11月17日宣佈生效。於2020年11月19日，本公司 完成首次公開發售10,000,000股單位(“單位”，就首次公開發售的單位所包括的A類普通股 而言，為“公開股份”)，每股10.00美元，產生毛收入 1.00億美元。承銷商被授予45天的選擇權，從與首次公開募股(IPO)相關的最終招股説明書之日起 以每單位10.00美元的價格額外購買最多1,500,000個單位，以彌補超額配售(如果有)。承銷商的超額配售選擇權被部分行使，導致額外購買了447,350台，增加了約450萬美元的毛收入 。2020年12月21日，承銷商放棄行使剩餘超額配售選擇權。

在首次公開發售完成 的同時，本公司完成向保薦人定向配售(“定向增發”)5,650,000股認股權證 (每份為“定向增發認股權證”，統稱為“定向增發認股權證”)，每份 可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份定向增發認股權證的價格為1.00美元， 可為本公司帶來總收益關於部分行使承銷商的超額配售選擇權 ，保薦人額外購買了167,757份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生了 額外的毛收入17萬美元(附註5)。

交易成本為 至710萬美元，其中包括向Maxim Group LLC發行的股票的公允價值180萬美元，作為與首次公開募股(IPO)相關的幾家承銷商的代表 ，130萬美元的現金承銷費，340萬美元的遞延 承銷費和55萬美元的其他發行成本。此外，截至2020年12月31日，在信託賬户(定義見下文)之外持有的現金為99萬美元，可用於支付發售成本和營運資金。

OTR收購公司

財務報表附註

2020年12月31日

注1-業務操作的組織和描述 (續)

首次公開發售和定向增發完成後，首次公開發售和定向增發中出售單位的淨收益中的1.071億美元(每單位10.25美元)存入位於美國的信託賬户(信託賬户)，由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行，僅投資於 美國政府證券。經修訂(“投資 公司法”)，期限為185天或以下或符合根據投資公司法頒佈的第2a-7條規則 規定的若干條件的貨幣市場基金，僅投資於由本公司決定的直接美國政府國庫券，直至 以下較早者：(I)完成業務合併及(Ii)如下所述的信託賬户分配。

公司管理層 對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務 合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成 一項或多項經營業務或資產的業務合併，這些業務或資產的總公平市值至少等於公司簽署與業務合併相關的最終協議時信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。 公司僅在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還 有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的權益或足以使其不需要 根據投資公司法註冊為投資公司的資產時，才會完成業務合併。

本公司將向其已發行公眾股份的 持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公眾股票。本公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由本公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户當時金額的一定比例贖回其 公眾股票(最初預計為每股公開股票10.25美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的、之前未發放給本公司以支付其納税義務的任何按比例利息)。 在本公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權利。待贖回的公開 股票將根據財務會計準則委員會會計準則編纂或FASB ASC主題480“區分 負債與股權”，在首次 公開發行完成後按贖回價值入賬並分類為臨時股權。

OTR收購公司

財務報表附註

2020年12月31日

注1-業務操作的組織和描述 (續)

如果公司在完成業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，則投票的大多數股票投票贊成業務合併，則公司才會進行業務合併。 公司只有在完成業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，則大多數股份投票贊成業務合併 。如果適用法律或證券交易所規則不要求股東投票，且公司因業務或其他原因而未決定持有 股東投票權，公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書 (“修訂和重新註冊的公司證書”)，根據 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務 合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所規則要求交易獲得股東批准，或者公司 出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，通過 委託書徵集的方式提出贖回公開發行的股票。如果本公司尋求股東 批准企業合併，保薦人已同意對其創始人股票(定義見附註6)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何 公開股票投贊成票，贊成批准企業合併。此外，每個公共 股東可以選擇贖回其公開股票，而不管他們是否投票支持或反對擬議的交易，或者根本不投票 。

儘管有上述規定， 如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回， 修訂後的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他 與該股東一致行動或作為“集團”行事的 個人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節的定義)將被限制贖回。 如果公司尋求股東批准企業合併，並且沒有根據要約收購規則進行贖回， 修訂後的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯方或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他 個人將被限制贖回。未經本公司事先同意。

發起人已同意(A)放棄對其持有的與完成業務合併相關的創始人股份和公開發行股票的贖回權 ，以及(B)不對公司註冊證書提出修訂，(I)修改 公司在首次業務合併中允許贖回的義務，或(Ii)在公司未完成業務合併的情況下，贖回100% 公開發行的股份。 如果本公司未完成業務合併，則本公司有義務允許贖回其100%的公開發行的股票。 如果本公司未完成業務合併，則本公司有義務允許贖回100%的公開發行的股票。 如果本公司沒有完成業務合併，則不建議修改公司註冊證書的內容或時間 。除非本公司向公眾股東提供 贖回其公開股份的機會以及任何此類修訂。

自首次公開募股(IPO)結束，即2022年5月19日起，本公司將有18個月的時間完成業務合併(“合併 期”)。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止 除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但此後不超過十個工作日 ，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入 信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並在此之前未釋放給本公司繳納税款 義務(以下除以當時已發行的公眾股數， 贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算 分派(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快解散和清算，但須經公司其餘股東和公司董事會批准，且在每種情況下均受公司根據特拉華州法律規定的規定債權人債權和以下各項要求的 義務的約束不會贖回 與本公司認股權證有關的權利或清算分配，如果本公司未能在合併期內 完成業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

OTR收購公司

財務報表附註

2020年12月31日

注1-業務操作的組織和描述 (續)

發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將 放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股(IPO)中或之後收購公開發行的股票，且公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股份將有權 從信託賬户清算分配。 承銷商已同意在公司未在合併期內完成業務合併的情況下，放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見注7)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在合併期間持有的其他資金中如果 進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於10.25美元。

為保護信託賬户中持有的金額 ，贊助商已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易的預期目標企業 提出任何索賠，贊助商將對本公司承擔責任。 將信託賬户中的資金減少到(1)每股10.25美元和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票金額，原因是信託資產價值減少 ，減去應繳税款，兩者中以較小者為準。但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的索賠，也不適用於根據 公司對首次公開發行(IPO)承銷商的某些負債(包括根據修訂後的 1933年證券法(“證券法”))提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為 無法對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方債權承擔任何責任。 本公司將通過 努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、預期的 目標企業和與本公司有業務往來的其他實體執行債權人的債權，以降低保薦人不得不賠償信託賬户的可能性。 本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的 目標企業和與本公司有業務往來的其他實體執行該豁免。 本公司將努力降低發起人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性或者轉移到信託賬户裏的錢。

流動性和持續經營

截至2020年12月31日， 公司的營運銀行賬户中約有99萬美元，營運資金約為120萬美元。在 首次公開發行(IPO)完成之前，本公司的流動資金需求通過 保薦人支付25,000美元以換取方正股票的發行，以及本票項下的貸款21萬美元來滿足。於 於2020年11月19日首次公開發售完成後，本公司的流動資金需求已由完成非信託賬户持有的私募所得款項淨額滿足。本公司於2020年11月19日全額償還了期票 票據。此外，為支付與初始業務合併相關的交易成本， 保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。到目前為止， 任何營運資金貸款項下都沒有未償還金額。

該公司預計在執行其融資和收購計劃時將產生重大成本 。這些條件使人對公司是否有能力在隨附的財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。此外，關於公司根據財務會計準則委員會(FASB ASC)205-40“陳述基礎-持續經營”對持續經營考慮進行的評估 ，管理層已認定強制清算和隨後解散令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑 。如果本公司在2022年5月19日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整 。如果公司無法繼續經營下去，財務報表不包括 可能需要的任何調整。

管理層繼續評估 新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，截至這些財務報表的日期，具體影響無法輕易確定 。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

附註2-重報以前發佈的財務報表

該公司得出的結論是，它應該 通過修改2021年5月18日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格年度報告的第1號修正案，重新陳述之前發佈的財務報表，將所有可能以臨時股權贖回的A類普通股歸類。根據美國證券交易委員會及其在ASC480-10-S99中關於可贖回股權工具的員工指南，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款 要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的普通股。該公司此前已將其A類普通股的一部分歸類為永久股本。雖然該公司沒有指定最大贖回門檻，但其 章程目前規定，本公司不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不得超過導致其有形淨資產 低於5,000,001美元的金額。此前，該公司不考慮將歸類為臨時股本的可贖回股票作為有形淨資產 的一部分。隨着這些財務報表的生效，該公司重申了這一解釋，將臨時股本計入有形淨資產 。此外，關於可能贖回的A類普通股的列報方式的變化，公司 還重述了其每股收益計算，以按比例分配兩類股票之間的收益和虧損，包括 不可贖回的A類普通股和每股收益的B類普通股。本演示文稿將業務 合併視為最有可能的結果，在這種情況下，這兩類股票將按比例分攤公司的收益和虧損。 因此, 公司重述其先前提交的財務報表，將所有可贖回的A類普通股作為臨時股本列報 ，並根據ASC 480確認首次公開發行(IPO)時從初始賬面價值到贖回價值的增值。本公司之前提交的包含錯誤的財務報表最初在公司於2020年11月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表 和截至2020年12月31日的年度報告10-K年報 中進行了報告，並在公司於2021年5月18日提交給美國證券交易委員會的10-K表修正案1以及截至2021年3月31日的季度10-QS表中進行了重述2021年 和2021年9月30日(“受影響時期”)。這些財務報表重申了公司之前發佈的截至2020年12月31日期間的已審計財務報表和未經審計財務報表。截至2021年3月31日 2021年6月30日和2021年9月30日的季度期間將在公司截至2021年9月30日的季度報告10-Q/A中重述。

關於需要贖回的A類普通股的列報方式改變 ，本公司還重述了其列報的A類普通股和B類普通股，以列示可贖回的A類普通股和不可贖回的A類普通股。因此，A類普通股的一部分 包括在加權平均已發行不可贖回普通股中，作為重發餘額。本演示文稿 將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，這兩類股票將按比例分攤公司的收益(虧損) 。

OTR收購公司

財務報表附註

2020年12月31日

附註2-重報以前印發的財務報表 (續)

重述的影響

重述 對截至2020年11月19日的資產負債表的影響如下：

重述 對截至2020年12月31日的經審計資產負債表的影響如下：

OTR收購公司

財務報表附註

2020年12月31日

附註2-重報以前印發的財務報表 (續)

重述的影響(續)

對報告的 加權平均流通股金額以及普通股基本和稀釋後每股收益的影響如下所示，截至2020年12月31日的期間 ：

重述 對之前報告的截至2020年12月31日期間重述的現金流量表的影響如下：

OTR收購公司

財務報表附註

2020年12月31日

注3-重要會計政策

陳述的基礎

所附財務報表 按照美國公認會計原則 和美國證券交易委員會的規章制度列報。如本公司於2021年11月30日提交的8-K表格 和附註2-重述以前發佈的財務報表中所述，本公司截至2020年7月23日(成立)至2020年12月31日的財務報表，以及截至2020年11月19日的IPO資產負債表(統稱為 “受影響期間”)。本年報以Form 10-K/A(修訂號2)(本“年報”) 重述有關本公司公眾股份的會計指引，以糾正本公司先前發出的經審核 及未經審核的簡明財務報表在該等期間誤用與本公司公眾股份有關的會計指引。重述的財務報表在審計附註和附註中註明為“重述” (視情況而定)。見附註2-重述以前發佈的財務報表以供進一步討論。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)修訂的“新興成長型公司”，它可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯法案第404條的審計師認證要求。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別 )被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS 法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長的過渡期 ，這意味着當發佈或修訂標準時，如果標準對上市公司或 私營公司有不同的申請日期，則公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。 這意味着當標準發佈或修訂時，本公司作為新興成長型公司可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

OTR收購公司

財務報表附註

2020年12月31日

注3--重要會計政策 (續)

預算的使用

按照公認會計準則編制財務 報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的 資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的 收入和費用。

做出估計需要 管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況 或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有 短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，公司沒有 任何現金等價物。

信託賬户持有的有價證券

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國庫券的形式持有。

可能贖回的普通股

首次公開發行(IPO)中作為單位一部分出售的全部10,447,350股A類普通股 均包含贖回功能。根據會計準則法典480-10-S99-3A，“可贖回證券的分類和計量”，贖回 不完全在本公司控制範圍內的條款要求將證券分類為永久股權以外的證券。普通清算 涉及贖回和清算實體所有股權工具的事件不包括在ASC 480的條款 中。首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值 到贖回金額的增值。A類普通股可贖回股份賬面價值的變化導致額外繳入資本(在可用範圍內)和累計虧損的費用 。

截至2020年12月31日， 資產負債表反映的A類普通股股份對賬如下：

報價成本

發行成本包括 法律、會計、承銷費用以及與首次公開募股直接相關的其他成本。發售成本 按相對公允價值基準分配至首次公開發售中發行的可分離金融工具，與收到的總收益相比 。與衍生權證負債相關的發售成本是已發生的費用，在經營報表中列示為營業外費用 。與公開發售股份相關的發售成本在首次公開發售完成時計入股東權益 。在首次公開發售的總髮售成本中，約31萬美元 計入了與權證相關的發售成本，約850萬美元 計入了運營報表中作為負債記錄的權證，約850萬美元計入了股東權益。

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財務報表附註

2020年12月31日

注3--重要會計政策 (續)

普通股每股淨虧損

公司採用兩級 法計算每股收益。用於計算贖回金額的合同公式接近公允價值。 按公允價值贖回的類別功能意味着實際上只有一個類別的股票。在計算每股收益時，公允價值變動不被 視為分子用途的股息。每股普通股淨虧損的計算方法是： 將A類普通股和B類普通股之間的淨虧損按比例除以每個期間已發行普通股的加權平均數 。在計算每股普通股攤薄虧損時，並未考慮與首次公開發售有關的認股權證 的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生 ，而納入該等認股權證將是反攤薄的。認股權證可行使A類普通股共11,041,432股 股。

信用風險集中

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能 超過聯邦存款保險公司250,000美元的限額。截至2020年12月31日，本公司並未在該等賬户上出現虧損 ，管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險。

金融工具的公允價值

公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序交易時因出售資產或轉移負債而收取的 價格 。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的輸入進行優先排序。 該層次結構對相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高優先權(第1級計量) ，對不可觀察到的輸入(第3級計量)給予最低優先權。這些層級包括：

在某些情況下，用於計量公允價值的 投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，公允 價值計量將根據對 公允價值計量重要的最低級別輸入，在公允價值層次結構中進行整體分類。

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財務報表附註

2020年12月31日

注3--重要會計政策 (續)

金融工具公允價值(續)

截至2020年12月31日，由於工具的短期性質，現金和應計費用的賬面價值接近其公允價值。公司在信託賬户中持有的 有價證券包括對美國國債的投資，原始到期日為185 天。信託賬户中持有的有價證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。

衍生認股權證負債

本公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。該公司根據ASC 480和ASC 815-15評估其所有金融工具(包括已發行的股票認購權證)，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入式 衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具應 記為負債還是記為權益，會在每個報告期末重新評估。

5,223,675份公開認股權證 (定義見附註4)及5,817,757份私募認股權證根據美國會計準則815-40確認為衍生負債。 因此，本公司按公允價值確認該等認股權證工具，並於每個 報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動 均在本公司的經營報表中確認。與首次公開發售及私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，隨後， 私募認股權證的公允價值已於每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型進行估計。隨後，與首次公開發行(IPO)相關發行的公開認股權證的公允價值已根據該等認股權證的上市市場價格 計量。

所得税

公司遵守 FASB ASC 740“所得税”的會計和報告要求，這要求採用資產負債法 進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據頒佈的 税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的税率計算的， 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異將導致未來的應税或可扣税金額。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

截至2020年12月31日，沒有未確認的 税收優惠。財務會計準則委員會(FASB ASC)740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，並對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。要確認這些好處， 税務機關審查後，必須更有可能維持納税狀況。本公司將應計利息 和與未確認的税收優惠相關的罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，未累計支付利息和罰款的金額 。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計、 或重大偏離其立場的審查問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

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財務報表附註

2020年12月31日

注3--重要會計政策 (續)

最新會計準則

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果當前採用)會對 公司的財務報表產生實質性影響。

注4-首次公開發售

根據首次公開發售 ，公司出售了10,447,350個單位，其中包括承銷商部分行使其在 中的超額配售選擇權447,350個單位，收購價為每單位10.00美元，產生毛收入1.045億美元。每個單位包括 一股A類普通股和二分之一認股權證(“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證使持有人 有權以每股11.50美元的行使價購買一股公司A類普通股(見附註8)。

注5-私募認股權證

在首次公開發售截止 的同時，本公司完成了5817,757份私募認股權證的私募配售，其中包括167,757 份與承銷商的部分超額配售選擇權(每股可按每股11.50美元購買一股A類普通股)相關的私募認股權證，為我們帶來了總收益 $

私募 認股權證的收益與信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益相加。如果本公司未能在合併期內完成業務合併 ，出售信託賬户中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股票(受適用法律要求的約束)，私募認股權證將於 到期時一文不值。

附註6-關聯方交易

方正股份

2020年8月3日， 保薦人購買了7187,500股公司B類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元。

於2020年10月25日，保薦人向本公司無償交出3,881,250股B類普通股，導致已發行B類普通股總數 從7,187,500股減少至3,306,250股。

保薦人於2020年11月17日免費向本公司進一步交出431,250股B類普通股 ，結果 已發行B類普通股總數從3,306,250股減少至2,875,000股。

所有股票和相關的 金額均已追溯重述，以反映股票市值。

方正股份包括 合共最多375,000股B類普通股，可由保薦人沒收，惟承銷商的 超額配售並未全部或部分行使，因此方正股份總數將佔首次公開發售完成時本公司已發行及已發行股份的20% 。2020年11月19日，承銷商部分 行使了超額配售選擇權。2020年12月21日，承銷商放棄了行使剩餘超額配售 選擇權和沒收263,162股方正股票的權利。對263,162股方正股份的沒收導致了總計2,611,838股創辦人 股票的發行和發行，因此B類普通股的股份總數相當於本公司首次公開募股(IPO)後已發行和已發行普通股的20%。

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財務報表附註

2020年12月31日

附註6-關聯方交易(續)

方正股份(續)

方正股份受鎖定 ，直至(A)本公司業務合併完成一年或(B)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期 (導致本公司所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產) 日期(以較早者為準)。 (A)本公司業務合併完成後一年，或(B)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期 ，該交易導致本公司所有公眾股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。儘管如上所述，如果在首次業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，本公司普通股的最後售價等於或超過每股12.00 美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被釋放。

本票關聯方

2020年7月23日，保薦人向公司發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可借入本金總額高達300,000美元的本金。本票為無息票據，於2020年12月31日較早的 或首次公開發售(IPO)完成時支付。總計205,991美元的未償還餘額已於2020年11月19日全額支付 。

關聯方貸款

此外，為了資助與企業合併相關的 交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些 高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金 貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益 中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從 信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，本公司可以使用信託 賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。 營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或者貸款人 酌情將高達250萬美元的此類營運資金貸款轉換為企業合併後實體的認股權證。 除上述規定外，此類營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在與此類貸款相關的書面協議。截至2020年12月31日，沒有未償還的營運資本貸款 。

行政支持協議

從首次公開募股的生效日期 開始，公司每月向保薦人支付總計10,000美元，最長18個月 ，用於辦公空間、公用事業、祕書和行政支持。在完成初始業務合併或本公司的 清算後，本公司將停止支付這些月費。在截至2020年12月31日的期間，本公司為這些服務產生了20,000美元 ，其中這些金額包括在隨附的運營報表中的運營成本中。

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財務報表附註

2020年12月31日

附註7--承付款和或有事項

風險和不確定性

管理層繼續評估 新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生 負面影響，但具體的影響 截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。

註冊權

持有方正 股份、私募認股權證和因營運資金貸款轉換而發行的認股權證(以及因營運資金貸款轉換而發行的私募認股權證或認股權證以及方正股份轉換後可發行的任何普通股 股票)的持有人，將有權根據日期為2020年11月17日的登記權協議享有登記權，該協議要求本公司登記該等證券以供轉售(在根據該登記權協議，該等證券的持有人將有權 提出最多三項要求(不包括簡短的登記要求)，要求本公司登記該等證券。此外， 持有者將對在 初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何此類 註冊聲明相關的費用。

承銷協議

本公司授予承銷商自首次公開發售之日起45天的選擇權，以首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多1,500,000個額外單位，以彌補超額配售(如有) 。承銷商於2020年11月17日部分行使了超額配售選擇權 。承銷商於2020年12月21日放棄了行使剩餘超額配售選擇權的權利。

承銷商獲得了每單位0.125美元的承保折扣，總計130萬美元。此外，承銷商有權獲得每單位0.325美元的遞延 費用，或總計340萬美元的遞延承銷佣金，這些費用將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。 僅在公司 完成業務合併的情況下，根據與首次公開募股相關的承銷協議條款，遞延費用將從信託賬户中的金額支付給承銷商。

代表普通股

首次公開發行(IPO)完成後，公司向承銷商發行了182,829股A類普通股 。承銷商同意在公司最初的 業務合併完成之前，不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，承銷商已同意(I)在完成業務合併時放棄對該等股份的贖回權利，以及(Ii)如果本公司未能在首次公開發售 完成後18個月內完成業務合併，則放棄從信託 賬户就該等股份進行清算分派的權利。基於每股10.00美元的首次公開募股價格，182,829股A類普通股 的公允價值為180萬美元，這是首次公開募股的費用，導致首次公開募股完成後直接計入股東權益 。

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財務報表附註

2020年12月31日

附註7--承付款和或有事項 (續)

代表普通股(續)

上述 承銷商收到的股票已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA全美證券交易協會行為規則第5110(G)(1)條，在提交給美國證券交易委員會的與首次公開發行(以下簡稱“註冊聲明”)相關的S-1表格註冊聲明生效之日起，股票將被禁售180天。根據FINRA規則5110(G)(1)，這些證券在緊隨註冊聲明生效日期後180天內不得作為任何人進行的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的 ，也不得在緊接註冊聲明生效日期後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押，但向任何承銷商和選定交易商除外。 除向任何承銷商和選定交易商 出售、轉讓、轉讓、質押或質押外，不得在緊隨註冊聲明生效日期後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些證券。 除向任何承銷商和選定交易商 出售、轉讓、轉讓、質押或質押外

附註8--股東赤字

普通股

優先股 股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股優先股面值0.0001美元。 截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類 普通股-公司有權發行1億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元 。截至2020年12月31日，已發行或已發行的不可贖回的A類普通股共有182,829股。 這一數字不包括10,447,350股A類普通股，這些A類普通股可能達到1.071億美元， 作為首次公開募股(IPO)時出售的單位的一部分發行。

B類 普通股-該公司有權發行1000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元 。B類普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2020年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共有2,611,838股 股。

除法律另有規定外，A類普通股 股東和B類普通股持有人作為一個類別一起投票，就所有其他事項選舉董事 提交公司股東表決。在企業合併時，B類普通股股票將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股股票，並受 調整。如果增發或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券超過了企業合併結束時的發行金額 ，則B類普通股應 轉換為A類普通股的比例將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以使A類普通股可發行的股數 被調整為可發行的A類普通股的數量 ，以使B類普通股可轉換為A類普通股的比例得到調整(除非持有B類普通股的大多數流通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行的A類普通股免除此類調整) 可發行的A類普通股的數量 按折算後計算，為首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的20%(不包括配售單位相關的A類普通股)加上所有A類普通股和與股權掛鈎的證券 與企業合併相關發行或視為發行的證券。此外，上述計算還將 進行股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整。在任何情況下，B類普通股 不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

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財務報表附註

2020年12月31日

附註9-衍生認股權證負債

截至2020年12月31日， 本公司分別有5,223,675份公開認股權證和5,817,757份私募認股權證未償還。

公開認股權證

公有認股權證只能 針對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證 將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售(br})結束後12個月(以較遲者為準)行使。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證-一旦認股權證可以行使，公司可以 贖回已發行的公開認股權證：

此外，如果(X)公司以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或 有效發行價將由公司董事會真誠決定)，為完成我們最初的業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券用於籌資目的，則不考慮我們的保薦人或該等關聯方持有的方正股票。 如果是向 我們的保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票發行前(br})(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益佔本公司初始業務合併完成之日(扣除贖回後)可用於資助本公司初始業務合併的股本收益總額及其利息的60%以上。 ，(Y)該等發行的總收益佔本公司初始業務合併完成之日(扣除贖回後)可用於資助本公司初始業務合併的總股本收益及其利息的60%以上。(Z)自公司完成初始業務合併之日起 前一個交易日起的20個交易日內，公司A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於每股9.20美元 ，認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格的較高者的115%。本節中描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的 美分)，以等於市值和新發行價格中較高者的180%。

私募認股權證

私募認股權證 與首次公開發行(IPO)中出售的單位所對應的公開認股權證相同，不同之處在於(X)私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓 或出售，但某些有限的例外情況除外。(Y)私募 認股權證將可在無現金基礎上行使，且不可贖回，只要它們由初始購買者或其許可的 受讓人持有，以及(Z)私募認股權證和行使私募 認股權證後可發行的A類普通股將有權獲得登記權。 認股權證將可在無現金基礎上行使，且不可贖回。 認股權證及在行使私募認股權證後可發行的A類普通股將有權獲得登記權。如果私募認股權證由初始購買者 或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的 基準行使。

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財務報表附註

2020年12月31日

附註10-所得税

所得税撥備包括 以下內容：

本公司的遞延税金淨額 如下：

截至2020年12月31日， 公司有79,419美元的美國聯邦和州淨營業虧損結轉，可用於抵消未來的應税收入。

在評估遞延税項資產的變現 時，管理層會考慮所有遞延税項資產的一部分是否更有可能無法變現 。遞延税項資產的最終變現取決於在 期間產生的未來應納税所得額，在這些期間，代表未來可扣除淨額的臨時差異可以扣除。管理層在進行此評估時會考慮預定的遞延税項負債沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略。在考慮了所有可獲得的信息後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此確定了全額估值撥備。截至2020年12月31日止期間，估值津貼的變動 為47,168美元。

聯邦 所得税税率與公司截至2020年12月31日期間的有效税率對帳如下：

本公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區提交所得税 報税表，並接受各個税務部門的審查 。

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財務報表附註

2020年12月31日

附註11-公允價值計量

本公司的 金融資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在計量日因出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉讓負債而獲得的金額的估計 。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設 )。以下公允價值層次結構用於根據資產和負債的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類 ，以便對資產和負債進行估值：

公募認股權證和私募認股權證的公允價值最初使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，隨後在每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。自2020年11月以來，與首次公開發行(IPO)相關發行的公允 認股權證的公允價值一直以此類認股權證的上市市價 為基礎進行計量。在截至2020年12月31日的期間，本公司確認了因負債公允價值減少280萬美元而在運營報表 中計入的費用，該負債在隨附的運營報表中作為衍生產品 認股權證負債的公允價值變動列示。

下表顯示了截至2020年12月31日按公允價值等級按級別按公允價值經常性計量的公司金融資產的信息 ：

截至2020年12月31日， 信託賬户中有127,663美元現金。

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財務報表附註

2020年12月31日

附註11-公允價值計量(續)

在報告期末確認進出1級、 2級和3級的轉賬。在截至2020年12月31日的期間內，級別1、級別2或級別3之間沒有任何轉移 。

私募認股權證和公開認股權證在分開上市和交易之前的估計公允價值是使用第3級投入確定的。 蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率 和股息收益率有關。本公司根據本公司 交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同行公司普通股的歷史波動率來估計其普通股認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似 。認股權證的預期壽命假定等於其剩餘的合同期限 。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了 有關第3級公允價值計量輸入作為其計量日期的定量信息：

截至2020年12月31日的衍生權證負債公允價值變動摘要如下：

注12-後續事件

本公司評估了附註2(重述以前發佈的財務報表)中截至 資產負債表日期至財務報表發佈日期之後發生的後續 事件和交易。除本文所述外，本公司未發現任何其他後續事件 需要在財務報表中進行調整或披露。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13 或15(D)節的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

日期：2022年3月8日

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽署，並在指定日期以註冊人身份和 簽署。