展品99.01

德爾塔可餐飲公司

(前身為Levy Acquisition Corp.)

綜合激勵計劃

第一條

該計劃的背景和目的

1.1背景。本綜合激勵計劃(“計劃”)允許授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵和其他獎勵。

1.2目的。本計劃的目的是(I)吸引和留住高能力人才，如公司及其關聯公司的員工、董事和顧問；(Ii)通過使該等員工、董事和顧問的利益與公司股東的利益保持一致，為該等員工、董事和顧問提供額外的激勵；以及(Iii)促進公司及其關聯公司的成功和業務。

1.3資格。被委員會認定對公司的成功、未來增長和盈利能力負有重大責任的員工、顧問或董事的服務提供商，有資格獲得本計劃下的獎勵。但是，激勵股票期權只能授予員工。

1.4定義。本計劃中使用的未在此另行定義的大寫術語應具有附件中賦予該術語的含義。

第二條

股份限額

2.1受本計劃規限的股份。

保留股份。根據本計劃授予的獎勵，根據本計劃第2.3節規定的調整，可交付給服務提供商的最大股票數量為3,300,000股。

根據激勵性股票期權的行使，所有可用股票可以(但不需要)發行。本公司將隨時保留並保持充足的數量的股票，以滿足本計劃下所有以股票結算的未償還獎勵的要求。根據本計劃可供交割的股票可以是授權和未發行的股票或庫存股。

(A)不計入限額的股份。在該股票實際發行並交付給參與者之前，根據本計劃授予的獎勵所涵蓋的股票不應被視為已使用。此外，參與者根據本計劃行使的任何購股權向本公司支付全部或部分行使價的任何股份、公司根據參與者的扣繳税款選擇保留的任何股份、現金結算的獎勵所涵蓋的任何股份以及本公司因淨結算的獎勵而扣留的任何股份，均可用於本計劃下的未來獎勵。

(B)裁決失效。如果獎勵：(I)到期；(Ii)在沒有全部行使的情況下被終止、交出或取消；或(Iii) 全部或部分以其他方式被沒收(包括由於構成獎勵的股票或公司根據合同回購權利回購獎勵的結果)，則受該獎勵約束的未發行股票和/或該等退還、取消、沒收或回購的股票(視情況而定)將可供以下機構使用：、

(C)替代裁決。委員會可根據本計劃頒發獎勵，以取代另一公司(“被收購公司”)的員工、董事、顧問或顧問因涉及該被收購公司與本公司或關聯公司的合併、合併或類似交易，或由本公司或其關聯公司收購被收購公司的財產或股票而持有的基於股票和股票的獎勵。委員會可指示按委員會認為在有關情況下適當的條款和條件頒發替代裁決。根據第2.1(D)節授予的任何此類替代獎勵不計入第2.1(A)節或第2.2節規定的股份限制。

2.2個人限制。本計劃下的獎勵應遵循以下個別限制，這些限制應按照規範§162(M)進行解釋和應用，但這些限制應適用於所有服務提供商：

(A)股票期權。根據第2.3節規定的調整，在任何一個會計年度內授予任何一個服務提供商的受股票期權約束的股票總數最高應為800,000股。

(B)股票增值權。根據第2.3節規定的調整，在任何一個財政年度授予任何一個服務提供商的受股票增值權約束的股票總數最高應為800,000股。

(C)限制性股票及限制性股票單位。根據第2.3節規定的調整，任何一個服務提供商在任何一個財政年度向限制性股票或限制性股票單位授予的最大合計授權額為800,000股。

(D)表現獎。根據第2.3節的規定進行調整，(I)在任何一個財政年度授予任何一個服務提供商的以股票形式支付的最高業績獎勵總額應為800,000股，以及(Ii)在任何一個財政年度以現金形式授予任何一個服務提供商的績效獎勵的最高總金額應為2,500,000.00美元，由支付日期確定。服務提供商在任何一個財政年度以現金形式向任何一個服務提供商授予的績效獎勵的最高總金額應為2,500,000.00美元。在任何一個財政年度授予任何一個服務提供商的股票應以現金形式支付的最高總金額為2,500,000.00美元。

(E)現金獎勵。根據第2.3節規定的調整，在任何一個財政年度授予任何一個服務提供商的基於現金的獎勵的最高總金額應為2,500,000.00美元，由支付日期確定。

(F)其他以股份為基礎的獎勵。根據第2.3節規定的調整，任何一個服務提供商在任何一個財政年度內與其他基於股份的獎勵相關的最高合計授予數為800,000股。

(G)取消獎項。授予服務提供商的任何被取消的獎勵應繼續計入本第2.2節中規定的適用於該服務提供商的個人股份限制。

2.3調整。

(A)如果發生任何以股票形式支付的股息或分派，或公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重新分類、重組或其他變化，包括但不限於任何股票拆分、股票反向拆分、股票股息、現金股息或股息或現金、股票或其他財產、股票合併或類似事件的影響公司資本結構(包括下文第2.3(B)節定義的公司交易)，則根據以下第2.3(B)節的定義，可供獎勵的最高股票總數根據本計劃第2.2節可向服務提供商發行的最大股票數量，以及根據本計劃可向單個服務提供商發行的最大股票數量或總計的任何其他限制，應由委員會按其認為公平的方式進行比例調整(並向下舍入為整數 )，以防止淡化或擴大參與者的權利。此外，如果發生前述類型的任何分配或交易，委員會可對未償還獎勵的股票或其他證券的數量和種類、和/或已發行股票期權和股票增值權的行使價格進行適當和公平的替代或調整。委員會根據第2.3(A)條作出的任何此類調整的決定應是決定性的，並對所有參與者具有約束力。

(B)在涉及本公司或其任何聯屬公司的任何合併、合併、收購或處置財產或股份、分離、分拆、重組、股權發售、清算、分拆或影響本公司或其任何聯屬公司的類似事件(“公司交易”)的情況下，委員會可自行決定：(I)取消所有尚未完成的獎勵，以換取總價值等於該等獎勵價值的現金、財產或其組合；及(Ii)以其他財產(包括但不限於本公司的現金或其他證券及本公司以外實體的證券)取代須予授予流通股的股份。委員會根據第2.3(B)條授權採取的任何行動或調整都是決定性的，對所有參與者都具有約束力。

(C)儘管本協議有任何相反規定，委員會不得采取本第2.3節所述的任何此類行動，導致本不受規範§409a約束的裁決受規範§409a的約束，或導致符合規範§409a要求的裁決未能遵守此類要求。(C)委員會不得采取本條款第2.3節所述的任何此類行動，使本不受規範§409a約束的裁決受制於規範§409a，或導致滿足規範§409a要求的裁決未能遵守此類要求。

第三條

計劃的管理

3.1管理員。本計劃由委員會管理。

3.2委員會的權力。在符合本計劃、適用法律和董事會授予委員會的具體職責的情況下，委員會有權酌情決定：(I)確定公平市價；(Ii)選擇根據本協議可授予獎項的服務提供商以及授予每個服務提供商的獎項類型；(Iii)至確定根據本協議授予的每個獎項涵蓋的股票數量；(Iv)決定是否在多大程度上以及在何種情況下可以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產來解決獎勵；(V)批准獎勵協議的形式；(Vi)以符合計劃條款的方式，根據委員會全權酌情決定的因素，決定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件；(Vii) 解釋和解釋計劃和獎勵協議的條款；(Vii)(Vii) 解釋和解釋計劃和獎勵協議的條款；(Vii) 解釋和解釋計劃和獎勵協議的條款；(Vii) 根據委員會全權酌情決定的因素，確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件；(Vii) 解釋和解釋計劃和獎勵協議的條款；(Viii)以其認為適宜的方式和程度糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處；(br}執行計劃的目的；(Ix)規定、修訂和廢除與計劃有關的規則和規定，包括與根據計劃第12.1條制定的子計劃有關的規則和規定；(X)授權根據計劃第10.7(B)條的規定扣留安排；(Xi)授權任何人士代表本公司籤立執行委員會先前授予的獎勵所需的任何文書；(Xii)加快授予獎勵；及(Xiii)作出所有其他決定及採取計劃所述的所有其他行動，或委員會以其他方式認為為執行計劃及實現其目的而必需或適宜的所有其他決定及採取的所有其他行動；及(Vii)授權任何人士代表本公司簽署任何文件，以落實委員會先前授予的獎勵；(Xii)加快授予獎勵；及(Xiii)作出所有其他決定及採取計劃所述的所有其他行動。

3.3遵守適用法律。委員會應按照符合所有適用法律的合理、善意解釋的方式管理、解釋、解釋和行使本計劃和每個授標協議項下的自由裁量權。

3.4委員會決定的效力及委員會的法律責任。委員會的決定、決定和解釋是最終的，對所有參與者和任何其他許可的獲獎者具有約束力。委員會及其任何成員均不對與計劃或任何授標協議相關的任何善意行為、遺漏、解釋、解釋或決定負責。

3.5授予行政人員代表團。在適用法律允許的範圍內，委員會可將以下權力授予一名或多名高管：(I)指定不是高管的員工有資格參加該計劃；以及(Ii)決定可授予員工的獎勵金額和類型，但條件是委員會不得(br}不得將這種權力(I)授予作為或合理預期為高管的參與者，或(Ii)以可能導致本計劃不符合守則第162(M)節或適用法律的要求的方式)。

3.6獎項可以單獨頒發，也可以一起頒發。委員會可酌情決定，除本合同項下的任何其他獎項或本公司或關聯公司的其他計劃頒發的任何獎項外，可單獨頒發獎項，或與同時頒發獎項。除其他獎項外或與其他獎項同時頒發的獎項可以同時頒發，也可以在不同的時間頒發。

3.7.非員工董事大獎。儘管本協議有任何相反規定，董事會仍應根據本計劃的規定，負責管理有關獎勵非僱員董事的本計劃。關於本計劃的管理，因為它與授予非僱員董事的獎勵有關，本計劃中對“委員會”的提及應指董事會。

第四條

歸屬和績效目標

4.1一般規定。任何獎勵的授予時間表或限制期限應在適用的獎勵協議中指定。授予和取消對任何獎勵的限制的標準可能包括(I)在特定時期內為本公司或附屬公司提供的大量服務；(Ii)實現一個或多個績效目標；或(Iii)委員會確定的(I) 和(Ii)的組合。

4.2不提供實質性服務的期間。如果授予或取消限制取決於在指定期限內提供的大量服務，則除非獎勵協議另有規定，否則請假(無論是否帶薪)不計入所需的服務期。

4.3績效目標。

(A)可能的業績目標。任何獎項的業績目標可包括委員會自行決定確定的下列目標中的任何一個或多個：(I)收益，包括營業收入、淨營業收入、同店淨營業收入、任何一項或多項税收、利息、折舊、攤銷前或攤銷前或之後的收益，或非常或特殊項目(可能不包括非經常性或非現金項目)或淨收益；(Ii)税前收入或税後收入；(三)每股收益或賬面價值(基本或稀釋後)；(四)營業利潤；(五)營收、營收增長或營收增長率；(六)資產收益率(毛利率或淨值)、投資收益率(包括投資現金流收益率)、資本收益率(包括總資本收益率或投資資本收益率)或股本收益率；(七)銷售或收入收益率；(八)營業費用；(九)股價上漲；(十)現金流量(分紅前或分紅後)、自由現金流、投資現金流回報(貼現或其他)、經營提供的淨現金、超過資本成本的現金流量或每股現金流量(分紅前或分紅後)；(十一)重大項目或流程的實施或完成；(十二)創造的經濟價值；(十三)累計每股收益增長；(十四)營業利潤率或利潤率；(十五)股價或股東總回報；(Xvi)成本目標、削減和節約、生產力和效率；(Xvii)戰略性業務標準，包括基於滿足指定市場滲透、地域業務擴展、客户滿意度、員工滿意度、人力資源管理、訴訟和其他法律事務監督、信息技術的一個或多個目標, 與出資、處置、收購、開發和發展相關活動、資本市場活動和信用評級、合資企業和其他私人資本活動有關的目標，包括產生獎勵和其他費用和提高股本承諾，以及其他交易和預算比較；(Xviii)個人專業目標，包括任何前述業績目標、政策和計劃的執行、交易談判、長期業務目標的制定、合資企業和其他私人資本活動的形成和重組，包括產生獎勵和其他費用並提高股權承諾、研發合作以及完成其他公司交易；(Xix)運營資金(Ffo)或可供分配的資金(Fad)；(Xx)經濟增加值(或同等指標)；(Xxi)(Xxii)費用水平或營運資金水平的改善或達到；(Xxiii)運營組合指標，包括租賃和租户留存，(Xxiv)新店業績，或(Xxv)上述任何指標的任何組合或具體增加。績效目標可以基於全公司、分支機構、部門、項目團隊和/或個人績效。委員會為任何業績週期制定的業績目標可以表示為達到規定的業績目標水平或實現特定目標的百分比或絕對增減，並可能涉及與本公司或其附屬公司和/或運營集團或部門的歷史業績進行比較, 一切按委員會認為合適的方式進行。委員會為任何業績期間制定的業績目標可適用於本公司相對於市場指數、其他公司的同業集團或其組合的業績，所有均由委員會為該業績期間確定。委員會可就任何業績期間的具體業績目標進一步規定可接受的最低業績水平，低於該水平將不支付獎金或進行獎勵，如果業績達到或高於最低可接受水平，但未能最大限度地實現規定的業績目標，則委員會可制定確定支付金額或授予水平的公式。如果業績達到或超過最低可接受水平，則委員會可規定最低可接受業績水平，低於該最低可接受業績水平將不支付獎金或授予金額，但不能最大限度地實現規定的業績目標。

(B)客觀標準；對業績目標進行調整。任何績效目標都應與服務提供商對公司(或附屬公司)或公司(或附屬公司)的業務活動或組織目標的績效相關，並且應足夠具體，以便了解相關事實的第三方可以確定績效目標是否實現，並根據績效水平計算支付給參與者的獎勵金額。委員會可就業績目標的設定規定，任何業績評價可包括或排除任何業績期間可能發生的某些項目，包括但不限於：(I)排除收購或合資企業的稀釋影響；(Ii)假設公司剝離的任何業務在資產剝離後的業績週期內實現了目標水平的業績目標；(Iii)排除重組和/或其他非經常性費用；(Iii)不包括重組和/或其他非經常性費用；(Ii)假設公司剝離的任何業務在剝離後的業績期間達到目標水平；(Iii)排除重組和/或其他非經常性費用；(Iv)排除財務會計準則委員會、國際財務會計準則(“IFRS”)或任何其他準則制定機構所要求的公認會計原則(“GAAP”)或公認會計準則變更的影響；(V)排除根據GAAP、IFRS或任何其他準則制定機構的適用準則確定的任何“非常項目”的影響；(Vi)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、剝離、合併或換股或其他類似的公司變更而導致的流通股變更的影響, 或向普通股股東派發定期現金股息以外的任何分派；及(Vii)不包括任何其他非常、非經常性損益或其他非常項目。如果此類包含或排除影響本計劃下的獎勵，則應以符合規範§162(M)關於扣減的要求的形式進行規定。

(C)股東對業績目標的認可。除非公司股東事先批准了該計劃，或者除非該獎勵取決於股東對該計劃的批准，否則不得向根據守則§162(M)符合 “績效薪酬”資格的受保員工發放獎勵。

(D)記錄業績目標。對於授予受保員工的任何獎勵，績效目標應在績效目標所涉及的績效期間開始後的90天內(或如果較早，則在該期間的25%過去之前)和績效目標的實現存在很大不確定性的情況下，以書面形式提出。績效目標應在績效目標開始後的90天內(如果較早，則在該期限的25%過去之前)以書面形式列出。績效目標的實現在很大程度上是不確定的。這種編寫還應包括委員會確定的衡量業績目標實現情況的業績期限。

(E)委員會認證。在解決授予受保員工的任何取決於實現一個或個績效目標的獎勵之前，委員會應以書面形式證明適用的績效目標和獎勵的任何其他實質性條款已實際滿足。就本第4.3(E)節而言，委員會批准的會議記錄應為適當的書面證明。

(F)否定酌情權。委員會可以減少但不能增加根據授予受保員工的任何獎勵的可交付股數或應付金額，這取決於在實現適用的績效目標後是否實現了一個或多個績效目標。

第五條

股票期權

5.1股票期權條款。在符合本計劃規定的情況下，適用於每個股票期權的股票期權類型、期限、行權價格、歸屬時間表以及其他條件和限制應由委員會決定，並應在獎勵協議中説明。

5.2股票期權類型。每個股票期權應在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。如果擬作為獎勵股票期權的股票期權(或其任何部分)不符合獎勵股票期權的資格，本公司或委員會均不對參與者或任何其他方承擔責任。此外，委員會還可以在未經受影響參與者或任何其他方同意的情況下，對計劃第2.3節所述的調整或替代進行調整或替換，使股票期權不再具有獎勵股票期權的資格。

5.3限制。

(A)最高刑期。任何股票期權的期限不得超過10年，從股票期權授予之日起計算。如果向10%的股東授予任何獎勵股票期權(如下文第5.3(E)節所述)，該激勵股票期權的期限不得超過5年，從股票期權授予之日起計算。如果向10%的股東授予獎勵股票期權(見下文第5.3(E)節的定義)，則該獎勵股票期權的期限不得超過自股票期權授予之日起計算的5年。

(B)最低行使價格。在符合本計劃第2.3節的規定下，股票期權的每股行權價不得低於股票期權授予當日每股公平市價的100% 。對於授予10%股東的任何獎勵股票期權(見下文第5.3(E)節的定義)，根據本計劃第2.3節的規定，該獎勵股票期權的行權價不得低於授予該獎勵股票期權當日每股公平市值的110%。

(C)禁止重新定價。除第2.3節規定外，委員會不得修改任何未行使的股票期權以降低其行權價，也不得在參與者持有的行權價較高的股票期權被取消之前或之後的六個月內向該參與者授予行權價較低的股票期權。

(D)獎勵股票期權限額為100,000美元。儘管指定了股票期權，但如果參與者在任何日曆年度內首次可對公平總市值超過100,000美元的股票行使獎勵股票期權 (無論此類獎勵股票期權是根據本計劃或本公司或任何附屬公司的任何其他計劃授予的)，該股票期權應被視為非法定股票期權(但僅限於超出的範圍)。就本第5.3(D)節而言，公平市值應自授予股票期權之日起計算，獎勵股票期權應按授予順序計入。

(E)10%的股東。就本節第5.3節而言，“10%股東”是指在緊接獎勵授予日期之前擁有(或被視為擁有)股票的個人，該股票擁有(或被視為擁有)公司(或關聯公司)所有類別股票總投票權的10%以上(根據守則第424(D)節確定)。

5.4行使價的支付。委員會應確定可接受的行使股票期權的對價形式，包括支付方式。在獎勵股票期權的情況下，委員會應在授予時確定可接受的考慮形式。在委員會酌情批准和/或適用的獎勵協議中規定的範圍內，股票期權的行權價格可以(I)以美元現金或支票支付；(Ii)通過交付參與者擁有的股票，其截至行權日期的公平市值等於股票期權的行權價格；(Iii)讓本公司從行使購股權時可發行的股份中保留若干股票，其公平市值在行使當日等於股票期權的行使價(“淨行使”)；。(Iv)根據與證券經紀公司訂立並經委員會批准的無現金行使計劃；。(V)上述(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv) 的任何組合；。或(Vi)支付委員會決定的其他合法代價。儘管有上述規定，委員會只有在行使激勵性股票期權時，才應接受代碼§422所允許的付款。

5.5股票期權的行使。

(A)行使權力的程序。根據本協議授予的任何股票期權均可根據該計劃的條款、在獎勵協議規定的時間和條件下行使。當委員會(或其指定人)收到(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(根據授予協議)及(Ii)就行使購股權的股份(按第5.4節所準許的形式)悉數支付款項時，購股權即被視為已行使：(I)(根據授予協議)行使購股權的人士發出的行使通知；及(Ii)就行使購股權的股份(按第5.4節所準許的形式)悉數支付款項。

(B)終止作為服務提供者的關係。參與者終止服務後，參與者(或參與者的受益人，如因死亡終止服務)可在獎勵協議規定的期限內行使其股票期權，前提是參與者的股票期權自服務終止之日起起授予該參與者的股票期權。(br}如果參與者因死亡而終止服務，則該參與者(或參與者的受益人)可在獎勵協議規定的期限內行使其股票期權，前提是參與者的股票期權自服務終止之日起授予)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，參與者的股票期權在參與者因殘疾或死亡以外的任何原因終止服務後的三個月內，以及參與者因殘疾或死亡而終止服務後的12個月內仍可行使。參與者去世後，其受益人只能在參與者去世之日有權行使該股票期權的範圍內行使該參與者的股票期權。

(C)作為股東的權利。受股票期權約束的股票將在股票期權行使日被視為已發行，參與者應被視為該等股票的記錄持有人。在該購股權行使日之前，受購股權約束的股份不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。

5.6回購權利。委員會有權酌情授予可立即對未歸屬股份行使的股票期權 (“反向歸屬”)。如果參與者在持有該等未歸屬股份期間不再是服務提供商，本公司有權按每股股份的價格回購任何或全部該等未歸屬股份，價格等於(I)每股支付的行使價或(Ii)回購時的每股公平市價中的較低者。委員會可行使該等回購權利的條款(包括行使該等權利的期限及程序及所購股份的適當歸屬時間表)須由委員會制定，並在證明該等回購權利的文件中載明。

5.7取消獎勵股票期權處置資格的通知。根據計劃獲得獎勵股票期權的每位參與者應在其取消資格處置因行使獎勵股票期權而獲得的任何股票的日期後立即書面通知本公司。喪失資格的處置是指在(A)獎勵股票期權授予日期後兩年或(B)獎勵股票期權行使日期後一年(以較晚者為準)之前對該等股票的任何處置(包括但不限於任何出售)。

第六條

股票增值權

6.1股票增值權條款。適用於每項股票增值權的期限、行權價格、股份數量、歸屬時間表、結算方式以及其他條件和限制應由委員會決定，並應在獎勵協議中説明。在行使時，所有股票增值權應以現金、股票、其他證券、其他獎勵、其他財產或委員會決定並在獎勵協議中規定的上述任何組合結算。

6.2股票增值權的行使。

(A)行使權力的程序。根據本協議授予的任何股票增值權均可根據本計劃的條款在獎勵協議規定的時間和條件下行使。當委員會(或其指定人)收到有權行使股票增值權的人發出的行使通知(根據授予協議)時，股票增值權即視為已行使。

(B)終止作為服務提供者的關係。參與者終止服務後，參與者(或參與者的受益人，如因死亡終止服務)可在獎勵協議規定的期限內行使其股票增值權利，前提是參與者的股票增值權利自服務終止之日起授予。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，參與者的股票增值權在參與者因殘疾或死亡以外的任何原因終止服務後的三個月內和參與者因殘疾或死亡而終止服務後的12個月內仍可行使。參與者去世後，其受益人只能行使參與者的股票增值權，前提是該已故參與者在其去世之日有權行使該股票增值權。

(C)作為股東的權利。須以股票增值權支付的股份應於行使股票增值權及交付股份(如有)結算當日視為已發行，參與者應被視為該等股份的記錄持有人。除非及直至該等股份交付，受股份增值權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。

第七條

限制性股票和限制性股票單位

7.1限制性股票條款。在符合本計劃規定的情況下，限制期、授予的股份數量以及適用於每項限制性股票獎勵的任何其他條件和限制應由委員會決定，並應在獎勵協議中説明。除非委員會另有決定，受限制股票可由公司作為託管代理持有，直至該等股票的限制失效為止。

(A)可轉讓性。除第7.1節規定外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。

(B)其他限制。委員會可全權酌情對限制性股票股份施加其認為適宜或適當的其他限制。

(C)取消限制。除第7.1節另有規定外，除本計劃第10.5節另有規定外，根據本計劃授予限制性股票的限制性股票應在限制期結束後在實際可行的情況下儘快解除適用的轉讓和其他限制，並完全可轉讓，無論如何不遲於限制期結束的會計年度結束後2 1⁄2個月。

(D)投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使全部投票權，除非獎勵協議中另有規定。

(E)股息和其他分派。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商應有權獲得就該等股票支付的所有股息和其他分派，除非獎勵協議另有規定。如任何該等股息或分派以股份支付，則該等股份須受與就其支付的限制性股票股份相同的限制(因此可予沒收的程度相同)。如果任何該等股息或分派以現金支付，獎勵協議可(但不要求) 規定現金支付應受到與限制性股票相關股票相同的限制，在這種情況下，現金支付應在限制期間累積，並在限制性股票相關股票歸屬或沒收時支付或沒收。股票相關股票歸屬或沒收時，獎勵協議可以(但不要求) 規定，現金支付應受限制性股票相關股份的相同限制，在此情況下，現金支付應在限制性股票相關股票歸屬或沒收時累計支付或沒收。或者，獎勵協議可以規定股息等價物或其他支付不受限制，在這種情況下，應在股息或分派日期後儘快支付。在任何情況下，任何現金股息或分配不得晚於股息或分配不可沒收的會計年度後2個月(2 1⁄)支付。

(F)限購股份的回購權。就任何限制性股票獎勵而言，如果參與者在限制期結束前終止服務，則本公司有權按參與者的原始發行價或其他規定或公式價格向參與者回購可沒收的限制性股票(或要求如果免費發行，則沒收該等股票)。

7.2限制性股票單位條款。在符合本計劃規定的情況下，適用於每個限制性股票單位獎勵的限制期、標的股份數量以及其他條件和限制應由委員會決定，並應在獎勵協議中説明。

(A)限售股單位結算。根據本計劃第10.5條的規定，獎勵協議中指定的股票數量，或等於獎勵協議中指定的標的股票的公平市值的現金，應在適用的限制期結束後在切實可行的範圍內儘快交付給參與者，在任何情況下，不得遲於限制期結束的財政年度結束後2個月(⁄)交付給參與者。

(B)股息及其他分派等價物。委員會獲授權授予限制性股票單位持有人就限制性股票單位相關股份獎勵收取相當於股息或其他分派的權利。獎勵協議可規定股息等價物或其他分配應受與相關限制性股票單位相同的限制，在此情況下，股息等價物或其他分配應在限制期間累積，並在支付或沒收相關限制性股票單位時支付或沒收。此外，獎勵協議可(但非必需)至規定股息等值或其他分派應不受限制，在此情況下，股息等值或其他分派應在相關股份的股息或分派支付日期支付，或在可行範圍內儘快支付。在任何情況下，任何不受限制的股息等值或其他分配不得晚於股息或分配記錄日期發生的會計年度後2 1⁄2個月支付。

(C)沒收。就任何限制性股票單位獎勵而言，如參與者在限制期結束前終止服務，則根據該獎勵授予的個限制性股票單位將被沒收，本公司(及任何聯屬公司)將不再根據該獎勵承擔任何責任。

第八條

表演獎

8.1績效獎勵條款。在符合本計劃的條款和規定的情況下，委員會可在任何時候、不定期向參與者頒發績效獎勵，金額和條款由委員會決定。業績獎勵可以是業績股票的形式，也可以是業績單位的形式。證明績效獎勵的每份獎勵協議應具體説明績效份額或績效單位的數量、績效目標、適用於獎勵的績效期限，以及與本計劃的條款不相牴觸的其他獎勵條款、條件和限制。根據規範§162(M)的規定，建立與授予或授予受保員工績效獎勵相關的績效目標時，應遵循第4節規定的程序。該績效獎勵旨在實現基於績效的薪酬。

8.2業績股票和業績單位的初始值。除非委員會在授予業績獎勵時另有規定，每股業績股票的初始貨幣價值應等於一(1)股的公平市場價值(可根據第2.3節的規定進行調整)，並且每個業績單位應具有委員會在授予時確定的初始貨幣價值。

8.3績效獎勵結算。在符合本計劃條款的情況下，在適用的績效期限結束後，績效獎勵的持有者有權獲得績效期限內參與者賺取的股份數量的價值和/或分配的支付，這取決於相應績效目標的實現程度。對授予受保員工的任何績效獎勵的績效目標的實現情況的確定和認證應符合第4節的要求。根據第10.5節的規定，除非獎勵協議的條款要求稍後支付，否則獎勵協議中規定的股票數量，或等於獎勵協議中規定的基礎股票公平市值的現金，應在可行情況下儘快交付給參與者。獎勵協議旨在實現代碼§162(M)中規定的績效獎勵。在獎勵協議結束後，應儘快將獎勵協議中規定的股票數量或等於獎勵協議中規定的相關股票的公平市值的現金交付給參賽者。根據第10.5節的規定，除非獎勵協議的條款要求在稍後的日期支付，否則獎勵協議中規定的股票數量或等於獎勵協議中規定的基礎股票的公平市值的現金應在可行的情況下儘快交付給參與者在任何情況下，不得晚於績效期間結束的會計年度結束後個月後的2 1⁄2個月。

8.4沒收。對於任何績效獎勵，如果(I)參與者在績效期限結束前終止服務，或(Ii)任何績效目標在績效期限結束前仍未實現，則根據該績效獎勵授予的績效股票或績效單位將被沒收，本公司(及任何關聯公司)將不再承擔任何義務。

第九條

其他獎項

9.1以現金為基礎的獎項。在符合本計劃規定的情況下，委員會可隨時、不定期向服務提供商頒發現金獎勵，金額及條款和條件(包括實現績效目標)由委員會決定。

(A)每個以現金為基礎的獎勵應由獎勵協議證明，該協議應規定支付金額或公式、績效目標、績效期限(如果適用)、支付或分配的時間和形式，以及委員會應確定的與本計劃條款不相牴觸的其他規定。

(B)每個現金獎勵應具體説明委員會確定的貨幣支付金額或支付範圍。委員會還可要求滿足服務要求、條件、限制或績效標準，包括但不限於第4.3節所述的績效目標，這些要求、條件、限制或績效標準應由委員會制定並在證明此類獎勵的授標協議中闡明。如果委員會行使其自由裁量權來制定績效目標，將支付給參與者的現金獎勵的最終價值將取決於績效目標的實現程度。根據守則§162(M)的規定，為受保員工授予或授予任何旨在實現績效薪酬的現金獎勵，建立績效目標應遵循第4節規定的程序。

(C)有關現金獎勵的支付或結算(如有)應根據獎勵協議的條款，以現金、股票或其他證券或委員會決定的任何組合進行。根據守則第 §162(M)節的規定，對授予受保員工的任何現金獎勵的最終價值的確定和認證應符合第4節的要求。根據第10.5節的規定，除非獎勵協議的條款要求在以後的某個日期付款，否則應在適用的績效期限結束後儘快向參與者支付與現金獎勵相關的應付金額，應在適用的績效期限結束後儘快向參與者支付與現金獎勵相關的應付金額，應在適用的績效期限結束後儘快向參與者支付與現金獎勵相關的應付金額，除非第10.5節另有規定，否則應在適用的績效期限結束後儘快向參與者支付與現金獎勵相關的款項在任何情況下，均不得遲於履約期終結的財政年度完結後2個月(2 1⁄2個月)。

9.2授予其他以股份為基礎的獎勵。委員會可授予本計劃條款未另行説明的其他類型的股權或與股權相關的獎勵 (包括授予或要約出售不受限制的證券、股票等值單位、可轉換為普通股或委員會確定的其他形式的證券或債券)，金額和條款與條件由委員會決定。此類獎勵可能涉及將實際股份轉讓給服務提供商，或基於股票價值以現金或其他方式支付金額，並可能包括但不限於旨在遵守或利用美國以外司法管轄區適用的當地法律的獎勵。

(A)每項以其他股份為基礎的獎勵應以委員會決定的股份或以該等股份為基準的單位表示。委員會還可要求滿足服務要求、條件、限制或績效標準，包括但不限於第4.3節所述的績效目標，這些服務要求、條件、限制或績效標準應由委員會確定並在證明此類獎勵的授標協議中闡明。如果委員會行使其制定績效目標的酌處權，將支付給參與者的其他基於股份的獎勵的最終價值將取決於績效目標的實現程度。關於授予或授予受保員工的任何其他基於股份的獎勵的績效目標的建立應遵循第4節規定的程序，該獎勵旨在根據守則§162(M)的目的實現基於績效的薪酬。

(B)有關其他以股份為基礎的獎勵的支付或結算(如有)應按照獎勵的條款以現金、股票或其他證券或委員會決定的任何組合進行。根據守則§162(M)的規定，對授予受保員工的任何其他基於股票的獎勵的最終價值的確定和認證應符合第4節的要求。根據第10.5節的規定，除非獎勵協議的條款要求在以後的某個日期支付，否則獎勵協議中規定的股票數量，或等於獎勵協議中規定的基礎股票的公平市值的現金，應在獎勵協議結束後，在切實可行的情況下儘快交付給參賽者。獎勵協議中規定的股票數量，或等於獎勵協議中規定的基礎股票的公平市值的現金，應在實際可行的情況下儘快交付給參與者。根據第10.5條的規定，除非獎勵協議的條款要求在稍後的日期支付，否則獎勵協議中規定的股票數量或等於獎勵協議中規定的基礎股票的公平市值在任何情況下，不得晚於績效期間結束的會計年度結束後 2個月後的2 1⁄2個月。

(C)參與者在其他以股份為基礎的獎勵所代表的股份方面沒有投票權，直至該等股票(如有)發行之日，以解決該等獎勵。

9.3服務終止的影響。證明現金獎勵或其他股份獎勵的每份獎勵協議應規定參與者在終止服務後有權保留該獎勵的範圍。該等條款應由委員會全權酌情決定，不必在所有現金獎勵或其他股票獎勵中統一，並可根據終止原因反映不同之處。

第十條

獎勵的附加條款

10.1沒有獲獎的權利。服務提供商不得要求獲得本計劃下的任何獎勵，本公司沒有義務向本計劃下的參與者或受益人提供統一待遇。每個參賽者的獲獎條款和條件不必相同。

10.2不影響僱傭或服務關係。本計劃或任何獎勵均不得授予參與者關於繼續作為服務提供商與公司或任何關聯公司的關係的任何權利；也不得以任何方式幹預參與者的權利或公司或任何關聯公司在適用法律和服務提供商與公司或任何關聯公司之間的任何可強制執行的協議允許的範圍內，在任何時間終止此類關係的權利，不論是否有理由。(br}在適用法律和服務提供商與公司或任何關聯公司之間的任何可強制執行的協議允許的範圍內，它們不得以任何方式幹預參與者的權利或公司或任何關聯公司在任何時間終止此類關係的權利。

10.3無零碎股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式消除。

10.4獎品的可轉讓性。除非委員會另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使根據本協議授予的股票期權和股票增值權。經委員會全權酌情批准，非法定股票期權可轉讓給參與者的直系親屬成員，以及為該等家庭成員的利益而設立的一個或多個信託基金、該等家庭成員為唯一合夥人的合夥企業，或該等家庭成員為唯一股東的公司。“直系親屬”是指參與者的配偶、子女、繼子女、孫子女、父母、祖父母、兄弟姐妹(包括同父異母的兄弟姐妹)以及通過收養成為家庭成員的個人。在任何獎項可轉讓的範圍內，該獎項應包含委員會認為合適的附加條款和條件。

10.5股份交付和限制失效的條件。本公司沒有義務根據計劃交付任何股票或取消對先前根據本計劃交付的股票的限制，除非且直到(I)所有獎勵條件均已滿足或取消，令委員會滿意，(Ii)經公司律師批准，與發行和交付該等股票相關的所有其他法律事項(包括任何適用法律)均已滿足，以及(Iii)參與者已簽署並向公司提交委員會認為適當的陳述或協議，以滿足適用法律的要求。

10.6無法獲得授權。本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得授權(本公司的法律顧問認為該授權是合法發行或出售本協議項下任何股份所必需的)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而未能獲得所需的授權的任何責任。

10.7扣繳。

(A)扣繳規定。在根據授權書的授予、行使、歸屬或和解交付任何股票或支付任何現金之前，本公司有權和有權扣除或扣繳或要求參與者或受益人向本公司匯款，以滿足本公司確定為遵守適用法律而要求扣繳的任何聯邦、州和地方税(包括參與者的就業税義務)。參與者或受益人應始終負責支付與任何獎勵相關的任何聯邦、州和地方所得税或就業税，本公司不對參與者或受益人因未及時繳納税款而招致的任何利息或罰款承擔責任。

(B)扣留安排。委員會可全權酌情決定，並根據其不時指定的程序，可允許參與者或受益人通過(I)選擇讓本公司扣繳其他可交付股份，或(Ii)向本公司交付已擁有的股份(在任何一種情況下，其公平市值等於適用法律要求的扣繳金額)來全部或部分履行該等扣繳義務。擬預扣或交付的股票或取消限制的股票的公平市值應自税款被要求預扣之日起確定。

10.8授標協議/控制權變更中的其他規定。除本計劃中描述的條款外，獎勵協議可包括委員會認為合適的其他條款(無論是否適用於任何其他參與者的獎勵)，包括對轉售或其他處置的限制、關於在公司控制權發生變化時加速授予和/或獎勵可行使性的條款、關於在公司控制權發生變化時取消獎勵的條款，以及遵守適用法律的條款。

10.9《交易法》第16條。本公司的意圖是以方式解釋獎勵所允許的獎勵和交易，即在符合或可能受交易法第16條約束的參與者的情況下，在最大程度上符合獎勵的明示條款，根據交易法頒佈的第16b-3條規則，有資格免除配對法律責任。的意思是，獎勵允許的獎勵和交易應以的方式解釋，即在最大程度上符合獎勵的明示條款的情況下，有資格免除根據交易法頒佈的規則16b-3的配對責任。如果某個獎項或相關活動不符合第16條的規定，本公司對任何參與者或其他人不承擔與獎項相關的獎項或活動的第16條後果的責任。

10.10非福利計劃薪酬。為確定參賽者根據公司或關聯公司提供的任何其他員工福利計劃或安排獲得的福利，參賽者根據本計劃獲得的獎金和其他福利不應視為參賽者補償的一部分，除非委員會另有明確規定。

10.11第409A條。

(A)根據守則§409a，本計劃下的某些獎勵可能構成非限定遞延補償，包括在其下發布的法規和指導，旨在(I)滿足守則§409a第(A)(2)、(3)和(4)段的要求，或(Ii)滿足守則§409a的例外，在任何情況下，本計劃和獎勵協議的條款和規定都應以與此類要求一致的方式進行解釋和應用。

(B)即使本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款違反了根據守則§409a頒佈的任何法規或指導，或可能導致根據守則§409a對任何獎勵徵收附加税、加速徵税、利息或罰款，公司可自行酌情修改本計劃或任何獎勵協議：(I)遵守或避免遵守守則§409a，或避免遵守守則§409a以及(Ii)在不違反規範§409a的規定的情況下，在實際可行的最大程度上保持適用條款的原意。本節並不規定公司有義務修改本計劃或任何獎勵協議，也不保證獎勵不會受到規範§409a規定的利息或處罰。

(C)如果參與者是一名指定員工，由於參與者在時間“離職”(該術語在規範§409a中定義)而需要就本合同項下的任何獎勵支付任何金額，並且該金額受規範§409a的規定約束，則除代碼§409a允許的情況外，不得在參與者離職後(或其日期)開始開始的第七(7)個日曆月的第一天之前支付任何金額，除非代碼§409a所允許的情況除外，否則不得在參與者離職後開始的第七個日曆月的第一天(或其日期)之前支付任何金額，除非代碼§409a所允許的情況除外，否則不得在參與者離職後的個月的第一天(或其日期)之前支付任何金額或其後在行政上切實可行的情況下儘快提交。“指定員工”是指在截至識別日期的12個月期間內的任何時候都是守則§416(I)所定義的“關鍵員工”的員工(根據其下的規定適用，但不考慮第(5)款)。公司可採用指定的員工識別政策，指定識別日期、關鍵員工組任何變更的生效日期、薪酬定義和其他與識別指定員工相關的變量，並可能包括識別符合代碼§409a規定的指定員工的替代方法。在沒有任何此類政策或政策規定的情況下，為上述目的，“身份確認日”為每年12月31日，符合上述條件的員工將在身份確認日後的4月1日至次年3月31日期間被視為“指定員工”，薪酬和其他變數以及針對企業活動的特殊規則和與非居民外國人有關的特殊規則將被視為“指定員工”。, 識別特定員工所需的信息將根據代碼§409a中規定的法規中指定的默認值來確定和應用。任何指定的員工身份識別政策將統一應用於公司或附屬公司維護的所有符合代碼§409a的不合格遞延薪酬計劃。

10.12市場對峙條款。如果本公司或本公司的任何股權持有人提議根據修訂後的1933年證券法進行公開發行本公司的任何股權證券，並且如果本公司和/或本公司聘請的任何承銷商在提交有關該發行的登記聲明後的一段合理時間內提出要求，參與者不得直接或間接提出要約、出售、轉讓、質押、合同出售(包括任何賣空)、授予任何選擇權以出售(包括任何賣空)。或以其他方式處置或達成與出售參與者根據獎勵收購的任何普通股或參與者持有的任何其他本公司證券具有相同經濟效果的任何對衝或類似交易，並應簽署和交付本公司和/或承銷商可能合理要求的、符合前述規定或進一步生效所需的其他協議。為執行上述公約，本公司可就該等股份或其他證券發出停止轉讓指示，直至該期限結束為止。

第十一條

圖則的年期、終止及修訂

11.1計劃期限。本計劃自生效之日起生效；但如果本計劃在支付本計劃項下的任何補償之前未經公司股東批准，則本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵均為無效。

11.2本計劃終止。本計劃將於下列日期中最早的日期終止：(I)本計劃下所有可供發行的股票已作為完全歸屬股份發行的日期；或(Ii)董事會根據本計劃第11.3節的授權決定的日期；然而，獎勵股票期權不得在生效日期十週年之後授予。在未遵守規範§409a中有關終止和清算的規定的情況下，不得終止任何影響代碼§409a所規定的遞延補償的計劃終止。

11.3本計劃的修訂。董事會或委員會可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃，而無需參與者或受益人同意。公司應在遵守適用法律所需的範圍內，獲得股東對任何計劃修訂的批准。儘管本第11.3節有任何相反的規定，公司保留以下權利：

(A)僅在任何方面修改本計劃(或任何懸而未決的獎勵協議)，以符合規範§409a的規定，以避免在與獎勵有關的付款或其他應税事件之前引發任何意想不到的税收後果；

(B)如果公司確定根據Treas的有限套現條款，此類支付不會構成不允許的加速支付，則應支付本協議項下任何延期賠償的一次性總價。註冊§1.409A-3(J)(4)(V)，或根據Treas中規定的例外之一。註冊§1.409A-3(J)(4)(Ix)或任何後續指南；在這種情況下，應在該指南允許的最早日期付款；以及

(C)如果確定本計劃的條款未能滿足第§409a條的要求，則在此類付款到期之前支付本協議項下的款項；但是，此類付款不得超過因未能遵守第§409a條的要求而應包括在收入中的金額。

11.4修訂或終止的效力。除本計劃第11.3和11.5節規定外，本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止均不得損害任何參與者或受益人在未決獎勵項下的權利，除非需要遵守適用法律或參與者與委員會以其他方式達成一致；任何此類協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。終止本計劃不應影響委員會在終止日期之前根據本計劃授予的獎勵行使本協議賦予它的權力的能力。

11.5在發生異常或非重現事件時對獎勵進行調整。委員會可全權酌情(但須受本計劃明文規定的限制及條件(例如業績目標調整的限制)所限)在懸而未決期間或承認(I)影響本公司或聯屬公司的異常或非重現事件(例如資本調整、重組或合併)或本公司或聯屬公司的財務報表，或(Ii)適用法律或會計原則的任何改變而調整獎項的條款及條件(br})，或(Ii)認可(I)影響本公司或聯屬公司的異常或非重現事件(例如資本調整、重組或合併)，或(Ii)適用法律或會計原則的任何改變。舉例來説，調整獎勵的權力應包括暫停行使任何股票期權或股票增值權的權力。

第十二條

其他

12.1子計劃的授權書。委員會可不時根據本計劃設立一個或多個子計劃，包括但不限於滿足適用的藍天、證券和/或税法的目的。委員會應通過採用本計劃的附錄來制定子計劃，其中包括：(I)委員會認為必要或適宜的限制，和/或(Ii)委員會認為必要或適宜的在其他方面不與本計劃相牴觸的附加條款和條件。委員會通過的所有子計劃應視為本計劃的一部分，但每個子計劃僅適用於包括在任何此類子計劃內的參與者。

12.2.依法治國。本計劃的規定和根據本協議作出的所有裁決應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據任何州適用的法律衝突原則可能管轄的法律。

12.3委員會的行動方式。除非本公司章程或委員會章程另有規定，否則：(I)委員會成員的多數構成法定人數，及(Ii)有資格就某一問題採取行動的出席成員的過半數投票(假設委員會成員出席或一致書面同意) 應構成委員會的行動。委員會可將與該計劃有關的部長級職能委託給委員會選定的一名或多名人士履行。

12.4費用。管理本計劃的費用由公司支付。

12.5可分割性。如果有管轄權的法院判定本計劃或任何授標協議的任何條款在任何司法管轄區或對任何人或裁決無效、非法或不可執行，則應解釋或視為修改該條款以解決適用的缺陷，除非委員會確定，如果不對計劃或裁決進行實質性更改，則不能如此解釋或視為對其進行了修改，在這種情況下，該條款應針對該司法管轄區、個人或裁決以及計劃的其餘部分予以打擊

12.6股份的交付。在符合任何管理規則或法規(包括適用的證券交易所規則)的情況下，公司應發行或安排發行根據獎勵獲得的股票，並應通過以下一項或多項方式將該等股票交付給參與者或為參與者的利益交付該等股票：(A)通過向參與者交付記入該參與者賬户的賬面記賬股票的證據，(B)為參與者的利益將該等股票存入與該參與者有賬户關係的任何經紀人處。或(C)以證書的形式將此類股份交付給參與者。

12.7建造。除非上下文中明確指出相反的情況，否則(I)男性的使用也應在其含義中包括女性，反之亦然；(Ii)單數的使用也應在其含義中包括複數，反之亦然；以及(Iii)“包括”一詞的意思應包括但不限於。

12.8沒有設立信託或基金。本計劃或任何獎勵協議均不得創建或解釋為在公司(或關聯公司)與參與者或任何其他人之間建立任何形式的信託或單獨基金或受託關係。就任何人士根據裁決獲得從本公司(或聯屬公司)收取款項的權利而言，該權利不會比本公司(或聯屬公司，視何者適用)的任何無抵押一般債權人的權利更有保障。

12.9個標題。僅為方便參考起見，為圖的各節和小節提供標題。此類標題不得以任何方式被視為與本計劃或其任何規定的構建或解釋具有實質性或相關性。

12.10完整的計劃書。本文件是該計劃的完整陳述。

附錄

本計劃中使用的下列術語應具有以下含義：

(A)“聯屬公司”是指本公司擁有直接或間接股權的實體，無論現在或今後是否存在；但條件是：然而，就激勵性股票期權而言，關聯公司是指與本公司有關的“母公司”(定義見代碼§424(E))或“子公司”(定義見規範§424(F))，無論是現在或以後的現有，就授予非限制性股票期權而言，關聯公司是指公司擁有直接或間接控制股權的實體，達到使本公司有資格成為“合格服務發行人”所需的程度{br註冊§1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)。

(B)“適用法律”是指根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、“守則”、股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區適用的法律，與長期獎勵計劃的管理有關、相關或以其他方式牽連的要求。(B)“適用法律”是指根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、股票上市或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的長期獎勵計劃的相關、相關或其他方面的要求。

(C)“獎勵”是指根據股票期權計劃、股票增值權計劃、限制性股票計劃、限制性股票單位、業績獎勵、現金獎勵、其他股票獎勵或本計劃下的其他獎勵單獨或集體授予的獎勵。

(D)“獎勵協議”是指規定適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定的書面協議。每個獎勵協議應遵守本計劃的條款和條件。

(E)“受益人”是指參賽者遺產的遺產代理人或根據參賽者遺囑或按照繼承法或分配法獲得獎勵的人。

(F)“董事會”是指公司的董事會。

(G)“以現金為基礎的裁決”是指根據第9條以現金結算的裁決。

(H)“控制權變更”是指相關授標協議中定義的控制權變更。

(I)“守則”指經修訂的1986年國税法。此處對本規範某一節的任何提及應指根據該節頒佈的任何法規或其他具有普遍適用性的指南，還應進一步指如此提及的本規範該節的任何後續或修訂章節及其下的任何法規。

(J)“委員會”是指董事會的薪酬委員會，該委員會由董事會組成，以遵守根據“交易法”、法典第162(M)條和/或其他適用法律頒佈的規則16b-3的要求。

(K)“公司”是指Del Taco Restaurants，Inc.、特拉華州的一家公司(以前稱為Levy Acquisition Corp.)或其任何後繼者。

(L)“顧問”指本公司或聯屬公司聘請為該等實體提供服務的任何自然人，包括顧問。

(M)“承保員工”是指已成為或可能成為守則§162(M)或本準則任何後續條款所界定的“承保員工”的任何僱員，並在不遲於(I)相關考績期初開始後九十(90)天或(Ii)相關考績期滿25%(25%)之日之前被委員會指定為個人員工或某類員工的成員，為“承保員工”。(M)“承保員工”指根據守則§162(M)或本守則任何後續條款所界定成為或可能成為“承保員工”的任何僱員，並在(I)有關績效期間開始後不遲於(br})九十(90)天被委員會指定為“承保員工”。

(N)“董事”指董事局成員。

(O)“殘疾”是指法典§22(E)(3)中定義的完全和永久性殘疾。

(P)“生效日期”是指由Levy Acquisition Corp.、Levy Merger Sub，LLC(“Merge Sub”)和Del Taco Holdings，Inc.簽訂的、日期為2015年3月12日的合併協議和計劃生效的日期，Del Taco Holdings，Inc.成為Levy Acquisition Corp.的全資子公司的日期。

(Q)“僱員”指根據守則§3401(C)的定義，屬於本公司或其僱員可根據守則獲得獎勵股票期權的任何聯屬公司或任何其他實體的僱員的任何人士。本公司提供董事服務或支付董事費用本身均不足以構成本公司的“僱用”。

(R)“交易所法令”指經修訂的1934年證券交易所法令。

(S)“高級管理人員”是指公司的“高級管理人員”(根據交易法第3b-7條的定義)或承保員工。

(T)“公平市值”是指股票在計算之日(如果股票在計算之日沒有交易，則為前一個交易日)在納斯達克全國市場(或該等股票主要交易的其他合併交易報告系統)報告的收盤價；然而，如果本公司普通股的股票在任何時候都不能在國家證券交易所或其他市場系統交易，則“公平市價”指委員會真誠地確定為本公司股票的公平市價的金額。公平市價應由委員會以符合規範§409a、在適用範圍內以及任何其他適用法律或法規的方式確定。

(U)“會計年度”是指公司的會計年度。如果獎勵由關聯公司頒發，則該關聯公司的會計年度應適用於該獎項，而不適用於公司的會計年度。

(V)“激勵性股票期權”是指符合第(422)款規定的激勵性股票期權的股票期權。

(W)“非僱員董事”是指不是僱員的董事。

(X)“非法定股票期權”是指不具備激勵股票期權資格的股票期權。

(Y)“其他股權獎勵”是指根據第9條授予的、本計劃條款未另行描述的股權獎勵或與股權相關的獎勵。

(Z)“參與者”是指根據本計劃頒發的傑出獎項的持有者。

(Aa)“績效目標”是指在獎勵或部分獎勵變為不可沒收之前必須實現的績效目標或目標，如本計劃第4.3節所述。

(Bb)“績效期間”是指公司的一個會計年度，或由委員會確定的一系列連續兩個或兩個以上的會計年度。

(Cc)“業績份額”是指第8條項下的獎勵，在符合本計劃條款的情況下，以股份計價，其價值根據相應業績標準已達到的程度而確定。(Cc)“業績份額”指符合本計劃條款的獎勵，以股份計價，其價值根據達到相應業績標準的程度而確定。

(Dd)“績效單位”是指第8條項下的獎勵，並受本計劃條款的約束，以美元計價，其價值是根據達到相應績效標準的程度確定的。

(Ee)“限制期”是指限制性股票、限制性股票單位的相關報酬或獎勵的任何其他特徵面臨重大沒收風險的期限。當適用的裁決不再面臨被沒收的重大風險時，限制期應視為結束。

(Ff)“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、團體、協會或其他“個人”，如交易法第14(D)節中所用。

(Gg)“限制性股票”是指在限售期內受本計劃第七條所述限制的股票。

(Hh)“限制性股票單位”是指根據本計劃第七條所述，受獎人有權在一段限制期後獲得股票或現金的獎勵。(Hh)“限制性股票單位”是指在一段限制期限後，接受者有權獲得股票或現金的獎勵。

(Ii)“服務提供者”是指僱員、董事或顧問。

(Jj)“股份”是指公司普通股的一部分。

(Kk)“股票增值權”指一項獎勵，該獎勵使獲獎者有權在行使獎勵時獲得超過(I)行使獎勵當日的股份公平市價超過(Ii)委員會指定的基準金額(行使價)的獎勵，該基準金額不得低於獎勵授予日的股份公平市值，如計劃第6條所述。

(Ll)“股票期權”是指根據本計劃第五條授予的購買股票的期權。股票期權可以是激勵性的股票期權，也可以是非法定的股票期權。

(Mm)“服務終止”是指個人不再是服務提供者的日期。除非委員會或公司政策另有規定，否則如果個人在三個月內未恢復服務，公司或委員會授權的休假(包括病假或軍假)不受法規或合同的保障，應被定性為服務終止；此類服務終止應從休假開始後三個月以上的第一天起生效。如果該休假期滿後恢復服務的能力受到法規或合同的保障，但該個人沒有返回，則該休假應被定性為自委員會或公司政策確定的日期起的服務終止。就本計劃和本協議項下的任何獎勵而言，如果某實體不再是關聯企業，則對於在該關聯企業變更地位生效後不再繼續作為該公司或其他關聯企業的服務提供商的每個參與者而言，服務終止應被視為已經發生。該關聯企業的地位變更生效後，服務終止將被視為發生在該關聯企業的服務提供商不再繼續作為該公司或其他關聯企業的服務提供商的情況下。