2016 Form 10-K - Final (00014375).DOCX

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：

經營性租賃的經營性現金流流出

36358063756028P3YP5Y兩個月倫敦銀行同業拆息12個月倫敦銀行同業拆息三個月倫敦銀行同業拆息一個月倫敦銀行同業拆息六個月倫敦銀行同業拆息P1YP1YP1YP1YP1Y0000908315--12-252021財年錯誤真的http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrentP10Y0000908315維娜：TenderOffer2020成員2020-12-272021-12-250000908315Wina：TenderOffer2019Member2019-02-012019-02-280000908315SRT：最大成員數美國-GAAP：員工股票期權成員維娜：股票期權計劃2020Member2020-12-272021-12-250000908315SRT：最小成員數美國-GAAP：員工股票期權成員維娜：股票期權計劃2020Member2020-12-272021-12-2500009083152020-11-300000908315Wina：PrudentialInvestmentManagementIncMember美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2020-12-272021-12-250000908315美國-GAAP：資產總額成員2020-12-272021-12-250000908315美國-GAAP：資產總額成員2019-12-292020-12-260000908315Wina：CommonStockRepurcheProgram Member2021-12-250000908315維娜：TenderOffer2020成員2021-12-250000908315Wina：TenderOffer2019Member2019-02-280000908315Wina：CommonStockRepurcheProgram 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NonSegmentMember2021-12-250000908315US-GAAP：運營細分市場成員維娜：租賃會員2020-12-260000908315US-GAAP：運營細分市場成員維娜：特許經營會員2020-12-260000908315美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-12-260000908315美國-GAAP：員工股票期權成員2020-12-272021-12-250000908315美國-GAAP：員工股票期權成員2019-12-292020-12-260000908315美國-GAAP：員工股票期權成員2018-12-302019-12-280000908315美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-272021-12-250000908315美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-292020-12-2600009083152019-12-292020-12-260000908315美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-302019-12-2800009083152018-12-302019-12-2800009083152021-12-2500009083152020-12-2600009083152021-06-2600009083152022-03-0700009083152020-12-272021-12-25Xbrli：共享Iso4217：美元Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純維娜：物品維娜：客户

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至的財政年度2021年12月25日，或

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

委託文件編號：000-22012

WINMARK公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

明尼蘇達州

41-1622691

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

605號駭維金屬加工169北，400號套房, 明尼阿波利斯, 明尼蘇達州 55441

(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(763) 520-8500

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的題目：	商品代號	在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股無面值	維娜	納斯達克全球市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。

是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。

是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求：

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

大型加速文件服務器☐

非加速文件服務器 ☒

加速文件服務器☐

規模較小的報告公司☒

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是☐ No ☒

登記人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，根據登記人最近完成的第二財季的最後一個營業日的普通股最後一次出售價格或該普通股的平均買入和要價計算，其總市值為$360,112,649.

截至2022年3月7日發行的無面值普通股：3,585,831 股份。

以引用方式併入的文件

將於2022年4月27日舉行的註冊人股東年會的最終委託書的部分內容已通過引用納入本報告第三部分第10、11、12、13和14項

WINMARK公司及其子公司

10-K表格年度報告索引



第一部分		頁

第1項。	業務	1

第1A項。	風險因素	8

1B項。	未解決的員工意見	11

第二項。	屬性	11

第三項。	法律訴訟	11

第四項。	煤礦安全信息披露	11



第二部分		頁

第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	11

第六項。	[已保留]	12

第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	12

第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	19

第八項。	財務報表和補充數據	19

第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	40

第9A項。	控制和程序	40

第9B項。	其他信息	40

項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	40

第三部分		頁

第10項。	董事、高管與公司治理	41

第11項。	高管薪酬	41

第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜	41

第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	41

第14項。	首席會計費及服務	41



第四部分		頁

第15項。	展品和財務報表明細表	42

第16項。	表格10-K摘要	45

	簽名	46

前瞻性陳述或信息

本表格10-K項目1“業務”中包含的報表，項目1A“風險因素”、項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和項目8“財務報表和補充數據”並非嚴格意義上的歷史事實，包括但不限於新冠肺炎疫情對公司財務狀況或經營結果的具體和總體影響、公司與增長機會有關的陳述、公司開設新特許經營店的能力、未來管理成本的能力、相信將開設的特許經營店數量、租賃組合的表現、未來的現金需求本新聞稿陳述的內容包括，前瞻性表述中所包含的有關公司未來實際税率的陳述以及公司擁有充足資本和儲備來滿足其當前和或有義務及經營需求的信念，以及有關市場利率風險的披露，以及我們在陳述中使用的“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“估計”、“打算”等詞彙或短語，均屬根據“私人證券訴訟改革法案”的避風港條款作出的前瞻性聲明。此類陳述基於管理層截至本報告日期的當前預期，但涉及風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中預期的大不相同。此外，這些風險和不確定性中的許多目前都因新冠肺炎大流行而增加，而且可能或將會增加。告誡投資者考慮這些前瞻性陳述時應考慮可能導致此類前瞻性陳述預期結果與實際結果和條件之間存在重大差異的重要因素，包括但不限於第節討論的風險因素。本報告第1A條。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，它們只反映了它們作出之日的情況。公司沒有義務以任何理由公開修改或更新任何前瞻性陳述。

根據S-K法規第10(F)(1)項，Winmark有資格成為“較小的報告公司”。因此，Winmark已決定遵守這份Form 10-K年度報告中適用於較小報告公司的披露要求。Winmark已經選擇自願包括一些較小的報告公司沒有要求的披露信息。

第一部分

項目1：業務

背景

Winmark-The Resale Company®(Winmark Corporation、Winmark或The Company)，是一家國家認可的特許經營企業，專注於可持續發展和小企業的形成。我們支持並指導有興趣經營我們獲獎轉售專營權之一的企業家：柏拉圖的壁櫥®、曾幾何時A Child®、Play It Are It Are Sports®、Style Encore®和Music Go round®。截至2021年12月25日，美國和加拿大共有1271家特許經營權在運營，可用的地區超過2800個。我們的使命是為每個™提供轉售服務。

我們的每一個轉售品牌都強調消費者價值，通過提供高質量的二手商品，從新商品的價格中節省大量資金，並通過購買客户已經無法使用或不再使用的二手商品來強調消費者價值。我們的理念還為客户提供有限數量的新商品。30多年來，我們一直為消費者提供可持續的解決方案，讓他們回收使用過的衣服、玩具、體育用品和樂器。在過去的三年裏，我們繼續加強我們的特許經營模式，併為我們的特許經營商提供技術、工具和培訓，以盈利地擴大他們的業務，並向多渠道零售商發展。

我們目前通過全資子公司Winmark Capital Corporation經營一項中端市場設備租賃業務。2021年，我們決定不再招攬新的租賃客户，並將有序剝離我們的租賃組合。

我們的重要資產位於美國境內，2021年、2020年和2019年，除加拿大業務的特許經營收入外，我們從美國業務獲得的所有收入分別約為490萬美元、400萬美元和470萬美元。有關其他財務信息，請參閲第8項--財務報表和補充數據。我們於1988年在明尼蘇達州註冊成立。

新冠肺炎

新冠肺炎對整個零售業產生了前所未有的影響，我們的特許零售店經歷了因此而對店內消費活動實施臨時關閉、減少客户流量、實施新的清潔和安全標準，以及轉向尋找新的方式來幫助消費者按照我們的理念買賣商品的過程。因此，我們的全系統銷售和特許權使用費收入受到了影響，最明顯的是在2020年，如下表所示。

有關新冠肺炎對我們業務的影響的更多信息，請參見第一部分第1A項“風險因素”和第二部分第七項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

特許經營業務

我們的零售品牌總結如下：

柏拉圖的壁櫥

我們從1999年開始特許經營柏拉圖的壁櫥品牌。柏拉圖的衣櫃加盟商買賣針對青少年和年輕人市場的二手服裝和配飾。顧客有機會將他們的二手物品出售給柏拉圖的壁櫥商店，並以低於新商品的價格購買優質的二手服裝和配飾。

曾幾何時，一個孩子

我們從1993年開始特許經營“曾幾何時的孩子”品牌。曾幾何時，兒童加盟商買賣二手過的、程度較小的新童裝、玩具、傢俱、設備和配件。該品牌主要針對嬰幼兒至12歲兒童的父母。這些顧客有機會在長大後將他們的二手兒童用品賣給曾經的兒童商店，並以低於新商品的價格購買高質量的二手兒童服裝、玩具、傢俱和設備。

再玩一次，體育

1988年，我們開始特許經營Play It Again體育品牌。再玩一次體育特許經營商為各種體育活動購買、銷售和交易温和使用的和新的體育用品、設備和配件，包括團隊運動(棒球/壘球、曲棍球、足球、曲棍球、足球)、健身、滑雪/滑雪板和高爾夫等。這些商店提供靈活的商品組合，可以根據季節和地區差異進行調整。

樣式鑲嵌

我們從2013年開始特許經營Style Encore品牌。Style Encore加盟商買賣二手女裝、鞋子和配飾。顧客有機會將他們的二手物品出售給Style Encore商店，並以低於新商品的價格購買優質的二手服裝、鞋子和配飾。

音樂流轉

我們從1994年開始特許經營Music Go Run品牌。MUSIC GO RUND特許經營商購買、銷售和交易温和使用過的樂器、揚聲器、放大器、與音樂相關的電子產品和相關配件，其次是新樂器、揚聲器、擴音器和相關配件。

下表列出了過去三年每年的全系統銷售額，我們將其定義為所有特許經營地點通過店內銷售和電子商務銷售產生的估計收入。


	全系統銷售
	(單位：百萬)
	2019		2020		2021
柏拉圖的壁櫥	$	516.1	$	444.1	$	594.4
曾幾何時，一個孩子		376.2		311.5		420.3
再玩一次，體育		227.3		250.4		300.7
樣式鑲嵌		48.5		35.8		49.4
音樂流轉		35.2		33.2		41.8
	$	1,203.3	$	1,075.0	$	1,406.6

我們已經開發了一個電子商務平臺，允許我們的音樂專賣店Go Go圓形，再次播放它，體育和Style Encore品牌在網上營銷和銷售店內產品庫存。參觀的消費者Musicgoround.com, Playitagainsports.com或Style-encore.com可以在一個方便的位置找到所有參與的專賣店列出的所有產品。所有產品清單都可以在店內提貨，某些產品可能可以發貨。我們的電子商務平臺幫助我們的商店進行營銷，提高品牌知名度，並將消費者吸引到當地商店，這為我們的商店提供了更多從消費者那裏購買產品的機會。此外，我們的加盟商使用其他工具來推動非門店銷售，包括社交媒體平臺(Facebook和Instagram)以及第三方市場(包括Shopify和eBay)。

下表列出了我們每個品牌在過去三年中貢獻的版税和特許經營費，以及每一年綜合收入的相應百分比：


	特許權使用費和特許經營費合計
	(單位：百萬)						佔綜合收入的百分比
	2019		2020		2021		2019		2020		2021
柏拉圖的壁櫥	$	23.1	$	20.2	$	26.8	31.6	%	30.5	%	34.3	%
曾幾何時，一個孩子		16.7		14.1		18.9	22.8		21.4		24.1
再玩一次，體育		9.5		10.4		12.6	12.9		15.8		16.1
樣式鑲嵌		2.6		2.0		2.7	3.5		3.0		3.4
音樂流轉		1.1		1.0		1.3	1.5		1.6		1.7
	$	53.0	$	47.7	$	62.3	72.3	%	72.3	%	79.6	%

下表彙總了截至2021年12月25日的財年我們的特許經營活動：


					可用
	共計			共計	為	已完成
	12/26/2020	已打開	關着的不營業的	12/25/2021	續訂	續訂	續訂百分比
柏拉圖的壁櫥
特許經營權-美國和加拿大	485	5	(1)	489	56	56	100	%
曾幾何時，一個孩子
特許經營權-美國和加拿大	399	4	(2)	401	17	17	100	%
再玩一次，體育
特許經營權-美國和加拿大	274	4	(5)	273	42	41	98	%
樣式鑲嵌						.
特許經營權-美國和加拿大	69	3	(1)	71	—	—	不適用
音樂流轉
特許經營權-美國	37	—	—	37	1	1	100	%
特許經營商店總數	1,264	16	(9)	1,271	116	115	99	%

截至2021年12月25日，在1271家特許經營商店中，有132家位於加拿大。

可持續性

作為循環經濟的領導者，我們30多年來一直站在可持續發展運動的前沿。我們的特許經營品牌為客户提供了一種更好的方式，讓他們的衣服、體育用品和音樂設備遠離垃圾填埋場，並在更充分、更長的產品壽命內使用。僅在2021年，我們五個轉售品牌的商店就購買了超過1.65億件服裝、玩具、書籍、樂器和運動器材。我們高質量的專賣店為消費者提供了一種在當地社區內買賣二手商品的更容易的方式，而不會對浪費的生產提出要求。反過來，這意味着更少的水和能源消耗，為消費者提供了一種幫助減少污染和温室氣體排放的方法。

特許經營概述

我們使用特許經營作為一種商業方式，通過我們的零售品牌向消費者分發商品和服務。作為特許經營商，我們擁有以服務商標或類似權利為代表的零售商業品牌，以及特許經營業務的操作系統。然後，我們與加盟商簽訂特許經營協議，並授予加盟商使用我們的商業品牌、服務標誌和操作系統來管理零售業務的權利。加盟商被要求按照我們為商業品牌開發的系統、規格、標準和格式來經營他們的零售業務。我們培訓特許經營商如何經營特許經營業務。我們還為我們的加盟商提供持續的支持和服務。

我們已經開發了以價值為導向的零售品牌，其基礎是温和使用的商品和(程度較小的)新商品的組合。我們向在這些品牌下開設特許經營門店的特許經營商授予特許經營權。我們特許經營策略的主要元素包括：

●

特許經營提供價值型商品的零售店的經營權；

●

吸引新的、合格的特許經營商；以及

●

為加盟商提供初步和持續的支持。

提供以價值為導向的商品

我們的零售品牌通過購買和轉售消費者已經無法使用或不再使用的温和使用的商品，從新商品的價格中節省大量費用，從而為消費者提供價值。通過提供高質量的二手商品和物有所值的新商品，我們受益於消費者對價值型零售的需求。此外，我們相信，在全國零售業務中，我們的品牌通過購買二手商品為消費者提供了獨特的價值來源。我們還認為，購買二手商品的策略提高了消費者對我們零售品牌的認知度。

吸引加盟商

我們的零售品牌特許經營營銷計劃旨在吸引具有管理和運營經驗並有興趣成為自己企業的所有者和經營者的潛在特許經營商。我們尋找符合以下條件的加盟商：

●

擁有足夠的淨資產；

●

有過往的商業經驗；以及

●

打算全面參與公司的管理。

截至2021年12月25日，我們簽署了46項特許經營協議，其中大部分預計將在2022年開業。

特許經營支持

作為一家特許經營商，我們的成功取決於我們開發和支持有競爭力和成功的特許經營品牌的能力。我們強調以下幾個方面的特許經營支持和援助。

培訓

每個加盟商都必須參加我們的培訓計劃，而不考慮以前的經驗。在簽署特許經營協議後不久，加盟商就被要求參加新的業主入職培訓。本課程涵蓋基本的管理問題，如準備商業計劃、租賃評估、評估保險需求和獲得融資。我們的培訓人員幫助每個加盟商為他們的零售店制定一份財務和現金流預測的商業計劃。第二個培訓課程以商店運營為中心。課程內容包括銷售點計算機培訓、庫存選擇和採購、銷售、市場營銷和其他主題。我們向加盟商提供操作手冊，並定期更新。

運營支持

我們提供運營人員協助加盟商開展新業務。我們還有一個持續的支持計劃，旨在幫助加盟商運營他們的零售店。我們的特許經營支持人員定期(親自或虛擬)訪問每家門店，在大多數情況下，我們會進行業務評估，以確定加盟商是否按照我們的標準運營。這次訪問也是為了幫助加盟商解決運營問題。

採購

在培訓期間，每個加盟商都被教導如何直接從客户那裏評估、購買和定價二手商品。我們已經為我們的品牌開發了專門的計算機銷售點系統，為加盟商提供標準化的定價信息，以幫助購買二手物品。

我們提供集中購買服務，在有限的基礎上，包括為Play It Again體育特許經營商提供信用和賬單。我們的Play It Again體育特許經營系統使用了幾家主要的新產品供應商，包括鸚鵡螺、威爾遜體育用品公司、Champro體育公司、羅林斯/伊斯頓公司、CCM曲棍球公司和鮑爾曲棍球公司。失去上述任何一家供應商都會改變供應商組合，但不會顯著改變我們提供的產品。

為了向我們的Play It Again Sports、曾幾何時A Child和Music Go Circle系統的特許經營商提供負擔得起的新產品來源，我們與我們的重要供應商建立了關係，併為我們的特許經營商談判價格，以利用特許經營系統帶來的購買力。

我們典型的曾幾何時一個孩子的專賣店大約30%的新產品是從瑞秋絲帶、狂野配飾、梅麗莎&道格和紐比購買的。失去上述任何一家供應商都會改變供應商組合，但不會顯著改變我們提供的產品。

我們典型的Music Go Rround專賣店從KMC/MusiCorp、RapcoHorizon Company、D‘Addario、GHS Corporation和Ernie Ball購買了大約50%的新產品。失去上述任何一家供應商都會改變供應商組合，但不會顯著改變我們提供的產品。

我們典型的柏拉圖櫥櫃和Style Encore專營店沒有重要的新產品供應商，因為新產品在這些品牌的銷售額中所佔的比例非常低。

零售廣告與市場營銷

我們鼓勵我們的特許經營商實施包括以下內容的營銷計劃：電視、廣播、購物點材料、店內標牌和當地商店營銷計劃，以及電子郵件營銷促銷、網站促銷以及參與社交和數字媒體。各個品牌的特許經營商必須至少花費其總銷售額的5%用於經批准的廣告和營銷。加盟商可能被要求參加區域合作廣告集團。

計算機化的銷售點系統

我們要求我們的加盟商在每一家門店都使用零售信息管理計算機系統，這是隨着新技術的發展而發展起來的。這個計算機化的銷售點系統是專門為我們的特許零售店設計的。目前的系統包括我們專有的數據回收系統軟件、一臺專用服務器、兩個或更多帶有觸摸屏監視器的工作站登記器、收據打印機、標籤打印機和條形碼掃描儀，以及用於庫存管理、現金管理和客户信息管理的軟件模塊。我們的加盟商向我們購買電腦硬件。數據回收系統軟件是為方便購買二手商品而設計的。該系統為加盟商提供了一個重要的管理工具，可以減少錯誤、提高效率並加強庫存控制。我們通過位於公司總部的計算機支持中心提供銷售點系統支持。

《特許經營協議》

我們與我們的特許經營商簽訂特許經營協議。以下是我們現行標準品牌特許經營協議的一些關鍵條款的摘要。除特別説明外，我們每個品牌使用的特許經營協議，無論是在美國還是加拿大，通常都是相同的。

每個加盟商必須執行我們的特許經營協議，並支付初始特許經營費。截至2021年12月25日，所有品牌在美國的首店加盟費為25,000美元，在加拿大的首店加盟費為32,000加元。一旦加盟商開設了第一家門店，它就可以在任何品牌開設更多的門店，只需為在美國的門店支付15,000美元的特許經營費，為在加拿大的門店支付19,200加元，前提是有一個可接受的地區，並且特許經營商符合該品牌的額外門店標準。我們在加拿大的首店和加盟店的加盟費是根據上一財年最後一個營業日美國加盟費的匯率計算的。2022年3月，加拿大第一家門店的特許經營費為32,000加元，在加拿大增加一家門店的特許經營費為19,200加元.通常情況下，加盟商的第一家門店從特許經營協議簽署之日起大約12個月開始營業。特許經營權協議的初始期限為10年，隨後的10年續約期為10年，並授予特許經營商一個專屬地理區域，該區域的大小將根據人口、人口統計和其他因素而有所不同。根據目前的特許經營協議，各個品牌的特許經營商必須每週向我們支付相當於其特許經營協議中概述的總銷售額百分比的持續費用(特許權使用費)，通常我們所有品牌的持續費用(特許權使用費)從4%到5%不等。

目前，每家特許經營商每年要向我們支付1,500美元的營銷費，並需要花費總銷售額的5%來為其特許經營商店做廣告和推廣。我們可以選擇將最低廣告開支規定由專營公司總銷售額的5%提高至6%，其中最多2%將作為廣告費支付給我們，並存入廣告基金。這項基金一旦成立，便會由我們管理，並會用作專營權制度的廣告和推廣。

在特許經營協議期限內，特許經營商同意不直接或間接經營任何競爭性業務。此外，加盟商同意，在特許經營協議期滿或終止後，加盟商在兩年內以及在合理的地理區域內不得經營任何競爭性業務。

雖然我們的專營權協議載有條文，旨在確保特許經營商的經營質素，但與擁有及經營零售店相比，我們對特許經營商的經營所擁有的控制權較少。根據特許經營協議，我們有優先購買權出售任何特許經營商店，但我們沒有義務回購任何特許經營商店。

續簽特許經營關係

在每個特許經營協議的10年期限結束時，每個特許經營商都有權通過簽署新的10年特許經營協議來“續簽”特許經營關係。如果被特許人選擇不簽署新的特許權協議，被特許人必須遵守所有終止後的義務，包括上面討論的被特許人的競業禁止條款。只有在特許經營協議和適用的州法律允許的情況下，我們才可以選擇不續簽特許經營關係。

我們相信，續簽大量的特許經營關係對公司的成功非常重要。在過去3年，我們已續簽了99%的專營權合約。

特許經營競爭

零售業，包括青少年、兒童和女裝、體育用品和樂器的銷售，競爭非常激烈。許多零售商擁有比我們多得多的財力和其他資源。我們的加盟商與當地老牌零售店、折扣連鎖店和傳統零售店競爭新商品的銷售。全線零售商一般很少或根本不賣二手商品。轉售、舊貨店和寄售店以及車庫和翻箱倒櫃的銷售為我們的特許經營商提供了二手商品銷售的競爭。此外，我們的加盟商越來越多地與eBay、Craigslist、Poshmark、ThrdUP、RealReal、亞馬遜等在線二手和新商品市場競爭。

我們的柏拉圖壁櫥專營店主要與美國鷹、Gap、Abercrombie等專業服裝店競爭&Fitch，老海軍，霍利斯特和永遠21。我們在青少年服裝轉售零售市場與其他特許經營商展開競爭。

我們曾經的A Child特許經營商主要與沃爾瑪(Walmart)、塔吉特(Target)等大型零售商以及Gap Kids等各種兒童專賣店競爭。我們在專業兒童轉售零售市場與其他特許經營商競爭。

我們的Play It Again體育特許經營商與Dick‘s Sporting Goods、Academy Sports&Outdoor以及地區和本地體育用品商店等大型零售商展開競爭。我們還與塔吉特(Target)和沃爾瑪(Walmart)競爭。

我們的Style Encore專營店與各式各樣的女裝專賣店競爭。我們還在女裝轉售零售市場與其他加盟商競爭。

我們的Music Go Rround專營店與吉他中心等大型樂器零售商以及當地的獨立樂器商店展開競爭。

我們的特許經營權在未來可能會面臨額外的競爭。這可能包括可能進入二手商品市場的更多競爭對手。我們相信，我們的加盟商將繼續能夠基於我們以價值為導向的品牌的實力和與我們的服務標誌相關的知名度與其他零售商競爭。

我們還面臨着與特許經營權銷售相關的競爭。我們潛在的特許經營商在向我們購買特許經營權之前，經常會評估其他特許經營機會。我們根據以下因素與其他特許經營公司爭奪特許經營商：初始投資額、特許經營費、特許權使用費、盈利能力、特許經營服務和行業。我們相信，根據我們收取的費用、我們的特許經營支持服務以及我們現有特許經營品牌的表現，我們的特許經營品牌與其他特許經營品牌相比具有競爭力。

設備租賃業務

我們的租賃業務歷來由Wirth Business Credit，Inc.經營的小額融資業務和Winmark Capital Corporation的中端市場租賃業務組成，這兩家公司都是全資子公司。

我們的小額融資業務是從2004年到2020年運營的。2020年8月，我們決定不再發起這項業務的融資交易，並於2020年11月底出售了剩餘的小額投資組合，其賬面價值約為70萬美元。這項業務的運營對我們租賃部門過去三年的財務業績並不重要。

我們的中端市場租賃業務於2004年開始運營。2021年5月，我們決定不再招攬新的租賃客户，並將尋求這一租賃組合的有序決選。鑑於這一決定，我們預計租賃收入、費用、貢獻和現金流在決選期間將繼續減少。有關我們租賃業務的更多信息，請參閲第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第8項“財務報表和補充數據”。

政府監管

14個州、聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和加拿大6個省對特許經營商實施了預售特許經營登記和/或披露要求。此外，一些州還制定了法規，對特許人-特許人關係的實質性方面進行了規範，如終止、不續簽、轉讓、特許人之間的歧視以及與特許人的競爭。

聯邦和州一級的額外立法可以擴大預售披露要求，進一步規範特許經營關係的實質性方面，並要求我們向其他州提交特許經營披露文件。我們不能預測未來專營權法例的效果，但相信現時不會有任何迫在眉睫的法例會對我們的運作造成重大不良影響。

儘管大多數州沒有直接監管商業設備租賃融資業務，但某些州要求貸款人和財務公司獲得許可，對利率和其他費用施加限制，披露某些合同條款，並限制收款做法。我們相信，我們目前遵守了適用於我們業務的所有重大法律法規。

我們目前不會因遵守環境法(聯邦、州和地方)而招致任何物質成本或影響。

商標和服務標記

我們有各種商標註冊和待處理的商標註冊申請，包括柏拉圖的壁櫥®、曾幾何時A Child®、Play It Again Sports®、Style Encore®、Music Go Rround®、Winmark®、Winmark-The Resale Company®和Resale for Everyone™等等。這些標誌對我們的業務有相當大的價值。我們打算在必要時採取適當的法律行動來保護我們的服務商標。每個服務標誌註冊必須每10年更新一次。我們已經並打算繼續採取一切必要的步驟來更新我們所有重要服務商標的註冊。

季節性

我們的柏拉圖壁櫥和曾幾何時的A Child特許經營品牌在春季和開學季節的銷量都高於平均水平。我們的Play It Again體育特許經營品牌在冬季的銷售量高於平均水平。總體而言，我們品牌的不同季節性趨勢部分相互抵消，不會在全公司範圍內產生顯著的季節性趨勢。我們的設備租賃業務不是季節性的；然而，每個季度的結果往往差異很大。

人力資本資源

人力資本資源是我們業務不可或缺的重要組成部分。截至2021年12月25日，我們僱傭了85名員工。這些員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們的加盟商是獨立的企業主，因此，他們和他們的員工不包括在我們的員工數量中，也不是Winmark公司的員工.

我們的員工是我們最寶貴的資源。我們認識到，員工發展是保持敬業和包容的工作環境的關鍵因素。投資於我們的員工可以留住員工，鼓舞士氣，提高工作質量。我們提供指導機會，制定領導層繼任計劃，並鼓勵從內部晉升，以進一步加強我們對每位員工的承諾。我們的薪酬計劃不僅是為了支持我們員工的財務，也是為了支持他們的身心健康。除了我們極具競爭力的薪資外，我們的計劃還包括強勁的醫療和福利福利、401(K)計劃(繳費匹配)、利潤分享、慷慨的帶薪休假政策和員工援助計劃。我們過去一直非常重視員工的福利、健康和安全，今後也將繼續如此。

我們認識到多樣性和包容性文化的好處，並致力於這種文化，在這種文化中，每個人都因其獨特的視角和經歷而受到重視。我們員工總數的大約50%和管理團隊的大約50%都是女性。此外，我們還為我們的管理團隊和員工提供關於多樣性和包容性的培訓。我們還將繼續積極努力，增加我們員工羣體中代表性不足的羣體的代表性。

可用的信息

我們在www.winmarkcoration.com上維護一個網站，該網站的內容不是本年度報告表格的一部分，也不是通過引用的方式併入本年度報告的內容10-K我們在向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或提交這些報告後，在合理可行的情況下儘快通過美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)網站的鏈接免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告(以及對這些報告的修正)。

項目1A：風險因素

我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和普通股的市值可能會受到流行病、流行病或其他突發公共衞生事件的不利影響，例如最近爆發的新冠肺炎。

我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和普通股的市值可能會受到流行病、流行病或其他突發公共衞生事件的不利影響，例如最近爆發的新冠肺炎疫情，它已經從中國蔓延到包括美國和加拿大在內的許多其他國家。2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定性為大流行，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。疫情的爆發導致美國和加拿大的聯邦、州、省和地方政府實施了越來越嚴格的措施，以幫助控制病毒的傳播，包括隔離、“原地避難”和“待在家裏”命令、旅行限制、商業限制、學校關閉和其他措施。此外，世界多個地區的政府和央行已經頒佈了財政和貨幣刺激措施，以抵消新冠肺炎的影響。

新冠肺炎的爆發以及政府當局採取的任何預防或保護措施已經並預計將繼續對我們的運營以及我們的加盟商和租賃客户的運營產生實質性的不利影響，包括強制或自願關閉門店、關閉業務或中斷。新冠肺炎可能在多大程度上對我們的業務造成不利影響取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，取決於疫情的嚴重程度和持續時間，以及為遏制或減輕其影響而採取的全球、國家和地方行動的有效性。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能會因為由此導致的經濟衰退或蕭條而對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，對新冠肺炎經濟影響的擔憂已經導致金融和其他資本市場的極度波動，這已經並可能繼續對我們的普通股市值以及我們進入資本市場和債務資本的能力產生不利影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加本年度報告中描述的許多其他風險。

我們依賴於特許經營權的續簽。

我們的每份特許經營協議都長達10年。在每個特許經營協議期限結束時，如果滿足某些條件，每個特許經營商可以通過簽署新的為期10年的特許經營協議來“續簽”特許經營關係。截至2021年12月25日，我們的五個品牌中的每個品牌都有以下數量的特許經營協議，這些協議將在未來三年內到期：


	2022	2023	2024
柏拉圖的壁櫥	55	66	58
曾幾何時，一個孩子	32	54	53
再玩一次，體育	57	37	23
音樂流轉	—	6	2
樣式鑲嵌	—	20	15
	144	183	151

我們相信，續簽大量這樣的特許經營關係對我們的持續成功非常重要。如果大量的特許經營關係得不到續簽，我們的財務業績將會受到重大的不利影響。

我們依賴於新的加盟商。

我們能否增加收入和實現更高的盈利水平，在一定程度上有賴於增加特許經營權的數量。不利的宏觀經濟條件可能會影響潛在特許經營商獲得外部融資的能力和/或影響他們的淨資產，這兩者都可能導致開業水平低於我們歷史上經歷過的水平。我們不能保證我們會維持目前的專營權開張水平。

我們可能會在我們的核心業務之外進行額外的投資。

時不時地，我們已經並可能繼續在我們現有業務的內外進行投資。在一定程度上，如果我們進行了不成功的額外投資，這些投資可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們可以出售某一地區的特許經營權，但加盟商可能不會開業。

我們相信，大部分已批出但尚未啟用的專營權，將會在適用的專營權協議所容許的期限內啟用，否則，我們將可轉售大部分終止或期滿的專營權所屬地區。然而，不能保證幾乎所有目前已售出但尚未開業的專營權都會開業，並開始向我們支付專利費。

我們的特許經營商依賴於二手商品的供應。

我們的零售品牌是以向顧客提供舊商品和新商品的組合為基礎的。因此，我們的加盟商獲得高質量二手商品的持續供應的能力對我們品牌的成功至關重要。二手商品的供應來自普通大眾，不是定期的，也不是高度可靠的。此外，遵守聯邦和州的產品安全和其他要求可能會限制我們的特許經營商可以使用的二手商品的數量。除了適用於一般企業的法律法規外，我們的特許零售店可能還受州或地方法規或條例的約束，這些法規或條例管理着二手經銷商。我們不能保證我們的特許經營商會避免二手商品的供應問題。

我們可能無法向加盟商收取應收賬款。

如果我們收回應收賬款的能力從當前利率大幅下降，我們可能會產生額外的費用，這將影響收益。如果我們無法向我們的特許經營者收取到期款項，將對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們在一個競爭極其激烈的行業中運營。

零售業，包括青少年、兒童和女裝、體育用品和樂器的銷售，競爭非常激烈。許多零售商比我們和我們的加盟商擁有更多的財政和其他資源。個體加盟商在他們的市場上面臨着來自新商品零售商的競爭，在某些情況下，還會面臨轉售、舊貨和其他出售二手商品的商店的競爭。隨着我們特許經營系統的擴張，以及如果更多的競爭對手進入二手商品市場，我們可能會面臨額外的競爭。

我們的租賃組合面臨信用風險，我們的信用損失準備金可能不足以吸收損失。

在我們的租賃業務中，如果我們不準確地評估客户的信用，我們可能會遇到比預期更多的租賃違約，這將減少我們的收益。如果租賃損失超過我們的信貸損失準備金，我們的營業收入將會減少。關於我們的租賃，我們記錄了一筆信貸損失準備金，以計提估計損失。釐定免税額的適當水平本身是一個不明朗的過程，因此，我們所釐定的免税額可能不足以彌補與我們的租約組合有關的損失。超過我們信用損失撥備的損失將導致我們增加信用損失撥備，減少或消除我們的營業收入。任何如此重大的虧損增加都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們的信用額度和票據融資受到限制。此外，我們的信用額度也要承擔交易對手風險。

我們的信用額度和票據融資條款對我們施加了一定的經營和財務限制，並要求我們滿足某些財務測試，包括與最低償債覆蓋水平和最高槓杆水平相關的測試。截至2021年12月25日，我們遵守了這些安排下的所有金融契約；然而，未來如果不遵守這些契約，可能會導致其中一個或兩個資金來源違約，並可能導致相關債務的加速。任何這種債務加速增長都會對我們的商業活動和財務狀況產生不利影響。

持續的信貸市場惡化可能危及參與我們信貸額度安排的銀行的交易對手義務，如果我們無法以可接受的條件更換此類信貸安排或找到其他流動性來源，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們債臺高築。

我們有應付定期票據形式的現有債務(見附註6-“債務”)。我們預計將從經營活動提供的現金流中產生必要的現金來支付我們的開支，並支付我們所有未償債務的本金和利息，並在我們確定適當的情況下，機會主義地使用其他方式償還或再融資我們的債務。我們支付費用和履行償債義務的能力取決於我們未來的表現，而未來的表現可能會受到金融、商業、經濟和其他因素的影響。如果我們沒有足夠的錢來支付償債義務，我們可能會被要求對現有債務的全部或部分進行再融資，出售資產，借入更多資金或籌集股本。在這種情況下，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法為我們的債務進行再融資、出售資產、借入更多資金或籌集股本。此外，我們以有利條件開展這些活動的能力(如果有的話)可能會受到任何金融或信貸危機的進一步影響，這些危機可能會限制進入信貸市場的機會，並增加我們的資金成本。

我們受政府監管。

作為特許經營商，我們受各種聯邦和州特許經營法律法規的約束。14個州、聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和加拿大6個省對特許經營商實施了預售特許經營登記和/或披露要求。此外，一些州還制定了法規，對特許人-特許人關係的實質性方面進行了規範，如終止、不續簽、轉讓、特許人之間的歧視以及與特許人的競爭。

聯邦和州一級的額外立法可以擴大預售披露要求，進一步規範特許經營關係的實質性方面，並要求我們向其他州提交特許經營提供通告。將來的專營權法例可能會對我們的經營造成重大的不利影響，使我們承擔成本或其他負擔。此外，不斷變化的勞動和就業法律、規則和法規可能會導致我們作為特許經營商對歷史上由特許經營商承擔的與勞動和就業相關的責任提出潛在索賠。

我們可能無法防範數據安全風險。

我們實施安全系統的目的是維護我們設施的物理安全，並保護我們的員工、加盟商、承租人、客户、客户和供應商的機密信息以及與可識別個人有關的機密信息，使其不會通過我們的信息系統或其他電子傳輸或通過誤導、被盜或丟失物理介質而未經授權訪問。例如，這些措施包括對信息進行適當的加密。儘管我們做出了這些努力，但我們的安全系統可能會遭到破壞，這可能導致未經授權訪問我們的設施或我們試圖保護的信息。由於用於獲取未經授權訪問的技術不斷變化，變得越來越複雜，而且通常要到針對目標才能識別，因此我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。如果未經授權的各方實際訪問我們的某個設施或電子訪問我們的信息系統，或者此類信息在傳輸或運輸過程中被誤導、丟失或被盜，則此類信息的任何盜竊或濫用都可能導致(但不限於)不利的宣傳、政府的查詢和監督、營銷我們的服務的困難、我們的客户和客户指控我們沒有履行合同義務、受影響方提起訴訟以及可能的與竊取或濫用此類信息相關的損害賠償的財務義務，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

項目1B：未解決的員工意見

沒有。

第二項：物業

我們在明尼蘇達州明尼阿波利斯市的總部租用了41,016平方英尺。根據租約，我們有義務每月支付租金，在2029年到期的剩餘期限內，我們將平均每年支付818,600美元。我們還有義務支付租約中描述的估計税款和運營費用，這些費用每年都會改變。如果我們行使任何權利獲得租約中描述的額外空間，支付的租金、税款和運營費用總額可能會增加。我們的設施足以滿足我們目前和近期的未來需要。

項目3：法律訴訟

我們不是任何實質性訴訟的當事人，也不知道有任何可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟威脅。

第四項：礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第五項：註冊人普通股市場、相關股東事項、發行人購買股權證券

市場信息、持有者、分紅

Winmark公司的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“WINA”。股息信息見附註5--“股東權益(赤字)”。

截至2022年3月7日，我們的普通股大約有53名登記在冊的股東。

發行人及關聯購買人購買股權證券


				總人數	最大數量
				以下列方式購買的股份	的股份，這些股份可能
	總人數	平均價格		公開的一部分	但仍將被購買
期間	購買的股份	按股支付		已公佈計劃(1)	在計劃下

2021年9月26日至2021年10月30日	74,900	$	208.03	74,900	307,885
2021年10月31日至2021年11月27日	—	$	—	—	307,885
2021年11月28日至2021年12月25日	3,120	$	238.18	3,120	304,765

(1)	董事會對回購公司普通股的授權最初是在1995年批准的，沒有到期日。通過董事會的額外批准，批准回購的股票總數已經增加，截至2021年12月25日，股票回購數量限制在5400,000股，其中304,765股仍可回購。

ITEM 6: [已保留]

沒有。

第七項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下是管理層對某些重大因素的討論和分析，這些因素在隨附的綜合財務報表所包含的期間影響了我們的財務狀況和經營業績，應與該等綜合財務報表一併閲讀。本10-K的這一部分一般討論2021年和2020年的項目，以及2021年和2020年之間的同比比較。本10-K表格中未包括的2019年項目的討論以及2020年與2019年的年初至今比較，可在我們截至2020年12月26日的財政年度Form 10-K年度報告的第二部分，第7項中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中找到。

新冠肺炎大流行

冠狀病毒(新冠肺炎)和該病毒的新變種在世界各地，特別是在美國和加拿大的出現，繼續給公司帶來重大風險，目前公司並不能完全評估甚至預見到所有這些風險。這場大流行影響了公司截至2021年12月25日和2020年12月26日的財政年度的財務業績和業務運營，自大流行開始以來，美國和全球大部分地區的經濟和健康狀況一直在發生變化。值得注意的是，由於各種限制，該公司的多個專營店門店不時對店內消費者活動暫時關閉。這種臨時關閉門店的情況可能會再次發生，客户流量可能會繼續受到影響，這取決於疫情的持續時間和嚴重程度、恢復正常經濟和運營條件所需的時間長度、可能採取的額外政府行動和/或重新實施迄今實施的限制措施，以及許多其他不確定性因素。

儘管政府放鬆了限制，市場重新開放，但與疫情相關的持續經濟影響和健康擔憂可能會繼續影響消費者的行為、支出水平和購物偏好。消費者購買模式的變化或政府刺激計劃可能會在一個季度增加我們特許經營商店的需求，導致隨後幾個季度的需求減少。我們繼續看到產品和渠道偏好的變化，因為市場經歷了不同的限制階段，並在不同的時間重新開放。此外，我們繼續看到電子商務渠道的需求增加，任何未能利用這一需求的情況都可能對我們的特許門店保持和增長銷售的能力產生不利影響，並侵蝕我們的競爭地位。

管理層無法預測新冠肺炎疫情對公司管理層和員工、其加盟商或租賃客户的全面影響，也無法預測總體經濟狀況，包括對消費者支出的影響。新冠肺炎疫情對本公司的最終影響程度高度不確定，將取決於未來的事態發展，即使在疫情結束後，這種影響也可能在很長一段時間內存在。

概述

我們是一家專注於可持續性和小企業形成的特許經營企業。截至2021年12月25日，我們有1271家特許經營權在柏拉圖的壁櫥、曾幾何時一個孩子、再玩一次體育、Style Encore和Music Go圓形品牌下運營。我們的特許經營業務不是資本密集型的，旨在產生持續的經常性收入和強勁的運營利潤率。

管理層密切跟蹤以評估當前業務運營和未來前景的財務標準包括特許權使用費和銷售、一般和行政費用。

我們最重要的特許經營收入來源是從我們的特許經營商那裏獲得的特許權使用費。2021年期間，我們的特許權使用費比2020年增加了1450萬美元，增幅為31.3%。

管理層持續監控銷售、一般和行政費用的水平和時間。銷售、一般和行政費用的主要組成部分包括工資、工資和福利、廣告費、差旅費、住宿費、律師費和專業費。2021年期間，與去年同期相比，銷售、一般和行政費用增加了110萬美元，增幅為5.2%。

管理層在評估當前業務運營和未來前景時也會監控幾個非財務因素，包括特許經營的開業和關閉以及特許經營的續簽。以下是截至2021年12月25日的財年我們的特許經營活動摘要：


					可用
	共計			共計	為	已完成
	12/26/2020	已打開	關着的不營業的	12/25/2021	續訂	續訂	續訂百分比
柏拉圖的壁櫥
特許經營權-美國和加拿大	485	5	(1)	489	56	56	100	%
很久很久以前小孩兒
特許經營權-美國和加拿大	399	4	(2)	401	17	17	100	%
再玩一次，體育
特許經營權-美國和加拿大	274	4	(5)	273	42	41	98	%
樣式鑲嵌
特許經營權-美國和加拿大	69	3	(1)	71	—	—	不適用
音樂流轉
特許經營權-美國	37	-	-	37	1	1	100	%
特許經營商店總數	1,264	16	(9)	1,271	116	115	99	%

續訂活動是管理的重點領域。我們的加盟商與我們簽訂了為期10年的協議。現有特許經營協議即將到期時的續簽是管理層監測的一個指標，以確定我們業務的健康狀況和未來特許權使用費的保留。2021年，我們續簽了99%的特許經營協議。在過去3年，續期的百分比介乎98%至99%之間。

我們能否增加我們的營業收入取決於我們的能力：(I)有效地支持我們的特許經營夥伴，使他們產生更高的收入；(Ii)開設新的特許經營；以及(Iii)控制我們的銷售、一般和行政費用。對我們業務的風險以及其他風險因素的詳細描述可以在第1A項“風險因素”中找到。

2021年5月，我們決定不再招攬新的租賃客户，並將尋求有序剝離我們的中端市場租賃組合，其業務構成了我們的租賃部門。2021財年扣除租賃費用的租賃收入淨額為930萬美元，而2020財年為1190萬美元。2021年，我們為租賃客户購買了20萬美元的設備，而2020年為410萬美元。截至2021年12月25日，我們的租賃組合(當前和長期租賃的淨投資)為310萬美元，而2020年12月26日為1330萬美元。考慮到剝離投資組合的決定，我們預計，在整個剝離期間，扣除租賃費用、為租賃客户購買設備和租賃投資組合規模後的租賃收入將繼續減少。有關租賃組合的信息，請參閲附註3--“租賃業務投資”，包括租賃合同規定的未來最低應收租賃付款和未賺取租賃收入的攤銷。

經營成果

下表列出了我們的綜合經營報表中的精選信息，以總收入的百分比和美元金額與上一時期相比的百分比變化表示：


	財政年度結束				2021財年
	十二月二十五日，		十二月二十六日		在(下)上(下)
	2021		2020		2020
收入：
版税	77.7	%	70.0	%	31.3	%
租賃收入	14.2		21.9		(23.0)
商品銷售	4.0		3.4		39.9
特許經營費	1.9		2.2		3.6
其他	2.2		2.5		3.7
總收入	100.0		100.0		18.4

商品銷售成本	(3.8)		(3.2)		39.8
租賃費	(2.4)		(4.0)		(29.4)
信貸損失準備金	0.3		0.1		(160.5)
銷售、一般和行政費用	(28.5)		(32.1)		5.2
營業收入	65.6		60.8		27.7
利息支出	(1.9)		(2.6)		(16.3)
利息和其他收入	—		0.1		134.6
所得税前收入	63.7		58.3		29.5
所得税撥備	(12.7)		(13.2)		14.4
淨收入	51.0	%	45.1	%	33.9	%

收入

截至2021年12月25日的一年，收入總額為7820萬美元，而2020年為6610萬美元。

特許權使用費和特許經營費

2021年的特許權使用費從2020年同期的4630萬美元增加到6080萬美元，增幅為31.3%。這一增長主要是由於與2020年相比，2021年加盟商的零售額更高。2020年加盟商零售額下降的直接原因是新冠肺炎疫情導致的臨時門店關閉和客户流量減少。作為説明，2019年的特許權使用費為5140萬美元。

2021年150萬美元的特許經營費與2020年的140萬美元相當。特許經營費包括出售新特許經營權的初始特許經營費和與轉讓現有特許經營權相關的轉讓費。特許經營費收入在特許經營權的預計壽命內確認，從特許經營權開業之日開始。零售品牌特許經營費的概述見商務部分的特許經營小節(項目1)。

租賃收入

2021年租賃收入降至1110萬美元，而2020年同期為1450萬美元。減少的主要原因是與去年相比，由於租賃組合減少，利息收入和客户活動(包括向客户銷售設備)水平下降。

商品銷售

商品銷售包括通過我們的計算機支持中心或通過Play It Again體育購買小組(統稱為“特許經營商直接銷售”)向加盟商銷售產品。直接加盟商銷售從2020年的220萬美元增加到2021年的310萬美元。這個增長是由於我們的加盟商增加了技術和團購。

商品銷售成本

商品銷售成本包括入境運費和與加盟商直接銷售相關的商品成本。銷售商品的成本從2020年的210萬美元增加到2021年的290萬美元。這一增長是由於上文討論的加盟商直接銷售額增加所致。2021年和2020年，商品銷售成本佔直接特許經營商銷售額的百分比分別為94.9%和95.0%。

租賃費

租賃費用從2020年的260萬美元下降到2021年的190萬美元。減少的主要原因是上文提到的向客户銷售設備的相關成本下降。

信貸損失準備金

2021年信貸損失撥備為(20萬)美元，與2020年的(10萬)美元相當。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用從2020年的2,120萬美元增加到2021年的2,230萬美元，增幅為5.2%。這一增長主要是由於薪酬、福利和廣告製作費用的增加。

利息支出

2021年的利息支出為150萬美元，而2020年為170萬美元。減少的主要原因是與去年相比，公司的平均借款減少了。

所得税

2021年和2020年所得税撥備分別按19.9%和22.6%的有效税率計算。減少的主要原因是行使不合格股票期權的税收優惠增加。

2021財年與2020財年的細分比較

我們目前有兩個需要報告的業務部門，特許經營和租賃。特許經營部門特許經營以價值為導向的零售商店概念，購買、銷售、交易和寄售商品。租賃部分包括我們的設備租賃業務。分部報告的目的是讓財務報表使用者更好地瞭解我們是如何管理和評估我們的業務的。我們的內部管理報告是為我們的業務部門披露信息的基礎，幷包括共享服務成本的分配。下表按部門彙總了財務信息，並對部門對運營收入的貢獻進行了核對：


	年終
	2021年12月25日		2020年12月26日
收入：
特許經營	$	67,067,900	$	51,577,800
租賃		11,148,300		14,484,000
總收入	$	78,216,200	$	66,061,800

對營業收入的對賬：
特許經營部門貢獻	$	44,832,100	$	31,880,200
租賃部門貢獻		6,504,100		8,331,300
營業總收入	$	51,336,200	$	40,211,500

2021財年和2020財年，收入均來自美國業務，加拿大業務的特許經營收入分別為490萬美元和400萬美元。

特許經營部門的營業收入

特許經營部門2021年的營業收入增加了1290萬美元，增幅為40.6%，從2020年的3190萬美元增至4480萬美元。分部貢獻增加的主要原因是特許權使用費收入增加，但部分被銷售、一般和行政費用的增加所抵消。

租賃部門營業收入

租賃部門2021年的營業收入減少了180萬美元，降幅為21.9%，從2020年的830萬美元降至650萬美元。分部貢獻減少是由於扣除租賃費用後的租賃收入減少，但被信貸損失撥備的減少以及銷售、一般和行政費用的減少所部分抵消。

流動性與資本資源

從歷史上看，我們的主要流動性來源一直是運營和借款的現金流。綜合經營報表中減少我們淨收入但不影響我們流動性的部分包括折舊和與股票期權相關的補償費用的非現金項目。

2021年底，我們擁有1140萬美元的現金、現金等價物和限制性現金，而2020年底的現金、現金等價物和限制性現金為670萬美元。

2021年，運營活動提供了4830萬美元的現金，而2020年提供了4320萬美元。與2020年相比，2021年經營活動提供的現金增加的主要原因是淨收入，但因應收租賃本金減少而部分抵消。

2021年，投資活動使用了30萬美元現金，而2020年使用了420萬美元。我們最重要的投資活動包括購買租賃合同的設備，因為我們的特許經營業務不是資本密集型的。2021年為租賃客户購買的設備為20萬美元，而2020年為410萬美元。

2021年，融資活動使用了4330萬美元的現金，而2020年使用了5760萬美元。在過去兩年中，我們最重要的融資活動包括債務融資的淨借款/支付、股息支付、普通股回購以及行使股票期權獲得的淨收益。於2020年，我們以4,900萬美元收購了300,000股普通股的投標要約(“2020投標要約”)，支付了1420萬美元的現金股息(包括每股3.00美元的特別現金股息；“2020特別股息”)，並就我們的信貸額度和應付票據支付了380萬美元的淨額；部分抵消了行使股票期權所得的830萬美元和來自折扣租賃租金的120萬美元的所得。2021年，我們用4420萬美元購買了225,839股普通股，支付了3320萬美元的現金股息(包括每股7.50美元的特別現金股息；“2021年特別股息”)，我們應付票據的淨借款為2580萬美元，行使股票期權的收益為830萬美元。(見附註5-“股東權益(赤字)”和附註6-“債務”)。

我們有債務義務，而且我們公司總部未來的運營租賃承諾。截至12月2日5, 2021，我們沒有其他實質性的未履行承諾。(見注12--“承諾額和或有事項”)。下表彙總了我們在12月2日的重要未來合同義務5, 2021:


	按期到期付款
			少於1						超過5個
	總計		年		1-3年		3-5年		年份
合同義務
信用額度⁽²⁾	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
應付票據⁽¹⁾⁽²⁾		56,309,500		6,062,300		11,438,300		6,178,000		32,630,900
經營租賃義務		6,550,900		744,700		1,547,700		1,634,200		2,624,300
合同義務總額	$	62,860,400	$	6,807,000	$	12,986,000	$	7,812,200	$	35,255,200

(1)	包括按季度支付的利息，利率從3.18%到5.50%不等，假設本金按照攤銷時間表支付。

(2)	有關長期債務的更多信息，請參閲本報告第二部分第8項，附註6--“債務”。

我們與加拿大帝國商業銀行美國分行有循環信貸安排(“信貸額度”)。在2021年期間，我們的信用額度進行了修訂，其中包括：

●

允許我們向PGIM，Inc.(前身為Prudential Investment Management，Inc.)的一個或多個附屬公司或管理賬户發行高達3000萬美元的額外定期票據(統稱為“保誠”)；

●

取消有形淨值契約最低要求，修改固定費用覆蓋率定義，修改限制性支付契約，允許我們在股東分配和/或普通股回購方面有更大的靈活性，只要滿足某些條件(如修正案中所定義的)；

●

修訂允許取代倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)作為與信貸額度下借款相關的利率選項的條款。

截至2021年12月25日，我們的信用額度下的借款可獲得性為2500萬美元(借款基數或總信用額度中較小的一個)。截至2021年12月25日，信用額度下沒有未償還的借款，剩餘2500萬美元可用於額外借款。

終止日期為2024年8月31日的信貸額度一直並將繼續用於一般企業用途。信貸額度以我們幾乎所有資產的留置權為擔保，包含慣常的財務條件和契約，並要求維持最低償債範圍水平和最高槓杆水平(所有這些都在信貸額度中定義)。

信用額度允許我們在與我們的借款相關的兩個利率選項之間進行選擇。利率選項是基本利率(定義)和倫敦銀行同業拆借利率(定義)加上適用的保證金分別為0%和2.0%。倫敦銀行同業拆借利率的利息期限可以是1個月、2個月、3個月、6個月或12個月，由我們選擇。信貸額度還規定，未使用承諾的日均未使用費用為每年0.25%的未使用費用。

我們與保誠簽訂了一份票據協議(“票據協議”)，該協議於2015年5月簽訂。在2021年期間，除其他事項外，對《票據協議》進行了修訂：

●

為發行3000萬美元的新優先擔保票據編列經費；

●

取消有形淨值契約的最低要求，修訂固定費用覆蓋率的定義，並修改限制性支付契約，以便只要滿足某些條件(如修正案中定義的)，我們就可以在股東分配和/或普通股回購方面有更大的靈活性。

2021年9月，我們發行了3000萬美元的C系列債券，所得資金將用於一般公司用途，包括股票回購和股息。截至2021年12月25日，加上2015年5月發行的2500萬美元A系列票據的未償還本金1050萬美元和2017年8月發行的1250萬美元B系列票據的未償還本金720萬美元，我們的票據協議下的未償還本金總額為4770萬美元。

A系列和B系列票據的最終到期日為發行日起10年。C系列票據的最終到期日為發行日起計7年。對於A系列債券，未償還本金餘額的年利率為5.50%，每季度支付利息，前五年要求每季度預付本金50萬美元，此後每季度預付75萬美元，直到本金全部支付為止。對於B系列票據，未償還本金餘額的年利率為5.10%，按季度支付利息，並要求每季度預付本金312500美元，直到本金全部支付為止。對於C系列債券，未償還本金餘額的年利率為3.18%，每季度支付一次，直到本金全部付清為止。A系列、B系列和C系列票據可以根據我們的選擇全部或部分預付(最低金額為100萬美元)，但預付款需要支付票據協議中定義的收益維持金額。

我們在票據協議下的義務以對我們幾乎所有資產的留置權作為擔保，票據協議包含慣常的財務條件和契諾，並要求維持最低水平的固定費用覆蓋和最高水平的槓桿(所有這些都在票據協議中定義)。

截至2021年12月25日，我們遵守了信用額度和票據協議下的所有金融契約。

我們期望從經營活動提供的現金流中產生必要的現金來支付我們的開支，並支付我們未償債務的本金和利息，並在我們確定適當的時候，機會主義地使用其他方式來償還或再融資我們的債務。我們支付費用和履行償債義務的能力取決於我們未來的表現，這可能會受到財務、商業、經濟和其他因素的影響，包括本報告第1A項下描述的風險因素。如果我們沒有足夠的錢來支付償債義務，我們可能會被要求對現有債務的全部或部分進行再融資，出售資產，借入更多資金或籌集股本。在這種情況下，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法為我們的債務進行再融資、出售資產、借入更多資金或籌集股本。此外，我們以有利條件開展這些活動的能力(如果有的話)可能會受到任何金融或信貸危機的進一步影響，這些危機可能會限制進入信貸市場的機會，並增加我們的資金成本。

雖然新冠肺炎疫情對我們的流動性和資本資源的全面影響存在重大不確定性，但截至本報告日期，我們相信，我們手頭的現金、我們的特許經營和租賃業務產生的現金以及我們的信用額度將足以為我們計劃中的運營提供資金，直至2022年。

關鍵會計政策

該公司按照美國公認的會計原則編制Winmark公司及其子公司的綜合財務報表。因此，本公司須根據現有資料作出其認為合理的某些估計、判斷及假設。這些估計和假設影響財務報表日期報告的資產和負債金額，以及列報期間報告的收入和費用金額。不能保證實際結果不會與這些估計不同。該公司認為有助於充分理解和評估報告的財務結果最重要的關鍵會計政策包括：

收入確認-特許權使用費收入和特許經營費

該公司根據零售店總銷售額的百分比向每個零售特許經營權收取特許權使用費。該公司在賺取特許權使用費時將其確認為收入。在每個會計期間結束時，根據可獲得的最新特許經營商銷售信息估計應支付的特許權使用費金額。如果特許經營商的實際業績與該公司的估計相比有重大變化，該公司的專營權費收入將會受到影響。在2021年期間，該公司的收入比12月份的估計多了2200美元26日，2020年。截至2021年12月25日，該公司的應收特許權使用費為1,013,800美元。

該公司在簽署特許經營協議時收取初始特許經營費，並從特許經營開始時開始，將初始特許經營費確認為特許經營預計壽命內的收入。向特許經營商收取但尚未確認為收入的特許經營費在合併資產負債表的負債部分計入遞延收入。截至2021年12月25日，遞延特許經營費收入為6555300美元。

租賃收入確認

直接融資租賃的租賃收入按實際利息法確認。收入確認的有效利息法適用的固定利率等於租賃的內部回報率。

對於設備的公允價值大於或低於其賬面價值的銷售型租賃，銷售損益在開始時確認。對於後續期間或設備的公允價值等於其賬面價值的租賃，收入的記錄與直接融資租賃的會計一致。

對於被計入經營性租賃的租賃，收入在租賃合同項下的付款到期時以直線基礎確認。

一般而言，當租約拖欠超過90天(當拖欠超過三個月付款時)，租約被歸類為非應計項目，本公司於該日停止確認租賃收入。非應計狀態租賃收到的付款通常會減少應收租賃。非應計制狀態的租賃仍按此分類，直至有持續的付款表現，根據本公司的判斷，這將表明所有合同金額都將全額收回。

近期會計公告

見附註2，“重要會計政策--最近發佈的會計公告”。

項目7A：關於市場風險的定量和定性披露

本公司以利率風險的形式招致金融市場風險。風險可以通過衡量短期利率近期不利上升的財務影響來量化。截至2021年12月25日，該公司在加拿大帝國商業銀行美國分行獲得了2500萬美元的信貸額度。適用於本協議的利率以銀行基準利率或短期(12個月或以下)倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基礎。截至2021年12月25日，該公司在這一信貸額度下沒有未償債務。該公司的收益只會受到短期利率變化的影響，只有在它根據這項貸款借入金額的情況下才會受到影響。鑑於該公司在2021年12月25日的借款，短期利率增加1%不會對年度税前收益產生影響。截至2021年12月25日，該公司沒有利率衍生品。

截至2021年12月25日，該公司的現金和現金等價物均未投資於貨幣市場共同基金，貨幣市場共同基金受到市場利率波動的影響。

外幣交易損益對公司截至2021年12月25日的全年經營業績並不重要，因為公司總收入的不到7%和支出的1%是以外幣計價的。根據這些收入和支出，外幣匯率每增加或減少10%將影響年度税前收益約48萬美元。迄今為止，本公司並未訂立任何外幣遠期外匯合約或其他衍生金融工具，以對衝外幣匯率不利波動的影響。

項目8：財務報表和補充數據

Winmark公司及其子公司

合併財務報表索引


合併資產負債表	第20頁
合併業務報表	第21頁
合併股東權益報表(虧損)	第22頁
合併現金流量表	第23頁
合併財務報表附註	第24頁
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：248)	第39頁

WINMARK公司及其子公司

合併資產負債表


	2021年12月25日		2020年12月26日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	11,407,000	$	6,659,000
受限現金		30,000		25,000
應收賬款，減去壞賬準備$600及$800		1,103,400		1,581,900
租賃淨投資--當前		2,890,600		8,687,500
應收所得税		667,500		221,200
盤存		325,200		106,600
預付費用		1,008,600		995,200
流動資產總額		17,432,300		18,276,400
租賃淨投資--長期投資		229,300		4,573,600
財產和設備：
傢俱和設備		3,406,600		3,575,800
建築和建築改進		2,952,100		2,952,100
減去累計折舊和攤銷		(4,381,800)		(4,195,100)
財產和設備，淨值		1,976,900		2,332,800
經營性租賃使用權資產		2,982,000		3,226,300
商譽		607,500		607,500
其他資產		418,300		435,900
遞延所得税		3,252,700		1,890,700
	$	26,899,000	$	31,343,200

負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應付票據，扣除未攤銷債務發行成本$17,400及$13,900	$	4,232,600	$	4,236,100
應付帳款		2,099,000		1,769,600
應計負債		2,001,000		2,624,000
折扣租賃租金		—		1,096,600
遞延收入		1,645,000		1,657,400
流動負債總額		9,977,600		11,383,700
長期負債：
應付票據，扣除未攤銷債務發行成本$61,100及$54,800		43,376,400		17,632,700
折扣租賃租金		—		574,000
遞延收入		6,863,500		7,050,900
經營租賃負債		4,810,100		5,307,400
其他負債		954,800		773,200
長期負債總額		56,004,800		31,338,200
承諾和或有事項		—		—
股東權益(赤字)：
普通股，不是面值，10,000,000授權股份，3,635,806和3,756,028股票已發佈和傑出的		—		9,281,800
留存收益(累計虧損)		(39,083,400)		(20,660,500)
股東權益合計(虧損)		(39,083,400)		(11,378,700)
	$	26,899,000	$	31,343,200

附註是這些合併財務報表的組成部分。

WINMARK公司及其子公司

合併業務報表


	財政年度結束
	2021年12月25日		2020年12月26日		2019年12月28日
收入：
版税	$	60,779,300	$	46,286,200	$	51,421,800
租賃收入		11,148,300		14,484,000		16,055,800
商品銷售		3,100,100		2,215,400		2,618,800
特許經營費		1,496,900		1,444,500		1,540,900
其他		1,691,600		1,631,700		1,661,600
總收入		78,216,200		66,061,800		73,298,900
商品銷售成本		2,940,500		2,103,900		2,469,700
租賃費		1,850,300		2,622,600		2,031,100
信貸損失準備金		(206,600)		(79,300)		(78,300)
銷售、一般和行政費用		22,295,800		21,203,100		25,745,300
營業收入		51,336,200		40,211,500		43,131,100
利息支出		(1,453,900)		(1,737,500)		(1,731,100)
利息和其他收入(費用)		(15,000)		43,400		67,400
所得税前收入		49,867,300		38,517,400		41,467,400
所得税撥備		(9,947,400)		(8,694,100)		(9,318,100)
淨收入	$	39,919,900	$	29,823,300	$	32,149,300
每股收益-基本	$	10.87	$	8.02	$	8.37
每股收益-稀釋後	$	10.48	$	7.72	$	7.84
加權平均流通股-基本		3,671,980		3,719,485		3,840,638
加權平均流通股-稀釋		3,810,480		3,863,264		4,100,629

附註是這些合併財務報表的組成部分。

WINMARK公司及其子公司

合併股東權益報表(虧損)

截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的財年


					留用
					收益
	普通股			(累計
	股票	金額		赤字)		總計
餘額，2018年12月29日	3,907,686	$	4,425,600	$	(9,234,100)	$	(4,808,500)
普通股回購	(150,000)		(5,081,000)		(18,947,100)		(24,028,100)
行使的股票期權	190,172		10,918,300		—		10,918,300
與股票期權相關的薪酬費用	—		1,666,400		—		1,666,400
現金股利	—		—		(3,449,100)		(3,449,100)
綜合收益(淨收入)	—		—		32,149,300		32,149,300
餘額，2019年12月28日	3,947,858		11,929,300		519,000		12,448,300
普通股回購	(300,000)		(12,215,500)		(36,772,000)		(48,987,500)
行使的股票期權	108,170		8,252,800		—		8,252,800
與股票期權相關的薪酬費用	—		1,315,200		—		1,315,200
現金股利	—		—		(14,230,800)		(14,230,800)
綜合收益(淨收入)	—		—		29,823,300		29,823,300
平衡，2020年12月26日	3,756,028		9,281,800		(20,660,500)		(11,378,700)
普通股回購	(225,839)		(19,037,300)		(25,180,200)		(44,217,500)
行使的股票期權	105,617		8,320,000		—		8,320,000
與股票期權相關的薪酬費用	—		1,435,500		—		1,435,500
現金股利	—		—		(33,162,600)		(33,162,600)
綜合收益(淨收入)	—		—		39,919,900		39,919,900
餘額，2021年12月25日	3,635,806	$	—	$	(39,083,400)	$	(39,083,400)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

WINMARK公司及其子公司

合併現金流量表


	財政年度結束
	2021年12月25日		2020年12月26日		2019年12月28日
經營活動：
淨收入	$	39,919,900	$	29,823,300	$	32,149,300
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷		430,600		484,700		400,100
信貸損失準備金		(206,600)		(79,300)		(78,300)
與股票期權相關的薪酬費用		1,435,500		1,315,200		1,666,400
遞延所得税		(1,362,000)		(1,223,700)		(1,815,300)
處置財產和設備造成的損失		—		200		1,900
遞延初始直接成本		(2,100)		(18,300)		(92,600)
遞延初始直接成本攤銷		18,900		105,900		550,000
經營性租賃使用權資產攤銷		244,300		368,900		345,400
行使股票期權的税收優惠		2,479,600		872,900		1,218,900
營業資產和負債變動情況：
應收賬款		478,500		87,600		(116,400)
租賃應收賬款本金收款		9,915,400		14,829,200		19,421,400
應收/應付所得税		(2,925,900)		(596,200)		(1,151,300)
盤存		(218,600)		(20,600)		21,600
預付費用		(13,400)		(27,100)		(66,500)
其他資產		17,600		56,600		(9,900)
應付帳款		329,400		754,600		(336,800)
應計負債和其他負債		(948,500)		(691,400)		(661,600)
預收租金和保證金		(1,046,600)		(1,954,000)		(197,300)
遞延收入		(199,800)		(867,200)		(601,800)
經營活動提供的淨現金		48,346,200		43,221,300		50,647,200
投資活動：
購置房產和設備		(74,700)		(45,100)		(169,400)
為租賃合同購買設備		(208,400)		(4,114,000)		(9,009,000)
用於投資活動的淨現金		(283,100)		(4,159,100)		(9,178,400)
融資活動：
信貸額度借款收益		—		46,600,000		18,800,000
按信用額度付款		—		(46,600,000)		(18,800,000)
應付票據借款收益		30,000,000		—		—
應付票據的付款		(4,250,000)		(3,750,000)		(3,250,000)
普通股回購		(44,217,500)		(48,987,500)		(24,028,100)
行使股票期權所得收益		8,320,000		8,252,800		10,918,300
支付的股息		(33,162,600)		(14,230,800)		(3,449,100)
貼現租賃租金所得收益		—		1,157,000		944,400
用於融資活動的現金淨額		(43,310,100)		(57,558,500)		(18,864,500)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額		4,753,000		(18,496,300)		22,604,300
期初現金、現金等價物和限制性現金		6,684,000		25,180,300		2,576,000
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	11,437,000	$	6,684,000	$	25,180,300
補充披露：
支付利息的現金	$	1,388,900	$	1,738,400	$	1,705,600
繳納所得税的現金	$	11,555,100	$	9,552,500	$	11,122,300
非現金房東租賃權改進	$	—	$	—	$	2,139,000

下表將綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與上述相同數額的總額進行對賬：
	財政年度結束
	2021年12月25日		2020年12月26日		2019年12月28日
現金和現金等價物	$	11,407,000	$	6,659,000	$	25,130,300
受限現金		30,000		25,000		50,000
現金總額、現金等價物和限制性現金	$	11,437,000	$	6,684,000	$	25,180,300

附註是這些合併財務報表的組成部分。

WINMARK公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日

1.組織機構和業務：

Winmark公司及其子公司(本公司)提供特許經營權，這些特許經營權使用的服務包括柏拉圖的壁櫥®、曾幾何時A Child®、Play It Again Sports®、Style Encore®和Music Go round®。此外，該公司還向其特許經營商銷售銷售點系統硬件，並向其Play It Again Sports特許經營商銷售某些商品。該公司還以Winmark Capital®商標經營中端市場設備租賃業務，並以Wirth Business Credit®商標經營小額融資業務，直至2020年11月。該公司的財年為52/53周，截止日期為12月的最後一個星期六。2021財年、2020財年和2019年財年52-每週財政年度。

2.重要會計政策：

合併原則

合併財務報表包括公司及其全資子公司Winmark Capital Corporation、Wirth Business Credit，Inc.和Growth Biz Games，Inc.的賬目。所有重大的公司間交易都已在合併中取消。

現金等價物

現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。現金等價物按成本列示，接近公允價值。截至2021年12月25日和2020年12月26日，公司擁有$70,400及$77,100分別存放在加拿大銀行的現金。本公司持有金融機構的現金和現金等價物，這些餘額有時可能超過保險限額。

應收賬款

本公司為應收貿易賬款計提壞賬準備。壞賬準備是$600及$800分別於2021年12月25日和2020年12月26日。如果超過規定撥備的應收賬款被確定為無法收回，則在確定的當年計入費用。應收貿易賬款在無法收回時被註銷(這通常發生在特許經營權終止且沒有合理的收款預期時)，隨後收到的應收賬款計入壞賬準備。從歷史上看，核銷的應收賬款餘額沒有超過撥備。

受限現金

某些州要求公司在有限制的銀行賬户中保留最初的特許經營費，直到特許經營權開業。在專營權開放之前，該公司對這些資金的使用是受到限制的。託管現金合計$30,000及$25,000分別於2021年12月25日和2020年12月26日。

對租賃業務的投資

本公司採用直接融資會計方法記錄直接融資租賃收入。租賃開始時，本公司記錄未來最低應收租賃付款、租賃設備的估計剩餘價值和未賺取的租賃收入。與租賃相關的初始直接成本作為投資的一部分遞延，並在租賃期內攤銷。未賺取的租賃收入是應收租賃總額加上估計剩餘價值超出設備成本的數額。

租賃收入確認

直接融資租賃的租賃收入按實際利息法確認。收入確認的有效利息法適用的固定利率等於租賃的內部回報率。

WINMARK公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日

對於被計入經營性租賃的租賃，收入在租賃合同項下的付款到期時以直線基礎確認。

租賃費

租賃費用包括設備購置融資成本、設備銷售成本以及經營性租賃資產折舊費用。

初始直接成本

公司根據適用的會計準則遞延發起租賃所產生的初始直接成本.遞延的初始直接成本是租賃業務投資的一部分，採用實際利息法攤銷。初始直接成本包括佣金和其他與租賃相關的增量成本。

租賃剩餘價值

剩餘價值反映租賃終止時因向無關各方出售或以其他方式處置租賃設備而收到的估計金額。租賃設備的剩餘價值是基於本公司的最佳估計。

信貸損失準備

該公司將信貸損失撥備維持在它認為足以吸收截至報告日期的現有租賃組合中固有的損失的數額。對租約的潛在損失進行集體評估。本公司確定信貸損失撥備的方法包括考慮拖欠和非應計租賃的水平、歷史淨沖銷金額以及對任何重大集中的審查。

從收益中扣除一筆準備金，以將信貸損失撥備維持在適當的水平。如果實際結果與公司的估計不同，結果可能會不同。本公司的政策是，一旦預計無法收回的賬款部分達到額度，就將其從津貼中沖銷121拖欠的天數。

盤存

公司按加權平均成本法確定的成本和可變現淨值中的較低者對其存貨進行估值。庫存包括計算機硬件和相關配件。

長期資產減值

每當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，本公司便會審核其長期資產的減值情況。如果資產的賬面金額超過預期的未貼現的未來現金流量，本公司通過將資產的賬面金額與其公允價值進行比較來計量減值金額。

財產和設備

財產和設備按成本列報。用於財務報告的折舊和攤銷採用直線法。用於計算折舊和攤銷的估計使用壽命為：三至五年對於計算機和外圍設備，五至七年了對於傢俱和設備，以及租賃期限較短或使用年限較短的租賃改進。大幅延長相關資產使用壽命的重大維修、整修和改善均資本化。保養和維修、用品和配件在發生時計入費用。

WINMARK公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日

商譽

本公司在其會計年度結束時或當事件或環境變化表明其商譽價值出現減值時對其商譽進行減值審查。不是在截至2021年、2020年和2019年的財年中注意到減值。的商譽$607,500在截至2021年12月25日和2020年12月26日的綜合資產負債表中，所有這些都歸因於特許經營部門。

預算的使用

按照公認的美國會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。最終結果可能與這些估計不同。

廣告費用在發生時計入銷售費用、一般費用和行政費用。廣告費是$348,200, $273,900及$402,700分別為2021財年、2020財年和2019年財年。

股票薪酬的會計核算

公司根據授予日期的公允價值，在綜合財務報表中確認所有基於股票支付給員工的成本，包括授予員工股票期權的成本。這一成本是在要求員工提供服務以換取獎勵的期間確認的。

該公司使用Black-Scholes期權估值模型估計授予的期權的公允價值。該公司根據其歷史波動率估計其普通股在授予之日的波動性。該公司決定使用歷史波動性是基於其普通股缺乏交易活躍的期權。該公司根據歷史期權行使情況估計預期期限。無風險利率假設是基於預期期限的觀察利率。該公司使用歷史數據來估計歸屬前期權沒收，並僅記錄那些預期歸屬的獎勵的基於股份的補償費用。對於授予的期權，公司按直線攤銷公允價值。所有期權都在歸屬期內攤銷，歸屬期通常是四年了自授予之日起生效。

收入確認-特許經營

以下是該公司特許經營部門的主要收入來源的描述。根據特許經營協議，該公司的業績義務包括(A)特許經營許可證，包括使用我們的一個品牌的許可證，(B)銷售點軟件許可證，(C)初始服務，如開業前培訓和營銷支持，以及(D)持續服務，如營銷服務和運營支持。這些履約義務高度相關，因此我們不認為它們是各自不同的，因此根據ASC 606將它們作為單一履約義務來處理，這是通過提供在特許經營權的預計壽命內使用我們的知識產權的權利來實現的。公司專營權收入的分類列示在綜合經營報表的收入項目中，收入包括在收入中：其他如下所示。有關可報告分部的更多詳細信息，請參閲附註13-“分部報告”。

版税

該公司根據零售店總銷售額的百分比向每個零售特許經營權收取特許權使用費。該公司在賺取特許權使用費時將其確認為收入。

商品銷售

商品銷售包括向特許經營商出售銷售點技術設備，以及向某些Play It Again Sports特許經營商出售有限數量的體育用品。商品銷售，包括運費和手續費，在產品運往加盟商時確認。與出境運費相關的運輸和搬運成本被計入履行成本，並計入銷售商品的成本。

WINMARK公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日

特許經營費

公司在簽訂特許經營協議時收取初始特許經營費。該公司在特許經營權的預計有效期內確認特許經營費收入，從特許經營權開始時開始，也就是公司已經提供了特許經營協議要求的基本上所有初始服務，特許經營商從特許經營協議賦予的權利中受益。該公司已將特許經營費收入遞延至$6,555,300及$6,823,100分別於2021年12月25日和2020年12月26日。

營銷費

營銷費收入包括在合併經營報表的收入：其他行。本公司在全年的不同時間向其加盟商收取年度營銷費。該公司在特許經營期內以直線方式確認營銷費用收入。該公司認識到$1.3截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的每個財年的營銷手續費收入為100萬美元。

軟件許可費

軟件許可費收入包括在合併運營報表的收入：其他行。當向特許經營商提供銷售點系統時，公司向其特許經營商收取軟件許可費。該公司在特許經營期內以直線方式確認軟件許可費收入。該公司認識到$0.3截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的每個財年的軟件許可費收入為100萬美元。該公司已遞延軟件許可費$1,608,200及$1,655,100分別於2021年12月25日和2020年12月26日。

合同責任

該公司對其特許經營收入的合同負債包括與上述特許經營費用和軟件許可費相關的遞延收入。

佣金費用

該公司將因獲得特許經營協議合同而支付的額外傭金資本化。資本化佣金$0.5百萬美元和$0.5截至2021年12月25日和2020年12月26日，分別有100萬美元未償還，並計入綜合資產負債表的預付費用和其他資產。

資本化的佣金在特許經營權的有效期內攤銷，並計入銷售、一般和行政費用。在截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的財年中，公司確認了95,200, $102,600及$107,200分別扣除佣金支出。

所得税

本公司按資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間差異的未來税項後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。

只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，該公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變更反映在判斷變更發生的期間。本公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰金計入所得税費用。

銷售税

本公司的會計政策是以淨額為基礎列報從客户那裏收取並匯給政府當局的税款。

WINMARK公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日

租賃折扣租金

公司可以利用其租賃、租金、應收賬款和基礎設備作為抵押品，以無追索權的固定利率向金融機構借款。如果客户違約，金融機構對基礎租賃設備有第一留置權，對本公司沒有進一步追索權。貼現所得款項記入資產負債表，作為貼現租賃租金。在客户付款時，記錄租賃收入和利息支出，並通過實際利息法減去貼現租賃租金。

每股收益

公司計算每股收益的方法是將淨收入除以已發行普通股的加權平均股數，得出每股收益-基本。該公司計算每股收益的方法是用淨收入除以普通股和稀釋股等價物的加權平均數，後者是使用庫存股方法可能行使的股票期權所產生的每股收益。

下表列出了用於計算基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”)的流通股列報方式：


	年終
	2021年12月25日	2020年12月26日	2019年12月28日
基本每股收益的分母-加權平均普通股	3,671,980	3,719,485	3,840,638
與期權計劃相關的攤薄股份	138,500	143,779	259,991
稀釋每股收益加權平均普通股和稀釋潛在普通股的分母	3,810,480	3,863,264	4,100,629
不包括在每股收益計算中的選項-抗稀釋	20,294	14,822	10,262

公允價值計量

本公司將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的價格(退出價格)，本公司將公允價值定義為該資產或負債在計量日在本金或最有利的市場上進行有序交易而收到的價格或支付的價格。該公司使用三種水平的投入來衡量公允價值：

●

級別1-相同資產和負債在活躍市場的報價。

●

第2級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察到的投入。

●

第3級-無法觀察到的輸入，其中幾乎沒有可用的市場數據，這要求報告實體制定自己的假設。

由於其性質，現金等價物、應收賬款、應付款項和債務的賬面價值接近公允價值。

近期發佈的會計公告

該公司審查了最近發佈的所有會計聲明，得出結論認為這些聲明要麼不適用，要麼預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

重新分類

對以前報告的金額進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。這種重新分類並沒有像以前報告的那樣影響淨收入或股東權益(赤字)。

3.對租賃業務的投資：

2021年5月，本公司決定在其中端市場租賃業務中不再招攬新的租賃客户，並將尋求這一租賃組合的有序決選。

2020年8月，本公司作出小額融資業務不再發起融資交易的決定。該公司於2020年11月出售了小規模投資組合，其賬面價值約為1美元。0.7百萬美元。

WINMARK公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日

對租賃業務的投資包括以下內容：


	2021年12月25日		2020年12月26日
直接融資型和銷售型租賃：
應收最低租賃付款	$	3,387,500	$	12,536,300
估計的設備未擔保剩餘價值		1,316,100		2,950,100
未賺取的租賃收入，扣除遞延的初始直接成本		(418,100)		(1,439,500)
保證金		(1,122,500)		(2,169,000)
租約上安裝的設備尚未開始		—		1,634,400
直接融資和銷售型租賃的總投資		3,163,000		13,512,300
信貸損失撥備		(63,600)		(270,200)
直接融資和銷售型租賃的淨投資		3,099,400		13,242,100
經營租賃：
經營性租賃資產		626,200		599,100
減去累計折舊和攤銷		(605,700)		(580,100)
經營租賃淨投資		20,500		19,000
租賃業務淨投資總額	$	3,119,900	$	13,261,100

截至2021年12月25日，美元3.1百萬租賃淨投資總額包括#美元2.9百萬美元歸類為當期和$0.2被歸類為長期的百萬美元。截至2020年12月26日，美元13.3百萬租賃淨投資總額包括#美元8.7百萬美元歸類為當期和$4.6被歸類為長期的百萬美元。

截至2021年12月25日和2020年12月26日，不是客户租賃的資產總額超過公司總資產的10%。

截至2021年12月25日，根據租賃合同應收的未來最低租賃付款和未賺取租賃收入的攤銷，扣除遞延的初始直接成本後如下：


	直接融資型和銷售型租賃
	最低租賃		收入
財年	應收款項		攤銷
2022		3,162,200		399,500
2023		221,800		18,500
2024		3,500		100
	$	3,387,500	$	418,100

2021年、2020年和2019年租賃業務信用損失準備的活動情況如下：


	2021年12月25日		2020年12月26日		2019年12月28日
期初餘額	$	270,200	$	580,600	$	861,200
記入費用的撥備		(206,600)		(79,300)		(78,300)
恢復		—		(11,800)		21,900
核銷金額的扣除		—		(219,300)		(224,200)
期末餘額	$	63,600	$	270,200	$	580,600

公司對直接融資型和銷售型租賃的投資(“租賃投資”)和按損失評估方法計提的信貸損失準備如下：


	2021年12月25日				2020年12月26日
	投資		免税額		投資		免税額
	在租約中		信用損失		在租約中		信用損失
集體評估潛在損失	$	3,163,000	$	63,600	$	13,512,300	$	270,200
單獨評估損失潛力		—		—		—		—
總計	$	3,163,000	$	63,600	$	13,512,300	$	270,200

WINMARK公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日

該公司對直接融資和銷售型租賃的投資的關鍵信用質量指標是租賃狀態，定義為應計或非應計。積累收益的租賃被認為具有較低的虧損風險。非應計租賃是指公司認為虧損風險較高的租賃。下表列出了有關公司應計和非應計租賃的信息。拖欠餘額是根據租賃的合同條款確定的。


	2021年12月25日
	0-60天		61-90天		超過90天
	違法者		違法者		違法者和
	和累積		和累積		應計		非應計項目		總計

租賃總投資	$	3,163,000	$	—	$	—	$	—	$	3,163,000


	2020年12月26日
	0-60天		61-90天		超過90天
	違法者		違法者		違法者和
	和累積		和累積		應計		非應計項目		總計

租賃總投資	$	13,512,300	$	—	$	—	$	—	$	13,512,300

該公司向其租賃客户出租高科技和其他商業必備設備。初始租期或延長租賃期到期後，根據租賃結構的不同，客户可以退還設備、續訂額外租期或購買設備。由於租賃期結束時該等結果的不確定性，在開始時記錄的租賃僅代表協議的當前條款。作為出租人，本公司的租約不包含非租賃部分。剩餘價值反映租賃終止時因向無關各方出售或以其他方式處置租賃設備而收到的估計金額。租賃設備的剩餘價值是基於本公司的最佳估計。公司對其剩餘價值的風險管理戰略包括客户維護、維修和確保租賃設備的合同義務、第三方再營銷者的使用以及對歷史資產處置的分析審查.

綜合經營報表中列報的租賃收入包括以下內容：


	年終		年終		年終
	2021年12月25日		2020年12月26日		2019年12月28日
直接融資和銷售型租賃的利息收入	$	1,755,200	$	3,651,700	$	7,602,600
銷售型租賃開始時的銷售利潤(虧損)		1,829,800		2,117,500		2,470,300
經營租賃收入		2,017,300		2,346,500		2,525,600
租賃設備銷售收入		4,799,400		5,246,000		2,855,400
其他		746,600		1,122,300		601,900
租賃收入	$	11,148,300	$	14,484,000	$	16,055,800

4.應收款：

該公司目前的應收賬款包括以下內容：


	2021年12月25日		2020年12月26日
貿易	$	29,300	$	16,700
版税		1,013,800		1,518,000
其他		60,300		47,200
	$	1,103,400	$	1,581,900

作為其正常運營程序的一部分，該公司要求備用信用證作為其部分貿易應收賬款的抵押品。

WINMARK公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日

5.股東權益(赤字)：

分紅

2021年，公司宣佈並支付季度現金股息共計$1.60每股($)5.9百萬美元)和一美元7.50每股特別現金股息(“2021年特別股息”)。2021年特別股息總額為$27.3100萬美元，用手頭的現金支付。

2020年，公司宣佈並支付季度現金股息共計$0.80每股($)3.0百萬美元)和一美元3.00每股特別現金股息(“2020特別股息”)。2020年特別股息總額為$11.3100萬美元，用手頭的現金支付。

2019年，公司宣佈並支付季度現金股息共計$0.90每股($)3.4百萬)。

普通股回購

2021年，該公司購買了225,839我們的普通股，總收購價為$44.2百萬美元。

2019年12月，公司董事會授權回購至多300,000我們普通股的價格為$163.00每股通過要約收購(“2020年投標要約”)。2020投標報價自公告之日(2019年12月17日)開始，2020年1月16日到期。到期後，公司購買了300,000股票，總收購價約為$49.0百萬美元，包括與投標報價相關的費用和開支。2020年招標要約的部分資金來自信用額度下的淨借款。(見附註6-“債項”)。

2019年2月，公司董事會授權回購至多150,000我們普通股的價格為$159.63每股通過要約收購(“2019年投標要約”)。2019年投標報價自公告之日(2019年2月28日)開始，2019年3月28日到期。到期時，公司接受付款150,000股票，總收購價約為$24.0100萬，包括與2019年投標報價相關的費用和開支。2019年招標要約的部分資金來自信用額度下的淨借款。(見附註6-“債項”)。

根據之前的董事會授權，自2021年12月25日起，公司有能力回購額外的304,765其普通股的股份。回購可能會不時以現行價格進行，但要受到數量、定價和時機的某些限制。

股票期權計劃與股票薪酬

該公司已授權多達750,000根據公司2001年股票期權計劃(“2001年計劃”)向高級管理人員和主要員工授予不合格或激勵性股票期權的普通股。2001年計劃於2011年2月20日到期。該公司已授權多達700,000根據公司2010年股票期權計劃(“2010計劃”)，向高級管理人員和主要員工授予不合格或激勵性股票期權的普通股。2010年計劃於2020年2月24日到期。公司還發起了一項面向非僱員董事的股票期權計劃(“非僱員董事計劃”)，該計劃共預留了350,000向非僱員的公司董事發行的股票。

在2020年4月29日的年度股東大會上，公司股東通過了新的股票期權計劃--2020年股票期權計劃(簡稱《2020計劃》)。2020年計劃(如本公司於2020年3月10日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中更全面地描述)規定發行最多100,000普通股加上(I)根據2010年計劃授權和未發行的普通股數量(截至2020年4月29日，125,465股份)，以及(Ii)根據非僱員董事計劃授權和未發行的普通股數量(截至2020年4月29日，24,500股票)以非限制性或激勵性股票期權的形式授予。2020計劃的參與者可能包括公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問。

2020年計劃下的贈款(與2001年計劃、2010年計劃和非僱員董事計劃下的一樣)由董事會薪酬委員會以不低於100%在授予之日的公平市價。如果獎勵股票期權授予擁有超過10的投票權的百分比

WINMARK公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日

本公司普通股，期權行權價不得低於110%在授予之日的公平市價。期權期限不得超過10年，但不受限制的股票期權除外，其條款由薪酬委員會確定。期權可以全部行使，也可以分期行使，由薪酬委員會決定。

截至2021年12月25日，2001年計劃、2010年計劃、2020年計劃和非僱員董事計劃(統稱為“期權計劃”)下的股票期權活動如下：


				加權平均
				剩餘
	數量	加權平均		合同期限
	股票	行權價格		(年)	內在價值
傑出，2018年12月29日	639,380	$	84.12	5.61	$	47,808,100
授與	54,800		170.14
練習	(190,172)		57.41
沒收	(24,450)		138.13
傑出，2019年12月28日	479,558		101.78	5.79		45,283,200
授與	45,100		163.87
練習	(108,170)		76.29
沒收	(23,000)		148.16
傑出，2020年12月26日	393,488		113.19	5.61		27,864,900
授與	72,600		226.96
練習	(105,617)		78.78
沒收	(4,850)		158.48
未完成，2021年12月25日	355,621	$	146.03	6.32	$	39,320,571
可行使，2021年12月25日	219,266	$	114.16	4.73	$	28,004,239

2021年、2020年和2019年根據期權計劃授予的期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，其加權平均假設和結果如下：


	年終
	2021年12月25日			2020年12月26日			2019年12月28日
無風險利率		1.13	%		0.45	%		1.85	%
預期壽命(年)		6			6			6
預期波動率		25.51	%		25.03	%		19.30	%
股息率		3.13	%		2.33	%		1.38	%
期權公允價值	$	37.90		$	28.25		$	30.96

2021年、2020年和2019年期間行使的期權的內在價值總計為#美元。16.2百萬，$8.4百萬美元和$22.7分別為百萬美元。2021年、2020年和2019年期間歸屬的股票公允價值總額為$9.0百萬，$9.1百萬美元和$8.6分別為百萬美元。

截至2021年12月25日的所有未行使期權的行權價都等於授予當天的公平市場價值。

的補償費用$1,435,500, $1,315,200和$1,666,400與授予的股票期權公允價值的既有部分相關的費用分別於2021年、2020年和2019年支出為“銷售、一般和行政費用”。截至2021年12月25日，公司擁有$4.0與股票期權相關的未確認薪酬支出總額的百萬美元，預計將在剩餘的加權平均歸屬期間內確認，約為2.9好幾年了。

WINMARK公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日

6. Debt:

信用額度

2019年期間，本公司與美國CIBC銀行(前身為私人銀行和信託公司)和蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)的信用額度進行了修訂，其中包括：

●

徵得貸款人對2020年投標報價的同意；

●

修訂有形淨值公約計算，以消除2020年投標要約的影響；以及

●

允許更換LIBOR。

2020年間，信貸額度進行了修訂，其中包括：

●

減少以下項目的總承諾額$40.0百萬美元至$25.0百萬；

●

取消蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)作為信貸協議下貸款人的地位；

●

將終止日期從2021年7月19日延長至2024年8月31日；

●

修改有形淨值公約要求，自2020年9月26日起重新設定；

●

準許該公司發行最多$25.0向保誠投資管理公司(Prudential Investment Management，Inc.)的一個或多個附屬公司或管理賬户提供100萬美元的額外定期票據；

●

提供加拿大帝國商業銀行美國分行對2020年特別股息的同意；

●

修改固定費用覆蓋率定義，取消2020年特別股息的影響。

在2021年期間，信貸額度進行了修訂，其中包括：

●

準許該公司發行最多$30.0向PGIM，Inc.(前身為Prudential Investment Management，Inc.)的一個或多個附屬公司或託管賬户提供100萬美元的額外定期票據(統稱為“保誠”)；

●

取消有形淨值契約最低要求，修改固定費用覆蓋率定義，修改限制性支付契約，允許公司在股東分配和/或普通股回購方面有更大的靈活性，只要滿足某些條件(如修正案中所定義的)；

●

修訂允許取代倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)作為與信貸額度下借款相關的利率選項的條款。

信貸額度一直並將繼續用於一般企業用途。在2020至2019年期間，信用額度用於為2020年投標要約和2019年投標要約提供部分資金(如上文附註5所示)。信用額度下的借款受到一定的借款基礎限制，信用額度以幾乎所有公司資產的留置權為擔保，包含慣常的財務條件和契諾，並要求維持最低償債範圍水平和最高槓杆水平(所有這些都在信用額度中定義)。截至2021年12月25日，該公司遵守了所有財務契約，有不是信貸額度下的未償還借款和公司信貸額度下的額外借款可獲得性為#美元。25.0百萬美元。

信用額度允許公司在以下兩種情況之間進行選擇二與其借款相關的利率選擇權。利率選項包括基本費率(定義)和倫敦銀行間同業拆借利率費率(定義)加上適用的利潤率 0%和2.0%，分別為。LIBOR借款的利息期限可以是一, 二, 三, 六或十二月份，由公司選擇。信用額度還規定了以下各項的非使用費0.25%每年按未使用承諾的日均計算。

應付票據

本公司與保誠訂立票據協議(“票據協議”)。

在2019年，票據協議進行了修訂，以提供保誠對2020年投標要約的同意，並修訂有形淨值契約計算，以消除2020年投標要約的影響。

於二零二零年，票據協議經修訂(其中包括)修訂將於二零二零年九月二十六日重置的有形淨值契約規定，就宣佈及支付二零二零年特別股息提供保誠同意，以及批准固定費用覆蓋比率定義以消除二零二零年特別股息的影響。

WINMARK公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日

在2021年期間，除其他事項外，對《票據協議》進行了修訂：

●

就以下事項作出規定：$30.0100萬美元新的高級擔保票據；

●

取消有形淨值契約最低要求，修訂固定費用覆蓋率定義，並修訂限制性支付契約，以允許公司在股東分配和/或普通股回購方面擁有更大的靈活性，只要滿足某些條件(如修訂中的定義)。

在2021年期間，該公司發行了$30.0C系列債券100萬美元，收益將用於一般公司用途，包括股票回購和股息。截至2021年12月25日，美元10.5未償還本金百萬美元25.02015年5月發行的百萬美元A系列債券和$7.2未償還本金百萬美元12.5於二零一七年八月發行的百萬張B系列票據，票據協議項下的未償還本金總額為$47.7百萬美元。

A系列賽的最終成熟期和B系列備註是10年自發行之日起。C系列票據的最終到期日為7年自發行之日起。對於A系列債券，利率為5.50%未償還本金餘額的年利率每季度支付一次，同時還需預付$500,000前五年每季度一次，以及$750,000此後每季度支付一次，直到本金全部付清為止。對於B系列票據，利率為5.10%未償還本金餘額的年利率每季度支付一次，同時還需預付$312,500每季度支付一次，直到本金付清為止。對於C系列票據，利率為3.18%未償還本金餘額的年息每季度支付一次，直到本金付清為止。A系列、B系列和C系列票據可以由公司選擇全部或部分預付(最低金額為$1.0百萬美元)，但預付款需要支付票據協議中定義的收益維持金額。

本公司於票據協議項下之責任以以本公司幾乎所有資產為抵押之留置權作為抵押(因票據與信貸額度並列)，而票據協議載有慣常財務條件及契諾，並要求維持最低固定收費覆蓋水平及最高槓杆水平(全部定義見票據協議)。截至2021年12月25日，該公司遵守了所有財務契約。

關於票據協議，本公司產生了債務發行成本，其中未攤銷金額直接從相關負債的賬面金額中扣除。

截至2021年12月25日，未來五年及以後每年應付票據的要求預付款如下：


2022		$ 4,250,000
2023		4,250,000
2024		4,250,000
2025		2,750,000
2026		1,250,000
此後		30,937,500
總計		$ 47,687,500

7.應計負債：

2021年12月25日和2020年12月26日的應計負債如下：


	2021年12月25日		2020年12月26日
應計薪酬和福利	$	1,085,800	$	1,051,800
與租金有關的法律責任		497,600		437,400
應計利息		162,200		157,200
商品和服務的應計購買額		175,100		97,800
其他		80,300		879,800
	$	2,001,000	$	2,624,000

WINMARK公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日

8.租賃折扣租金：

該公司利用某些租賃應收賬款和相關設備作為抵押品，在無追索權的基礎上向金融機構借款。截止到2020年12月26日，$1.1其中百萬美元1.7目前負債餘額為100萬英鎊。

9.合同責任：

該公司特許經營收入的合同負債包括與特許經營費用和軟件許可費相關的遞延收入。下表分別列出了2021財年和2020財年當期和非當期遞延特許經營收入的活動情況：


	2021年12月25日		2020年12月26日
期初餘額	$	8,708,300	$	9,575,500
向加盟商收取的特許經營費和軟件許可費，不包括在此期間作為收入賺取的金額		1,583,700		860,100
期初計入餘額的已賺取費用		(1,783,500)		(1,727,300)
期末餘額	$	8,508,500	$	8,708,300

下表説明瞭截至2021年12月25日，與未履行(或部分未履行)的績效義務相關的未來五個財年及其以後財年應確認的未來估計收入：


預計將在#年確認的合同責任	金額
2022	$	1,645,000
2023		1,473,700
2024		1,276,000
2025		1,059,600
2026		855,200
此後		2,199,000
	$	8,508,500

10.營運租契：

自2021年12月25日起，該公司將其明尼蘇達州總部租賃在一處設施內，經營租約將於2029年12月到期。我們的租賃包括租賃(固定付款，包括租金)和非租賃部分(公共區域或其他維護成本和税費)，這兩部分都作為一個單獨的租賃部分入賬，因為我們選擇了實際的權宜之計，為所有租賃選擇了集體租賃和非租賃部分。租約讓我們可以選擇延伸的租約二其他內容五年句號。租約續期選擇權由吾等全權酌情決定；因此，延長租賃期的續期並不包括在我們的使用權資產及租賃負債內，因為該等續期並不能合理確定是否會行使。本租約的加權平均剩餘租期為8.0年，貼現率是5.5%。由於我們的租賃不提供隱含利率，我們使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。該公司認識到$1,178,400, $1,195,000和$1,358,000分別截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的租金支出。

截至2021年12月25日，經營租賃負債到期日如下：


經營租賃負債預計將於#年確認	金額
2022	$	742,900
2023		763,300
2024		784,400
2025		806,000
2026		828,200
此後		2,624,400
租賃付款總額		6,549,200
扣除的利息		(1,260,500)
租賃負債現值	$	5,288,700

WINMARK公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日

中的$5.3截至2021年12月25日未償還的百萬經營租賃債務，$0.5百萬美元包括在應計負債在綜合資產負債表的流動負債部分。

對於包含預定固定遞增最低租金的租約，我們以直線方式確認從我們擁有物業之日起至初始租賃期結束時的相關租金費用。我們記錄直線租金金額與租賃項下應付金額之間的任何差額，作為對經營租賃使用權、資產和經營租賃負債攤銷的調整。

於訂立若干租約時收到的現金或租賃獎勵(“租户津貼”)按直線原則確認為自吾等擁有物業之日起至初始租賃期結束止的租金減幅。在2019年，我們記錄了$2.1作為經營性租賃使用權資產的減少而收到的非現金業主租賃改進的承租人津貼為100萬英鎊。租金下調還導致經營性租賃使用權資產攤銷至初始租賃期結束時減少。

本公司對租期為12個月或以下的租約的政策是將這些短期租約從我們的使用權、資產和租賃負債中剔除。

以下是截至2021年12月25日和2020年12月26日的與我們的經營租賃相關的補充現金流信息：

11.所得税：

根據聯邦法定税率計算的預期聯邦所得税支出與實際所得税支出的對賬如下：


	年終
	2021年12月25日		2020年12月26日		2019年12月28日
按法定税率計算的聯邦所得税支出(21%, 21%, 21%)	$	10,472,100	$	8,088,600	$	8,708,200
更改估值免税額		(1,914,400)		54,000		147,900
州和地方所得税，扣除聯邦福利後的淨額		1,546,400		1,368,500		1,310,800
永久性差異，包括股票期權費用		(2,332,600)		(1,027,300)		(1,056,800)
屬性的到期時間		2,057,000		—		—
對不確定税收狀況的調整		163,400		85,100		(58,500)
其他，淨額		(44,500)		125,200		266,500
實際所得税費用	$	9,947,400	$	8,694,100	$	9,318,100

所得税規定的組成部分如下：


	年終
	2021年12月25日		2020年12月26日		2019年12月28日
當前：
聯邦制	$	8,782,000	$	7,836,000	$	9,076,400
狀態		2,193,900		1,795,800		1,693,800
外國		333,500		286,000		363,200
現行規定		11,309,400		9,917,800		11,133,400
延期：
聯邦制		(1,435,000)		(1,202,100)		(1,834,800)
狀態		73,000		(21,600)		19,500
遞延撥備		(1,362,000)		(1,223,700)		(1,815,300)
所得税撥備總額	$	9,947,400	$	8,694,100	$	9,318,100

WINMARK公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日

產生遞延所得税淨資產和負債的暫時性差異的税收影響如下：


	2021年12月25日		2020年12月26日
遞延税項資產：
應收賬款和租賃準備金	$	15,500	$	66,600
不合格股票期權費用		1,405,400		1,581,900
遞延收入		1,663,500		1,885,400
商標		32,600		36,100
租賃押金		270,500		532,600
權益和票據投資的損失和減值		532,000		2,637,600
外國税收抵免		376,200		185,000
估值免税額		(908,200)		(2,822,600)
其他		276,500		204,600
遞延税項資產總額		3,664,000		4,307,200
遞延税項負債：
租賃收入和初始直接成本		(362,200)		(2,330,700)
折舊及攤銷		(49,100)		(85,800)
遞延税項負債總額		(411,300)		(2,416,500)
遞延税項淨資產總額	$	3,252,700	$	1,890,700

該公司評估了其應税收益歷史和未來預期的應税收入。根據這項評估，本公司已確定其遞延税項資產在未來期間變現的可能性較大，除與權益及票據投資的損失及減值有關的遞延税項資產(按税務目的屬資本虧損)及外國税項抵免外，並無必要的估值撥備。因此，計價免税額$0.9百萬美元和$2.8截至2021年12月25日和2020年12月26日，分別記錄了100萬。

截至2021年12月25日和2020年12月26日，包括利息和罰款在內的未確認税收優惠金額為$821,700及$621,100，主要是為了潛在的州税收。

該公司確認與未確認的税收優惠和罰款相關的應計利息為所有期間的所得税支出。該公司已累計大約$144,500及$111,000用於支付利息和罰款的時間分別為2021年12月25日和2020年12月26日。

下表彙總了與該公司未確認的税收優惠相關的活動：


	總計
2019年12月28日的餘額	$	499,000
與本年度税收狀況有關的增加		144,500
評税訴訟時效屆滿		(133,400)
2020年12月26日的餘額		510,100
與本年度税收狀況有關的增加		190,000
減去前幾年的税收頭寸		(22,900)
2021年12月25日的餘額	$	677,200

該公司及其子公司在美國聯邦、多個州和某些外國司法管轄區提交所得税申報單。除了極少數例外，在2017年之前的幾年裏，我們不再接受美國聯邦、州和地方或非美國所得税機關的審查。我們預計各種訴訟時效法規將在下一年到期。12月份。由於税務機關的反應不確定，目前無法合理估計一系列結果。

WINMARK公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日

12.承擔和或有事項：

員工福利計劃

該公司提供401(K)基本覆蓋所有員工的儲蓄激勵計劃。該計劃規定由董事會酌情決定提供匹配繳費和可選的利潤分享繳費。員工繳費完全歸屬；配對和利潤分享繳費受五年期服務歸屬明細表。公司對2021年、2020年和2019年計劃的貢獻包括$348,200, $324,000和$343,500，分別為。

訴訟

本公司在正常業務過程中面臨許多斷言和非斷言的法律索賠。管理層相信，這些事項的最終解決不會對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

13.細分市場報告：

該公司目前擁有二可報告的業務部門、特許經營和租賃。特許經營部門特許經營以價值為導向的零售商店概念，購買、銷售、交易和寄售商品。租賃業務包括公司的設備租賃業務。分部報告旨在讓財務報表使用者更好地瞭解公司如何管理和評估其業務。該公司的內部管理報告是為其業務部門披露的信息的基礎，幷包括共享服務成本的分配。分部資產是指直接用於分部業務或與分部業務相關的資產，包括現金、限制性現金、應收賬款、預付費用、庫存、財產和設備、租賃業務投資和商譽。未分配資產包括公司現金和現金等價物、當期和遞延税額、經營租賃使用權資產和其他公司資產。部門間餘額和交易已被沖銷。下表按部門彙總了財務信息，並對部門對營業收入的貢獻進行了調節：


	年終
	2021年12月25日		2020年12月26日		2019年12月28日
收入：
特許經營	$	67,067,900	$	51,577,800	$	57,243,100
租賃		11,148,300		14,484,000		16,055,800
總收入	$	78,216,200	$	66,061,800	$	73,298,900

對營業收入進行對賬：
特許經營部門貢獻	$	44,832,100	$	31,880,200	$	35,169,900
租賃部門貢獻		6,504,100		8,331,300		7,961,200
營業總收入	$	51,336,200	$	40,211,500	$	43,131,100

折舊和攤銷：
特許經營	$	243,900	$	285,300	$	281,600
租賃		186,700		199,400		118,500
折舊及攤銷總額	$	430,600	$	484,700	$	400,100


	自.起
	2021年12月25日		2020年12月26日
可識別資產：
特許經營	$	4,907,800	$	4,848,300
租賃		3,600,500		14,462,600
未分配		18,390,700		12,032,300
總計	$	26,899,000	$	31,343,200

收入全部來自美國業務，加拿大業務的特許經營收入為#美元。4.9百萬，$4.0百萬美元和$4.72021財年、2020財年和2019年分別為100萬美元。所有長期資產都位於美國境內。

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

Winmark公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Winmark Corporation(明尼蘇達州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2021年12月25日和2020年12月26日的綜合資產負債表、截至2021年12月25日的三個年度的相關綜合經營表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況截至2021年12月25日和2020年12月26日，其運營及其智能交通系統(ITS) 在截至2021年12月25日的三年中，每一年的現金流量都符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們斷定不存在關鍵問題。


/s/ 均富律師事務所

自2006年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

明尼蘇達州明尼阿波利斯
March 8, 2022

項目9：會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

項目9A：控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了我們的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運作的有效性。根據1934年的“證券交易法”(“交易法”)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束，我們的披露控制和程序自2021年12月25日起生效。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則中有定義13A-15(F)。在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們在《內部控制-綜合框架(2013)》框架下的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月25日起有效。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能由於條件的變化而導致控制措施不足，或者政策和程序的遵守程度可能會惡化。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月25日的最近一個財季，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B：其他信息

本表格10-K所涵蓋的第四季表格8-K所需報告的所有資料均已填報。

項目9C：披露妨礙檢查的外國司法管轄區

沒有。

第三部分

項目10：董事、高級管理人員和公司治理

本公司將於2022年4月27日召開的年度股東大會的委託書中的“董事選舉”、“執行人員”、“審計委員會”、“獨立董事多數、獨立董事委員會”和“道德和商業行為準則”等章節在此引用作為參考。

項目11：高管薪酬

我們將於2022年4月27日召開的年度股東大會的委託書中題為“高管薪酬”、“2021年董事薪酬”、“薪酬委員會報告”和“薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與”的章節被併入本文作為參考。

項目12：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本公司將於2022年4月27日召開的年度股東大會的委託書中題為“某些實益所有者、董事和高管的證券所有權”和“根據股權補償計劃授權發行的證券”的章節被併入本文作為參考。

第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本公司將於2022年4月27日召開的年度股東大會委託書中的“與關聯人、發起人和某些控制人的交易”、“審查、批准或批准與關聯人的交易”和“獨立董事多數；獨立董事委員會”的章節在此引用作為參考。

第14項：主要會計費用和服務

我們將於2022年4月27日召開的年度股東大會的委託書中題為“主要會計費用和服務”的章節被併入本文作為參考。

第四部分

項目15：證物和財務報表明細表

以下文件作為本報告的一部分歸檔：

1.財務報表

作為本報告一部分提交的財務報表列於第19頁的綜合財務報表索引中。

2.財務報表附表

美國證券交易委員會相關會計規則規定的所有附表均因不需要或不適用而被省略，或所要求的信息已在合併財務報表及相關項目中參考列示。

3. Exhibits

未在此提交的證物已預先提交給證券交易委員會，並通過引用合併於此。


展品數		描述
3.1		經修訂的公司章程(附件3.1)⁽¹⁾
3.2		至今已修訂和重述的附例(附件3.2)⁽²⁾
4.1		公司普通股説明(附件4.1)⁽²⁴⁾
10.1		1992年1月24日與Sports Traders，Inc.和James D.Van Buskirk(“Van Buskirk”)簽訂的關於收購批發業務的資產購買協議，包括1992年3月11日的修正案(附件10.6(A))⁽¹⁾
10.2		1992年1月24日與Van Buskirk簽訂的零售店協議(附件10.6(B))⁽¹⁾
10.3		非僱員董事股票期權計劃修訂及重訂(附件10.3)⁽³⁾⁽⁴⁾
10.4		與約翰·L·摩根簽訂的僱傭協議，日期為2000年3月22日(附件10.1)⁽³⁾⁽⁵⁾
10.5		2001年2月18日與約翰·L·摩根簽訂的僱傭協議第一修正案(附件10.26)⁽³⁾⁽⁶⁾
10.6		2001年股票期權計劃，包括股票期權協議的形式(附件10.27)⁽³⁾⁽⁶⁾
10.7		2006年3月23日與約翰·L·摩根簽訂的僱傭協議第二修正案(附件10.16)⁽³⁾⁽⁷⁾
10.8		2006年12月15日與約翰·L·摩根簽訂的僱傭協議第三修正案(附件10.1)⁽³⁾⁽⁸⁾
10.9		2001年股票期權計劃第1號修訂(附件10.13)^(3) (2)
10.10		公司總部與猶他州退休投資基金於2008年9月28日簽訂的多租户辦公室租約(附件10.1)⁽⁹⁾
10.11		2010年股票期權計劃，包括股票期權協議的形式(附件10.18)^(3) (10)
10.12		Winmark公司及其子公司與美國CIBC銀行(前身為私人銀行和信託公司)於2010年7月13日簽訂的信貸協議(附件10.2)⁽¹¹⁾
10.13		Winmark公司及其子公司、美國CIBC銀行(前身為私人銀行和信託公司)和蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)之間的信貸協議第1號修正案，日期為2012年1月30日(附件10.1)⁽¹²⁾
10.14		2012年2月29日Winmark公司及其子公司CIBC Bank USA(前身為PrivateBank and Trust Company)和蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)之間的信貸協議第2號修正案(附件10.1)⁽¹³⁾
10.15		Winmark Corporation和AX Waterford L.P.於2013年10月21日簽訂的修訂多租户寫字樓租賃的第1號租約(附件10.1)⁽¹⁴⁾


展品數		描述
10.16		Winmark公司及其子公司、美國CIBC銀行(前身為PrivateBank and Trust Company)和蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)於2014年2月21日簽訂的信貸協議第3號修正案(附件10.1)⁽¹⁵⁾
10.17		2010年股票期權計劃第一修正案(附件10.1)^(3)(16)
10.18		修訂後的非僱員董事股票期權計劃第一修正案(附件10.2)^(3)(16)
10.19		競業禁止協議，日期為2015年1月26日，由Steven C.Zola、Winmark Corporation和Winmark Capital Corporation簽署(附件10.1)^(3)(17)
10.20		Winmark公司及其子公司、美國CIBC銀行(前身為PrivateBank and Trust Company)和蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)之間的信貸協議第4號修正案，日期為2015年4月14日(附件(B)(2))⁽¹⁸⁾
10.21		修改和重新簽署了2015年5月14日Winmark公司、其每個子公司和CIBC Bank USA(前身為私人銀行和信託公司)之間的安全協議(附件10.4)⁽¹⁹⁾
10.22		修改和重新簽署了Winmark公司和CIBC Bank USA(前身為私人銀行和信託公司)於2015年5月14日簽訂的質押協議(附件10.5)⁽¹⁹⁾
10.23		2015年5月14日，Winmark公司及其子公司與美國CIBC銀行(前身為私人銀行和信託公司)簽訂的商標擔保協議(附件10.6)⁽¹⁹⁾
10.24		2015年5月14日，CIBC Bank USA(前身為PrivateBank and Trust Company)、蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)和保誠投資管理公司(Prudential Investment Management，Inc.)及其附屬機構和管理賬户之間的債權人間和抵押品代理協議(附件10.7)⁽¹⁹⁾
10.25		Winmark公司及其子公司與保誠投資管理公司、其附屬公司和管理賬户之間的票據協議，日期為2015年5月14日(附件10.8)⁽¹⁹⁾
10.26		Winmark公司及其子公司、美國CIBC銀行(前身為PrivateBank and Trust Company)和蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)於2017年7月18日簽訂的信貸協議第5號修正案(附件(B)(7))⁽²⁰⁾
10.27		2017年7月19日Winmark公司及其子公司與保誠投資管理公司、其附屬公司和管理賬户之間的附註協議第1號修正案(附件(B)(8))⁽²⁰⁾
10.28		2017年7月19日債權人間和抵押品代理協議第1號修正案(附件(B)(9))⁽²⁰⁾
10.29		2010年股票期權計劃第二修正案(附件(D)(7))⁽²⁰⁾
10.30		2018年5月17日Winmark Corporation與G&I VIII 605 Waterford LLC簽訂的第2號租約修訂協議(附件10.1)⁽²¹⁾
10.31		Winmark公司及其子公司、美國CIBC銀行(前身為PrivateBank and Trust Company)和蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)於2019年12月16日簽訂的信貸協議第6號修正案(附件(B)(6))⁽²²⁾
10.32		2019年12月16日Winmark公司及其子公司與保誠投資管理公司、其附屬公司和管理賬户之間的附註協議第2號修正案(附件(B)(7))⁽²²⁾
10.33		與約翰·L·摩根簽訂的過渡和退休協議，日期為2020年1月29日(附件10.1)^(3)(23)
10.34		2020年股票期權計劃，包括股票期權協議的形式(附件10.34)^{(3) (24)}
10.35		Winmark公司及其子公司、美國CIBC銀行(前身為私人銀行和信託公司)和蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)之間的信貸協議第7號修正案，日期為2020年9月2日(附件10.1) ⁽²⁵⁾
10.36		2020年9月2日Winmark公司及其子公司與保誠投資管理公司及其附屬公司和管理賬户之間的附註協議第3號修正案(附件10.3)⁽²⁵⁾


展品數		描述
10.37		2020年9月2日“債權人間和抵押品代理協議”第2號修正案(附件10.5)⁽²⁵⁾
10.38		Winmark公司及其子公司與美國CIBC銀行(前身為私人銀行和信託公司)於2020年10月14日簽訂的信貸協議第8號修正案(附件10.1)⁽²⁶⁾
10.39		2020年10月14日Winmark公司及其子公司與保誠投資管理公司、其附屬公司和管理賬户簽署的關於票據的第4號同意書和修正案(附件10.3)⁽²⁶⁾
10.40		Winmark公司及其子公司與加拿大帝國商業銀行美國分行於2021年9月10日簽訂的信貸協議第9號修正案(附件10.1)⁽²⁷⁾
10.41		2021年9月10日Winmark公司及其子公司與PGIM公司(前身為保誠投資管理公司)簽署的票據協議第5號修正案其附屬公司和管理賬户(圖10.3)⁽²⁷⁾
10.42		2021年9月10日信貸與抵押品代理協議第3號修正案(附件10.5)⁽²⁷⁾
21.1		子公司：明尼蘇達州的Growth Biz Games公司、明尼蘇達州的Winmark Capital公司和明尼蘇達州的Wirth Business Credit公司
23.1*		均富律師事務所(Grant Thornton LLP；獨立註冊會計師事務所)同意
24.1		授權書(載於本表格10-K的簽字頁)
31.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證
31.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證
32.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的認證
32.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席財務官的認證
101		根據S-T規則405的交互數據文件：Winmark公司及其子公司截至2021年12月25日的10-K表格年度報告中的財務報表，格式為內聯XBRL：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合經營報表，(Iii)綜合股東權益(虧損)綜合報表，(Iv)綜合現金流量表，(V)綜合財務報表附註。
104		Winmark公司及其子公司截至2021年12月25日的10-K表格年度報告的封面；格式為內聯XBRL(見附件101)。

在此提交

(1)	通過引用指定展品的方式併入表格S-1的註冊聲明中，自1993年8月24日起生效(註冊表格33-65108)。

(2)	在截至2006年12月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中引用指定的展品。

(3)	標明需要作為證物存檔的管理合同、補償計劃或安排。

(4)	在截至2009年6月27日的財政季度的Form 10-Q季度報告中引用指定的展品。

(5)	在截至2000年3月25日的財政季度的Form 10-Q季度報告中引用指定的展品。

(6)	在截至2000年12月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中通過引用指定的展品併入。

(7)	在截至2005年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中通過引用指定的展品併入。

(8)	在2006年12月20日提交的表格8-K的當前報告中引用指定的展品。

(9)	在2008年10月2日提交的表格8-K的當前報告中引用指定的展品。

(10)	在截至2009年12月26日的財政年度的Form 10-K年度報告中引用指定的展品。

(11)	在截至2010年6月26日的財政季度的Form 10-Q季度報告中引用指定的展品。

(12)	在2012年1月31日提交的表格8-K的當前報告中引用指定的證物。

(13)	在2012年3月1日提交的表格8-K的當前報告中引用指定的證物。

(14)	在2013年10月23日提交的表格8-K的當前報告中引用指定的證物。

(15)	通過引用指定的證據併入2014年2月21日提交的表格8-K的當前報告中。

(16)	在截至2014年6月28日的財政季度的Form 10-Q季度報告中引用指定的展品。

(17)	通過引用指定的證據併入2015年1月26日提交的表格8-K的當前報告中。

(18)	在2015年4月15日提交的附表中以引用指明證物的方式併入。

(19)	通過引用指定的證據併入2015年5月18日提交的表格8-K的當前報告中。

(20)	於2017年7月19日提交的附表中以引用指明證物的方式併入。

(21)	在2018年5月18日提交的表格8-K的當前報告中引用指定的證物。

(22)	通過引用指定的證物併入2019年12月17日提交的附表中。

(23)	在2020年1月29日提交的表格8-K的當前報告中引用指定的證物。

(24)	在截至2019年12月28日的財政年度的Form 10-K年度報告中引用指定的展品。

(25)	在2020年9月2日提交的表格8-K的當前報告中引用指定的展品。

(26)	在2020年10月14日提交的表格8-K的當前報告中引用指定的證物。

(27)	在2021年9月10日提交的表格8-K的當前報告中引用指定的證物。

第16項：表格10-K總結

不適用。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

WINMARK公司


由以下人員提供：	/s/佈雷特·D·赫夫斯(Brett D.Heffes)	日期：2022年3月8日
	佈雷特·D·赫夫斯
	董事會主席和首席執行官

所有人都知道，以下簽名的每個人構成並任命Brett D.Heffes和Anthony D.Ishaug，以及他們各自的真實合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以他的名義、地點和替代，以任何和所有的身份，簽署對本表格10-K的任何修正案，並將其連同證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，特此批准和確認所有

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。


簽名	標題	日期

/s/佈雷特·D·赫夫斯(Brett D.Heffes)	董事會主席和首席執行官	March 8, 2022
佈雷特·D·赫夫斯	(首席執行官)

/s/安東尼·D·伊肖格	尊敬的執行副總裁，首席財務官兼財務主管	March 8, 2022
安東尼·D·伊肖格	(首席財務會計官)

/s/勞倫斯·A·巴貝塔	董事	March 8, 2022
勞倫斯·A·巴貝塔

/s/JENELE C.Grassle	董事	March 8, 2022
傑內萊·C·格拉斯爾

/s/柯克·A·麥肯齊(Kirk A.Mackenzie)	董事	March 8, 2022
柯克·A·麥肯齊

/s/保羅·C·雷爾茨(Paul C.Reyelts)	董事	March 8, 2022
保羅·C·雷茨(Paul C.Reyelts)

/s/吉娜·D·斯普林格	董事	March 8, 2022
吉娜·D·斯普林格

/s/小珀西·C·湯姆林森(Percy C.Tomlinson，Jr.)	董事	March 8, 2022
珀西·C·湯姆林森(Percy C.Tomlinson，Jr.)

/s/馬克·L·威爾遜	董事	March 8, 2022
馬克·L·威爾遜