執行副本

附件10.48

[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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商業付款購買協議

日期截至2021年10月6日

之間

作為賣家，作為賣家，

和

Xoma(US)LLC，作為買家

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商業付款購買協議

本商業付款採購協議(“協議”)日期為2021年10月6日(“生效日期”)，雙方是AFFITECH Research AS(前身為Affitech AS)和XOMA(US)LLC。AFFITECH Research AS是一家挪威公司，組織編號為976 567 900，其辦事處和營業地點位於挪威奧斯陸Lillogata SM 0484(“賣方”或“委託人”)，XOMA(US)LLC是一家特拉華州有限責任公司，主要營業地點為2200 Power。

W I T N E S E T H：

鑑於，賣方及其附屬公司(統稱為“Affitech”)和F.Hoffmann-La Roche Ltd(其辦事處和營業地點位於瑞士巴塞爾的Grizacherstrasse124,4070(以下簡稱“羅氏巴塞爾”))和霍夫曼-拉羅氏公司(其辦事處和營業地點位於美國新澤西州小瀑布07424，小瀑布小瀑布8號套房150Clove Road，8號套房，美國)(以下簡稱“羅氏小瀑布”)和F·霍夫曼-拉·羅氏有限公司(以下簡稱“羅氏小瀑布”)在瑞士的格倫扎赫大街124,4070號(“羅氏巴塞爾”)設有辦事處和營業地點。另一方面，羅氏巴塞爾公司和羅氏小瀑布公司(以下簡稱“羅氏公司”)是自2007年5月4日起生效的特定研究和許可協議(“羅氏許可協議”)的締約方，根據該協議，Affitech進行某些研究並授予羅氏某些權利和許可；

鑑於，根據該特定資產購買協議(自2020年12月14日起生效)，由Affitech和羅氏(以下簡稱“羅氏APA”)簽署的協議終止並取代了羅氏許可協議，除其他事項外，Affitech將某些資產出售給羅氏，並授予羅氏某些權利和許可，以換取羅氏向Affitech或其受讓人支付的某些款項；

鑑於，賣方擁有[*](根據羅氏APA的定義)，並根據羅氏APA的要求向羅氏提供書面通知和指示，因此，根據羅氏APA的條款和條件，有權獲得產品淨銷售額的0.5%的此類付款；

鑑於，賣方現在希望按照本協議規定的條款和條件，向買方出售、轉讓和授予買方所有留置權(定義如下)，買方希望根據本協議規定的條款和條件，從賣方購買、收購和接受所購買的商業付款(定義如下)。

因此，現在，考慮到本協議所述的前提和相互協議、陳述和擔保，以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本協議各方(每一方均為“一方”，統稱為“雙方”)訂立契約，並同意如下：

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“附屬公司“對於任何人來説，是指通過一個或多箇中介直接或間接控制該人、由該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人。

“Affitech”的意思和演奏會上的一樣。

“協議”的含義如前言所述。

“適用法律”是指，就任何人而言，適用於該人或其任何財產或資產的所有法律、規則、法規和政府當局的命令。

“轉讓商業付款”具有轉讓協議中規定的含義。

“轉讓協議”是指羅氏、賣方和買方簽署的轉讓協議，基本上採用本協議附件附件1的形式。

“破產事件”指就某人而發生的下列任何事情：(A)該人以書面承認其一般無力償還債務，或該人為債權人的利益而進行的一般轉讓；(B)由該人提交任何呈請書或答辯書，以尋求判定自己破產或無力償債，或根據任何與破產、無力償債、接管、清盤、清算、重組、審查、債務人濟助或其他現時或以後有效的類似適用法律有關的適用法律，為該人或其債務尋求任何清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重整，或根據任何該等適用法律，在任何情況下尋求、同意或默許輸入濟助令或由接管人、受託人、保管人、清盤人、檢驗員、承讓人、暫時扣押人或其他相類人員為該人或其財產的任何重要部分委任或接管；(C)該人為授權上述(A)或(B)款所述的任何行動而採取的公司或其他實體行動；或(D)未經該人同意或默許而輸入濟助令或批准濟助或重組呈請，或根據任何現行或未來的破產、無力償債或類似的適用法律而提出尋求任何重組、安排、重整、調整、清盤、解散或其他類似濟助的任何其他呈請，或針對該人提交任何該等呈請，或在未得該人同意或默許下作出命令，委任該人或該財產的全部或任何實質部分的受託人、保管人、接管人或清盤人, 在每一種情況下，該請願書或命令將不會被擱置，或在其進入後九十(90)天內不會被擱置或駁回；但如果是非自願請願書，則該人在九十(90)天內沒有對該請願書提出異議。

“銷售提單”是指賣方和買方在截止日期簽署的某份銷售提單，實質上是以本合同附件(附件2)的形式簽署的。“銷售提單”指的是賣方和買方基本上以附件2的形式簽署的某份銷售提單。

“營業日”是指適用法律授權或要求加州商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

“CDA”的含義如第7.9節所述。

“結案”的含義見第2.5節。

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“截止日期”具有第2.5節中規定的含義。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“美元”或符號“$”表示美元。

“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局及其任何後續機構。

“排除的責任和義務”具有第2.3節規定的含義。

“FDA”指美國食品和藥物管理局(FDA)及其任何後續機構。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及任何機構、當局(包括超國家當局)、佣金、工具、監管機構、自律機構、法院、中央銀行或其他行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的人，包括FDA、EMA和任何司法管轄區的任何其他政府當局。

“留置權”是指任何擔保權益、抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、財產的抵押或利息或任何種類或性質的其他優先權或優惠安排，在每種情況下都是為了保證債務或其他債務的償付或履行義務，包括任何有條件的出售或任何有追索權的出售。

“淨銷售額”具有轉讓協議中賦予它的含義。

“黨”和“黨”的含義如序言所述。

“付款期”具有轉讓協議中賦予它的含義。

“允許留置權”是指交易文件為買方或其關聯公司設立、允許或要求的任何留置權。

“個人”是指任何自然人、商號、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府主管部門或任何其他法律實體，包括公共機構，無論是以個人、受託機構或其他身份行事。

“產品”具有轉讓協議中賦予它的含義。

“產品批准”是指，就產品的特定適應症而言，由美國食品及藥物管理局(FDA)或美國食品及藥物管理局(FDA)成功批准的生物製品許可證申請(BLA)或新藥申請(NDA)。

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該產品的上市授權申請(MAA)，如適用，在合法商業銷售或營銷該產品之前，必須獲得正式批准。

“購買價格”具有第2.2節規定的含義。

“購買的商業付款”或“購買的資產”是指根據羅氏“行政程序法”賣方有權接收或獲得：

“買受人”的含義如前言所述。

“買方帳户”是指買方在硅谷銀行的存款帳户，買方可通過向羅氏提供書面通知隨時更改該帳户。

“羅氏”具有獨奏會中所闡述的含義。

“羅氏巴塞爾協議”的含義與獨奏會中的含義相同。

“羅氏小瀑布”具有獨奏會中所闡述的含義。

“羅氏APA”的意思和演奏會上的一樣。

“羅氏許可協議”的含義如演奏會所示。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“賣方”的含義如前言所述。

“賣方帳户”是指賣方在挪威DB的帳户，賣方可通過向買方提供書面通知隨時更改該帳户。

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“抵銷”是指因賣方違反羅氏許可協議、羅氏APA或轉讓協議而產生的任何抵銷、抵銷、撤銷、反索賠、信用、扣減或扣減。

“税”或“税”是指任何聯邦、州、當地或非美國的收入、總收入、執照、工資、僱傭、消費税、遣散費、職業、保險費、暴利、環境税、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、遺棄財產、增值、替代或附加的最低、估計或其他任何種類的税，包括任何利息、罰金或附加税，不論是否有爭議。

“第三方”是指賣方或買方或其各自關聯公司以外的任何人。

“交易文件”是指本協議、結算協議(如轉讓協議中的定義)、轉讓協議、銷售清單和CDA。

“美國”或“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國、其五十(50)個州、其每個領土和哥倫比亞特區。

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*如果上表中列出的第一個年度淨銷售額門檻在以下給定日曆年度內未達到[*]，對應的第一筆Affitech里程碑付款[*]不應終止且不應支付(無論稍後是否達到相應的年度淨銷售額門檻)，儘管上述其他Affitech里程碑付款仍有資格在達到與第2.2(B)節另有要求的其他Affitech里程碑付款對應的年度淨銷售額門檻後支付。

為清楚起見，上述每筆Affitech里程碑付款只需支付一次，無論該年度淨銷售額閾值是否隨後在未來日曆年度實現。如果在一個日曆年度內首次達到上述年度淨銷售額閾值中的一個以上，則應根據本協議向賣方支付每個此類里程碑事件的相應基於銷售額的Affitech里程碑付款。

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以電子方式交付已簽署的交易文件和其他交付成果的協議。發生關閉的日期在本文中被稱為“關閉日期”。

賣方特此向買方作出如下聲明和保證：

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從事業務的小額資本，在債務到期時不會無力償還；(E)賣方沒有、不會、也沒有任何目前的計劃或意圖招致超出其能力範圍的債務、債務或其他義務，當這些債務、債務或其他義務成為絕對和到期的債務、債務或其他義務時；(F)賣方將不會受到任何破產事件的影響；(G)在交易結束後，賣方將有足夠的資本在交易結束後至少一(1)年內運營其業務；(F)賣方將不會受到任何破產事件的影響；(G)在交易結束後，賣方將有足夠的資本在交易結束後至少一(1)年內運營其業務；和(H)賣方不會因美國法典第11章第101(32)節的含義而破產。賣方或據賣方所知的任何其他人沒有采取或打算採取任何步驟使賣方遭受破產事件，

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自本合同簽訂之日起，買方特此向賣方作出如下聲明和保證：

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(A)買方或其任何關聯公司為當事一方的任何合同、協議、承諾或義務，或買方或其任何關聯公司或其各自資產或財產受其約束或承諾的任何合同、協議、承諾或義務，或(B)買方的任何組織文件中的任何條款或規定賦予任何人行使任何補救或獲得任何額外權利的權利。

雙方立約並達成如下協議：

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[*] = Certain confidential information contained in this document, marked by brackets, has been omitted because it is both (i) not material and (ii) is the type that the registrant treats as private or confidential.