附件10.26

修訂和重述僱傭協議

詹姆斯·R·尼爾(“僱員”)與XOMA公司(“XOMA”或“公司”)(統稱為“雙方”)之間的本修訂和重新簽署的僱傭協議(“協議”)自2021年12月15日(“協議生效日期”)起生效。

前言：

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Xoma希望簽訂本協議，以保證員工在聘用新CEO之前或到2022年12月31日(以先發生者為準)的一段時間內繼續服務；以及

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員工願意簽訂本協議，並按照以下規定的條款和條件受僱於XOMA；

●

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約，雙方同意如下：

1.就業。該員工目前受僱於XOMA擔任首席執行官(“CEO”)。在公司聘請新CEO之前，員工將繼續擔任這一職務。在聘用新的首席執行官後，董事會(“董事會”)將決定員工的離職日期(“離職日期”)，屆時員工將終止受僱於本公司。如果公司截至2023年1月1日還沒有聘請新的首席執行官，則該日期將成為員工的離職日期，除非雙方書面同意不同的離職日期。本協議生效日期至離職日期(“過渡期”)之間的僱員聘用條款將受本協議條款管轄，該條款將完全取代僱員與本公司於2017年8月7日簽訂的高級職員聘用協議。

2.崗位和職責。員工應合理地盡最大努力，將幾乎所有員工的時間和注意力投入到XOMA的工作中。員工應履行董事會可能指示的職責，並向董事會彙報工作。這些職責包括(但不限於)交付2022年的經營業績，作為XOMA的外部形象，留住和招聘人才，以及領導尋找新的首席執行官(待董事會批准和任命)。自本協議生效之日起，僱員亦將獲委任為董事會主席，並由董事會酌情決定終止委任。在受僱於XOMA期間，未經董事會書面批准，員工不得接受諮詢或其他商業或非營利性機會。該公司承認，董事會之前已經批准了以下員工的任命：Palisade Bio公司董事會主席和蒙特利生物公司董事會主席。此外，在受僱於XOMA期間，除非是代表XOMA，員工不得直接或間接擔任XOMA在世界任何地方從事(或計劃從事)任何業務的任何其他個人、公司、商號、合夥企業或任何其他實體的高級管理人員、董事、股東、員工、合夥人、東家、投資者、合資企業、聯營公司、代表或顧問；在世界任何地方，員工不得直接或間接擔任XOMA從事(或計劃從事)的任何業務領域的高級管理人員、股東、員工、合夥人、東家、投資者、合資企業、聯營公司、代表或顧問。提供, 然而，，該僱員可以購買或以其他方式獲得任何類別證券的最多(但不超過)5%(5%)的股份

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任何企業(但不參與該企業的活動)在任何國家或地區證券交易所上市的證券。

3.就業條件。員工在XOMA工作的期限為過渡期。與XOMA的政策一致，員工與XOMA的僱傭關係是隨意的。因此，員工只需通知XOMA即可隨時、以任何理由辭去員工在XOMA的工作；XOMA可隨時終止員工的僱傭關係，不論是否有理由(見第7(D)條的規定)或提前通知，但須遵守第7條和第8條的規定。

4.費用的補償和報銷。

(A)賠償。根據本協議提供的服務，員工將獲得按每年725,000美元的比率支付的基本工資，減去適用的工資扣除和扣繳(“基本工資”)，按XOMA的正常工資週期支付。此外，從2022年1月1日開始，員工將獲得相當於基本工資60%的獎金，獎金將在公司正常薪資週期內等額支付。

(B)股權獎。員工已被授予股票獎勵，該獎勵將繼續受適用的股票期權和股權激勵獎勵計劃或協議以及授予通知的條款管轄。就本協議而言，“股票獎勵”是指根據XOMA的股票期權和股權激勵獎勵計劃或協議授予的所有股票期權、限制性股票和限制性股票單位以及此類其他獎勵，以及行使這些獎勵時發行的任何股票。此外，在協議生效日期之後，根據公司的期權授予政策，公司將授予員工購買60,000股公司普通股的股票期權，這取決於公司股權激勵計劃的條款和將在適用的期權獎勵文件中列出的歸屬時間表。

(C)報銷費用。XOMA應以符合XOMA政策的方式補償員工在履行本協議項下義務時發生的所有合理差旅和其他費用。

5.參與福利計劃。第4節規定的支付是員工根據XOMA的任何員工福利計劃有權享受的福利之外的福利，員工有資格或有資格獲得該福利。

6.遵守專有信息協議和XOMA政策。員工必須遵守員工先前簽署的“員工保密信息和發明轉讓協議”(“保密協議”)的條款。此外，員工必須遵守XOMA的政策和程序(包括但不限於XOMA的員工手冊)，這些政策和程序是在XOMA的自由裁量權範圍內不時採用或修改的；提供, 然而，如果本協議的條款與XOMA的一般僱傭政策或做法不同或有衝突，則以本協議為準。

7.僱傭關係終止。

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(A)由僱員終止。根據第3節的規定，員工可以隨時辭去XOMA的工作，包括“有充分理由”。就本協議而言，如果公司實質性違反本協議，員工應有“充分理由”辭去XOMA的工作。為了有充分理由辭職，員工必須在重大違約發生後三十(30)天內向公司發出引起正當理由的通知；然後，公司將有三十(30)天時間進行補救；如果重大違約未得到糾正，員工必須在治療期結束後三十(30)天內辭職。如果員工在公司聘用新CEO之前或2022年12月31日(以先到者為準)無正當理由辭職，員工將無權享受第8條規定的連續性激勵。如果員工在公司聘用新CEO之前或2022年12月31日(以先到者為準)有充分理由辭職，則員工將有權享受下面第8節規定的連續性激勵，但須遵守其中的條款和條件。

(B)XOMA無故終止。員工可被XOMA無故解僱，但在這種情況下，員工應有權享受下文第8節規定的連續性激勵，但須遵守其中的條款和條件。僱傭新CEO後終止僱員的僱傭將被視為無故解僱。

(C)因死亡或永久殘疾而終止合約。除法律要求和第8條規定外，本協議項下員工的所有福利和其他權利應因員工死亡或永久殘疾而終止。在本協議中，“永久殘疾”被定義為員工由於任何醫學上確定的身體或精神損傷而不能履行XOMA職責，預計從員工因殘疾缺勤之日起連續六(6)個月以上。Xoma將向員工發出至少四(4)周的書面通知，通知員工因此類殘疾而被解僱。公司可以因員工死亡或永久殘疾而終止員工的僱傭，在這種情況下，員工應有權享受第8節規定的連續性激勵福利，但須遵守其中的條款和條件。

(D)XOMA因故終止。XOMA可以因故終止員工的僱傭關係，在這種情況下，員工將無權享受第8條規定的連續性激勵福利。就本協議而言，XOMA將有理由因下列原因終止員工的僱傭關係：

(I)與員工在本協議項下的表現有關的故意重大欺詐或重大不誠實行為；

(二)員工沒有切實履行CEO職責；

(Iii)實質性違反本協議或XOMA的道德準則；

(Iv)挪用XOMA的重大商機；

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(V)挪用任何XOMA資金或財產；或

(Vi)就重罪定罪或認罪或不提出抗辯。

(E)治療的通知和機會。XOMA有權基於本協議第7(D)(Ii)或(Iii)節規定的原因終止僱用員工，這是XOMA的先決條件：(I)XOMA應首先向員工發出書面通知，詳細説明終止(“違約”)的原因，以及(Ii)如果該違約行為能夠治癒或補救，員工將在通知發出後三十(30)天內對違約行為進行補救。(I)XOMA應首先向員工發出書面通知，詳細説明終止(“違約”)的原因；以及(Ii)如果該違約行為能夠治癒或補救，員工將在通知發出後三十(30)天內對違約行為進行補救。

(F)退還XOMA財產。一旦因任何原因終止僱傭，並作為員工獲得第8條規定的連續性激勵福利的前提條件，員工應立即將員工擁有、保管或控制的XOMA的所有文件、電話、電腦、鑰匙、信用卡、其他財產和記錄以及所有副本歸還給XOMA。

(G)免除申索。作為獲得第8節規定的連續性激勵福利的條件，員工應在《解除協議》規定的時間範圍內(但不遲於員工離職日期後四十五(45)天)簽署並向XOMA提交一份以XOMA為受益人的索賠解除書(實質上以附件A所示的形式提交)，並允許《解除協議》在《解除協議》規定的任何適用期限內根據其條款生效(不得援引任何合法權利予以撤銷)。

8.持續激勵。在符合第7(F)和7(G)條以及員工繼續履行對公司的所有法律和合同義務的情況下，當員工因正當理由辭職而終止受僱於XOMA時，或根據第7(B)條(無故終止)或第7(C)條(因死亡或永久殘疾而被解僱)的規定，員工將有權獲得金額為1,160,000美元的連續性激勵。此外，如果員工的正當理由辭職或無故解僱在2022年9月30日之前生效，則應增加連續性激勵，以包括員工如果繼續受僱至2022年9月30日將獲得的工資和獎金金額。這項連續性獎勵將從2023年1月開始，在十二(12)個月內按月等額支付，減去扣除和扣繳；前提是如果發佈協議在2023年1月31日之前沒有完全生效，那麼第一筆連續性獎勵付款將在發佈協議完全生效之日支付，剩餘的連續性獎勵付款將在2023年每個日曆月的最後一天支付。

9.更改控制福利。本過渡協議不影響雙方修訂和重新簽署的自2017年8月7日起生效的控制權變更協議(“CoC協議”)的條款和條件，該協議將繼續完全有效。如果觸發了此類遣散費條款，則CoC協議中規定因此類終止而向員工提供遣散費福利的條款應代替本協議的條款適用，前提是如果該員工獲得的經濟利益

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CoC項下的費用少於本協議中規定的費用，則應適用本協議中的經濟條款。

10.裝訂協議。本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

11.遵守守則第409a條。

(A)本協議的目的是，在本協議受第409a條約束的範圍內，本協議將符合守則第409a條及其法規和準則(統稱為第409a條)，並且本協議應在與該意圖一致的基礎上進行解釋。如果需要對本協議進行修改以符合第409a條的規定，雙方將本着誠意進行談判，以在合理可能的範圍內保留雙方的初衷。根據第11條採取的任何行動或未能採取行動，均不會使XOMA承擔任何索賠、責任或費用，並且XOMA沒有任何義務賠償或以其他方式保護員工免受第409A條規定的支付任何税款、利息或罰款的義務。

(B)僱員在“離職”之日被視為(根據“待遇”)。註冊第1.409A-1(H)節)成為“指定僱員”(根據“條例”)。註冊第1.409A-1(I)條)，則對於根據本守則第409a條第409a條被視為遞延補償的任何付款或福利，根據本守則第409a(A)(2)(B)條的規定(在考慮到該要求的任何適用例外情況後)，該等付款或福利應在(I)自員工“離職”之日起計算的六(6)個月期滿時支付或提供，以較早者為準；(B)根據本守則第409a(2)(B)條規定須延遲的任何付款或福利應在(I)自僱員“離職”之日起計算的六(6)個月期滿時支付或提供，以較早者為準。“或(Ii)僱員死亡日期(”延遲期“)。在延遲期結束時，根據本第11條(B)款延遲支付的所有付款和福利應一次性支付或償還給員工，本協議項下的任何剩餘付款和福利應在指定的付款日期支付或提供。就本協議中規定在僱傭終止時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，對僱員“終止僱傭”(及必然條款)的提及應被解釋為指僱員的“離職”(根據“待遇”)。註冊第1.409A-1(H)條)。

(C)對於就第409a條而言構成遞延補償的XOMA及其子公司的任何報銷或實物福利安排，除非第409a條另有許可，否則應適用以下條件：(A)在一個日曆年度內，根據任何此類安排有資格獲得報銷的金額或提供的實物福利，不得影響在任何其他日曆年根據該安排有資格獲得報銷的金額或將提供的實物福利(但福利計劃可對可報銷或提供的金額施加限制)。(B)任何報銷必須在發生費用的日曆年後一個日曆年的最後一天或之前支付，以及(C)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或交換的限制

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另一個好處。當本協議項下的付款是分期付款時，根據第409a條的規定，每次分期付款應被視為單獨付款。

12.注意事項。本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並應視為在通過郵件、快遞或電子郵件實際確認收到後正式發出。如果是員工，郵寄的通知應寄到員工最近一次以書面形式與XOMA溝通的家庭或個人電子郵件地址。在XOMA的情況下，郵寄的通知應寄往其公司總部，所有通知應直接提交給其祕書。

13.成功之處。

(a)索馬的繼任者。XOMA的所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(直接或間接，通過購買、租賃、合併、清算或其他方式)應承擔XOMA在本協議項下的義務，並明確同意在沒有繼承人的情況下，以與XOMA履行該義務相同的方式和程度履行XOMA在本協議項下的義務。就本協議項下的所有目的而言，術語“XOMA”應包括執行和交付本第13(A)條所述假設協議的XOMA業務或資產的任何繼承人，或因法律實施而受本協議條款約束的任何XOMA業務或資產。

(b)員工的繼任者。未經XOMA書面同意，員工不得將本協議或本協議項下的任何權利或義務轉讓或轉讓給任何其他個人或實體。但是，除本協議另有規定外，本協議的條款和員工的所有權利應符合員工的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、被遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。

14.協議的修訂。員工僱傭條款的變更，除本協議中明確保留給XOMA或董事會酌情決定權的變更外，需經XOMA批准並由員工和XOMA正式授權的員工以外的高級管理人員簽署的書面修改。

15.懷弗。任何一方未能執行本協議的任何一項或多項條款，不會以任何方式被解釋為放棄任何此類條款，也不會阻止任何一方此後執行本協議的每一項和每一項其他條款。本協議授予雙方的權利是累積的，不會構成放棄任何一方在這種情況下主張其可獲得的所有其他法律補救的權利。

16.可維護性。如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則此決定不應影響該條款的任何剩餘部分或本協議的任何其他條款，相關條款應進行修改，以便在適用法律下儘可能以與雙方意圖一致的方式執行。

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17.依法行政。本協議應根據加利福尼亞州的法律進行解釋和執行，而不考慮法律原則的衝突。員工明確同意在加利福尼亞州阿拉米達縣的州法院和聯邦法院就XOMA因本協議或與本協議相關而對員工提起的任何訴訟享有個人管轄權和地點。

18.費用和成本。雙方應各自承擔與本協議有關的費用、專家費、律師費和其他費用。

19.對口支援。本協議可以一式兩份簽署，應視為一份正本的一部分，傳真和電子簽名應等同於原始簽名。

20.完成協議。本協議與員工保密協議和CoC協議一起，構成雙方就此主題達成的完整協議的完整和排他性體現，並取代任何人向員工作出的任何其他協議或承諾，無論是口頭的還是書面的。

公司：Xoma公司

作者：/s/W.Denman Van Ness W.Denman Van Ness

董事會主席

員工：/s/James R.Neal 詹姆斯·R·尼爾

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附件A

索賠協議的格式發佈

本索賠發佈協議(“發佈協議”)由XOMA公司(“XOMA”)和詹姆斯·R·尼爾(“員工”)簽訂。Xoma和Employee(統稱為“雙方”)是修訂和重新簽署的僱傭協議(“過渡協議”)的雙方，雙方同意如下：

1.終止性。員工在XOMA的僱傭關係於20_

2.債權解除。為換取根據《過渡協議》員工無權獲得的補償、福利和其他對價，員工特此全面徹底解除XOMA和XOMA(US)LLC及其過去和現在的高級管理人員、代理人、董事、僱員、投資者、股東、管理人、合夥人、律師、代理人、保險公司、附屬公司、分公司、子公司、母公司、前任和繼任公司以及受讓人(統稱為被解約方)的職務，並同意不起訴或以其他方式提起任何法律或行政訴訟。在員工簽署本發佈協議(統稱為“發佈索賠”)之前或當天發生的事件、行為、行為或不作為，或與之相關的事件、行為、行為或不作為，或以任何方式與此事件、行為、行為或不作為相關的聲明。

公佈的索賠包括但不限於：

(A)因僱員受僱於XOMA或終止僱用而引起的所有申索，或在任何方面與僱員受僱於XOMA或終止僱用有關的所有申索；

(B)所有與XOMA的補償或利益有關的申索，包括薪金、花紅、佣金、假期、帶薪休假、開支補償、遣散費、附帶福利、股票、股票期權或XOMA的任何其他所有權、股權或利潤權益(包括但不限於購買或實際購買XOMA股票的任何權利)；

(C)所有關於違約、不當終止和違反誠實信用和公平交易默示契諾的索賠；

(D)所有侵權索賠，包括關於欺詐、誹謗、精神痛苦和違反公共政策的解僱的索賠；

(E)所有聯邦、州和地方法定申索，包括歧視、騷擾、報復、律師費或根據1964年“聯邦民權法案”、1991年聯邦民權法案、1967年聯邦“就業年齡歧視法案”、1990年聯邦“美國殘疾人法案”、聯邦“公平勞動標準法”、聯邦“1974年僱員退休收入保障法”、“聯邦工人調整和再培訓通知法”、“加州公平就業和住房法”及“加州勞動法”提出的其他申索，

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(F)所有違反聯邦或任何州憲法的索賠；

(G)因與就業或就業歧視有關的任何其他法律及規例而引起的所有申索；及

(H)所有關於律師費及訟費的申索。

3.確認放棄ADEA項下的索賠。員工承認，員工在知情的情況下自願放棄和解除員工可能根據ADEA享有的任何權利，並且在本第3條中為放棄和免除員工提供的對價是對員工已有權享有的任何有價值的東西的補充。員工進一步承認，根據ADEA的要求，員工已被告知：(A)員工的放棄和免除不適用於員工簽署本免除協議之日之後可能產生的任何權利或索賠；(B)員工在簽署本免除協議之前應諮詢律師(儘管員工可以自願選擇不這樣做)；(C)員工有二十一(21)天的時間考慮本免除協議(儘管員工可以自願選擇提前簽署)；(D)員工自簽署本解除協議之日起有七(7)天的時間來撤銷解除協議(通過向XOMA的法律部提供員工撤銷的書面通知)；以及(E)本解除協議在撤銷期限到期之前不會生效，也就是第八(8)天)在員工簽署本發佈協議之日(“生效日期”)後一天(“生效日期”)，前提是員工不撤銷本發佈協議。

4.未知索賠的守護者。在提供本發佈協議中規定的版本(其中包括員工目前可能不知道的索賠)時，員工確認員工已閲讀並理解加州民法典第1542條，該條款如下：

一般免除不適用於債權人或解除方在執行免除時不知道或懷疑其存在的債權，如果債權人或解除方知道這一點，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響。

員工特此明確放棄該條款以及任何司法管轄區內任何具有類似效力的法律或法律原則項下的所有權利和福利，包括但不限於發佈未知和未被懷疑的索賠。

5.排除的索賠。儘管如上所述，以下內容並不包括在已發佈的索賠中(“除外索賠”)：(A)僱員根據與XOMA簽訂的任何書面賠償協議或根據適用法律可能擁有的任何賠償權利或索賠；(B)法律上不能放棄的任何權利；(C)僱員必須提交或提出工傷賠償或失業保險索賠的任何權利；以及(D)任何違反“過渡協議”或本發佈協議的索賠。此外，本發佈協議中沒有任何內容阻止員工提交、合作

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與或參與平等就業機會委員會、勞工部、加州公平就業和住房部或任何類似的聯邦或州政府機構的任何訴訟程序，除非該僱員承認並同意該僱員在此放棄與任何此類索賠、指控或訴訟相關的任何金錢福利的權利。員工聲明並保證，除排除的索賠外，員工不知道員工對任何未包括在已發佈索賠中的已發佈方有或可能有任何索賠。

6.代表。僱員代表僱員已獲得所欠的所有補償，且已工作所有時間；僱員已獲得根據聯邦家庭和醫療休假法、加州家庭權利法案、任何適用法律或XOMA政策僱員有資格獲得的所有休假和休假福利和保護；且僱員未因工傷而遭受任何傷害，僱員尚未就此提出工傷賠償要求。

7.非貶損。員工同意不以任何可能對XOMA或其業務、商業聲譽或個人聲譽有害的方式詆譭XOMA及其管理人員、董事、員工、股東、會員和代理人。同樣，員工理解XOMA同意指示其董事和高級管理人員不得以任何可能損害員工商業聲譽或個人聲譽的方式貶低員工。但是，如果法律程序要求或與政府調查相關，本條款中的任何規定都不能阻止員工或XOMA對任何信息請求做出準確和全面的迴應。此外，本條款或本發佈協議的任何內容均無意禁止或限制員工以任何方式披露受聯邦法律或法規的舉報人條款或其他適用法律或法規保護的信息。

8.無自願不良反應。員工同意，員工不會自願直接或間接(包括通過代理人或律師)向任何個人或實體提供與針對XOMA、其母公司或子公司、附屬公司、高級管理人員、董事、員工或代理人提起的任何擬議或待決的訴訟、仲裁、行政索賠、訴因或其他任何形式的正式訴訟有關的協助、信息或建議，員工也不得誘使或鼓勵任何個人或實體提出任何此類索賠；提供, 然而，在法律程序要求時(如有效傳票或其他類似的法律強制)或作為政府調查的一部分，該僱員必須準確、如實地回答任何問題、詢問或要求提供信息。

9.歸還XOMA財產；遵守專有信息協議。員工聲明員工已完全遵守過渡協議第7(G)條以及員工與XOMA簽訂的員工保密信息和發明轉讓協議(“保密協議”)的規定，並進一步同意繼續遵守員工在保密協議項下的持續義務。

10.手續費和成本。雙方應各自承擔與本發佈協議相關的費用、專家費、律師費和其他費用。

11.沒有任何陳述。員工代表員工已有機會諮詢律師，並已仔細閲讀並理解

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本發佈協議的條款。任何一方都不依賴另一方所作的任何陳述或聲明，這些陳述或聲明未在本發佈協議中明確規定。

12.可伸縮性。如果本發佈協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則本決定不應影響該條款的任何剩餘部分或本發佈協議的任何其他條款，相關條款應進行修改，以便在適用法律下儘可能以與各方意圖一致的方式執行。

13.最終協議。本發佈協議與過渡協議一起，構成雙方關於該主題的整個協議的完整和排他性體現。本發佈協議只能由員工和XOMA正式授權的員工以外的人員簽署的書面形式進行修改或修改。

14.依法行政。本發佈協議應根據加利福尼亞州的法律進行解釋和執行，不考慮法律原則衝突。員工明確同意在加利福尼亞州阿拉米達縣的州法院和聯邦法院就XOMA因本發佈協議或與本發佈協議相關而對員工提起的任何訴訟享有個人管轄權和地點。

15.對口支援。本發佈協議的副本可視為一份正本的一部分，傳真和電子簽名應等同於原始簽名。

公司：Xoma公司

由以下人員提供：

/s/XOMA公司

員工：/s/James R.Neal
詹姆斯·R·尼爾

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