附件4.6

XOMA公司股本説明

以下是XOMA公司(“本公司”)的普通股、面值0.0075美元的普通股(“普通股”)、優先股、面值0.05美元的優先股(“優先股”)和存托股份的情況。佔8.625%的A系列累計永久優先股的普通股(“A系列優先股”)和佔B系列累計永久優先股8.375%的存托股份(“B系列優先股”)是本公司僅有的根據1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)第12節登記的證券。

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普通股

將軍。該公司被授權發行最多277,333,332股普通股。以下描述以(I)本公司現行公司註冊證書(“公司註冊證書”)、(Ii)本公司現行章程(“章程”)及(Iii)特拉華州一般公司法(“特拉華州公司法”)為依據。以下有關本公司普通股的概要説明全部內容均參考公司註冊證書及附例(其副本已作為本公司提交的10-K表格年度報告的證物)的規定，以及DGCL的適用規定而有保留的內容，以下為本公司普通股的整體概要説明，以參考公司註冊證書和附例的規定(其副本已作為本公司提交的10-K表格年度報告的證物)以及DGCL的適用規定。

股息權。我們普通股的持有者有權從合法資金中獲得股息和分派，無論是以現金或其他方式支付，這可能是我們董事會不時宣佈的。

投票權。我們普通股的每一位持有者一般都有權就提交給我們股東表決的所有事項，對每一股登記在冊的普通股投一票。除法律另有規定外，普通股持有人(以及任何有權與普通股股東一起投票的優先股持有人)一般將就提交股東表決或批准的所有事項(包括董事選舉)共同投票。提交股東表決的任何事項(董事選舉除外)一般以就該事項所投的過半數票決定，除非該事項涉及適用於吾等的DGCL、公司註冊證書、附例、任何證券交易所的規則或規例的明訂條文、適用法律或根據適用於吾等或吾等證券的任何規例而需要不同的表決，在此情況下，該明訂條文將管限及控制該事項的決定。董事將由所投的多數票選出，並一般有權在董事選舉中投票。在董事選舉或任何其他事項上沒有累積投票權。

沒有優先購買權或類似權利。我們普通股的持有者沒有贖回權、轉換權或優先購買權來購買或認購我們的證券。

獲得清算分派的權利。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在支付所有債權人和我們優先股(如果有)的清算優先權後，平等分享可供分配的資產。

我們普通股持有人的權利受制於我們未來可能指定和發行的任何優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

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將軍。 根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權發行最多100萬股優先股，並通過決議將優先股分成系列，對於每個系列，

釐定指定及權力、優惠及權利及其資格、限制及限制，包括股息權、轉換或交換權、投票權、贖回權及條款、清算優惠、償債基金撥備及組成該系列的股份數目。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，但在符合公司註冊證書條款的情況下，以及經至少75%的有權投票的所有已發行股票的股東批准的任何決議，發行有投票權的優先股和其他可能對我們普通股持有人的投票權產生不利影響並可能產生一定反收購效果的權利。在我們可以發行任何系列優先股之前，我們的董事會將被要求通過創建和指定該系列優先股的決議。

以下有關本公司優先股(包括B系列存托股份)的概要説明，根據公司註冊證書、附例及各系列優先股的指定優先股、權利及限制證書的規定(其副本已作為本公司年度報告10-K表格的證物)及DGCL的適用條文而有所保留。截至2021年12月31日，X系列優先股5003股，A系列優先股98.4萬股，B系列存托股份1600股。

8.625%的A系列累計永久優先股。 我們已將98.4萬股優先股指定為A系列優先股。

A系列優先股將在股息權和我們清算、解散或清盤時的權利方面排名：

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紅利。當我們的董事會宣佈時，我們將按照每年每股25美元清算優先股的8.625%的比率(相當於每年2.15625美元)，向A系列優先股支付累計現金股息。股息將在1月、4月、7月和10月的第15天或大約15天按季度拖欠支付；但如果任何股息支付日期不是營業日，則本應在該股息支付日支付的股息可以在下一個營業日支付，不會積累利息、額外股息或其他金額。股息將累積，並從原始發行之日(包括當日)開始累積。第一次股息是在2021年4月15日支付的，金額為A系列優先股每股0.71875美元，持續了整整一個季度，涵蓋了從我們發行和出售A系列優先股的第一個日期起到(但不包括)2021年4月15日為止的一段時間。A系列優先股的股息將繼續累積，無論(I)我們的任何協議禁止當前支付股息，(Ii)我們有合法的收益或資金可用於支付股息，或(Iii)我們的董事會沒有宣佈支付股息。

清算優先權。A系列優先股每股清算優先權為25.00美元。清算後，我們A系列優先股的持有者將有權獲得他們持有的A系列優先股的清算優先權，外加相當於此類股票累計但未支付的股息的金額。

可選的贖回。在2021年12月15日，也就是2020年12月15日一週年之後，到(但不包括兩週年)，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股26.00美元，外加任何應計和未支付的股息。在2022年12月15日，也就是2020年12月15日兩週年之後，到(但不包括三週年)，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25.75美元，外加任何應計和未支付的股息。在2023年12月15日，也就是2020年12月15日三週年之後，到(但不包括四週年)，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25.50美元，外加任何應計和未支付的股息。在2024年12月15日，也就是2020年12月15日四週年之後，到(但不包括五週年)，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25.25美元，外加任何應計和未支付的股息。在2025年12月15日，也就是2020年12月15日5週年當天及之後，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25.00美元，外加任何應計和未支付的股息。

控制權變更或退市事件時的特殊可選贖回。一旦發生退市事件(定義見下文)，吾等可選擇在退市事件首次發生日期後90天內全部或部分贖回A系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加截至(但不包括)贖回日的任何應計和未支付股息，贖回價格為每股25.00美元。

關於A系列優先股，當A系列優先股最初發行後，(I)A系列優先股的股票不再在納斯達克、紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)或紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所”)上市，或不再在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的後續交易所或報價系統上市或報價，以及(Ii)我們不再遵守交易法的報告要求，則會發生“退市事件”。

一旦發生控制權變更(定義如下)，吾等可選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，另加截至(但不包括)贖回日的任何應計和未支付股息，贖回價格為每股25.00美元。

關於A系列優先股，當A系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續時，就會發生“控制權變更”：

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我們將退市事件或控制權變更後的贖回稱為“特殊可選贖回”。倘吾等於退市事項轉換日期(定義見下文)或控制權變更轉換日期(定義見下文)(視何者適用而定)之前，已提供或發出行使吾等與A系列優先股有關的任何贖回權利(不論是吾等的選擇性贖回權利或我們的特別選擇性贖回權利)的通知，則A系列優先股的持有人將不會擁有下文所述的轉換權利。

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轉換。一旦發生退市事件或控制權變更(視情況而定)，A系列優先股的每位持有人將有權(除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)之前，吾等已提供或發出我們選擇贖回A系列優先股的通知)將該持有人在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(或控制權變更轉換日期)持有的部分或全部A系列優先股轉換為若干普通股(或等值的替代對價)。

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若在退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)之前，吾等已提供或提供贖回通知，不論是根據我們的特別可選擇贖回權或吾等可選擇贖回權利，A系列優先股持有人將無權轉換A系列優先股，而其後選擇贖回以供轉換的任何A系列優先股將於相關的贖回日期贖回，而不是在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)轉換。

如果轉換將導致發行普通股的零碎股份，我們將向A系列優先股持有人支付現金，以代替這些零碎股份。

除以上與退市事件或控制權變更有關的規定外，A系列優先股的股票不得轉換為或交換任何其他證券或財產。

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就本描述的A系列優先股而言，“控制權變更轉換日期”是指本公司董事會確定的一個營業日，該營業日在我們向A系列優先股持有人發出控制權變更通知之日後不少於20天，也不超過35天。

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就A系列優先股的這一描述而言，任何控制權變更的“普通股價格”將是：(1)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價完全是現金，則普通股的每股現金對價金額為：(1)如果我們的普通股持有者在控制權變更中收到的對價完全是現金，則普通股的每股現金對價金額；和(2)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不只是現金(X)我們普通股在當時交易我們普通股的主要美國證券交易所的收盤價的平均值(或者，如果沒有報告收盤價，則是每股收盤價和要價的平均值，或者，如果在任何一種情況下都超過一個，則是平均收盤價和每股平均收盤價)，但不包括：(X)我們普通股在當時交易的主要美國證券交易所的收盤價的平均值，或者，如果在任何一種情況下超過一個交易日，則為平均收盤價和每股平均收盤價，如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所掛牌交易，則為發生控制權變更的主要美國證券交易所報告的發生日期，或(Y)場外交易市場集團公司或類似機構在緊接控制權變更發生之日(但不包括該日)連續十個交易日內我們普通股在場外交易市場的最後報價的平均值。任何退市事件的“普通股價格”將是緊接(但不包括)退市事件生效日期之前的連續10個交易日我們普通股的每股收盤價的平均值。

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就本説明A系列優先股而言，“退市事項轉換日期”指本公司董事會指定的一個營業日，該營業日為吾等向A系列優先股持有人發出退市事項通知之日後不少於20天亦不多於35天的營業日。

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投票權。A系列優先股的持有者一般沒有投票權。然而，如果我們在六個或更長的季度股息期(無論是否宣佈或連續)內沒有支付A系列優先股的任何已發行股票的股息，A系列優先股的持有人(與所有其他已被授予投票權並可行使類似投票權的未償還優先股作為一個類別單獨投票)將有權選舉兩名額外的董事進入我們的董事會，直到所有未支付的股息全部支付或宣佈並留出用於支付為止。此外，如果沒有持有A系列優先股至少662/3%流通股的持有者的贊成票，不能對A系列優先股的條款進行某些重大和不利的修改，並將其作為一個單獨的類別進行投票。在A系列優先股可投票的任何事項上，A系列優先股每股享有一票投票權。

8.375%的B系列累計永久優先股和B系列存托股份。 我們已將3600股優先股指定為B系列優先股。

在我們清算、解散或清盤時，作為B系列存托股份基礎的B系列優先股將在股息權和權利方面排名：

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分紅。當我們的董事會宣佈時，我們將按每年25,000.00美元清算優先權(每股存托股份25美元)的8.375%(相當於每股2,093.75美元或每股存托股份2.09375美元)支付B系列優先股的累積現金股息。股息將在1月、4月、7月和10月的第15天或大約15天按季度拖欠支付；但如果任何股息支付日期不是營業日，則本應在該股息支付日支付的股息可以在下一個營業日支付，不會積累利息、額外股息或其他金額。股息將累積，並從原始發行之日(包括當日)開始累積。無論(I)我們的任何協議禁止當前支付股息，(Ii)我們有合法的收益或資金可用於支付股息，或者(Iii)我們的董事會沒有宣佈支付股息，B系列存托股份背後的B系列優先股的股息都將繼續累積。

清算優先權。B系列優先股每股的清算優先權為25,000.00美元(每股存托股份25.00美元)。清算後，我們B系列優先股的持有者將有權獲得他們所持B系列優先股的清算優先權，外加相當於此類股票累計但未支付的股息的金額。

可選的贖回。在2022年4月15日及之後，B系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股26,000.00美元(每股存托股份26.00美元)，外加任何應計和未支付的股息。在2023年4月15日及之後，B系列優先股的股票將根據我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,750.00美元(每股存托股票25.75美元)，外加任何應計和未支付的股息。在2024年4月15日及之後，B系列的股票優先

股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,500.00美元(每股存托股份25.50美元)，外加任何應計和未支付的股息。在2025年4月15日及之後，B系列優先股的股票將根據我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,250.00美元(每股存托股票25.25美元)，外加任何應計和未支付的股息。在2026年4月15日及之後，B系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,000.00美元(每股存托股票25美元)，外加任何應計和未支付的股息。在確定的B系列優先股贖回日期或之後，每名被贖回的B系列存托股份持有人必須在贖回通知中指定的地點向存託機構出示並交出證明B系列存托股份的存託憑證。該B系列存托股票的贖回價格隨後將支付給作為其所有者出現在存託憑證上的人或按其指示支付。

控制權變更或退市事件時的特殊可選贖回。一旦發生退市事件(定義如下)，我們可以選擇在退市事件發生的第一個日期後90天內全部或部分贖回B系列優先股，贖回價格為每股25,000.00美元(相當於每股存托股份25.00美元)，外加贖回日(但不包括贖回日)之前的任何應計和未支付股息，託管機構將贖回一定比例的B系列優先股，贖回價格為每股25,000.00美元(相當於每股存托股份25.00美元)，但不包括贖回日之前的任何應計和未支付股息，託管機構將贖回一定比例的B系列優先股

關於B系列優先股，“退市事件”發生在B系列優先股最初發行後，以下情況發生：(I)B系列優先股(或B系列存托股份)不再在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，或者不再在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所後續交易所或報價系統上市或報價；(Ii)我們不受交易法的約束，但B系列優先股仍未發行。

一旦發生控制權變更(定義如下)，吾等可選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回B系列存托股份相關的B系列優先股，贖回價格為每股25,000.00美元(相當於每股存托股份25.00美元)，外加截至(但不包括)贖回日的任何應計和未支付股息，託管人將贖回B系列存托股份，贖回價格為每股25,000.00美元(相當於每股存托股份25.00美元)，託管人將贖回B系列存托股份，贖回價格為每股25,000.00美元(相當於每股存托股份25.00美元)，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息，託管人將贖回

關於B系列優先股，當B系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續時，就會發生“控制權變更”：

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我們將退市事件或控制權變更後的贖回稱為“特殊可選贖回”。倘吾等於退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(兩者定義見下文)(視何者適用而定)之前，已提供或發出行使吾等與B系列優先股有關的任何贖回權利(不論是吾等的可選擇贖回權或我們的特別可選贖回權)的通知，代表B系列優先股權益的B系列存托股份持有人將不會擁有下文所述的轉換權利。

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轉換。一旦發生退市事件或控制權變更(視情況而定)，代表B系列優先股權益的B系列存托股份的每位持有人將有權(除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)之前，吾等已提供或提供我們選擇贖回B系列優先股的通知)指示託管人代表該持有人在退市時轉換部分或全部B系列存托股份相關B系列優先股如適用，每股存托股份為我們普通股的數量(或替代對價的等值)，相當於以下兩項中的較小者：

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若在退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)之前，吾等已提供或提供贖回通知(不論是根據吾等的特別可選擇贖回權或吾等可選擇贖回權)，代表B系列優先股權益的B系列存托股份持有人將無權指示託管人轉換B系列優先股，而其後選擇轉換以供轉換的任何B系列優先股將於相關的贖回日期贖回，而不是於贖回當日轉換。

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由於每股存托股份代表B系列優先股的千分之一權益，因此每股存托股份最終收到的普通股數量將等於B系列優先股每股轉換後收到的普通股數量除以1000。如果轉換將導致發行普通股的零碎股份，我們將向B系列存托股份的持有者支付現金，以代替這些零碎股份。

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除以上與退市事件或控制權變更有關的規定外，B系列優先股的股票不得轉換為或交換任何其他證券或財產。

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就B系列優先股和相關B系列存托股份的本説明而言，“控制權變更轉換日期”是指我們董事會確定的一個營業日，該營業日在我們向代表B系列優先股權益的B系列存托股份持有人發出上述通知之日後不少於20天，也不超過35天。

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為了描述B系列優先股和基礎B系列存托股票，任何控制權變更的“普通股價格”將是：(1)如果我們普通股持有者在控制權變更中收到的對價完全是現金，則普通股的每股現金對價金額為：(1)如果我們的普通股持有者在控制權變更中收到的對價完全是現金，則普通股的每股現金對價金額；和(2)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不只是現金(X)我們普通股在當時交易我們普通股的主要美國證券交易所的收盤價的平均值(或者，如果沒有報告收盤價，則是每股收盤價和要價的平均值，或者，如果在任何一種情況下都超過一個，則是平均收盤價和每股平均收盤價)，但不包括：(X)我們普通股在當時交易的主要美國證券交易所的收盤價的平均值，或者，如果在任何一種情況下超過一個交易日，則為平均收盤價和每股平均收盤價，發生控制權變更的日期，如當時交易我們普通股的主要美國證券交易所所報告的日期，或(Y)場外交易市場集團公司或類似組織報告的我們普通股在場外交易市場上連續十個交易日(但不包括髮生控制權變更日期)的最後報價的平均值，如果我們的普通股當時還不在場外交易市場，則不包括該交易日。(Y)(Y)在緊接(但不包括)控制權變更發生之日之前的連續十個交易日內，我們的普通股在場外交易市場上的最後報價的平均值

在美國證券交易所上市交易。任何退市事件的“普通股價格”將是緊接(但不包括)退市事件生效日期之前的連續10個交易日我們普通股的每股收盤價的平均值。

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就B系列優先股和相關B系列存托股份的本説明而言，“退市事項轉換日期”是指我們董事會確定的一個營業日，該營業日在我們向代表B系列優先股權益的B系列存托股份持有人發出上述通知之日後不少於20天，也不超過35天。

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投票權。代表B系列優先股權益的B系列存托股份的持有者一般將沒有投票權。然而，如果我們在六個或更長的季度股息期(無論是否宣佈或連續)內沒有對B系列優先股的任何流通股支付股息，B系列優先股的持有人(與所有其他已授予投票權並可行使類似投票權的其他未償還系列優先股作為一個類別單獨投票)將有權選舉兩名額外的董事進入我們的董事會任職，直到所有未支付的股息全部支付或宣佈並留出用於支付為止。此外，如果沒有至少662/3%的B系列優先股流通股持有人的贊成票，就不能對B系列優先股的條款進行某些重大和不利的改變，並將其作為一個單獨的類別進行投票。在B系列優先股可投票的任何事項上，B系列優先股每股享有一票投票權。因此，每股存托股份將有權獲得千分之一的投票權。

X系列優先股。 我們已將5,003股我們的優先股指定為X系列優先股。X系列優先股排名：

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在每一種情況下，關於我們清算、解散或清盤時的資產分配，無論是自願還是非自願。

分紅。X系列優先股的持有者有權獲得X系列優先股股票的紅利，這些紅利與我們的普通股或其他初級證券實際支付的紅利相等(在轉換後的基礎上)，也與實際支付的紅利形式相同。

清算優先權。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們X系列優先股的持有者將參與(在轉換後的基礎上，不考慮任何阻止條款)與我們普通股持有者的任何收益分配。

救贖。我們沒有義務贖回或回購X系列優先股的任何股份。系列優先股股票無權以其他方式獲得任何贖回權或強制性償債基金或類似的基金條款。

轉換。X系列優先股可在發行後的任何時間由X系列優先股持有人選擇轉換為普通股登記股票的數量，該數量由正在轉換的X系列優先股的總聲明價值除以當時有效的轉換價格確定。初始轉換價格為4.03美元，可能會有如下所述的調整。任何持有人不得要求轉換其X系列優先股，只要這種轉換會導致持有人及其關聯公司實益擁有超過

設置轉換阻擋閾值，最初將設置為我們普通股的19.99%，然後是已發行普通股(“受益所有權限制”)。持有者及其附屬公司的受益所有權金額將根據交易法第13(D)節以及該節的規則和條例確定。

轉換價格調整-股票分紅和股票拆分。如果我們在我們的普通股或任何普通股等價物上支付股票股息或以其他方式以普通股進行分配，細分或合併我們的已發行普通股，或者以我們發行額外股本的方式對我們的普通股進行重新分類，則轉換價格將通過將當時的轉換價格乘以一個分數來調整，分數的分子是緊接分配、股息、調整或資本重組之前已發行的普通股的數量，分母是已發行的普通股的數量。

基本面交易。如果我們進行“基本交易”(定義見下文)，那麼在X系列優先股未來的任何轉換時，持有人將有權從他們在轉換時收到的每股普通股中獲得與該持有人在基本交易之前持有普通股的情況下有權在基本交易中獲得的相同種類和金額的證券、現金或財產。“基礎交易”一詞係指下列任何一項：

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如果普通股的持有者可以選擇基本交易中將獲得的證券、現金或財產，那麼X系列優先股的持有者在轉換這些持有者的股票時也將有同樣的選擇。

投票權。X系列優先股沒有投票權，除非我們的公司註冊證書明確規定或法律另有要求。然而，只要X系列優先股的2,502股已發行，未經已發行X系列優先股的大多數持有人的肯定同意，我們就不能採取以下任何行動：

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我國公司註冊證書、章程和特拉華州法律條款的反收購效力

公司註冊證書及附例規定。本公司註冊證書授權本公司董事會在未經股東批准的情況下發行最多1,000,000股優先股，並根據董事會的決定設定這些股票的權利、優先權和其他指定，包括投票權。此外，我們的附例規定，任何股東提出須在股東周年會議上審議的事項，包括提名董事在該等會議上選舉，均須遵守若干程序和時限。我們的章程還規定，我們的董事會可以選舉董事來填補因董事會擴大或現有董事會成員辭職或離職而產生的空缺。特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的規定可能會使通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們公司變得更加困難，並可能使罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。我們預計這些規定將阻止強制收購行為和不充分的收購出價，並鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，我們能夠與不友好或主動提出的提案的提倡者談判所帶來的好處超過了阻止這些提案的壞處。我們相信，對不友好或主動提出的提案進行談判可能會導致其條款的改善。

特拉華州法律學院。我們受DGCL第203條的約束，這是一部反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與聯營公司和聯營公司一起實益擁有或是公司聯營公司的人，確實擁有公司15%或更多的未償還有表決權證券。我們預計，這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。