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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒       根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

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截至的財政年度12月31日, 2021

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或

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☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

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佣金檔案編號001-39801

Xoma公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人電話號碼，包括區號：(510) 204-7200

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐ 不是的 ☒

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐ 不是的 ☒

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勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒不是的☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒不是的☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是的☒

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根據納斯達克全球市場普通股股票2021年6月30日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為1美元。240,018,070.

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截至2022年3月3日已發行的註冊人普通股數量為11,319,124.

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註冊人的最終委託書中有關本公司2022年股東年會的部分內容通過引用併入本報告的第三部分。

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Xoma公司

2021年Form 10-K年度報告

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本Form 10-K年度報告包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。“XOMA”、XOMA徽標和所有其他XOMA產品和服務名稱是XOMA公司或XOMA公司在美國和其他選定國家/地區的子公司的註冊或未註冊商標。本年度報告中引用的所有商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。

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術語和縮略語詞彙

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第一部分

本年度報告中的10-K表格包含符合“1933年證券法”(修訂後)第27A節，或“證券法”(修訂後)第21E節，或“交易法”和“1995年私人證券訴訟改革法”定義的前瞻性陳述，受這些條款所創造的“安全港”的約束。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及他們目前掌握的信息。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”、“打算”等詞彙來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。這些陳述的例子包括但不限於以下陳述：我們未來的運營費用、我們未來的虧損、作為專利費聚合器的我們戰略的潛在成功、我們已發佈和正在申請的專利對我們的產品和技術的保護程度、我們現有候選產品對商業產品開發的潛力、我們根據許可和合作協議收到潛在里程碑或專利費付款的能力以及收到這些付款的概率、金額和時間。, 我們繼續有義務為我們的A系列優先股和B系列優先股支付季度現金股息。這些陳述是基於可能被證明不準確的假設。由於生物技術行業固有的某些風險，以及我們的被許可人在受監管的市場中從事新產品開發，實際結果可能與預期大不相同。除其他事項外：我們的候選產品受我們的非許可協議約束仍在開發中，我們的被許可人可能需要大量資金才能繼續開發可能無法獲得的產品；如果我們的治療產品候選沒有獲得監管部門的批准，我們的第三方被許可人將無法銷售這些產品；其他公司的產品或技術可能會使我們的部分或全部候選產品失去競爭力或過時；我們不知道我們擁有所有權或特許權使用費利益的產品是否會有或將繼續有一個可行的市場；即使獲得批准，產品也可能需要接受額外的測試或重大的營銷限制，其批准可能會被撤回或自願退出市場；我們和我們的被許可人可能會受到各種州和聯邦醫療保健相關法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們候選產品的商業化，並可能使我們面臨鉅額罰款和處罰；我們的某些技術是從第三方獲得許可的，因此我們使用這些技術的能力可能會受到限制，並面臨額外的風險。這些風險和其他風險，包括與當前經濟和金融市場狀況有關的風險，主要包含在項目1(業務)、項目1A(風險因素)、項目7(風險因素)中。, 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；以及本年度報告的10-K表格的其他部分。可能導致或促成這些差異的因素包括項目1A(風險因素)中討論的因素，以及本年度報告10-K表中其他部分討論的因素。

前瞻性陳述本質上是不確定的，您不應過分依賴這些陳述，因為它們只反映了它們作出之日的情況。這些警告性聲明應與我們未來可能發佈的任何書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。我們沒有義務在以10-K表格形式提交本年度報告後公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映後來發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告10-K表格之日我們掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些聲明。

本10-K表格年度報告中提及的所有“產品組合”均指與一籃子正在開發的藥品相關的里程碑和/或特許權使用費。

風險因素摘要

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。重要的是，本摘要並未涉及我們面臨的所有風險和不確定性。關於本風險因素摘要中概述的風險和不確定性以及我們面臨的其他風險和不確定性的更多討論可在本年度報告10-K表格第I部分第1A項的“風險因素”下找到。下面的摘要完全是有保留的

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通過對這些風險和不確定性進行更全面的討論。在評估與我們證券投資相關的風險時，您應仔細考慮本年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項中“風險因素”項下描述的風險和不確定因素。

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項目1.業務

概述和戰略

特拉華州的Xoma公司是一家生物技術版税聚合器。我們對未來潛在的里程碑和與合作的商業前候選治療相關的特許權使用費擁有相當大的經濟權利組合。我們的產品組合是通過許可我們的傳統發現和開發業務中的專有產品和平臺，以及自2017年實施我們的特許權使用費聚合器業務模式以來獲得的未來里程碑和特許權使用費來構建的。我們預計，我們未來的大部分收入將基於我們可能收到的里程碑付款和與這些計劃相關的版税。

我們的戰略是通過從第三方獲得更多關於候選藥品的潛在里程碑和特許權使用費收入流來擴大我們的渠道。通過這些收購擴大我們的渠道可以使治療領域和開發階段進一步多樣化。我們理想的收購目標是商業前階段。

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這些公司擁有預期的長期市場獨佔性、較高的營收潛力，並與大型製藥或生物製藥企業建立了合作伙伴關係。

新冠肺炎

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隨着整個行業的臨牀試驗放緩，新冠肺炎大流行繼續對我們的業務構成風險。我們的業務有賴於我們的被許可人和我們的版税協議對手方及其被許可人的持續發展和商業化努力。我們一直在監控並繼續監控我們的投資組合項目，以確定潛在研究項目的潛在延遲，以及我們合作伙伴繼續或停止開發的選舉。臨牀試驗和基礎研究計劃的延遲可能會導致來自我們的被許可方和特許權使用費協議交易對手的里程碑的收入延遲，或者，如果某些研究計劃停止，我們可能會確認我們的特許權使用費應收賬款的減損費用。新冠肺炎、相關的變種和疫苗分發的時間可能會以各種方式影響我們的基礎項目，目前這些方式的長度和範圍尚不清楚。

投資組合亮點

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下表重點介紹了我們的潛在未來里程碑和特許權使用費流產品組合中包括的關鍵資產。此表不包括所有資產，因為某些資產受保密協議約束。

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收購

與Affitech簽訂商業付款採購協議

2021年10月，我們簽訂了Affitech CPPA，根據該協議，我們以600萬美元的預付款從Affitech手中購買了羅氏Faricimab的未來商業支付權。在每個適用司法管轄區首次商業銷售後的十年內，我們有資格從羅氏獲得0.50%的未來Faricimab淨銷售額的商業付款。

2022年1月，羅氏集團成員Genentech獲得FDA批准，將Faricimab(Faricimab-svoa)商業化，用於治療濕性或新生血管性老年性黃斑變性和糖尿病性黃斑水腫。根據Affitech CPPA，我們向Affitech支付了與這些美國營銷批准相關的500萬美元的監管批准里程碑。我們可能會根據某些監管批准里程碑和銷售里程碑的實現向Affitech額外支付至多1500萬美元，這些里程碑代表了商業支付收據的一部分。

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黑石版税購買協議

2021年7月，我們簽訂了Kuros RPA，根據該協議，我們獲得了100%未來商業銷售的潛在特許權使用費(從高個位數到低兩位數)的權利，以及與Checkmate PharmPharmticals的現有許可協議相關的最高2550萬美元的商業化前里程碑付款，Vdutolimod(CMP-001)是一種Toll樣受體9激動劑，包裝在病毒樣顆粒中，預付款為$我們可能會向Kuros支付額外的基於銷售的里程碑，金額高達1.425億美元，這是未來商業銷售版税的一部分。

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維拉克塔版税購買協議

2021年3月，我們加入了Viracta RPA，根據該協議，我們獲得了以1350萬美元獲得未來版税、里程碑和與兩種臨牀階段候選藥物相關的其他付款的權利。第一個候選藥物DAY101(PAN-RAF激酶抑制劑)正在由第一天生物製藥公司開發，第二個候選藥物伏沙羅辛(拓撲異構酶II抑制劑)正在由Denovo Biophma公司開發。我們獲得了以下權利：(I)獲得最高5400萬美元的潛在里程碑、潛在的銷售特許權使用費(如果獲得批准)以及與DAY101相關的其他付款，不包括Viracta保留的最高2000萬美元的對價，以及(Ii)如果獲得批准，最高可獲得5700萬美元的潛在法規和商業里程碑以及與伏沙羅辛相關的銷售的高個位數特許權使用費。

與Agenus簽訂的特許權使用費購買協議

2018年9月，我們簽訂了Agenus RPA，據此，我們獲得了從Incell獲得應向Agenus支付的未來特許權使用費的33%(扣除Agenus向第三方支付的某些特許權使用費)的權利，以及出售六項Incell免疫腫瘤學資產的所有未來開發、監管和銷售里程碑的10%的權利。此外，我們還獲得了從默克公司獲得Agenus未來版税的33%的權利，以及銷售目前正在臨牀開發的免疫腫瘤學產品MK-4830的所有未來開發、管理和銷售里程碑的10%的權利。根據Agenus特許權使用費購買協議，我們在未來潛在開發、監管和商業里程碑中的份額最高可達5950萬美元，特許權使用費沒有限制。根據Agenus特許權使用費購買協議的條款，我們向Agenus支付了1,500萬美元。

2020年11月，MK-4830進入二期研製階段。作為這一進步的結果，根據與默克公司的許可協議，Agenus贏得了1000萬美元的臨牀開發里程碑，其中我們獲得了100萬美元。

與BiOASIS簽訂特許權使用費購買協議

2019年2月，我們簽訂了biOASIS RPA，據此，我們從biOASIS獲得了未來里程碑、特許權使用費和期權費用支付權，用於根據BiOASIS和Prothena Biosciences Limited之間的許可協議開發的候選產品。根據biOASIS RPA的條款，我們向biOasis支付了30萬美元的預付現金，如果獲得許可的產品候選達到某些開發里程碑，我們將被要求在未來向biOasis支付最高20萬美元的或有現金付款。截至2021年12月31日，沒有一項發展里程碑實現。此外，我們還獲得了購買BiOASIS與第三方許可方之間簽訂的下兩個許可協議的1%特許權使用費的選擇權(取決於某些付款和條件)，以及購買隨後與第三方的BiOASIS許可協議特許權使用費的第一談判權。

2020年11月，我們進入了第二個biOasis RPA，據此，我們獲得了未來可能的里程碑和其他付款，以及biOASIS對根據biOASIS和Chiesi之間的研究合作和許可協議正在開發的候選產品的特許權使用費。在第二個biOasis RPA關閉時，我們向biOasis支付了120萬美元，以獲得購買的權利。

與Aronora簽訂的特許權使用費購買協議

2019年4月，我們簽訂了Aronora RPA，據此，我們獲得了與五種正在開發的抗血栓血液學藥物產品相關的潛在特許權使用費和部分預付、里程碑和期權付款：三種候選藥物受到Aronora與拜耳的合作(“拜耳產品”)，另外兩種候選藥物(“非拜耳產品”)處於早期階段。

根據Aronora RPA的條款，我們在2019年6月26日交易完成時向Aronora預付了600萬美元，2019年9月，我們為截至2019年9月1日活躍的三款拜耳產品額外支付了300萬美元。根據Aronora RPA，如果我們從每件產品的淨銷售額中獲得2.5億美元的累計版税，我們將被要求向Aronora支付相關的階段性里程碑付款，每件產品的總金額最高可達8500萬美元。分級里程碑將在以下時間之前根據不同的版税等級進行支付

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每種產品淨銷售額的累計版税達到2.5億美元。我們將保留每種產品超過2.5億美元的版税。我們平均將從拜耳產品的未來銷售中獲得較低的個位數版税，以及與拜耳產品相關的所有未來開發、監管和銷售里程碑的10%。此外，我們從Aronora購買了非拜耳產品淨銷售額的低個位數百分比和所有未來付款的10%的權利，包括預付款、期權付款以及非拜耳產品未來潛在銷售的開發、監管和銷售里程碑付款。2020年7月，拜耳選擇不對第三款拜耳產品行使選擇權，該產品現在受到與非拜耳產品相同的經濟性約束。

與Palobiofarma簽訂的特許權使用費購買協議

2019年9月，我們簽訂了Palo RPA，據此，我們獲得了在不同臨牀開發階段的六種候選藥物的總淨銷售額的低個位數百分比的潛在特許權使用費支付的權利，目標是腺苷途徑，其潛在應用於實體腫瘤、非霍奇金淋巴瘤、哮喘/慢性阻塞性肺疾病、潰瘍性結腸炎、特發性肺纖維化、肺癌、牛皮癬、非酒精性脂肪性肝炎和其他正在進行的適應症(“Palo許可產品”)。諾華公司是NIR178的開發合作伙伴，NIR178是帕洛許可的產品之一，根據帕洛和諾華之間的許可協議，NIR178正在開發中。根據Palo RPA的條款，我們向Palo支付了1000萬美元，以獲得Palo許可產品未來銷售的潛在特許權使用費。

精選計劃是我們核心渠道的基礎

從歷史上看，我們曾向諾華和武田等世界級組織授權候選產品或提供研發合作服務，以追求新的抗體產品，根據這些產品，我們有資格獲得未來潛在的里程碑式付款和特許權使用費。以下是材料許可和協作協議的摘要，這些協議是我們核心渠道的重要組成部分。

諾華-抗轉化生長因子β抗體(NIS793)

2015年9月，我們與諾華公司簽訂了“抗轉化生長因子β抗體許可協議”，根據該協議，我們向諾華公司授予了我們的抗轉化生長因子β抗體計劃(“NIS793”)在全球範圍內的獨家許可。諾華公司獨自負責該計劃產生的抗體和含有抗體的產品的開發和商業化。

根據抗轉化生長因子β抗體許可協議，我們收到了3,700萬美元的預付費用，並有資格獲得高達4.8億美元的開發、監管和商業里程碑。我們還有資格從特許產品的銷售中獲得版税，這些產品根據銷售水平分級，百分比從中位數的個位數到低的兩位數不等。諾華公司就特定產品和國家支付專利費的義務將持續到該產品在該國的最後一項有效專利權利要求到期之日，或自該產品在該國首次商業銷售之日起十年。這項計劃目前正在進行臨牀測試。

2020年10月，我們在諾華的第一個NIS793第二階段臨牀試驗中給第一個患者配藥，獲得了2500萬美元的里程碑。根據抗轉化生長因子β抗體許可協議的條款，我們收到了1,770萬美元的現金，剩餘的730萬美元被確認為減少了我們對諾華公司的債務。

2021年7月，諾華公司宣佈FDA已授予NIS793孤兒藥物名稱，並結合標準護理化療治療胰腺癌。

2021年10月，我們在諾華公司的第一個NIS793階段3期臨牀試驗中為第一個患者配藥，獲得了3500萬美元的里程碑式付款。根據抗轉化生長因子β抗體許可協議，我們有資格獲得總額高達4.1億美元的剩餘里程碑。在收到將NIS793商業化的監管批准後，我們將收到產品淨銷售額的分級特許權使用費，從中位數的個位數百分比到較低的兩位數百分比不等。

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諾華公司抗IL-1β抗體(VPM087)和IL-1β

2017年8月，我們與諾華公司簽訂了gevokizumab許可協議，根據該協議，我們向諾華公司授予了gevokizumab(“VPM087”)(一種臨牀階段的抗IL-1藥物)的全球獨家特許權使用費許可b產品候選)以及相關的技術訣竅和專利。根據gevokizumab許可協議的條款，諾華公司獨自負責VPM087和含有這種抗體的產品的開發和商業化。

根據gevokizumab許可協議，我們在2017年收到了授予諾華的許可和權利的總代價3000萬美元。在總對價中，1,570萬美元以現金支付，1,430萬美元(相當於1,200萬歐元)由諾華公司代表我們支付，以清償我們與Servier實驗室的貸款。此外，諾華公司還將我們對諾華公司的債務到期日延長至2022年9月30日。2021年6月，我們向諾華償還了全部未償債務餘額。我們還收到了500萬美元，與出售539,131股我們的普通股有關，每股價格為9.2742美元。根據達到預先指定的標準，我們有資格獲得最高4.38億美元的開發、監管和商業里程碑。我們還有資格從許可產品的銷售中獲得版税，這些許可產品根據銷售水平分級，百分比從個位數到十幾歲左右不等。該計劃正在進行第二階段的臨牀測試。

除非提前終止，否則gevokizumab許可協議將在逐個國家和逐個產品的基礎上繼續有效，直到諾華公司的特許權使用費義務結束為止。Gevokizumab許可協議包含與任何一方實質性違約有關的慣例終止權。諾華公司還有權單方面終止Gevokizumab許可協議，按產品和國家/地區終止，或在提前6個月書面通知的情況下全部終止。

諾華-抗CD40抗體

2004年2月，我們與CHIRON簽訂了一項獨家的、全球性的多產品合作協議，研究、開發多種用於治療癌症的抗體產品並將其商業化，該協議被2005年5月簽訂的CHIRON合作協議所取代。CHIRON合作協議是一項風險分擔安排，CHIRON和XOMA在70%-30%的基礎上分享費用和收入，XOMA的份額為30%。財務條款包括從CHIRON向XOMA提供貸款，以XOMA在合作中30%的所有權權益為擔保，從2005年開始提供高達5000萬美元的資金，為我們的費用份額提供高達75%的資金。

2005年10月，CHIRON宣佈已與諾華公司達成最終合併協議，根據協議，諾華公司收購了其尚未擁有的CHIRON公司的全部股份。這項交易於2006年完成，當時諾華公司獲得了CHIRON在CHIRON合作協議中的權益。2008年7月，諾華公司和XOMA公司重組了CHIRON合作協議，其中包括6個開發項目，其中包括iscalimab，這是一種全人抗CD40拮抗劑抗體，旨在治療B細胞介導的疾病，包括惡性腫瘤和自身免疫性疾病。作為重組的一部分，作為CHIRON的繼任者，諾華公司被授予對其下剩餘的正在進行的產品開發合作的控制權，包括iscalimab。2015年9月，雙方同意降低XOMA有資格從諾華公司臨牀階段抗CD40抗體(如iscalimab)的銷售中獲得的特許權使用費形式的付款。這些特許權使用費式的支付是根據銷售水平分級的，現在的百分比從中位數的個位數到較低的十幾歲不等。

2021年9月，諾華公司在對數據進行中期分析後，宣佈決定停止對CFZ533(Iscalimab)預防腎移植患者器官排斥反應的研究。諾華公司正在繼續其iscalimab研究，用於腎臟移植以外的適應症，例如肝移植、乾燥綜合徵和狼瘡性腎炎。

我們獲得特許權使用費形式付款的權利在每種產品的任何許可專利到期後或自每種產品在每個國家/地區首次商業銷售之日起10年後到期。

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武田

2006年11月，我們與武田簽訂了武田合作協議，根據協議，我們同意發現和優化針對武田選擇的多個靶點的治療性抗體。

根據武田合作協議，我們可能會收到與TAK-079(Mezagitamab)相關的高達1900萬美元的額外里程碑付款，以及受本許可證約束的所有產品(包括於2020年2月進入第一階段研究的TAK-169)未來銷售的4%特許權使用費。我們獲得里程碑付款的權利在武田收到協議項下最後一筆付款或武田停止所有程序抗體、協作目標或協作產品的所有研究和開發活動之日較晚的時候到期，我們的里程碑付款權利將在武田收到根據協議支付的最後一筆款項或武田停止與所有計劃抗體、合作目標或合作產品有關的所有研究和開發活動之後到期。我們獲得版税的權利將在每一種有版税的發明產品首次商業銷售或最後一項許可專利到期後13.5年後到期(如果專利到期後存在嚴重的仿製藥競爭，則自首次商業銷售起12年)到期。

2009年2月，我們擴大了現有的合作範圍，為武田提供了多種抗體技術，包括一套研發技術以及集成的信息和數據管理系統。我們可能會收到每個候選發現產品高達330萬美元的里程碑，以及受本許可證約束的所有抗體產品未來銷售的較低個位數版税。我們獲得里程碑付款的權利在武田收到協議項下最後一筆付款或武田停止所有程序抗體、協作目標或協作產品的所有研究和開發活動之日較晚的時候到期，我們的里程碑付款權利將在武田收到根據協議支付的最後一筆款項或武田停止與所有計劃抗體、合作目標或合作產品有關的所有研究和開發活動之後到期。我們獲得版税的權利將在首次商業銷售此類帶有版税的發現產品或最後到期的許可專利到期後10年後到期。

2020年11月，武田對mezagitamab進行了二期研究，第一位患者接受了藥物治療，我們從武田那裏獲得了200萬美元的里程碑式付款。根據武田合作協議，我們有資格獲得總額高達1600萬美元的剩餘里程碑。

2021年8月，根據與武田公司終止的合作協議條款，分子模板公司從武田公司獲得了TAK-169的全部權利，包括對TAK-169臨牀開發的完全控制權。

Rezolute

2017年12月，我們與Rezolute簽訂了一項許可協議，據此，我們向Rezolute授予獨家全球許可，以開發和商業化適用於所有適應症的X358(現為“RZ358”)產品。吾等與Rezolute還訂立了普通股購買協議，據此Rezolute同意向我們發行一定數量的與其未來融資活動相關的普通股，作為獲得RZ358許可證的代價。

根據許可協議的條款，Rezolute負責與RZ358相關的所有開發、監管、製造和商業化活動，並被要求根據預先指定的標準的實現向我們支付某些開發、監管和商業里程碑付款，總額高達2.32億美元。根據許可協議，我們還有資格根據任何含有RZ358的商業產品的年淨銷售額獲得從高個位數到十幾歲不等的版税。Rezolute有義務採取常規措施推動RZ358的發展，包括努力在一定的截止日期前開始RZ358的下一項臨牀研究，並在FDA接受RZ358的上市批准申請之前，每年滿足該計劃的某些支出要求。Rezolute就特定的RZ358產品和國家支付專利費的義務將持續更長的時間，從該產品在該國的最後一項有效專利主張到期之日起，或自該產品在該國首次商業銷售之日起12年內。如果許可產品的製造、使用或銷售不在有效的XOMA專利聲明範圍內，Rezolute未來在美國的版税義務將減少20%，直到此類聲明發布為止。

根據許可協議，我們有資格從Rezolute目前的計劃中獲得銷售Rezolute的其他非RZ358產品(包括處於第一階段臨牀測試的RZ402)的較低個位數特許權使用費。Rezolute就特定Rezolute產品和國家支付版税的義務將持續更長的12年，從

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自該產品在該國首次商業銷售之日起，或Rezolute或其被許可人在該國家銷售該產品之日起，只要被許可人根據該產品在該國家的銷售情況向Rezolute支付款項的義務終止，任何該等被許可人的使用費即告終止。

許可協議包含與任何一方的實質性違約有關的習慣終止權。Rezolute還有權在任何時候提前90天通知完全終止許可協議。在適用法律允許的範圍內，如果Rezolute對許可專利提出異議，我們有權終止許可協議。

在執行該安排時，雙方沒有交換任何對價。作為獲得RZ358許可證的代價，Rezolute同意在Rezolute融資活動發生時發行普通股並向我們支付現金。

許可協議隨後在2018年、2019年和2020年進行了修改。根據經修訂的許可協議條款，我們在Rezolute完成融資活動時總共收到了600萬美元，並收到了截至2020年10月的850萬美元的分期付款。我們還收到了161,861股Rezolute的普通股(在反向拆分後調整後的基礎上)。

2022年1月，Rezolute為其2b期臨牀試驗中的最後一名患者服用RZ358，根據我們的Rezolute許可協議，這引發了向XOMA支付200萬美元的里程碑式付款。

詹森

我們和揚森是2017年終止的許可協議的締約方。2019年8月，我們和楊森簽訂了一項新協議，根據該協議，我們向楊森授予了非獨家許可，允許其在我們的專利和專有技術下開發某些候選藥物並將其商業化。根據新協議，詹森一次性向我們支付了250萬美元。此外，對於每個候選藥物，我們有權在楊森完成某些臨牀開發和監管批准事件後獲得高達300萬美元的里程碑式付款。候選藥物可能會有更多的里程碑，這是多項臨牀試驗的主題。商業化後，我們有資格獲得每件產品淨銷售額的0.75%的版税。Janssen對特定產品和國家支付版税的義務將持續到該產品在該國家首次商業銷售8年零6個月。新協議將繼續有效，除非雙方書面協議終止。

2021年5月，我們宣佈我們從Janssen那裏獲得了50萬美元的里程碑，因為我們為評估Janssen生物資產之一的3期臨牀試驗中的第一名患者提供了劑量。2021年12月，根據我們與楊森的協議，我們獲得了20萬美元的里程碑。

已確認

2021年4月，我們與Affimed簽訂了一項新協議，根據該協議，我們有資格從Affimed獲得與三家洲際交易所相關的未來潛在商業銷售的付款。 含有ICE的分子和預加載的自然殺傷細胞 分子。此外，我們有資格在每個計劃中的第一個候選產品獲得上市批准時獲得里程碑。

計算

2021年9月，根據我們與Compugen的許可協議，我們獲得了50萬美元的里程碑式付款，這筆付款是由AZD2936(一種TIGIT/PD-1雙特異性抗體)1/2期研究中的第一名患者在晚期或轉移性非小細胞肺癌患者中服用引發的。AZD2936源自COM902，由阿斯利康公司開發。

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目錄

競爭

生物技術和製藥行業受到持續和實質性的技術變革的影響。我們的一些被許可人或特許權使用費合作伙伴正在開發的一些藥物可能會與其他公司正在開發的現有療法或其他藥物競爭。此外，學術機構、政府機構和其他進行研究的公共和私人組織可以就潛在的競爭產品或技術尋求專利保護，並可能與我們的被許可人或專利費合作伙伴的競爭對手建立合作安排。不能保證其他公司的發展，包括但不限於仿製藥或生物仿製藥的開發，不會使我們或我們的被許可人的產品或技術過時或失去競爭力。

此外，我們的版税聚合模式至少在兩個方面面臨競爭。首先，還有其他公司、基金和其他投資工具尋求總計特許權使用費，或向發展階段的生物技術和製藥公司提供替代融資。具有競爭力的公司、基金和其他投資工具可能具有較低的目標回報率、較低的資本成本或獲得更多資金，因此可能能夠收購我們也瞄準的收購資產。其次，我們合作伙伴和被許可人產品的現有或潛在競爭對手，特別是大型製藥公司，可能比我們的被許可人擁有更多的財政、技術和人力資源。因此，這些競爭對手可能更有能力開發、製造和營銷產品。其中許多公司還在臨牀前試驗和人體臨牀試驗方面擁有豐富的經驗，獲得FDA和其他監管部門的批准，並製造和營銷藥品。

關於與競爭相關的風險的討論，見下文“項目1A”。風險因素。“

政府管制與環境問題

藥品的研發、製造和營銷受到美國和其他國家眾多政府機構的監管。我們以及我們的合作伙伴和被許可人，根據具體活動的不同，均受本條例的約束。在美國，藥品受到聯邦和各個州當局的監管，包括FDA。《聯邦食品、藥品和化粧品法》和《公共衞生服務法》對藥品的檢測、製造、安全、功效、標籤、儲存、記錄保存、審批、廣告和促銷進行管理，而且往往有適用於州一級的類似法規。其他國家也有類似的規定。對於目前已上市和正在開發的產品，如果不遵守適用的監管要求，除其他事項外，可能會導致延誤、監管審批暫停，以及可能的民事和刑事制裁。我們產品組合中的開發階段產品需要得到FDA的批准，然後我們才會確認任何銷售版税。此外，現有法規的變化可能會對我們或我們的合作伙伴產生實質性的不利影響。

我們相信，不存在已經頒佈或通過的監管向環境排放材料或其他與環境保護有關的法律和法規的合規性問題，這些法律和法規已經或合理地預計將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，目前我們預計環境法規不會產生重大資本支出。我們相信，氣候變化可能會給我們的業務帶來風險。氣候變化對我們業務的一些潛在影響包括由於額外的監管要求而增加的運營成本，以及我們業務中斷的風險。我們認為，目前這些風險對我們的業務並不重要。

有關與政府條例相關的風險的討論，見下文“項目1A”。風險因素。“

知識產權

知識產權對我們的業務很重要，我們未來的收入來源將在一定程度上取決於我們以及我們的合作伙伴和被許可人獲得授權專利和在不侵犯他人專有權的情況下運營的能力。我們在美國和國際上持有並提交了多項專利申請，以保護我們的產品和技術。我們還獲得或有權獲得他人提交的某些專利和申請的許可證或基於這些專利和申請的收入流。然而，生物技術公司的專利地位通常是高度不確定的，關於允許權利要求的廣度的一致政策並沒有從美國專利的行動中出現

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目錄

和商標局在生物技術專利方面的合作。因此，不能保證我們或我們的合作伙伴或被許可人的專利將針對具有類似產品的競爭對手提供保護，或其他人不會獲得與我們或我們的合作伙伴或被許可人的專利申請所涵蓋的方面類似的專利。我們的一些協議，或我們的合作伙伴或被許可人的協議，包含了在專利到期或撤銷後降低版税費率的“降級”條款。以下是與我們的許可程序相關的代表性專利和專利申請列表：

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目錄

*與南卡羅來納醫科大學研究發展基金會共同擁有

**與諾華疫苗和診斷公司共同擁有。

​

如果向其他公司發佈的某些專利得到支持，或者如果其他公司提交的某些專利申請得到發佈和維護，我們的合作伙伴和被許可人可能需要從其他公司獲得某些許可，才能開發和商業化採用我們技術的某些潛在產品。不能保證此類許可證(如果需要)將以可接受的條款提供。如果獲得此類許可，我們的合作伙伴和被許可方可能能夠從他們欠我們的版税中扣除部分或全部成本。

我們通過與員工、顧問和合作夥伴簽訂保密協議，在一定程度上保護我們的專有信息。這些當事人可能會違反這些協議，而我們可能沒有足夠的補救措施來補救任何違反協議的行為。如果我們或我們的顧問或合作伙伴使用他人擁有的知識產權，我們可能會與我們的顧問或合作伙伴或其他第三方就相關或由此產生的專有技術和發明的權利發生糾紛。

風險集中

我們的商業模式依賴於第三方實現特定的開發里程碑和產品銷售。我們目前的渠道包括70多個全額資助的項目，如果這些項目實現市場化，我們可能會從這些項目中獲得版税或其他付款。諾華公司正在開發我們正在開發的幾個項目。雖然我們預計任何一項計劃的終止都不會對我們的業務產生實質性影響，但諾華公司停止所有計劃可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性影響。

組織

我們於1981年在特拉華州註冊成立，並於1998年12月成為百慕大豁免公司。自2011年12月31日起，我們將註冊管轄權從百慕大改為特拉華州，並將我們的名稱從XOMA Ltd更名為XOMA Corporation。當指1998年12月31日之前或2011年12月31日之後的時間或期間時，術語“公司”和“XOMA”是指特拉華州的XOMA公司；當指1998年12月31日至2011年12月31日之間的時間或期間時，此類術語指的是百慕大公司XOMA有限公司。

我們的主要執行辦事處位於鮑威爾大街2200號，Suit310，Emeryville，California 94608。我們主要執行辦公室的電話號碼是(510)204-7200。我們的網址是Www.xoma.com。我們網站上的信息不是提交給美國證券交易委員會的本報告或任何其他報告的一部分。

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目錄

人力資本資源

我們依靠一小部分技術嫻熟、經驗豐富、富有創新精神的員工來管理我們公司的運營。截至2022年3月3日，我們僱傭了12名全職員工，主要從事行政、業務開發、法律、財務和行政職位。我們還利用獨立承包商和顧問來補充我們的勞動力。

我們業務的成功從根本上與我們員工的福祉息息相關。我們提供強有力的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求。除了工資外，這些計劃還包括潛在的年度可自由支配獎金、基礎廣泛的股權獎勵、401(K)計劃、醫療和保險福利、帶薪休假、探親假和靈活的工作時間安排等。這些福利在可能的情況下為我們的員工提供選擇，這樣他們就可以定製福利以滿足自己和家人的需求，還可以獲得工具和資源來幫助他們改善或保持健康狀況，並鼓勵他們參與健康行為，以改善他們的身心健康。

為了應對新冠肺炎疫情，我們暫時限制進入我們在加州的辦公室，並暫停了任何非必要的商務旅行。我們的員工在遠程進行工作，除此之外，他們在我們辦公室進行的基本活動很少。我們員工的安全、健康和福祉是最重要的。因此，在允許非必要的旅行或允許在我們的辦公室舉行任何聚會之前，我們將考慮正在進行的政府法規和當地的健康狀況。

項目1A.風險因素

本年度報告中包含的以下風險因素和其他信息應慎重考慮。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前還不知道的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到重大不利影響。

與我們的版税聚合策略相關的風險

新冠肺炎疫情已經對我們的被許可人或特許權使用費協議對手方或他們的被許可人產生了不利影響，而且在未來可能會產生實質性的不利影響，這可能會導致我們延遲或取消根據我們的許可或特許權使用費和里程碑採購安排收到的潛在里程碑和特許權使用費。

新冠肺炎疫情嚴重影響了全球經濟活動，並導致政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令。

新冠肺炎疫情已經並可能在未來對我們的被許可人或許可使用費協議對手或他們的被許可人產生不利影響，這已經並可能進一步導致他們的藥物開發工作(包括但不限於他們的臨牀試驗)的延遲、暫停或取消，這將相應地推遲、暫停或否定我們根據我們的外部許可或許可使用費獲取協議可能收到里程碑和特許權使用費的時間。對我們的被許可方或RPA對手方或其被許可方的中斷可能包括但不限於：

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目錄

新冠肺炎大流行對我們的業務和前景以及美國和其他國家的整體經濟的持續影響程度將取決於許多不斷變化的因素，這些因素具有高度不確定性，無法充滿信心地預測，例如大流行的持續時間和範圍、新冠肺炎病毒的變異、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或商業中斷，以及美國和其他國家採取行動控制和治療疾病的有效性。

新冠肺炎疫情繼續對我們的業務構成風險，包括我們在加利福尼亞州埃默裏維爾的總部，該總部過去一直受到阿拉米達縣和加利福尼亞州州長髮布的當地和全州範圍內的“待在家裏”命令的約束，以及我們的合作伙伴和與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營。

新冠肺炎大流行已導致延長旅行時間和其他持續限制措施，以減少疾病的傳播，包括加利福尼亞州的行政命令、舊金山灣區命令和全美其他幾個州和地方的命令，這些命令除其他外，指示個人繼續在其居住地避難，指示企業和政府機構停止在實物地點的非必要行動，禁止某些非必要的集會，以及下令停止非必要的旅行。新冠肺炎大流行的不斷演變的影響以及政府採取的限制性措施對商業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為與商業相關的活動大幅減少，供應鏈被中斷，製造和臨牀開發活動被縮減或暫停。

為了響應這些公共衞生指令和命令，我們之前對所有員工實施了在家工作的政策。到目前為止，我們能夠維持我們的運營和生產率；然而，長時間遠程工作可能會對生產率產生負面影響，擾亂我們的業務，並推遲我們的時間表，其程度部分取決於限制的長度和嚴重程度，以及對我們正常開展業務的能力的其他限制。

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目錄

此外，隔離、待在家中、行政命令和類似的政府命令、關閉或其他對業務運營行為的限制繼續影響第三方臨牀測試場所、製造設施的人員以及材料的可用性或成本，這可能會擾亂我們的被許可方和RPA交易對手及其被許可方的供應鏈。

新冠肺炎的傳播已經在全球範圍內產生了廣泛的影響，可能會對我們的經濟產生實質性的影響。雖然新冠肺炎帶來的不斷演變的經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測，但它已經嚴重擾亂了全球金融市場，並可能限制我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性影響。

新冠肺炎大流行的不斷演變的影響已經導致全球金融市場嚴重混亂。雖然我們的幾個合作伙伴已經經歷了由於新冠肺炎大流行而導致的延誤，但我們還不知道對我們的業務、臨牀試驗、醫療保健系統或整個全球經濟可能造成的延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會繼續對我們的運營產生影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。

我們對潛在未來特許權使用費和/或里程碑付款的收購可能不會產生預期收入和/或可能受到適用許可協議下許可人或被許可人違約或破產的負面影響，該許可協議涵蓋該等潛在特許權使用費和/或里程碑，如果該等交易以抵押品作擔保，我們可能或可能成為抵押品不足的抵押品，或者該抵押品可能會貶值，我們將無法收回與收購相關的資本支出。

我們正在持續審查獲取未來專利使用費、里程碑和與藥品開發和銷售相關的其他付款的機會，作為我們專利使用費聚合戰略的一部分，或者收購持有專利使用費資產的公司。一般來説，我們在任何時候都會在積極審查的各個階段尋求收購機會，例如，我們聘請顧問和顧問分析特定機會、技術、財務和其他機密信息、提交意向書以及作為競價拍賣的投標人蔘與競價拍賣。許多潛在的收購目標不符合我們的標準，對於那些符合我們標準的收購目標，我們可能會面臨來自其他特許權使用費買家和企業的激烈競爭。在我們的市場上，對未來資產收購機會的競爭可能會提高我們為此類資產支付的價格，並可能減少潛在收購目標的數量。我們收購的成功是基於我們對未來潛在的特許權使用費和里程碑付款的估值、可能性、時機和金額以及基礎技術和知識產權的可行性做出準確假設的能力。這些收購中的任何一項都不能產生預期的收入，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

其中一些收購可能使我們在許可方或被許可方違約或破產的情況下面臨信用風險，這些許可方或被許可方是涵蓋正在收購的潛在里程碑和特許權使用費流的適用許可協議的一方。此外，最近資本市場的波動可能會限制我們的被許可人或特許權使用費協議交易對手獲得額外資金的能力。雖然我們通常會嘗試安排我們收到的潛在里程碑和特許權使用費付款，以最大限度地降低與此類違約或破產相關的風險，但不能保證任何此類違約或破產不會對我們未來收到潛在特許權使用費和/或里程碑付款的能力產生不利影響。為了減輕這種風險，我們有時可能會獲得擔保權益，作為此類特許權使用費、里程碑和其他付款的抵押品。當我們持有的抵押品不能變現或清算價格不足以收回根據特定資產協議條款我們應付的全部金額時，我們對該交易對手的信用風險可能會加劇。這可能發生在原始抵押品不足以彌補全部損失的情況下(例如，我們的利益只有部分擔保)，或者可能是由於抵押品價值下降造成的，因此，在任何一種情況下，我們都無法收回全部資本支出。由此產生的任何此類損失都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄

我們許多潛在的特許權使用費收購可能與正在臨牀開發、尚未商業化的藥物產品有關。如果這些產品不能成功開發和商業化，我們的財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。獲得與開發階段生物製藥產品候選產品相關的潛在特許權使用費受到許多不確定因素的影響。

作為我們的專利使用費聚合戰略的一部分，我們可能會繼續購買與臨牀開發中、尚未獲得任何監管機構的上市批准或商業化的藥品相關的未來潛在里程碑和專利使用費流。不能保證FDA、EMA或其他監管機構會批准這些產品，也不能保證這些產品會及時或完全投放市場，也不能保證市場會接受這些產品。如果任何此類藥物產品沒有成功開發並隨後商業化，我們獲得的潛在里程碑和特許權使用費流的價值將受到負面影響。我們的特許權使用費聚合戰略的最終成功將取決於我們正確識別和獲得高質量產品的能力，以及適用的交易對手在日益激烈的競爭和嚴格監管的市場中創新、開發和商業化其產品的能力。他們無法做到這一點將對我們收到特許權使用費和/或里程碑付款的能力產生負面影響。此外，我們在很大程度上依賴於第三方為我們的利益執行某些權利，如保護專利權、適當的報告和其他保護，如果他們不這樣做，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果FDA、EMA或其他監管機構批准產生特許權使用費的開發階段候選產品，則該產品的標籤、包裝、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄保存將受到廣泛且持續的監管要求的約束。隨後發現該產品以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，可能會導致該產品的營銷受到限制，並可能包括將該產品從市場上召回。

此外，這些開發階段候選產品的開發商可能無法籌集額外資金來繼續他們的發現、開發和商業化活動，這可能會導致他們推遲、縮小或取消他們的一個或多個臨牀試驗或研發計劃。如果其他產品開發商推出和銷售比產生我們專利費的相關產品更有效、更安全、侵入性更小或成本更低的產品，或者如果這些開發商在與我們專利費相關的競爭產品之前推出他們的產品，則該等產品可能無法取得商業成功，從而給我們造成損失。

此外，這些產品的開發商可能沒有銷售、營銷或分銷能力。如果不能在可接受的條件下進行銷售、營銷或分銷安排，或者根本不能作出安排，受影響的產品可能無法成功地商業化，這將導致我們的損失。此類資產的虧損可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們打算繼續並可能增加這一獲得開發階段候選產品的戰略。雖然我們相信我們可以很容易地評估並確信開發階段的候選產品獲得批准並取得顯著銷售的可能性，但不能保證我們的假設將被證明是正確的，不能保證監管機構會批准這些開發階段的候選產品，不能保證這些開發階段的候選產品將及時或根本不會投放市場，或者不能保證此類產品將獲得商業成功。

與我們的行業相關的風險

生物製藥產品存在銷售風險。

生物製藥產品銷量可能會低於預期，原因有很多，包括定價壓力、需求不足、產品競爭、臨牀試驗失敗、缺乏市場接受度、陳舊過時、失去專利保護、政府監管、新冠肺炎或其他因素的影響，以及開發階段的產品候選產品可能無法上市。產品可能會出現意想不到的副作用、安全性或有效性問題，導致產品召回、撤回、銷量下降或訴訟。因此，我們未來潛在里程碑和/或特許權使用費的支付可能會減少或停止。此外，這些潛在的付款可能會被推遲，導致我們的近期財務表現弱於預期。

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目錄

生物製藥產品面臨着激烈的競爭。

生物製藥行業是一個競爭激烈、發展迅速的行業。任何產品的商業壽命都無法確切預測。不能保證我們有權獲得潛在里程碑或特許權使用費的一個或多個產品不會因我們無權獲得潛在里程碑或特許權使用費的新產品或改進而過時或失去競爭力，無論是由此類產品的當前營銷商還是由其他營銷商。目前的產品營銷者可能會進行這些開發工作，以改進他們的產品或避免支付我們的版税。不利競爭、過時或政府和監管行動或醫療保健政策變化可能會對產生我們潛在里程碑和特許權使用費的產品的收入(包括與特許權使用費相關的收入)產生重大影響。

影響每種產品市場地位和成功的競爭因素包括： 

有可能為我們創造未來里程碑和特許權使用費的生物製藥產品可能會因為新產品(包括仿製藥和/或生物仿製藥)、對現有產品的改進或政府或監管行動而過時或失去競爭力。此外，隨着生物製藥公司越來越多地投入大量資源，利用基因編輯和新的治療模式(如細胞和基因療法)來創新下一代產品和療法，我們擁有里程碑或特許權的產品可能會過時。這些發展可能會對生物製藥產品的銷售產生實質性的不利影響，這些產品可能會產生我們的里程碑和特許權使用費，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴我們的被許可人和專利費協議交易對手來確定特許權使用費和里程碑付款。雖然我們通常有主要或後備權利審計我們的被許可人和特許權使用費協議對手方，但獨立審計師可能很難確定正確的特許權使用費計算，我們可能無法檢測到錯誤，付款計算可能需要追溯調整。我們可能需要行使法律補救措施，如果有的話，以解決任何此類審計引起的任何爭議。

我們可能收到的特許權使用費、里程碑和其他付款取決於我們的被許可人和特許權使用費協議交易對手及其被許可人實現監管和開發里程碑的情況以及產品銷售情況。每個持牌人對專利費的計算受其銷售和會計職能的充分性和準確性所制約，並取決於其銷售和會計職能的充分性和準確性，而且持牌人在計算時可能會不時出錯，和/或持牌人可能沒有報告全部或部分專利費或里程碑的實現情況。我們的許可和特許權使用費協議通常為我們提供審核相關特許權使用費付款的計算和銷售數據的主要或後備權利；但是，此類審計可能在我們確認特許權使用費收入後數月進行，可能需要我們進行調整。

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目錄

我們的特許權使用費收入在後期可能需要我們承擔費用。此外，我們的被許可人和特許權使用費協議交易對手可能不合作或沒有足夠的記錄，這可能會使審計過程複雜化和延遲。

雖然我們打算在必要時並在可用範圍內定期行使我們的特許權使用費審核權，但我們首先依賴我們的被許可人和特許權使用費協議交易對手準確報告里程碑和特許權使用費銷售的實現情況，並計算和支付適用的里程碑和特許權使用費，在行使該等特許權使用費和其他審核權後，我們依賴被許可人和特許權使用費協議交易對手的合作來執行此類審計。在沒有這種合作的情況下，我們可能會被迫產生費用，以便行使法律補救措施(如果可以的話)來執行我們的協議。

我們對未來潛在里程碑和特許權使用費的收購缺乏流動性，可能會對我們的業務產生不利影響，如果我們需要出售任何收購的資產，我們可能無法以優惠的價格這樣做，如果有的話。因此，我們可能會蒙受損失。

我們通常獲得里程碑和特許權使用費，這些權利限制了二級轉售市場，並可能受到轉讓限制。我們的大多數里程碑和特許權使用費應收資產的流動性不足可能使我們很難以有利的價格出售它們(如果有的話)，因此，如果我們被要求以強制清算或其他方式處置任何或所有此類資產，我們可能會蒙受損失。此外，如果我們迅速清算我們未來潛在里程碑的全部或部分和/或購買特許權使用費流權益或與強制清算相關的權益，我們實現的價值可能會遠遠低於我們之前記錄這些權益的價值。

我們的特許權使用費聚合戰略可能要求我們根據1940年的投資公司法在美國證券交易委員會註冊為“投資公司”。

“美國證券交易委員會”和法院對“投資公司”定義的規則和解釋非常複雜。雖然我們目前打算開展業務，使我們不會根據適用的美國證券交易委員會解釋成為一家投資公司，但我們不能保證美國證券交易委員會不會採取這樣的立場，即本公司將不會被要求根據‘40法案進行註冊，並遵守’40法案的註冊和報告要求、資本結構要求、關聯交易限制、利益衝突規則、對無利害關係董事的要求以及其他實質性規定。我們監控我們的資產和收入是否符合‘40法案的合規性，並尋求開展我們的業務活動，以確保我們不屬於其對“投資公司”的定義範圍內，或者我們符合’40法案和相應的“美國證券交易委員會”法規所規定的豁免或排除之一。如果我們要成為一家“投資公司”，並受到40年法案的限制，這些限制很可能要求我們在經營方式上做出重大改變，並增加我們運營的重大行政成本和負擔。為了確保我們不受‘40法案的約束，我們可能需要採取各種行動，否則我們可能不會採取這些行動。這些行動可能包括重組公司和/或修改我們的資產和收入組合，或者清算我們的某些資產。

我們的被許可人或特許權使用費協議對手方或他們的被許可人可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機和其他災難性事件的影響，這些事件可能會阻礙或擾亂髮展努力。

我們依賴我們的被許可方和版税協議對手方及其被許可方成功地開發和商業化候選產品，我們可能會在未來獲得里程碑、版税和其他付款。我們的被許可人和特許權使用費協議對手方及其被許可人在美國和國際上的不同地點開展研究和開發工作。如果他們的任何設施受到自然災害的影響，如地震、海嘯、電力短缺或停電、洪水或季風、公共衞生危機(如流行病和流行病)、政治危機(如恐怖主義、戰爭、政治不穩定、勞資糾紛或罷工)或其他他們無法控制的事件，他們的研發工作可能會中斷，這可能會導致我們有權獲得未來里程碑和/或特許權使用費的一個或多個候選產品的開發延遲或停止開發，這可能會對我們產生重大影響。

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目錄

由於與我們有業務往來的許多公司也在生物技術領域，該領域的波動性可以間接和直接影響我們。

直接影響我們的因素也可能間接影響我們，影響我們的合作伙伴和與我們有業務往來的其他人履行對我們的義務的能力，並降低我們實現這些其他公司為我們提供的與我們的產品許可相關的對價價值的能力。

與我們的財務業績和資本要求相關的風險

我們過去遭受過虧損，我們預計在可預見的未來也會遭受虧損。

自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損和運營現金流為負。儘管我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別產生了1580萬美元和1330萬美元的淨收入以及2270萬美元和1010萬美元的運營正現金流，但截至2021年12月31日，我們累計出現了12億美元的赤字。我們不知道我們是否會實現持續盈利，也不知道未來運營的現金流是否足以滿足我們的需求。

到目前為止，我們主要通過出售股權證券、債務和特許權使用費權益以及根據我們的合作和許可安排收到的付款來為我們的運營提供資金。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來的支出速度，以及我們和我們的合作伙伴創造收入的能力。如果我們合作伙伴的候選產品沒有成功開發或商業化，或者在監管部門批准後收入不足，我們將無法實現盈利，我們的業務可能會失敗。我們實現盈利的能力在很大程度上取決於我們和我們的合作伙伴許可候選產品的能力的成功，以及我們合作伙伴的開發計劃的成功，這兩者都是不確定的。我們的成功還有賴於我們的合作伙伴獲得監管機構對候選產品的市場批准，而這些產品可能不會實現或被證明是成功的。

我們的特許權使用費聚合策略可能需要我們籌集額外資金才能獲得 里程碑和特許權使用費權益；我們不能確定是否有資金可用或以可接受的資金成本提供，如果沒有資金，我們可能無法成功獲得里程碑和特許權使用費權益以維持未來的業務。

我們可能需要投入大量資金來繼續我們的業務，而且我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的資金，如果有的話。我們籌集的任何額外債務融資或額外股本可能包含對我們不利和/或導致我們股東稀釋的條款，包括根據經修訂的我們在市場發行銷售協議中的2018年普通股(“2018年普通股自動櫃員機協議”)和我們在市場發行銷售協議中的2021年B系列優先股(“2021年B系列優先股自動櫃員機協議”)。我們的A系列優先股和B系列優先股，雖然沒有稀釋，但包括股息，並要求我們建立一個獨立的現金賬户，足以為股息提供資金。如果我們通過與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或候選產品的某些權利，以對我們不利的條款授予許可，或者在開發的早期階段為候選產品簽訂許可安排，或者以低於我們可能選擇的金額進行許可。

如果不能及時獲得足夠的資金，我們可以：

潛在的特許權使用費獲取市場的變化，包括其結構和參與者，或者生物製藥行業增長的放緩，可能會導致我們獲得潛在里程碑的機會減少。

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目錄

潛在的里程碑和特許權使用費減少，可獲得的潛在里程碑和特許權使用費(或潛在里程碑或重大特許權使用費)減少，或對潛在特許權使用費的競爭加劇。即使我們繼續獲取潛在的專利權使用費，它們變成實際的專利税，但由於我們為這些專利税或與基礎產品相關的其他因素支付的價格，它們在幾年內可能不會產生有意義的回報(如果有的話)。因此，我們可能無法像過去那樣繼續獲得潛在的里程碑和特許權使用費，或者根本無法獲得。

我們有持續的義務向A系列優先股和B系列優先股的持有者支付季度股息，這對我們來説將是一項持續的支出，可能會限制我們借入額外資金的能力。

我們A系列優先股的持有者有權在董事會宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得每年25美元清算優先股的8.625%的累計現金股息(相當於每年2.15625美元)。A系列優先股的股息將從我們最初發行A系列優先股之日開始累計，幷包括在內。股息將在2021年4月15日開始的1月、4月、7月和10月的第15天左右拖欠支付。如果發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，A系列優先股的持有者有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於截至支付之日(無論是否宣佈)的任何累積和未支付股息的金額，然後才可以向普通股或A系列優先股級別的任何其他類別或系列的普通股的持有人進行任何分配或支付，就清算權而言，A系列優先股的級別低於A系列優先股。A系列優先股的股票可根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格從每股26.00美元到25.00美元不等，外加任何應計和未支付的股息，具體取決於贖回日期。

代表我們B系列優先股權益的存托股份持有人有權在董事會宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息，其比率為B系列優先股每股25,000美元清算優先股(每股存托股份25美元)的8.375%(相當於每股每年2,093.75美元或每股存托股份每年2.09375美元)。B系列優先股的股息將從我們最初發行B系列優先股之日開始累計，幷包括在內。從2021年7月15日開始，股息在1月、4月、7月和10月的第15天左右拖欠支付。截至2021年12月31日，我們在一個獨立賬户中持有200萬美元的限制性現金，這些現金只能用於支付我們的A系列和B系列優先股的股息。

現金股息和股票回購的支付受到適用法律和我們董事會酌情權的限制，並在考慮當前條件(包括收益、其他經營業績和資本要求)後決定。資產價值的下降或負債的增加會減少淨收益和股東權益。股東權益的赤字可能會限制我們根據特拉華州的法律支付股息和進行股票回購的能力。另一方面，我們繼續有義務向代表B系列優先股權益的A系列優先股和存托股份的持有者支付股息，這可能會限制我們增加借款或使其成本更高。

優先股的持有者享有優先於我們普通股股東的權利。

截至2021年12月31日，我們已發行併發行了98.4萬股A系列優先股，清算優先權為每股25.00美元，外加相當於截至支付日期(無論是否宣佈)的任何累積和未支付股息的金額。此外，截至2021年12月31日，我們已經發行併發行了160萬股存托股票，每股相當於我們B系列優先股的1/1000部分權益，清算優先權為B系列優先股每股25,000美元(每股存托股份25美元)，外加相當於截至付款日期(無論是否宣佈)的任何累積和未支付股息的金額。在支付股息和其他分派的權利上，我們的優先股優先於我們的普通股。在我們破產、解散或清算的情況下，我們優先股的持有者必須得到滿足，然後才能向我們的普通股股東進行任何分配。

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目錄

我們可以獲得的關於我們購買的潛在特許權使用費背後的生物製藥產品的信息可能是有限的，因此我們分析每種產品及其潛在未來現金流的能力也可能同樣有限。

關於產生未來潛在里程碑的產品和我們正在評估收購的版税，我們可能掌握的信息有限。通常在我們收購之後，我們擁有的關於潛在里程碑或版税的產品的信息可能僅限於公共領域中可用的信息。因此，可能會有與我們想知道但沒有也可能無法獲得的這類產品有關的重要信息。舉例來説，我們不一定知道其他產品的贊助商進行研究的結果，也不知道醫生或使用者投訴的性質或數目。此外，我們獨立獲得的市場數據也可能被證明是不完整或不正確的。由於這些和其他因素，潛在特許權使用費的實際潛在現金流可能會大大低於我們的估計。

我們未來的收入取決於許多潛在的里程碑和特定於特許權使用費的假設，如果這些假設被證明是不準確的，我們可能無法實現預期的回報率。

我們的業務模式基於對潛在產品銷售的多年內部和外部預測，以及與每個潛在里程碑和特許權使用費收購相關的大量特定於產品的假設，包括我們對產品的有限信息。我們不能保證我們財務模型背後的假設是準確的，包括那些關於潛在的產品銷售或競爭、專利到期或我們投資組合基礎產品的許可證終止的假設。這些假設涉及相當大的主觀判斷因素，可能受到收購後市場狀況變化和其他影響標的產品的因素的不利影響，過去也可能受到不利影響。我們對有義務向我們支付潛在版税的合作伙伴的財務穩定性或運營或營銷能力的假設也可能被證明是不正確的。由於這些和其他因素，我們當前投資組合中的資產或未來資產可能無法產生我們的預期回報或在我們預期的時間段內產生。這可能會在一段時間內對我們的運營結果產生負面影響。

潛在里程碑和特許權使用費收入的減少或下降，或者潛在里程碑或特許權使用費付款與預期相比大幅減少，或者潛在里程碑和特許權使用費的價值減損，都可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

特許權使用費的金額和期限通常因國家而異，可以基於許多因素，例如向第三方許可人支付的款項、產品是單獨銷售還是組合銷售、專利到期日、監管排他性、適用藥品首次商業化銷售的年限、競爭仿製藥或生物相似產品的進入，或管理特許權使用費的合同中規定的其他條款。由於一段時間以來不可預見的積極或消極發展，專利權使用期的到期時間通常比預期的早或晚，包括授予專利和延長專利期、專利無效、專利濫用索賠、專利控制方與專利的第三方挑戰者之間的訴訟、第三方圍繞或規避有效專利進行設計的能力、授予監管專有期或延長、仿製藥或生物相似競爭產品到來的時間、影響知識產權或監管的法律或監管制度的變化。如果特許權使用費金額意外減少或潛在特許權使用費期限縮短，可能會導致里程碑和特許權使用費的潛在收入減少，潛在里程碑和特許權使用費支付與預期相比大幅減少，或者此類潛在里程碑和特許權使用費支付的永久減損。

我們投資組合的計算淨現值中有很大一部分是由有限數量的產品表示的。如果上述任何一種產品未能在臨牀開發或商業化方面取得進展，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的資產組合可能不會因產品、治療領域、地理區域或其他標準而完全多樣化。從我們資產組合中的頂級產品獲得潛在現金流的金額或可能性出現任何重大惡化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，2021年9月，諾華公司在對數據進行中期分析後，宣佈決定停止對CFZ533(Iscalimab)預防腎移植患者器官排斥反應的研究。此外，還應該

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目錄

任何未來潛在里程碑或特許權使用費的付款人出於任何原因拒絕支付該等潛在里程碑和特許權使用費，這種失敗可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們和我們的合作伙伴嚴重依賴許可和協作關係，與我們合作伙伴之間的任何糾紛或訴訟，或者終止或違反任何相關協議都可能減少我們可用的財務資源，包括我們獲得里程碑付款和未來潛在版税和其他收入的能力。在某些情況下，可能會單方面終止與產品相關的許可或協作協議，或者可能會發生糾紛，從而影響我們的潛在里程碑、版税和其他付款。

與產生我們未來潛在里程碑和特許權使用費及其他付款權利的產品相關的許可或協作協議可能會終止，這可能會對此類產品的銷售產生不利影響，從而影響我們可能收到的潛在付款。例如，根據某些許可或協作協議，營銷人員可能保留單方面終止協議的權利。當涵蓋某一產品的最後一項專利在一個國家到期或以其他方式失效時，營銷者可能出於經濟動機而終止適用的整個或針對該國家的許可或合作協議，以終止其付款和其他義務。在此類終止的情況下，許可方(在我們的非許可產品的情況下可能是我們)或協作者可能不再從適用的被許可方或協作者那裏收到預期的所有付款，也可能無法找到另一家公司以與已終止的許可或協作協議下的條款相同或相似的條款繼續開發和商業化產品。

此外，如果適用的被許可人或協作者未能履行或發生糾紛，許可或協作協議可能無法為適用的許可人(在我們的非許可產品的情況下，可能是我們)或協作者提供重要的保護。？與我們未來潛在里程碑、特許權使用費和其他支付權利相關的產品相關的許可和協作協議非常複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。根據許可或協作協議，可能會出現有關知識產權、使用費條款、付款權或其他合同條款的爭議，包括：

可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小許可方(在我們的非許可產品的情況下可能是我們)或合作方認為其對相關知識產權或技術的權利的範圍，或減少被許可方或合作方在相關協議下的財務或其他義務，其中任何一項都可能反過來影響我們潛在的特許權使用費、里程碑和其他付款的價值，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果營銷商違約其在許可或合作協議下的義務，許可方或協作者的補救措施可能僅限於終止與某些國家/地區相關的某些許可或合作，或者一般終止與該國家/地區有關的許可或合作協議。在這種情況下，我們可能沒有權利尋求強制執行

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目錄

許可人或協作者(如果不是我們)的權利，我們可能需要依賴許可人或協作者(如果不是我們)的資源和意願來對適用的被許可人或協作者執行其權利。在上述任何情況下，如果許可或協作協議下預期的預付款、里程碑、特許權使用費或其他付款不能兑現，可能會給我們造成重大損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在任何給定時間，本公司可能會與其被許可人或合作者就付款的解釋以及與我們擁有里程碑和潛在特許權或其他付款權利的產品相關的其他條款進行討論。如果任何這樣的討論導致對某一特定產品的分歧不能令我們滿意地解決，如果該產品成功地通過臨牀開發並被批准商業化，我們最終可能會在該產品上獲得比預期更低的報酬。如果我們的里程碑和未來潛在的特許權使用費或其他支付利息因任何此類分歧而減少或取消，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們現有的合作可能不會繼續或成功，我們可能無法達成未來的合作安排來開發我們未合作的資產並將其商業化。一般來説，我們目前的合作伙伴也有權隨意或在特定情況下終止合作。如果我們的任何合作伙伴違反或終止了與我們的協議，或未能以其他方式成功開展其合作活動(例如，到期未支付所需款項，或根本沒有或在需要時未能參與開發產品的商業合理努力)，我們在這些協議下的產品開發將被推遲或終止。

我們潛在的里程碑和特許權使用費提供商可能依賴第三方提供與其候選產品開發和製造計劃相關的服務。這些服務提供商中的任何一個表現不佳或損失都可能影響我們潛在的里程碑和版税提供商的候選產品開發。

第三方提供與臨牀前和臨牀開發項目相關的服務，包括體外培養和體內研究、檢測和試劑開發、免疫組織化學、毒理學、藥代動力學、臨牀試驗支持、製造和其他外包活動。如果這些服務提供商沒有充分履行我們的潛在里程碑和特許權使用費提供商已經簽訂的服務合同，或停止運營，並且無法快速找到替代提供商或丟失與其候選藥物產品相關的信息或項目，我們潛在里程碑和特許權使用費提供商的開發計劃和任何潛在收入的接收可能會延遲。

與其他第三方的協議，其中許多對我們的業務至關重要，使我們面臨許多風險，並導致我們承擔額外的責任。

由於我們的被許可人、供應商和承包商是獨立的第三方，他們可能面臨與我們不同的風險，在決定他們將在與我們的協議相關的努力和資源方面有很大的自由裁量權和不同的標準。如果這些持牌人、供應商和承辦商不能成功履行他們所負責的職能，我們可能沒有能力、資源或權利自行履行這些職能。

我們不知道我們或我們的被許可人是否會成功地開發和銷售任何正在或可能成為我們任何許可安排的對象的產品。此外，像我們這樣的第三方安排也增加了相關決策過程和安排下的進展的不確定性，因為我們和我們的被許可人可能會根據相同的信息得出不同的結論，或支持不同的前進道路，特別是在涉及大量技術數據的情況下。

此外，根據與HCRP簽訂的合同，報告所述期間的攤銷是根據持牌人在安排期限內預期向HCRP支付的款項計算的。持牌人對HCRP的估計付款如有任何改變，可能會導致對先前報告的收入進行重大調整。

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目錄

如果我們的潛在里程碑和特許權使用費提供商的候選產品不能滿足當前的良好製造規範標準，我們的被許可方可能會受到監管審批的延誤和違規行為的處罰。

我們潛在的里程碑和特許權使用費提供商可能依賴第三方製造商，該等合同製造商必須生產符合cGMP規定的候選臨牀產品，以符合臨牀試驗和商業銷售(如適用)的可接受標準。如果這些標準發生變化，合同製造商按臨牀試驗所要求的時間表生產我們潛在的里程碑和專利費提供商候選藥品的能力可能會受到影響，或者滿足商業要求的能力可能會受到影響。此外，合同製造商可能無法履行其與我們潛在里程碑和特許權使用費提供商的協議規定的義務，或可能在我們成功生產我們潛在里程碑和特許權使用費提供商候選產品的臨牀和商業供應所需的時間之前停止其業務。

合同製造商須接受FDA以及相應的州和外國當局的預先批准檢查和定期突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP和其他適用的政府法規以及相應的外國標準。我們無法控制第三方製造商是否遵守這些法規和標準。承包商製造和供應我們的潛在里程碑和特許權使用費提供商的候選產品的任何困難或延誤，或者我們的潛在里程碑和特許權使用費提供商的承包商未能保持遵守適用的法規和標準，都可能增加成本，減少收入，使我們的被許可人推遲或取消臨牀試驗，阻止或延誤fda和相應的州和外國當局的監管批准，阻止我們潛在里程碑和特許權使用費提供商的候選產品的進出口，或者導致我們的任何潛在里程碑和特許權使用費提供商的產品被批准用於商業銷售。

我們的某些技術是從第三方獲得許可的，因此我們和我們的被許可人使用這些技術的能力可能會受到限制，並面臨額外的風險。

我們有來自第三方的許可技術。這些技術包括與我們的細菌細胞表達技術、許可計劃和抗體產品相關的噬菌體展示技術。然而，我們以及我們的被許可人和合作者對這些技術的使用受到相關許可中某些合同條款的限制，儘管我們已經獲得了大量許可，但噬菌體展示領域的知識產權尤其複雜。如果我們無法維持我們的許可證、專利或其他知識產權，我們可能會失去對我們繼續運營和未來前景至關重要的重要保護。我們的許可人還可能尋求終止我們的許可，這可能會導致我們和我們的被許可人失去使用許可的知識產權的權利，並對我們和我們的被許可人將我們的技術、產品或服務商業化的能力產生不利影響。

與我們的里程碑版税流相關的風險

我們可能無法成功識別和獲取其他產品、候選產品或計劃或其他公司的潛在里程碑和特許權使用費流，以實現業務增長和多樣化，即使我們能夠這樣做，我們也可能無法成功管理將任何此類產品、候選產品、計劃或公司整合到我們業務中的相關風險，或者我們可能無法實現這些收購的預期收益。

為了發展和多樣化我們的業務，我們計劃繼續我們的業務發展努力，以識別和尋求收購和/或許可內潛在的里程碑和特許權使用費流或公司。通過收購或內部許可實現的未來增長將取決於是否有合適的產品、候選產品、計劃或公司以可接受的價格、條款和條件進行收購或內部許可。即使有適當的機會，我們也未必能以可接受的條件取得權利，或根本不能獲得權利。獲得或獲得有前途的產品、候選產品、計劃和公司的許可權的競爭非常激烈，我們的許多競爭對手都是大型跨國製藥和生物技術公司，擁有比我們多得多的財務、開發和商業化資源、人員和經驗。為了在當前的商業環境下成功競爭，我們可能不得不為資產支付比歷史上可能支付的價格更高的價格，這可能會使我們更難實現任何收購的足夠回報。

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目錄

即使我們能夠成功識別和收購或獲得新產品、候選產品、計劃或公司的許可，我們也可能無法成功管理與將任何產品、候選產品、計劃或公司整合到我們的業務中相關的風險，或因與收購或許可相關的預期和不可預見的問題而產生的風險。此外，雖然我們尋求通過盡職調查、賠償和風險分配等方式減輕潛在收購的風險和負債，但可能存在此類盡職調查努力未能發現、未向我們披露或我們評估不足的風險和負債。任何未能有效識別和管理這些風險和不確定性的行為都將對我們的業務產生重大不利影響。在任何情況下，由於各種原因，我們可能無法實現任何收購或許可中的預期收益，包括候選產品未能進入臨牀開發、在臨牀試驗中被證明不安全或有效，或者產品未能發揮其預期的商業潛力，或者產品、候選產品、計劃或公司的整合導致無法預見的困難和支出。任何未能識別和管理這些風險和不確定性的行為都將對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們潛在的特許權使用費提供商的治療產品候選沒有獲得監管部門的批准，我們的潛在特許權使用費提供商將無法將其推向市場。

如果沒有必要的監管批准，我們潛在的版税提供商的候選產品不能在美國或任何其他國家生產和銷售。美國政府和其他國家的政府對我們的候選產品的許多方面進行了廣泛的監管，包括：

在美國，FDA根據“聯邦食品、藥物和化粧品法”和其他法律對藥品進行監管，包括生物製品的“公共衞生服務法”。

臨牀試驗的啟動需要衞生當局的批准。臨牀試驗涉及在合格的首席研究人員的監督下，給健康志願者或患者服用正在研究的新藥。臨牀試驗必須根據FDA和國際協調良好臨牀實踐會議和歐洲臨牀試驗指令(如果適用)進行，並根據詳細説明研究目標、用於監測安全性的參數和要評估的療效標準的協議進行。其他國家、外國和地方法規也可能適用。藥物的開發者在給參與臨牀試驗的患者服用前必須提供有關該產品的特性和控制的信息。這需要開發經批准的產品化驗方法，以便在給患者服用之前和試驗進行期間進行測試。此外，藥品開發商必須向FDA和其他衞生當局提供有關臨牀試驗的定期數據，如果這些衞生當局不相信或不能確認試驗可以進行而不會給試驗參與者帶來不合理的風險，這些衞生當局可以發佈臨牀暫停令。

臨牀前研究和臨牀測試的結果，以及化學、製造和控制信息，以藥品的NDA和生物製品的BLA的形式提交給FDA和其他衞生當局，請求批准開始商業銷售。在迴應NDA或BLA時，FDA或外國衞生當局可以批准上市，要求提供更多信息或進一步研究，或者

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目錄

如果他們確定申請不符合監管審批標準，則拒絕申請。NDA、BLA或補充劑的監管批准從未得到保證。審批過程可能需要幾年時間，費用極其昂貴，而且可能會根據涉及的產品的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症而有很大不同。我們潛在的專利權使用費提供商最終可能無法及時獲得批准，甚至根本無法獲得批准。

FDA和外國衞生當局在藥品和生物製品的審批過程中擁有很大的自由裁量權。儘管花費了大量時間和費用，但失敗可能發生在任何階段，我們的潛在開發合作伙伴可能會遇到問題，導致臨牀試驗被放棄，或導致他們重複或執行額外的臨牀前、臨牀或製造相關研究。

開發期間監管審批政策的改變、附加法規或法規的改變或對提交的產品申請的監管審查的改變可能會導致申請的批准或拒絕的延遲。

FDA和其他監管機構在產品審批過程和生產設施審批過程中都有很大的自由裁量權，由於這種自由裁量權和測試結果的不確定性，我們無法預測FDA或其他監管機構在什麼時候或是否會對我們的許可證持有人提交的申請感到滿意，或者FDA或其他監管機構是否會提出可能是實質性的問題，從而推遲或阻止產品批准或製造設施的批准。鑑於這一自由裁量權以及科學、醫療和監管環境的複雜性，我們或我們潛在的特許權使用費提供商對FDA或其他監管機構的要求、指南或預期的解釋或理解可能被證明是不正確的，這也可能進一步延誤或增加審批過程的成本。

我們潛在的里程碑和特許權使用費提供商面臨候選產品臨牀試驗的不確定結果。

藥物開發具有固有的風險，我們潛在的里程碑和特許權使用費提供商必須通過充分和受控的臨牀試驗證明候選產品是有效的，並在他們的目標配置文件中使用有利的益處-風險配置文件，然後才能尋求監管部門的批准用於商業用途。我們潛在的版税提供商可能永遠不會獲得任何候選許可產品的監管批准。即使產品候選獲得監管部門的批准，由此產生的產品也可能不會獲得醫生、患者、醫療保健支付者和醫療界的市場接受。

我們潛在的里程碑和特許權使用費提供商的候選產品在任何商業銷售之前都需要大量的額外研究和開發、廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗以及監管部門的批准。這一過程既漫長又昂貴，通常需要數年時間。由於臨牀結果往往容易受到不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准，因此完成臨牀試驗和提交上市批准申請以供監管機構做出最終決定所需的時間長短差別很大。因此，不確定是否：

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目錄

我們潛在的里程碑和特許權使用費提供商開始、繼續和完成臨牀試驗的時間可能會受到與各種原因相關的重大延誤，包括未能及時完成臨牀前測試和早期臨牀試驗、無法與合同研究組織和其他服務提供商簽訂合同、與參與的臨牀醫生和臨牀機構的日程安排衝突、臨牀機構關鍵人員的變動、難以識別和招募符合試驗資格標準的患者以及可用藥品供應短缺。此外，由於我們和我們的版税協議交易對手將我們的產品候選授權給其他人以資助和進行臨牀試驗，因此我們和他們對這些被許可人推進這些試驗的速度和效率的控制有限。患者登記是許多因素的函數，包括患者羣體的大小、患者離臨牀地點的距離、患者在專科中心的集中程度、試驗的資格標準、是否存在競爭性臨牀試驗以及替代療法或新療法的可用性。無論臨牀試驗的初始規模或相對複雜性如何，由於試驗持續時間或規模的增加、試驗方案的改變、進行試驗的一個或多個醫療保健中心的額外或特殊要求、或適用於試驗的法規要求或用於批准正在測試的候選產品的標準或指南的變化或其他不可預見的原因，此類試驗的成本可能高於預期。

此外，我們潛在的里程碑和特許權使用費提供商可能會在國外進行臨牀試驗，這可能會因為藥品運輸成本增加、額外的監管要求以及聘用外國臨牀研究機構而使他們面臨進一步的延誤和費用，並可能使我們的潛在里程碑和特許權使用費提供商面臨與外幣交易相關的風險，以進行試驗所在國家的外幣計價的合同付款。

其他公司的新產品和新技術可能會使我們潛在的里程碑和特許權使用費提供商的部分或全部候選產品失去競爭力或過時。

其他公司的新發展可能會使我們潛在的里程碑和特許權使用費提供商的候選產品或技術過時或失去競爭力。生物技術和製藥行業開發和利用的技術正在持續和實質性地變化。基於抗體的技術的競爭非常激烈，隨着一些老牌生物技術公司以及大型化工和製藥公司在這些領域取得進展，預計未來競爭將會加劇。許多競爭對手可能會開發出與我們潛在的里程碑和特許權使用費提供商相媲美或優於我們的潛在里程碑和版税提供商的產品和流程，原因有很多，包括他們可能擁有：

這些因素可能使其他公司能夠開發出與我們自己或我們潛在的里程碑和版税提供商的產品和工藝相競爭或更好的產品和工藝。此外，大學和其他非營利性研究機構正在進行大量的生物技術研究。這些實體對其工作的商業價值越來越感興趣，並可能在尋求專利保護和許可安排方面變得更加積極。此外，許多公司和大學傾向於在他們的專利地位穩固或出於其他原因晚些時候才宣佈或披露重要的發現或開發計劃。因此，我們和我們潛在的里程碑和特許權使用費提供商可能無法跟蹤競爭產品的開發，特別是在早期階段。

與潛在競爭產品相關的積極發展可能會對我們未來從開發里程碑和特許權使用費中獲得收入的潛力產生不利影響。例如，如果另一種產品

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目錄

如果我們的產品被認為具有競爭優勢，或者另一種產品的失敗被認為會增加我們的許可產品失敗的可能性，我們潛在的里程碑和許可使用費提供商可能會停止開發我們感興趣的候選產品。

我們的潛在特許權使用費提供商可能無法有效地為我們的產品定價，或者無法獲得我們產品銷售的覆蓋範圍和足夠的補償，這將阻止我們潛在特許權使用費提供商的產品盈利，並對我們可能獲得的特許權使用費產生負面影響。

如果我們的潛在專利使用費提供商成功地將我們的候選產品推向市場，它們可能不被認為具有成本效益，並且可能無法向患者提供補償，或者可能不足以讓我們的潛在專利使用費提供商在競爭的基礎上銷售產品。在美國和其他地方，醫療產品和治療的銷售在一定程度上取決於第三方支付者(如政府和私人保險計劃)是否提供保險和足夠的補償。對於我們潛在的版税提供商可能獲得監管批准的任何產品的覆蓋範圍和報銷狀態，都存在很大的不確定性。即使覆蓋範圍可用，相關的報銷費率也可能不足以讓我們潛在的版税提供商支付相關的營銷成本。此外，藥品的承保範圍和報銷政策可能因付款人而異，因為美國第三方付款人之間沒有統一的藥品承保和報銷政策。因此，獲得保險和補償的過程往往既耗時又昂貴。因此，即使我們合作伙伴的候選產品獲得FDA的批准，我們的特許權使用費合作伙伴也可能無法有效地為產品定價，或者無法為其產品獲得保險和足夠的補償，這可能會對我們收到的特許權使用費產生不利影響。

第三方付款人越來越多地挑戰醫藥產品和服務的價格。我們的業務受到政府和第三方付款人通過各種手段控制或降低醫療成本的努力的影響。在美國，已經並將繼續有一些聯邦和州政府提議實施政府對定價的控制。

此外，美國對管理型醫療的重視程度有所提高，並將繼續加大醫藥產品定價的壓力。我們無法預測是否會採用任何立法或監管建議，也無法預測這些建議或管理醫療努力可能會對我們或我們潛在的里程碑和版税提供商的業務產生什麼影響。

對於我們擁有所有權或專利權權益的候選產品，我們不知道是否會或將繼續存在一個可行的市場。

即使我們感興趣的候選產品在未來獲得批准，他們也可能不會被市場接受。此外，我們潛在的特許權使用費提供商在推出新產品時可能會遇到困難，其中許多產品都是新穎的，並且基於醫療保健社區不熟悉的技術。我們不能保證醫療保健提供者和患者會接受這些產品，如果開發出來的話。同樣，如果醫生認為其他產品更有效、更具成本效益或更舒適地開出其他產品的處方，他們可能不會接受一種產品。

此外，政府機構以及參與醫療保健的私人組織也會不時向醫療保健提供者和患者發佈指導方針或建議。此類指南或建議可能非常有影響力，可能對產品使用產生負面影響(例如，通過建議減少產品的劑量並配合相應的治療)或間接(例如，通過推薦競爭產品而不是我們擁有所有權或特許權使用費的產品)。因此，我們不知道醫生或患者是否會採用或使用我們對其批准的適應症擁有所有權或特許權使用費利益的產品。

即使是經批准並上市的產品也會面臨與此類產品的市場變化有關的風險。仿製或生物相似版本產品的推出或增加供應可能會改變市場對品牌產品的接受程度。此外，無論產品投放市場的時間長短，任何時候都可能出現不可預見的安全問題，這可能會導致訴訟、增加成本、延誤或將產品從市場上移除。

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目錄

我們面臨着更大的產品責任索賠風險。

醫療產品的檢測、營銷和銷售存在產品責任指控的固有風險。過去，我們是針對基因泰克公司提出的產品責任索賠的一方，即使基因泰克同意就這些問題賠償我們，並且這些問題已經解決，但不能保證其他產品責任訴訟不會導致對我們的辯護費用和/或責任，也不能保證我們的保險或合同安排將為我們提供足夠的保護，使我們免受此類責任的影響。如果發生一個或多個大額、不可預見的損害賠償，我們的產品責任保險可能不會提供足夠的承保範圍。如果我們沒有得到保險或第三方賠償的重大產品責任索賠，我們將不得不用現金或其他資產支付，這可能會對我們的業務、財務狀況和我們普通股的價值產生不利影響。如果我們有足夠的保險範圍，這樣的索賠可能會導致更高的後續保險費率。此外，無論是否是最終結果，產品責任索賠都可能產生各種其他後果，包括失去未來的銷售機會、臨牀試驗中斷、與更換產品相關的成本增加、對我們的商譽和聲譽造成負面影響、訴訟辯護成本以及轉移我們管理層對業務的注意力，每一項都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

如果我們和我們的潛在專利使用費提供商無法保護我們的知識產權，特別是對我們擁有所有權或專利使用費權益的主要產品、候選產品和工藝的專利保護，並阻止第三方使用所涵蓋的標的物，我們的潛在專利使用費提供商的市場競爭能力將受到損害，我們可能無法實現我們的盈利潛力。

我們和我們的潛在版税提供商依靠專利保護以及版權、商業祕密和商標法的組合來保護我們的專有技術，並防止其他人複製我們的產品或候選產品。然而，這些方法可能只能提供有限的保護，並且可能不能：

由於將新產品推向市場所需的時間和費用較長，我們和我們潛在的專利費提供商在美國和國外持有並正在申請多項專利，以保護候選產品和重要工藝，並已獲得或有權獲得某些專利和其他公司提交的申請的獨家許可。然而，僅僅頒發一項專利並不能確定其有效性或可執行性。

美國聯邦法院、美國專利商標局或其他地方同等的國家法院或專利局可能會使我們的專利無效或發現它們無法強制執行。美國發明法引入了授權後審查程序，要求美國專利接受類似於歐洲反對意見的授權後審查程序。由我們擁有或許可的美國專利或者我們的被許可人因此，可能需要遵循撥款後審查程序，以及其他形式的審查和重新審查。在這類訴訟中做出有損我們利益的決定可能會導致寶貴的專利權的損失，這將對我們的業務產生重大的不利影響。此外，外國的法律未必能有效地保護我們的知識產權，或保護程度不及美國的法律。

如果我們和我們的潛在專利費提供商的知識產權得不到充分保護，我們的潛在專利費提供商可能無法將我們擁有所有權或專利權使用費權益的技術或產品商業化，我們的競爭對手可能會將這些技術或產品商業化，這可能會導致我們潛在專利費提供商的銷售額和市場份額下降，從而損害我們的業務和運營業績。具體地説，生物技術公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題。

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目錄

管理生物技術專利有效性的法律標準正在過渡，目前對已頒發的生物技術專利的防禦措施可能不夠充分，也可能不能在未來獲得。因此，以下方面存在不確定性：

如果向其他人頒發的某些專利得到支持，或者如果其他人提交的某些專利申請得到發佈和維護，我們的潛在專利使用費提供商可能需要其他公司的許可才能開發和商業化我們擁有所有權或專利權使用費利益的某些潛在產品。如果需要，這些許可可能無法以可接受的條款提供，或者可能觸發我們的許可協議或我們的許可協議對手方的協議中的合同版税抵消條款。我們可能會捲入訴訟以確定他人的專有權利，任何此類訴訟都可能代價高昂、耗時長，保險可能無法提供足夠的保險，並可能對我們的業務產生其他不利影響，例如抑制我們潛在的特許權使用費提供商在市場上競爭的能力，以及佔用大量的管理時間。

由於生物技術專利的不確定性，我們也一直並將繼續依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術進步來發展和保持我們的競爭地位。我們的員工和承包商通常被要求籤署保密協議，根據該協議，他們同意不使用或披露我們的任何專有信息。我們與我們的科學顧問和潛在被許可人之間的研發合同和關係提供了獲取我們的技術訣竅的途徑，這些技術通常受到保密協議的保護。這些保密協議可能會被違反，也可能不會被法院強制執行。如果專利信息泄露給競爭對手或一般公眾，這種披露可能會通過給予他人競爭優勢或破壞我們的專利地位，對我們的被許可人開發或商業化我們的產品的能力造成不利影響。

此外，定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府專利和/或申請費用將在我們和我們的被許可人的專利和/或申請的有效期內的不同時期向美國和各個外國專利局支付。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們依靠我們的外部專利年金服務在到期時支付這些費用。此外，美國和多個外國專利局要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了信譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，無意中的失誤可以通過支付滯納金或根據適用於特定司法管轄區的規則通過其他方式得到糾正。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

有關知識產權和/或執行我們針對被許可人和第三方的合同權利的訴訟可能代價高昂，並使我們面臨向我們提出反訴的風險。

我們可能被要求進行訴訟或其他訴訟，以保護我們的知識產權和/或針對以前或現在的被許可人或第三方(包括這些被許可人的第三方合作者)強制執行我們的合同權利。即使這起訴訟對我們有利，我們的費用也可能是巨大的，如果訴訟各方擁有比我們大得多的資源，他們可能比我們更有效地承受這類訴訟和訴訟的費用。這樣的訴訟和任何由此而來的談判也可能很耗時，而且可能

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目錄

轉移管理層的注意力和資源。如果針對我們的訴訟得到解決，我們可能會失去與我們與被許可人和第三方的協議中包含的合同權利相關的價值，我們的專利可能被宣佈無效，我們可能會被要求承擔重大損害賠償責任。雖然我們目前的計劃是選擇性地追查針對被許可人和第三方(包括被許可人的第三方合作者)的潛在重大違約行為和/或侵犯我們的知識產權或技術的行為，但我們不能保證任何此類執法行動會成功，如果成功，我們不能保證成功的時間，也不能保證我們有足夠的資金起訴任何此類行動，以取得成功。

此外，我們可能會受到指控，稱我們或我們的被許可人侵犯了其他方的專利。如果針對我們的此類索賠得到解決，我們或我們的被許可人可能被禁止開發、製造、銷售或進口產品、工藝或服務，除非我們獲得另一方的許可。此類許可可能無法以合理條款或根本無法獲得，從而阻止我們或我們的被許可人使用這些產品、流程或服務，並對我們潛在的未來收入造成不利影響。

我們因參與知識產權訴訟或其他訴訟而產生的不確定性，可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。也可能會公佈聽證會、動議或臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，我們持有哪些潛在里程碑或特許權使用費權益或知識產權的候選藥物產品的感知價值可能會降低。因此，我們普通股的市場價格可能會下降。知識產權訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與員工、位置、數據完整性和訴訟相關的風險

我們任何關鍵人員的流失、新冠肺炎相關人員的缺席或變動，都可能推遲或阻礙我們實現目標。

我們的一個或多個關鍵員工的流失或與新冠肺炎相關的缺勤可能會對我們的業務努力產生不利影響。我們目前沒有為任何一名員工投保關鍵人物保險。此外，鑑於我們的員工基數很少，員工羣體中爆發的新冠肺炎疫情可能會顯著阻礙我們實現運營目標的能力。此外，我們在2021年12月宣佈，詹姆斯·R·尼爾(James R.Neal)通知我們，他決定從我們的首席執行官職位退休，從(I)2022年12月31日或(Ii)我們聘請新首席執行官之日起生效。管理層的變動可能會擾亂我們的業務、戰略和員工關係，這可能會推遲或阻礙我們實現業務目標。在過渡期內，投資者、員工和其他人可能會對我們未來的方向和業績存在不確定性。

由於我們是一家專注於生物製藥的小型公司，資源有限，我們可能無法吸引和留住合格的人才。

截至2022年3月3日，我們有12名員工。我們未來可能需要更多有經驗的行政、會計、法律、行政和其他人員。我們高度依賴執行團隊的主要成員，失去他們的服務可能會對我們目標的實現產生不利影響。這些人員的服務競爭非常激烈，尤其是在加利福尼亞州。

此外，我們預計，我們總部所在的舊金山灣區的高昂生活成本可能會削弱我們未來吸引和留住員工的能力。如果我們不能成功地吸引新的人員，留住和激勵現有的人員，我們的業務可能會受到影響，我們可能無法實施目前的計劃或有效地增長。

雖然尼爾先生同意根據離職協議的條款繼續擔任董事長兼首席執行官，但不能保證會及時找到繼任者，或者根本不能保證。我們找不到合適的替代者可能會對組織產生不利影響，並阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展。

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目錄

我們的許多活動都依賴並將繼續依賴外包安排，包括財務報告、會計和人力資源。

由於我們的員工數量較少，我們很大一部分活動(包括財務報告、會計和人力資源)以及作為一家上市公司的某些職能都依賴於外包安排，並預計將繼續依賴這些安排。我們可能對這些第三方的控制有限，我們不能保證他們會有效和及時地履行義務。

我們的員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守適用法規、向監管當局提供準確信息、遵守聯邦和州欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為所採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

我們Emeryville總部的自然災害、電力短缺、電力中斷或其他災難可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營產生不利影響。

我們的公司總部位於加利福尼亞州埃默裏維爾。這個位置位於地震活動斷層附近的地震活動區。任何影響我們設施的地震、海嘯、恐怖襲擊、騷亂、火災、電力短缺或其他災難都可能擾亂我們的業務，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部、損壞關鍵基礎設施或以其他方式中斷運營，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，特別是當我們缺乏地震保險時，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果系統發生故障，我們的業務和運營將受到影響。

儘管我們實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的持牌人、供應商、承包商和顧問的計算機系統很容易受到網絡攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。我們的信息系統和計算機服務器可能會出現故障，這可能是網絡攻擊的結果，可能會導致我們的正常業務運營中斷，需要花費大量的財政和行政資源才能補救。系統故障、事故或安全漏洞可能會導致我們的運營中斷，並可能導致我們的開發計劃和其他業務運營的實質性中斷。已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方來製造我們的候選產品，並對我們的候選產品進行臨牀試驗，而與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的任何候選產品的開發可能會延遲或受到其他不利影響。

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如果我們的信息技術系統或數據受到數據泄露、網絡攻擊或其他安全事件的危害，我們的知識產權或其他敏感信息可能會暴露或被盜，我們可能會經歷不良後果，包括監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利的業務後果。

我們的業務越來越依賴關鍵、複雜和相互依賴的信息技術系統(包括基於雲的系統)來支持業務流程以及內部和外部通信。我們的計算機系統，以及我們的合作伙伴和承包商的計算機系統，可能容易受到故障、惡意入侵和計算機病毒的攻擊，這些可能會導致關鍵業務流程受損。這種幹擾和安全漏洞可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的數據安全和信息技術系統，以及我們的合作伙伴和承包商的系統，都可能容易受到數據安全漏洞的影響，無論是員工還是其他人，這些漏洞可能會將敏感數據或個人信息暴露給未經授權的人。

在我們的正常業務過程中，我們在我們的網絡上維護敏感數據，包括我們的知識產權以及與我們的業務以及我們的客户和業務合作伙伴的業務相關的專有或機密業務信息。這些信息的安全維護和保護對我們的業務和聲譽至關重要。我們認為，公司越來越多地受到各種各樣的安全事件、網絡攻擊和其他試圖獲得未經授權訪問的攻擊。這些威脅可能來自不同的來源，從授權訪問我們網絡的人，到個人黑客，再到國家支持的攻擊，所有這些威脅都很複雜。網絡威脅可能是故意或意外的，可能是普通的或商品性質的，也可能是針對我們的信息系統定製的。網絡攻擊變得更加普遍，也更加難以檢測和防禦。我們的網絡和存儲應用程序可能會受到黑客未經授權的訪問，或者由於操作員錯誤、瀆職或其他系統中斷而被攻破。通常很難預測或立即發現此類事件及其造成的損害。這些數據泄露以及對我們的信息或知識產權的任何未經授權的訪問或披露都可能危及我們的知識產權，並暴露敏感的商業信息。數據安全漏洞還可能導致我們的臨牀試驗患者、客户和其他人的個人信息被公開泄露，這可能使我們面臨外國、聯邦或州隱私法規定的責任。網絡攻擊可能導致專有信息被竊取，這些專有信息可能被用來與我們競爭，並可能導致我們招致巨大的補救成本，導致產品開發延遲。, 擾亂關鍵業務運營，轉移管理和關鍵信息技術資源的注意力。這些事件還可能使我們承擔責任，使我們承擔鉅額費用，並對我們的聲譽和業務造成重大損害。

世界各地的當局一直在警告企業，尋求利用新冠肺炎疫情的行為者帶來的網絡安全威脅越來越大。此外，如果不能保持與數據安全漏洞和網絡安全相關的有效內部會計控制，可能會影響我們編制及時準確的財務報表的能力，並可能使我們受到監管機構的審查。此外，這些入侵和其他不適當的訪問可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延遲都可能導致上述類型的危害增加。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息、商業祕密或其他知識產權的損失。雖然我們已經實施了旨在保護我們的數據安全和信息技術系統的安全措施，但這些措施可能無法防止此類事件發生。

我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的義務的約束。信息技術系統(包括基於雲的系統)嚴重中斷或數據安全遭到破壞可能會對我們的業務產生不利影響。我們實際或被認為未能遵守任何隱私或數據安全義務可能會導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售流失；以及其他不利的業務後果。

我們處理敏感和機密信息(包括個人數據)，這要求我們承擔與數據隱私和安全相關的各種義務(例如，美國和外國法律、法規、指南、行業標準、政策、合同和其他義務)。例如，歐盟於2018年實施了GDPR的廣泛數據保護

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該框架將現行歐盟數據保護法的範圍擴大到處理或控制歐盟受試者個人信息(包括臨牀試驗數據)處理的非歐盟實體。GDPR允許對不當使用或披露歐盟主體個人信息的實體處以罰款和/或糾正行動，包括通過數據安全漏洞。

在美國，CCPA於2020年1月1日生效。CCPA為覆蓋的企業建立了隱私框架，包括對加州居民的個人信息和數據隱私權的廣泛定義。此外，儘管CPRA直到2023年1月1日才生效，但在CCPA的基礎上擴展的CPRA在2020年11月3日的選舉中獲得通過。CCPA賦予(CPRA也將賦予)加州居民擴大的隱私權，包括請求更正、訪問和刪除他們的個人信息的權利，選擇退出某些個人信息共享的權利，以及獲得有關他們的信息是如何處理的詳細信息的權利。CCPA和CPRA包括一個可能具有嚴重法定損害賠償和私人訴訟權利的框架，可能會影響我們的業務活動，同時增加我們的合規成本和潛在責任。如果我們不遵守CCPA和CPRA，我們可能會面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。其他州也開始通過類似的法律。例如，弗吉尼亞州於2021年3月2日頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)，並於2023年1月1日生效；科羅拉多州於2021年6月8日頒佈了科羅拉多州隱私法(CPA)，將於2023年7月1日生效。

遵守GDPR、CCPA、CPRA、CDPA、CPA或其他法律、法規、對現有法律和法規的修訂或重新解釋，以及與隱私、數據保護、數據傳輸、數據本地化或信息安全相關的合同或其他義務，可能需要我們對業務進行更改，以使我們能夠滿足新的法律要求、產生鉅額運營成本、修改我們的數據實踐和政策，並限制我們的業務運營。此外，我們、我們的合作伙伴或承包商遇到的數據事件可能會導致鉅額罰款、所需的糾正措施、商業祕密或其他知識產權的丟失、敏感臨牀或商業數據的公開披露以及我們的員工、合作伙伴和其他人的個人身份信息(包括敏感個人信息)的泄露。數據安全漏洞或侵犯隱私導致患者信息(包括個人身份信息或受保護的健康信息)的披露或修改或無法訪問，可能會導致罰款、成本增加或收入損失，原因如下：

此外，網絡事件可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害增加。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險。雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但這些措施可能無法防止此類事件發生。最後，我們不能保證我們遵守所有適用的數據保護法律和法規，無論它們是現在實施的還是隨着它們的發展而實施的。

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目錄

與政府監管相關的風險

即使在FDA批准後，一種產品可能會受到額外的測試或重大的營銷限制，其批准可能會被撤回，或者可能會自願從市場上移除。

即使我們潛在的版税提供商獲得了我們候選產品的監管批准，我們的被許可人也將受到FDA和其他監管實體的持續監管和審查。作為批准的條件，FDA、EMA或其他監管機構可能會對批准後研究或批准後義務施加持續要求，包括額外的研發和臨牀試驗，FDA、EMA或其他監管機構隨後可能會基於這些額外的試驗或義務撤回批准。

即使是經批准的產品，FDA、EMA或其他監管機構也可以對此類產品的指示用途、使用條件、標籤、廣告、促銷、營銷和生產施加重大限制。此外，我們產品的標籤、包裝、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄都受到廣泛的監管要求。

此外，FDA、EMA或其他監管機構可能會撤回對某一產品的上市批准，或者我們潛在的版税提供商可能會基於隨後引起的安全顧慮等原因自願撤回該產品。FDA、EMA和其他機構還可能對未能遵守監管要求的行為實施各種民事或刑事制裁，包括撤回產品批准。

醫療改革措施和其他法律或法規變化可能會對我們的業務產生不利影響。

美國和一些外國司法管轄區已經頒佈或正在考慮一些立法和監管建議，以改變醫療保健系統，其方式可能會影響我們潛在的特許權使用費提供商銷售產品的能力在……裏面而我們擁有所有權或和特許權使用費權益，如果獲得批准，將有利可圖。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，推動醫療體系改革的興趣重大，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。ACA的某些方面受到了司法、國會和行政部門的挑戰，特朗普政府也在努力廢除或取代ACA的某些方面。自2017年1月以來，前總統特朗普簽署了幾項行政命令和其他指令，旨在推遲、規避或放鬆ACA規定的某些要求。與此同時，國會審議了廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但幾項影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2017年減税和就業法案(Tax Act)包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人基於税收的分擔責任支付，這一規定通常被稱為“個人強制醫保”。此外，2020年聯邦支出計劃永久取消，從2020年1月1日起，ACA要求對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的卡迪拉克(Cadillac)税，以及從2021年1月1日起，也取消了醫療保險税。2018年兩黨預算法案(BBA)修訂了ACA，自2019年1月1日起生效, 將參加聯邦醫療保險D部分的製藥商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%，並縮小大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋差距，通常被稱為“甜甜圈洞”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體違憲，因為“個人授權”被國會廢除。因此，ACA將繼續以目前的形式有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚其他此類挑戰以及醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。

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目錄

自ACA制定以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年的預算控制法案導致從2013年開始，向提供者支付的醫療保險支付總額從2013年開始每財年減少高達2%，由於隨後對該法案的立法修訂，包括BBA和基礎設施投資和就業法案，除非國會採取額外行動，否則該法案將一直有效到2031年。然而，新冠肺炎救濟支持立法暫停了從2020年5月1日到2022年3月31日的2%的醫療保險自動減支。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本次自動減支的最後一個財年的3%不等。此外，2012年的美國納税人救濟法(American納税人救濟法)減少了對幾類提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這樣的法律，以及其他可能影響我們業務的法律，最近已經頒佈或未來可能頒佈，可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少。

此外，鑑於處方藥和生物製品成本的上漲，美國政府最近加強了對藥品定價做法的審查。這樣的審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價相關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。FDA於2020年9月同時發佈了最終規則和指導意見，實施了進口行政命令的一部分，為各州制定和提交來自加拿大的藥品進口計劃提供了途徑。此外，2020年11月20日，美國衞生與公眾服務部(HHS)敲定了一項規定，取消了製藥商對D部分下計劃贊助商降價的避風港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規定的實施時間從2022年1月1日推遲至2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。這一規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，也為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個新的避風港。, 該法案的實施也被推遲到2023年1月1日，等待拜登政府的審查。2020年11月20日，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了一項臨時最終規則，實施前總統特朗普的最惠國行政命令，該命令將把聯邦醫療保險(Medicare)B部分對某些醫生管理的藥物的支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。作為挑戰最惠國模式的訴訟的結果，CMS於2021年12月27日發佈了一項最終規則，廢除了最惠國模式臨時最終規則。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。為了迴應拜登的行政命令，2021年9月9日，HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以推行的各種潛在的立法政策，以推進這些原則。此外，國會正在考慮將藥品定價作為其他改革舉措的一部分。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣和對某些產品准入的限制。在某些情況下，此類立法和法規旨在鼓勵從其他國家進口和大宗採購。

政府在美國醫療保健行業的角色擴大可能會導致處方藥產品價格普遍下行壓力，供應商報銷減少，產品利用率降低，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，鑑於處方藥和生物製品價格的上漲，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這樣的審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。我們不知道任何這類新法例會採取甚麼形式，也不知道市場對這些法例會有何影響。政府項目報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們潛在的特許權使用費。

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目錄

供應商無法創造收入、實現盈利、開發我們目前擁有所有權或特許權使用費權益的候選產品或將其商業化。

我們和我們潛在的里程碑和特許權使用費提供商受各種州和聯邦醫療保健相關法律法規的約束，如果違反這些法律法規，可能會影響我們擁有里程碑或特許權使用費權利的候選產品的商業化，或者可能會對我們處以鉅額罰款和處罰。

我們的業務可能直接或間接受到各種州和聯邦醫療法律的約束，包括聯邦反回扣法規、聯邦虛假索賠法案以及州和聯邦數據隱私和安全法律。這些法律可能會影響我們任何可能被批准進行商業銷售的候選產品的商業運營。

除其他事項外，聯邦反回扣法令禁止個人和實體在知情和故意的情況下，直接或間接以現金或實物索取、提供、接受或提供任何報酬，以換取或誘使個人推薦或提供或安排購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)支付的商品或服務。ACA修改了聯邦反回扣法規的意圖要求，使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。此外，幾家法院將該法規的意圖要求解讀為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保險覆蓋的業務，那麼該法規就被違反了。“反回扣法令”涉及面很廣，禁止許多在醫療保健行業以外的業務中合法的安排和做法。

聯邦虛假索賠法律，包括“虛假索賠法案”和民事罰款法律，除其他事項外，禁止個人和實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或明知使用虛假陳述從聯邦政府獲得付款。根據“虛假索賠法”提起的某些訴訟，即所謂的“Qui-tam”訴訟，可以由任何個人代表政府提起，這些個人，通常被稱為“舉報人”或“告密者”，可以分享實體支付給政府的罰款或和解金額。Qui Tam訴訟的提起已導致許多製藥、醫療器械和其他醫療保健公司不得不為虛假索賠法案(False Claims Act)的訴訟辯護和/或和解。

HIPAA制定了新的聯邦刑法，除其他事項外，禁止執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人付款人)的計劃，或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款做出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。

經“健康信息技術和臨牀健康法案”及其實施條例修訂的HIPAA還對受法律約束的實體(如某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其各自的業務夥伴及其分包商，代表其執行涉及使用或披露受保護的健康信息的某些職能或活動)的隱私、安全和傳輸提出了某些要求。

許多州還通過了類似於上述每項聯邦法律的法律，其中一些適用於任何來源報銷的醫療項目或服務，而不僅僅是聯邦醫療計劃，如聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助計劃(Medicaid)。此外，一些州有法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的適用合規指南。此外，某些州和地方法律要求藥品銷售代表註冊，限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項，並要求製造商向醫生和其他保健提供者報告與付款和其他價值轉移有關的信息。此外，一些州有管理某些情況下健康信息隱私和安全的法律，其中許多法律沒有被HIPAA搶先，而且彼此之間存在重大差異，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。

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目錄

由於這些法律的廣度，以及現有法定例外情況和監管安全港的狹窄，我們或我們潛在的里程碑和專營權使用費提供商的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。

如果我們或我們的潛在里程碑和特許權使用費提供者被發現違反了上述任何法律法規或其他適用的州和聯邦醫療保健法，我們或我們的潛在里程碑和特許權使用費提供者可能會受到懲罰，包括重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、歸還、監禁、誠信監督和報告義務、聲譽損害、被排除在政府醫療補償計劃之外，以及削減或重組我們或我們潛在的里程碑和特許權使用費提供者的業務，其中任何一項都可能對我們的公司產生實質性的不利影響。此外，我們和我們的被許可人可能會受到某些類似的外國法律的約束，違反這些法律可能會受到嚴重的懲罰。

我們必須遵守美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗法，以及出口管制法、進口法和海關法、貿易和經濟制裁法以及其他管理我們業務的法律。

我們必須遵守美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗法，以及出口管制法、進口法和海關法、貿易和經濟制裁法以及其他管理我們業務的法律。我們的運營受到反腐敗法律的約束，包括《反海外腐敗法》、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法以及其他適用於我們開展業務的國家的反腐敗法律。《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們以及我們的員工和中介機構直接或間接地授權、承諾、提供或提供不正當或被禁止的付款或任何其他有價值的東西給政府官員或其他人士，以獲得或保留業務或獲得一些其他業務優勢。我們和產生我們特許權使用費的特許權使用費協議對手方和被許可人在許多存在潛在違反《反海外腐敗法》的高風險的司法管轄區開展業務，我們參與與第三方的合作和關係，這些第三方的腐敗或非法活動可能使我們根據《反海外腐敗法》或當地反腐敗法承擔責任，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或效果，我們的國際業務可能受到這些監管要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。我們還須遵守管理我們國際業務的其他法律和條例，包括由美國政府和歐洲聯盟當局管理的條例，包括適用的出口管制條例、對某些國家和人員的經濟制裁和禁運、反洗錢法、進口和海關要求以及貨幣兑換條例。, 統稱為貿易管制法。不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法或貿易控制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施，以及法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。同樣，對美國或其他當局可能違反《反海外腐敗法》、其他反腐敗法或貿易控制法的任何調查，也可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。由於這些法律範圍廣泛，而法定例外情況和避風港的範圍又很狹窄，我們的一些商業活動或我們與第三者的商業安排，可能會受到其中一項或多項法律的挑戰。政府當局可能會得出結論，我們的商業慣例或產生我們專利使用費的專利費協議交易對手和被許可人的商業慣例可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的業務或特許權使用費協議的業務被發現違反了這些法律或任何其他政府法規，產生我們特許權使用費的交易對手和被許可人, 產生我們的專利使用費的我們或版税協議交易對手和被許可人可能面臨重大的刑事、民事和行政制裁，包括罰款、損害賠償、罰款、返還、個人監禁和被排除在參與政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的報告要求和監督，如果我們或產生我們專利使用費的專利協議交易對手和被許可人受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、聲譽損害，以及我們或產生我們專利使用費的產品的營銷商其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。風險

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我們被發現違反這些法律的可能性增加了，因為許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款可以有多種解釋。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境以及構建和維護健壯且可擴展的系統以符合具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司與一個或多個要求發生衝突的可能性。

隨着我們或我們潛在的里程碑和特許權使用費提供商在國際上開展更多業務，我們將受到額外的政治、經濟和監管不確定性的影響。

我們或我們潛在的里程碑和特許權使用費提供商可能無法在任何外國市場成功運營。我們相信，由於製藥業本質上是全球性的，國際活動將是未來業務活動的重要組成部分，當我們或我們潛在的里程碑和特許權使用費供應商能夠產生收入時，其中很大一部分收入將來自美國以外的產品銷售和其他活動。外國監管機構經常建立與美國不同的標準，如果不能及時獲得外國監管機構的批准，我們可能會處於競爭劣勢，或者使我們繼續進行產品或候選產品的開發是不划算的。國際銷售可能受到許多因素的限制或幹擾，包括但不限於：

一般風險因素

我們的股價可能會波動，我們的普通股、A系列優先股或B系列優先股可能沒有活躍的交易市場。

不能保證我們普通股的市場價格不會低於目前的市場價格。此外，我們的普通股、A系列優先股或代表我們B系列優先股權益的存托股份可能沒有活躍的交易市場。生物技術公司的市場價格一直很不穩定，而且很可能會繼續波動。我們的經營業績和生物技術股票的一般市場狀況的波動可能會對我們的股價波動或我們的普通股、A系列優先股或代表我們B系列優先股權益的存托股票是否存在活躍的交易市場產生重大影響。我們的普通股價格經歷了大幅波動。從2021年1月1日到2022年3月3日，我們普通股的股價從最高的44.50美元到最低的19.08美元不等。從2021年1月1日到2022年3月3日，我們A系列優先股的股價從最高的27.57美元到最低的24.88美元不等。從2021年4月12日到2022年3月3日，我們B系列優先股的股價從最高的27.95美元到最低的24.05美元不等。此外，我們有兩個重要的普通股持有者，他們可能

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目錄

如果持有者迅速出售其所有權頭寸，將影響我們股票的流動性，並對我們的股價產生重大負面影響。

我們的運營結果和流動性需求可能會受到市場波動或經濟低迷的實質性負面影響。

我們的經營結果可能會受到美國和世界其他地區普遍經濟狀況的實質性負面影響。對通脹、能源成本、地緣政治問題、信貸可獲得性和成本以及美國金融市場的擔憂，在過去造成了(未來可能會繼續)加劇波動性，降低了對經濟和市場的預期。國內外股市週期性地經歷劇烈的波動和動盪。這些事件可能會對我們產生不利影響。一旦市場低迷，我們的經營業績可能會在許多方面受到這些因素的不利影響，包括在必要時增加我們籌集資金的難度，我們的股價可能會下跌。

我們已經發行了股本證券，並可能不時發行額外的股本證券，這對我們普通股的價格產生了實質性的不利影響，包括我們的X系列優先股、A系列優先股和代表我們B系列優先股權益的存托股份。

我們預計未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的業務。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，包括根據我們修訂的2018年普通股自動櫃員機協議和2021年B系列優先股自動櫃員機協議。如果我們在一次以上的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。如果我們增發股本證券，我們現有證券的價格可能會受到實質性的不利影響。

截至2021年12月31日，共有5003股X系列優先股已發行和流通股。X系列優先股每股可轉換為1000股登記普通股。轉換所有已發行的X系列優先股後，可發行的普通股總數將為5,003,000股。每股股份可在任何時間由持有人選擇轉換，條件是持有人將被禁止轉換為普通股，前提是持有人及其關聯公司將因轉換障礙而實益擁有超過轉換障礙的若干股票，轉換障礙最初設定為我們當時已發行和緊隨該等股票轉換後流通在外的普通股總數的19.99%。X系列優先股的持有者可以在發出61天通知後選擇增加或減少19.99%以上或以下的轉換阻止程序，前提是轉換阻止程序不超過納斯達克市場第5635(B)條規定的限制(以當時適用的範圍為限)。如果我們X系列可轉換優先股的持有者選擇將他們的優先股轉換為普通股，這種轉換將稀釋我們目前發行的普通股的數量和每股收益。BVF(及其附屬公司)作為我們X系列優先股所有股票的當前持有者，如果他們將所有這些股票轉換為普通股，將獲得公司的多數表決權控制權。截至2021年12月31日，BVF擁有我們總流通股的31.2%，如果X系列可轉換優先股全部轉換，BVF將擁有我們總流通股的52.3%。此外，截至2021年4月9日，我們已發行和發行了98.4萬股A系列優先股和160萬股存托股票，每股相當於千分之一我們B系列優先股的部分權益。

此外，來自合作伙伴和其他機構的資金在過去和未來可能涉及我們發行普通股。我們不能確定該等股份的收購價、相關市價或溢價(如有)將如何釐定，或何時作出該等釐定。

我們發行的任何股權證券，無論是通過承銷的公開發行、在市場上的公開發行、私募，還是與合作或其他方式相關的私募，都可能導致我們已發行和已發行股票的價值被稀釋，我們證券的交易價格也會下降。

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目錄

我們可能會出售額外的股權或債務證券來為我們的運營提供資金，這可能會導致我們的股東被稀釋，並對我們的業務施加限制。

為了籌集更多資金來支持我們的運營，我們可能會出售額外的股本或可轉換債務證券，這將導致我們的股東和/或債務證券被稀釋，這可能會施加限制性契約，對我們的業務產生不利影響。出售額外的股本或可轉換債務證券可能會導致額外的稀釋，或導致對我們的股東產生不利影響的其他權利或義務。例如，我們A系列優先股的持有者有權在董事會宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得每年25美元清算優先股的8.625%的累計現金股息(相當於每年2.15625美元)。此外，代表我們B系列優先股權益的存托股份持有人有權在董事會宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息，其比率為B系列優先股每股25,000美元清算優先股(每股存托股份25美元)的8.375%(相當於每股每年2,093.75美元或每股存托股份每年2.09375美元)。負債會導致固定付款義務增加，並可能導致某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他經營限制。

我們的組織文件包含一些條款，這些條款可能會阻止對我們的股東有利的交易，並可能使我們的管理層免受解職。

我們的章程和章程：

此外，我們必須遵守特拉華州公司法第203條的規定，該條款可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行普通股15%或更多的股東，與我們合併或合併。

我們的組織文件和DGCL的這些條款單獨或結合在一起，可能會阻礙涉及實際或潛在控制權變更的交易，包括可能涉及向普通股持有人支付高於現行市場價格的溢價的交易，可能會限制股東批准他們認為最符合自己利益的交易的能力，並可能使潛在收購者更換管理層的難度大大增加。

作為美國的一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。我們已經確定我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制是有效的。我們不能保證我們將來在任何時候都能夠報告我們對財務報告的披露控制和內部控制是有效的。

向美國證券交易委員會提交報告的公司，包括我們，都受到SOX第404條的要求。第404條要求管理層建立和維護財務報告內部控制系統，根據1934年證券交易法(“交易法”)提交的Form 10-K年度報告必須包含一份由管理層提交的評估我們財務報告內部控制有效性的報告。確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便及時編制準確的財務報表，這是一項耗時的工作，需要經常重新評估。如果我們沒有有效的內部財務和會計控制，將導致我們的財務報告不可靠，可能會有重大影響

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這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。

我們使用淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力將受到美國國税法第382條的極大限制。

根據聯邦所得税法，2018年和未來幾年發生的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但此類聯邦淨營業虧損的扣除是有限的。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守聯邦税法。此外，修訂後的1986年美國國税法第382條和州法律的相應條款一般限制“所有權變更”的公司在所有權變更後的應納税期間利用其淨營業虧損結轉(“NOL”)和某些其他税收屬性抵銷任何應税收入的能力。所有權變更後每個納税年度的應納税所得額，可被變更前的NOL和某些變更前的税收屬性抵消，通常等於以下乘積：(A)緊接所有權變更前公司流通股的公平市場價值(對於外國公司，被視為與在美國進行貿易或業務有關的項目的公平市場價值)和(B)長期免税利率(即由美國國税局制定的利率)的乘積。一般而言，只要“5%股東”(根據“國税法”第382條的含義)直接或間接擁有的公司股份的百分比比過去三年內任何時候由這種“5%股東”直接或間接擁有的該公司股份的最低百分比增加50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。

根據《國税法》第382節(該節規定變動前的NOL金額和某些其他可利用的變動前税收屬性受年度限制)的分析，我們在2017年2月經歷了所有權變更，當時我們完成了淨收益2480萬美元的股權融資，這對我們未來收入的税收屬性可用性產生了重大影響。此外，由於所有權變更日存在未實現的內部淨虧損，第382條進一步限制了我們充分利用與某些資產相關的税收扣除的能力，包括在所有權變更後截至2022年的60個月期間確認的折舊和攤銷扣除。雖然這些扣除將發生在變動後期間，但第382條將扣除視為變動前損失，但受每年382個限額的限制。截至2021年12月31日，我們已經排除了由於年度限制而將到期的NOL和研發積分。如果我們在適用的法定結轉期限內沒有使用我們的結轉，無論是因為第382條的限制或缺乏足夠的應納税所得額，結轉也將到期而未使用。

2020年税收立法修改的2017年税改法，以及未來可能發生的税收法律或法規變化，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2017年12月22日，美國前總統特朗普簽署全面税收立法(《減税和就業法案》)，大幅修訂了修訂後的1986年《國税法》(簡稱《法典》)，使之成為法律。美國國税局(US Internal Revenue Service)和其他税務機構未來就減税和就業法案提供的指導可能會影響我們，而減税和就業法案的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，2020年3月27日，CARE法案頒佈，其中包括對有利於商業實體的税收條款的修改，並對減税和就業法案進行了某些技術性更正。2020年6月29日，加州議會法案85(AB 85)簽署成為法律，該法案暫停使用加州淨營業虧損，並限制從2020年開始至2023年之前的税收年度使用加州研究税收抵免。公司税率的變化、與我們美國業務相關的遞延税淨資產的變現、外國收益的徵税以及根據減税和就業法案、CARE法案或未來税制改革立法對費用的扣除可能會對我們的遞延税收資產的價值產生實質性影響，可能會導致在未來的納税年度產生重大的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税費。上述項目，以及未來税法的任何其他變化，都可能對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合減税和就業法案、CARE法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。

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股東和私人訴訟，以及潛在的類似或相關訴訟，可能導致重大損害賠償，轉移管理層的時間和注意力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與證券相關的集體訴訟和股東派生訴訟經常針對公司提起，包括許多生物技術公司，這些公司的證券市場價格出現波動。這一風險與我們特別相關，因為生物技術和生物製藥公司在其產品開發計劃中經常經歷重大的股價波動。

有可能會提起訴訟，或收到股東的指控，將我們和/或我們的高級管理人員和董事列為被告。這些潛在的訴訟受到內在不確定性的影響，實際的辯護和處置成本將取決於許多未知因素。這些訴訟的結果還不確定。我們可能會被迫花費大量的時間和資源來為這些訴訟辯護，而我們可能不會獲勝。此外，我們可能會招致與這些訴訟相關的大量法律費用和費用。雖然我們購買了保險來保護我們免受此類索賠，但我們的保險可能不會提供足夠的保險。我們將來可能會作出判決，或就金錢損害賠償的索償達成和解。在這些行動中做出有損我們利益的決定可能導致支付鉅額損害賠償金，或可能被罰款，並可能對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

監督、發起和防禦法律行動，包括任何目前懸而未決的訴訟，對我們的管理層來説都是耗時的，可能代價高昂，可能會削弱我們將內部資源完全集中在我們的業務活動上的能力。訴訟的結果總是不確定的，在某些情況下可能包括對我們不利的判決，這些判決要求我們支付損害賠償金，禁止我們從事某些活動，或者以其他方式影響我們的法律或合同權利，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，未來任何訴訟的固有不確定性可能導致我們的股票價格波動加劇，對我們普通股的投資價值下降。

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1B項。未解決的員工意見

沒有。

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項目2.屬性

我們目前在加利福尼亞州埃默裏維爾的公司總部所在的一棟建築中租用了空間。建築租約將於2023年2月到期，從2022年1月至租約到期的租賃淨負債總額為20萬美元。我們相信我們的設施足以滿足我們近期的需求。

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項目3.法律訴訟

我們可能會不時涉及與我們的業務有關的索償訴訟。我們目前沒有參與任何實質性的法律程序。然而，我們未來可能會捲入重大的法律程序。此類事項存在不確定性，不能保證此類法律程序不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

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項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

註冊人普通股市場

我們的普通股在納斯達克全球市場的納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上交易，代碼為“XOMA”。2022年3月3日，我們的普通股共有196個股東登記在冊，其中之一是存託信託公司(DTC)的被提名人--CELDE&Co.。經紀公司、銀行和其他金融機構作為受益人提名人持有的我們普通股的所有股份都存入DTC的參與者賬户，因此被認為是由CEDE&Co.作為一個股東持有的。

股利政策

我們還沒有為我們的普通股支付股息。我們A系列優先股的持有者有權在董事會宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得每年25美元清算優先股(相當於每股2.15625美元)的8.625%的累積現金股息。B系列優先股的持有者有權在董事會宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息，其比率為B系列優先股每年25,000美元清算優先股(每股存托股份25美元)的8.375%(相當於每股每年2,093.75美元或每股存托股份每年2.09375美元)。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金股息。

最近出售的未註冊證券

沒有。

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項目6.保留

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

特拉華州的Xoma公司是一家生物技術版税聚合器。我們對未來潛在的里程碑和與合作的商業前候選治療相關的特許權使用費擁有相當大的經濟權利組合。我們的產品組合是通過許可我們的傳統發現和開發業務中的專有產品和平臺，以及獲得自2017年實施我們的特許權使用費聚合器業務模式以來取得的未來里程碑和特許權使用費來建立的。我們的藥品特許權使用費聚合業務專注於早至中期的臨牀資產，主要是第一階段和第二階段，具有巨大的商業銷售潛力，授權給大盤股合作伙伴。我們預計，我們未來的大部分收入將基於我們可能收到的里程碑付款和與這些計劃相關的版税。

與許可證、里程碑和版税相關的未來收入的產生取決於我們現有被許可方實現里程碑或產品銷售的情況。儘管我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中分別產生了1580萬美元和1330萬美元的淨收入以及2270萬美元和1010萬美元的運營正現金流，但我們預計這些結果不會預示未來的業績。根據我們的抗轉化生長因子β抗體許可協議，我們在2021年和2020年分別從諾華公司獲得了3,500萬美元和2,500萬美元的付款，這是一次性的里程碑付款，不代表經常性收入。

重大發展

特許權使用費和商業付款購買協議

與Affitech簽訂商業付款採購協議

2021年10月，我們簽訂了Affitech CPPA，根據該協議，我們以600萬美元的預付款從Affitech手中購買了羅氏Faricimab的未來商業支付權。在每個適用司法管轄區首次商業銷售後的十年內，我們有資格從羅氏獲得0.50%的未來Faricimab淨銷售額的商業付款。

2022年1月，羅氏集團成員Genentech獲得FDA批准，將Faricimab(Faricimab-svoa)商業化，用於治療濕性或新生血管性老年性黃斑變性和糖尿病性黃斑水腫。根據Affitech CPPA，我們向Affitech支付了與這些美國營銷批准相關的500萬美元的監管批准里程碑。我們可能會根據某些監管批准里程碑和銷售里程碑的實現向Affitech額外支付至多1500萬美元，這些里程碑代表了商業支付收據的一部分。

黑石版税購買協議

2021年7月，我們簽訂了Kuros RPA，根據該協議，我們獲得了100%未來商業銷售的潛在特許權使用費(從高個位數到低兩位數)的權利，以及與Checkmate PharmPharmticals的現有許可協議相關的最高2550萬美元的商業化前里程碑付款，Vdutolimod(CMP-001)是一種Toll樣受體9激動劑，包裝在病毒樣顆粒中，預付款為$我們可能會向Kuros支付額外的基於銷售的里程碑，金額高達1.425億美元，這是未來商業銷售版税的一部分。

維拉克塔版税購買協議

2021年3月，我們加入了Viracta RPA，根據該協議，我們獲得了以1350萬美元獲得未來版税、里程碑和與兩種臨牀階段候選藥物相關的其他付款的權利。第一個候選藥物DAY101(PAN-RAF激酶抑制劑)正在由第一天生物製藥公司開發，第二個候選藥物伏沙羅辛(拓撲異構酶II抑制劑)正在由Denovo Biophma公司開發。我們獲得了以下權利：(I)獲得最高5,400萬美元的潛在里程碑、潛在銷售版税(如果獲得批准)以及其他相關付款

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目錄

(I)支付給DAY101，不包括Viracta保留的高達2000萬美元的對價，以及(Ii)高達5700萬美元的潛在監管和商業里程碑，以及與伏沙羅辛相關的銷售的高額個位數特許權使用費(如果獲得批准)。

許可和協作協議

Rezolute-RZ358抗體

2022年1月，Rezolute為其2b期臨牀試驗中的最後一名患者服用RZ358，根據我們的Rezolute許可協議，這引發了向XOMA支付200萬美元的里程碑式付款。

諾華抗轉化生長因子β抗體

2021年10月，我們在諾華公司的第一個NIS793階段3期臨牀試驗中為第一個患者配藥，獲得了3500萬美元的里程碑式付款。根據抗轉化生長因子β抗體許可協議，我們有資格獲得總額高達4.1億美元的剩餘里程碑。在收到將NIS793商業化的監管批准後，我們將收到從中間個位數百分比到低兩位數百分比的任何產品淨銷售額的分級特許權使用費。2021年7月，諾華公司宣佈FDA已授予NIS793孤兒藥物名稱，並結合標準護理化療治療胰腺癌。

諾華-抗CD40抗體

2021年9月，諾華公司在對數據進行中期分析後，宣佈決定停止對CFZ533(Iscalimab)預防腎移植患者器官排斥反應的研究。諾華公司正在繼續進行腎移植以外的其他iscalimab研究，例如肝移植、乾燥綜合徵和狼瘡性腎炎。

計算

2021年9月，根據我們與Compugen的許可協議，我們獲得了50萬美元的里程碑式付款，這筆付款是由AZD2936(一種TIGIT/PD-1雙特異性抗體)1/2期研究中的第一名患者在晚期或轉移性非小細胞肺癌患者中服用引發的。AZD2936源自COM902，由阿斯利康公司開發。

詹森

2021年5月，我們宣佈我們從Janssen那裏獲得了50萬美元的里程碑，因為我們為評估Janssen生物資產之一的3期臨牀試驗中的第一名患者提供了劑量。2021年12月，根據我們與楊森的協議，我們獲得了20萬美元的里程碑。

已確認

2021年4月，我們與Affimed簽訂了一項新協議，根據該協議，我們有資格從Affimed獲得未來與三種ICE分子和預加載的含有ICE的自然殺傷細胞相關的潛在商業銷售付款。 分子。此外，我們有資格在每個計劃中的第一個候選產品獲得上市批准時獲得里程碑。

公開發售代表B系列優先股權益的B系列存托股份

2021年4月，我們完成了160萬股B系列存托股票的公開發行，價格為每股B系列存托股票25.00美元。此次發行的總毛收入為4000萬美元。290萬美元的總髮行成本與出售B系列存托股票的收益相抵，淨收益為3710萬美元。

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目錄

NIAID合同結案

在2016年出售我們的生物防禦業務之前，我們根據NIAID提供的聯邦資金資助的多年合同，為美國政府履行了合同工作。合同工作是在成本加固定費用的基礎上進行的，發票在最後敲定之前是暫定的。因此，我們在2010年至2015年期間按照暫定費率運營，根據與政府達成協議後最終批准的費率進行調整。2019年，NIH聘請畢馬威對我們2013年、2014年和2015年提交的已發生成本進行審計，根據畢馬威程序(於2020年12月完成)的結果，我們確認了截至2020年12月31日綜合資產負債表上欠NIH的140萬美元的估計退款負債。2021年12月，作為相關合同結束過程的一部分，NIH完成了對審計的審查，其中包括敲定2010至2015年的費率，並批准了130萬美元的最終退款責任。負債從之前記錄的140萬美元估計金額減少了10萬美元，在截至2021年12月31日的年度綜合業務表和全面收益中被確認為與客户合同收入的增加。2021年12月，我們支付了欠NIH的最後一筆130萬美元，截至2021年12月31日，合併資產負債表上沒有或有負債餘額。

債務清償

諾華公司的註解

2021年6月，我們向諾華公司償還了910萬美元的未償還本金餘額。在扣除綜合經營報表後的其他(費用)收入中，沒有記錄為清償損益。截至2021年12月31日，諾華公司票據沒有未償還的本金餘額。

SVB貸款

2021年6月，我們償還了650萬美元的本金餘額，並向SVB支付了8.5%的最終付款費用140萬美元。我們確認了扣除綜合營業報表的30萬美元其他(費用)收入清償後的非現金損失。截至2021年12月31日，SVB貸款沒有未償還本金餘額。

新冠肺炎

隨着整個行業的臨牀試驗放緩，新冠肺炎大流行繼續對我們的業務構成風險。我們的業務有賴於我們的被許可人和我們的版税協議對手方及其被許可人的持續發展和商業化努力。我們一直在監控並繼續監控我們的投資組合項目，以確定潛在研究項目的潛在延遲，以及我們合作伙伴繼續或停止開發的選舉。臨牀試驗和基礎研究計劃的延遲已經並可能進一步導致我們的被許可方和特許權使用費協議交易對手的里程碑收入延遲，或者，如果某些研究計劃停止，我們可能會確認我們的特許權使用費應收賬款的減值費用。新冠肺炎、相關的變種和疫苗分發的時間可能會以各種方式影響我們的基礎項目，目前這些方式的長度和範圍尚不清楚。

關鍵會計估計

我們的合併財務報表附註2提供了重要會計政策的摘要。根據公認會計原則(GAAP)編制財務報表，要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計、假設和判斷。我們會在持續的基礎上評估我們的估計。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成我們對資產和負債的賬面價值以及報告的收入和支出金額的判斷的基礎，而這些收入和支出從其他來源看起來並不容易顯現。在不同的假設和條件下，實際結果可能與估計的結果不同。

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在以下情況下，管理層認為會計估計至關重要：

我們相信以下重要的會計政策和估計描述了在編制我們的合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

收入確認

我們確認根據ASC 606與客户簽訂的所有合同的收入，但屬於其他標準範圍的合同除外，如租賃、保險、合作安排和金融工具。當我們的客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，我們確認收入，金額反映了我們預期用這些商品或服務換取的對價。

我們在ASC 606的範圍內有特定的許可安排。這些協議的條款可能包含多個履行義務，其中主要包括轉讓我們的許可證。在確認收入之前，我們對交易價格進行估計，包括受約束的可變對價。可變對價金額計入交易價格，前提是確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，且與可變對價相關的不確定性隨後得到解決。可變對價可能包括基於特定里程碑實現情況的付款，以及基於從許可協議派生的產品銷售額的特許權使用費付款。只要沒有未履行的履約義務，特許權使用費支付將在相關銷售發生時確認為收入。如果有多個不同的履約義務，我們根據每個不同的履約義務的相對獨立銷售價格為每個不同的履約義務分配交易價格。我們授予客户的所有許可都是獨一無二的，因為每個許可都使用XOMA的特定技術或針對特定的唯一候選產品。因此，沒有可觀察到的許可證獨立售價的證據。獨立售價一般採用基於貼現現金流分析的估值方法確定。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證，我們利用判斷來評估合併履行義務的性質，以確定合併履行義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行。根據我們的許可協議，合併履行義務的性質是向客户授予許可。就其本身而言, 我們確認在向客户轉讓許可證或完成相關材料和服務的轉讓(即時間點)時與合併履行義務相關的收入。

出售未來收入流

2016年，在我們的特許權使用費聚合器業務模式實施之前，我們根據與HCRP的協議出售了獲得特定里程碑和產品銷售特許權使用費的權利。我們推遲確認我們從HCRP獲得的收益，並在基礎許可協議的有效期內將此類未賺取收入確認為收入單位法下的收入。根據收入單位法，報告期間的攤銷是通過計算在協議期限內從買方收到的收益與預期向買方支付的全部款項的比率，然後將該比率應用於該期間的現金付款來計算的。

估計HCRP在安排期限內預期收到的總付款需要管理層使用主觀估計和假設。我們對在安排期限內預計將向HCRP支付的款項的估計發生變化，可能會對任何特定時期確認的收入數額產生實質性影響。

基於股票的薪酬

股票期權和其他股票獎勵的股票補償費用在授予日根據獎勵的公允價值計量進行估計。股票薪酬獎勵的估值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型(“Black-Scholes模型”)確定的。這個模型需要非常複雜的

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以及主觀輸入，如期權的預期期限和預期波動率。這些輸入是主觀的，通常需要大量的分析和判斷才能形成。我們目前對波動率的估計是基於我們股票價格的歷史波動性。如果我們未來股價的波動性增加，我們對未來授予的期權的公允價值的估計可能會增加，從而增加未來確認的基於股票的補償成本。為了確定預期期限的估計，我們考慮了授予的歸屬期限和合同期，以及我們在股票期權行使、歸屬後取消和波動方面的歷史經驗。無風險利率是根據美國國債零息發行的收益率計算的。沒收行為在發生時予以確認。

我們每季度審查我們的估值假設，因此，我們可能會更新我們的估值假設，這些假設用於利用當前數據對未來時期授予的基於股票的獎勵進行估值。將來，隨着有關這些投入估計的更多經驗證據的出現，我們可能會改變或改進我們得出這些投入估計的方法。這些變化可能會影響我們未來授予的股票期權的公允價值計量。以公允價值為基礎的股票獎勵計量的變化可能會對我們的經營業績產生重大影響。

購買未來里程碑、特許權使用費和商業付款的權利

我們已經購買了獲得某些未來開發、監管和商業銷售里程碑的一部分的權利，以及目前正在臨牀開發的產品的銷售特許權使用費。我們從不同的實體獲得了這些權利，並將為這些權利支付的金額記錄為長期應收特許權使用費。我們已根據美國會計準則第310條將購買的權利作為金融資產入賬。

我們使用成本回收法在非應計基礎上核算與開發管道產品相關的里程碑和特許權使用費。除了Faricimab，這些開發流水線產品都是非商業化、未經批准的產品，需要FDA或其他監管部門的批准，因此現金流不確定。相關應收賬款餘額被歸類為非流動餘額，因為短期內可能不會收到任何付款。Faricimab(Faricimab-svoa)於2022年1月獲得FDA批准，我們還沒有一個基礎來估計預計在短期內收集的收據；因此，在做出估計之前，它們仍被歸類為非現行收據。在成本回收法下，收到的任何里程碑、特許權使用費或其他付款都記錄為記錄的應收餘額的直接減少。當記錄的應收賬款餘額全部收回時，任何額外收取的金額都將確認為收入。

我們可能有義務支付與某些產品開發和監管審批里程碑以及基於銷售的里程碑相關的或有付款。如果或有付款屬於ASC 815的範圍，或有付款在安排開始時按公允價值計量，但須在每個報告期結束時按公允價值重新計量。估計公允價值的任何變動均記錄在綜合經營和全面收益表中。

我們使用合作伙伴的最新信息、新聞稿和臨牀試驗的公開信息，每季度審查這些減值餘額。如果我們確定減值是必要的，記錄的減值將基於對貼現未來現金流的估計，這將取決於包括技術成功概率和貼現率在內的假設。這些假設的變化可能會對我們的財務報表產生實質性影響。截至2021年12月31日，沒有記錄減值。

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經營成果

收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度總收入如下(以千為單位)：

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與客户簽訂合同的收入

與客户簽訂的合同收入包括預付費用、年度許可費以及與我們的候選產品和技術的外部許可相關的里程碑付款。2021年與客户簽訂的合同收入的主要組成部分是根據我們與諾華公司的抗轉化生長因子β抗體許可協議獲得的里程碑收入3,500萬美元，根據我們與計算機基因公司的許可協議在2021年第三季度確認的里程碑收入50萬美元，以及根據我們與揚森公司的許可協議在2021年第二季度和第四季度確認的與里程碑事件相關的里程碑收入分別為50萬美元和20萬美元。2020年與客户簽訂的合同收入的主要組成部分是根據我們與諾華公司的抗轉化生長因子β抗體許可協議獲得的里程碑式收入2,500萬美元，以及根據我們與武田公司的合作協議獲得的200萬美元收入。2021年和2020年從諾華收到的里程碑是一次性付款，並不代表經常性收入。

按收入單位法確認的收入

根據收入單位法確認的收入包括2016年將特許權使用費權益出售給HCRP的未賺取收入的攤銷。與2020年相比，2021年的增長是由於與HCRP協定基礎產品的銷售增加。

研發費用

2021年和2020年的研發費用穩定在20萬美元。由於專注於我們的版税聚合器業務模式，我們預計2022年不會產生大量內部研發費用。

併購費用

併購費用包括工資和相關人員費用、專業費用和設施費用。2021年，G&A費用為2050萬美元，而2020年為1680萬美元。

2021年與2020年相比增加了370萬美元，主要原因是股票期權的股票薪酬支出增加了220萬美元，工資和相關費用增加了80萬美元，法律和諮詢費用增加40萬美元，保險費用增加20萬美元。

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其他(費用)收入

利息支出

債券發行成本和貼現的攤銷計入利息支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度利息支出如下所示(單位：千)：

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與2020年相比，利息支出減少是由於我們在2021年6月償還了SVB和諾華的貸款。我們預計2022年我們的利息支出將進一步減少，因為我們沒有未償還的貸款餘額，但如果我們選擇獲得新的債務融資，我們的利息支出可能會增加。

其他(費用)收入，淨額

下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的其他(費用)收入中的活動(單位：千)：

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與2020年相比，2021年其他(費用)收入淨額的波動主要是由於由Rezolute普通股股票組成的股權證券的公允價值變化。

我們擁有由Rezolute普通股股票組成的股本證券，這些股票在每個報告期按公允價值重新計量。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們重新計量了股權證券的公允價值，並分別確認了90萬美元的虧損和100萬美元的收益。

與2020年同期相比，2021年投資收益下降是因為我們的現金存款回報率較低。

所得税撥備

由於2020年3月27日頒佈的CARE法案，我們在截至2020年12月31日的一年中獲得了150萬美元的所得税優惠。CARE法案允許我們從2018年結轉虧損，以抵消2017年的收入，從而產生應收所得税。在2021年第二季度，我們收到了150萬美元的現金作為應收所得税。在截至2021年12月31日的一年中，我們記錄了10萬美元的所得税支出。

我們繼續對我們的遞延税項資產維持全額估值津貼。我們總共有590萬美元的未確認税收優惠總額，如果我們繼續對我們的遞延税項資產保持全額估值免税額，這些優惠都不會影響我們的實際税率。我們預計我們未確認的税收優惠在未來12個月內不會有重大變化。

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流動性與資本資源

下表彙總了截至和所述每個時期的我們的不受限制的現金、我們的營運資本和我們的現金流活動(以千為單位)：

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我們2021年運營活動提供的現金的主要來源是從諾華公司收到的3500萬美元的里程碑付款，部分被我們2060萬美元的運營費用所抵消，其中不包括非現金支出，包括620萬美元的基於股票的薪酬。我們2020年運營活動提供的現金的主要來源是從諾華獲得的2500萬美元里程碑中的1770萬美元現金部分，部分被我們1700萬美元的運營費用抵消，減去包括400萬美元基於股票的薪酬在內的非現金支出。

用於投資活動的淨現金截至2021年12月31日的年度，2,650萬美元是由於我們根據RPA和CPPA進行的收購，其中包括根據Viracta RPA支付的1,350萬美元、根據Kuros RPA支付的700萬美元和根據Affitech CPPA支付的600萬美元，其中包括根據Viracta RPA支付的1,350萬美元、根據Kuros RPA支付的700萬美元和根據Affitech CPPA支付的600萬美元。用於投資活動的淨現金截至2020年12月31日的年度20萬美元的損失是因為這筆交易與第二個BiOasis RPA相關的120萬美元里程碑和特許權使用費，部分被收到的與Agenus RPA相關的100萬美元里程碑付款所抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1280萬美元，這主要是因為我們從公開發售B系列優先股中獲得了3710萬美元的現金淨收益，在相關税款支付後通過行使股票期權獲得了110萬美元的現金淨額，但部分被用於償還債務本金的430萬美元現金、用於清償未償還貸款的1710萬美元現金以及我們A系列優先股和B系列優先股的股息支付所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1980萬美元，主要是因為公開發售A系列優先股獲得的現金淨收益2260萬美元，以及在相關税款支付後行使股票期權提供的240萬美元現金淨額，但部分被用於償還債務本金的530萬美元現金所抵消。

資本資源

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截至2021年12月31日，我們分別擁有9330萬美元的非限制性現金和200萬美元的限制性現金。根據我們目前的現金餘額和我們控制可自由支配支出(如特許權使用費收購)的能力，我們已經評估並得出結論，我們的財務狀況足以為本報告提交日期後至少一年的計劃運營、承諾和合同義務提供資金。

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我們計劃的支出包括增加與人事相關的成本，以聘請新的首席執行官，併為我們留住員工的努力提供資金。為了支持我們的特許權使用費聚合器業務模式，我們聘請第三方協助我們評估里程碑和特許權使用費流的潛在收購。2022年，由於評估或完成的收購目標數量預期增加，包括諮詢和法律成本在內的額外運營費用可能會增加。

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我們主要通過發行我們的普通股，A系列和B系列優先股，以及根據我們的許可協議作為里程碑付款收到的金額來為我們的運營和收購提供資金。與許可證、里程碑和版税相關的未來收入的產生取決於我們現有被許可方實現里程碑或產品銷售的情況。2021年和2020年賺取的里程碑付款並不代表未來時期的預期里程碑。我們可能會通過使用我們的2018年普通股自動櫃員機協議或2021年B系列優先股自動櫃員機協議(見合併財務報表附註12)，或通過其他公共或私人債務或股權交易來尋求額外資本。如果我們選擇這樣做，我們在股票和債務市場籌集額外資本的能力取決於許多因素，包括但不限於對我們普通股和優先股的市場需求，這些股票受到一些發展和業務風險和不確定性的影響，我們的信譽以及我們能否以對我們有利的價格或條款籌集此類額外資本的不確定性。如果我們不能在需要的時候籌集到更多的資金，我們的業務和運營可能會受到不利的影響。

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我們最近的融資活動總結如下，並在我們的綜合財務報表的附註12中進行了更詳細的描述：

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材料現金需求

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我們短期和長期的物質現金需求包括以下支出：

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運營支出：我們的現金和運營支出主要用於員工和相關成本、支持我們行政和業務發展努力的顧問、法律和會計服務、保險、投資者關係和IT服務。我們的總部租約將於2023年2月到期，我們目前正在評估我們的辦公空間需求，但是，由於我們的員工較少，運營空間要求很低，我們預計不會因當前或未來的建築租約而產生實質性的增量成本。

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RPA和CPPA：我們業務模式的一個重要組成部分是獲得未來潛在里程碑和特許權使用費流的權利。我們預計在近期和長期內將繼續為這些收購部署資本。

截至2021年12月31日，我們還有810萬美元的潛在或有對價記錄在我們的合併資產負債表上，用於根據我們與Affitech和BiOasis的協議到期的開發和監管批准里程碑。我們在2022年1月向Affitech支付了500萬美元的監管批准里程碑，預計剩餘的310萬美元或有付款可能在短期內到期。我們已經評估並得出結論，我們現有的資本資源足以滿足這些需求。

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我們還有潛在的銷售里程碑，根據我們與Aronora、Kuros和Affitech的協議，這些里程碑可能會到期。所有這些以銷售為基礎的里程碑都是我們根據這些協議未來可能獲得的資金的一部分，因此將完全由相關的特許權使用費或商業付款收據提供資金。

合作協議、特許權使用費和里程碑付款：作為許可和開發計劃的一部分，我們已承諾向第三方支付未來可能的里程碑付款和法律費用。這些協議項下的付款只有在我們的被許可方達到某些開發、監管和商業里程碑時才到期並支付。由於不確定這些里程碑是否會實現以及何時會實現，截至2021年12月31日，這些總計高達630萬美元的或有事項尚未記錄在我們的合併資產負債表中。我們無法確切確定我們在協議下的付款義務何時到期以及是否到期，因為這些義務是基於里程碑事件，實現這些事件受到大量風險和不確定因素的影響。所有到期付款將由我們收到的相關里程碑或特許權使用費收入的一部分提供資金，或由我們的被許可方報銷。

紅利：當董事會宣佈時，我們A系列優先股的持有者有權按每年25美元清算優先股的8.625%的比率獲得累積現金紅利(相當於每年A系列優先股每股2.15625美元)。B系列存托股份的持有者有權在董事會宣佈時按B系列優先股每股25,000美元清算優先股(每股存托股份25美元)的8.375%的比率獲得累積現金股息，相當於B系列優先股每股每年2,093.75美元(每股存托股份每年2.09375美元)。A系列和B系列優先股的股息在每年1月、4月、7月和10月的第15天或大約15天到期支付。自原發行以來，所有股息均如期發放。我們預計將繼續利用我們現有的資本資源按計劃支付這些股息。

近期會計公告

有關新會計聲明的信息，請參閲合併財務報表附註2。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據修訂後的1934年證券交易法規則12b-2或交易法的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本條款所要求的信息。

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項目8.財務報表和補充數據

以下是註冊人的合併財務報表、獨立註冊會計師事務所的相關附註和報告，從本報告F-1頁開始列出。

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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

不適用。

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第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括我們的首席執行官、高級副總裁、財務和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了評估，這些控制和程序是根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的規則13a-15定義的，截至本報告期末。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中要求我們披露的信息(I)在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括分別擔任首席執行官和財務總監的首席執行官和高級副總裁和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。根據這一評估，我們的首席執行官和高級副總裁、財務和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層，包括我們的首席執行官和我們的高級副總裁、財務和首席財務官，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(該術語在交易法規則13a-15(F)中定義)。公司的內部控制系統旨在根據美國公認的會計原則，向公司管理層和董事會提供合理的保證，確保已公佈的財務報表按照美國公認的會計原則編制和公平列報。

管理層評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德威委員會贊助組織委員會(“COSO”)在內部控制中提出的標準-綜合框架(2013框架)。根據我們的評估，我們認為，根據這些標準，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)制定的規則，管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條的規定進行認證，這些規則允許我們在本年度報告中只提供我們的管理層報告。

財務報告內部控制的變化

在我們最近的會計季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化在外匯法案下的規則13a-15(F)中定義。雖然新冠肺炎導致我們的員工遠程操作，但我們既定的內部控制結構並未受到影響。隨着我們繼續監控和適應新冠肺炎帶來的環境變化，我們將繼續評估我們對財務報告的內部控制。

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第9B項。其他信息

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權

沒有。

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員、公司治理

本項目要求的信息將包括在公司2022年年度股東大會委託書(“2022年委託書”)中標有“建議1-選舉董事，“”有關我們行政人員的資料“和“拖欠的第16(A)條報告”並通過引用結合於此。2022年委託書將在與本報告相關的財年結束後120日內提交給美國證券交易委員會。

道德守則

公司的道德準則適用於所有員工、高級管理人員和董事，包括首席執行官(首席執行官)和高級副總裁、財務和首席財務官(首席財務和首席會計官)，並張貼在公司網站https://investors.xoma.com/corporate-governance.上。我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息來滿足有關修訂或豁免我們的道德守則條款的適用披露要求。

項目11.高管薪酬

本項目要求的信息將包括在標有“高管薪酬”、“薪酬摘要表”、“截至2021年12月31日的傑出股權獎勵”、“養老金福利”、“非限制性遞延薪酬”和“董事薪酬”出現在我們的2022年委託書中，並通過引用併入其中。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

本項目要求的信息將包括在標有“某些受益者的普通股及其管理和“股權補償計劃信息”出現在我們的2022年委託書中，並通過引用併入。

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第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目要求的信息將包括在標有“與關聯人的交易出現在我們的2022年委託書中，並通過引用併入其中。

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項目14.首席會計師費用和服務

本項目要求的信息將包括在標有“建議3-批准委任獨立註冊會計師事務所”出現在我們的2022年委託書中，並通過引用併入其中。

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第四部分

項目15.證物和財務報表明細表

本報告第8項所指註冊人的所有表格10-K財務報表。

所有財務報表附表均被省略，因為所需信息已包括在合併財務報表或其附註中，或者不適用或不需要。