附件10.39
僱傭協議
本僱傭協議(“本協議”)於2021年10月1日(“協議日期”)由Voyager治療公司(“本公司”)和朱莉·布瑞克(“執行人員”)簽訂。
行政人員還獲得了6,000個限制性股票單位(“RSU獎”)。RSU獎於2020年10月1日(“RSU授予日期”)頒發。根據行政人員於每個適用歸屬日期的持續服務,RSU獎勵已歸屬及可予設定,或將歸屬及可設定,為期三年如下:RSU獎勵相關股份的33.333%將於RSU授予日期一週年歸屬;額外33.333的RSU獎勵相關股份將於RSU授予日期的兩年週年日歸屬;及RSU獎勵的其餘股份將於RSU授予日期的三年週年日歸屬。
每項期權獎勵及RSU獎勵將受制於本計劃的條款及條件,以及行政人員與本公司之間適用的股權獎勵協議(統稱為“股權文件”)。
為免生疑問,為本協議的目的而訂立的分居協議及豁免並不要求放棄本公司與行政人員之間的賠償協議下的任何權利或上文第5節所述的任何權利。儘管如上所述,如果高管因銷售事件而被終止聘用,並且高管立即被本公司業務或資產的任何直接或間接繼承人重新聘用,則就本協議而言,在銷售事件發生時終止高管的聘用不應被視為無故終止。
根據第6(A)條和第6(B)條應支付的款項應根據公司的工資慣例在終止日期後六十(60)天內開始的六(6)個月內以基本相等的分期付款方式支付;然而,前提是如果六十(60)天期間開始於一個日曆年,在第二個日曆年結束,遣散費應在該六十(60)天期間的最後一天前於第二個日曆年支付或開始支付;如果進一步提供,初始付款應包括補足款項,以支付追溯至緊接終止之日的次日的款項。根據本協議的規定,每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。
根據第7(A)條和第7(B)條應支付的款項應根據公司的工資慣例在終止日期後六十(60)天內開始分六(6)個月基本相等地分期支付;但是,如果六十(60)天期間從一個日曆年度開始,並在第二個日曆年度結束,遣散費應在第二個日曆年度開始支付,截止日期為該六十(60)天期間的最後一天;此外,首次支付應包括一筆補足款項,追溯至終止合同日期的次日。根據本協議的規定,每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。
關於是否應根據本節減少支付總額的決定應由本公司在出售事件發生前選定的全國公認的會計師事務所(“會計師事務所”)作出,該會計師事務所應在終止之日起十五(15)個工作日內(如果適用)或本公司或高管合理要求的較早時間向本公司和高管提供詳細的支持性計算。會計師事務所的任何決定對公司和高管都有約束力。
雙方已於上述日期生效,特此為證。
旅行者治療公司
作者:/s/Michael Higgins 邁克爾·希金斯
臨時首席執行官總裁
Date: 10/27/2021__________________
高管:
/s/朱莉·布瑞克
朱莉·布瑞克
Date: 10/27/2021__________________
附件A
保密、非徵求、競業禁止和發明轉讓協議