1.  

服務描述。Voyager特此保留Consulting作為Voyager的顧問，並同意在Voyager不時要求的情況下，盡其最大努力在Voyager的專業知識領域向Voyager提供建議和幫助(“服務”)。特別是，服務應包括附件A所附服務會計表格中描述的任何具體活動，以及通過電話方式或以報告和摘要的形式向旅行者的人員或指定人員提供的合理數量的額外諮詢服務，以及各方不時同意的此類額外活動，但須遵守服務會計表格中規定的條款和限制。對服務的任何更改(以及任何相關的補償調整)必須在實施更改之前由Consulting和Voyager以書面形式達成一致。

2.

期限和終止。本協議的有效期從生效之日起至2022年1月14日止，除非根據本協議提前終止或經雙方書面協議(下稱“本協議”)延長。本協議在到期前可按下列方式終止：(I)Voyager可在以下情況下立即終止本協議：(I)如果諮詢公司嚴重違反本協議、本諮詢協議附件B所附的顧問與Voyager之間的分居和索賠解除協議(“分居協議”)或分居協議中提及的限制性契諾協議，Voyager可隨時書面通知諮詢人；(Ii)如果Voyager嚴重違反本協議或分居協議，諮詢公司可在任何時間立即書面通知；(Iii)在雙方書面同意後的任何時間；(Iv)旅行者在不少於十(10)天的事先書面通知諮詢人的情況下，在任何時間由旅行者，或諮詢人在不少於三十(30)天的事先書面通知的情況下，在任何時間，或(V)在(X)顧問未能及時簽署分居協議，(Y)顧問撤銷分居協議，或(Z)顧問死亡、身體喪失行為能力或精神上的無行為能力時自動終止。本協議的任何到期或終止不應損害任何一方在到期或終止生效日期之前產生的任何義務。本協議期滿或終止後，顧問和旅行者均不再承擔本協議項下的任何進一步義務，但下列情況除外：(A)顧問將按照Voyager同意的時間表，在實際可行的情況下儘快有序地終止所有正在進行的服務, 除非Voyager在終止通知中指定應完成正在進行的服務；(B)顧問將向Voyager交付通過終止或終止而產生的所有工作產品(定義如下)；(C)Voyager將向顧問支付直至終止或終止時為止的任何到期和欠顧問的款項，以保證服務的正常進行和實際發生的所有授權費用；(D)顧問將立即將Voyager的所有財產(定義如下)和其他保密信息(定義如下)及其根據本協議提供給顧問的副本退還給Voyager；和(E)第2和第4至第14條下的條款、條件和義務在本協議期滿或終止後繼續有效。

3.

支付費用和開支。Voyager將根據服務會計表格向顧問支付費用、開支和傳遞成本，包括與服務相關的合理和必要的旅行、住宿和餐飲，但須遵守Voyager的旅行政策。除非在服務會計表格中另有約定，否則應適用以下規定：

4.

遵紀守法。諮詢師聲明並保證諮詢師將按照所有適用的法律、規則和法規提供服務，包括但不限於不時修訂的美國食品、藥品和化粧品法，以及最高的專業標準。此外，顧問代表並保證，她沒有，也不會被考慮：(A)根據《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第335a節)第306條禁止提供服務；(B)排除、禁止或暫停參加任何聯邦或州醫療保健計劃或聯邦採購或非採購計劃(該術語在美國法典第42編第1320a-7b(F)節中定義)；(C)被任何政府或監管機構取消提供特定服務的資格，並且不受待決的取消資格程序的約束；或(D)被判犯有與提供保健項目或服務有關的刑事犯罪，或正在接受調查或受到任何懸而未決的此類訴訟。

5.

遵守對第三方的義務。顧問代表旅行者並向旅行者保證，本協議的條款和顧問履行服務的條款不會也不會與顧問對任何第三方的任何義務相沖突。顧問表示，顧問沒有也不會為Voyager帶來或使用任何第三方的設備、資金、空間、人員、設施、機密信息、商業祕密或其他資源，這些設備、資金、空間、人員、設施、機密信息、商業祕密或任何第三方的其他資源通常不會向公眾開放，除非顧問已獲得擁有和使用這些設備、資金、空間、人員、設施或其他資源的書面授權，顧問也不會採取任何其他行動，導致第三方(包括但不限於顧問的僱主)主張對任何工作產品的所有權或對任何工作產品的其他權利，除非事先得到Voyager的書面同意。如果諮詢師受制於其僱主要求批准管理外部諮詢服務的協議的任何政策，諮詢師表示

6.

工作產品。諮詢顧問應迅速並完全保密地向Voyager披露所有發明、發現、改進、想法、概念、設計、工藝、配方、產品、計算機程序、原創作品、數據庫、面具作品、商業祕密、專有技術、信息、數據、文檔、報告、研究、創作以及在(單獨或與他人合作)服務執行過程中產生或產生的其他產品(無論是否可申請專利或受版權或商業祕密保護)(統稱“工作產品”)。顧問向旅行者轉讓並同意向旅行者轉讓在美國和全世界工作產品的所有權利。諮詢師將保存和維護所有工作產品的充分和最新的書面記錄，這些記錄將始終提供給旅行者並一直是旅行者的獨有財產。就美國著作權法而言，作品將構成“出租作品”，但法律規定不能稱為“出租作品”的除外。顧問聲明並保證該顧問有權並將有權將所有工作產品的所有權轉讓給旅行者。顧問將執行所有文件，並採取任何和所有必要的行動，所有這些都不會進一步考慮，以確認旅行者的權利如上所述。如果諮詢公司未能或拒絕在合理時間內簽署此類文件，諮詢公司應指定旅行者為代理人，代表諮詢公司簽署和交付任何此類文件。

7.

保密和非使用。在此期間及之後，除非下文另有規定，否則顧問同意(A)對保密信息保密；(B)採取合理的預防措施，切實保護保密信息的完整性和機密性；(C)未經Voyager事先書面同意，不向任何第三方披露任何保密信息；(D)未經Voyager事先書面同意，不將保密信息用於任何目的，除非在正常服務過程中可能需要使用；(E)以不低於合理程度的謹慎態度對待保密信息；和(F)僅在提供服務所需的範圍內複製保密信息，所有此類複製均被視為保密信息。

8.

旅行者號財產。由Voyager或代表Voyager向與本協議有關的顧問提供或提供的所有文件、數據、記錄、儀器、設備和其他實物財產(“Voyager財產”)應為Voyager的獨有財產，並應在提出要求時立即歸還Voyager。在任何情況下，顧問應在本協議終止或期滿時退還並交付所有旅行者財產，包括其任何副本，無論終止的原因為何。顧問將僅在必要時使用Voyager財產執行服務，未經Voyager事先書面明確同意，不會將Voyager財產轉讓或提供給任何第三方。Consulting承認Voyager的設施是私有的，並且Consulting將遵守Voyager的安全要求以及訪問和使用條件，並同意只有Voyager指定為滿足Voyager要求所必需的主題、區域和程序才能訪問和/或閲讀Consulting。在任何情況下，未經旅行者明確書面批准，不得複製或刪除任何保密信息、程序或其他信息。

9.

出版；宣傳未經旅行者事先明確書面同意，諮詢公司不得全部或部分發布或提及工作產品。未經Voyager事先書面同意，顧問不得使用Voyager或其子公司的名稱、徽標、商號、服務標誌或商標，或對其進行任何模擬、縮寫或改編，或使用Voyager或其子公司的名稱進行宣傳、促銷或類似的非監管用途。

10.

獨立承包商關係。本協議中包含的任何內容均不應被視為構成Voyager的僱員，這是雙方建立獨立承包商關係的意圖，而顧問也無權因本協議而以任何方式約束Voyager。顧問應始終遵守旅行者號的所有安保和安全政策。由於服務的表現，Voyager不得參與任何附帶福利計劃或計劃，而不考慮顧問的獨立承包商身份，包括但不限於健康、疾病、意外或牙齒保險、人壽保險、殘疾福利、意外死亡和肢解保險、失業保險、工人補償保險、401(K)福利，以及Voyager向其員工提供的任何其他福利。諮詢人同意，作為獨立承包商，諮詢人在本協議終止時無權領取失業救濟金，或在諮詢人在履行本協議項下的服務期間以任何方式受傷或生病時無權領取工人補償金。由於諮詢公司是一家獨立承包商，旅行者不會從諮詢費中扣留、扣除或繳納任何費用(如社會保障、失業保險、殘疾保險)，並將以1099表格的形式向諮詢公司報告諮詢費和其他付款。諮詢公司應獨自負責支付和報告其適用的聯邦和州所得税、社會保障税、失業保險、工傷補償、健康或殘疾保險、退休福利以及其他福利或養老金福利(如果有的話)。, 並應賠償旅行者號並使其不受與之有關的任何責任的損害。

11.

通知。本協議要求或允許的所有通知必須以書面形式發出。根據本協議發出的任何通知，在以專人、掛號信、航空快遞或傳真方式送達Voyager的上述地址(或其可能不時以書面形式提供給諮詢人的其他地址)和諮詢人可能不時以書面形式提供給Voyager的地址時，應視為已送達。通知自收到之日起生效或在通知中規定的較後日期生效。

12.

任務。雙方在本合同項下的權利和義務應符合其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。未經旅行者事先書面同意，本協議不得由顧問轉讓，顧問根據本協議承擔的義務不得由顧問轉包或委託。為清楚起見，旅行者可將本協議轉讓給諮詢師，並立即通知顧問。

13.

具體的強制執行。諮詢公司承認，如果諮詢公司違反第4至9條的條款，旅行者公司將無法在法律上獲得適當的補救措施。除了可能擁有的任何其他權利外，旅行者公司有權在任何有管轄權的法院獲得強制令或其他救濟，以限制任何違反或威脅違反本協議的行為。

14.

先行協議；準據法；可分割性；修正。本協議體現了雙方對本協議主題的完整理解，並取代了關於本協議主題的任何先前或同時達成的協議；但是，為免生疑問，根據本協議第6、7和8節，顧問的義務是根據本協議中提到的分離協議和/或限制性契約協議對旅行者承擔的任何和所有類似的持續義務的補充。本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，並根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋，而不考慮任何將規定適用另一個司法管轄區法律的法律選擇原則，顧問向該司法管轄區提交併同意位於馬薩諸塞州聯邦內的所有州和聯邦法院的適當地點。本協議中的每一條款都是獨立的，並可與其他條款分開，任何條款都不會因為任何其他條款被有關當局發現全部或部分無效或不可執行而變得不可執行。如果該機構發現本協議的任何條款全部或部分無效或不可執行，則應對該條款進行更改和解釋，以便在適用法律的範圍內，最好地實現該不可執行或無效條款的目標和雙方的意圖。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為正本，所有副本一起被視為一份相同的文書。本協議的傳真或電子副本，包括簽名頁，將被視為正本。本協議不得修改，其條款不得放棄, 除非根據雙方簽署的書面修正案或棄權書。

15.

保險。作為其選定的顧問，應維持合理必要的保險，以針對因服務或本協議引起的任何一項或多項損害索賠提供保險。如果已獲得此類保險，顧問應應要求向旅行者提供此類保險的證據。

16.

某些其他利益衝突；航海家證券交易。