修訂和重述Babcock&Wilcox企業公司章程。

TABLE OF CONTENTS Page -i- Article I STOCKHOLDERS ................................................................................................ 1 Section 1.1 Annual Meetings ........................................................................................ 1 Section 1.2 Special Meetings ........................................................................................ 1 Section 1.3 Notice of Meetings ..................................................................................... 1 Section 1.4 Fixing Date for Determination of Stockholders of Record ........................ 2 Section 1.5 List of Stockholders Entitled To Vote ....................................................... 3 Section 1.6 Adjournments ............................................................................................. 3 Section 1.7 Quorum ...................................................................................................... 3 Section 1.8 Organization ............................................................................................... 3 Section 1.9 Voting by Stockholders.............................................................................. 4 Section 1.10 Stockholder Proposals ................................................................................ 4 Section 1.11 Proxies........................................................................................................ 7 Section 1.12 Conduct of Meetings .................................................................................. 7 Article II BOARD OF DIRECTORS .................................................................................... 8 Section 2.1 Powers, Number, Classification and Vacancies ........................................ 8 Section 2.2 Regular Meetings ....................................................................................... 9 Section 2.3 Special Meetings ........................................................................................ 9 Section 2.4 Telephonic Meetings .................................................................................. 9 Section 2.5 Organization ............................................................................................... 9 Section 2.6 Order of Business ....................................................................................... 9 Section 2.7 Notice of Meetings ..................................................................................... 9 Section 2.8 Quorum; Vote Required for Action ......................................................... 10 Section 2.9 Board Action by Unanimous Written Consent in Lieu of Meeting ......... 10 Section 2.10 Nomination of Directors; Qualifications ................................................. 10 Section 2.11 Compensation .......................................................................................... 13 Article III BOARD COMMITTEES .................................................................................... 14 Section 3.1 Board Committees ................................................................................... 14 Section 3.2 Board Committee Rules ........................................................................... 14 Article IV OFFICERS ........................................................................................................... 14 Section 4.1 Designation .............................................................................................. 14 Section 4.2 CEO.......................................................................................................... 15 Section 4.3 Powers and Duties of Other Officers ....................................................... 15 Section 4.4 Vacancies ................................................................................................. 15 Section 4.5 Removal ................................................................................................... 15 Section 4.6 Action with Respect to Securities of Other Corporations ........................ 15 Article V CAPITAL STOCK............................................................................................... 15 Section 5.1 Uncertificated Shares ............................................................................... 15 Section 5.2 Transfer of Shares .................................................................................... 15 Section 5.3 Ownership of Shares ................................................................................ 16 Section 5.4 Regulations Regarding Shares ................................................................. 16

TABLE OF CONTENTS (continued) Page -ii- Article VI INDEMNIFICATION.......................................................................................... 16 Section 6.1 General ..................................................................................................... 16 Section 6.2 Expenses .................................................................................................. 16 Section 6.3 Advances .................................................................................................. 16 Section 6.4 Request for Indemnification .................................................................... 16 Section 6.5 Determination of Entitlement; No Change of Control ............................. 17 Section 6.6 Determination of Entitlement; Change of Control................................... 17 Section 6.7 Procedures of Independent Counsel......................................................... 17 Section 6.8 Independent Counsel Expenses................................................................ 18 Section 6.9 Adjudication ............................................................................................. 19 Section 6.10 Participation by the Corporation .............................................................. 19 Section 6.11 Nonexclusivity of Rights ......................................................................... 20 Section 6.12 Insurance and Subrogation ....................................................................... 20 Section 6.13 Severability .............................................................................................. 20 Section 6.14 Certain Actions Where Indemnification Is Not Provided ........................ 21 Section 6.15 Definitions................................................................................................ 21 Section 6.16 Notices ..................................................................................................... 22 Section 6.17 Contractual Rights ................................................................................... 22 Section 6.18 Indemnification of Employees, Agents and Fiduciaries .......................... 22 Article VII MISCELLANEOUS ............................................................................................ 23 Section 7.1 Fiscal Year ............................................................................................... 23 Section 7.2 Seal ........................................................................................................... 23 Section 7.3 Interested Directors; Quorum .................................................................. 23 Section 7.4 Form of Records ...................................................................................... 23 Section 7.5 Bylaw Amendments ................................................................................. 23 Section 7.6 Notices; Waiver of Notice ....................................................................... 24 Section 7.7 Resignations ............................................................................................. 24 Section 7.8 Books, Reports and Records .................................................................... 24 Section 7.9 Facsimile Signatures ................................................................................ 24 Section 7.10 Certain Definitional Provisions................................................................ 25 Section 7.11 Captions ................................................................................................... 25

修訂和重述Babcock&Wilcox企業公司章程。自2022年3月2日起，Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.(以下簡稱“本公司”)董事會通過決議，正式通過了本修訂和重新修訂的章程(以下簡稱“章程”)，以管理本公司的內部事務。第一條股東第1.1節年會。如適用法律規定，本公司將於本公司董事會(“董事會”)以決議不時指定的日期、時間及地點召開其股本持有人(每位為“股東”)年會，以選舉本公司董事(每位為“董事”)。公司可在按照第1.10或2.10節在該會議之前妥為召開的週年會議上處理任何其他事務或就任何建議行事。第1.2節特別會議。下列任何人士均可隨時就任何目的或目的召開股東特別會議，並指定召開任何該等會議的日期、時間及地點：(I)董事會主席(“主席”)；及(Ii)董事會根據董事總人數至少過半數以贊成票通過的決議案。除本公司重述的公司註冊證書(經不時修訂，幷包括已按適用法律籤立、確認及存檔的本公司任何類別或系列優先股的每份指定證書(如有)外，“公司註冊證書”)或適用法律另有規定, 其他任何人不得召開股東特別會議。股東特別會議處理的事項，應當限於通知規定的目的。第1.3節會議通知。由主席、本公司行政總裁(“行政總裁”)或本公司祕書(“祕書”)或在主席、本公司行政總裁(“行政總裁”)或本公司祕書(“祕書”)的指示下，每當股東在會議上採取任何行動時，本公司將向有權在該會議上投票的股東發出該會議的通知，列明該會議的地點、日期、遠程通訊方式(如有的話)，藉此可被視為股東及受委代表持有人親自出席會議並在會議上投票，以及該會議的時間，如屬特別會議，召開該會議的一個或多個目的。除非公司註冊證書、本附例或適用法律另有規定，否則本公司將在任何股東大會日期前不少於10天也不超過60天發出股東大會通知。書面通知可在特拉華州一般公司法或任何後續法規(“DGCL”)允許的最大範圍內，以面對面、郵寄或獲得通知的股東同意的電子傳輸形式發出。任何股東大會的通知不需要發給任何股東(A)如果該股東根據第7.6或(B)節以書面放棄

-2-在上述(I)或(Ii)兩種情況下，(I)連續兩次年會的通知，以及在該連續兩次年會之間的期間內，向該人發出的所有會議通知或未經會議而採取書面同意而採取行動的所有通知，或(Ii)在上述(I)或(Ii)情況下，在12個月期間向該人郵寄了所有或至少兩筆股息或證券利息(如以一級郵件郵寄)，並已按公司記錄所示的該人的地址郵寄給該人，但已退回無法遞送的地址；或(Ii)在上述(I)或(Ii)種情況下，連續兩次年會的通知以及所有會議通知或在未經會議的情況下采取行動的所有通知已被退回；但如(B)(I)項所述的例外情況不適用於以電子傳送方式發出的任何因無法投遞而退回的通知，則(B)(I)項所述的例外情況不適用於該通知。如按照上一句(B)段無須給予通知的任何人，須向地鐵公司交付一份列明該人當時現時地址的書面通知，則須恢復向該人發出通知的規定。股東出席會議將構成放棄有關會議的通知，除非股東出席會議的明確目的是反對(並在會議開始時表示反對)任何業務，理由是該會議未根據適用法律、公司註冊證書或本附例召開或召開，則不在此限。(C)股東出席股東大會應構成放棄會議通知，除非股東出席會議的明確目的是反對(並在會議開始時表示反對)任何業務的處理，理由是該會議未根據適用法律、公司註冊證書或本附例召開或召開。第1.4節確定登記股東的確定日期。(A)登記持有人為車主。除非特拉華州法律另有規定，否則公司可在任何特定時間將公司發行的任何股票以其名義登記在公司的股票轉讓記錄中(包括但不限於, 本公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均無責任就該等股份投票、收取分派或有關通知、轉讓該等股份、就該等股份行使異議權利、就該等股份訂立協議或就該等股份提供委託書的目的，而成為當時該等股份的擁有人，而本公司或其任何高級人員、董事、僱員或代理人均無須就任何該等目的而承擔任何責任，就該等股份投票、就該等股份收取分派或通知、就該等股份行使異議權利、就該等股份訂立協議或就該等股份給予委託書的目的，本公司或其任何高級人員、董事、僱員或代理人均無須就該等股份於當時視為該等股份的擁有人而負上責任。(B)記錄日期。為使本公司可以決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上發出通知或投票，或在沒有開會的情況下以書面表示同意公司行動，或有權收取任何股息或其他分派或任何權利的分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利，董事會可通過決議案指定一個記錄日期，該記錄日期：(I)不得早於董事會通過該決議的日期；(Ii)如屬有權在任何股東大會或其延會上投票的股東的決定，除非適用法律另有規定，否則不得超過該會議日期的60天，亦不得少於該會議日期的10天；及(Iii)如屬任何其他訴訟，不得超過該其他訴訟的60天。如果董事會沒有確定記錄日期：(I)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期將在發出通知的前一天營業結束時，或者，如果根據本附例第7.6節免除通知，則為記錄日期, (Ii)為任何其他目的而釐定股東的記錄日期，將於董事會通過有關決議案當日營業時間結束時生效；及(Ii)就任何其他目的而釐定股東的紀錄日期將於董事會通過有關決議案當日的營業時間結束時生效；及(Ii)就任何其他目的釐定股東的記錄日期將為董事會通過有關決議案當日的營業時間結束。對登記在冊的股東的權利的確定

-3-通知股東大會或在股東大會上投票將適用於該會議的任何延會；但條件是董事會可為延會確定一個新的創紀錄日期。第1.5節有表決權的股東名單。祕書將在每次股東大會召開前至少十天編制並製作一份有權在該會議上投票的股東名單，該名單符合當時有效的DGCL第219條的要求。第1.6條休會。任何股東大會，不論是週年大會或特別大會，均可由大會主席或主持會議的高級職員不時延期，或由出席會議的股東或其受委代表於同一地點或其他地點重新召開，而倘任何該等延會的時間及地點已在進行延會的會議上公佈，則無須就任何該等延會發出通知。在休會上，公司可處理其在原會議上可能處理的任何事務。如果延會超過30天，或如果在休會後董事會為延會確定了一個新的記錄日期，本公司將根據第1.3節向每位有權在延會上投票的股東發出延會通知。第1.7節法定人數。除公司註冊證書外, 本附例或適用法律另有規定：(I)在每次股東大會上，有權在會議上投票的公司所有已發行股本持有人可投多數票的股份持有人親身或委派代表出席，即構成法定人數；及(Ii)如此出席並有權在任何已確定所需法定人數的正式召開會議上投票的公司股本持有人，可繼續辦理事務，直至該會議延期(即使有任何撤回)。任何受“經紀無投票權”規限的股份，在決定法定人數方面應被視為出席會議，但不得被視為就未獲授予權力的事項所投的票。如會議未達到法定人數，會議主席或主持會議的高級職員或出席會議的股東可按第1.6條規定的方式，以多數票不時休會，直至有法定人數出席為止。(C)如無法定人數，大會主席或主持會議的高級職員或出席的股東可不時以第1.6節規定的方式休會，直至有法定人數出席。屬於本公司或屬於另一家公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體(每個公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體)的自有股本股份，如果本公司直接或間接持有有權在該另一實體的董事(或同等實體)選舉中投票的股份的多數，則既無權投票，也不計入法定人數；但前提是，上述規定不會限制本公司對股本股份(包括但不限於其自身股本)的表決權。, 它以受託身份持有。第1.8節組織。董事長將主持他或她出席的任何股東會議。董事會將指定董事長缺席的任何股東會議的主席和主持人員。在董事會沒有指定的情況下，會議主席將在會議上選出。祕書將擔任股東大會的祕書，但在他或她缺席任何該等會議時，該會議的主席可委任任何人擔任該會議的祕書。任何股東大會的主席都將在會上宣佈

-4-就股東將在該會議上投票的每一事項，會見投票開始和結束的日期和時間。第1.9節股東表決。(A)投票表決董事選舉以外的事項。就DGCL、公司註冊證書或本附例並無規定其他投票要求的任何事項而言，股東行動所需的贊成票應為親自出席或委派代表出席會議並有權就該事項投票的過半數股份的贊成票。任何受經紀無投票權規限的股份，在未獲授予權力的事項上，不得視為有權投票的股份。在提交股東表決的事項中，如根據公司股本交易或報價系統的股東批准政策，股東批准規定適用於公司的股本交易或報價系統，則符合1934年經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16b-3條規則的規定(在適用於公司的範圍內)，或《國税法》的任何規定，在上述情況下，DGCL、公司註冊證書並未規定更高的投票權要求，在此情況下，公司股票的交易或報價系統的股東批准政策適用於公司的股本交易或報價系統的股東批准政策，即1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第16b-3條規則的規定(在適用於公司的範圍內)，或國税法的任何規定，而DGCL、公司證書批准所需的票數應為該股東批准政策、規則16b-3或國內税法條款(視具體情況而定)中規定的必要票數(如果適用於多項規定，則為最高票數)。批准或批准獨立會計師的任命(提交股東表決的)，應以該事項表決的過半數票通過。為此目的，, 棄權不應視為已投的票。(B)董事選舉的投票。在所有董事選舉中，董事應以多數票選出，但第1.9(C)條適用於任何未能獲得多數票當選的董事董事會被提名人，但在競爭選舉中選舉董事的情況除外。就此而言，“競逐選舉”指未獲董事會或董事會管治委員會推薦參選的候選人，或在大會上獲提名參選的人數超過在該會議上當選的董事人數的選舉。(C)多數票。董事會只可提名選舉或重選董事會成員，並只可選舉同意在獲提名參選或重選董事前遞交不可撤銷辭呈的人士出任董事空缺及推選新董事職位候選人，該等辭呈將在(I)未能在彼等參選或重選的下一次會議上獲得多數票通過(除非該會議上有競逐選舉除外)及(Ii)董事會接納該辭呈的情況下生效，而該等辭呈將於(I)未能在彼等參選或重選的下一次會議上獲得多數票通過(除非在該會議上進行有競逐的選舉除外)及(Ii)董事會接納該辭呈的情況下生效。就此而言，“多數票”是指就“董事”選舉投出的過半數票(計算“當選”票、“反對票”和“棄權票”作為董事選舉的票，不計棄權票和中間人反對票)。“多數票”指的是在“董事”選舉中投“贊成票”的票數佔多數(計入“當選”票、“反對票”和“棄權票”即為董事選舉的票數，不計棄權票和中間人反對票)。如果董事提名人未能獲得選舉或連任所需的選票, 董事會治理委員會將迅速採取行動，建議董事會是否接受董事的辭職，並將提交該建議，供董事會立即審議。在董事會就是否接受辭職作出最終決定之前，如果董事是以多數票當選的，則他或她應是董事會成員，但

-5-除董事會或董事會管治委員會(如適用)特別要求(如有)外，無權參與該決定。第1.10節股東提案。(A)在股東周年大會上，只可處理在股東周年大會上適當提出的事務，並只按該等建議行事。必須(I)在董事會根據本條例第1.3條或在其指示下發出的與會議(或其任何補充文件)有關的通知中註明，或(Ii)由股東(A)在發出本條款第1.10條規定的股東通知時是登記在案的股東，並在確定有權持有的股東的記錄日期，將業務或提案(受本條例第2.10節規定的任何董事提名除外)適當地提交年度大會審議，或(Ii)由(A)在第1.10條規定的股東通知發出時和在確定有權股東的記錄日期提交的與會議有關的通知或提案(受本條例第2.10條管轄的任何董事提名除外)必須在與會議有關的通知(或其任何補充文件)中註明(B)有權在股東周年大會上投票，及(C)符合本第1.10節的要求，否則必須成為股東行動的適當標的，並在股東周年大會上適當介紹。前一句第(Ii)款應為股東在股東周年大會前提交業務或建議的唯一途徑(在該規則適用於本公司的範圍內，根據交易所法第14a-8條適當提出的事項除外，幷包括在由董事會根據本細則第1.3節或在董事會指示下發出的有關會議(或其任何副刊)的通知中)，而股東在股東周年大會前提交業務或建議(根據交易所法第14a-8條適當提出的事項除外，且包括在董事會根據本細則第1.3節發出的有關會議(或其任何副刊)的通告內)。除任何其他適用的要求外，股東還應根據本規定向年會適當提交建議書, 該股東必須及時以書面形式將此事提前通知祕書。為了及時，該股東通知必須在不遲於第90天營業結束時和不早於下一屆年會年會日期一週年前120天營業結束時交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；但是，如果預定的年會日期與該週年日相差超過30天，則該股東的通知必須及時送達或收到，不得早於該年會日期前第75天的營業時間結束，也不得遲於該年會日期前第45天的較晚的營業時間結束，或如事先通知或公開披露該預定的會議日期少於100天，則必須在該會議的通知郵寄給股東的前一天的第十天之前送達或收到，該通知必須及時送達或收到該股東的通知，不得遲於該年會日期前45天的較晚的營業時間結束，或如事先通知或公開披露該會議日期少於100天，則必須在該會議通知郵寄給股東的前一天的第十天之前送達或收到該股東的通知，以較早者為準。在任何情況下，股東周年大會或其公告的任何延期、延期或延期，均不會開始如上所述發出股東通知的新期限。(A)任何該等股東向祕書發出的通知，須就該股東擬向股東周年大會提出的每一事項列明：(I)意欲提交大會的建議的描述及在會上處理該等業務的理由，連同建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議案的文本)；(Ii)就提出該業務的該股東及代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)，(A)該股東的姓名或名稱及地址；(Ii)就該股東提出該業務及代表其提出該建議的實益擁有人(如有)，(A)該股東的姓名或名稱及地址, (B)(1)由該股東及該實益擁有人直接或間接實益擁有並記錄在案的本公司股本的類別或系列及數目；(2)任何購股權證、認股權證、可轉換證券、股票；及(2)該股東或該實益擁有人所知悉的支持該業務或建議的任何其他股東的姓名或名稱及地址；(2)由該股東及該實益擁有人直接或間接實益擁有並記錄在案的本公司股本的類別或系列及數目；(2)任何購股權、認股權證、可轉換證券、股票

-6-增值權或相類權利，並附有行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股本有關，或其價值全部或部分得自公司任何類別或系列股本的價格、價值或波動率，或任何衍生工具或合成安排，而該等衍生工具或合成安排具有公司任何類別或系列股本的多頭倉位的特徵，該等權利或安排的價值全部或部分得自公司任何類別或系列股本的價格、價值或波動性，或任何衍生工具或合成安排，而衍生工具或合成安排具有持有公司任何類別或系列股本的長期倉位的特徵，不論該票據或權利是否須以本公司的相關類別或系列股本或由該股東及該實益擁有人直接或間接實益擁有的其他方式(“衍生工具”)結算，以及任何其他直接或間接獲利或分享從本公司股本股份的價值增加或減少所得的利潤的機會；。(3)其效果或意圖是增加或減少該股東或實益擁有人對本公司任何股份的投票權的任何委託書、合約、安排、諒解或關係，以及(3)其效力或意圖是增加或減少該股東或實益擁有人對本公司任何股份的投票權的任何委託書、合約、安排、諒解或關係。(4)公司任何證券的該股東或實益擁有人，或該股東或實益擁有人的任何空頭股數在公司的任何證券中所作的任何質押(就本條第1.10節及第2.10節而言，如任何人直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，有機會從中獲利或分享從標的證券的價值下降所得的任何利潤，則該人須當作在證券中持有空頭股數), (5)由該股東及該實益擁有人實益擁有的、與本公司股本相關股份分開或可分開的本公司股本股份股息的任何權利；。(6)由普通或有限合夥直接或間接持有的本公司股本股份或衍生工具的任何比例權益，而該股東或實益擁有人是該普通合夥人或直接或間接持有該等股份的普通合夥人。實益擁有普通合夥人的權益及(7)該股東或實益擁有人根據截至該通知日期本公司股本股份或衍生工具(如有)的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於上述(B)(1)至(B)(7)條的目的。該股東或實益擁有人的直系親屬共享同一住户的上述任何資料(該等資料須由該股東及實益擁有人(如有)在會議記錄日期後十天內補充，以披露截至記錄日期的所有權)，及(C)根據交易所法案第14條及本規則在徵求委託書時須予披露或以其他方式須予披露的與該股東及實益擁有人(如有)有關的任何其他資料；及(C)與該股東及實益擁有人(如有)有關的任何其他資料，該等資料須在徵求建議書的委託書時予以披露，或按交易所條例第14條及本規則的規定以其他方式規定須予披露的任何其他資料(如有，該等資料須由該股東及實益擁有人(如有)補充)。(Iii)該股東及實益擁有人(如有的話)在該業務或建議中的任何重大權益；及。(Iv)該股東與實益擁有人(如有的話)之間的所有協議、安排及諒解的描述。, 以及與該股東的業務或提議有關的任何其他人(包括他們的姓名)。(B)提供擬提交週年大會的業務通知的股東，如有需要，應進一步更新和補充該通知，以使根據本第1.10節在該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應不遲於記錄日期後五個工作日交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室，該等更新和補充應在不遲於記錄日期之後的五個工作日內交付或郵寄和接收到本公司的主要執行辦公室，該等更新和補充應在不遲於記錄日期之後的五個工作日內交付或郵寄和接收到本公司的主要執行辦公室，該等更新和補充應在不遲於記錄日期之後的五個工作日內交付或郵寄和接收

-7-截至記錄日期必須進行的更新和補充)，並不遲於會議日期前八個工作日，以及(如果可行，則在可行的情況下，在可行的第一個可行日期之前)，任何延期或推遲(如果是要求在會議或其任何延期或延期之前的十個工作日進行的更新和補充，則不遲於會議召開前十個工作日的更新和補充)，以及(如果不可行，則在可行的情況下，在會議開始前的第一個可行的日期)，以及(如果不可行，則在可行的情況下，在會議開始前的第一個可行的日期)進行更新和補充。此外，提供擬提交年度會議的業務通知的股東應在根據本第1.10節規定在該通知中提供或要求提供的信息發生重大變化的事件發生後，及時更新和補充該通知，並將該更新和補充提交給公司的主要執行辦公室。(C)任何股東提案是否符合第1.10節的要求，應由董事長或(如果不是主席主持)股東大會的主持人員決定是否符合本條款第1.10節的要求。(C)股東大會的主席或(如果不是主席)主持會議的高級職員應決定是否就任何股東提案滿足第1.10節的要求。如果董事長或主持會議的高級管理人員確定任何股東提案不是按照本第1.10節的條款提出的，他或她應在會議上宣佈，任何此類提案都不應在會議上採取行動。(D)在股東特別大會上，只可處理已正式提交該特別會議的業務，且只可就該等建議採取行動。須妥為提交該等特別會議、事務或建議(任何董事提名除外, (I)須於董事會根據本細則第1.3條或在其指示下發出的有關會議(或其任何補充文件)的通知中指明，或(Ii)構成會議主席或主持會議的高級人員認為適當的與會議進行有關的事宜。(E)除第1.10節的前述條款外，就第1.10節規定的事項而言，股東還應遵守交易所法案及其下的規則和條例的所有適用要求，只要這些要求適用於本公司。第1.10節的任何規定均不得被視為影響股東根據交易法規則14a-8要求在公司委託書中包含建議的任何權利，只要該規則適用於公司。第1.11節代理。每名有權在股東大會上投票的股東可以委託他人代理該股東。於任何股東大會上使用的委託書須於會議前或會議時送交祕書或董事會不時藉決議決定擔任會議祕書的其他高級人員存檔。所有委託書應由會議祕書接收和負責，所有選票應由會議祕書接收和拉票，祕書應決定與投票人資格、委託書的有效性和投票的接受或拒絕有關的所有問題，除非會議主席或主持會議的官員任命了一名或多名檢查員。, 在此情況下，上述一名或多於一名督察須就所有該等問題作出決定。第1.12節舉行會議。董事會可通過決議通過其認為適當的股東會議規則和條例。

-8-除非與該等規則及規例(如有)有所牴觸，否則任何股東大會的主席或主持會議的高級職員將有權及有權規定主席或主持會議的高級職員認為適當的規則、規例及程序，以及作出主席或主持高級職員認為對該會議的適當進行適當的一切行動。該等規則、規例或程序，不論是由董事局採納，或由會議主席或主持會議的人員訂明，均可包括但不限於：(I)訂立會議議程或議事次序；(Ii)決定將於會議上表決的任何特定事項的投票開始及結束時間；(Iii)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；(Iv)對登記在冊的股東、其正式授權及組成的代表或會議主席或主持會議的高級職員決定的其他人士出席或參與會議的限制；(V)在指定的會議開始時間後進入會議的限制；(Vi)分配給與會者提問或評論的時間限制；及(Vii)有關該等會議延期的政策及程序。除董事會或任何會議的主席或主持人員另有規定外，任何股東會議均不受任何規則或議會程序管轄。第二條董事會第2.1節權力、人數、類別和空缺。(A)董事局的權力。地鐵公司的權力由地鐵公司行使或在其授權下行使，地鐵公司的業務和事務由地鐵公司或在其領導下管理。, 董事會。除大中華總公司、公司註冊證書或本附例賦予董事會的權力外，董事會現獲授權及授權，在符合大中華總公司、公司註冊證書及本附例條文的情況下，行使及作出公司可行使或作出的所有權力及作為及事情；但公司此後通過的任何附例或對附例的任何修訂，均不會使倘該等附例或對附例的修訂而本會有效的董事會先前的任何作為失效，則該等權力及權力須受本附例、公司註冊證書及本附例的條文規限；但本附例及本附例的任何修訂，均不會使本應有效的董事會先前的任何作為失效，但須受本附例、公司註冊證書及本附例的條文規限。(B)管理。除非公司註冊證書或本附例另有規定，或在特拉華州法律禁止的範圍內，董事會有權(在行使的範圍內為排他性的)確立下列權利、權力、責任、規則及程序：(I)不時管轄董事會，包括(在不限制前述一般性的原則下)董事會採取任何行動所需的投票權及(Ii)不時影響董事管理本公司業務及事務的權力。股東不得采用本公司的任何章程，以免影響或阻礙本第2.1(B)條的實施。(C)董事人數。在公司註冊證書規定的範圍內，並在符合公司一個或多個已發行優先股系列的股份持有人在公司註冊證書規定或依據公司註冊證書規定的情況下選舉一名或多名董事的權利的情況下，組成整個董事會的董事人數應不時由專人確定，並可增加。

-9-或不時僅由當時在任的至少多數董事投贊成票而減少。(D)分類。如公司註冊證書所規定，除由公司任何尚未發行的優先股系列的持有人選出的董事外，董事須在切實可行範圍內分為三個大小大致相等的類別：第I類、第II類及第III類。在每次週年選舉中，獲選接替當時任期屆滿的董事的董事，須與其繼任的董事屬同一類別，但如因認可董事人數有任何相隔的變動，則屬例外。董事會應指定一個或多個董事職位，這些董事職位的任期隨後將屆滿為另一個類別的董事職位，以便更接近於實現各類別董事人數的均等。如指定董事人數有任何變動，則當時繼續擔任董事的每名董事仍應繼續作為其所屬類別的董事，直至其現屆任期屆滿，或根據公司註冊證書及本附例其先前死亡、辭職或免職為止。(E)空缺。除非公司註冊證書或根據公司註冊證書另有規定，否則根據公司註冊證書及本附例，因董事人數增加而產生的新設董事職位，以及因死亡、辭職、免職或其他原因而在董事會出現的任何空缺，只能由至少半數在任董事投贊成票才能填補，即使該等其餘董事構成的董事會法定人數不足法定人數。, 或者只剩下一個董事。按照前一句規定成為董事的人，任期為設立新董事職位或出現空缺的董事級別的剩餘任期，直至該董事的繼任者被正式選舉並符合資格，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。在此之前，任何人的任期應在設立新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期內完成，直至該董事的繼任者正式當選並符合資格或提前去世、辭職或被免職為止。除非公司註冊證書另有規定，否則組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。第2.2節例會。董事會將於董事會藉決議不時決定的日期及時間，在特拉華州境內或境外的地點舉行例會，而任何該等決議案將構成向全體董事發出有關例會的正式通知。主席或過半數董事會成員可根據第2.7條發出通知，更改董事會任何例會的地點、日期或時間。第2.3節特別會議。董事會將在特拉華州境內或以外的任何地點或任何時間召開特別會議，只要董事長或董事會過半數成員根據第2.7條通過決議通知召開該會議。第2.4節電話會議。董事會成員可通過電話會議或其他允許所有參會者相互傾聽的通信設備舉行和參加任何董事會會議，任何董事根據本第2.4節參加會議，就本附例而言，將構成該董事親自出席該會議，但董事在會議開始時僅出於明確反對的目的參加會議，則不在此限。在董事會會議開始時，任何董事成員可通過電話會議或其他允許所有參會者相互聽取意見的通信設備舉行和參加該會議，而任何董事根據本章程第2.4節參加會議，即構成該董事親自出席該會議，但董事在會議開始時僅出於明確反對的目的參加會議，則除外。

-10-會議，以會議未按照適用法律或本附例召開或召開為由處理任何事務。第2.5節組織。主席將主持他或她出席的董事會會議。出席董事長缺席的任何董事會會議的大多數董事將指定其中一名董事擔任該次會議的主席。祕書將署理委員會會議祕書一職，但如祕書缺席任何該等會議，則該會議的主席可委任任何人署理該會議的祕書職務。第2.6節議事程序。董事會將按照主席或董事會通過決議決定的順序在其會議上處理事務。第2.7條會議通知。要召開董事會特別會議，董事長或董事會過半數成員必須及時向每一位董事發出通知，説明董事會將在所有特別會議上處理的事務的一般性質和時間。要更改任何董事會例會的時間或地點，董事長或過半數董事會成員必須及時向每一位董事發出變更通知。為了及時，第2.7條要求的任何通知必須在與之相關的會議之前至少一天親自或通過郵件、傳真、電子郵件或其他通訊方式送達每一位董事；然而，董事會任何會議的通知不必發給放棄該通知的要求(無論是在該次會議之後或其他情況下)或出席該會議的任何董事。第2.8節法定人數；行動所需投票。在董事會的所有會議上, 當時在任董事總數的過半數親自出席將構成處理業務的法定人數，而董事出席任何董事會會議將構成董事親自出席該會議，除非該董事明確限制其親自出席該會議，除非該董事明確限制其在會議開始時以會議未按照適用法律或本章程的規定召開或召開為由反對處理該會議上的任何業務。除公司註冊證書或本附例另有規定外，出席法定人數會議的大多數董事的投票將由董事會決定。第2.9節董事會在會議上一致書面同意採取行動。除非公司註冊證明書或本附例另有規定，否則註冊局可無須會議、事先通知或表決而採取任何必須或可在任何會議上採取的行動，但須由註冊局全體成員以書面或電子傳輸方式同意，而該等同意書或電子傳輸須與祕書須備存的註冊局議事程序紀錄一併提交。第2.10節董事提名；資格。(A)在符合本公司一個或多個已發行優先股系列股份持有人在公司註冊證書所規定或依據的情況下選舉一名或多名董事的權利的規限下，只有按照本第2.10節規定的程序被提名的人才有資格

-11-選舉為董事和擔任董事。選舉董事會成員的提名只能在選舉董事的股東會議上進行，並且只能(I)由董事會或在董事會的指示下進行，或者(Ii)(如果且僅如果董事會已決定在該會議上選舉董事)由在發出本第2.10節規定的該股東通知時已登記在冊的任何股東以及在決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期作出。誰有權在該會議上投票選舉董事，並符合第2.10節的要求。上一句第(Ii)款應為股東在股東周年大會或特別會議上提名一名或多名人士參選為董事的唯一途徑。股東的任何此類提名之前，應根據本第2.10節的規定及時提前書面通知祕書。為及時舉行週年大會，該股東通知必須在不早於前一屆週年大會週年會議日期一週年前的第120天營業結束時，但不遲於上一次週年大會週年會議日期前90天的營業結束日，交付或郵寄至公司的主要行政辦事處，或郵寄至公司的主要執行辦事處；但條件是(1)如預定的週年大會日期與該週年日相差超過30天，則該股東為及時發出或接收通知，必須不早於該週年大會日期前第75天的營業時間結束，亦不遲於該年會日期前第45天的較後日期的營業時間結束，或, 提前通知或者公開披露會議日期不足100天的，以會議通知郵寄給股東之日或者公開披露之日的前十天為準；以及(2)如果在該年會上選出的董事會成員人數增加，並且公司沒有在該週年紀念日至少100日前事先通知或公開披露董事的所有被提名人的名字或指定增加的董事會的規模，則第2.10節規定的股東通知也應被認為是及時的，但僅限於因此次增加而產生的任何新職位的被提名人。如不遲於該會議通知郵寄給股東當日或該等公開披露當日的較早日期(以較早者為準)收市後第十天，送交本公司的主要執行辦事處。為及時召開特別會議，股東通知必須不早於預定特別會議日期前75天的營業結束，也不遲於預定的特別會議日期前45天的營業結束，送達或郵寄至公司的主要執行機構；然而，倘若就預定會議日期發出或披露少於100天的事先通知或公開披露，則該股東的通知必須在該會議通知郵寄予股東當日的較早當日或該等公開披露當日的較早當日收市前十天內如此交付或接獲，以該通知的較早日期為準或不遲於該通知郵寄給股東當日或該等公開披露日期的翌日營業時間結束後的第十天內送達或收到該通知，否則不得遲於該會議通知郵寄予股東當日或該等公開披露日期的翌日營業時間結束。在任何情況下，任何休會, 股東周年大會或特別大會的延期或延期或其公告開始瞭如上所述的發出股東通知的新期限。任何該等股東致祕書的通知須列明(I)該股東建議提名以供選舉或連任為董事的每名人士，(A)該人士的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(B)該人士的主要職業或職業，(C)與該人士有關的任何其他資料，而該等資料須在有爭議的董事選舉的委託書徵集中披露。

-12-在每種情況下，根據交易所法案第14條和根據其頒佈的規則和條例，選舉或以其他方式被要求選舉(包括但不限於，該人同意在會議上提名該人並在當選後擔任董事)，以及(D)過去三年內所有直接和間接補償和其他重大金錢協議、安排和諒解的描述，以及發出通知的股東與代表其提名的實益所有者(如果有)之間的任何其他重大關係另一方面，包括但不限於，如果該股東及其各自的關聯公司和聯繫人、或與其一致行動的其他人是該規則的“登記人”，並且該被提名人是該規則的“登記人”，並且該被提名人是董事，則根據根據S-K條例頒佈的第404條規則，該股東和該實益所有者或其任何關聯公司或聯繫人或與其一致行動的其他人，將包括但不限於所有根據該規則規定必須披露的信息，如該股東和該股東及其任何關聯公司或聯繫人或與其一致行動的其他人是該規則的“註冊人”，則該被提名人包括但不限於，根據根據S-K條例頒佈的第404條規定必須披露的所有信息及(Ii)就發出通知的該股東而言，代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)及建議的代名人：(A)出現在公司簿冊上的該股東的姓名或名稱及地址，以及該股東所知支持該項提名的任何其他股東(如有的話)的姓名或名稱及地址；。(B)(1)由該股東直接或間接實益擁有並記錄在案的本公司股本的類別或系列及股份數目。該實益擁有人及該代名人, (2)由該股東、該實益擁有人及該代名人直接或間接實益擁有的任何衍生工具，以及任何其他直接或間接獲利或分享從本公司股本股份價值增加或減少所得利潤的機會；。(3)其效力或意圖是增加或減少該股東、實益擁有人或代名人對本公司任何證券股份的投票權的任何委託書、合約、安排、諒解或關係；。(4)該股東作出的任何質押。本公司任何證券的實益擁有人或代名人，或該等股東、本公司任何證券的任何空頭股數的實益擁有人或代名人，(5)由該股東、實益擁有人及代名人實益擁有的本公司股本股份中與本公司股本相關股份分開或可分開的任何股息權利，(6)由普通或有限合夥企業直接或間接持有的本公司股本股份或衍生工具中的任何比例權益，而該股東、實益擁有人及代名人在該等股份中直接或間接實益實益擁有普通合夥人的權益及(7)該股東、實益擁有人或代名人有權根據截至該通知日期本公司股本股份或衍生工具(如有)的任何增減而有權收取的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於上述(B)(1)至(B)(7)條的目的，該股東、實益擁有人或代名人有權獲得的上述任何費用(包括但不限於上述(B)(1)至(B)(7)條), 實益擁有人或代名人的直系親屬共住一户(該等資料須由該股東、實益擁有人(如有)及被提名人在不遲於會議記錄日期後十天補充，以披露截至記錄日期的所有權)；及(C)與該股東、實益擁有人(如有)及被提名人有關的任何其他資料，而該等資料須在競逐董事選舉的委託書徵集時披露，或按本條例第14節的規定須予披露；及(C)與該股東、實益擁有人(如有)及被提名人有關的任何其他資料，均須根據“股東名冊”第14節在徵集董事選舉委託書時披露，或以其他方式須予披露。任何此類股東致祕書的通知也應包括或

-13-對於每一位選舉或連任董事會成員的被提名人，附上第2.10(C)節要求的填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議。本公司可要求任何建議代名人提供本公司合理所需的其他資料，以確定該建議代名人作為獨立董事的資格，或該等資料可能對合理股東理解該等代名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。(C)本公司可要求任何建議代名人提供本公司合理所需的其他資料，以確定該建議代名人是否符合獨立資格，或可能對合理股東理解該等代名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。(B)就擬於會議上提出的任何提名提供通知的股東，應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第2.10(A)節在該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期前10個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，本公司的主要執行辦事處須於大會記錄日期後五個營業日內(如屬於記錄日期須作出的更新及增補)，及不遲於大會日期前八個營業日，以及(如屬切實可行，則在可行的情況下，於會議日期前的第一個可行日期)任何延會或延期(如屬須於大會或其任何續會或延期前十個工作日作出的更新及補充)。此外，提供會議提名通知的股東應當更新和補充該通知。, 並在根據本第2.10節規定在該通知中提供或要求提供的信息發生重大變化的任何事件發生後，立即向公司的主要執行辦公室提供此類更新和補充。(C)有資格成為董事的獲提名人，任何人必須(按照第2.10(A)條規定的遞交通知的期限)向公司主要執行辦公室的祕書遞交一份書面問卷，説明該人的背景和資格，以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景(問卷應採用祕書應書面要求提供的格式)，並提交書面陳述和協議(以祕書應書面請求提供的格式)，説明該人(A)不是也不會成為(1)任何協議的一方。且未向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人若當選為董事，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)行事或投票，或(2)任何可能限制或幹擾該人(若當選為董事)根據適用法律履行其受信責任能力的投票承諾，(B)不會也不會成為與公司以外的任何個人或實體就以下事項達成的任何協議、安排或諒解的一方(C)以個人身份並代表提名所代表的任何個人或實體；及(C)就董事的服務或行動而作出的補償或賠償，而該等服務或行動並未在有關文件中披露；及(C)以該人的個人身分及代表其獲提名的任何個人或實體, 如果被選為董事，將遵守公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股權以及公司的交易政策和準則。(D)主席或(如果他或她不是主持)股東大會的主持人應決定本第2.10節的要求是否

-14-就任何提名或聲稱的提名舉行會議。如果主席或主持會議的官員認定任何所謂的提名不是按照本第2.10節的要求作出的，他或她應在會議上作出聲明，對有缺陷的提名不予理會。除第2.10節的前述規定外，就第2.10節規定的事項而言，股東還應遵守《交易法》及其下的規則和條例的所有適用要求，只要這些要求適用於本公司。(E)董事不必是特拉華州居民或股東。第2.11節補償。除法律另有限制外，董事會有權釐定董事的薪酬。董事可獲支付出席每次董事會會議的費用(如有)，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額，或支付指定薪金或支付董事的其他補償。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員也可以獲得出席委員會會議的費用(如果有的話)和准予的補償。第三條董事會委員會3.1節董事會委員會。(A)董事會可指定一個或多個由一名或多名董事組成的董事會委員會。董事會可指定一名或多名董事為任何董事會委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。出席任何董事會委員會任何會議而並無喪失在該會議上表決資格的一名或多於一名成員，不論是否構成法定人數，均可, 一致委任另一名董事在該次會議上署理該委員會任何缺席或喪失在該次會議上表決資格的委員的職務。(B)董事會可通過決議案隨時更改任何董事會委員會的成員，並填補任何該等委員會的空缺。任何董事會委員會的大多數成員將構成該委員會處理事務的法定人數，除非董事會通過決議要求更多的成員為此目的。董事會可通過決議選舉董事會任何委員會的主席。選舉或任命任何董事為董事會委員會成員不會產生該董事的任何合同權利，董事會罷免任何董事會委員會成員不會損害成員否則可能擁有的任何合同權利。

-15-(C)在適用法律條文的規限下，董事會可根據第3.1(A)節指定的各其他董事會委員會將擁有並可在指定該委員會的董事會決議規定的範圍內行使董事會的所有權力及權力。第3.2節董事會委員會規則。除非董事會另有規定，否則董事會各委員會可制定、更改和廢除其業務處理規則。在沒有該等規則的情況下，各董事會委員會將按照董事會根據第II條第IV條官員第4.1節指定的方式處理事務。公司的高級人員將由一名首席執行官、總裁、祕書、司庫以及董事會不時選舉或任命的高級或其他副總裁、助理祕書、助理司庫和其他高級人員組成。公司的任何職位均可由同一人擔任。董事會亦須從董事中推選或委任一名人士署理主席一職，除非該人已獲推選或委任為本公司高級人員，否則該人不得被視為本公司高級人員。第4.2節首席執行官。在董事會的控制下，行政總裁將：(I)全面監督和控制公司的事務、業務、運作和財產；(Ii)確保董事會的所有命令和決議得到執行；以及(Iii)有權任免公司的所有下屬人員、僱員和代理人。, 董事會選舉或任命的除外。行政總裁亦將履行其他職責，並可行使一般與其職位或本附例或董事會不時藉決議分配予他或她的其他權力有關的其他權力。第4.3節其他高級人員的權力和職責。地鐵公司的其他高級人員在管理地鐵公司方面擁有董事會借決議所訂明的權力及職責，而除如此訂明的範圍外，該等權力及職責一般與他們各自的職位有關，但須受董事會控制。董事會可要求任何高級人員、代理人或僱員為其忠實履行職責提供保證。第4.4節空缺。每當任何職位因去世、辭職、增加公司職位數目或其他原因而出現空缺時，該空缺須由董事會填補，而如此選出的高級人員的任期至該高級人員的繼任者選出或委任為止，或直至該高級人員較早時去世、辭職或免職為止。第4.5條刪除。任何由董事局選出或委任的高級人員或代理人，只要董事局認為符合地鐵公司的最佳利益，即可由董事局免任，但該免職不得損害如此免任的人的合約、普通法及法定權利(如有的話)。官員或代理人的選舉或任命本身不應產生合同權利。第4.6節關於其他公司的證券的訴訟。除非董事會另有指示，否則董事長、首席執行官、總裁、任何副總裁和

-16-公司的司庫有權親自或委託代表公司在任何其他公司的證券持有人會議上投票或以其他方式代表公司行事，或就公司可能持有證券的任何其他公司的證券持有人的任何行動投票或以其他方式代表公司行事，並以其他方式行使公司因擁有該其他公司的證券而可能擁有的任何和所有權利和權力。第五條股本5.1節無證股。該公司的股本股票將不會獲得認證。該股份的所有權應以公司股票轉讓記錄上的賬簿記號作為證明。第5.2節股份轉讓。本公司可擔任其本身股本股份的轉讓代理及登記處，或使用董事會藉決議不時委任的一間或多間轉讓代理及登記處的服務。股份只有在股東或其正式授權的代理人或法定代表人發出書面指示後，方可在本公司的股票轉讓記錄上轉讓。第5.3節股份所有權。除非特拉華州的適用法律另有規定，否則公司將有權將其任何一股或多股股本的記錄持有人視為事實上的持有人，因此，公司不一定要承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他債權或權益，不論其是否有明示或其他通知，除非特拉華州的適用法律另有規定。第5.4節有關股份的規定。董事會將有權制定其認為合宜的有關這一問題的所有規則和規定。, 轉讓、登記或置換公司股本。第六條賠償6.1節總則。公司應在本章程生效之日有效的適用法律允許的最大範圍內，並在適用法律此後可能允許的更大範圍內，賠償和保護每位受賠人(本條款VI中使用的所有其他未在本章程第6.15節中定義的大寫詞語)不受任何和所有損失、負債、成本、索賠、損害的損害，並在6.2節的規限下，不受任何和所有損失、負債、成本、索賠、損害的損害，並在不違反第6.2條的規定的情況下，賠償和控制每個受賠人(本條款VI中使用的所有其他大寫術語在本章程第6.15節中定義)。任何與受彌償人現在或過去是董事或本公司高級人員，或正在或曾經以其他公司身份服務有關的事件或事故所產生的費用。第6.2節開支。如果被賠償人因其公司身份而成為任何訴訟的一方，並且無論是否是勝訴，他或她都應獲得賠償，以補償他或她代表他或她實際和合理地與此相關的所有費用。(二)如果他或她是任何訴訟的一方，無論是否是勝訴，他或她都應該得到賠償，以補償他或她代表他或她實際和合理地發生的所有與此相關的費用。如獲彌償人在該法律程序中並非完全勝訴，但不論是非曲直，就該法律程序中的任何事宜而言，公司須就他或她代表他或她實際及合理地招致的一切與該事宜有關的開支，向獲彌償人作出彌償。終止此類事件中的任何事項

-17-駁回訴訟，不論是否有損害，均須視為該事項的成功結果。在被賠償人因其公司身份而成為任何訴訟中的證人的範圍內，他或她應獲得賠償，以補償他或她代表他或她實際和合理地與此相關的所有費用。第6.3節預付款。如果公司收到(I)由受償方或其代表簽署的書面承諾，公司應立即向受償方支付款項，以支付受償方在最終處置之前在該訴訟中合理發生的費用，如果受償方是當事一方或參與其中並可能產生本條第六條規定的賠償權利的任何受威脅或待決的訴訟，公司應立即向受償方支付預付款，如果最終墊款將由受償方或代受償方償還，則公司應立即向受償方支付預付款，以彌補受償方在最終處置該等訴訟中合理發生的費用。(I)由受償方或其代表簽署的書面承諾，如果最終將是，公司應立即向受償方支付預付款，以彌補受償方在最終處置之前合理發生的費用。第6.4節賠償請求。為獲得賠償，被賠償人應向局長提交書面索賠或請求。該書面索賠或請求應包含足夠的信息，以便合理地告知公司有關受賠方要求的賠償或墊款的性質和範圍。運輸司須將該項要求迅速通知委員會。第6.5節權利的確定；控制權不變。如果在提交賠償請求時或之前沒有變更控制權, 受賠人獲得賠償的權利應根據DGCL第145(D)條的規定確定。如果獲得賠償的權利將由獨立律師決定，公司應在收到賠償請求後10天內向被賠償人提交通知，説明獨立律師的身份和地址。獲彌償人可在收到該書面通知後14天內，向公司遞交反對該項選擇的書面反對書。只有在這樣挑選的獨立律師不符合獨立顧問的要求的情況下，才能提出反對意見，反對意見應具體説明提出反對意見的事實依據。如有人反對遴選獨立大律師，地鐵公司或彌償持有人均可向法院呈請，要求裁定該項反對並無合理依據，或要求委任由法院挑選的獨立大律師。第6.6節權利的確定；控制權的變更。如果在提交賠償請求時或之前發生控制權變更，則由受賠方選定的獨立律師在書面意見中確定受賠方的賠償權利。被賠付人應向公司發出書面通知，告知如此選定的獨立律師的身份和地址。地鐵公司可在接獲該書面選擇通知後14天內，向彌償人遞交反對該項選擇的書面反對。彌償人可在收到公司的反對後14天內提交另一名獨立律師的姓名，而公司可在收到該書面通知後7天內提交另一名獨立律師的姓名, 向被賠償人遞交書面反對這種選擇。本節6.6中提到的任何反對意見只能以這樣挑選的獨立律師不符合獨立律師的要求為理由而被斷言，該反對意見應特別列明

-18-此類斷言的事實基礎。受彌償人可向法院請願，要求裁定地鐵公司反對第一次或第二次挑選獨立律師的做法沒有合理依據，或要求任命法院挑選的人的獨立律師。第6.7節獨立律師的程序。如果控制權變更發生在受賠方發出賠償請求之前，則應推定(除非本條VI另有明確規定)受賠方在根據本條款第6.4節提交賠償請求後有權獲得賠償，此後，公司應承擔舉證責任，以推翻這一推定，做出與推定相反的決定。該推定應由獨立律師用作確定有權獲得賠償的依據，除非本公司通過明確而令人信服的證據提供足以推翻該推定的信息，或獨立律師通過明確而令人信服的證據對其進行的調查、審查和分析使其相信該推定不應適用。除非賠償權利的確定是由獨立律師作出的，如果根據本合同第6.5條或第6.6條授權確定賠償權利的一個或多個人在本公司收到請求後60天內未作出書面決定並將其提交給被賠償人，則不在此限。在此情況下，根據本合同第6.5條或第6.6條授權確定賠償權利的人不應在公司收到請求後60天內作出書面決定，並將書面決定提供給被賠償人, 獲得賠償的權利的必要確定應被視為已經作出，除非被賠償人故意歪曲與賠償請求有關的重要事實，或者該賠償被適用法律禁止，否則被賠償人有權獲得該賠償。以判決、命令、和解或定罪的方式終止任何訴訟或其中的任何事項，或在提出不起訴或同等抗辯的情況下終止訴訟或其中的任何事項，本身不應(除非本條第六條另有明確規定)對受賠方要求賠償的權利產生不利影響，或產生一種推定，即受賠方沒有本着善意行事，且其合理地相信其行為符合或不反對公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受賠方有合理的理由。任何人如真誠行事，並以他或她合理地相信符合地鐵公司僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，須當作其行事方式與地鐵公司的最佳利益並無牴觸。就本條例下的任何裁定而言，任何人如是根據公司或另一企業的紀錄或賬簿或其他紀錄，或根據公司的任何高級人員、僱員或董事向公司提交的資料、意見、報告或報表，則須當作真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，或就任何刑事法律程序而言，他或她沒有合理因由相信其行為是違法的，則該人須被當作真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，或就任何刑事法律程序而言，他或她的行為是基於公司或另一企業的紀錄或帳簿或其他紀錄，或基於公司的任何高級人員、僱員或董事向公司提交的資料、意見、報告或報表。或董事會的委員會, 或任何其他人就該人合理地相信屬該等其他人的專業或專家能力的事宜，而該等人士是由公司或另一家企業或代表公司或另一家企業在執行其職責時，或根據公司或另一家企業的法律顧問的意見，或根據獨立執業會計師或另一家企業向公司或另一家企業提供或作出的資料或紀錄或報告，而以合理謹慎的態度挑選該等公司或另一家企業的。

-19-公司或其他企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家。本節第6.7節所稱的“其他企業”是指任何其他公司或任何合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，該人是應公司的要求作為董事、高級管理人員、員工或代理人為其服務的。本款規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制被補償者可被視為已符合確定本條規定的權利的適用行為標準的情況。第6.8節獨立律師費用。本公司須就其調查及書面報告支付其作為一方或證人的任何法律程序所招致的獨立律師的任何及所有合理費用及開支，並須支付與遴選或委任該獨立律師的程序有關的所有合理費用及開支。如果對獨立律師的選擇及時提出反對，則在法院認定這種反對沒有合理依據之前，獨立律師不得任職。第6.9節判決。如果(一)根據本條例第6.5條或第6.6條的規定，裁定受賠人無權根據本條例第六條獲得賠償；(二)未按照本條例第6.3條的規定及時預支費用；(三)獨立律師未在法院指定的90天內就賠償請求作出裁定並提交書面意見；(一)自法院指定之日起90天內，未就賠償請求提出裁定；(二)未按照本條例第6.3條的規定及時墊付費用；(三)獨立律師未在法院指定的90天內提出裁定賠償請求的書面意見。, (B)在法院推翻對其選擇的反對意見後90天內，或(C)在公司或受彌償人反對其選擇的時間後90天內；或(Iv)根據本條例第6.5、6.6或6.7條確定或被視為已獲得賠償的權利已作出或被視為已作出決定後5天內未支付賠償，則受彌償人有權獲得法院對其獲得該賠償的權利的裁決；或(Iv)根據本條例第6.5、6.6或6.7條作出或被視為已作出賠償權利的裁定後5天內，賠償人有權獲得法院裁決。(C)公司或受彌償人反對選擇他或她的時間後90天內；或(Iv)未在根據本條例第6.5、6.6或6.7條確定獲得賠償的權利後5天內支付賠償款項。如果裁定受賠方無權獲得賠償，則根據本第6.9條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應作為案情的重新審判進行，且受償方不應因該不利裁決而受到損害。在此情況下，根據第6.9條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應作為案情的從頭審理進行，且受償方不得因該不利裁決而受到損害。如果控制權發生變更，在根據本第6.9條啟動的任何司法程序中，公司有責任證明受賠人無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)。如果已經或被認為已經做出了被賠付者有權獲得賠償的決定，公司應在根據本第6.9節啟動的任何司法程序中受該決定的約束，或者在其他情況下，除非被賠付者故意歪曲與賠償請求相關的重要事實，或者此類賠償被法律禁止。公司不得在根據本第6.9條啟動的任何司法程序中斷言本第六條的程序和推定是無效的、具有約束力的和可強制執行的。如果被賠償人根據本第6.9條尋求司法裁決，以執行其在下列條款下的權利, 或因違反第VI條而追討損害賠償，如獲彌償人勝訴，則獲彌償人有權向地鐵公司追討，並由地鐵公司就他或她在該等司法裁決中實際和合理地招致的任何及所有開支向地鐵公司作出彌償。如果應在#年確定

-20-這種司法裁決，即受償人有權獲得所尋求的費用的部分但不是全部賠償或墊付，則受償人與這種司法裁決或仲裁有關的費用應按比例分攤。第6.10節公司的參與。就任何訴訟而言：(A)公司將有權自費參與其中；(B)除下文另有規定外，在其可能希望的範圍內，公司(與任何其他接到類似通知的補償方共同)將有權在律師合理滿意的情況下對此進行辯護；及(C)公司不承擔根據本條第六條賠償受償人為了結未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠而支付的任何款項的責任，而同意不得違反。在收到本公司關於本公司選擇承擔其抗辯責任的通知後，除以下另有規定外，本公司將不對本條款第六條下的受償人承擔與其抗辯相關的隨後發生的任何法律或其他費用。彌償人有權在該等訴訟、訴訟、法律程序或調查中僱用其自己的律師，但在本公司發出就其承擔抗辯責任的通知後所招致的該等律師的費用及開支須由彌償人承擔，除非彌償人聘用律師已獲本公司授權，或彌償人應合理地斷定公司與彌償人在就該等訴訟進行抗辯時存在利益衝突，否則費用須由彌償人承擔，除非彌償人聘用律師已獲公司授權，或彌償人應合理地斷定公司與彌償人在進行該等訴訟的抗辯時存在利益衝突。, 或公司事實上不應聘請大律師為該等訴訟辯護，在上述每種情況下，獲彌償人聘用的律師的費用及開支均須根據本條第VI條的條款予以彌償。公司無權就以公司名義或代表公司提起的任何法律程序承擔抗辯，或如獲彌償人合理地斷定公司與獲彌償人在進行該等訴訟的抗辯時存在利益衝突，則公司無權承擔該法律程序的抗辯。未經獲彌償人書面同意，公司不得以任何方式了結任何會對獲彌償人施加任何限制或無彌償懲罰的訴訟或申索，而該書面同意不得被無理拒絕。第6.11節權利的非排他性。本條第VI條規定的賠償和墊付費用的權利不應被視為排斥受償方根據適用法律、公司註冊證書、本附例、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定隨時有權享有的任何其他權利。對本第六條或本條款任何規定的修訂、更改或廢除，對於在該修訂、更改或廢除之前全部或部分發生的行為、事件和情況，對任何受賠人無效。本條第六條的規定對公司、其繼承人和受讓人具有約束力，並對因任何原因終止公司地位的受償人繼續有效，並使其繼承人、遺囑執行人受益。, 管理人或個人代表。本條第VI條的規定或公司作為締約一方的任何協議的規定，均不應被視為排除對本條第VI條中未指明為有權接受賠償或不是任何此類協議的一方，但公司根據DGCL的規定有權或有義務賠償的任何人的賠償。第6.12節保險和代位權。公司可以自費投保保險，以保障自己和董事的任何高級職員、僱員或代理人。

-21-公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業不承擔任何此類費用、責任或損失，無論根據適用法律，公司是否有權賠償此等費用、責任或損失。如果(但僅限於)受賠人已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到任何款項，則本公司不承擔根據本條款第六條支付本合同項下可予賠償的任何金額的責任，但只有在此範圍內，本公司才有責任根據本條款第六條支付本條款規定的任何可獲賠償的金額。在本協議項下發生任何付款的情況下，公司應在支付的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署公司要求的所有文件，並採取公司合理要求的所有行動，以確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行這些權利所需的文件。第6.13節可分割性。如果本條第VI條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害；並且，在最大可能範圍內，本條第VI條的規定應被解釋為實現被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖。第6.14節不提供賠償的某些行為。儘管本條第六條有任何其他規定，任何人均無權根據本條第六條就任何訴訟或訴訟中的任何事項獲得賠償或墊付費用。, 由該人針對地鐵公司提出或作出的。第6.15節定義。就本條第六條而言：“控制權變更”是指公司在獲得其公司地位之日之後對公司控制權的變更，在該日期之後發生的下列任何一種情況下，應被視為已經發生：(I)如果公司是或被要求根據“交易所法”頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何類似附表或表格上的任何類似項目)作出迴應，將會發生或將會發生關於公司的事件，而該事件是或必須就公司作出報告的：(I)根據“交易所法”頒佈的條例第14A條第6(E)項(或任何類似附表或表格上的任何類似項目)，公司應被視為已經發生或必須報告關於公司的事件。(Ii)任何“人”(如“交易所法”第13(D)及14(D)條所用)，在緊接該人取得該百分比權益前，未經至少三分之二在任董事會成員事先批准，即已直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(如“交易所法”第13d-3條所界定)，該等證券佔公司當時未償還有表決權證券的總投票權的40%或以上，而該“人”須在緊接該人取得該百分比權益之前，事先獲得至少三分之二在任董事會成員的批准，而成為該公司證券的“實益擁有人”(定義見“交易所法”第13d-3條)；(Iii)公司是合併、合併、出售資產或其他重組或委託書競爭的一方，而在緊接該項交易或事件之前在任的董事局成員在其後的董事局成員中所佔的比例不足過半數；或。(Iv)在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時組成董事局的個人(包括為此目的而包括在內)。, 任何新的董事(其選舉或提名由股東選出，並經當時仍在任的董事(在該期間開始時為董事)最少三分之二的投票通過)將因任何原因不再構成董事會的多數席位。

-22-“公司身份”是指個人作為公司或公司任何前身的董事、高級職員或其他指定法定代表人的身份，或個人應公司請求擔任或曾經擔任董事、高級職員或其他指定法定代表人的任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員或其他指定法定代表人的地位。“法院”指特拉華州衡平法院或任何其他有管轄權的法院。“費用”應包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查或準備成為訴訟中的證人有關的所有其他支出或費用。“受償人”包括因其公司身份而成為或被威脅成為任何訴訟的證人或當事人的任何人。“獨立律師”是指在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所的成員，目前或在其選擇或任命之前的五年內，均未被聘請來代表：(I)公司或受償人在對任何一方或(Ii)訴訟的任何其他一方提出本合同項下的賠償要求的任何重大事項上的代理；或(Ii)在此之前的五年內均未被聘用的律師事務所或律師事務所的成員，以代表：(I)公司或受償方在任何一方或(Ii)引起本合同項下的賠償要求的訴訟的任何其他一方。“事件”是一項索賠、實質性問題或實質性的救濟請求。“訴訟”包括任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查。, 行政聽證或任何其他民事、刑事、行政訴訟或調查程序，但被賠償人根據本條例第6.9條提起的行使其在本條第六條下的權利的程序除外。第6.16條通知。在被保險人收到任何訴訟開始的通知後，如果他或她預期或打算根據本條第六條的規定提出費用或墊款索賠，應立即將該訴訟的開始通知公司；但如延遲如此通知公司，並不構成獲彌償人放棄或免除根據本條例所享有的權利，而獲彌償人如有任何遺漏如此通知公司，並不免除公司除根據本第VI條外可能須向獲彌償人作出的任何法律責任。任何要求或準許向公司作出的通訊須致予祕書，而致彌償人的任何該等通訊須寄往公司紀錄上所示的獲彌償人地址，除非獲彌償人另有指定，否則並須親自遞送。任何此類通知自收到之日起生效。第6.17節合同權利。獲得賠償或墊付或報銷費用的權利(I)是一種基於良好和有價值的對價的合同權利，根據這一權利，受償人可以提起訴訟，就好像這些規定是在

-23-受償人與公司之間的單獨書面合同，(Ii)具有追溯力，並應適用於通過本條款之前發生的事件，以及(Iii)在撤銷或限制性修改有關在此之前發生的事件的條款後應繼續存在。第6.18節對僱員、代理人和受託人的賠償。公司可借董事會通過決議，向身為公司的僱員、代理人或受信人的人作出彌償及墊付開支，該人包括現時或過去應公司的要求擔任任何其他法團、合夥企業、合營企業、有限責任公司、信託公司的高級人員、高級人員、僱員、代理人或受信人的任何此等人士。員工福利計劃或其他企業在相同的程度和條件(或董事會可能決定的較小程度和/或其他條件)下，可以根據本第六條向被賠付人賠償和墊付費用。第七條雜項第7.1條財政年度的賠償和墊付費用的條件相同(或董事會可能決定的較小的程度和/或符合其他條件)，員工福利計劃或其他企業可以根據本條款第六條向被賠付人進行賠償和墊付費用。公司的會計年度應在每年12月31日或董事會通過的決議另有規定的情況下結束。第7.2節密封。公司印章上將刻有公司的名稱，並將採用董事會不時通過的決議批准的格式。第7.3節有利害關係的董事；法定人數。本公司與一名或多名董事或高級職員之間，或與一名或多名董事或高級職員擔任董事或高級職員(或擔任同等職位或職位)或擁有財務利益的任何其他實體之間的任何合同或交易，不得僅因此而無效或可撤銷, 或者僅僅因為董事或高管出席或參加授權合同或交易的董事會或董事會委員會會議，或者僅僅因為他或她的投票為此目的而計票，如果：(I)董事會或董事會委員會披露或知道關於其關係或利益以及關於合同或交易的重大事實，並且董事會或董事會委員會真誠地以多數沒有利害關係的董事的贊成票授權合同或交易，即使沒有利害關係的董事人數少於或(Ii)有關董事或高級職員的關係或利益以及有關合約或交易的重大事實已向有權就該等合約或交易投票的股東作出披露或知悉，且該合約或交易已獲該等股東真誠地投票批准；或(Iii)該合約或交易於獲董事會、董事會委員會或股東授權、批准或批准時對本公司是公平的。(Iii)該合約或交易已獲有權投票的股東披露或知悉，且該合約或交易已獲該等股東真誠地投票通過；或(Iii)該合約或交易獲董事會、董事會委員會或股東授權、批准或批准時對本公司屬公平。在確定出席董事會會議或授權合同或交易的董事會委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。第7.4節記錄格式。公司在日常業務過程中保存的任何記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議記錄簿，

-24-可保存在穿孔卡片、磁帶、照片、縮微照片或任何其他信息存儲設備上，或以穿孔卡片、磁帶、照片、縮微照片或任何其他信息存儲設備的形式保存，只要如此保存的記錄能在合理時間內轉換成清晰可讀的形式。第7.5條附例修訂。董事局有權不時採納、修訂及廢除本公司的附例。董事會對公司章程的任何採納、修訂或廢除均須至少獲得當時在任董事的過半數批准。股東亦有權在任何週年大會上採納、修訂或廢除本公司的章程，而該等事項已按照本條例第1.1及1.10節的規定妥善提交本公司，或在任何特別會議上(如該特別會議的通知內載有擬修訂的通知)採納、修訂或廢除該等章程；但除法律或公司註冊證書所規定的法團任何類別或系列股本的持有人投贊成票外，當時有權在董事選舉中投票的法團當時已發行及已發行股本中最少百分之八十(80%)的投票權的持有人須投贊成票，並作為一個類別一起投票，方可採納、修訂或廢除法團附例的任何條文。第7.6條通知；放棄通知。凡根據公司章程、公司註冊證書或本附例的規定，需要向任何股東、董事或任何董事會委員會成員發出任何通知時，只要(I)通過電報、傳真、電子郵件、電報、無線傳輸或其他電子傳輸或(Ii)以美國郵寄方式寄出並支付郵資，該通知即被視為足夠, 按地鐵公司紀錄內所載有權享有該通知的人的地址致予該人，而該通知須當作已在上述傳送或郵寄(視屬何情況而定)當日發出。當根據公司註冊證書或本附例條文須向任何股東或董事發出任何通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士以書面簽署放棄或由有權獲得通知的人士以電子傳輸方式放棄(不論是在通知所述的時間之前或之後)，將等同於發出該通知。任何人出席某項會議，即構成放棄該會議的通知，但如該人出席某項會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。除非公司註冊證書或本附例另有規定，否則股東、董事會或任何董事會委員會的任何例會或特別會議將處理的事務或其目的均無須在任何書面豁免通知或任何以電子傳輸方式的豁免中列明。第7.7節辭職。任何董事或公司高管均可隨時辭職。任何該等辭呈須以書面提出，並於辭呈所指明的時間生效，或如辭呈並無指明任何時間，則在主席、行政總裁或祕書收到辭呈時生效。除非辭職有明確規定，否則接受辭職並不是使辭職生效的必要條件。第7.8節書籍、報告和記錄。公司應保存賬簿和帳目記錄，並記錄股東、董事會的會議記錄。

-25-以及董事會的每個委員會。每名董事及董事會指定的任何委員會的每名成員在執行其職責時，應真誠地依靠公司的賬簿或其他記錄，以及公司的任何高級職員、僱員或其他董事或董事會委員會，或任何其他人士就董事或成員有理由相信屬於該等其他人士的專業或專家能力範圍內、並經公司或其代表合理謹慎挑選而向公司提交的資料、意見、報告或報表，受到充分保障。第7.9節傳真簽名。除本附例特別授權在其他地方使用傳真簽名的規定外，只要董事會授權，公司董事長、任何其他董事或公司任何一名或多名高管的傳真簽名均可使用。第7.10節某些定義條款。(A)在本附例中使用的“本附例”、“本附例”和“本附例”以及類似含義的詞語是指本附例的整體，而不是指本附例的任何條文，除非另有説明，否則“條款”和“節”是指本附例的條款和章節。(B)凡文意有所需要，單數包括複數，反之亦然，而對某一性別的提述包括另一性別及絕育人士。(C)“包括”一詞(在具有相關含義的情況下，“包括”一詞)指在不限制該詞之前任何類別的一般性的原則下，包括該詞之前的任何類別, “應當”和“將”這兩個詞可以互換使用，意思相同。第7.11節標題。本附例中各條款和章節的説明僅供參考，這些説明不構成本附例的一部分，用於任何其他目的，也不以任何方式影響本附例任何條款的含義或解釋。